Årsrapport og revision

Årsrapport og revision
– og det der ligner …
Selskabsret, cand.jur., Aalborg Universitet
1. marts 2013
Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen

Hvem er jeg?
• Cand.merc.aud. 2004
- Danica-prisen for bedste kandidatafhandling
• Ph.d. 2010
- Afhandling om ”Going concern i retligt perspektiv”
- Udgivet af Thomson Reuters
• LL.M. 2014 (forventet)
- Selskabsret med fokus på revisor som selskabsretligt organ
• Aalborg Universitet 2004-2008
- Ph.d.-stipendiat m.v.
- Tuborgfondets Erhvervsøkonomiske Pris
• Beierholm 2009-
- Faglig udviklingsafdeling
- Seniorkonsulent i revision og selskabsret
- Ansvarlig for erklæringer og selskabsretlige forhold
• Aalborg Universitet 2011-
- Ekstern lektor i revision og selskabsret
• Viden.nu (Advokatavisen.dk)
- Skriver inden for revision og selskabsret
• Medlem af FSR’s selskabsretsgruppe
• Medlem af Karnov Groups redaktionsgruppe vedrørende erklæringer
• Underviser internt og eksternt
• Artikler i bl.a. Revision & Regnskabsvæsen samt INSPI

2 | Årsrapport og revision – og det der ligner … | Jesper Seehausen

Litteratur m.v. (1:4)

• Obligatorisk litteratur
- Erik Werlauff: ”Selskabsret”, Thomson Reuters, 8. udgave, 2010
- Kapitel 18 om ”Årsrapport og revision”
- Noe Munck og Lars Hedegaard Kristensen: ”Selskabsformerne”,
Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 6. udgave, 2010
- Kapitel 7, afsnit 12 om ”Årsregnskab, revision og granskning”
- Årsregnskabsloven – lovbekendtgørelse nr. 323 11. april 2011 med
senere ændringer
- Revisorloven – lov nr. 468 af 17. juni 2008 med senere ændringer



• Yderligere materiale
- FSR’s årsrapportmodeller (udkast)
- Regnskabsklasse B
- Regnskabsklasse C (stor) inkl. koncernregnskab
- Eksempler på revisorerklæringer
- Revisionspåtegning
- Reviewerklæring
- Assistanceerklæring



• Supplerende litteratur
- Lovkommentarer
- Lars Bunch og Ida Rosenberg: ”Selskabsloven med kommentarer”,
Thomson Reuters, 2010
- Peer Schaumburg-Müller og Erik Werlauff: ”Selskabsloven med
kommentarer”, Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 2010
- Jan Schans Christensen: ”Selskabsloven med kommentarer”, Karnov
Group, 2012
- Anden litteratur
- Paul Krüger Andersen: ”Aktie- og anpartsselskabsret – kapitalselskaber”,
Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 11. udgave, 2010
- Kapitel 13 om ”Regnskab og revision”
- Jan Schans Christensen: ”Kapitalselskaber – aktie- og anpartsselskabsret”,
Thomson Reuters, 3. udgave, 2009
- Kapitel 19 om ”Årsrapport, revision og granskning”
- Bernhard Gomard og Peer Schaumburg-Müller: ”Kapitalselskaber – aktie-
og anpartsselskaber”, Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 6. udgave,
2011
- Kapitel 14 om ”Årsrapporten”
- Kapitel 16 om ”Revision og granskning”



• Supplerende litteratur (fortsat)
- Søren Friis Hansen og Jens Valdemar Krenchel: ”Dansk selskabsret (2) –
kapitalselskaber”, Thomson Reuters, 3. udgave, 2011
- Kapitel 10 om ”Årsrapporten”
- Kapitel 11 om ”Revision og granskning”
- Mette Neville og Karsten Engsig Sørensen (red.): ”Den nye selskabslov”,
Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 2009
- Kapitel 15 om ”Regnskab og Revision”


Dagens program

• ”Årsrapport …” – regnskabsret og selskabsret
- Årsregnskabsloven m.v.
- Samspillet mellem årsregnskabsloven og selskabsloven – udvalgte
emner

• ”… og revision” – revisionsret og selskabsret
- Revisorloven
- Selskabsloven

• Vi fokuserer på …
- … kapitalselskaber
- … regnskabsret og ikke regnskabsteknik
- … revisionsret og ikke revisionsteknisk


Indledende spørgsmål

1. Hvad er et årsregnskab? Og en årsrapport?

2. Hvilke rolle har revisor i et selskab

3. Hvad er revision?

4. Hvilke andre opgaver har revisor?

5. Hvad er granskning?


”Årsrapport …”

Regnskabsret og selskabsret


Årsregnskabsloven m.v.


De vigtigste regnskabsmæssige retskilder

IFRS (IAS)
IFRS- IFRIC
forordning (SIC)
Regnskabs- Anbefalin-
vejled- ger &
ning(er) Nøgletal

Regn-
Afgørelser
skabs-
m.v. fra
direktiver
Fondsrådet
(4. og 7.)

Bekendt-
Responsa
gørelser
fra RESU
m.v.

Regn- Erhvervs-
ÅRL styrelsens
skab praksis


Årsregnskabsloven – lovens opbygning

• Lovens anvendelsesområde, grundlæggende krav m.v.
• Regnskabsklasse A
• Regnskabsklasse B
• Regnskabsklasse C
• Regnskabsklasse D
• Koncernregnskaber m.v.
• Delårsrapporter
- Kun børsnoterede selskaber m.v.
• Revision m.v.
• Regnskabsreguleringen i Danmark
• Offentliggøre og undersøgelse af årsrapporter m.v.
• Tvangsbøder, straf m.v.
• Bilag 1 – definitioner
• Bilag 2 – skemaer for balance og resultatopgørelse


Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder er omfattet af
loven?

• Loven gælder for alle erhvervsdrivende virksomheder (ÅRL § 1, stk.
1)
• I henhold til loven anses en virksomhed for at være
erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler,
tjenester eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag
- En virksomhed anses dog altid for erhvervsdrivende, hvis den er
omfattet af SL, LEF, LEV eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til
lov
- Dette gælder, uanset om virksomhederne helt eller delvis er undtaget
fra kravene i de nævnte love (§ 1, stk. 2)
- Dette er særligt relevant, for så vidt angår LEV
• Loven gælder ikke for virksomheder, som:
- Er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til
lovgivningen for finansielle virksomheder
- Er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen
- Udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i
henhold til lov om kommunernes styrelse (§ 1, stk. 3)


Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge
årsrapport efter loven? (1:2)

• Følgende erhvervsdrivende virksomheder skal aflægge årsrapport
efter reglerne i loven:
- A/S’er, P/S’er og ApS’er
- Kapital-I/S’er og kapital-K/S’er, dvs. I/S’er og K/S’er, hvori alle
interessenterne henholdsvis komplementarerne er:
- A/S’er, P/S’er, ApS’er eller selskaber med en tilsvarende retsform eller
- I/S’er eller K/S’er, i hvilke alle interessenter henholdsvis komplementarer
er A/S’er, P/S’er, ApS’er eller selskaber med en tilsvarende retsform
- Erhvervsdrivende fonde
- Virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af LEV § 3
(virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) eller § 4
(andelsselskaber med begrænset ansvar)
- SCE-selskaber (ÅRL § 3, stk. 1)


Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge
årsrapport efter loven? (2:2)

• Undtagelser
- Virksomheder med begrænset ansvar omfattet af LEV (§ 4)
- Virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af LEV § 3
(virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) eller § 4
(andelsselskaber med begrænset ansvar)
- Størrelsesgrænser
- Balancesum < DKK 7 mio.
- Nettoomsætning < DKK 14 mio.
- Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret < 10
- ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår
- Visse kapital-I/S’er og kapital-K/S’er (§ 5)
- Dattervirksomheder uden aktivitet (§ 6)
• Hvis en virksomhed gør brug af en af undtagelserne, skal
virksomheden i stedet for en årsrapport indsende en
undtagelseserklæring til Erhvervsstyrelsen


Årsregnskabsloven – regnskabsklasser –
”byggeklodsmodellen” (1:3)

• Regnskabsklasse A
- Vælger en af loven omfattet virksomhed, som ikke er forpligtet til at
aflægge årsrapport, frivilligt at aflægge en årsrapport, der ikke
udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, skal den i det
mindste følge reglerne for regnskabsklasse A (ÅRL § 3, stk. 2)
- Virksomheder omfattet af loven, som ikke har pligt til at aflægge
årsrapport, men som frivilligt aflægger årsrapport, skal i det mindste
følge reglerne for regnskabsklasse A (§ 7, stk. 1, nr. 1)
- Det afgørende er således, dels om regnskabet kaldes en årsrapport,
dels om regnskabet udelukkende er bestemt til virksomhedens eget
brug
- Små virksomheder, som har pligt til at aflægge årsrapport, skal i det
mindste følge reglerne for regnskabsklasse B (§ 7, stk. 1, nr. 2)
- ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår (§ 7, stk. 2, nr. 1)



- Mellemstore og store virksomheder, som har pligt til at aflægge
årsrapport, skal i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse C (§
7, stk. 1, nr. 3)
- Størrelsesgrænser – mellemstore virksomheder
- ”To ud af tre” i 2 på hinanden følgende regnskabsår (§ 7, stk. 2, nr. 2)
- Store virksomheder er virksomheder, der ikke er små eller
mellemstore (§ 7, stk. 2, nr. 3)
- Statslige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele,
gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et
reguleret marked i et EU- eller EØS-land , og som har pligt til at
aflægge årsrapport, skal uanset størrelse følge reglerne for
regnskabsklasse D (§ 7, stk. 1, nr. 4)
- Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal aflægge årsrapport
efter IFRS (IFRS-forordningen, ÅRL § 137 og IFRS-bekendtgørelsen)
- Andre virksomheder kan frivilligt vælge at aflægge årsrapport efter
IFRS



• Undtagelser
- Modervirksomheder for koncerner, der skal aflægge koncernregnskab,
skal i deres årsrapport i det mindste følge reglerne for
regnskabsklasse C, medmindre de i det mindste skal følge
regnskabsklasse D (§ 7, stk. 4)
- I stedet for at følge reglerne i det afsnit, som virksomheden i det
mindste skal følge, kan virksomheden frivilligt vælge – systematisk og
konsekvent – at følge alle eller nogle af reglerne i et eller flere
efterfølgende afsnit (regnskabsklasser) (§ 7, stk. 5)


Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (1:2)

• Årsrapportens bestanddele
- Årsregnskab
- Årsregnskab for en af virksomheden ledet koncern (koncernregnskab)
- Ledelsesberetning for virksomheden og en af virksomheden ledet
koncern (som udgangspunkt frivillig for regnskabsklasse B)
- Ledelsespåtegning
- Revisorerklæring, f.eks. revisionspåtegning (frivillig for ”helt små”
virksomheder omfattet af regnskabsklasse B)
- Supplerende beretninger (frivillige for alle regnskabsklasser) (ÅRL § 2,
stk. 1-3)
• Årsregnskabets bestanddele
- Balance
- Resultatopgørelse
- Pengestrømsopgørelse (frivillig for regnskabsklasse B)
- Egenkapitalopgørelse (frivillig for regnskabsklasse B)
- Ledelsesberetning (som udgangspunkt frivillig for regnskabsklasse B)
- Noter
- Anvendt regnskabspraksis (§ 22, stk. 1, § 78, stk. 1 og § 102, stk. 1)


Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (2:2)

• Årsrapport er en ”beskyttet” betegnelse
- Et regnskab, som en virksomhed udelukkende udarbejder til eget
brug, er ikke en årsrapport
- Aflægger en virksomhed et regnskab, der ikke er en årsrapport, må det
ikke betegnes som en årsrapport, og det skal såvel i form som indhold
fremstå, så det ikke kan forveksles med en årsrapport (§ 2, stk. 4)


Årsregnskabsloven – retvisende billede og retvisende
redegørelse

• Årsregnskabet og et evt. koncernregnskab skal give et retvisende
billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver,
finansielle stilling samt resultatet
- Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de
forhold, som beretningen omhandler (ÅRL § 11, stk. 1)
• Hvis anvendelsen af bestemmelserne i loven ikke er tilstrækkelig til
at give et retvisende billede, skal der gives yderligere oplysninger i
årsregnskabet henholdsvis koncernregnskabet (§ 11, stk. 2)
• Hvis anvendelse af bestemmelserne i lovens §§ … i særlige tilfælde
vil stride mod kravet om, at årsregnskabet og et evt.
koncernregnskab skal give et retvisende billede, skal de fraviges,
således at dette krav opfyldes
- En sådan fravigelse skal hvert år oplyses i noterne, hvor den skal
begrundes konkret og fyldestgørende med oplysning om, hvilken
indvirkning, herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning,
fravigelsen har på virksomhedens henholdsvis koncernens aktiver og
passiver, finansielle stilling samt resultatet (§ 11, stk. 3)


Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav
(1:2)

• Årsrapporten skal udarbejdes således, at den støtter
regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger
- De omhandlede regnskabsbrugere er personer, virksomheder,
organisationer og offentlige myndigheder m.v., hvis økonomiske
beslutninger normalt må forventes at blive påvirket af en årsrapport,
herunder:
- Nuværende og mulige virksomhedsdeltagere
- Kreditorer
- Medarbejdere
- Kunder
- Alliancepartnere
- Lokalsamfundet
- Tilskudsgivende og fiskale myndigheder
- De omhandlede beslutninger vedrører:
- Placering af regnskabsbrugerens egne ressourcer
- Ledelsens forvaltning af virksomhedens ressourcer
- Fordeling af virksomhedens ressourcer (ÅRL § 11, stk. 2)


Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav
(2:2)

• Årsrapporten skal udarbejdes således, at den oplyser om forhold,
der normalt er relevante for regnskabsbrugerne
- Oplysningerne skal desuden være pålidelige i forhold til, hvad
regnskabsbrugerne normalt forventer (§ 11, stk. 3)
• Tendens til i højere grad end tidligere at fokusere på relevans frem
for pålidelighed


Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (1:2)

• Årsrapporten skal udarbejdes efter nedenstående grundlæggende
forudsætninger:
- Den skal udarbejdes på en klar og overskuelig måde (klarhed)
- Der skal tages hensyn til de reelle forhold frem for formaliteter uden
reelt indhold (substans)
- Alle relevante forhold skal indgå i årsrapporten, medmindre de er
ubetydelige (væsentlighed)
- Anses flere ubetydelige forhold tilsammen for at være betydelige, skal de
dog indgå
- Driften af en aktivitet formodes at fortsætte (going concern),
medmindre den ikke skal eller ikke antages at kunne fortsætte
- Afvikles en aktivitet, skal klassifikation og opstilling samt indregning og
måling tilpasses med denne afvikling
- Husk samspillet med SL’s regler om kapitalberedskab og kapitaltab (§ 115,
nr. 6, § 116, nr. 5 og § 118, stk. 2 samt § 119)
- Enhver værdiændring skal vises, uanset indvirkningen på egenkapital
og resultatopgørelse (neutralitet)
- Transaktioner, begivenheder og værdiændringer skal indregnes, når
de indtræffer, uanset tidspunktet for betaling (periodisering)


Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (2:2)

• Grundlæggende forudsætninger (fortsat)
- Indregningsmetoder og målegrundlag skal anvendes ensartet på
samme kategori af forhold (konsistens)
- Hver transaktion, begivenhed og værdiændring skal indregnes og
måles hver for sig, ligesom de enkelte forhold ikke må modregnes
med hinanden (bruttoværdi)
- Primobalancen for regnskabsåret skal svare til ultimobalancen for det
foregående regnskabsår (formel kontinuitet) (§ 13, stk. 1)
• Regnskabsår, opstilling og klassifikation, konsolideringsmetode,
indregningsmetode og målegrundlag samt den anvendte monetære
enhed må ikke ændres fra år til år (reel kontinuitet)
- Ændring kan dog ske, hvis der derved bedre opnås et retvisende
billede, eller hvis ændringen er nødvendig for at overholde nye regler
ved overgang til ny regnskabsklasse, ved lovændring, ved nye
forskrifter i henhold til lov eller ved nye standarder (§ 13, stk. 2)
• ”Regnskabsrettens 10 bud” (Werlauff)
• Nogle af de grundlæggende forudsætninger kan fraviges i særlige
tilfælde (§ 13, stk. 3)
- En sådan fravigelse skal begrundes og forklares på samme måde som
en fravigelse af lovens bestemmelser med henvisning til det
retvisende billede (§ 11, stk. 3)


Årsregnskabsloven – balancens elementer

• Balancen kan være i konto- eller beretningsform
• Werlauff
- Kontoform = horisontal form
- Beretningsform = vertikal form
• Beretningsform anvendes (næsten) aldrig i praksis

Aktiver Passiver
• Anlægsaktiver • Egenkapital
- Immaterielle - Virksomhedskapital
(selskabskapital)
- Materielle
- Overkurs ved emission
- Finansielle
- Reserver for opskrivninger
• Omsætningsaktiver
- Andre reserver
- Varebeholdninger
- Overført resultat (overskud eller
- Tilgodehavender (kort og underskud)
langfristede)
• Hensatte forpligtelser
- Værdipapirer og kapitalandele
- Likvide beholdninger • Gældsforpligtelser (kort- og
langfristerede)


Årsregnskabsloven – resultatopgørelsens elementer

• Resultatopgørelse kan være arts- eller funktionsopdelt
• Artsopdelt anvendes oftest i praksis

Artsopdelt Funktionsopdelt
• Nettoomsætning • Nettoomsætning
• +/– Ordinære indtægter og • – Produktionsomkostninger
omkostninger
• = Bruttoresultat (bruttofortjeneste
• = Ordinært resultat før skat eller -tab)
• +/– Ekstraordinære indtægter og • – Distributionsomkostninger
omkostninger
• – Administrationsomkostninger
• = Ekstraordinært resultat før skat
• +/– Andre indtægter og
• – Skat af årets resultat omkostninger
• = Årets resultat • = Ordinært resultat før skat
• +/– Ekstraordinære indtægter og
omkostninger
• = Ekstraordinært resultat før skat
• – Skat af årets resultat
• = Årets resultat


Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen
(1:2)

• Balancen består af indregnede aktiver, indregnede forpligtelser,
herunder hensatte forpligtelser, og egenkapitalen, der udgør
forskellen mellem disse aktiver og forpligtelser
- Ved passiver forstås summen af egenkapital og indregnede
forpligtelser (ÅRL § 25)
• Aktiver
- Ressourcer, som er under virksomhedens kontrol som et resultat af
tidligere begivenheder, og hvorfra fremtidige økonomiske fordele
forventes at tilflyde virksomheden (afsnit C, nr. 1)
- Et aktiv skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at
fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden, og aktivets
værdi kan måles pålideligt (§ 33, stk. 1)
• Anlægsaktiver
- Aktiver, der er bestemt til vedvarende eje eller brug for virksomheden
(afsnit C, nr. 2)
• Omsætningsaktiver
- Aktiver, der ikke er anlægsaktiver (afsnit C, nr. 3)


Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen
(2:2)

• Forpligtelser
- Eksisterende pligter for virksomheden opstået som resultat af tidligere
begivenheder, og hvis indfrielse forventes at medføre afståelse af
fremtidige økonomiske fordele (afsnit C, nr. 5)
- En forpligtelse skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at
fremtidige økonomiske fordele vil fragå virksomheden og
forpligtelsens værdi kan måles pålideligt (§ 33, stk. 2)
• Hensatte forpligtelser
- Forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller forfaldstid,
og som vedrører regnskabsåret eller tidligere regnskabsår (afsnit C,
nr. 7)
- Forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for
afvikling, skal indregnes i balance og resultatopgørelse som hensatte
forpligtelser (§ 47, stk. 1)
• Gældsforpligtelser
- Forpligtelser, der ikke er hensatte forpligtelser


Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner –
eventualposter

• Eventualaktiver
- Forhold, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere
begivenheder, og som kan medføre fremtidige økonomiske fordele,
men hvor aktivernes eksistens først kan bekræftes af en eller flere
usikre fremtidige begivenheder, som er uden for virksomhedens
kontrol (afsnit C, nr. 8)
- Eventualaktiver skal ikke indregnes i årsregnskabet, men skal
noteoplyses, men kun for store virksomheder omfattet af
regnskabsklasse C (ÅRL § 90b)
• Eventualforpligtelser
- Forhold, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere
begivenheder, og som kan medføre afståelse af fremtidige
økonomiske fordele, men hvor forpligtelsernes eksistens først kan
bekræftes af en eller flere usikre fremtidige begivenheder, som er
uden for virksomhedens kontrol
- Forpligtelser, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere
begivenheder, men hvor det ikke er sandsynligt, at afviklingen vil
medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele
- Forpligtelser, hvis beløbsmæssige størrelse ikke kan måles med
tilstrækkelig pålidelighed (bilag 1, afsnit C, nr. 9)
- Eventualforpligtelser skal ikke indregnes i årsregnskabet, men skal
noteoplyses – også for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B
(§ 64)


Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner –
resultatopgørelsen

• Resultatopgørelsen består af indregnede indtægter og
omkostninger (ÅRL § 28)
• Indtægter
- Stigninger i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af tilgang
eller værdistigning af aktiver eller fald i forpligtelser, som medfører
stigninger i egenkapitalen
- I indtægter indgår dog ikke indskud fra ejere (bilag 1, afsnit C, nr. 10)
• Omkostninger
- Fald i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af afgang eller
værdiforringelse af aktiver eller stigning i forpligtelser, som medfører
fald i egenkapitalen
- I omkostninger indgår dog ikke udlodning eller uddelinger til ejere (bilag 1,
afsnit C, nr. 12)
• Indtægter og omkostninger er ikke det samme som indbetalinger
og udbetalinger
- Transaktioner, begivenheder og værdiændringer skal indregnes, når
de indtræffer, uanset tidspunktet for betaling (periodisering) (§ 13,
stk. 1, nr. 6)


Årsregnskabsloven – udvalgte andre definitioner

• Generelle definitioner
• Definitioner vedrørende koncerner - eksempler
- Modervirksomhed
- Dattervirksomhed
- Koncern = modervirksomhed + dattervirksomheder
- Tilknyttet virksomhed – både ”nedad” og ”opad”
- Associeret virksomhed – kun ”nedad”
- Bestemmende indflydelse
- Betydelig indflydelse
- Det regnskabsretlige koncernbegreb svarer omtrent til det
selskabsretlige koncernbegreb
- Det selskabsretlige koncernbegreb har dog i sagens natur fokus på
selskaber, hvorimod det regnskabsretlige koncernbegreb også omfatter
andre virksomhedsformer
• Årsrapportens elementer – se tidligere plancher
• Målegrundlag m.v. – eksempler
- Kostpris
- Dagsværdi


FSR’s årsrapportmodel – regnskabsklasse B – balance
(kontoform) – aktiver


FSR’s årsrapportmodel – regnskabsklasse B – balance
(kontoform) – passiver


FSR’s årsrapportmodel – regnskabsklasse B –
resultatopgørelse (artsopdelt)


Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (1:2)

- Er der sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og
økonomiske forhold, skal årsregnskabet suppleres med en
ledelsesberetning, der redegør for disse ændringer (ÅRL § 77)
- Ledelsesberetningen skal bl.a.:
- Beskrive evt. usikkerhed ved indregning eller måling, så vidt mulig med
angivelse af beløb
- Beskrive usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller
målingen, så vidt mulig med angivelse af beløb
- Redegøre for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske
forhold
- Omtale betydningsfulde hændelser, som er indtruffet efter regnskabsårets
afslutning
- Beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige
forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har lagt til grund for
beskrivelsen
- Beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for
virksomhedens branche, herunder forretningsmæssige og finansielle risici,
som virksomheden kan påvirkes af (§ 99, stk. 1)


Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (2:2)

• Regnskabsklasse B (fortsat)
- Udvalgte yderligere krav
- Redegørelse for samfundsansvar (kun store virksomheder) (§ 99a)
- Redegørelse vedrørende andelen af det underrepræsenterede køn i det
øverste ledelsesorgan og på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer (§
99b)

• Regnskabsklasse D – udvalgte yderligere krav
- Redegørelse vedrørende kapitalstruktur og ejerforhold m.v. –
oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold
med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets
kapitalandele (kun selskaber, som har kapitalandele optaget til handel
på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land) (§ 107a)
- Redegørelse for virksomhedsledelse – corporate governance (kun
virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret
marked i et EU- eller EØS-land) (§ 107b)
- Tilsvarende krav for statslige aktieselskaber (§ 107c)


Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten
(1:2)

• Virksomhedens ledelse skal aflægge årsrapport for virksomheden
(ÅRL § 8, stk. 1)
- Dette omfatter både den øverste ledelse og den daglige ledelse (bilag
1, afsnit A, nr. 5)
• Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar
for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med
lovgivningen og evt. yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller
aftale
- Endvidere har hvert enkelt medlem ansvar for, at årsrapporten – hvis
revision er krævet – kan revideres og godkendes i tide
- Hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan har ansvar for, at
årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for de fastsatte
frister (§ 8, stk. 2)
• Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de
ansvarlige ledelsesorganer underskrive den og datere underskriften
- De skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning,
hvori de erklærer, hvorvidt … (§ 9, stk. 1)
• Yderligere krav til indholdet af ledelsespåtegningen for
virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (§ 9, stk. 2 og 3)


Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten
(2:2)

• Hvad hvis et medlem af ledelsen er uenig?
- Selv om et ledelsesmedlem er helt eller delvis uenig i en årsrapport
eller har indvendinger mod, at den skal godkendes med det indhold,
der er besluttet, kan medlemmet ikke undlade at underskrive
årsrapporten
- Ledelsesmedlemmet kan dog tilkendegive sine indvendinger med konkret
og fyldestgørende begrundelse i tilknytning til sin underskrift og
ledelsespåtegningen (§ 10) – ”dissens”

• Hvad hvis et medlem af ledelsen nægter at underskrive
årsrapporten?
- Årsrapporten overholder ikke ÅRL
- Revisionspåtegning med manglende konklusion og anbefaling til
generalforsamlingen om ikke at godkende årsrapporten
- Tvangsbøder til det pågældende medlem af ledelsen (§ 162, stk. 1,
nr. 1)
- Strafansvar for det pågældende medlem af ledelsen? (§ 164, stk. 1,
jf. § 9, stk. 1)


FSR’s årsrapportmodel – regnskabsklasse B –
ledelsespåtegning


Selskabsloven – godkendelse af årsrapporten

• På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse
om:
- Godkendelse af årsrapporten
- Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den
godkendte årsrapport (SL § 88, stk. 1, nr. 1 og 2)
• Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den
godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den
er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i ÅRL
- På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges
(§ 88, stk. 2)


Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (1:2)

• Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden
ugrundet ophold efter godkendelsen indsende den godkendte
årsrapport til Erhvervsstyrelsen
- Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5
måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4
måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D
- Der kan ikke dispenseres fra disse frister (ÅRL § 138, stk. 1)
• Undtagelser?
- Virksomheder, som er under likvidation, skal fortsætte med at
indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen, indtil likvidationen er
afsluttet med virksomhedens opløsning (§ 139, stk. 1)
- For virksomheder, der er under rekonstruktionsbehandling efter KL,
kan Erhvervsstyrelsen tillade, at årsrapporten først indsendes, så den
modtages i styrelsen senest 1 måned efter
rekonstruktionsbehandlingens ophør (§ 140, stk. 1)
- For virksomheder, som er under konkurs, skal der ikke indsendes
årsrapport til Erhvervsstyrelsen (§ 141, stk. 1)
- Andre bestræbelser for at rekonstruere en virksomhed fritager ikke
virksomheden for pligten til at indsende årsrapport inden udløbet af
fristen (§ 142)
- Virksomheder under tvangsopløsning skal efter Erhvervsstyrelsens
praksis ikke indsende årsrapport


Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (2:2)

• Hvad hvis årsrapporten ikke indsendes rettidigt?
- Afgifter til medlemmer af den øverste ledelse (§§ 150-152)
- Tvangsbøder til medlemmer af ledelsen (§ 162, stk. 1, nr. 1)
- Strafansvar for medlemmer af den øverste ledelse? (§ 164, stk. 1, jf.
§ 8, stk. 2)
• Hvad hvis årsrapporten slet ikke indsendes?
- Tvangsopløsning (ÅRL § 150, stk. 3 og SL § 225, stk. 1, nr. 1)
• Årsrapporten skal indsendes i papirform eller indberettes
elektronisk via XBRL
- Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B skal nu altid indberette
årsrapporten elektronisk
- Virksomheder omfattet af regnskabsklasse C skal indberette
årsrapporten elektronisk med virkning for regnskabsår, der slutter
efter den 31. december 2012
- Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal indberette
årsrapporten elektronisk med virkning for regnskabsår, der slutter
efter den 31. december 2013
- Det samme gælder virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C,
der frivilligt aflægger årsrapport efter IFRS


Samspillet mellem
årsregnskabsloven og
selskabsloven

Udvalgte emner


Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med
selskabsretlig relevans (1:2)

- Modervirksomheder (ÅRL § 71)
- Dattervirksomheder (§ 72)
- Tilgodehavender hos og sikkerhedsstillelser for ledelsesmedlemmer (§
73)
- Husk samspillet med reglerne om ”kapitalejerlån” (§§ 210-215)
- ”Storaktionærers” identitet i A/S’er – mindst 5 % af aktiekapitalen (§
74)
- Endnu ikke ophævet, idet reglerne om ejerregisteret endnu ikke er trådt i
kraft (§ 58)
- Kapitalklasser (§ 75, stk. 1)
- Omkostninger ved stiftelse af eller kapitalforhøjelse i A/S’er (§ 75,
stk. 2)
- Egne kapitalandele (§ 76)
- Konvertible eller udbyttegivende gældsbreve samt ansvarlig
lånekapital (§ 93, stk. 1)
- Vederlag til medlemmer af ledelsen (§ 98b)


Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med
selskabsretlig relevans (2:2)

- ”Storaktionærers” identitet og ejerandele – mindst 5 % af
aktiekapitalen (§ 104)
- Yderligere oplysninger om vederlag til medlemmer af ledelsen (§ 106)


Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (1:2)

• Kapitalafgang generelt
- Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted:
- Som (ordinært) udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab
- Som ekstraordinært udbytte
- Som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen
- Som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning (SL § 179, stk. 1)
- Det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke
overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets –
og i moderselskaber koncernens – økonomiske stilling, og ikke sker til
skade for selskabet eller dets kreditorer
- Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter
uddelingen er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til lov eller
vedtægt (§ 179, stk. 2)
• Udlodning af ordinært udbytte
- Udbyttet vedtages af generalforsamlingen, men skal godkendes af det
centrale ledelsesorgan (§ 88, stk. 1, nr. 2 og § 180, stk. 1)
- Som (ordinært) udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved
forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er
opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i
henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud (§
180, stk. 2)


Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (2:2)

• Udlodning af ekstraordinært udbytte
- Selskabet skal have aflagt mindst én ordinær årsrapport (§ 182, stk.
1 og 2)
- To mulige fremgangsmåder:
- Udbyttet vedtages af generalforsamlingen, men skal godkendes af det
centrale ledelsesorgan (§ 182, stk. 1)
- Udbyttet vedtages af det centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra
generalforsamlingen (§ 182, stk. 2)
- Som ekstraordinært udbytte kan kun anvendes midler, der kan
udbetales som ordinært udbytte, samt overskud i det indeværende
regnskabsår frem til datoen for beslutning om udlodningen, hvis
beløbet ikke er udloddet, forbrugt eller bundet
- Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende
regnskabsår, kan ligeledes anvendes som ekstraordinært udbytte (§ 182,
stk. 3)


Erhvervelse af egne kapitalandele

• Hvis et selskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, kan
dette kun ske med midler, der kan udbetales som ekstraordinært
udbytte
- Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved
vurderingen af, om kravene til selskabskapital er overholdt (SL § 197,
stk. 1)
• Dvs.
- A/S’er
- Selskabskapital – egne kapitalandele >= DKK 500.000
- ApS’er
- Selskabskapital – egne kapitalandele >= DKK 80.000


Kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsandele
(fondsforhøjelse)

• Kapitalforhøjelse generelt
- Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved:
- Tegning af nye kapitalandele
- Overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse
- Udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants (SL § 153, stk. 1)

• Udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse)
- Selskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til
selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er
opført som
- Overført overskud
- Reserver med undtagelse af reserve for udlån og sikkerhedsstillelse og
reserve for ikke indbetalt selskabskapital (§ 165, stk. 1 og ÅRL §§ 35a og
35b)
- Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende:
- Overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt,
forbrugt eller bundet
- Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende
regnskabsår (§ 165, stk. 2)


Anvendelse af egenkapitalreserver
Kapitalforhøjelse ved
Udlodning af udbytte
Erhvervelse af egne udstedelse af
Reserve (ordinært eller
kapitalandele? fondsandele
ekstraordinært)?
(fondsforhøjelse)?
Virksomhedskapital
Nej Nej –
(selskabskapital)
Overkurs ved emission Ja Ja Ja
Reserve for
nettoopskrivning efter Nej Nej Ja
indre værdis metode
Reserve for udlån og
Nej Nej Nej
sikkerhedsstillelse
Reserve for ikke
indbetalt
Nej Nej Nej
virksomhedskapital
(selskabskapital)
Øvrige lovpligtige
Afhænger af lovgivning
reserver
Vedtægtsmæssige
Afhænger af vedtægter
reserver
Øvrige reserver Afhænger f.eks. af generalforsamlingsbeslutning
Overført resultat
Ja Ja Ja
(overskud)


Kapitaltab (1:3)

• Ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6
måneder efter, at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør
mindre end halvdelen af den tegnede kapital
- Uanset størrelsen af selskabets tegnede kapital finder bestemmelsen
dog i alle tilfælde anvendelse, hvis selskabets egenkapital udgør
mindre end DKK 62.500
- På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for
selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om
foranstaltninger, som bør træffes, herunder selskabets opløsning (SL
§ 119)
• Husk også kapitalberedskabsreglerne
- Bestyrelsen (§ 115, nr. 5)
- Tilsynsrådet (§ 116, nr. 5)
- Direktionen (§ 118, stk. 2)
- Fælles formulering
- … påse henholdsvis sikre, at … selskabets kapitalberedskab til enhver tid er
forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde
kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som
de forfalder
- Selskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske
situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt


Kapitaltab (2:3)

• Eksempel 1
- Aktiver
- t.DKK 1.000
- Passiver
- Selskabskapital t.DKK 500
- – Overført resultat (underskud) t.DKK 300
- = Egenkapital t.DKK 200
- + Gældsforpligtelser t.DKK 800
- = Passiver t.DKK 1.000
- Egenkapitalen udgør 40 % af selskabskapitalen og dermed mindre
end halvdelen af selskabskapitalen
- Selskabet har således ”tabt” mere end halvdelen af selskabskapitalen
og befinder sig dermed i en kapitaltabssituation


Kapitaltab (3:3)

• Eksempel 2
- Aktiver
- t.DKK 500
- Passiver
- Selskabskapital t.DKK 80
- – Overført resultat (underskud) t.DKK 20
- = Egenkapital t.DKK 60
- + Gældsforpligtelser t.DKK 460
- = Passiver t.DKK 500
- Egenkapitalen udgør 75 % af selskabskapitalen og dermed mere end
halvdelen af selskabskapitalen
- Egenkapitalen udgør dog mindre end DKK 62.500
- Selskaber befinder sig dermed i en kapitaltabssituation, selv om
selskabet ikke har ”tabt” mere end halvdelen af selskabskapitalen


”… og revision”

Revisionsret og selskabsret


De vigtigste revisionsmæssige retskilder

Etiske
Andre regler Udtalelser
standarder fra REVU
Afgørelser
fra
ISA
Revisor-
nævnet

Vejlednin-
ger fra Responsa
Erhvervs- fra RESU
styrelsen

Erhvervs-
Bekendt-
styrelsens
gørelser
praksis

Hvidvask-
RL Revision loven


Revisorloven – centrale bestemmelser (1:3)

• Lovens anvendelsesområde
- Loven finder anvendelse ved revisors afgivelse af
revisionspåtegninger på regnskaber, herunder revisors udtalelser om
ledelsesberetninger i henhold til ÅRL, og ved revisors afgivelse af
andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til
hvervgiverens eget brug (RL § 1, stk. 2)
- Lovens §§ … finder tillige anvendelse ved revisors afgivelse af andre
erklæringer, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke
udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug (§ 1, stk. 3)
• Offentlighedens tillidsrepræsentant
- Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udførelse af
erklæringsopgaver med sikkerhed (§ 16, stk. 1, 1. pkt.)
• God revisorskik m.v.
- Revisor skal udføre erklæringsopgaver med sikkerhed i
overensstemmelse med god revisorskik, herunder udvise den
nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader
- God revisorskik indebærer desuden, at revisor skal udvise integritet,
objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og
fornøden omhu ved udførelsen af opgaverne (§ 16, stk. 1, 2. og 3. pkt.)



• God revisorskik m.v. (fortsat)
- Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets
årsregnskaber, skal efterkomme de krav vedrørende revisionen, som
generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov,
selskabets vedtægter eller god revisionsskik (SL § 147, stk. 1)
- Revisor skal under udførelse af andre erklæringsopgaver udvise
professionel kompetence og fornøden omhu (§ 16, stk. 3)
• Uafhængighed
- En revisor, der udfører erklæringsopgaver med sikkerhed, skal være
uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke
være involveret i virksomhedens beslutningstagning (§ 24, stk. 1)
- En revisor er ikke uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller
indirekte økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller
andet forhold mellem revisor og den virksomhed, som en opgave
vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om
revisors uafhængighed
- Det samme gælder, hvis forholdet foreligger mellem andre personer i
revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes
udførelse, revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk og
den virksomhed, som opgaven vedrører (§ 24, stk. 2)



• Uafhængighed (fortsat)
- I tilfælde af trusler mod revisors eller revisionsvirksomhedens
uafhængighed, herunder selvrevision, egeninteresse, partiskhed,
nære personlige, herunder familiære, relationer eller intimidering, skal
revisor eller revisionsvirksomheden træffe sikkerhedsforanstaltninger
for at mindske sådanne trusler
- Er truslen af en sådan art i forhold til de trufne sikkerhedsforanstaltninger,
at revisors eller revisionsvirksomhedens uafhængighed er bragt i fare, skal
revisor afstå fra at udføre opgaven (§ 24, stk. 3)
- Hvis revisor ved udførelse af andre erklæringsopgaver ikke er
uafhængig, skal dette oplyses i erklæringen (§ 16, stk. 3)


Revisionspligt – omfang og undtagelser (1:5)

• En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter
reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sit årsregnskab
og et evt. koncernregnskab revidere af en eller flere revisorer (ÅRL
§ 135, stk. 1, 1. pkt.)
• Undtagelser
- En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at
lade revisionen udføre – som udvidet gennemgang – efter
Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (§ 135,
stk. 2, 1. pkt.)
- En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan undlade at
lade årsregnskabet revidere
- ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår (§ 135, stk. 1, 3. pkt.)



• Undtagelser … til undtagelserne
- Erhvervsdrivende fonde kan hverken anvende undtagelsen
vedrørende udvidet gennemgang eller undtagelsen vedrørende fravalg
af revision (§ 135, stk. 2)
- Holdingvirksomheder, dvs. virksomheder, der besidder kapitalandele i
andre virksomheder, og som udøver betydelig (eller bestemmende)
indflydelse på en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller
finansielle ledelse, kan hverken anvende undtagelsen vedrørende
udvidet gennemgang eller undtagelsen vedrørende fravalg af revision,
hvis størrelsesgrænserne overskrides på koncernniveau (§ 135, stk.
3)
- ”Holdingfonde” er omfattet af reglerne for holdingvirksomheder
- Undtagelsen vedrørende fravalg af revision kan ikke anvendes, hvis
virksomheden, en tilknyttet virksomhed eller den, som har
bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et
bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for overtrædelse af
selskabs-, regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivningen (§ 135, stk.
6)
- Erhvervsstyrelsen kan beslutte, at undtagelsen vedrørende fravalg af
revision og evt. undtagelsen vedrørende udvidet gennemgang ikke
kan anvendes, hvis styrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten
konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabs- eller
regnskabslovgivningen (§ 135, stk. 7)


Virksomheder Erklæringsmuligheder
Valgfrihed mellem
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B: • Revision
• Balancesum < DKK 4 mio. • Udvidet gennemgang
• Nettoomsætning < DKK 8 mio. • Review
• Heltidsbeskæftigede < 12 • Assistance
• Ingen erklæring
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B:
Valgfrihed mellem
• Balancesum DKK 4-36 mio.
• Revision
• Nettoomsætning DKK 8-72 mio.
• Udvidet gennemgang
• Heltidsbeskæftigede 12-50
Erhvervsdrivende fonde omfattet af
Altid revision
regnskabsklasse B
Valgfrihed mellem
Holdingvirksomheder, herunder ”holdingfonde”,
• Revision
omfattet af regnskabsklasse B
• Balancesum < DKK 4 mio. på koncernniveau
• Review
• Nettoomsætning < DKK 8 mio. på koncernniveau
• Assistance
• Heltidsbeskæftigede < 12 på koncernniveau
• Ingen erklæring


Virksomheder Erklæringsmuligheder
omfattet af regnskabsklasse B:
Valgfrihed mellem:
• Balancesum DKK 4-36 mio. på koncernniveau
• Revision
• Nettoomsætning DKK 8-72 mio. på
koncernniveau
• Heltidsbeskæftigede 12-50 på koncernniveau
omfattet af regnskabsklasse B:
• Balancesum > DKK 36 mio. på koncernniveau
Altid revision
• Nettoomsætning > DKK 72 mio. på
koncernniveau
• Heltidsbeskæftigede > 50 på koncernniveau
Virksomheder omfattet af regnskabsklasse C:
• Balancesum > DKK 36 mio. på koncernniveau
• Nettoomsætning > DKK 72 mio. på Altid revision
koncernniveau
• Heltidsbeskæftigede > 50 på koncernniveau

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D Altid revision



• Revisionspligten omfatter ikke ledelsesberetningen og evt.
supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten
- Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i
ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et
evt. koncernregnskab (ÅRL § 135, stk. 5)
• Kun statsautoriserede eller registrerede revisorer kan revidere
årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af
revisionspligt, og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen m.v.
- Det samme gælder, hvis en virksomhed, som er fritaget for
revisionspligt, frivilligt vælger at lade sit årsregnskab revidere eller
vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører
afgivelse af en erklæring til årsrapporten (§ 135a, stk. 1)
• Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes efter reglerne for
regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret
revisor (§ 135a, stk. 2)


Fravalg af revision

• På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse
om:
- Evt. ændring af beslutning om revision af selskabets kommende
årsrapporter, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten
efter ÅRL eller anden lovgivning (SL § 88, stk. 1, nr. 3)
• Er årsregnskabet ikke revideret, skal medlemmerne af de
ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt
virksomheden opfylder betingelserne herfor (ÅRL § 9, stk. 4)
• Hvis årsregnskabet er revideret, skal det i tilknytning til
ledelsespåtegningen oplyses, hvis generalforsamlingen eller det
tilsvarende godkendelsesorgan i en virksomhed, der opfylder
betingelserne herfor, har truffet beslutning om, at årsregnskabet
for det kommende regnskabsår ikke skal revideres (§ 10a)
• Husk også …
- Det må ikke fremgå af selskabets vedtægter, at selskabets
årsregnskaber skal revideres
- Revisor skal afmeldes hos Erhvervsstyrelsen (SL § 10, stk. 1, § 146,
stk. 2 og § 148)


Hvad med nystiftede selskaber?

• Stiftelsesdokumentet skal bl.a. indeholde bestemmelser om
følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom:
- At selskabets årsrapport ikke skal revideres, hvis selskabet kan
fravælge revision efter ÅRL eller anden lovgivning (SL § 27, stk. 1, nr.
4)
• Opstår der ved en fusion eller en spaltning et nyt selskab, og
foretages valg af det øverste ledelsesorgan og evt. revisor ikke,
umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen
eller spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes
generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse og evt.
revisor
- Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt
selskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet
ikke er omfattet af revisionspligten efter ÅRL eller anden lovgivning (§
250, stk. 5 og § 268, stk. 5)
• Husk også …
- Det må ikke fremgå af selskabets vedtægter, at selskabets
årsregnskaber skal revideres


Eksempler på revisorerklæringer – revisionspåtegning


Eksempler på revisorerklæringer – reviewerklæring


Eksempler på revisorerklæringer – assistanceerklæring


Revisionspåtegningen

• Når revisor har afsluttet en revision, skal revisor afgive en
revisionspåtegning på regnskabet om det udførte arbejde og
konklusionen herpå (RL § 19, stk. 1)
• Centrale begreber vedrørende revision og revisionspåtegninger
- Høj grad af sikkerhed
- Analyse, forespørgsler og efterprøvelse
- Substansbaseret og kontrolbaseret revision
- Fejl og besvigelser
- Forbehold
- Særligt om forbehold for begrænsning i revisors arbejde
- Konklusion
- Særligt om manglende konklusion
- Anbefaling til generalforsamlingen om ikke at godkende årsrapporten
- Supplerende oplysninger
- Særligt om supplerende oplysninger om ledelsesansvar


Revisionsprotokollen – revisorloven (1:2)

• Revisor skal føre en revisionsprotokol i virksomheder, hvis
årsregnskab m.v. revideres (RL § 20, stk. 1)
• Revisionsprotokollen skal føres til hvervgivers brug, medmindre
andet er krævet
- I virksomheder, som har et revisionsudvalg, skal revisionsprotokollen
endvidere føres til revisionsudvalgets brug (§ 20, stk. 2)
• I revisionsprotokollen skal revisor redegøre for arten og omfanget
af de udførte revisionsarbejder samt konklusionen herpå
- Revisor skal herunder i det mindste oplyse om følgende, når der er
udført revision:
- Væsentlige spørgsmål vedrørende revisionen, herunder især væsentlig
usikkerhed, fejl eller mangler vedrørende virksomhedens bogholderi,
regnskabsvæsen eller interne kontrol
- Forhold, som normalt må forventes at have betydning for modtagerens
eller hvervgiverens stillingtagen til årsregnskabet m.v.
- Hvorvidt revisor opfylder lovgivningens krav til uafhængighed
- Hvorvidt revisor under revisionen har modtaget de oplysninger, der er
anmodet om (§ 20, stk. 3)


Revisionsprotokollen – revisorloven (2:2)

• Oplysninger i revisionsprotokollen kan ikke erstattes af andre
meddelelser (§ 20, stk. 4)
• I revisionsprotokoller, der vedrører årsregnskaber m.v. aflagt af
virksomheder af særlig offentlig interesse, skal revisor endvidere
oplyse om følgende:
- Andre ydelser end revision, der er leveret til den reviderede
virksomhed af revisionsvirksomheden og dens dattervirksomheder
- De foranstaltninger, der er iværksat for at mindske evt. trusler mod
revisors uafhængighed, som dokumenteret af revisor (§ 21, stk. 1)
• Definition af virksomheder af særlig offentlig interesse (§ 21, stk.
3)
- Begrebet er bredere end virksomheder omfattet af regnskabsklasse D
- Begrebet omfatter også meget store virksomheder
(”megavirksomheder”), der er omfattet af regnskabsklasse C
- Begrebet omfatter desuden finansielle virksomheder, der slet ikke er
omfattet af ÅRL


Revisionsprotokollen – selskabsloven

• Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan skal underskrive
revisionsprotokollen, hvis det i henhold til RL eller anden lovgivning
påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller revisor i øvrigt
efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol (SL § 129)
• Revisor skal påse, dels om selskabets ledelse overholder sine
pligter til at udarbejde forretningsorden samt oprette og føre
bøger, fortegnelser og protokoller, dels om reglerne om
forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt
(§ 147, stk. 2)
• Konstaterer revisorer, at disse krav ikke er opfyldt, skal revisor
udfærdige en særskilt erklæring herom, der vedlægges
årsrapporten til generalforsamlingen (§ 147, stk. 3)
- Erklæringen er efter Erhvervsstyrelsens opfattelse ikke nødvendig,
hvis revisor giver supplerende oplysninger om ledelsesansvar i
revisionspåtegningen


Revisors rettigheder og pligter – generalforsamlingen

Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter

SL § 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkaldes
til ekstraordinær generalforsamling
SL § 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på
generalforsamlingen og pligt hertil, hvis et
medlem af ledelsen eller en kapitalejer
anmoder herom
SL § 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på den
ordinære generalforsamling, hvis der er tale
om et selskab, der har værdipapirer optaget
til handel på et reguleret marked, eller et
statsligt aktieselskab
SL § 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsamlingen
at besvare spørgsmål om den årsrapport
m.v., der behandles på den pågældende
generalforsamling


Revisors rettigheder og pligter – møder i det øverste
ledelsesorgan


SL § 123 Revisor kan forlange, at det øverste
ledelsesorgan skal indkaldes
SL § 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste
ledelsesorgans møder under behandlingen
af årsrapporter m.v. og pligt hertil, hvis et
medlem af det øverste ledelsesorgan
anmoder herom


Revisors rettigheder og pligter – adgang til oplysninger
m.v.


SL § 133, stk. 1 Ledelsen skal give revisor de oplysninger,
der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt.
koncern
SL § 133, stk. 2 Ledelsen skal give revisor adgang til at
foretage de undersøgelser, som revisor
finder nødvendige. Ledelsen skal desuden
sikre, at revisor får de oplysninger og den
bistand, som revisor anser for nødvendig
for udførelsen af sit hverv
SL § 133, stk. 3 Ledelsen i et dansk datterselskab har
tilsvarende forpligtelser over for
moderselskabets revisor
SL § 149 Revisor kan af ledelsen kræve de
oplysninger, der må anses af betydning for
bedømmelsen af selskabet og en evt.
koncern. Det samme gælder i forhold til
ledelsen i et dansk datterselskab


Revisors rettigheder og pligter – tavshedspligt


Strfl. §§ 152-152f, jf. RL § 30, stk. 1 Revisor må ikke uberettiget videregive eller
MFL § 19, stk. 2 udnytte fortrolige oplysninger, hvortil
revisor har fået kendskab


Hvad hvis revisor ikke er generalforsamlingsvalgt revisor,
men …

• Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor
underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov,
medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte
revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, og andre
revisorer (SL § 144, stk. 5)


… vurderings- eller granskningsmand? –
generalforsamlingen

Bestemmelser Rettigheder og pligter

SL § 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkaldes
til ekstraordinær generalforsamling
SL § 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på
generalforsamlingen og pligt hertil, hvis et
medlem af ledelsen eller en kapitalejer
anmoder herom
SL § 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på den
ordinære generalforsamling, hvis der er tale
om et selskab, der har værdipapirer optaget
til handel på et reguleret marked, eller et
statsligt aktieselskab
SL § 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsamlingen
at besvare spørgsmål om den årsrapport
m.v., der behandles på den pågældende
generalforsamling


… vurderings- eller granskningsmand? – møder i det
øverste ledelsesorgan


SL § 123 Revisor kan forlange, at det øverste
ledelsesorgan skal indkaldes
SL § 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste
ledelsesorgans møder under behandlingen
af årsrapporter m.v. og pligt hertil, hvis et
medlem af det øverste ledelsesorgan
anmoder herom


… vurderings- eller granskningsmand? – adgang til
oplysninger m.v.


SL § 37, stk. 2 og § 133, stk. 1 Ledelsen skal give vurderings- eller
granskningsmanden de oplysninger, der må
anses af betydning for bedømmelsen af
selskabet og en evt. koncern
SL § 37, stk. 2 og 3 samt § 133, stk. 2 Ledelsen skal give vurderings- eller
granskningsmanden adgang til at foretage
de undersøgelser, som vurderings- eller
granskningsmanden finder nødvendige.
Ledelsen skal desuden sikre, at vurderings-
eller granskningsmanden får de oplysninger
og den bistand, som vurderings- eller
granskningsmanden anser for nødvendig for
udførelsen af sit hverv
SL § 37, stk. 2 og 3, § 149 og § 151 Vurderings- eller granskningsmanden kan af
ledelsen kræve de oplysninger, der må
anses af betydning for bedømmelsen af
selskabet og en evt. koncern


… vurderings- eller granskningsmand? – tavshedspligt


SL § 132 Vurderings- eller granskningsmanden må
Strfl. §§ 152-152f, jf. RL § 30, stk. 1 ikke uberettiget videregive eller udnytte
MFL § 19, stk. 2 fortrolige oplysninger, hvortil vurderings-
eller granskningsmanden har fået kendskab


Valg af revisor – minoritetsrevisor (1:2)

• Valg af revisor
- Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter ÅRL eller
anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at
selskabets årsregnskaber skal revideres, skal generalforsamlingen
vælge en eller flere godkendte revisorer samt evt. suppleanter for
disse
- Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal
- Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en
eller flere revisorer (SL § 144, stk. 1)

• Minoritetsrevisor
- En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner
en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den
eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis:
- Kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af selskabskapitalen, har stemt for en
yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på
dagsordenen
- Kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt (§
144, stk. 2)
- En minoritetsrevisor er underlagt de samme rettigheder og pligter
som en generalforsamlingsvalgt revisor


Valg af revisor – minoritetsrevisor (2:2)

• Hvad hvis et selskab ikke har en revisor?
- Fratræder selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, eller ophører
funktionen på anden måde, og er der ingen suppleant til at indtræde i
dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg
af ny revisor (§ 146, stk. 3)
- Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt
selskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen
eller en kapitalejer anmoder herom
- Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen (SL
§ 144, stk. 3)
- En revisor udnævnt af Erhvervsstyrelsen har – ligesom en minoritetsrevisor
- samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor
- Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et selskab,
bl.a. hvis:
- Selskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af
revisionspligt efter ÅRL eller anden lovgivning
- Selskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt
har besluttet, at selskabets årsrapporter skal revideres (§ 225, stk. 1)
- Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet
kan afhjælpe en sådan mangel
- Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af Erhvervsstyrelsen
fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning (§ 225,
stk. 2)


Revisors tiltrædelse

• Ledelsens pligter
- Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en
evt. generalforsamlingsvalgt revisor skal registreres i
Erhvervsstyrelsens it-system (SL § 10, stk. 1)
- Ændringer vedrørende den generalforsamlingsvalgte revisor skal
registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen
(§ 148)
• Revisors pligter
- Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til
den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin
fratræden (SL § 18, stk. 2)
- Aftalebrev, evt. tiltrædelsesprotokollat


Revisors fratrædelse – ledelsens pligter

• Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og
en evt. generalforsamlingsvalgt revisor skal registreres i
Erhvervsstyrelsens it-system (SL § 10, stk. 1)
• Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor inden hvervets udløb,
skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en
fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen
til hvervets ophør (§ 10, stk. 2)
• Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor
- En generalforsamlingsvalgt revisor, der er valgt til at revidere
selskabets årsregnskaber, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis
et begrundet forhold giver anledning hertil (§ 145, stk. 1)
• Ændringer vedrørende den generalforsamlingsvalgte revisor skal
registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til
styrelsen
- Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i §
10, stk. 2 (§ 148)


Revisors fratrædelse – revisors pligter

• Selskabsloven
- Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, eller ophører revisionen
på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst
muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen
- Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til
hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets
udløb
- I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked,
skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give
meddelelse om sin fratræden til markedet (SL § 146, stk. 2)

• Revisorloven
- Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet, medmindre fratræden
strider mod god revisorskik
- Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den
fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden
- Den fratrædende revisor har endvidere pligt til at give den tiltrædende
revisor adgang til alle relevante oplysninger om den virksomhed, som
revisors erklæring vedrører (§ 18, stk. 2)
• Andet
- Underretning til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk Kriminalitet (§
22)?
- Fratrædelsesprotokollat?


Granskning (1:2)

• En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en
generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte
forslag om en granskning af selskabets stiftelse, nærmere angivne
forhold vedrørende selskabets forvaltning eller visse regnskaber
- Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger
generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd (SL § 150, stk.
1)
• Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra
kapitalejere, som repræsenterer 25 % af selskabskapitalen, kan en
kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse
anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne
granskningsmænd
- Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den
tilstrækkelig begrundet
- Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd (§ 150, stk. 2)


Granskning (2:2)

• Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til
generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af
selskabet
- Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes
vederlaget af denne (§ 152, stk. 1)
• En granskningsmand har som udgangspunkt samme rettigheder og
pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor – se tidligere
plancher


Selskabsretlige revisorerklæringer (1:2)

Transaktioner Mulige revisorerklæringer

• Vurderingsberetning
Stiftelse
• Erklæring på åbningsbalance
Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse)
• Erklæring på overtagelsesbalance
• Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Kapitalforhøjelse
• Erklæring på overtagelsesbalance
• Erklæring på mellembalance
Udlodning af udbytte • Vurderingsberetning
• Erklæring på overdragelsesbalance
• Erklæring om det centrale
ledelsesorgans beretning
Kapitalnedsættelse
• Erklæring på overdragelsesbalance
• Erklæring på afsluttende
Likvidation
likvidationsregnskab


Selskabsretlige revisorerklæringer (2:2)

Transaktioner Mulige revisorerklæringer

Erklæring om, at selskabskapitalen er til
Genoptagelse:
stede, og at der ikke er ydet lån m.v. til
• Ved likvidation
selskabsdeltagere i strid med reglerne om
• Ved tvangsopløsning
selvfinansiering og "kapitalejerlån"
• Erklæring på fusionsregnskab (frivilligt)
• Vurdereringsmandsudtalelse om fusions-
Fusion eller spaltning
eller spaltningsplanen, herunder
vederlaget
• Vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling (kreditorerklæring)
Omdannelse:
• Fra ApS til A/S
• Erklæring på omdannelsesbalance
• Fra P/S til A/S
• Vurderingsmandsudtalelse om
Omdannelse:
omdannelsesplanen, herunder
• Fra andelsselskab til A/S
vederlaget
• Vurderingsmandserklæring om
kreditorernes stilling (kreditorerklæring)


Revisoransvar

• Erstatningsansvar
- Skærpet culpaansvar (professionsansvar)
- Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres
hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er
pligtige til at erstatte denne
- Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand (SL
§ 361, stk. 1)
- Denne bestemmelse finder tilsvarende anvendelse med hensyn til
erstatningspligt for vurderingsmænd, ejerbogsførere og
granskningsmænd (§ 361, stk. 2)
- Hvad med revisorer?
- Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og
den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige (§
361, stk. 3)
• Strafansvar
• Disciplinæransvar – Revisornævnet
• Andet
- Erhvervsstyrelsens undersøgelser
- Revisortilsynets kvalitetskontrol


Afslutning


Årsrapport og revision

Recommended

More Related Content

What's hot

What's hot (20)

Similar to Årsrapport og revision

Similar to Årsrapport og revision (20)

More from Jesper Seehausen

More from Jesper Seehausen (13)

Årsrapport og revision