Årsrapport og revision –
regnskabsret, revisionsret og selskabsret
Selskabsret, cand.jur., Aalborg Universitet
Lektion 4 o...
Hvem er jeg?
•

Cand.merc.aud. 2004

•

Danica-prisen for bedste kandidatafhandling

Ph.d. 2010

-

•

Afhandling om ”Goin...
Litteratur m.v. (1:2)
• Obligatorisk litteratur
- Erik Werlauff: ”Selskabsret”, Thomson Reuters, 9. udgave, 2013
-

Kapite...
Litteratur m.v. (2:2)
• Yderligere materiale
- FSR – danske revisorers årsrapportmodeller
-

Regnskabsklasse B
Regnskabskl...
Oversigt over lektion 4 og 9
• ”Årsrapport …” – regnskabsret og selskabsret
- Årsregnskabsloven m.v.
- Samspillet mellem å...
Indledende spørgsmål

1. Hvad er et årsregnskab? Og en årsrapport?
2. Hvilke rolle har revisor i et selskab
3. Hvad er rev...
”Årsrapport …”
Regnskabsret og selskabsret

7 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesp...
Årsregnskabsloven m.v.

8 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
De vigtigste regnskabsmæssige retskilder

IFRSforordning

IFRS (IAS)

IFRIC
(SIC)

Anbefalinger &
Nøgletal

Regnskabsvejle...
Årsregnskabsloven – lovens opbygning
• Lovens anvendelsesområde, grundlæggende krav m.v.
• Regnskabsklasse A
• Regnskabskl...
Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder er omfattet af
loven?
• Loven gælder for alle erhvervsdrivende virksomheder (ÅRL §...
Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge
årsrapport efter loven? (1:2)
• Følgende erhvervsdrivende virksomhede...
Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge
årsrapport efter loven? (2:2)
• Undtagelser
- Virksomheder med begræn...
Årsregnskabsloven – regnskabsklasser –
”byggeklodsmodellen” (1:3)
• Regnskabsklasse A
- Vælger en af loven omfattet virkso...
Årsregnskabsloven – regnskabsklasser –
”byggeklodsmodellen” (2:3)
• Regnskabsklasse C
- Mellemstore og store virksomheder,...
Årsregnskabsloven – regnskabsklasser –
”byggeklodsmodellen” (3:3)
• Undtagelser
- Modervirksomheder for koncerner, der ska...
Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (1:2)
• Årsrapportens bestanddele
- Årsregnskab
- Årsregnskab for en af virk...
Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (2:2)
• Årsrapport er en ”beskyttet” betegnelse
- Et regnskab, som en virkso...
Årsregnskabsloven – retvisende billede og retvisende
redegørelse
• Årsregnskabet og et evt. koncernregnskab skal give et r...
Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav
(1:2)
• Årsrapporten skal udarbejdes således, at den støtter
regnska...
Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav
(2:2)
• Årsrapporten skal udarbejdes således, at den oplyser om forh...
Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (1:2)
• Årsrapporten skal udarbejdes efter nedenstående grundlæggende
for...
Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (2:2)
• Grundlæggende forudsætninger (fortsat)
- Indregningsmetoder og må...
Årsregnskabsloven – balancens elementer
• Balancen kan være i konto- eller beretningsform
• Werlauff
- Kontoform = horison...
Årsregnskabsloven – resultatopgørelsens elementer
• Resultatopgørelsen kan være arts- eller funktionsopdelt
• Både artsopd...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen –
aktiver (1:2)
• Balancen består af indregnede aktiver, indregnede f...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen –
aktiver (2:2)
• Anlægsaktiver
- Aktiver, der er bestemt til vedvare...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen –
passiver (1:2)
• Egenkapital
- Se ovenfor
• Forpligtelser
- Eksiste...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen –
passiver (2:2)
• Gældsforpligtelser
- Forpligtelser, der ikke er he...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner –
eventualposter
• Eventualaktiver
- Forhold, der eksisterer på balancedagen som...
Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner –
resultatopgørelsen
• Resultatopgørelsen består af indregnede indtægter og
omko...
Årsregnskabsloven – udvalgte andre definitioner
• Generelle definitioner
• Definitioner vedr. koncerner - eksempler
- Mode...
FSR – danske revisorers årsrapportmodel –
regnskabsklasse B – indholdsfortegnelse

33 |

Årsrapport og revision – regnskab...
FSR – danske revisorers årsrapportmodel –
regnskabsklasse B – balance (kontoform) – aktiver

34 |

Årsrapport og revision ...
FSR – danske revisorers årsrapportmodel –
regnskabsklasse B – balance (kontoform) – passiver

35 |

Årsrapport og revision...
FSR – danske revisorers årsrapportmodel –
regnskabsklasse B – resultatopgørelse (funktionsopdelt)

36 |

Årsrapport og rev...
Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (1:2)
• Regnskabsklasse B
- Der skal gives en beskrivelse af virksomheden...
Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (2:2)
• Regnskabsklasse B (fortsat)
- Udvalgte yderligere krav
-

Redegør...
Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten
(1:2)
• Virksomhedens ledelse skal aflægge årsrapport for virksomhed...
Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten
(2:2)
• Hvad hvis et medlem af ledelsen er uenig?
- Selv om et ledel...
FSR – danske revisorers årsrapportmodel –
regnskabsklasse B – ledelsespåtegning

41 |

Årsrapport og revision – regnskabsr...
Selskabsloven – godkendelse af årsrapporten
• På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse
om:

- Go...
Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (1:2)
• Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden
ugrun...
Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (2:2)
• Hvad hvis årsrapporten ikke indsendes rettidigt?
- Afgifter til me...
Samspillet mellem
årsregnskabsloven og
selskabsloven
Udvalgte emner

45 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revision...
Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med
selskabsretlig relevans (1:2)
• Regnskabsklasse B
- Modervirksomheder (ÅRL § 71)...
Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med
selskabsretlig relevans (2:2)
• Regnskabsklasse D
- ”Storaktionærers” identitet ...
Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (1:2)
• Kapitalafgang generelt
- Uddeling af selskabets midler til ka...
Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (2:2)
• Udlodning af ekstraordinært udbytte
- Selskabet skal have afl...
Kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsandele
(fondsforhøjelse)
• Kapitalforhøjelse generelt
- Forhøjelse af kapitalsels...
Erhvervelse af egne kapitalandele
• Hvis et selskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må

selskaber hertil kun an...
Lovlig selvfinansiering
• Et selskab må ikke direkte eller indirekte stiller midler til rådighed,

yde lån eller stille si...
Anvendelse af egenkapitalreserver

Reserve

Virksomhedskapital
(selskabskapital)
Overkurs ved
emission

Udlodning af
udbyt...
Kapitaltab (1:2)
• Ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6

måneder efter, at det konstateres, at sels...
Kapitaltab (2:2)
• Eksempel 1
- A/S
- Aktiver
-

t.DKK 1.000

- Passiver
-

Selskabskapital t.DKK 500

– Overført resultat...
”… og revision”
Revisionsret og selskabsret

56 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Je...
De vigtigste revisionsmæssige retskilder

Andre
standarder

Etiske
regler

Udtalelser
fra REVU
Afgørelser
fra
Revisornævne...
Revisorloven – centrale bestemmelser (1:3)
• Lovens anvendelsesområde
- Loven finder anvendelse ved revisors afgivelse af
...
Revisorloven – centrale bestemmelser (2:3)
• God revisorskik m.v. (fortsat)
- Selskabets revisor, der er valgt til at revi...
Revisorloven – centrale bestemmelser (3:3)
• Uafhængighed (fortsat)
- I tilfælde af trusler mod revisors eller revisionsvi...
Revisionspligt – omfang og undtagelser (1:5)
• En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter

reglerne fo...
Revisionspligt – omfang og undtagelser (2:5)
• Undtagelser … til undtagelserne
- Erhvervsdrivende fonde kan hverken anvend...
Revisionspligt – omfang og undtagelser (3:5)
Virksomheder

Erklæringsmuligheder

Virksomheder omfattet af regnskabsklasse ...
Revisionspligt – omfang og undtagelser (4:5)
Virksomheder

Erklæringsmuligheder

”Holdingvirksomheder”, herunder
erhvervsd...
Revisionspligt – omfang og undtagelser (5:5)
• Revisionspligten omfatter ikke ledelsesberetningen og evt.
supplerende bere...
Fravalg af revision
• På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse
om:

- Evt. ændring af beslutning...
Hvad med nystiftede selskaber?
• Stiftelsesdokumentet skal bl.a. indeholde bestemmelser om
følgende forhold, hvis der er t...
Eksempel på revisionspåtegning

68 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehause...
Revisionspåtegningen
• Når revisor har afsluttet en revision, skal revisor afgive en

revisionspåtegning på regnskabet om ...
Revisionsprotokollen – revisorloven (1:2)
• Revisor skal føre en revisionsprotokol i virksomheder, hvis
årsregnskab m.v. r...
Revisionsprotokollen – revisorloven (2:2)
• Oplysninger i revisionsprotokollen kan ikke erstattes af andre
meddelelser (§ ...
Revisionsprotokollen – selskabsloven
• Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan skal underskrive

revisionsprotokollen, hv...
Revisors rettigheder og pligter – generalforsamlingen
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

SL § 89, stk. 1

Revi...
Revisors rettigheder og pligter – møder i det øverste
ledelsesorgan
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

SL § 12...
Revisors rettigheder og pligter – adgang til oplysninger
m.v.
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

SL § 133, stk...
Revisors rettigheder og pligter – tavshedspligt
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

Strfl. §§ 152-152f, jf. RL ...
Hvad hvis revisor ikke er generalforsamlingsvalgt revisor,
men …
• Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, e...
… ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? –
generalforsamlingen
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

SL § 89, stk....
… ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – møder i det
øverste ledelsesorgan
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter
...
… ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – adgang til
oplysninger m.v.
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

SL § ...
… ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – tavshedspligt
Bestemmelser

Revisors rettigheder og pligter

Strfl. §§ 152-152f,...
… vurderings- eller granskningsmand? –
generalforsamlingen
Bestemmelser

Rettigheder og pligter

SL § 89, stk. 1

Revisor ...
… vurderings- eller granskningsmand? – møder i det
øverste ledelsesorgan
Bestemmelser

Rettigheder og pligter

SL § 123

R...
… vurderings- eller granskningsmand? – adgang til
oplysninger m.v.
Bestemmelser

Rettigheder og pligter

SL § 37, stk. 2 o...
… vurderings- eller granskningsmand? – tavshedspligt
Bestemmelser

Rettigheder og pligter

SL § 132
Strfl. §§ 152-152f, jf...
Valg af revisor – minoritetsrevisor (1:2)
• Valg af revisor
- Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter Å...
Valg af revisor – minoritetsrevisor (2:2)
• Hvad hvis et selskab ikke har en revisor?
- Fratræder selskabets generalforsam...
Revisors tiltrædelse
• Ledelsens pligter
- Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en
evt. gener...
Revisors fratrædelse – ledelsens pligter
• Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og
en evt. gener...
Revisors fratrædelse – revisors pligter
• Selskabsloven
- Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, eller ophører revi...
Vurderingsberetninger m.v. (1:2)
• Stiftelse
- Skal selskabet overtage andre værdier end kontanter, skal
stiftelsesdokumen...
Vurderingsberetninger m.v. (2:2)
• Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved:
- Efterfølgende erhvervelse (efterstift...
Granskning (1:2)
• En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en

generalforsamling, hvor emnet er sat ...
Granskning (2:2)
• Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til

generalforsamlingen og er berettiget til at ...
Selskabsretlige revisorerklæringer (1:2)
Transaktioner

Mulige revisorerklæringer

Stiftelse

•
•

Vurderingsberetning
Erk...
Selskabsretlige revisorerklæringer (2:2)
Transaktioner

Fusion eller spaltning

Mulige revisorerklæringer
•
•
•
•
•

Omdan...
Revisoransvar
• Erstatningsansvar
- Skærpet culpaansvar (professionsansvar)
- Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under...
Tak for i dag!

98 |

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
Jesper Seehausen

 jse@beierholm.dk
 96 34 78 84 / 29 60 28 84
www.linkedin.com/in/jesperseehausen
www.slideshare.net/js...
Udvalgte stikord (1:2)

• Årsregnskabsloven – omfattede virksomheder og regnskabspligt
• Regnskabsklasser – ”byggeklodsmod...
Udvalgte stikord (2:2)

• Revisor
• Revisionspligt
• Revision og revisionspåtegninger
• Andre erklæringer på årsrapporter
...
Upcoming SlideShare
Loading in …5
×

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret

1,457 views
1,274 views

Published on

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
1,457
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
9
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret

  1. 1. Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret Selskabsret, cand.jur., Aalborg Universitet Lektion 4 og 9 19. februar og 13. marts 2014 Seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen
  2. 2. Hvem er jeg? • Cand.merc.aud. 2004 • Danica-prisen for bedste kandidatafhandling Ph.d. 2010 - • Afhandling om ”Going concern i retligt perspektiv” Udgivet af Thomson Reuters (Karnov Group) LL.M. 2014 (forventet) • Aalborg Universitet 2004-2008 • Ph.d.-stipendiat m.v. Tuborgfondets Erhvervsøkonomiske Pris Beierholm 2009- - • Selskabsret med fokus på revisor og revision i selskabsretligt perspektiv Faglig udviklingsafdeling Seniorkonsulent i revision og selskabsret Ansvarlig for erklæringer og selskabsretlige forhold Aalborg Universitet 2011- - Ekstern lektor i revision og selskabsret • Medlem af FSR – danske revisorers selskabsretsgruppe • Medlem af Karnov Groups redaktionsgruppe vedr. erklæringer • Underviser internt og eksternt • Artikler i Revision & Regnskabsvæsen, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret m.v. 2 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  3. 3. Litteratur m.v. (1:2) • Obligatorisk litteratur - Erik Werlauff: ”Selskabsret”, Thomson Reuters, 9. udgave, 2013 - Kapitel 18 om ”Årsrapport og revision” - Noe Munck og Lars Hedegaard Kristensen: ”Selskabsformerne”, Jurist- og Økonomforbundets Forlag, 6. udgave, 2010 - Kapitel 7, afsnit 12 om ”Årsregnskab, revision og granskning” - Årsregnskabsloven – lovbekendtgørelse nr. 1253 1. november 2013 med senere ændringer - Revisorloven – lov nr. 468 af 17. juni 2008 med senere ændringer 3 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  4. 4. Litteratur m.v. (2:2) • Yderligere materiale - FSR – danske revisorers årsrapportmodeller - Regnskabsklasse B Regnskabsklasse C (stor) inkl. koncernregnskab - Eksempler på revisorerklæringer på årsrapporter - 4 | Revisionspåtegning Erklæring om udvidet gennemgang Reviewerklæring Erklæring om opstilling af finansielle oplysninger (assistanceerklæring) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  5. 5. Oversigt over lektion 4 og 9 • ”Årsrapport …” – regnskabsret og selskabsret - Årsregnskabsloven m.v. - Samspillet mellem årsregnskabsloven og selskabsloven – udvalgte emner • ”… og revision” – revisionsret og selskabsret - Revisorloven - Selskabsloven • Vi fokuserer på … - … kapitalselskaber - … regnskabsret og ikke regnskabsteknik - … revisionsret og ikke revisionsteknik 5 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  6. 6. Indledende spørgsmål 1. Hvad er et årsregnskab? Og en årsrapport? 2. Hvilke rolle har revisor i et selskab 3. Hvad er revision? 4. Hvilke andre opgaver har revisor? 5. Hvad er granskning? 6 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  7. 7. ”Årsrapport …” Regnskabsret og selskabsret 7 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  8. 8. Årsregnskabsloven m.v. 8 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  9. 9. De vigtigste regnskabsmæssige retskilder IFRSforordning IFRS (IAS) IFRIC (SIC) Anbefalinger & Nøgletal Regnskabsvejledning(er) Regnskabsdirektiv (er) Afgørelser fra Det Finansielle Råd Bekendtgørelser m.v. ÅRL 9 | Responsa fra RESU Regnskab Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen Erhvervsstyrelsens praksis
  10. 10. Årsregnskabsloven – lovens opbygning • Lovens anvendelsesområde, grundlæggende krav m.v. • Regnskabsklasse A • Regnskabsklasse B • Regnskabsklasse C • Regnskabsklasse D • Koncernregnskaber m.v. • Delårsrapporter - Kun børsnoterede selskaber m.v. • Revision m.v. • Regnskabsreguleringen i Danmark • Offentliggørelse og undersøgelse af årsrapporter m.v. • Tvangsbøder, straf m.v. • Bilag 1 – definitioner • Bilag 2 – skemaer for balance og resultatopgørelse 10 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  11. 11. Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder er omfattet af loven? • Loven gælder for alle erhvervsdrivende virksomheder (ÅRL § 1, stk. 1) • I henhold til loven anses en virksomhed for at være erhvervsdrivende, hvis den yder varer, rettigheder, pengemidler, tjenester eller lignende, for hvilke den normalt modtager vederlag - En virksomhed anses dog altid for erhvervsdrivende, hvis den er omfattet af SL, LEF, LEV eller i øvrigt er erhvervsdrivende i henhold til lov - Dette gælder, uanset om virksomhederne helt eller delvis er undtaget fra kravene i de nævnte love (§ 1, stk. 2) - Dette er særligt relevant, for så vidt angår LEV • Loven gælder ikke for virksomheder, som: - Er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lovgivningen for finansielle virksomheder - Er omfattet af lov om statens regnskabsvæsen - Udelukkende er omfattet af regnskabsregler fastsat ved eller i henhold til lov om kommunernes styrelse (§ 1, stk. 3) 11 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  12. 12. Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge årsrapport efter loven? (1:2) • Følgende erhvervsdrivende virksomheder skal aflægge årsrapport efter reglerne i loven: - A/S’er, P/S’er og ApS’er - Kapital-I/S’er og kapital-K/S’er, dvs. I/S’er og K/S’er, hvori alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er: - A/S’er, P/S’er, ApS’er eller selskaber med en tilsvarende retsform eller - I/S’er eller K/S’er, i hvilke alle interessenterne henholdsvis komplementarerne er A/S’er, P/S’er, ApS’er eller selskaber med en tilsvarende retsform - Erhvervsdrivende fonde - Virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af LEV § 3 (virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) eller § 4 (andelsselskaber med begrænset ansvar) - SCE-selskaber (ÅRL § 3, stk. 1) 12 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  13. 13. Årsregnskabsloven – hvilke virksomheder skal aflægge årsrapport efter loven? (2:2) • Undtagelser - Virksomheder med begrænset ansvar omfattet af LEV (§ 4) - Virksomheder med begrænset ansvar, som er omfattet af LEV § 3 (virksomheder og foreninger med begrænset ansvar) eller § 4 (andelsselskaber med begrænset ansvar) - Størrelsesgrænser - Balancesum < DKK 7 mio. Nettoomsætning < DKK 14 mio. Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret < 10 ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår - Visse kapital-I/S’er og kapital-K/S’er (§ 5) - Dattervirksomheder uden aktivitet (§ 6) • Hvis en virksomhed gør brug af en af undtagelserne, skal virksomheden i stedet for en årsrapport indsende en undtagelseserklæring til Erhvervsstyrelsen 13 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  14. 14. Årsregnskabsloven – regnskabsklasser – ”byggeklodsmodellen” (1:3) • Regnskabsklasse A - Vælger en af loven omfattet virksomhed, som ikke er forpligtet til at aflægge årsrapport, frivilligt at aflægge en årsrapport, der ikke udelukkende anvendes til virksomhedens eget brug, skal den i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse A (ÅRL § 3, stk. 2) - Virksomheder omfattet af loven, som ikke har pligt til at aflægge årsrapport, men som frivilligt aflægger årsrapport, skal i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse A (§ 7, stk. 1, nr. 1) - Det afgørende er således, dels om regnskabet kaldes en årsrapport, dels om regnskabet udelukkende er bestemt til virksomhedens eget brug • Regnskabsklasse B - Små virksomheder, som har pligt til at aflægge årsrapport, skal i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse B (§ 7, stk. 1, nr. 2) - Størrelsesgrænser - 14 | Balancesum < DKK 36 mio. Nettoomsætning < DKK 72 mio. Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret < 50 ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår (§ 7, stk. 2, nr. 1) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  15. 15. Årsregnskabsloven – regnskabsklasser – ”byggeklodsmodellen” (2:3) • Regnskabsklasse C - Mellemstore og store virksomheder, som har pligt til at aflægge årsrapport, skal i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse C (§ 7, stk. 1, nr. 3) - Størrelsesgrænser – mellemstore virksomheder - Balancesum < DKK 143 mio. Nettoomsætning < DKK 286 mio. Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret < 250 ”To ud af tre” i 2 på hinanden følgende regnskabsår (§ 7, stk. 2, nr. 2) - Store virksomheder er virksomheder, der ikke er små eller mellemstore (§ 7, stk. 2, nr. 3) • Regnskabsklasse D - Statslige aktieselskaber og virksomheder, som har kapitalandele, gældsinstrumenter eller andre værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land , og som har pligt til at aflægge årsrapport, skal uanset størrelse følge reglerne for regnskabsklasse D (§ 7, stk. 1, nr. 4) - Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal aflægge årsrapport efter IFRS (IFRS-forordningen, ÅRL § 137 og IFRS-bekendtgørelsen) - Andre virksomheder kan frivilligt vælge at aflægge årsrapport efter IFRS 15 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  16. 16. Årsregnskabsloven – regnskabsklasser – ”byggeklodsmodellen” (3:3) • Undtagelser - Modervirksomheder for koncerner, der skal aflægge koncernregnskab, skal i deres årsrapport i det mindste følge reglerne for regnskabsklasse C, medmindre de i det mindste skal følge regnskabsklasse D (§ 7, stk. 4) - I stedet for at følge reglerne i det afsnit, som virksomheden i det mindste skal følge, kan virksomheden frivilligt vælge – systematisk og konsekvent – at følge alle eller nogle af reglerne i et eller flere efterfølgende afsnit (regnskabsklasser) (§ 7, stk. 5) 16 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  17. 17. Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (1:2) • Årsrapportens bestanddele - Årsregnskab - Årsregnskab for en af virksomheden ledet koncern (koncernregnskab) - Ledelsesberetning for virksomheden og en af virksomheden ledet koncern (som udgangspunkt frivillig for regnskabsklasse B) - Ledelsespåtegning - Revisorerklæring, f.eks. revisionspåtegning (frivillig for ”helt små” virksomheder omfattet af regnskabsklasse B) - Supplerende beretninger (frivillige for alle regnskabsklasser) (ÅRL § 2, stk. 1-3) • Årsregnskabets bestanddele - Balance - Resultatopgørelse - Pengestrømsopgørelse (frivillig for regnskabsklasse B) - Egenkapitalopgørelse (frivillig for regnskabsklasse B) - Noter - Anvendt regnskabspraksis (§ 22, stk. 1, § 78, stk. 1 og § 102, stk. 1) 17 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  18. 18. Årsregnskabsloven – årsrapport og årsregnskab (2:2) • Årsrapport er en ”beskyttet” betegnelse - Et regnskab, som en virksomhed udelukkende udarbejder til eget brug, er ikke en årsrapport - Aflægger en virksomhed et regnskab, der ikke er en årsrapport, må det ikke betegnes som en årsrapport, og det skal såvel i form som indhold fremstå, så det ikke kan forveksles med en årsrapport (§ 2, stk. 4) 18 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  19. 19. Årsregnskabsloven – retvisende billede og retvisende redegørelse • Årsregnskabet og et evt. koncernregnskab skal give et retvisende billede af virksomhedens og koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet - Ledelsesberetningen skal indeholde en retvisende redegørelse for de forhold, som beretningen omhandler (ÅRL § 11, stk. 1) • Hvis anvendelsen af bestemmelserne i loven ikke er tilstrækkelig til at give et retvisende billede, skal der gives yderligere oplysninger i årsregnskabet henholdsvis koncernregnskabet (§ 11, stk. 2) • Hvis anvendelse af bestemmelserne i lovens §§ … i særlige tilfælde vil stride mod kravet om, at årsregnskabet og et evt. koncernregnskab skal give et retvisende billede, skal de fraviges, således at dette krav opfyldes - En sådan fravigelse skal hvert år oplyses i noterne, hvor den skal begrundes konkret og fyldestgørende med oplysning om, hvilken indvirkning, herunder så vidt muligt den beløbsmæssige indvirkning, fravigelsen har på virksomhedens henholdsvis koncernens aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet (§ 11, stk. 3) 19 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  20. 20. Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav (1:2) • Årsrapporten skal udarbejdes således, at den støtter regnskabsbrugerne i deres økonomiske beslutninger - De omhandlede regnskabsbrugere er personer, virksomheder, organisationer og offentlige myndigheder m.v., hvis økonomiske beslutninger normalt må forventes at blive påvirket af en årsrapport, herunder: - Nuværende og mulige virksomhedsdeltagere - Kreditorer - Medarbejdere - Kunder - Alliancepartnere - Lokalsamfundet - Tilskudsgivende og fiskale myndigheder - De omhandlede beslutninger vedrører: - Placering af regnskabsbrugerens egne ressourcer - Ledelsens forvaltning af virksomhedens ressourcer - Fordeling af virksomhedens ressourcer (ÅRL § 11, stk. 2) 20 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  21. 21. Årsregnskabsloven – regnskabsbrugere og kvalitetskrav (2:2) • Årsrapporten skal udarbejdes således, at den oplyser om forhold, der normalt er relevante for regnskabsbrugerne - Oplysningerne skal desuden være pålidelige i forhold til, hvad regnskabsbrugerne normalt forventer (§ 11, stk. 3) • Tendens til i højere grad end tidligere at fokusere på relevans frem for pålidelighed 21 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  22. 22. Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (1:2) • Årsrapporten skal udarbejdes efter nedenstående grundlæggende forudsætninger: - Den skal udarbejdes på en klar og overskuelig måde (klarhed) - Der skal tages hensyn til de reelle forhold frem for formaliteter uden reelt indhold (substans) - Alle relevante forhold skal indgå i årsrapporten, medmindre de er ubetydelige (væsentlighed) - Anses flere ubetydelige forhold tilsammen for at være betydelige, skal de dog indgå - Driften af en aktivitet formodes at fortsætte (going concern), medmindre den ikke skal eller ikke antages at kunne fortsætte - Afvikles en aktivitet, skal klassifikation og opstilling samt indregning og måling tilpasses med denne afvikling - Husk samspillet med SL’s regler om kapitalberedskab og kapitaltab (§ 115, nr. 6, § 116, nr. 5 og § 118, stk. 2 samt § 119) - Enhver værdiændring skal vises, uanset indvirkningen på egenkapital og resultatopgørelse (neutralitet) - Transaktioner, begivenheder og værdiændringer skal indregnes, når de indtræffer, uanset tidspunktet for betaling (periodisering) 22 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  23. 23. Årsregnskabsloven – grundlæggende forudsætninger (2:2) • Grundlæggende forudsætninger (fortsat) - Indregningsmetoder og målegrundlag skal anvendes ensartet på samme kategori af forhold (konsistens) - Hver transaktion, begivenhed og værdiændring skal indregnes og måles hver for sig, ligesom de enkelte forhold ikke må modregnes med hinanden (bruttoværdi) - Primobalancen for regnskabsåret skal svare til ultimobalancen for det foregående regnskabsår (formel kontinuitet) (§ 13, stk. 1) • Regnskabsår, opstilling og klassifikation, konsolideringsmetode, indregningsmetode og målegrundlag samt den anvendte monetære enhed må ikke ændres fra år til år (reel kontinuitet) - Ændring kan dog ske, hvis der derved bedre opnås et retvisende billede, eller hvis ændringen er nødvendig for at overholde nye regler ved overgang til ny regnskabsklasse, ved lovændring, ved nye forskrifter i henhold til lov eller ved nye standarder (§ 13, stk. 2) • ”Regnskabsrettens 10 bud” (Werlauff) • Nogle af de grundlæggende forudsætninger kan fraviges i særlige tilfælde (§ 13, stk. 3) - En sådan fravigelse skal begrundes og forklares på samme måde som en fravigelse af lovens bestemmelser med henvisning til det retvisende billede (§ 11, stk. 3) 23 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  24. 24. Årsregnskabsloven – balancens elementer • Balancen kan være i konto- eller beretningsform • Werlauff - Kontoform = horisontal form - Beretningsform = vertikal form • Beretningsform anvendes (næsten) aldrig i praksis Aktiver Passiver • Anlægsaktiver - Immaterielle - Materielle - Finansielle • Egenkapital Virksomhedskapital • Omsætningsaktiver - Varebeholdninger - Tilgodehavender - Værdipapirer og kapitalandele - Likvide beholdninger (selskabskapital) - Overkurs ved emission Reserve for opskrivninger Andre reserver Overført resultat (overskud eller underskud) • Hensatte forpligtelser • Gældsforpligtelser (kort- og langfristerede) 24 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  25. 25. Årsregnskabsloven – resultatopgørelsens elementer • Resultatopgørelsen kan være arts- eller funktionsopdelt • Både artsopdelt og funktionsopdelt anvendes i praksis Artsopdelt Funktionsopdelt • Nettoomsætning • Nettoomsætning • +/– Ordinære indtægter og • – Produktionsomkostninger omkostninger • = Ordinært resultat før skat • +/– Ekstraordinære indtægter og omkostninger • = Ekstraordinært resultat før skat • – Skat af årets resultat • = Årets resultat • = Bruttoresultat (bruttofortjeneste eller -tab) • – Distributionsomkostninger • – Administrationsomkostninger • +/– Andre indtægter og omkostninger • = Ordinært resultat før skat • +/– Ekstraordinære indtægter og omkostninger • = Ekstraordinært resultat før skat • – Skat af årets resultat • = Årets resultat 25 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  26. 26. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen – aktiver (1:2) • Balancen består af indregnede aktiver, indregnede forpligtelser, herunder hensatte forpligtelser, og egenkapitalen, der udgør forskellen mellem disse aktiver og forpligtelser - Ved passiver forstås summen af egenkapital og indregnede forpligtelser (ÅRL § 25) • Hvis aktiverne overstiger forpligtelserne (og egenkapitalen derfor er positiv) er selskabet solvent - Hvis aktiverne ikke overstiger forpligtelserne (og egenkapitalen derfor er negativ) er selskabet insolvent • Aktiver - Ressourcer, som er under virksomhedens kontrol som et resultat af tidligere begivenheder, og hvorfra fremtidige økonomiske fordele forventes at tilflyde virksomheden (afsnit C, nr. 1) - Et aktiv skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde virksomheden, og aktivets værdi kan måles pålideligt (§ 33, stk. 1) 26 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  27. 27. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen – aktiver (2:2) • Anlægsaktiver - Aktiver, der er bestemt til vedvarende eje eller brug for virksomheden (afsnit C, nr. 2) - Opdeleres i: - Immaterielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Finansielle anlægsaktiver • Omsætningsaktiver - Aktiver, der ikke er anlægsaktiver (afsnit C, nr. 3) - Opdeles i: - 27 | Varebeholdninger Tilgodehavender Værdipapirer og kapitalandele Likvide beholdninger Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  28. 28. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen – passiver (1:2) • Egenkapital - Se ovenfor • Forpligtelser - Eksisterende pligter for virksomheden opstået som resultat af tidligere begivenheder, og hvis indfrielse forventes at medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele (afsnit C, nr. 5) - En forpligtelse skal indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå virksomheden og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt (§ 33, stk. 2) • Hensatte forpligtelser - Forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller forfaldstid, og som vedrører regnskabsåret eller tidligere regnskabsår (afsnit C, nr. 7) - Forpligtelser, der er uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt for afvikling, skal indregnes i balance og resultatopgørelse som hensatte forpligtelser (§ 47, stk. 1) 28 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  29. 29. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – balancen – passiver (2:2) • Gældsforpligtelser - Forpligtelser, der ikke er hensatte forpligtelser - Opdeles i: - 29 | Langfristede gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  30. 30. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – eventualposter • Eventualaktiver - Forhold, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere begivenheder, og som kan medføre fremtidige økonomiske fordele, men hvor aktivernes eksistens først kan bekræftes af en eller flere usikre fremtidige begivenheder, som er uden for virksomhedens kontrol (afsnit C, nr. 8) - Eventualaktiver skal ikke indregnes i årsregnskabet, men skal noteoplyses, men kun for store virksomheder omfattet af regnskabsklasse C (ÅRL § 90b) • Eventualforpligtelser - Forhold, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere begivenheder, og som kan medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele, men hvor forpligtelsernes eksistens først kan bekræftes af en eller flere usikre fremtidige begivenheder, som er uden for virksomhedens kontrol - Forpligtelser, der eksisterer på balancedagen som resultat af tidligere begivenheder, men hvor det ikke er sandsynligt, at afviklingen vil medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele - Forpligtelser, hvis beløbsmæssige størrelse ikke kan måles med tilstrækkelig pålidelighed (bilag 1, afsnit C, nr. 9) - Eventualforpligtelser skal ikke indregnes i årsregnskabet, men skal noteoplyses – også for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B (§ 64) 30 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  31. 31. Årsregnskabsloven – udvalgte definitioner – resultatopgørelsen • Resultatopgørelsen består af indregnede indtægter og omkostninger (ÅRL § 28) • Indtægter - Stigninger i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af tilgang eller værdistigning af aktiver eller fald i forpligtelser, som medfører stigninger i egenkapitalen - I indtægter indgår dog ikke indskud fra ejere (bilag 1, afsnit C, nr. 10) • Omkostninger - Fald i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af afgang eller værdiforringelse af aktiver eller stigning i forpligtelser, som medfører fald i egenkapitalen - I omkostninger indgår dog ikke udlodning eller uddelinger til ejere (bilag 1, afsnit C, nr. 12) • Indtægter og omkostninger er ikke det samme som indbetalinger og udbetalinger - Transaktioner, begivenheder og værdiændringer skal indregnes, når de indtræffer, uanset tidspunktet for betaling (periodisering) (§ 13, stk. 1, nr. 6) 31 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  32. 32. Årsregnskabsloven – udvalgte andre definitioner • Generelle definitioner • Definitioner vedr. koncerner - eksempler - Modervirksomhed - Dattervirksomhed - Koncern = modervirksomhed + dattervirksomheder - Tilknyttet virksomhed – både ”nedad” og ”opad” - Associeret virksomhed – kun ”nedad” - Bestemmende indflydelse – HR: >50 % - Betydelig indflydelse – HR: >=50 % - Det regnskabsretlige koncernbegreb svarer omtrent til det selskabsretlige koncernbegreb - Det selskabsretlige koncernbegreb har dog i sagens natur fokus på selskaber, hvorimod det regnskabsretlige koncernbegreb også omfatter andre virksomhedsformer • Årsrapportens elementer – se tidligere plancher • Målegrundlag m.v. – eksempler - Kostpris - Dagsværdi 32 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  33. 33. FSR – danske revisorers årsrapportmodel – regnskabsklasse B – indholdsfortegnelse 33 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  34. 34. FSR – danske revisorers årsrapportmodel – regnskabsklasse B – balance (kontoform) – aktiver 34 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  35. 35. FSR – danske revisorers årsrapportmodel – regnskabsklasse B – balance (kontoform) – passiver 35 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  36. 36. FSR – danske revisorers årsrapportmodel – regnskabsklasse B – resultatopgørelse (funktionsopdelt) 36 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  37. 37. Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (1:2) • Regnskabsklasse B - Der skal gives en beskrivelse af virksomhedens væsentligste aktiviteter - Udarbejdet virksomheden ledelsesberetning, kan beskrivelsen af disse placeres i ledelsesberetningen (ÅRL § 77a) - Er der sket væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold, skal årsregnskabet suppleres med en ledelsesberetning, der redegør for disse ændringer (§ 77) • Regnskabsklasse C - Ledelsesberetningen skal bl.a.: - - Beskrive usædvanlige forhold, der kan have påvirket indregningen eller målingen, så vidt mulig med angivelse af beløb - Redegøre for udviklingen i virksomhedens aktiviteter og økonomiske forhold - Omtale betydningsfulde hændelser, som er indtruffet efter regnskabsårets afslutning - Beskrive virksomhedens forventede udvikling, herunder særlige forudsætninger og usikre faktorer, som ledelsen har lagt til grund for beskrivelsen - 37 | Beskrive evt. usikkerhed ved indregning eller måling, så vidt mulig med angivelse af beløb Beskrive de særlige risici ud over almindeligt forekommende risici inden for virksomhedens branche, herunder forretningsmæssige og finansielle risici, som virksomheden kan påvirkes af (§ 99, stk. 1) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  38. 38. Årsregnskabsloven – ledelsesberetningens indhold (2:2) • Regnskabsklasse B (fortsat) - Udvalgte yderligere krav - Redegørelse for samfundsansvar (kun store virksomheder) (§ 99a) Redegørelse vedr. andelen af det underrepræsenterede køn i det øverste ledelsesorgan og på virksomhedens øvrige ledelsesniveauer (§ 99b) • Regnskabsklasse D – udvalgte yderligere krav - Redegørelse vedr. kapitalstruktur og ejerforhold m.v. – oplysninger, som skaber gennemsigtighed omkring selskabets forhold med det formål at fremme den frie omsætning af selskabets kapitalandele (kun selskaber, som har kapitalandele optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land) (§ 107a) - Redegørelse for virksomhedsledelse – corporate governance (kun virksomheder, som har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked i et EU- eller EØS-land) (§ 107b) - Tilsvarende krav for statslige aktieselskaber (§ 107c) - Regler for udstedere af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen - Komitéen for god selskabsledelse – anbefaler for god selskabsledelse 38 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  39. 39. Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten (1:2) • Virksomhedens ledelse skal aflægge årsrapport for virksomheden (ÅRL § 8, stk. 1) - Dette omfatter både den øverste ledelse og den daglige ledelse (bilag 1, afsnit A, nr. 5) • Hvert enkelt medlem af de ansvarlige ledelsesorganer har ansvar for, at årsrapporten udarbejdes i overensstemmelse med lovgivningen og evt. yderligere krav til regnskaber i vedtægter eller aftale - Endvidere har hvert enkelt medlem ansvar for, at årsrapporten – hvis revision er krævet – kan revideres og godkendes i tide - Hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan har ansvar for, at årsrapporten indsendes til Erhvervsstyrelsen inden for de fastsatte frister (§ 8, stk. 2) • Når årsrapporten er udarbejdet, skal alle medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer underskrive den og datere underskriften - De skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvori de erklærer, hvorvidt … (§ 9, stk. 1) • Yderligere krav til indholdet af ledelsespåtegningen for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D (§ 9, stk. 2 og 3) 39 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  40. 40. Årsregnskabsloven – ledelsens ansvar for årsrapporten (2:2) • Hvad hvis et medlem af ledelsen er uenig? - Selv om et ledelsesmedlem er helt eller delvis uenig i en årsrapport eller har indvendinger mod, at den skal godkendes med det indhold, der er besluttet, kan medlemmet ikke undlade at underskrive årsrapporten - Ledelsesmedlemmet kan dog tilkendegive sine indvendinger med konkret og fyldestgørende begrundelse i tilknytning til sin underskrift og ledelsespåtegningen (§ 10) – ”dissens” • Hvad hvis et medlem af ledelsen nægter at underskrive årsrapporten? - Årsrapporten overholder ikke ÅRL - Revisionspåtegning med manglende konklusion og anbefaling til generalforsamlingen om ikke at godkende årsrapporten - Tvangsbøder til det pågældende medlem af ledelsen (§ 162, stk. 1, nr. 1) - Strafansvar for det pågældende medlem af ledelsen? (§ 164, stk. 1, jf. § 9, stk. 1) 40 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  41. 41. FSR – danske revisorers årsrapportmodel – regnskabsklasse B – ledelsespåtegning 41 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  42. 42. Selskabsloven – godkendelse af årsrapporten • På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse om: - Godkendelse af årsrapporten - Anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport (SL § 88, stk. 1, nr. 1 og 2) • Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af fristen i ÅRL - På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport fremlægges (§ 88, stk. 2) 42 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  43. 43. Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (1:2) • Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B, C og D skal uden ugrundet ophold efter godkendelsen indsende den godkendte årsrapport til Erhvervsstyrelsen - Årsrapporten skal være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning, idet fristen dog er 4 måneder for virksomheder omfattet af regnskabsklasse D - Der kan ikke dispenseres fra disse frister (ÅRL § 138, stk. 1) • Undtagelser? - Virksomheder, som er i likvidation, skal fortsætte med at indsende årsrapport til Erhvervsstyrelsen, indtil likvidationen er afsluttet med virksomhedens opløsning (§ 139, stk. 1) - For virksomheder, der er under rekonstruktionsbehandling efter KL, kan Erhvervsstyrelsen tillade, at årsrapporten først indsendes, så den modtages i styrelsen senest 1 måned efter rekonstruktionsbehandlingens ophør (§ 140, stk. 1) - For virksomheder, som er under konkurs, skal der ikke indsendes årsrapport til Erhvervsstyrelsen (§ 141, stk. 1) - Andre bestræbelser for at rekonstruere en virksomhed fritager ikke virksomheden for pligten til at indsende årsrapport inden udløbet af fristen (§ 142) - Virksomheder under tvangsopløsning skal efter Erhvervsstyrelsens praksis ikke indsende årsrapport 43 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  44. 44. Årsregnskabsloven – indsendelse af årsrapporten (2:2) • Hvad hvis årsrapporten ikke indsendes rettidigt? - Afgifter til medlemmer af den øverste ledelse (§§ 150-152) - Tvangsbøder til medlemmer af ledelsen (§ 162, stk. 1, nr. 1) - Strafansvar for medlemmer af den øverste ledelse? (§ 164, stk. 1, jf. § 8, stk. 2) • Hvad hvis årsrapporten slet ikke indsendes? - Tvangsopløsning (ÅRL § 150, stk. 3 og SL § 225, stk. 1, nr. 1) • Årsrapporten skal indsendes i papirform eller indberettes elektronisk via XBRL - Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B og C skal nu altid indberette årsrapporten elektronisk - Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D skal indberette årsrapporten elektronisk med virkning for regnskabsår, der slutter efter den 31. december 2013 - Det samme gælder virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C, der frivilligt aflægger årsrapport efter IFRS 44 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  45. 45. Samspillet mellem årsregnskabsloven og selskabsloven Udvalgte emner 45 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  46. 46. Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med selskabsretlig relevans (1:2) • Regnskabsklasse B - Modervirksomheder (ÅRL § 71) - Dattervirksomheder (§ 72) - Tilgodehavender hos og sikkerhedsstillelser for ledelsesmedlemmer (§ 73) - Husk samspillet med reglerne om ”kapitalejerlån” (§§ 210-215) - ”Storaktionærers” identitet i A/S’er – mindst 5 % af selskabskapitalen (§ 74) - Endnu ikke ophævet, idet reglerne om ejerregisteret endnu ikke er trådt i kraft (§ 58) - Kapitalklasser (§ 75, stk. 1) - Omkostninger ved stiftelse af eller kapitalforhøjelse i A/S’er (§ 75, stk. 2) - Egne kapitalandele (§ 76) • Regnskabsklasse C - Konvertible eller udbyttegivende gældsbreve samt ansvarlig lånekapital (§ 93, stk. 1) - Vederlag til medlemmer af ledelsen (§ 98b) 46 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  47. 47. Årsregnskabsloven – udvalgte notekrav med selskabsretlig relevans (2:2) • Regnskabsklasse D - ”Storaktionærers” identitet og ejerandele – mindst 5 % af aktiekapitalen (§ 104) - Yderligere oplysninger om vederlag til medlemmer af ledelsen (§ 106) 47 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  48. 48. Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (1:2) • Kapitalafgang generelt - Uddeling af selskabets midler til kapitalejerne kan kun finde sted: - Som (ordinært) udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab Som ekstraordinært udbytte Som udlodning i forbindelse med nedsættelse af selskabskapitalen Som udlodning i forbindelse med selskabets opløsning (SL § 179, stk. 1) - Det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at uddeling ikke overstiger, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets – og i moderselskaber koncernens – økonomiske stilling, og ikke sker til skade for selskabet eller dets kreditorer - Det centrale ledelsesorgan er desuden ansvarligt for, at der efter uddelingen er dækning for de reserver, der er bundne i henhold til lov eller vedtægt (§ 179, stk. 2) • Udlodning af ordinært udbytte - Udbyttet vedtages af generalforsamlingen, men skal godkendes af det centrale ledelsesorgan (§ 88, stk. 1, nr. 2 og § 180, stk. 1) - Som (ordinært) udbytte kan kun anvendes frie reserver, hvorved forstås beløb, som i selskabets senest godkendte årsregnskab er opført som overført overskud, og reserver, som ikke er bundet i henhold til lov eller vedtægter, med fradrag af overført underskud (§ 180, stk. 2) 48 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  49. 49. Udlodning af udbytte – ordinært eller ekstraordinært (2:2) • Udlodning af ekstraordinært udbytte - Selskabet skal have aflagt mindst én ordinær årsrapport (§ 182, stk. 1 og 2) - To mulige fremgangsmåder: - Udbyttet vedtages af generalforsamlingen, men skal godkendes af det centrale ledelsesorgan (§ 182, stk. 1) - Udbyttet vedtages af det centrale ledelsesorgan efter bemyndigelse fra generalforsamlingen (§ 182, stk. 2) - Som ekstraordinært udbytte kan kun anvendes midler, der kan udbetales som ordinært udbytte, samt optjent overskud og frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort efter den periode, der senest er aflagt årsrapport for, medmindre beløbet er udloddet, forbrugt eller bundet (§ 182, stk. 3) 49 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  50. 50. Kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse) • Kapitalforhøjelse generelt - Forhøjelse af kapitalselskabets kapital kan ske ved: - Tegning af nye kapitalandele Overførsel af selskabets reserver til selskabskapital ved fondsforhøjelse Udstedelse af konvertible gældsbreve eller warrants (SL § 153, stk. 1) • Udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse) - Selskabet kan udstede fondsandele ved at overføre beløb til selskabskapitalen, som i selskabets senest godkendte årsrapport er opført som - Overført overskud - Reserver med undtagelse af reserve for udlån og sikkerhedsstillelse og reserve for ikke indbetalt selskabskapital (§ 165, stk. 1 og ÅRL §§ 35a og 35b) - Til udstedelse af fondsandele kan selskabet desuden anvende: - 50 | Overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet Frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår (§ 165, stk. 2) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  51. 51. Erhvervelse af egne kapitalandele • Hvis et selskab erhverver egne kapitalandele mod vederlag, må selskaber hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af ordinært udbytte - Selskabets beholdning af egne kapitalandele skal fradrages ved vurderingen af, om kravene til selskabskapital er overholdt (SL § 197, stk. 1) • Dvs. - A/S’er - Selskabskapital – egne kapitalandele >= DKK 500.000 - ApS’er - Selskabskapital – egne kapitalandele >= DKK 80.000 - IVS’er - 51 | Selskabskapital - egne kapitalandele >= DKK 1 Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  52. 52. Lovlig selvfinansiering • Et selskab må ikke direkte eller indirekte stiller midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed for tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab (SL § 206, stk. 1) • Hvis betingelserne i stk. 3 og §§ 207-209 om generalforsamlingens godkendelse, krav til beslutningens forsvarlighed, det centrale ledelsesorgans redegørelse og sædvanlige markedsvilkår er opfyldt, kan et selskab dog direkte eller indirekte stille midler til rådighed, yde lån eller stille sikkerhed i forbindelse med tredjemands erhvervelse af kapitalandele i selskabet eller dets moderselskab (§ 206, stk. 2) • Selskabets samlede økonomiske bistand til tredjemand efter § 206, stk. 2 må på intet tidspunkt overstige, hvad der er forsvarligt under hensyntagen til selskabets – og i moderselskaber koncernens – økonomiske stilling - Selskabet må hertil kun anvende beløb, der kan anvendes til udlodning af ordinært udbytte (§ 208) 52 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  53. 53. Anvendelse af egenkapitalreserver Reserve Virksomhedskapital (selskabskapital) Overkurs ved emission Udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært)? Kapitalforhøjelse ved udstedelse af fondsandele (fondsforhøjelse )? Erhvervelse af egne kapitalandele? Selvfinansiering Nej – Nej Nej Ja Reserve for nettoopskrivning efter indre værdis metode Nej Reserve for udlån og sikkerhedsstillelse Nej Reserve for ikke indbetalt virksomhedskapital (selskabskapital) Nej Øvrige lovpligtige reserver Afhænger af lovgivning Vedtægtsmæssige reserver Afhænger af vedtægter Øvrige reserver Afhænger f.eks. af generalforsamlingsbeslutning Overført resultat (overskud) Ja 53 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  54. 54. Kapitaltab (1:2) • Ledelsen skal sikre, at generalforsamling afholdes senest 6 måneder efter, at det konstateres, at selskabets egenkapital udgør mindre end halvdelen af den tegnede kapital - På generalforsamlingen skal det centrale ledelsesorgan redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, som bør træffes, herunder selskabets opløsning (SL § 119) • Husk også kapitalberedskabsreglerne - Bestyrelsen (§ 115, nr. 5) - Tilsynsrådet (§ 116, nr. 5) - Direktionen (§ 118, stk. 2) - Fælles formulering - - 54 | … påse henholdsvis sikre, at … selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde kapitalselskabets nuværende og fremtidige forpligtelser, efterhånden som de forfalder Selskabet er således til enhver tid forpligtet til at vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er forsvarligt Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  55. 55. Kapitaltab (2:2) • Eksempel 1 - A/S - Aktiver - t.DKK 1.000 - Passiver - Selskabskapital t.DKK 500 – Overført resultat (underskud) t.DKK 300 = Egenkapital t.DKK 200 + Gældsforpligtelser t.DKK 800 = Passiver t.DKK 1.000 - Egenkapitalen udgør 40 % af selskabskapitalen og dermed mindre end halvdelen af selskabskapitalen - Selskabet har således ”tabt” mere end halvdelen af selskabskapitalen og befinder sig dermed i en kapitaltabssituation 55 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  56. 56. ”… og revision” Revisionsret og selskabsret 56 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  57. 57. De vigtigste revisionsmæssige retskilder Andre standarder Etiske regler Udtalelser fra REVU Afgørelser fra Revisornævnet ISA Vejledninger fra Erhvervsstyrelsen Responsa fra RESU Erhvervsstyrelsens praksis Bekendtgørelser RL 57 | Revision Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen Hvidvaskloven
  58. 58. Revisorloven – centrale bestemmelser (1:3) • Lovens anvendelsesområde - Loven finder anvendelse ved revisors afgivelse af revisionspåtegninger på regnskaber, herunder revisors udtalelser om ledelsesberetninger i henhold til ÅRL, og ved revisors afgivelse af andre erklæringer med sikkerhed, der ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug (RL § 1, stk. 2) - Lovens §§ … finder tillige anvendelse ved revisors afgivelse af andre erklæringer, der i øvrigt kræves i henhold til lovgivningen eller ikke udelukkende er bestemt til hvervgiverens eget brug (§ 1, stk. 3) • Offentlighedens tillidsrepræsentant - Revisor er offentlighedens tillidsrepræsentant under udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed (§ 16, stk. 1, 1. pkt.) • God revisorskik m.v. - Revisor skal udføre erklæringsopgaver med sikkerhed i overensstemmelse med god revisorskik, herunder udvise den nøjagtighed og hurtighed, som opgavernes beskaffenhed tillader - God revisorskik indebærer desuden, at revisor skal udvise integritet, objektivitet, fortrolighed, professionel adfærd, professionel kompetence og fornøden omhu ved udførelsen af opgaverne (§ 16, stk. 1, 2. og 3. pkt.) 58 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  59. 59. Revisorloven – centrale bestemmelser (2:3) • God revisorskik m.v. (fortsat) - Selskabets revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber, skal efterkomme de krav vedr. revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider mod lov, selskabets vedtægter eller god revisionsskik (SL § 147, stk. 1) - Revisor skal under udførelse af andre erklæringsopgaver udvise professionel kompetence og fornøden omhu (§ 16, stk. 3) • Uafhængighed - En revisor, der udfører erklæringsopgaver med sikkerhed, skal være uafhængig af den virksomhed, som opgaven vedrører, og må ikke være involveret i virksomhedens beslutningstagning (§ 24, stk. 1) - En revisor er ikke uafhængig, hvis der foreligger et direkte eller indirekte økonomisk, forretnings- eller ansættelsesmæssigt eller andet forhold mellem revisor og den virksomhed, som en opgave vedrører, som for en velinformeret tredjemand kan vække tvivl om revisors uafhængighed - Det samme gælder, hvis forholdet foreligger mellem andre personer i revisionsvirksomheden, der er knyttet til opgaven eller kontrollerer dennes udførelse, revisionsvirksomheden eller revisionsvirksomhedens netværk og den virksomhed, som opgaven vedrører (§ 24, stk. 2) 59 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  60. 60. Revisorloven – centrale bestemmelser (3:3) • Uafhængighed (fortsat) - I tilfælde af trusler mod revisors eller revisionsvirksomhedens uafhængighed, herunder selvrevision, egeninteresse, partiskhed, nære personlige, herunder familiære, relationer eller intimidering, skal revisor eller revisionsvirksomheden træffe sikkerhedsforanstaltninger for at mindske sådanne trusler - Er truslen af en sådan art i forhold til de trufne sikkerhedsforanstaltninger, at revisors eller revisionsvirksomhedens uafhængighed er bragt i fare, skal revisor afstå fra at udføre opgaven (§ 24, stk. 3) - Hvis revisor ved udførelse af andre erklæringsopgaver ikke er uafhængig, skal dette oplyses i erklæringen (§ 16, stk. 3) 60 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  61. 61. Revisionspligt – omfang og undtagelser (1:5) • En virksomhed, der har pligt til at udarbejde årsrapport efter reglerne for regnskabsklasse B, C eller D, skal lade sit årsregnskab og et evt. koncernregnskab revidere af en eller flere revisorer (ÅRL § 135, stk. 1, 1. pkt.) • Undtagelser - En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan vælge at lade revisionen udføre – som udvidet gennemgang – efter Erhvervsstyrelsens erklæringsstandard for små virksomheder (§ 135, stk. 2, 1. pkt.) - En virksomhed, der er omfattet af regnskabsklasse B, kan undlade at lade årsregnskabet revidere - Størrelsesgrænser - 61 | Balancesum < DKK 4 mio. Nettoomsætning < DKK 8 mio. Gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret < 12 ”To ud af tre” i to på hinanden følgende regnskabsår (§ 135, stk. 1, 3. pkt.) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  62. 62. Revisionspligt – omfang og undtagelser (2:5) • Undtagelser … til undtagelserne - Erhvervsdrivende fonde kan hverken anvende undtagelsen vedr. udvidet gennemgang eller undtagelsen vedr. fravalg af revision (§ 135, stk. 2) - ”Holdingvirksomheder”, dvs. virksomheder, der besidder kapitalandele i andre virksomheder, og som udøver betydelig (eller bestemmende) indflydelse på en eller flere af disse virksomheders driftsmæssige eller finansielle ledelse, kan hverken anvende undtagelsen vedr. udvidet gennemgang eller undtagelsen vedr. fravalg af revision, hvis størrelsesgrænserne overskrides på koncernniveau (§ 135, stk. 3) - Erhvervsdrivende ”holdingfonde” er omfattet af reglerne for holdingvirksomheder - Undtagelsen vedr. fravalg af revision kan ikke anvendes, hvis virksomheden, en tilknyttet virksomhed eller den, som har bestemmende indflydelse over virksomheden, accepterer et bødeforelæg eller som led i en straffesag dømmes for overtrædelse af selskabs-, regnskabs- eller skatte- og afgiftslovgivningen (§ 135, stk. 6) - Erhvervsstyrelsen kan beslutte, at undtagelsen vedr. fravalg af revision og evt. undtagelsen vedr. udvidet gennemgang ikke kan anvendes, hvis styrelsen ved en undersøgelse af årsrapporten konstaterer væsentlige fejl eller mangler i forhold til selskabs- eller regnskabslovgivningen (§ 135, stk. 7) 62 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  63. 63. Revisionspligt – omfang og undtagelser (3:5) Virksomheder Erklæringsmuligheder Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B: • Balancesum < DKK 4 mio. • Nettoomsætning < DKK 8 mio. • Heltidsbeskæftigede < 12 Valgfrihed mellem • Revision • Udvidet gennemgang • Review • Opstilling af finansielle oplysninger (assistance) • Ingen erklæring Virksomheder omfattet af regnskabsklasse B: • Balancesum DKK 4-36 mio. • Nettoomsætning DKK 8-72 mio. • Heltidsbeskæftigede 12-50 Valgfrihed mellem • Revision • Udvidet gennemgang Erhvervsdrivende fonde omfattet af regnskabsklasse B Altid revision ”Holdingvirksomheder”, herunder erhvervsdrivende ”holdingfonde”, omfattet af regnskabsklasse B • Balancesum < DKK 4 mio. på koncernniveau • Nettoomsætning < DKK 8 mio. på koncernniveau • Heltidsbeskæftigede < 12 på koncernniveau Valgfrihed mellem • Revision • Udvidet gennemgang • Review • Opstilling af finansielle oplysninger (assistance) • Ingen erklæring 63 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  64. 64. Revisionspligt – omfang og undtagelser (4:5) Virksomheder Erklæringsmuligheder ”Holdingvirksomheder”, herunder erhvervsdrivende ”holdingfonde”, omfattet af regnskabsklasse B: • Balancesum DKK 4-36 mio. på koncernniveau • Nettoomsætning DKK 8-72 mio. på koncernniveau • Heltidsbeskæftigede 12-50 på koncernniveau Valgfrihed mellem: • Revision • Udvidet gennemgang Holdingvirksomheder, herunder erhvervsdrivende ”holdingfonde”, omfattet af regnskabsklasse B: • Balancesum > DKK 36 mio. på koncernniveau • Nettoomsætning > DKK 72 mio. på koncernniveau • Heltidsbeskæftigede > 50 på koncernniveau Altid revision Virksomheder omfattet af regnskabsklasse C: • Balancesum > DKK 36 mio. på koncernniveau • Nettoomsætning > DKK 72 mio. på koncernniveau • Heltidsbeskæftigede > 50 på koncernniveau Altid revision Virksomheder omfattet af regnskabsklasse D Altid revision 64 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  65. 65. Revisionspligt – omfang og undtagelser (5:5) • Revisionspligten omfatter ikke ledelsesberetningen og evt. supplerende beretninger, som indgår i årsrapporten - Revisor skal dog afgive en udtalelse om, hvorvidt oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og et evt. koncernregnskab (ÅRL § 135, stk. 5) • Kun statsautoriserede eller registrerede revisorer kan revidere årsregnskaber og koncernregnskaber, som er omfattet af revisionspligt, og afgive en udtalelse om ledelsesberetningen m.v. - Det samme gælder, hvis en virksomhed, som er fritaget for revisionspligt, frivilligt vælger at lade sit årsregnskab revidere eller vælger at lade en revisor udføre andet arbejde, som medfører afgivelse af en erklæring til årsrapporten (§ 135a, stk. 1) • Ved revision af årsrapporter, som skal udarbejdes efter reglerne for regnskabsklasse D, skal mindst én revisor være statsautoriseret revisor (§ 135a, stk. 2) 65 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  66. 66. Fravalg af revision • På den ordinære generalforsamling skal der bl.a. træffes afgørelse om: - Evt. ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis kapitalselskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter ÅRL eller anden lovgivning (SL § 88, stk. 1, nr. 3) • Er årsregnskabet ikke revideret, skal medlemmerne af de ansvarlige ledelsesorganer i ledelsespåtegningen erklære, hvorvidt virksomheden opfylder betingelserne herfor (ÅRL § 9, stk. 4) • Hvis årsregnskabet er revideret, skal det i tilknytning til ledelsespåtegningen oplyses, hvis generalforsamlingen eller det tilsvarende godkendelsesorgan i en virksomhed, der opfylder betingelserne herfor, har truffet beslutning om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår ikke skal revideres (§ 10a) • Husk også … - Det må ikke fremgå af selskabets vedtægter, at selskabets årsregnskaber skal revideres - Revisor skal afmeldes hos Erhvervsstyrelsen (SL § 10, stk. 1, § 146, stk. 2 og § 148) 66 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  67. 67. Hvad med nystiftede selskaber? • Stiftelsesdokumentet skal bl.a. indeholde bestemmelser om følgende forhold, hvis der er truffet beslutning herom: - At selskabets årsrapport ikke skal revideres, hvis selskabet kan fravælge revision efter ÅRL eller anden lovgivning (SL § 27, stk. 1, nr. 4) • Opstår der ved en fusion eller en spaltning et nyt selskab, og foretages valg af det øverste ledelsesorgan og evt. revisor ikke, umiddelbart efter at generalforsamlingen har vedtaget fusionen eller spaltningen, skal der senest 2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af ledelse og evt. revisor - Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende årsregnskaber skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter ÅRL eller anden lovgivning (§ 250, stk. 5 og § 268, stk. 5) • Husk også … - Det må ikke fremgå af selskabets vedtægter, at selskabets årsregnskaber skal revideres 67 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  68. 68. Eksempel på revisionspåtegning 68 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  69. 69. Revisionspåtegningen • Når revisor har afsluttet en revision, skal revisor afgive en revisionspåtegning på regnskabet om det udførte arbejde og konklusionen herpå (RL § 19, stk. 1) • Centrale begreber vedr. revision og revisionspåtegninger - Høj grad af sikkerhed - Analyse, forespørgsler og efterprøvelse - Substansbaseret og kontrolbaseret revision - Fejl og besvigelser - Forbehold - Særligt om forbehold for begrænsning i revisors arbejde - Konklusion - Særligt om manglende konklusion - Anbefaling til generalforsamlingen om ikke at godkende årsrapporten - Supplerende oplysninger - 69 | Særligt vedr. supplerende oplysninger om ledelsesansvar Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  70. 70. Revisionsprotokollen – revisorloven (1:2) • Revisor skal føre en revisionsprotokol i virksomheder, hvis årsregnskab m.v. revideres (RL § 20, stk. 1) • Revisionsprotokollen skal føres til hvervgivers brug, medmindre andet er krævet - I virksomheder, som har et revisionsudvalg, skal revisionsprotokollen endvidere føres til revisionsudvalgets brug (§ 20, stk. 2) • I revisionsprotokollen skal revisor redegøre for arten og omfanget af de udførte revisionsarbejder samt konklusionen herpå - Revisor skal herunder i det mindste oplyse om følgende, når der er udført revision: - Væsentlige spørgsmål vedr. revisionen, herunder især væsentlig usikkerhed, fejl eller mangler vedr. virksomhedens bogholderi, regnskabsvæsen eller interne kontrol - 70 | Forhold, som normalt må forventes at have betydning for modtagerens eller hvervgiverens stillingtagen til årsregnskabet m.v. Hvorvidt revisor opfylder lovgivningens krav til uafhængighed Hvorvidt revisor under revisionen har modtaget de oplysninger, der er anmodet om (§ 20, stk. 3) Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  71. 71. Revisionsprotokollen – revisorloven (2:2) • Oplysninger i revisionsprotokollen kan ikke erstattes af andre meddelelser (§ 20, stk. 4) • I revisionsprotokoller, der vedrører årsregnskaber m.v. aflagt af virksomheder af særlig offentlig interesse, skal revisor endvidere oplyse om følgende: - Andre ydelser end revision, der er leveret til den reviderede virksomhed af revisionsvirksomheden og dens dattervirksomheder - De foranstaltninger, der er iværksat for at mindske evt. trusler mod revisors uafhængighed, som dokumenteret af revisor (§ 21, stk. 1) • Definition af virksomheder af særlig offentlig interesse (§ 21, stk. 3) - Begrebet er bredere end virksomheder omfattet af regnskabsklasse D - Begrebet omfatter også meget store virksomheder (”megavirksomheder”), der er omfattet af regnskabsklasse C - Begrebet omfatter desuden finansielle virksomheder, der slet ikke er omfattet af ÅRL 71 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  72. 72. Revisionsprotokollen – selskabsloven • Medlemmerne af det øverste ledelsesorgan skal underskrive revisionsprotokollen, hvis det i henhold til RL eller anden lovgivning påhviler revisor at føre en revisionsprotokol, eller revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol (SL § 129) • Revisor skal påse, dels om selskabets ledelse overholder sine pligter til at udarbejde forretningsorden samt oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, dels om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt (§ 147, stk. 2) • Konstaterer revisorer, at disse krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom generalforsamlingen, medmindre derpå generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport, og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten (§ 147, stk. 3) 72 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  73. 73. Revisors rettigheder og pligter – generalforsamlingen Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkaldes til ekstraordinær generalforsamling SL § 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen og pligt hertil, hvis et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom SL § 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på den ordinære generalforsamling, hvis der er tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, eller et statsligt aktieselskab SL § 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsamlingen at besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., der behandles på den pågældende generalforsamling 73 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  74. 74. Revisors rettigheder og pligter – møder i det øverste ledelsesorgan Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 123 Revisor kan forlange, at det øverste ledelsesorgan skal indkaldes SL § 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og pligt hertil, hvis et medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom 74 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  75. 75. Revisors rettigheder og pligter – adgang til oplysninger m.v. Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 133, stk. 1 Ledelsen skal give revisor de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern SL § 133, stk. 2 Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, som revisor finder nødvendige. Ledelsen skal desuden sikre, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv SL § 133, stk. 3 Ledelsen i et dansk datterselskab har tilsvarende forpligtelser over for moderselskabets revisor SL § 149 Revisor kan af ledelsen kræve de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk datterselskab 75 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  76. 76. Revisors rettigheder og pligter – tavshedspligt Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter Strfl. §§ 152-152f, jf. RL § 30, stk. 1 MFL § 19, stk. 2 Revisor må ikke uberettiget videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, hvortil revisor har fået kendskab 76 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  77. 77. Hvad hvis revisor ikke er generalforsamlingsvalgt revisor, men … • Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder og pligter, som følger af denne lov, medmindre der konkret sondres mellem generalforsamlingsvalgte revisorer, der er valgt til at revidere årsregnskabet, og andre revisorer (SL § 144, stk. 5) • Minoritetsrevisor? - Har samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor - Se de foregående plancher • Ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? - Har som udgangspunkt samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor, men … - Se de følgende plancher • Vurderings- eller granskningsmand? - Har som udgangspunkt samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor, men … - Se de følgende plancher 77 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  78. 78. … ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – generalforsamlingen Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkaldes til ekstraordinær generalforsamling SL § 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen og pligt hertil, hvis et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom SL § 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på den ordinære generalforsamling, hvis der er tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, eller et statsligt aktieselskab SL § 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsamlingen at besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., der behandles på den pågældende generalforsamling 78 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  79. 79. … ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – møder i det øverste ledelsesorgan Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 123 Revisor kan forlange, at det øverste ledelsesorgan skal indkaldes SL § 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og pligt hertil, hvis et medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom 79 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  80. 80. … ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – adgang til oplysninger m.v. Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter SL § 133, stk. 1 Ledelsen skal give revisor de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern SL § 133, stk. 2 Ledelsen skal give revisor adgang til at foretage de undersøgelser, som revisor finder nødvendige. Ledelsen skal desuden sikre, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv SL § 133, stk. 3 Ledelsen i et dansk datterselskab har tilsvarende forpligtelser over for moderselskabets revisor SL § 149 Revisor kan af ledelsen kræve de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern. Det samme gælder i forhold til ledelsen i et dansk datterselskab 80 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  81. 81. … ikke-generalforsamlingsvalgt revisor? – tavshedspligt Bestemmelser Revisors rettigheder og pligter Strfl. §§ 152-152f, jf. RL § 30, stk. 1 MFL § 19, stk. 2 Revisor må ikke uberettiget videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, hvortil revisor har fået kendskab 81 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  82. 82. … vurderings- eller granskningsmand? – generalforsamlingen Bestemmelser Rettigheder og pligter SL § 89, stk. 1 Revisor kan forlange, at der skal indkaldes til ekstraordinær generalforsamling SL § 103, stk. 1 Revisor har ret til at være til stede på generalforsamlingen og pligt hertil, hvis et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom SL § 103, stk. 4 Revisor har pligt til at være til stede på den ordinære generalforsamling, hvis der er tale om et selskab, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, eller et statsligt aktieselskab SL § 103, stk. 2 Revisor har pligt til på generalforsamlingen at besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., der behandles på den pågældende generalforsamling 82 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  83. 83. … vurderings- eller granskningsmand? – møder i det øverste ledelsesorgan Bestemmelser Rettigheder og pligter SL § 123 Revisor kan forlange, at det øverste ledelsesorgan skal indkaldes SL § 103, stk. 3 Revisor har ret til at deltage i det øverste ledelsesorgans møder under behandlingen af årsrapporter m.v. og pligt hertil, hvis et medlem af det øverste ledelsesorgan anmoder herom 83 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  84. 84. … vurderings- eller granskningsmand? – adgang til oplysninger m.v. Bestemmelser Rettigheder og pligter SL § 37, stk. 2 og § 133, stk. 1 Ledelsen skal give vurderings- eller granskningsmanden de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern SL § 37, stk. 2 og 3 samt § 133, stk. 2 Ledelsen skal give vurderings- eller granskningsmanden adgang til at foretage de undersøgelser, som vurderings- eller granskningsmanden finder nødvendige. Ledelsen skal desuden sikre, at vurderingseller granskningsmanden får de oplysninger og den bistand, som vurderings- eller granskningsmanden anser for nødvendig for udførelsen af sit hverv SL § 37, stk. 2 og 3, § 149 og § 151 Vurderings- eller granskningsmanden kan af ledelsen kræve de oplysninger, der må anses af betydning for bedømmelsen af selskabet og en evt. koncern 84 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  85. 85. … vurderings- eller granskningsmand? – tavshedspligt Bestemmelser Rettigheder og pligter SL § 132 Strfl. §§ 152-152f, jf. RL § 30, stk. 1 MFL § 19, stk. 2 Vurderings- eller granskningsmanden må ikke uberettiget videregive eller udnytte fortrolige oplysninger, hvortil vurderingseller granskningsmanden har fået kendskab 85 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  86. 86. Valg af revisor – minoritetsrevisor (1:2) • Valg af revisor - Hvis et kapitalselskab er omfattet af revisionspligt efter ÅRL eller anden lovgivning, eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsregnskaber skal revideres, skal generalforsamlingen vælge en eller flere godkendte revisorer samt evt. suppleanter for disse - Beslutning herom kan træffes med simpelt stemmeflertal - Vedtægterne kan endvidere tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer (SL § 144, stk. 1) • Minoritetsrevisor - En kapitalejer kan kræve, at Erhvervsstyrelsen yderligere udnævner en godkendt revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer frem til næste generalforsamling, hvis: - Kapitalejere, der ejer mindst 1/10 af selskabskapitalen, har stemt for en yderligere revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen - Kravet fremsættes, senest 2 uger efter generalforsamlingen er afholdt (§ 144, stk. 2) - En minoritetsrevisor har samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor – se tidligere plancher 86 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  87. 87. Valg af revisor – minoritetsrevisor (2:2) • Hvad hvis et selskab ikke har en revisor? - Fratræder selskabets generalforsamlingsvalgte revisor, eller ophører funktionen på anden måde, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes sted, skal det centrale ledelsesorgan snarest foranledige valg af ny revisor (§ 146, stk. 3) - Erhvervsstyrelsen kan udnævne en revisor, hvis et revisionspligtigt selskab ikke har den påkrævede revisor og et medlem af ledelsen eller en kapitalejer anmoder herom - Udnævnelsen gælder, indtil ny revisor er valgt af generalforsamlingen (SL § 144, stk. 3) - En revisor udnævnt af Erhvervsstyrelsen har – ligesom en minoritetsrevisor – samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor – se tidligere plancher - Erhvervsstyrelsen kan anmode skifteretten om at opløse et selskab, bl.a. hvis: - Selskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om det er omfattet af revisionspligt efter ÅRL eller anden lovgivning - Selskabet ikke har anmeldt en revisor, selv om generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapporter skal revideres (§ 225, stk. 1) - Erhvervsstyrelsen kan fastsætte en frist, inden for hvilken selskabet kan afhjælpe en sådan mangel - Afhjælpes manglen ikke senest ved udløbet af den af Erhvervsstyrelsen fastsatte frist, kan styrelsen træffe beslutning om tvangsopløsning (§ 225, stk. 2) 87 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  88. 88. Revisors tiltrædelse • Ledelsens pligter - Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en evt. generalforsamlingsvalgt revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system (SL § 10, stk. 1) - Ændringer vedr. den generalforsamlingsvalgte revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen (§ 148) • Revisors pligter - Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden (SL § 18, stk. 2) - Aftalebrev, evt. tiltrædelsesprotokollat 88 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  89. 89. Revisors fratrædelse – ledelsens pligter • Medlemmerne af et selskabs direktion, bestyrelse og tilsynsråd og en evt. generalforsamlingsvalgt revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system (SL § 10, stk. 1) • Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor inden hvervets udløb, skal der med registreringen eller anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan på årsagen til hvervets ophør (§ 10, stk. 2) • Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor - En generalforsamlingsvalgt revisor, der er valgt til at revidere selskabets årsregnskaber, kan kun afsættes før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil (§ 146, stk. 1) • Ændringer vedr. den generalforsamlingsvalgte revisor skal registreres i Erhvervsstyrelsens it-system eller anmeldes til styrelsen - Hvis revisorskifte sker inden hvervets udløb, gælder bestemmelsen i § 10, stk. 2 (§ 148) 89 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  90. 90. Revisors fratrædelse – revisors pligter • Selskabsloven - Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, eller ophører revisionen på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor hurtigst muligt meddele dette til Erhvervsstyrelsen - Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til hvervets ophør, hvis fratrædelsen eller ophøret er sket inden hvervets udløb - I selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked, skal en generalforsamlingsvalgt revisor tillige hurtigst muligt give meddelelse om sin fratræden til markedet (SL § 146, stk. 2) • Revisorloven - Revisor kan til enhver tid fratræde hvervet, medmindre fratræden strider mod god revisorskik - Fratræder revisor, skal den tiltrædende revisor rette henvendelse til den fratrædende revisor, der har pligt til at oplyse grundene til sin fratræden - Den fratrædende revisor har endvidere pligt til at give den tiltrædende revisor adgang til alle relevante oplysninger om den virksomhed, som revisors erklæring vedrører (§ 18, stk. 2) • Andet - Underretning til Statsadvokaten for Særlig Økonomisk og International Kriminalitet (§ 22)? - Fratrædelsesprotokollat? 90 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  91. 91. Vurderingsberetninger m.v. (1:2) • Stiftelse - Skal selskabet overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning - Vurderingsberetningen skal indeholde … (SL § 36, stk. 1) - Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet - Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter ÅRL eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen være forsynet med en erklæring om revision uden forbehold (§ 36, stk. 3) - Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd - Som vurderingsmænd kan stifterne alene udpege godkendte revisorer - Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd (§ 37, stk. 1) - Kravet om udarbejdet af en vurderingsberetning gælder ikke ved indskud af … (§ 38) 91 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  92. 92. Vurderingsberetninger m.v. (2:2) • Disse regler finder tilsvarende anvendelse ved: - Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) - Kapitalforhøjelse - Udlodning af udbytte (ordinært eller ekstraordinært) - Kapitalnedsættelse - Omdannelse - Fra ApS til A/S Fra P/S til A/S • Desuden ved fusion, spaltning og omdannelse fra andelsselskab til A/S regler om : - Vurderingsberetninger - Vurderingsmandsudtalelser om den påtænkte fusion, spaltning eller omdannelse, herunder en eventuel fusions-, spaltnings- eller omdannelsesplan - Vurderingsmandserklæringer om kreditorernes stilling (kreditorerklæringer) • En vurderingsmand har som udgangspunkt samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor – se tidligere plancher 92 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  93. 93. Granskning (1:2) • En kapitalejer kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en granskning af selskabets stiftelse, nærmere angivne forhold vedr. selskabets forvaltning eller visse regnskaber - Vedtages forslaget med simpel stemmeflerhed, vælger generalforsamlingen en eller flere granskningsmænd (SL § 150, stk. 1) • Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra kapitalejere, som repræsenterer 25 % af selskabskapitalen, kan en kapitalejer senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd - Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten finder den tilstrækkelig begrundet - Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd (§ 150, stk. 2) 93 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  94. 94. Granskning (2:2) • Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen og er berettiget til at få et vederlag af selskabet - Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, fastsættes vederlaget af denne (§ 152, stk. 1) • En granskningsmand har som udgangspunkt samme rettigheder og pligter som en generalforsamlingsvalgt revisor – se tidligere plancher 94 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  95. 95. Selskabsretlige revisorerklæringer (1:2) Transaktioner Mulige revisorerklæringer Stiftelse • • Vurderingsberetning Erklæring på åbningsbalance Efterfølgende erhvervelse (efterstiftelse) • • Vurderingsberetning Erklæring på overtagelsesbalance • • • Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Vurderingsberetning Erklæring på overtagelsesbalance • • • Erklæring på mellembalance Vurderingsberetning Erklæring på overdragelsesbalance • Erklæring om det centrale ledelsesorgans beretning Vurderingsberetning Erklæring på overdragelsesbalance Kapitalforhøjelse Udlodning af udbytte Kapitalnedsættelse Likvidation Genoptagelse: • Ved likvidation • Ved tvangsopløsning 95 | • • • Erklæring på afsluttende likvidationsregnskab Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede, og at der ikke er ydet lån m.v. til selskabsdeltagere i strid med reglerne om selvfinansiering og "kapitalejerlån" Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  96. 96. Selskabsretlige revisorerklæringer (2:2) Transaktioner Fusion eller spaltning Mulige revisorerklæringer • • • • • Omdannelse: • Fra ApS til A/S • Fra P/S til A/S Omdannelse: • Fra andelsselskab til A/S • • Vurderingsberetning Erklæring på omdannelsesbalance • • • Erklæring på mellembalance Vurderingsberetning Vurderingsmandsudtalelse om omdannelsesplanen, herunder vederlaget Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) • Omregistrering fra IVS til ApS 96 | Erklæring på fusionsregnskab (frivilligt) Erklæring på mellembalance Vurderingsberetning Vurdereringsmandsudtalelse om den påtænkte fusion eller spaltning, herunder en eventuel fusionsplan Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling (kreditorerklæring) • Erklæring om, at selskabskapitalen er til stede Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  97. 97. Revisoransvar • Erstatningsansvar - Skærpet culpaansvar (professionsansvar) - Stiftere og medlemmer af ledelsen, som under udførelsen af deres hverv forsætligt eller uagtsomt har tilføjet kapitalselskabet skade, er pligtige til at erstatte denne - Det samme gælder, når skaden er tilføjet kapitalejere eller tredjemand (SL § 361, stk. 1) - Denne bestemmelse finder tilsvarende anvendelse med hensyn til erstatningspligt for revisorer, vurderingsmænd, ejerbogsførere og granskningsmænd (§ 361, stk. 2) - Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, som revisionen er overdraget til, erstatningsansvarlige (§ 361, stk. 3) • Strafansvar • Disciplinæransvar – Revisornævnet • Andet - Erhvervsstyrelsens undersøgelser - Revisortilsynets kvalitetskontrol • FSR – danske revisorers Responsumudvalg 97 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  98. 98. Tak for i dag! 98 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  99. 99. Jesper Seehausen  jse@beierholm.dk  96 34 78 84 / 29 60 28 84 www.linkedin.com/in/jesperseehausen www.slideshare.net/jseehaus 99 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  100. 100. Udvalgte stikord (1:2) • Årsregnskabsloven – omfattede virksomheder og regnskabspligt • Regnskabsklasser – ”byggeklodsmodellen” • Årsrapport og årsregnskab • Balancen – aktiver og passiver • Egenkapital og selskabskapital • Resultatopgørelsen • Ledelsesberetningen • Ledelsens ansvar – revisors ansvar • Godkendelse og indsendelse af årsrapporten • Udbytte • Kapitaltab 100 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen
  101. 101. Udvalgte stikord (2:2) • Revisor • Revisionspligt • Revision og revisionspåtegninger • Andre erklæringer på årsrapporter • Revisionsprotokollen • Revisors rettigheder og pligter • Vurderings- og granskningsmænd • Minoritetsrevisor 101 | Årsrapport og revision – regnskabsret, revisionsret og selskabsret | Jesper Seehausen

×