Your SlideShare is downloading. ×
Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar - nu og i fremtiden
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×

Saving this for later?

Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime - even offline.

Text the download link to your phone

Standard text messaging rates apply

Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar - nu og i fremtiden

765
views

Published on


0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
765
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
13
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden1. Indledning 2. Undersøgelsen fra 2009 og den efterfølgende debatI forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen blev der bragt en Undersøgelsen fra 2009 affødte en del debat i pressen. Nogle kon-artikel, der omhandlede en omfattende undersøgelse af de seneste kluderede, at revisorer ”… har et vågent øje” (Langsted, 2009), ogårsrapporter og erklæringer for en større, tilfældigt udvalgt stikprøve konstaterede, at revisorer ”… forudser hver anden konkurs” (Steno,af de selskaber, herunder både aktie- og anpartsselskaber, der er gået 2009a og 2009b), hvorimod andre konkluderede, at revisionspåteg-konkurs i 2011, samt resultaterne af denne undersøgelse (Bisgaard og ninger ”… svigter som advarsel” (Langer, 2009e og 2009f), og atSeehausen, 2012).2 revisorer ”… har rygrade som regnorme (Wivel, 2009a). Den samme Denne undersøgelse byggede videre på en tidligere, lignende un- personkreds undrede sig over, at ”[n]ul kontanter … ikke [giver] revi-dersøgelse af de seneste årsrapporter og erklæringer for en større, soradvarsel” (Langer, 2009c og 2009d), konstaterede det umiddelbarttilfældigt udvalgt stikprøve af de selskaber, der gik konkurs i 2008 og indlysende, at der alt andet lige er ”[m]indre sikkerhed for kreditor …”1. kvartal 2009. Denne undersøgelse og resultaterne heraf blev omtalt i anpartsselskaber end i aktieselskaber (Langer, 2009a og 2009b), ogi Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, 2009 (Bisgaard og Seehausen, påpegede, at revisorer skal kommunikere med ”Maren i kæret” (Wivel,2009). 2009b), hvormed formentlig menes en person uden forudgående Ud over en større, tilfældigt udvalgt stikprøve af de selskaber, der kendskab til regnskab og revision og altså ikke f.eks. den ”velinforme-er gået konkurs i 2011, omfattede den nye undersøgelse også en rede tredjemand”, der tales om i revisorlovgivningens uafhængigheds-tilsvarende, tilfældigt udvalgt stikprøve af selskaber, herunder både bestemmelser, jf. RL § 24, stk. 2 og 6 samt uafhængighedsbekendtgø-aktie- og anpartsselskaber, der ikke er gået konkurs. Denne stikprøve relsens § 1, stk. 1.fungerede som kontrolgruppe. Det overordnede formål med den nye undersøgelse var således delsat undersøge udviklingen sammenlignet med undersøgelsen fra 2009,dels at undersøge forskellene mellem stikprøven af konkursramte sel-skaber og kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber. Formålet med nærværende artikel er dels at sammenholde resul-taterne af den nye undersøgelse med andre undersøgelser fra f.eks.Erhvervsstyrelsen og FSR, dels at perspektivere resultaterne af den nyeundersøgelse i forhold til ledelsens og revisors ansvar i relation til go-ing concern – både nu og i fremtiden. Artiklen er struktureret på følgende måde. I afsnit 2 omtales under-søgelsen fra 2009 og den efterfølgende debat. I afsnit 3 knyttes dernogle generelle bemærkninger til ledelsens og revisors ansvar i rela-tion til going concern. I afsnit 4 sammenholdes udvalgte resultater afden nye undersøgelse med en række andre undersøgelser. I afsnit 5omtales IAASB’s og EU-kommissionens forslag vedrørende revisionspå-tegningen og going concern.14 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden
  • 2. Af partner, statsaut. revisor, Anders Bisgaard, Faglig udviklingsaf- deling, Beierholm og formand for FSR’s Revisionstekniske Udvalg1 og seniorkonsulent, cand.merc.aud., ph.d. Jesper Seehausen, Faglig udviklingsafdeling, Beierholm og ekstern lektor, Institut for Økonomi og Ledelse samt Juridisk Institut, Aalborg Universitet FSR’s daværende bestyrelsesformand, Kurt Gimsing, og administre- I artiklen om going concern anføres der følgende om kravene til re-rende direktør, Charlotte B. Jepsen, forsøgte at afslutte debatten med visors arbejde vedrørende going concern:5en leder i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10, 2009 med overskriften”Rettidig omhu eller rygrade som regnorme?” (Gimsing og Jepsen, ”Det nuværende økonomiske klima i Danmark og Europa2009). medfører, at revisor fortsat skal have øget fokus på going Debatten er imidlertid fortsat efterfølgende. Nogle har således – bl.a. concern, når der udføres revision af regnskaber. Hvis forud-på baggrund af Revisortilsynets redegørelse vedrørende resultaterne af sætningen om fortsat drift ikke er til stede i en virksomhed,den lovpligtige kvalitetskontrol for 2010 (Revisortilsynet, 2011) – kon- eller der er betydelig usikkerhed om virksomhedens evne tilkluderet, at revisorer ”… dumper på at varsle konkursrisiko” (Langer, at fortsætte driften, skal dette være afspejlet i virksomhedens2011), og at der foregår en ”[s]lap revision af konkurskandidater” regnskab af hensyn til regnskabsbrugerne. Revisor er offent-(Raastrup, 2011).3 Erhvervsstyrelsen har – også på baggrund af Revisortilsynets rede- lighedens (og virksomhedens) garant for, at regnskabsbru-gørelse vedrørende resultaterne af kvalitetskontrollen – i februar 2012 ger kan fæstne lid til, at virksomhedens regnskab afspejlerudsendt en række mindre artikler – én om dokumentation for revisors virksomhedens evne til at fortsætte driften.arbejde (Erhvervsstyrelsen, 2012a), én om erklæringer med sikkerhed Det er derfor vigtigt, at revisor udfører og dokumenterer til-(Erhvervsstyrelsen, 2012b) og én om going concern (Erhvervsstyrel- strækkeligt arbejde vedrørende virksomhedens forudsætningsen, 2012d).4 om fortsat drift (going concern) og sikrer, at der bliver afgi- vet forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende go- ing concern i revisionspåtegningen, når dette er påkrævet.” Internationalt har IAASB i december 2011 genudsendt deres ”staff audit practice alert” med titlen ”Audit considerations in respect of go- ing concern in the current economic environment” fra 2009 (IAASB, 2009).6 IAASB’s formand, Arnold Schilder, udtalte i den forbindelse følgende: ”Auditors must remain alert throughout the audit for evidence of events or conditions that may cast significant doubt on an entity’s ability to continue as a going concern. We cannot stress enough the importance of professional skepticism and judgment in evaluating financial statement disclosures and the implications for the auditor’s report when a material uncertainty exists relating to events or conditions that, individually or collectively, may cast doubt on the entity’s ability to continue as a going concern.” Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 15
  • 3. 3. Ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern I det følgende knyttes der nogle generelle bemærkninger til ledelsens ”While this audit practice alert was released in context of og revisors ansvar i relation til going concern.11 Først omtales ledel- the 2008-2009 credit crisis, many of the matters addres- sens ansvar og dernæst revisors ansvar.12 sed in it are equally relevant today. For example, an entity may be experiencing a decline in its financial health, or may have material uncertainties arising from direct or in- 3.1. Ledelsens ansvar direct exposures to sovereign debt of distressed countries. I det følgende omtales først going concern-forudsætningen og ledel- Auditors are therefore encouraged to review the alert and, sens vurdering af going concern, dernæst tidshorisonten for ledelsens importantly, the relevant requirements in the ISAs.” vurdering af going concern, herefter begivenheder efter balancedagen og til sidst kort Regnskabsteknisk Udvalgs udkast til ny regnskabsvej- ledning for virksomheder omfattet af regnskabsklasse B eller C. Rede-Både i Danmark og internationalt er der således fokus på ledelsens og gørelsen omfatter både den danske regulering, dvs. ÅRL m.v., og denisær revisors ansvar i relation til going concern. internationale regulering, dvs. IFRS. Dette er også kommet til udtryk i Revision & Regnskabsvæsen, hvorder i nr. 11, 2012 blev bragt en praktisk orienteret artikel om goingconcern i revisionsprocessen (Hartmann og Haraszuk, 2012).7 8 Forfat- 3.1.1. Going concern-forudsætningen og ledelsens vurde-terne tager udgangspunkt i følgende spørgsmål:9 ring af going concern Det fremgår af ÅRL § 13, stk. 1, nr. 4, at årsrapporten skal udarbej- des efter den grundlæggende forudsætning, at driften af en aktivitet ”Hvorfor har revisor ikke taget forbehold eller givet supple- formodes at fortsætte, medmindre den ikke skal eller ikke antages at rende oplysning i revisionspåtegningen, når en virksomhed kunne fortsætte. Hvis en aktivitet afvikles, skal klassifikation og opstil- går konkurs i umiddelbar forlængelse af regnskabsaflæg- ling samt indregning og måling tilpasses med denne afvikling. gelsen?” En aktivitet kan overordnet defineres som en virksomhed eller en del af en virksomhed, f.eks. en gren af en virksomhed, men der vil i prak- sis normalt være tale om en hel virksomhed.Der kan naturligvis være mange årsager til, at revisor ikke har taget Going concern-forudsætningen er desuden omtalt i RV 1 og – sam-forbehold eller givet supplerende oplysninger (vedrørende going con- menhængende hermed – regnskabsvejledningen for mindre virksom-cern) i revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen) på den seneste heder.årsrapport for et konkursramt selskab. Den nye undersøgelse viser Tilsvarende fremgår det af IASB’s begrebsramme for udarbejdelseimidlertid, dels at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og gi- og præsentation af årsregnskaber, at årsregnskabet sædvanligvis ud-ve supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte arbejdes ud fra en forudsætning om, at virksomheden er en goingselskaber, dels at dette både gælder i de tilfælde, hvor konkursdekretet concern, og at den vil fortsætte driften i en overskuelig fremtid, jf.afsiges inden for 12 måneder efter balancedatoen i den seneste års- afsnit 23. Det antages derfor, at virksomheden hverken har til hensigtrapport og dermed inden for den tidshorisont, der som minimum skal eller behov for at træde i likvidation eller foretage væsentlig nedskæ-anvendes i forbindelse med revisors vurdering af going concern, og i ring i omfanget af driften. Hvis der foreligger en sådan hensigt eller etde tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges senere end 12 måneder efter sådant behov, vil årsregnskabet kunne skulle udarbejdes på et andetbalancedatoen i den seneste årsrapport og dermed uden for den tids- grundlag.horisont, der som minimum skal anvendes i forbindelse med revisors Going concern-forudsætningen er desuden omtalt i IAS 1 og – sam-vurdering af going concern. menhængende hermed – IFRS for SMV. Revisortilsynet har – i forbindelse med den lovpligtige kvalitets- Det fremgår af RV 1 om årsrapporten, dens formål og indhold, atkontrol – fundet fejl i et antal sager, særligt vedrørende mangelfuld ledelsen ved udarbejdelsen af årsrapporten skal foretage en bedøm-dokumentation for overvejelser om going concern, men ellers er melse af virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 44.revisor overladt til et subjektivt skøn eller – som det hedder i ISA 200 Årsrapporten skal udarbejdes på going concern-basis, dvs. med fortsatom den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gen- drift for øje, medmindre ledelsen har til hensigt at lade virksomhedennemførelse i overensstemmelse med ISA’erne – en faglig vurdering, træde i likvidation eller bringe virksomhedens aktiviteter til ophør ellerjf. afsnit 16.10 ikke har noget realistisk alternativ hertil. Dette fremgår også af regn- skabsvejledningen for mindre virksomheder, jf. afsnit 3.3.1.16 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 4. Tilsvarende fremgår det af IAS 1 om præsentation af årsregnskaber, dvs. mindst 12 måneder efter regnskabsårets afslutning, jf. afsnit 26.at ledelsen ved udarbejdelsen af årsregnskabet skal foretage en vurde- Dette fremgår også af IFRS for SMV, jf. afsnit 3.9.ring af virksomhedens evne til at fortsætte som en going concern, jf. Dvs., at der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fraafsnit 25. Virksomheden skal udarbejde årsregnskabet på going con- balancedagen i forbindelse med ledelsens vurdering af going concern.cern-basis, medmindre ledelsen har til hensigt at lade virksomheden Dette gælder både efter den danske regulering og den internationaletræde i likvidation eller bringe virksomhedens aktiviteter til ophør eller regulering.ikke har noget andet realistisk alternativ hertil. Dette fremgår også afIFRS for SMV, jf. afsnit 3.8. Dvs., at ledelsens vurdering af going concern skal foretages på tids- 3.1.3. Begivenheder efter balancedagenpunktet for ledelsens godkendelse af årsrapporten, dvs. tidspunktet Det fremgår af RV 4 om begivenheder efter balancedagen, dels at enfor ledelsens afgivelse af ledelsespåtegningen. Dette gælder både efter virksomhed ikke må udarbejde årsrapporten ud fra en forudsætningden danske og den internationale regulering. om going concern, hvis ledelsen efter balancedagen beslutter, at Ledelsen har dog – i hvert fald hvis der er tale om et selskab – en lø- virksomheden skal likvideres eller ophøre med sin drift eller vurdererbende forpligtelse til at være opmærksom på, om selskabets kapitalbe- det som urealistisk, at virksomheden kan fortsætte driften, jf. afsnit 10,redskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift, herunder at der er til- dels at en forringelse af driftsresultatet og virksomhedens finansiellestrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige stilling efter balancedagen kan betyde, at årsrapportens grundlæg-forpligtelser, efterhånden som de forfalder, jf. SL § 115, nr. 5, § 116, gende forudsætning om going concern ikke længere er opfyldt, og atnr. 5 og § 118, stk. 2. Dette indebærer, at det ikke er tilstrækkeligt for årsrapporten derfor må udarbejdes under hensyntagen hertil, jf. afsnitledelsen én gang årligt, f.eks. i forbindelse med aflæggelsen af årsrap- 11. Dette fremgår også af regnskabsvejledningen for mindre virksom-porten, at tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab er forsvarligt heder, jf. afsnit 3.7.4.i forhold til selskabets drift. Tilsvarende fremgår det af IAS 10 om begivenheder efter regnskabs- Ledelsen har desuden – hvis der er tale om et selskab – en løbende årets afslutning, dels at en virksomhed ikke skal udarbejde årsregn-forpligtelse til at være opmærksom på, om selskabet befinder sig i en skaber på en going concern-basis, hvis ledelsen efter regnskabsåretskapitaltabssituation, dvs., om selskabets egenkapital udgør mindre afslutning beslutter enten at afvikle virksomheden eller at indstilleend halvdelen af den tegnede kapital, dvs. selskabskapitalen, eller driften, eller virksomheden ikke har noget andet realistisk alternativ,mindre end 62.500 kr., jf. SL § 119. Dette indebærer ligeledes, at det jf. afsnit 14, dels at en nedgang i det driftsmæssige resultat og denikke er tilstrækkeligt for ledelsen én gang årligt at tage stilling til, om finansielle stilling efter regnskabsårets afslutning kan indikere et behovselskabet befinder sig i en kapitaltabssituation. for at vurdere, om going concern-forudsætningen stadig er relevant Det forhold, at ledelsens vurdering af going concern skal foretages for virksomheden, jf. afsnit 15.13på tidspunktet for ledelsens godkendelse af årsrapporten, er således Dette er en undtagelse til hovedreglen om, at effekten af ikke-ikke ensbetydende med, at det er tilstrækkeligt, at ledelsen foretager regulerende begivenheder efter balancedagen, dvs. begivenheder, deren vurdering af going concern på dette tidspunkt, idet det er nød- vedrører forhold eller situationer opstået efter balancedagen, jf. RV 4,vendigt, at ledelsen løbende er opmærksom på, dels om selskabets afsnit 3, litra b, henholdsvis effekten af ikke-regulerende begivenhederkapitalberedskab er forsvarligt i forhold til selskabets drift, dels om efter regnskabsårets afslutning, dvs. begivenheder, der begrunder sig iselskabet befinder sig i en kapitaltabssituation. forhold, der opstod efter regnskabsårets afslutning, jf. IAS 10, afsnit 3, litra b, ikke skal indarbejdes i årsrapporten, jf. RV 4, afsnit 7 henholds- vis IAS 10, afsnit 10. Denne undtagelse er nødvendig for at undgå3.1.2. Tidshorisonten for ledelsens vurdering af going con- modstrid med det forhold, at ledelsens vurdering af going concerncern skal foretages på tidspunktet for ledelsens godkendelse af årsrappor-Det fremgår af RV 1, at der ved bedømmelse af, hvorvidt årsrappor- ten.ten kan udarbejdes på going concern-basis, skal tages hensyn til allegivne oplysninger om den overskuelige fremtid for en periode på i detmindste – men ikke begrænset til – 12 måneder efter balancedagen, 3.1.4. Udkast til ny regnskabsvejledning for virksomhederjf. afsnit 46. Dette fremgår også af regnskabsvejledningen for mindre omfattet af regnskabsklasse B eller Cvirksomheder, jf. afsnit 3.3.1. Regnskabsteknisk Udvalg har i september 2012 udsendt et udkast til Tilsvarende fremgår det af IAS 1, at ledelsen ved vurderingen en ny regnskabsvejledning for virksomheder omfattet af regnskabsklas-af, hvorvidt det er relevant, at årsregnskabet udarbejdes på going se B eller C. Det er tanken, at denne vejledning skal erstatte samtligeconcern-basis, skal tage hensyn til al given information om fremtiden, eksisterende regnskabsvejledninger, dvs. RV 1-22 og regnskabsvejled-Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 17
  • 5. ”Going concern-barrieren” kan betragtes som en ”mur”, der hindrer revisor i at se ind i fremtidenog dermed hindrer revisor i at forudse begivenhe- der eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften.
  • 6. ningen for mindre virksomheder. Høringsfristen udløber den 3. januar 3.1.6. Sammenfatning af ledelsens ansvar2013, og vejledningen forventes at blive udsendt i endelig form i Det er vigtigt at være opmærksom på, at ledelsens vurdering af goingløbet af 1. kvartal 2013. Vejledningen ændrer imidlertid ikke på ledel- concern omfatter en vurdering på et bestemt tidspunkt af fremtidigesens ansvar i relation til going concern, jf. afsnit 3.3.1 og 3.4.4. og ifølge sagens natur usikre udfald af begivenheder eller forhold.15 Det er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på følgende: • Graden af usikkerhed i forbindelse med udfaldet af en begivenhed3.1.5. Anbefalinger for god selskabsledelse – Komitéen for eller et forhold stiger betydeligt, desto længere ude i fremtiden engod selskabsledelse begivenhed, et forhold eller udfaldet finder stedI de seneste anbefalinger for god selskabsledelse fra Komitéen for • Enhver vurdering om fremtiden, herunder ledelsens vurdering afgod selskabsledelse fra august 2011 anbefales det – i afsnittet om going concern, er baseret på de oplysninger, der er til rådighed påregnskabsaflæggelse og finansiel rapportering – bl.a., at det øverste det tidspunkt, hvor vurderingen foretages, hvilket – for så vidt an-ledelsesorgan, hvilket for børsnoterede selskaber vil sige bestyrelsen går ledelsens vurdering af going concern – vil sige tidspunktet for(eller tilsynsrådet), ved behandling og godkendelse af årsrapporten ledelsens godkendelse af årsrapportenspecifikt tager stilling til, om regnskabsaflæggelsen sker (eller rettere: • Efterfølgende begivenheder kan resultere i udfald, der ikke er konsi-skal ske) under forudsætning om fortsat drift, dvs., om going concern- stente med vurderingen, der var rimelig på det tidspunkt, hvor denforudsætningen anvendes (skal anvendes), inkl. de evt. særlige forud- blev foretaget.sætninger, der ligger til grund herfor, og i givet fald evt. usikkerheder,der knytter sig hertil, jf. afsnit 7.2.1.14 Denne anbefaling blev indsat i Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at ledelsen kun skal ind-anbefalingerne i april 2010. drage historiske forhold i forbindelse med vurderingen af going con- Det fremgår i den forbindelse af anbefalingerne, at der ved denne cern, idet der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder frastillingtagen bør lægges særlig vægt på selskabets konkrete situation, balancedagen i forbindelse med denne vurdering. Denne tidshorisontfinansielle stilling og fremtidsudsigter, herunder budgetter, forventnin- rækker væsentligt ud over tidspunktet for ledelsens godkendelse af års-ger til fremtidige pengestrømme, tilstedeværende kreditfaciliteter og rapporten, hvilket indebærer, at ledelsen også skal inddrage forventededisses kontraktlige og forventede forfaldsperioder, samt overholdelse fremtidige forhold i forbindelse med vurderingen af going concern.af låneaftaler og relevante ”covenants” m.v. Regnskabet kan ikke af-lægges under forudsætning om going concern, hvis de nødvendigeforudsætninger ikke er til stede. Det øverste ledelsesorgans stillingta- 3.2. Revisors ansvargen bør fremgå af ledelsesprotokollen. I det følgende omtales først revisors vurdering af going concern og I høringsudkastet til ændringerne af anbefalingerne i april 2010 var dernæst revisors rapportering herom.der lagt op til, at det skulle anbefales, at selskabet i årsrapporten be-kræftede, at regnskabsaflæggelsen skete under forudsætning om fort-sat drift, dvs. under forudsætning om going concern, med angivelse 3.2.1. Revisors vurdering af going concernaf de evt. særlige forudsætninger, der lå til grund herfor, og i givet Det fremgår af ISA 570 om fortsat drift, at revisors ansvar er at:fald evt. usikkerheder, der knyttede sig hertil. • Opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis for, at ledelsens an- I den endelige udgave af anbefalingerne fra april 2010 – og i den vendelse af forudsætningen om fortsat drift ved udarbejdelsen ognugældende udgave af anbefalingerne fra august 2011 – anbefales aflæggelsen af regnskabet er passende, og atdet som nævnt blot, at det øverste ledelsesorgan specifikt tager stilling • Konkludere, hvorvidt virksomhedens evne til at fortsætte driften ertil, om regnskabsaflæggelsen sker (skal ske) under forudsætning om forbundet med væsentlig usikkerhed, jf. afsnit 6.fortsat drift, og at denne stillingtagen fremgår af ledelsesprotokollen.Det anbefales derimod ikke, at selskabet i årsrapporten bekræfter, at Det fremgår således af denne standard, at revisors mål er at:regnskabsaflæggelsen sker under forudsætning om fortsat drift. • Opnå tilstrækkeligt og egne revisionsbevis for, at ledelsens anven- Anbefalingen om, at det øverste ledelsesorgan specifikt tager stilling delse af forudsætning om fortsat drift ved udarbejdelsen af regnska-til, om regnskabsaflæggelsen sker (skal ske) under forudsætning om bet er passende, atfortsat drift, er imidlertid overflødig, idet dette allerede indirekte frem- • Konkludere – på grundlag af det opnåede revisionsbevis – hvorvidtgår af ÅRL § 13, stk. 1, nr. 4 og IASB’s begrebsramme for udarbejdelse der eksisterer væsentlig usikkerhed i relation til begivenheder ellerog præsentation af årsregnskaber samt mere direkte af såvel RV 1 og forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til atregnskabsvejledningen for mindre virksomheder som IAS 1 og IFRS for fortsætte driften, og atSMV. • Fastslå konsekvenserne for revisors erklæring, jf. afsnit 9.20 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 7. Det fremgår desuden af standarden, dels at revisor – når revisor udfø- Tabel 1: Revisors rapportering om going concernrer risikovurderingshandlinger – skal overveje, om der er begivenheder Omtale af usikkerhed i Væsentligeller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til årsregnskabet usikkerhed om fortsat driftat fortsætte driften, jf. afsnit 10, dels at revisor under hele revisionen Tilstrækkelig Utilstrækkeligskal være opmærksom på revisionsbevis for begivenheder eller for- Supplerende Forbehold forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fort- oplysninger manglendesætte driften, jf. afsnit 11. vedrørende oplysninger Relevant valg Dvs., at det ikke er tilstrækkeligt, at revisor foretager en vurdering af forhold i regn- (enig medgoing concern på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåteg- skabet Konklusion ledelsen)ningen, idet det er nødvendigt, at revisor er opmærksom på going med forbeholdconcern-problemer, dvs. usikkerheder i relation til begivenheder eller Konklusion eller afkræften- Going concernforhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at uden forbehold de konklusion valgt som regn-fortsætte driften, igennem hele revisionsprocessen, herunder i både skabsprincip Forbehold forplanlægnings-, udførelses- samt afslutnings- og rapporteringsfasen. fortsat drift Forbehold for Det fremgår endvidere af standarden, dels at revisor skal tage stilling Ikke relevant og forbehold fortsat drift valg for manglendetil ledelsens vurdering af virksomhedens evne til at fortsætte driften, (uenig med oplysningerjf. afsnit 12, dels at revisor i den forbindelse skal dække den samme Afkræftende ledelsen)periode, som ledelsen har anvendt ved udførelsen af sin vurdering konklusion Afkræftendesom krævet i den relevante regnskabsmæssige begrebsramme, og at konklusionrevisor skal anmode den daglige ledelse om at forlænge vurderings- Going concernperioden til mindst 12 måneder efter balancedagen, hvis ledelsens Relevant valg Supplerende oplysninger ikke valgtvurdering af virksomhedens evne til at fortsætte driften dækker en pe- (enig med vedrørende forhold i regnskabet som regnskabs-riode på mindre end 12 måneder efter balancedagen, jf. afsnit 13.16 ledelsen) Konklusion uden forbehold princip1 Dvs., at den tidshorisont, der skal anvendes i forbindelse med revi-sors vurdering af going concern, skal være den samme som den tids- 1 Den situation, hvor going concern er valgt som regnskabsprincip, men revisorhorisont, der anvendes i forbindelse med ledelsens vurdering af going er uenig med ledelsen i dette valg, er ikke medtaget i tabellen, idet denne situa-concern, og at der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måne- tion næppe vil kunne forekomme i praksis.der fra balancedagen i forbindelse med ledelsens og dermed revisorsvurdering af going concern. Det fremgår af denne tabel, at revisor – i relation til going concern – Det fremgår endelig af standarden, at revisor skal forespørge ledel- skal tage forbehold i følgende situationer:sen om dens kendskab til begivenheder eller forhold, der ligger efter • Hvis going concern er valgt som regnskabsprincip, og revisor erledelsens vurderingsperiode, og som kan rejse betydelig tvivl om enig med ledelsen i dette valg, men usikkerheden vedrørende fort-virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit 15. Herudover er sat drift ikke er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet. Revisor skal idet ikke revisors ansvar at udføre andre revisionshandlinger til at iden- denne situation tage forbehold for de manglende oplysninger ogtificere begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om udtrykke enten en konklusion med forbehold eller en afkræftendevirksomhedens evne til at fortsætte driften ud over den periode, som konklusion, jf. ISA 570, afsnit 20, A23 og A24, jf. generelt også ISAledelsens vurdering dækker, jf. afsnit A14. 705 om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring, afsnit 7, litra a og afsnit 8 samt erklæringsbekendtgørel- sens § 6, stk. 1183.2.2. Revisors rapportering om going concern • Hvis going concern er valgt som regnskabspraksis, men revisor erDet fremgår af ISA 570, at revisor på basis af det opnåede revisions- uenig med ledelsen i dette valg. Revisor skal i denne situation tagebevis skal konkludere, om der efter revisors vurdering er væsentlig forbehold for fortsat drift og udtrykke en afkræftende konklusion,usikkerhed i relation til begivenheder eller forhold, der hver for sig jf. ISA 570, afsnit 21 og A26 samt erklæringsbekendtgørelsens §eller sammen kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at 6, stk. 2, nr. 4, jf. generelt også ISA 705, afsnit 8 og erklæringsbe-fortsætte driften, jf. afsnit 17. kendtgørelsens § 6, stk. 1. Hvis usikkerheden vedrørende fortsat Tabel 1 indeholder en oversigt over revisors rapportering om going drift heller ikke er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, skal revisorconcern.17 som nævnt også tage forbehold for de manglende oplysninger. Der er i denne situation i princippet tale om to særskilte forbehold,Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 21
  • 8. men i praksis kan de to forbehold fint sammenskrives til ét samlet 3.2.3. Hvad med review og assistance? forbehold. Hvis revisor udfører review – også kaldet gennemgang – i stedet for revision, finder ISRE 2400 DK om review af regnskaber og yderligereDet fremgår desuden af tabellen, at revisor – i relation til going con- krav ifølge dansk revisorlovgivning anvendelse. Revisors ansvar i re-cern – skal give supplerende oplysninger i følgende situationer: lation til going concern er i denne situation i princippet det samme• Hvis going concern er valgt som regnskabsprincip, revisor er enig som ved revision – både for så vidt angår revisors vurdering af going med ledelsen i dette valg, og usikkerheden vedrørende fortsat drift concern, og for så vidt angår revisors rapportering om going concern. er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, jf. ISA 570, afsnit 19 og Revisors skal således – i relation til going concern – tage forbehold og A21, jf. generelt også ISA 706 om supplerende oplysninger vedrø- give supplerende oplysninger i de samme situationer, som er omtalt rende forståelse af regnskabet og supplerende oplysninger vedrø- ovenfor, jf. ISRE 2400 DK, afsnit 27 og 27a samt erklæringsbekendtgø- rende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors erklæring, relsens § 10, stk. 1, jf. § 6, stk. 2, og § 11, stk. 1. Oversigten over revi- afsnit 6 samt erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 1 sors rapportering om going concern i tabel 1 gælder således både ved• Hvis going concern ikke er valgt som regnskabsprincip, og revisor revision og review. Hvis revisor giver supplerende oplysninger, skal de er enig med ledelsen i dette valg, jf. ISA 570, afsnit A26, jf. generelt supplerende oplysninger dog gives under overskriften ”Supplerende også ISA 706, afsnit 6 og erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 119 oplysninger” og ikke ”Supplerende oplysninger vedrørende forhold i• De supplerende oplysninger skal i begge situationer gives under regnskabet”, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 11, stk. 2. overskriften ”Supplerende oplysninger vedrørende forhold i regn- Revisionsteknisk Udvalg har i november 2012 udsendt et udkast til skabet”, jf. erklæringsbekendtgørelsens § 7, stk. 4. en ny ISRE 2400 vedrørende opgaver om review af historiske regn- skaber. Denne standard erstatter den eksisterende ISRE 2400 DK medDet fremgår af ISA 570, at det afgørende – når revisor skal vurdere, virkning for regnskabsperioder, der slutter den 31. december 2013hvorvidt usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstrækkeligt omtalt i eller senere. Høringsfristen udløber den 1. februar 2013. Standardenårsregnskabet – er, hvorvidt årsregnskabet: ændrer ikke på revisors ansvar i relation til going concern, men er• På fyldestgørende måde beskriver de vigtigste begivenheder eller væsentligt mere specifik i relation til going concern sammenlignet forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at med den eksisterende standard, jf. især afsnit 53 og 54. Det fremgår fortsætte driften, samt ledelsens planer for at håndtere disse begi- således eksplicit af standarden, at et review af et regnskab omfatter venheder eller forhold og overvejelser om virksomhedens evne til at fortsætte driften, jf. afsnit• Klart oplyser, at der er væsentlig usikkerhed knyttet til begivenhe- 53. Dette fremgår ikke eksplicit af den eksisterende standard. der eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksomhedens Hvis revisor i stedet udfører regnskabsmæssig assistance, finder ISRS evne til at fortsætte driften, og at virksomheden derfor muligvis vil 4410 DK om assistance med regnskabsopstilling og yderligere krav være ude af stand til at realisere sine aktiver og indfri sine forpligtel- ifølge dansk revisorlovgivning anvendelse. Revisor har i denne situa- ser som led i den normale drift, jf. afsnit 18. tion i princippet intet ansvar i relation til going concern – hverken i relation til vurdering eller rapportering. Revisor kan således hverkenDet er i den forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at det afgø- tage forbehold eller give supplerende oplysninger i en assistanceer-rende er, hvorvidt usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstræk- klæring. Det fremgår imidlertid af ISRS 4410 DK, at hvis revisor bliverkeligt omtalt i årsregnskabet, hvilket i praksis vil sige noterne. Det er opmærksom på væsentlig fejlinformation, skal revisor forsøge at blivederimod i princippet uden betydning, hvorvidt denne usikkerhed er enig med virksomheden om de nødvendige rettelser eller tilføjelser, jf.tilstrækkeligt omtalt i ledelsesberetningen, idet ledelsesberetningen afsnit 16. Hvis ikke sådanne rettelser eller tilføjelser bliver foretaget i deikke er omfattet af revisionen, medmindre der undtagelsesvist er regnskabsmæssige oplysninger, skal revisor trække sig fra opgaven. Al-lovkrav herom. Hvis usikkerheden ikke er tilstrækkeligt omtalt i ledel- ternativet til et forbehold er således, at revisor trækker sig fra opgavensesberetningen, skal dette dog omtales i udtalelsen om ledelsesberet- og dermed ikke afgiver nogen erklæring.ningen – enten som en uoverensstemmelse med årsregnskabet (hvis Revisionsteknisk Udvalg har i november 2012 udsendt en ny ISRSusikkerheden hverken er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet eller i 4410 vedrørende opgaver om opstilling af finansielle oplysninger.ledelsesberetningen) eller som en væsentlig fejl eller mangel i ledelses- Denne standard erstatter den eksisterende ISRS 4410 DK med virkningberetningen (hvis usikkerheden er tilstrækkeligt omtalt i årsregnskabet, for erklæringer, der dateres den 1. juli 2013 eller senere. Standardenmen ikke i ledelsesberetningen), jf. erklæringsbekendtgørelsens § 5, ændrer imidlertid ikke på det forhold, at revisor hverken kan tagestk. 7.20 forbehold eller give supplerende oplysninger i en assistanceerklæring, men at alternativet til et forbehold er, at revisor trækker sig fra opga- ven og dermed ikke afgiver nogen erklæring, jf. afsnit 35.22 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 9. Figur 1: ”Going concern-barrieren” Forudseelige begivenheder eller forhold Usikkerhed om udfald af forudseelige begivenheder eller forhold ”Going concern-barrieren” Ikke-forudseelige begivenheder eller forhold Balancedato Dato for erklæring og Næste balancedato årsrapport3.2.4. Sammenfatning af revisors ansvar henvisning i revisors erklæring til usikkerhed om fortsat drift derforDet er som tidligere nævnt vigtigt at være opmærksom på, at le- ikke kan betragtes som en garanti for virksomhedens evne til at fort-delsens vurdering af going concern omfatter en vurdering på et sætte driften, jf. ISA 570, afsnit 7, jf. også ISA 200, afsnit A1. Dettebestemt tidspunkt af fremtidige og ifølge sagens natur usikre udfald burde være indlysende, idet en garanti for virksomhedens evne til ataf begivenheder eller forhold. Det samme kan naturligvis siges om re- fortsætte driften ikke kan udstedes af nogen – hverken revisor ellervisors vurdering af going concern, jf. ISA 570, afsnit 5.21 Det er i den andre. Nogle regnskabsbrugere har imidlertid en uberettiget forvent-forbindelse vigtigt at være opmærksom på, at enhver vurdering om ning om, at manglende henvisning i revisors erklæring til usikkerhedfremtiden, herunder revisors vurdering af going concern, er baseret på om fortsat drift er en garanti for virksomhedens evne til at fortsættede oplysninger, der er til rådighed på det tidspunkt, hvor vurderingen driften. Dette er naturligvis uheldigt, idet det medvirker til at skabe ogforetages, hvilket – for så vidt angår revisors vurdering af going con- opretholde en forventningskløft mellem regnskabsbrugerne og dencern – vil sige tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen ydelse, som revisor leverer.22(eller reviewerklæringen). En vurdering af, hvorvidt revisor i tilstrækkeligt omfang har taget Dette er imidlertid ikke ensbetydende med, at revisor kun skal ind- forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende going con-drage historiske forhold i forbindelse med vurderingen af going con- cern i revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen), er således encern, idet der skal anvendes en tidshorisont på mindst 12 måneder fra vurdering af, hvorvidt revisor har forudset begivenheder eller forhold,balancedagen i forbindelse med denne vurdering. Denne tidshorisont som revisor med rimelighed kunne forventes at have forudset pårækker væsentligt ud over tidspunktet for revisors afgivelse af revision- tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review-spåtegningen (eller reviewerklæringen), hvilket indebærer, at revisor erklæringen).også skal inddrage forventede fremtidige forhold i forbindelse med Figur 1 viser det, der i den forbindelse passende kan kaldes for ”go-vurderingen af going concern. ing concern-barrieren”, dvs. den barriere, der eksisterer som følge Det er desuden vigtigt at være opmærksom på, at revisor ikke kan af skismaet mellem på den ene side det forhold, at revisors endeligeforudse fremtidige begivenheder eller forhold, der kan bevirke, at en vurdering af going concern foretages på ét bestemt tidspunkt, nemligvirksomhed må ophøre med at fortsætte driften, og at manglende tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review-Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 23
  • 10. erklæringen), og på den anden side det forhold, at der skal anvendes afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklæringen), ændresen tidshorisont på mindst 12 måneder efter balancedagen i forbin- væsentligt.delse med denne vurdering.23 24 Det fremgår af denne figur, at ”going concern-barrieren” kan be- 4. Resultaterne af den nye undersøgelse sammenholdt medtragtes som en ”mur”, der hindrer revisor i at se ind i fremtiden ogdermed hindrer revisor i at forudse begivenheder eller forhold, der andre undersøgelserkan rejse betydelig tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte drif- I det følgende sammenholdes udvalgte resultater af den nye undersø-ten. Højden på denne ”mur” vil naturligvis variere fra virksomhed til gelse med en række andre undersøgelser opdelt på følgende områder:virksomhed. I nogle virksomheder vil ”muren” være lav som følge af • Balancedato i seneste årsrapport og dato for afsigelse af konkursde-f.eks. veltilrettelagte budgetprocedurer og relativt stabile omgivelser. I kret (afsnit 4.1)andre virksomheder vil ”muren” derimod være høj som følge af f.eks. • Erklæring på seneste årsrapport (afsnit 4.2)ustabile omgivelser og hyppige ændringer i markedet. Hertil kommer, • Forbehold og supplerende oplysninger i seneste årsrapport (afsnitat højden på ”muren” kan variere fra regnskabsår til regnskabsår som 4.3)følge af mere generelle markedsforhold. Finanskrisen er et godt ek- • Forbehold og supplerende oplysninger vedrørende going concern isempel herpå, idet denne krise har medført, at ”muren” nu er væsent- seneste årsrapport – antal måneder fra balancedato til dato for afsi-ligt højere for de fleste virksomheder sammenlignet med før krisen. gelse af konkursdekret (afsnit 4.4) Efter revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklærin- • Supplerende oplysninger om ledelsesansvar – ”kapitalejerlån” (af-gen) kan der indtræffe to typer af begivenheder eller forhold, der kan snit 4.5).rejse tvivl om virksomhedens evne til at fortsætte driften:• Forudseelige begivenheder eller forhold• Ikke-forudseelige begivenheder eller forhold. 4.1. Balancedato i seneste årsrapport og dato for afsigelse af konkursdekretForudseelige begivenheder eller forhold er begivenheder eller forhold,som revisor med rimelighed kan forventes at kunne forudse på tids- 4.1.1. Den nye undersøgelsepunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewer- Figur 2 viser antallet af måneder fra balancedatoen i den seneste års-klæringen), mens ikke-forudseelige begivenheder eller forhold er begi- rapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet for de selskaber, dervenheder eller forhold, som revisor ikke med rimelighed kan forventes indgår i stikprøven af konkursramte selskaber.at kunne forudse på dette tidspunkt. Det fremgår af denne figur, at der i 21 % af tilfældene går mindre Selv ganske kort tid efter tidspunktet for revisors afgivelse af revision- end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoenspåtegningen (eller reviewerklæringen) er der en vis risiko for, at der for afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 79 % af tilfældeneindtræffer en eller flere ikke-forudseelige begivenheder eller forhold. går mindst 12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse afDette skyldes ”going concern-barrieren”, der som nævnt hindrer revi- konkursdekretet.25 Der går gennemsnitligt 534 dage fra balanceda-sor i at se ind i fremtiden. Efterhånden som tiden går, øges mængden toen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekret.af ikke-forudseelige begivenheder eller forhold sammenlignet med Dette kan sammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor der i 25tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller review- % af tilfældene gik mindre end 12 måneder fra balancedatoen i denerklæringen). Samtidig øges usikkerheden forbundet med de begiven- seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, mensheder eller forhold, der i princippet var forudseelige på tidspunktet for der i 75 % af tilfældene gik mindst 12 måneder fra balancedatoen tilrevisors afgivelse af revisionspåtegningen eller (reviewerklæringen). datoen for afsigelse af konkursdekretet, og hvor der gennemsnitligtDette er i figuren illustreret med de to stiplede linjer. gik 515 dage fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for Højden på ”muren” vil som nævnt variere fra virksomhed til virk- afsigelse af konkursdekretet. Dette viser, at de selskaber, der er gåetsomhed, ligesom højden kan variere fra regnskabsår til regnskabsår. konkurs i 2011, gennemsnitligt er gået konkurs senere efter balance-Hertil kommer, at hældningerne på de to stiplede linjer kan variere fra datoen i den seneste årsrapport end de selskaber, der gik konkurs ivirksomhed til virksomhed og fra regnskabsår til regnskabsår, ligesom 2008 og 1. kvartal 2009.det ikke er givet, at hældningerne er uændrede igennem hele regn-skabsåret. Hældningerne kan således ændre sig dramatisk og inden formeget kort tid, hvis der indtræffer en eller flere væsentlige, ikke forud- 4.1.2. Undersøgelse af ”revisor som spåkone?”seelige begivenheder eller forhold, eller hvis usikkerheden forbundet Borg og Ernst (2012) har – under overskriften ”Revisor som spåkone?”med de begivenheder, der var forudseelige på tidspunktet for revisors – gennemført en undersøgelse af de seneste revisionspåtegninger for24 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 11. Figur 2: Antal måneder fra balancedato i seneste årsrapport til dato for afsigelse af konkursdekret11 En måned regnes som 30 dage. Et år regnes således som 360 dage.en tilfældigt udvalgt stikprøve af konkursramte selskaber med balance- 12 måneder fra balancedatoen til datoen for afsigelse af konkursde-dato i perioden fra den 31. marts 2009 til den 31. marts 2011.26 kretet, og hvor der gennemsnitligt gik 515 dage fra balancedatoen i Denne undersøgelse viser, dels at der i 31 % af tilfældene går min- den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. Detdre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til er usikkert, hvad disse relativt markante forskelle mellem henholdsvisdatoen for afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 69 % af Borg og Ernsts (2012) undersøgelse samt den nye undersøgelse ogtilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste undersøgelsen fra 2009 skyldes, idet man umiddelbart ville have for-årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, dels at der gen- ventet, at andelen af tilfælde, hvor der går mindre end 12 månedernemsnitligt går 420 dage fra balancedatoen i den seneste årsrapport fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse aftil datoen for afsigelse af konkursdekretet.27 Dette kan sammenlignes konkursdekretet, i Borg og Ernsts (2012) undersøgelse ville have sva-med dels den nye undersøgelse, hvor der som nævnt i 21 % af til- ret til et omtrentligt gennemsnit af andelen af tilfælde, hvor der gårfældene går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport tilårsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, mens der i 79 datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 21% af tilfældene går mindst 12 måneder fra balancedatoen til datoen % og den tilsvarende andel i undersøgelsen fra 2009 på 25 %, hvilketfor afsigelse af konkursdekretet, hvilket fremgår af figur 2, og hvor der langt fra er tilfældet, ligesom man umiddelbart ville have forventet, atgennemsnitligt går 534 dage fra balancedatoen i den seneste årsrap- den gennemsnitlige periode fra balancedatoen i den seneste årsrap-port til datoen for afsigelse af konkursdekret, dels undersøgelsen fra port til datoen for afsigelse af konkursdekretet i Borg og Ernsts (2012)2009, hvor der som nævnt i 25 % af tilfældene gik mindre end 12 undersøgelse ville have svaret til et omtrentligt gennemsnit af denmåneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for gennemsnitlige periode fra balancedatoen i den seneste årsrapportafsigelse af konkursdekretet, mens der i 75 % af tilfældene gik mindst til datoen for afsigelse af konkursdekretet i den nye undersøgelse påRevision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 25
  • 12. Figur 3: Forbehold og/eller supplerende oplysninger i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på senesteårsrapport (1) 100% 2% 15% 90% 17% 18% 80% 2% 70% 36% Både forbehold og supplerende oplysninger 60% 40% Kun supplerende oplysninger 50% 10% Kun forbehold 40% 72% Hverken forbehold eller supplerende 9% 30% oplysninger ("blank") 20% 40% 26% 10% 0% Konkursramte selskaber Konkursramte selskaber Kontrolgruppe 2011 2008 og 1. kvartal 2009 2011534 dage og den tilsvarende periode i undersøgelsen fra 2009 på 515 Det fremgår af denne tabel, at for ca. 90 % af både de konkursramtedage, hvilket langt fra heller er tilfældet. og de ikke-konkursramte selskaber har revisor afgivet en revisionspå- Borg og Ernst (2012) konkluderer, at selskaber hurtigere bliver er- tegning på den seneste årsrapport. For ca. 10 % af både de konkurs-klæret konkurs sammenlignet med tidligere.28 Dette er imidlertid ikke ramte og de ikke-konkursramte selskaber er den seneste årsrapportkorrekt, idet de selskaber, der er gået konkurs i 2011, som nævnt således forsynet med enten en review- eller assistanceerklæring ellergennemsnitligt er gået konkurs senere efter balancedatoen i den se- slet ikke nogen revisorerklæring. Dette kan sammenlignes med under-neste årsrapport end de selskaber, der gik konkurs i 2008 og 1. kvartal søgelsen fra 2009, hvor revisor for 98 % af de konkursramte selskaber2009. havde afgivet en revisionspåtegning på den seneste årsrapport. Dette viser, at andelen af selskaber, der har mulighed for at fravælge revision og gør brug af denne mulighed, er steget – i hvert fald blandt de kon-4.2. Erklæring på seneste årsrapport kursramte selskaber. Der er dog – noget overraskende – intet, der ty- der på, at konkursramte selskaber i højere grad end ikke-konkursramte4.2.1. Den nye undersøgelse selskaber gør brug af muligheden for at fravælge revision. Dette erTabel 2 viser, hvilken erklæring revisor har afgivet på den seneste overraskende, idet konkursramte selskaber – som nævnt i artiklen i for-årsrapport for de selskaber, der indgår i henholdsvis stikprøven af rige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehausen,konkursramte selskaber og kontrolgruppen af ikke-konkursramte sel- 2012) – gennemsnitligt er mindre end ikke-konkursramte selskaber,skaber. De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009 er medtaget til ligesom man umiddelbart ville have forventet, at konkursramte sel-sammenligning. skaber i højere grad end ikke-konkursramte selskaber fravælger den uafhængige kontrol, der ligger i at have en revisor tilknyttet.29Tabel 2: Erklæring på seneste årsrapport Det bemærkes i den forbindelse, at et selskab, der har mulighed for Konkursramte Konkursramte Ikke-konkurs- at fravælge revision, på denne måde har mulighed for at fravælge selskaber 2008 selskaber 2011 ramte selska- et evt. forbehold eller supplerende oplysninger (vedrørende going og 1. kvartal ber 2011 (kon- concern) fra revisor i revisionspåtegningen, men dette skal ske ”på 2009 trolgruppe) forhånd” – efter reglerne for fravalg af revision, jf. ÅRL § 135, stk. 1, Revisionspåteg- jf. også § 9, stk. 4 og § 10a samt SL § 10, stk. 1, § 88, stk. 1, nr. 3 og 98 % 90 % 91 % ning § 148. Et selskab kan derimod ikke fravælge revision, når revisionen Reviewerklæring 1% 2% 2% næsten er afsluttet, og ledelsen bliver opmærksom på, at revisor vil Assistanceer- tage forbehold eller give supplerende oplysninger (vedrørende going 2% 1% concern) i revisionspåtegningen. klæring 1% Det fremgår således af SL § 146, stk. 1, at revisor kun kan afsættes Ingen erklæring 6% 6% før hvervets udløb, hvis et begrundet forhold giver anledning hertil.26 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 13. Figur 4: Forbehold og/eller supplerende oplysninger i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på seneste års-rapport (2) Det fremgår i den forbindelse af lovbemærkningerne, at uenighed styrelsen, 2012c). Denne evaluering er baseret på årsrapporter forom værdiansættelsen og evt. forbehold i revisionspåtegningen som regnskabsåret 2009.udgangspunkt ikke kan betragtes som velbegrundede forhold, jf. FT Evalueringen viser, at ca. 27.000 selskaber har fravalgt revision,2007-2009, sp. 5279 ad § 146. hvilket svarer til 37 % af de selskaber, der har haft mulighed for at Tilsvarende fremgår det af RL med kommentarer (Jensen m.fl., fravælge revision.31 Denne andel af selskaber, der har fravalgt revision,2009), at revisor f.eks. ikke kan afskediges, fordi revisor har tilkende- kan ikke umiddelbart sammenlignes med andelen af selskaber, dergivet at ville tage forbehold i revisionspåtegningen for et regnskabs- har fravalgt revision, i den nye undersøgelse på ca. 10 %, idet sam-princip, der er valgt af selskabet, og at revisor heller ikke vil kunne menligningsgrundlaget i Erhvervsstyrelsens evaluering udelukkendeafskediges, hvis revisor beslutter at udføre yderligere revisionshandlin- tager udgangspunkt i selskaber, der har haft mulighed for at fravælgeger med henblik på at opnå tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis om revision, hvorimod sammenligningsgrundlaget i den nye undersøgelseen regnskabspost i årsregnskabet, men ledelsen finder disse yderligere tager udgangspunkt i alle selskaber, herunder også selskaber, der ikkerevisionshandlinger overflødige.30 har haft mulighed for at fravælge revision. Det fremgår desuden af ISA 210 vedrørende aftaler om revisionsop-gavers vilkår, dels at revisor ikke må acceptere ændringer i vilkårenefor en revisionsopgave, hvis der ikke er nogen rimelig begrundelse 4.3. Forbehold og supplerende oplysninger i seneste årsrapportherfor, jf. afsnit 14, dels at revisor – hvis revisor før færdiggørelsen afen revisionsopgave bliver bedt om at ændre revisionsopgaven til en 4.3.1. Den nye undersøgelseopgave, hvor der gives mindre grad af sikkerhed, f.eks. en review- el- Figur 3 og 4 viser, hvor ofte revisor har taget forbehold og/eller givetler assistanceopgave – skal fastslå, om der er en rimelig begrundelse supplerende oplysninger i revisionspåtegningen eller reviewerklærin-for at gøre dette, jf. afsnit 15. Som eksempel på en ikke-rimelig be- gen på den seneste årsrapport for de selskaber, der indgår i henholds-grundelse nævnes en situation, hvor revisor ikke er i stand til at opnå vis stikprøven af konkursramte selskaber og kontrolgruppen af ikke-tilstrækkeligt og egnet revisionsbevis vedrørende tilgodehavender, og konkursramte selskaber. De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009virksomheden derfor anmoder revisor om, at revisionsopgaven bliver er medtaget til sammenligning.ændret til en reviewopgave, således at virksomheden kan undgå en Det er vigtigt at være opmærksom på, at begge figurer omfatterrevisionspåtegning med forbehold, jf. afsnit A31. forbehold og supplerende oplysninger generelt og ikke kun forbehold og supplerende oplysninger vedrørende going concern. I næste afsnit fokuseres der derimod på forbehold og supplerende oplysninger ved-4.2.2. Erhvervsstyrelsens evaluering af erfaringerne med rørende going concern.lempet revisionspligt Det fremgår af figur 3, at revisor – for så vidt angår de konkursramteErhvervsstyrelsen har i maj 2012 offentliggjort resultaterne af den selskaber – i 10 % af tilfældene kun har taget forbehold, at revisor iseneste evaluering af erfaringerne med lempet revisionspligt (Erhvervs- 43 % af tilfældene kun har givet supplerende oplysninger, at revisorRevision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 27
  • 14. i 19 % af tilfældene både har taget forbehold og givet supplerende 3, men også at revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gåetoplysninger, og at revisor således i 28 % af tilfældene hverken har konkurs i 2011 – oftere har taget forbehold sammenlignet med detaget forbehold eller givet supplerende oplysninger, men afgivet en selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009, hvilket ikke”blank” revisionspåtegning eller reviewerklæring. Dette kan sam- umiddelbart fremgår af figur 3.menlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor i 10 % af til- Det fremgår desuden af denne figur, at revisor – for så vidt angår defældene kun havde taget forbehold, i 36 % af tilfældene kun havde ikke-konkursramte selskaber – i blot 4 % af tilfældene har taget forbe-givet supplerende oplysninger, i 15 % af tilfældene både havde hold (og evt. givet supplerende oplysninger), mens revisor i 22 % aftaget forbehold og givet supplerende oplysninger og således i 15 % tilfældene har givet supplerende oplysninger (og evt. taget forbehold).af tilfældene hverken havde taget forbehold eller givet supplerende Dette viser, at revisor – ikke overraskende – langt oftere tager forbe-oplysninger, men afgivet en ”blank” revisionspåtegning eller review- hold i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramteerklæring. Dette viser, at revisor – for så vidt angår de selskaber, der selskaber, ligesom revisor langt oftere giver supplerende oplysninger,er gået konkurs i 2011 – oftere har givet supplerende oplysninger hvilket også fremgår af figur 3.sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i 2008 og 1.kvartal 2009, hvorimod antallet af forbehold umiddelbart synes atvære uændret. 4.3.2. Andre undersøgelser Det fremgår desuden af denne figur, at revisor – for så vidt angår FSR’s undersøgelse af udviklingen i omfanget af ”revisionsan-de ikke-konkursramte selskaber – i blot 2 % af tilfældene kun havdetaget forbehold, at revisor i 19 % af tilfældene kun have givet sup- mærkninger”plerende oplysninger, at revisor i blot 2 % af tilfældene både havde FSR har i september 2012 offentliggjort resultaterne af en undersøgel-taget forbehold og givet supplerende oplysninger, og at revisor såle- se af udviklingen i omfanget af ”revisionsanmærkninger”, dvs. forbe-des i hele 77 % af tilfældene hverken havde taget forbehold eller gi- hold og supplerende oplysninger, i perioden 2006-2011 (FSR, 2012g).vet supplerende oplysninger, men afgivet en ”blank” revisionspåteg- Denne undersøgelse er som udgangspunkt baseret på samtlige årsrap-ning eller reviewerklæring. Dette viser, at revisor – ikke overraskende porter indsendt til Erhvervsstyrelsen (før 2012: Erhvervs- og Selskabs-– langt oftere tager forbehold og/eller giver supplerende oplysninger styrelsen). Da undersøgelsen omhandler ”revisionsanmærkninger”,i konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte omfatter undersøgelsen imidlertid kun forbehold og supplerende op-selskaber. Dette er ikke overraskende, idet revisor – som nævnt i lysninger i revisionspåtegninger, men ikke forbehold og supplerendeartiklen i forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard oplysninger i reviewerklæringer.og Seehausen, 2012) – langt oftere tager forbehold eller giver sup- Undersøgelsen viser, at andelen af ”revisionsanmærkninger” er ste-plerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte sel- get fra 5 % i 2006 til 19 % i 2011 svarende til en stigning på heleskaber sammenlignet med ikke-konkursramte selskaber, ligesom man 280 %!33 34 Andelen af ”revisionsanmærkninger” i 2011 på 19 % kanmå forvente, dels at revisor langt oftere tager forbehold vedrørende sammenlignes med andelen af forbehold og/eller supplerende oplys-andet end going concern, f.eks. værdiansættelse af regnskabsposter ninger i kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber i nærværendeeller manglende oplysninger, i konkursramte selskaber sammenlignet undersøgelse på 23 %, der fremgår af figur 3.35 Det er usikkert, hvadmed ikke-konkursramte selskaber, dels at revisor langt oftere giver denne forskel mellem FSR’s undersøgelse og den nye undersøgelsesupplerende oplysninger vedrørende andet end going concern, f.eks. skyldes, men forskellen kan bl.a. skyldes, dels at FSR’s undersøgelseandre usikkerheder, i konkursramte selskaber sammenlignet med som nævnt kun omfatter revisionspåtegninger, men ikke reviewerklæ-ikke-konkursramte selskaber.32 ringer, hvorimod den nye undersøgelse både omfatter revisionspåteg- Det fremgår af figur 4, at revisor – for så vidt angår de konkurs- ninger og reviewerklæringer, dels at FSR’s undersøgelse som nævntramte selskaber – i 29 % af tilfældene har taget forbehold (og evt. er baseret på samtlige årsrapporter indsendt til Erhvervsstyrelsen oggivet supplerende oplysninger), mens revisor i 62 % af tilfældene har dermed omfatter både ikke-konkursramte og konkursramte selskaber,givet supplerende oplysninger (og evt. taget forbehold). Dette kan hvorimod kontrolgruppen i den nye undersøgelse pr. definition kunsammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor i 24 % af omfatter ikke-konkursramte selskaber, hvilket dog taler for, at andelentilfældene havde taget forbehold (og evt. givet supplerende oplys- af ”revisionsanmærkninger” i FSR’s undersøgelse burde være højere –ninger), mens revisor i 51 % af tilfældene havde givet supplerende ikke lavere – end andelen af forbehold og/eller supplerende oplysnin-oplysninger (og evt. taget forbehold). Dette viser ikke blot, at revisor – ger i kontrolgruppen i den nye undersøgelse.for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere hargivet supplerende oplysninger sammenlignet med de selskaber, der ergået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009, hvilket også fremgår af figur28 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 15. FSR’s medlemsundersøgelse vedrørende ”revisionsanmærkninger” fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse afFSR har desuden i juni 2012 offentliggjort resultaterne af en undersø- konkursdekretet.40gelse blandt foreningens medlemmer vedrørende ”revisionsanmærk- Undersøgelsen viser, at andelen af forbehold og/eller supplerendeninger” (FSR, 2012b).36 oplysninger blandt de danske konkursramte selskaber er 68 %.41 Den- Denne undersøgelse viser, at 27 % af de adspurgte medlemmer er ne andel kan sammenlignes med andelen af forbehold og/eller sup-af den opfattelse, at de har taget flere forbehold i revisionspåtegnin- plerende oplysninger i stikprøven af konkursramte selskaber i den nyegerne på kalenderårsregnskaberne for 2011 sammenlignet med tidli- undersøgelse på 72 %, der fremgår af figur 3.42 Denne forskel mellemgere, mens 70 % af de adspurgte medlemmer er af den opfattelse, at Sormunen m.fl.’s (2011) undersøgelse og den nye undersøgelse erde ikke har taget flere forbehold sammenlignet med tidligere.37 Dette relativt beskeden i betragtning af, at Sormunen m.fl.’s (2011) under-kan sammenlignes med den nye undersøgelse, der som nævnt viser, søgelse som nævnt kun omfatter konkursramte selskaber, hvor der erat revisor – for så vidt angår de selskaber, der er gået konkurs i 2011 mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til– oftere har taget forbehold sammenlignet med de selskaber, der er datoen for afsigelse af konkursdekretet.gået konkurs i 2008 og 1. kvartal 2009. Undersøgelsen viser desuden, at andelen af forbehold og/eller sup- Undersøgelsen viser desuden, at den klart væsentligste årsag til, at plerende oplysninger blandt de norske konkursramte selskaber erde adspurgte medlemmer har taget (flere) forbehold i revisionspå- 76 %, at andelen blandt de svenske konkursramte selskaber er 58tegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011, er ”Forbehold for %, og at andelen blandt de finske konkursramte selskaber er 67 %.going concern” (62 %), hvorefter bl.a. kommer ”Forbehold for vær- Dette viser, at andelen af forbehold og/eller supplerende oplysnin-diansættelse af ejendomme eller øvrige materielle aktiver” (20 %) og ger er størst blandt de norske konkursramte selskaber, lidt mindre”Øvrige forhold, f.eks. på grund af manglende oplysninger” (13 %). blandt de danske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen Undersøgelsen viser endvidere, at 57 % af de adspurgte medlemmer er omtrent den samme, og mindst blandt de svenske konkursramteer af den opfattelse, at de har givet flere supplerende oplysninger i selskaber.revisionspåtegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011 sam-menlignet med tidligere, mens 40 % af de adspurgte medlemmer eraf den opfattelse, at de ikke har givet flere supplerende oplysninger 4.4. Forbehold og supplerende oplysninger vedrørende goingsammenlignet med tidligere.38 Dette kan sammenlignes med den nye concern i seneste årsrapport – antal måneder fra balancedato iundersøgelse, der som nævnt viser, at revisor – for så vidt angår de seneste årsrapport til dato for afsigelse af konkursdekretselskaber, der er gået konkurs i 2011 – oftere har givet supplerendeoplysninger sammenlignet med de selskaber, der er gået konkurs i2008 og 1. kvartal 2009. 4.4.1. Den nye undersøgelse Undersøgelsen viser endelig, at de klart væsentligste årsager til, at Der skal som tidligere nævnt anvendes en tidshorisont på mindst 12de adspurgte medlemmer har givet (flere) supplerende oplysninger måneder fra balancedagen i forbindelse med revisors vurdering afi revisionspåtegningerne på kalenderårsregnskaberne for 2011, er going concern.”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har optaget et ulovligt aktio- Det fremgår som tidligere nævnt af figur 2, der viser antallet afnærlån” (77 %) og ”Supplerende oplysninger om going concern” (72 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for%), hvorefter kommer ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har afsigelse af konkursdekretet for de selskaber, der indgår i stikprøvenovertrådt loven i forbindelse med betaling af skat eller moms” (30 %), af konkursramte selskaber, at der i 21 % af tilfældene går mindre end”Supplerende oplysninger om regnskabsmæssige forhold” (26 %) og 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har overtrådt øvrige bestem- afsigelse af konkursdekretet, og at der således i 79 % af tilfældene gårmelser i lovgivningen” (12 %). mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til da- toen for afsigelse af konkursdekretet. I 41 % af tilfældene har revisor – som nævnt i artiklen i forrige num-Undersøgelse af danske konkursramte selskaber sammenlignet mer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehausen, 2012)med norske, svenske og finske – taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørendeSormunen m.fl. (2011) har gennemført en undersøgelse af de seneste going concern i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på denrevisionspåtegninger for danske, norske, svenske og finske konkurs- seneste årsrapport.43 I 59 % af tilfældene har revisor således hverkenramte selskaber.39 For så vidt angår danske konkursramte selskaber taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende goingomfatter denne undersøgelse samtlige selskaber, der er gået konkurs concern i revisionspåtegningen eller reviewerklæringen på den senestei perioden juni-september 2009, hvor der er mindre end 12 måneder årsrapport.Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 29
  • 16. Figur 5 viser, hvor ofte revisor har taget forbehold eller givet sup- er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport tilplerende oplysninger vedrørende going concern i revisionspåteg- datoen for afsigelse af konkursdekretet.ningen eller reviewerklæringen på den seneste årsrapport, dels i detilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen iden seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, 4.4.2. Andre undersøgelserdels i de tilfælde, hvor der er mindst 12 måneder fra balancedatoen Undersøgelse af danske konkursramte selskaber sammenligneti den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet.De tilsvarende tal for undersøgelsen fra 2009 er medtaget til sam- med norske, svenske og finskemenligning. Sormunen m.fl. (2011) har som tidligere nævnt gennemført en under- Det fremgår af denne figur, at revisor i 60 % af de tilfælde, hvor der søgelse af de seneste revisionspåtegninger for danske, norske, svenskeer mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport og finske konkursramte selskaber.til datoen for afsigelse af konkursdekretet, har taget forbehold eller gi- Denne undersøgelse, der – for så vidt angår danske konkursramtevet supplerende oplysninger vedrørende going concern, og at revisor selskaber – omfatter samtlige selskaber, der er gået konkurs i periodensåledes i 40 % af disse tilfælde hverken har taget forbehold eller givet juni-september 2009 – viser, at andelen af forbehold eller supplerendesupplerende oplysninger vedrørende going concern. oplysninger vedrørende going concern blandt de danske konkurs- Det fremgår desuden af figuren, at revisor i 36 % af de tilfælde, hvor ramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 månederder er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse aftil datoen for afsigelse af konkursdekretet, har taget forbehold eller gi- konkursdekretet, er 48 %.44 45 Denne andel kan sammenlignes medvet supplerende oplysninger vedrørende going concern, og at revisor andelen af forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende goingsåledes i 64 % af disse tilfælde hverken har taget forbehold eller givet concern i stikprøven af konkursramte selskaber i de tilfælde, hvor dersupplerende oplysninger vedrørende going concern. er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport Dette viser, at revisor – ikke overraskende – oftere tager forbehold til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i den nye undersøgelse påeller giver supplerende oplysninger vedrørende going concern i de 60 %, der fremgår af figur 5, og den tilsvarende andel i undersøgel-tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den sen fra 2009 på 43 %, der også fremgår af denne figur. Andelen afseneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, end i de forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern itilfælde, hvor der er mindst 12 måneder fra balancedatoen i den sene- Sormunen m.fl.’s (2011) undersøgelse på 48 % svarer i den sammen-ste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet. Dette er ikke hæng fint til et omtrentligt gennemsnit af andelen af forbehold elleroverraskende, idet graden af usikkerhed i forbindelse med udfaldet af supplerende oplysninger vedrørende going concern i den nye under-en begivenhed eller et forhold som tidligere nævnt stiger betydeligt, søgelse på 60 % og andelen af forbehold eller supplerende oplysnin-desto længere ude i fremtiden en begivenhed, et forhold eller udfal- ger vedrørende going concern i undersøgelsen fra 2009 på 43 %.det finder sted, jf. ISA 570, afsnit 5. Undersøgelsen viser desuden, at andelen af forbehold eller supple- Dette kan sammenlignes med undersøgelsen fra 2009, hvor revisor rende oplysninger vedrørende going concern blandt de norske kon-i 43 % af de tilfælde, hvor der var mindre end 12 måneder fra balan- kursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 månedercedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkurs- fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse afdekretet, havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger konkursdekretet, er 26 %, at andelen blandt de svenske konkursramtevedrørende going concern og således i 57 % af disse tilfælde hverken selskaber er 18 %, og at andelen blandt de finske konkursramte selska-havde taget forbehold eller givet supplerende oplysninger vedrørende ber er 20 %.46 Dette viser, at andelen af forbehold eller supplerendegoing concern, og hvor revisor i 23 % af de tilfælde, hvor der var oplysninger vedrørende going concern er klart størst blandt de danskemindst 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til da- konkursramte selskaber og markant mindre blandt de norske, sven-toen for afsigelse af konkursdekretet, havde taget forbehold eller givet ske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen er omtrent densupplerende oplysninger vedrørende going concern og således i 77 % samme. Dette er bemærkelsesværdigt, idet andelen af forbehold og/af disse tilfælde hverken havde taget forbehold eller givet supplerende eller supplerende oplysninger generelt som tidligere nævnt er størstoplysninger vedrørende going concern. blandt de norske konkursramte selskaber (76 %), lidt mindre blandt Dette viser, dels at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og de danske og finske konkursramte selskaber, hvor andelen er omtrentgive supplerende oplysninger vedrørende going concern i konkurs- den samme (henholdsvis 68 % og 67 %), og mindst blandt de sven-ramte selskaber, dels at dette både gælder i de tilfælde, hvor der er ske konkursramte selskaber (58 %). Dette tyder på, at danske revisorermindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport er væsentligt ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplys-til datoen for afsigelse af konkursdekretet, og i de tilfælde, hvor der ninger vedrørende going concern i konkursramte selskaber end nor-30 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 17. Figur 5: Forbehold eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i revisionspåtegningen eller reviewer-klæringen på seneste årsrapport og antal måneder fra balancedato til dato for afsigelse af konkursdekret11 En måned regnes som 30 dage. Et år regnes således som 360 dage.ske, svenske og finske revisorer, hvorimod danske, norske, svenske og andel i undersøgelsen fra 2009 på 43 %. Sammenholdt med det for-finske revisorer – sammenlignet hermed – er omtrent lige ”gode” til at hold, at der som tidligere nævnt også er en relativt markant forskeltage forbehold og give supplerende oplysninger generelt. på dels andelen af tilfælde, hvor der går mindre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, dels den gennemsnitlige periode fra balancedatoenUndersøgelse af ”revisor som spåkone?” i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet iBorg og Ernst (2012) har som tidligere nævnt gennemført en under- henholdsvis Borg og Ernsts (2012) undersøgelse samt den nye under-søgelse af de seneste revisionspåtegninger for en tilfældigt udvalgt søgelse og undersøgelsen fra 2009, tyder dette på, at der er en ellerstikprøve af konkursramte selskaber med balancedato i perioden fra flere forskelle i udvælgelsen og sammensætningen af stikprøverne, derden 31. marts 2009 til den 31. marts 2011. kan forklare disse forskelle i resultaterne af undersøgelserne. Det er Denne undersøgelse viser, at andelen af forbehold eller supplerende imidlertid usikkert, hvori disse forskelle består.48oplysninger vedrørende going concern i de tilfælde, hvor der er min-dre end 12 måneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport tildatoen for afsigelse af konkursdekretet, er 63 %.47 Denne andel kan 4.5. Supplerende oplysninger om ledelsesansvar – ”kapitalejerlån”sammenlignes med andelen af forbehold eller supplerende oplysnin-ger vedrørende going concern i stikprøven af konkursramte selskaber 4.5.1. Den nye undersøgelsei de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder fra balancedatoen Tabel 3 viser, hvor ofte revisor har givet supplerende oplysninger omi den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af konkursdekretet, i ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejer-den nye undersøgelse på 60 %, der fremgår af figur 5, og den tilsva- lån” i revisionspåtegningen på den seneste årsrapport for de selskaber,rende andel i undersøgelsen fra 2009 på 43 %, der også fremgår af der indgår i henholdsvis stikprøven af konkursramte selskaber og kon-denne figur. Det kan i den forbindelse undre, at andelen af forbehold trolgruppen af ikke-konkursramte selskaber.49eller supplerende oplysninger vedrørende going concern i stikprøven Denne tabel omfatter kun revisionspåtegninger, men ikke review-af konkursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 erklæringer, idet revisor kun skal give supplerende oplysninger ommåneder fra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for ledelsesansvar, herunder som følge af overtrædelse af reglerne omafsigelse af konkursdekretet, i Borg og Ernsts (2012) undersøgelse ikke ”kapitalejerlån”, i revisionspåtegninger på årsrapporter (eller andresvarer til et omtrentligt gennemsnit af andelen af forbehold eller sup- fuldstændige regnskaber med generelt formål, jf. erklæringsbekendt-plerende oplysninger vedrørende going concern i stikprøven af kon- gørelsens § 2), jf. § 7, stk. 2. Revisor skal derimod ikke give supple-kursramte selskaber i de tilfælde, hvor der er mindre end 12 måneder rende oplysninger om ledelsesansvar i reviewerklæringer, herunder påfra balancedatoen i den seneste årsrapport til datoen for afsigelse af årsrapporter. Det samme gælder naturligvis, for så vidt angår assistan-konkursdekretet, i den nye undersøgelse på 60 % og den tilsvarende ceerklæringer på årsrapporter.Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 31
  • 18. Tabel 3: Supplerende oplysninger om ledelsesansvar som supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelsefølge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” i af reglerne om ”kapitalejerlån” og ikke ulovlige ”kapitalejerlån” somrevisionspåtegningen på seneste årsrapport sådan. Dette indebærer, at undersøgelsen ikke omfatter ulovlige ”ka- Konkursramte Ikke-konkursramte selska- pitalejerlån” i selskaber, der har fravalgt revision, herunder selskaber, selskaber 2011 ber 2011 (kontrolgruppe) der frivilligt har valgt at lade årsregnskabet forsyne med en review- el- Supplerende oplys- 18 % 6% ler assistanceerklæring. Det indebærer desuden, at undersøgelsen ninger om ledelses- hverken omfatter tilfælde, hvor revisor måtte have overset et ulovligt ansvar som følge ”kapitalejerlån”, eller tilfælde, hvor revisor ikke har givet supplerende af overtrædelse af oplysninger om et ulovligt ”kapitalejerlån”, f.eks. fordi revisor har vur- reglerne om ”kapi- deret, at ”kapitalejerlånet” er bagatelagtigt, jf. erklæringsvejledningens talejerlån” afsnit 5.6.2, der undtager bagatelagtige ”kapitalejerlån” fra kravet om supplerende oplysninger om ledelsesansvar, jf. erklæringsbekendtgø-Det fremgår af tabellen, dels at revisor – for så vidt angår de kon- relsens § 7, stk. 2.kursramte selskaber – i 18 % af tilfældene har givet supplerende Undersøgelsen viser, at andelen af supplerende oplysninger om le-oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne delsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån”om ”kapitalejerlån”, dels at revisor – for så vidt angår de ikke-konkurs- er steget fra 5 % i 2006 til 9 % i 2011, svarende til en stigning på 80ramte selskaber – i 6 % af tilfældene har givet sådanne supplerende %.50 Andelen af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følgeoplysninger. af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” i 2011 på 9 % kan Dette viser, at revisor oftere giver supplerende oplysninger om ledel- sammenholdes med andelen af sådanne supplerende oplysninger isesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån” kontrolgruppen af ikke-konkursramte selskaber i den nye undersøgelsei konkursramte selskaber sammenlignet med ikke-konkursramte sel- på 6 %, der fremgår af tabel 3. Det er usikkert, hvad denne forskelskaber. Det er usikkert, hvad dette skyldes, men forskellen er relativt mellem FSR’s undersøgelse og nærværende undersøgelse skyldes,markant. En mulig forklaring kan dog være, at konkursramte selskaber men forskellen kan bl.a. skyldes, at FSR’s undersøgelse som nævnt ersom tidligere nævnt gennemsnitligt er mindre end ikke-konkursramte baseret på samtlige årsrapporter forsynet med revisionspåtegningerselskaber, og at kapitalejere og medlemmer af ledelsen i mindre sel- indsendt til Erhvervsstyrelsen, hvorimod kontrolgruppen i nærværendeskaber er mere tilbøjelige til at optage ulovlige ”kapitalejerlån” end undersøgelse pr. definition kun omfatter ikke-konkursramte selska-kapitalejere og medlemmer af ledelsen i større selskaber. ber.51 Dette tyder på, at et ulovligt ”kapitalejerlån” kan være en medvir- Undersøgelsen viser desuden, at antallet af supplerende oplysningerkende årsag til, at et selskab går konkurs – dels direkte i form af lån af om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapita-eller sikkerhedsstillelse med midler, der kunne eller burde have været lejerlån” var 16.427 i 2011. Det fremgår af en artikel i Børsen den 16.anvendt til selskabets drift, dels indirekte i form af kapitalejerens eller oktober 2012 (Christensen, 2012), at Erhvervsstyrelsen på daværendekapitalejernes manglende mulighed for at tilføre yderligere kapital til tidspunkt havde sendt 160 sager om ulovlige ”kapitalejerlån” videre tilselskabet, idet et ulovligt ”kapitalejerlån” kan være – men ikke nød- politiet i 2011, og at det samlede omfang af ulovlige ”kapitalejerlån”vendigvis er – udtryk for, at kapitalejeren eller kapitalejerne mangler i disse sager udgjorde 696 mio. kr. I artiklen antydes det, at hvis demidler. sager, der er sendt videre til politiet, er repræsentative, svarer det til et samlet omfang af ulovlige ”kapitalejerlån” på 71 mia. kr.! Det frem- går dog samtidig af artiklen, at Erhvervsstyrelsen har valgt at gå efter4.5.2. Andre undersøgelser de største ”kapitalejerlån” i stedet for så mange ”kapitalejerlån” som muligt, hvilket indebærer, at de sager, der er sendt videre til politiet,FSR’s undersøgelse af brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i dan- netop ikke er repræsentative.ske virksomhederFSR har i oktober 2012 offentliggjort resultaterne af en undersøgelseaf brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i danske virksomheder (ellerrettere: selskaber, idet reglerne om ”kapitalejerlån” kun finder anven-delse på selskaber omfattet af SL, jf. § 1) i perioden 2006-2011 (FSR,2012a). Denne undersøgelse er baseret på samtlige årsrapporter forsy-net med revisionspåtegninger indsendt til Erhvervsstyrelsen. Det er vigtigt at være opmærksom på, at undersøgelsen omfatter32 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 19. FSR’s medlemsundersøgelse vedrørende ”revisionsanmærknin- Boks 1: IAASB’s forslag til afsnit om revisors vurderingger” af going concern i revisionspåtegningenFSR har desuden som tidligere nævnt i juni 2012 offentliggjort resulta-terne af en undersøgelse blandt foreningens medlemmer vedrørende Going concern”revisionsanmærkninger”, dvs. forbehold og supplerende oplysninger(FSR, 2012b). Use of the going concern assumption Denne undersøgelse viser som tidligere nævnt, dels at 57 % af deadspurgte medlemmer er af den opfattelse, at de har givet flere sup- As part of our audit of the financial statements, we have concludedplerende oplysninger i revisionspåtegningerne på kalenderårsregnska- that management’s use of the going concern assumption in theberne for 2011 sammenlignet med tidligere, dels at den væsentligste preparation of the financial statements is appropriate.årsag til, at de adspurgte medlemmer har givet (flere) supplerendeoplysninger, er ”Supplerende oplysninger fordi ledelsen har optaget Material uncertainties related to events or conditions that may cast sig-et ulovligt aktionærlån” (77 %), hvorefter bl.a. kommer ”Supplerende nificant doubt on the company’s ability to continue as a going concernoplysninger om going concern” (72 %). Based on the work we have performed, we have not identified material uncertainties related to events or conditions that may cast5. IAASB’s og EU-kommissionens forslag vedrørende revisi- significant doubt on the company’s ability to continue as a goingonspåtegningen og going concern concern that we believe would need to be disclosed in accordanceI det følgende omtales IAASB’s og EU-kommissionens forslag vedrø- with [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS].rende revisionspåtegningen og going concern. Først omtales IAASB’s Because not all future events or conditions can be predicted, thisforslag og dernæst EU-kommissionens forslag. statement is not a guarantee as to the company’s ability to conti- nue as a going concern.5.1. IAASB’s forslag The responsibilities of management with respect to going concern are described in a separate section of our report.5.1.1. ”Improving the auditor’s report”IAASB har i maj 2011 udsendt et såkaldt ”consultation paper” medtitlen ”Enhancing the value of auditor reporting: Exploring options Det bemærkes, at dele af IAASB’s forslag kun er rettet mod virksomhe-for change” (IAASB, 2011). Som opfølgning på dette ”consulta- der af særlig offentlig interesse (PIEs), mens andre dele af dette forslagtion paper” har IAASB i juni 2012 udsendt en såkaldt ”invitation også er rettet mod andre virksomheder.56 Sidstnævnte gælder bl.a. for-to comment” med titlen ”Improving the auditor’s report” (IAASB, slaget om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om2012).52 53 Denne ”invitation to comment” indeholder bl.a. et kon- revisors vurdering af going concern. Dette forslag er således både rettetkret forslag til, hvordan den fremtidige revisionspåtegning kan se mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder.ud.54 I dette forslag lægges der bl.a. op til, at revisionspåtegningen Dette giver god mening, idet revisors ansvar i relation til going concernskal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering af going con- i princippet er det samme uanset virksomhedsstørrelse og -type.cern.55 Dette afsnit er vist i boks 1. Det fremgår af boks 1, at der bl.a. lægges op til, at afsnittet om revi- sors vurdering af going concern skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætningen er relevant for virksomheden, dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksom- heden ikke har going concern-problemer, dvs. problemer i relation til begivenheder eller forhold, der kan rejse betydelig tvivl om virksom- hedens evne til at fortsætte driften. Bekræftelsen af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætnin- gen er relevant for virksomheden, er naturligvis kun relevant, hvis revi- sor faktisk vurderer, at dette er tilfældet. Hvis revisor derimod vurderer, at going concern-forudsætningen ikke er relevant for virksomheden, skal revisor som tidligere nævnt tage forbehold for fortsat drift og udtrykke en afkræftende konklusion, forudsat at going concern erRevision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 33
  • 20. valgt som regnskabsprincip, jf. nu ISA 570, afsnit 21 og A26 (samt for Dette skal ses i sammenhæng med, at der samtidig lægges op til, atdansk rets vedkommende erklæringsbekendtgørelsens § 6, stk. 2, nr. revisors konklusion skal stå først i revisionspåtegningen – lige efter4). I henhold til forslaget vil dette formentlig skulle fremgå af afsnit- overskriften – og ikke – som nu – sidst i revisionspåtegningen – førtet om revisors vurdering af going concern og ikke som et egentlig evt. supplerende oplysninger (og for dansk rets vedkommende enforbehold under en særskilt overskift, som vi kender det i dag. Dette evt. udtalelse om ledelsesberetningen). Formålet med dette er, at detfremgår dog ikke tydeligt af forslaget. gerne skulle blive mere tydeligt for regnskabsbrugerne, hvis revisor har Tilsvarende er bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden taget forbehold eller givet supplerende oplysninger (vedrørende goingikke har going concern-problemer, naturligvis kun relevant, hvis revi- concern).sor faktisk vurderer, at dette er tilfældet. Hvis revisor derimod vurderer, Det fremgår desuden af boks 1, at der også lægges op til, at det skalat virksomheden har going concern-problemer, skal revisor som tidli- fremgå eksplicit af afsnittet om revisors vurdering af going concern,gere nævnt give supplerende oplysninger med henvisning til usikker- at bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har goingheden vedrørende fortsat drift, forudsat at going concern er valgt som concern-problemer, ikke kan betragtes som en garanti for virksomhe-regnskabsprincip, at revisor er enig med ledelsen i dette valg, og at dens evne til at fortsætte driften, jf. også ISA 570, afsnit 7.usikkerheden vedrørende fortsat drift er tilstrækkeligt omtalt i årsregn- I henhold til den nugældende regulering skal revisors vurderingskabet, jf. nu ISA 570, afsnit 19 og A21. I forslaget lægges der imid- af going concern kun omtales i revisionspåtegningen, hvis der erlertid op til, at dette skal fremgå af afsnittet om revisors vurdering af væsentlig usikkerhed om fortsat drift – enten som et forbehold, jf.going concern og ikke som egentlige supplerende oplysninger under nu ISA 570, afsnit 20, 21, A23, A24 og A26 (samt for dansk retsen særskilt overskrift, som vi kender det i dag.57 Dette er vist i boks 2. vedkommende erklæringsbekendtgørelsens § 6, stk. 2, nr. 4), eller som supplerende oplysninger, jf. nu ISA 570, afsnit 19, A21 og A26. IBoks 2: IAASB’s forslag til afsnit om revisors vurdering henhold til forslaget skal revisors vurdering af going concern derimodaf going concern i revisionspåtegningen – virksomhed altid omtales i revisionspåtegningen, uanset om der er væsentlig usik-med going concern-problemer kerhed om fortsat drift eller ej. Sammenlignet med den nugældende regulering indebærer forslaget således en ændring fra en indirekte Going concern rapporteringspligt vedrørende revisors vurdering af going concern, hvor revisors vurdering af going concern kun skal omtales i revision- Use of the going concern assumption spåtegningen, hvis der er væsentlig usikkerhed om fortsat drift, til en direkte rapporteringspligt vedrørende revisors vurdering af going As part of our audit of the financial statements, we have concluded concern, hvor revisors vurdering af going concern altid skal omtales that management’s use of the going concern assumption in the i revisionspåtegningen, uanset om der er væsentlig usikkerhed om preparation of the financial statements is appropriate. fortsat drift eller ej. Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom på, at intet af dette Material uncertainties related to events or conditions that may cast sig- ændrer på revisors ansvar i relation til going concern. Det eneste, der nificant doubt on the company’s ability to continue as a going concern ændres, er, at der lægges op til, at revisors vurdering af going concern eksplicit skal omtales i revisionspåtegningen, uanset om der er væ- Without qualifying our opinion, we draw attention to note … in sentlig usikkerhed om fortsat drift eller ej, hvilket giver god mening, the financial statements, which indicates that the company incur- idet revisors vurdering af going concern – i modsætning til resten red a net loss of … during the year ended … and, as of that date, af revisionen – ikke er baseret på historisk finansiel information. Der the company’s current liabilities exceeded its total assets by … . ændres derimod ikke på selve indholdet af revisors vurdering af going These conditions, along with other matters as set forth in note … concern. Tilsvarende ændres der ikke på ledelsens vurdering af going , indicate the existence of a material uncertainty that may cast sig- concern, idet den regnskabsmæssige regulering forudsætningsvis for- nificant doubt about the company’s ability to continue as a going bliver uændret. Det kan dog naturligvis ikke afvises, at forslaget – hvis concern. Because not all future events or conditions can be pre- det vedtages – vil få afsmittende virkning på selve indholdet af både dicted, this statement is not a guarantee that the company will or revisors og ledelsens vurdering af going concern, ligesom det ikke kan will not be able to continue as a going concern. afvises, at forslaget på sigt vil få afsmittende virkning på den regn- skabsmæssige regulering. The responsibilities of management with respect to going concern Kiertzner, Beck og Engelund (2012) anfører, at afsnittet om revisors are described in a separate section of our report. vurdering af going concern ikke vil være kontroversielt, men at der nok skal arbejdes en del med den konkrete udformning heraf, for at34 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 21. det ikke kommer til at virke stik modsat hensigten om at reducere revisors vurdering af going concern, men også forslaget om, at revisi-kommunikations- og forventningskløften mellem revisorer og regn- onspåtegningen desuden skal indeholde et særskilt afsnit om ledelsensskabsbrugere.58 Dette kan tiltrædes. ansvar i relation til going concern. Også dette forslag er således både I forslaget lægges der desuden op til, at revisionspåtegningen – ud rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virk-over et særskilt afsnit om revisors vurdering af going concern – også somheder. Dette giver god mening, idet ledelsens ansvar i relation tilskal indeholde et særskilt afsnit om ledelsens ansvar i relation til going going concern – ligesom revisors ansvar på dette område – i princip-concern. Dette afsnit er vist i boks 3. pet er det samme uanset virksomhedsstørrelse og -type. Det fremgår af boks 3, at der lægges op til, at afsnittet om ledelsensBoks 3: IAASB’s forslag til afsnit om ledelsens ansvar i re- ansvar i relation til going concern skal indeholde en beskrivelse aflation til going concern i revisionspåtegningen ledelsens ansvar på dette område baseret på den relevante regnskabs- mæssige begrebsramme, f.eks. IFRS eller for dansk rets vedkommende Respective responsibilities of management, [appropriate title ÅRL som fortolket i RV 1 og regnskabsvejledningen for mindre virk- for those charged with governance], and the auditor somheder. Det fremgår af IAASB’s ”invitation to comment”, at der forventes at Responsibility of management and [those charged with governance] blive udsendt udkast til nye standarder i juni 2013, og at de endelige for the financial statements standarder forventes at blive udsendt i juni 2014.59 Det fremgår ikke af IAASB’s ”invitation to comment”, hvornår standarderne kan forven- … tes at træde i kraft, men Kiertzner, Beck og Engelund (2012) gætter på, at standarderne allerede får virkning fra 2015, hvilket formentlig er Management’s responsibilities relating to going concern korrekt.60 Under [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS], management is responsible for making an assessment of the 5.1.2. FSR’s og FEE’s høringssvar company’s ability to continue as a going concern when preparing IAASB’s ”invitation to comment” indeholder bl.a. følgende spørgs- the financial statements. In assessing whether the going concern mål:61 assumption is appropriate, management takes into account all available information about the future, which is at least, but is not ”What are your views on the value and impediments of limited to, 12 months from the end of the reporting period. Un- the suggested auditor statements related to going con- der [the applicable financial reporting framework, e.g. IFRS], the cern, which address the appropriateness of management’s company’s financial statements are prepared on a going concern use of the going concern assumption and whether materi- basis, unless management either intends to liquidate the company al uncertainties have been identified? Do you believe these or to cease trading, or has no realistic alternative but to do so. statements provide useful information and are appropri- ate? Why or why not?” [The applicable financial reporting framework, e.g. IFRS] also re- quires that, when management is aware of material uncertainties related to events or conditions that may cast significant doubt on I FSR’s høringssvar på IAASB’s ”invitation to comment” (FSR, 2012d) the company’s ability to continue as a going concern, manage- læner FSR sig i vidt omfang op af FEE’s høringssvar (FEE, 2012a).62 ment disclose those uncertainties in the financial statements. I FEE’s høringssvar argumenteres der bl.a. for, at forslaget om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vur- Auditor’s responsibility dering af going concern, kun bør gælde for virksomheder af særlig offentlig interesse, men ikke andre virksomheder.63 I FSR’s høringssvar … argumenteres der derimod for, at dette forslag både bør gælde for virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder.64 Dette kan tiltrædes, idet ledelsens og revisors ansvar i relation til goingDele af IAASB’s forslag er som nævnt kun rettet mod virksomheder concern som nævnt i princippet er det samme uanset virksomheds-af særlig offentlig interesse, mens andre dele af dette forslag også er størrelse og -type.rettet mod andre virksomheder. Sidstnævnte gælder ikke blot forsla- I FSR’s høringssvar påpeges det desuden, at formuleringen ”Basedget om, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om on the work we have performed” i bekræftelsen af, at revisor vurderer,Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 35
  • 22. at virksomheden ikke har going concern-problemer, er uheldig, idet m.v., før det får retsvirkning i Danmark. Hvis forordningsforslagetdenne formulering kan give associationer i retning af begrænset sik- vedtages, vil forordningen derimod få direkte retsvirkning i Danmarkkerhed og dermed review, hvilket ikke er passende i en revisionspåteg- uden om revisorlovgivningen m.v.ning og dermed en erklæring med høj grad af sikkerhed.65 Dette kan Forordningsforslaget indeholder en lang række minimumskrav tilogså tiltrædes.66 indholdet af revisionspåtegningen, jf. artikel 22, stk. 2, jf. også præ- I FEE’s høringssvar påpeges det endvidere, at formuleringen ”Becau- amblens betragtning 19.73 De minimumskrav, der relaterer sig til go-se not all future events or conditions can be predicted, this statement ing concern, er vist i boks 4.is not a guarantee as to the company’s ability to continue as a goingconcern” i bekræftelsen af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke Boks 4: EU-kommissionens forslag til minimumskrav tilhar going concern-problemer, er uheldig, idet denne formulering kan indholdet af revisionspåtegningen for virksomheder afmedvirke til at forøge – ikke formindske – forventningskløften. Dette særlig offentlig interesse, for så vidt angår going con-kan ikke umiddelbart tiltrædes, idet tilsvarende som tidligere nævnt cernfremgår direkte af ISA 570, jf. afsnit 7, jf. også ISA 200, afsnit A1. Detsynes således at være naturligt også at nævne dette i revisionspåteg-ningen – ikke mindst af hensyn til regnskabsbrugerne, der ser revision- Det fremgår af forordningsforslaget, jf. artikel 22, stk. 2, at revision-spåtegningen, men ikke (nødvendigvis) kender ISA 570. spåtegningen som minimum bl.a. skal: …5.2. EU-kommissionens forslag l) Afgive en erklæring om den reviderede virksomheds situation5.2.1. Direktiv- og forordningsforslag om (lovpligtig) revi- eller ved lovpligtig revision af konsoliderede regnskaber omsion modervirksomhedens og koncernens situation, herunder især enEU-kommissionen har i oktober 2010 udsendt en såkaldt grønbog vurdering af virksomhedens eller modervirksomhedens og kon-med titlen ”Revisionspolitik: Læren af krisen” (EU-kommissionen, cernens evne til at opfylde deres forpligtelser i den nærmeste2010).67 68 Som opfølgning på denne grønbog har EU-kommissionen fremtid og dermed fortsætte som going concerni oktober 2011 fremsat et gennemgribende forslag om lovpligtigrevision, herunder især lovpligtig revision af virksomheder af særlig of- …fentlig interesse. Dette forslag består af to dele:• Et forslag til et direktiv om ændring af 8. direktiv fra 2006 om lov- pligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, dvs. Det er vigtigt at være opmærksom på, at minimumskravene til ind- koncernregnskaber (EU-kommissionen, 2011b) holdet af revisionspåtegningen – da forordningsforslaget som nævnt• Et forslag til en ny forordning om lovpligtig revision af virksomhe- kun gælder for lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig der af særlig offentlig interesse (EU-kommissionen, 2011c).69 70 interesse – også kun gælder for revisionspåtegninger for virksomheder af særlig offentlig interesse.Forordningsforslaget gælder således kun for lovpligtig revision af Det fremgår desuden af forordningsforslaget, dels at revisionspåteg-virksomheder af særlig offentlig interesse, hvorimod direktivforslaget ningen – ikke overraskende – skal være skriftlig, jf. artikel 22, stk. 2,gælder for al lovpligtig revision, herunder både lovpligtig revision dels at revisionspåtegningen – mere overraskende, grænsende til detaf virksomheder af særlig offentlig interesse og lovpligtig revision af kuriøse – højst må være på fire sider eller 10.000 tegn uden mellem-andre virksomheder.71 Det er imidlertid vigtigt at være opmærksom rum, jf. artikel 22, stk. 4!på, at lovpligtig revision defineres så bredt, at det også omfatter frivil- Det fremgår af boks 4, at revisionspåtegningen i henhold til forord-lig revision. I realiteten gælder direktivforslaget således for al revision, ningsforslaget bl.a. skal indeholde en ”erklæring” eller udtalelse omherunder ikke blot lovpligtig, men også frivillig revision. Revision af virksomhedens (eller – hvis der er tale om revision af et koncernregn-virksomheder af særlig offentlig interesse er altid lovpligtig.72 skab – modervirksomhedens og koncernens) situation, herunder især Forskellen mellem et direktiv og en forordning består som bekendt en vurdering af virksomhedens (eller modervirksomhedens og kon-i, at et direktiv skal implementeres i national ret, før det får national cernens) evne til at opfylde sine (deres) forpligtelser i den nærmesteretsvirkning, hvorimod en forordning har direkte national retsvirkning. fremtid og dermed fortsætte som going concern, jf. artikel 22, stk. 2,Hvis direktivforslaget vedtages, vil direktivet således først skulle im- litra l.plementeres i dansk ret og dermed indarbejdes i revisorlovgivningen Dette forslag kan sammenholdes med IAASB’s forslag om, at revisi-36 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 23. onspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering Boks 5: FEE’s forslag til ”erklæring” eller udtalelse omaf going concern. Dette forslag går som tidligere nævnt på, at revisi- virksomhedens evne til at fortsætte som going concernonspåtegningen skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vur- i revisionspåtegningen for virksomheder af særlig of-derer, at going concern-forudsætningen er relevant for virksomheden, fentlig interessedels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke hargoing concern-problemer. IAASB’s forslag må fortolkes således, at det As part of our audit of the financial statements, we have concludedfint kan rummes inden for EU’s forslag, hvilket formentlig bl.a. skyl- that management’s use of the going concern assumption is ap-des, at IAASB’s forslag til dels er et ”svar” på EU’s forslag. Det er dog propriate.vigtigt at være opmærksom på, at IAASB’s forslag som tidligere nævntbåde er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse og andre Based on the audit evidence we have obtained, we have not iden-virksomheder, hvorimod EU-kommissionens forordningsforslag som tified material uncertainties related to events or conditions not al-nævnt kun er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse, ready disclosed in the financial statements that may cast significantmen ikke andre virksomheder. doubt on the entity’s ability to continue as a going concern and we have not proposed any changes be made to the disclosures in- cluded in the financial statements regarding going concern.5.2.2. FSR’s og FEE’s høringssvarI FSR’s høringssvar på EU-kommissionens forslag (FSR, 2012c) forhol- However, future events or conditions may change the assumptionsder FSR sig ikke direkte til forslaget om, at revisionspåtegningen skal that this statement is based upon and therefore may also affect theindeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens evne til at entity’s ability to continue as going concern.fortsætte som going concern, men overordnet er FSR skeptisk over forværdien af EU-kommissionens forsøg på konkret at definere indholdetaf revisionspåtegningen.74 75 Det påpeges desuden, at arbejdet med 6. Afslutningat udvikle en ny revisionspåtegning ikke bør være et EU-anliggendealene, men bør finde sted på internationalt niveau, dvs. i regi af IA- Overordnet viser den nye undersøgelse, dels at revisor er blevetASB.76 ”bedre” til at tage forbehold og give supplerende oplysninger FEE har udsendt fire såkaldte ”policy statements” vedrørende EU- vedrørende going concern i konkursramte selskaber, dels at dettekommissionens forslag. Et af disse ”policy statements” har titlen ”Im- både gælder i de tilfælde, hvor konkursdekretet afsiges inden for 12proved auditor reporting” (FEE, 2012c).77 I dette ”policy statement” måneder efter balancedatoen i den seneste årsrapport, og dermedpåpeges det, at EU-kommissionens forslag om, at revisionspåtegnin- inden for den tidshorisont, der som minimum skal anvendes i forbin-gen skal indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens delse med revisors vurdering af going concern, og i de tilfælde, hvorevne til at fortsætte som going concern, mere tydeligt bør kobles op konkursdekretet afsiges senere end 12 måneder efter balancedatoenpå ledelsens vurdering af going concern, således at revisor erklærer i den seneste årsrapport, og dermed uden for den tidshorisont, dereller udtaler sig om denne vurdering fremfor going concern som så- som minimum skal anvendes i forbindelse med revisors vurdering afdan.78 Det påpeges desuden, at forslaget om, at revisionspåtegningen going concern.højst må være på fire sider eller 10.000 tegn uden mellemrum er ”… Dette er naturligvis godt nyt – ikke mindst set i lyset af IAASB’s ogdisproportionale and neither necessary nor appropriate”.79 Dette kan EU’s forslag vedrørende revisionspåtegningen og going concern.naturligvis tiltrædes.80 I IAASB’s forslag, der i relation til going concern både er rettet mod FEE’s ”policy statement” indeholder et konkret forslag til, hvordan virksomheder af særlig offentlig interesse og andre virksomheder, læg-”erklæringen” eller udtalelsen om virksomhedens evne til at fortsætte ges der bl.a. op til, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskiltsom going concern kan formuleres. Dette forslag er vist i boks 5. afsnit om revisors vurdering af going concern, der skal indeholde dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at going concern-forudsætnin- gen er relevant for virksomheden, dels en bekræftelse af, at revisor vurderer, at virksomheden ikke har going concern-problemer., ligesom der lægges op til, at revisionspåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om ledelsens ansvar i relation til going concern. I EU’s forslag, der i relation til going concern kun er rettet mod virksomheder af særlig offentlig interesse, men ikke andre virksomhe- der, lægges der tilsvarende op til, at revisionspåtegningen bl.a. skalRevision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 37
  • 24. indeholde en ”erklæring” eller udtalelse om virksomhedens evne til at Forkortelserfortsætte som going concern. Hverken IAASB’s eller EU’s forslag ændrer på revisors ansvar i relation 8. direktiv revisionsdirektivet, Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/til going concern. Hvis disse forslag vedtages, må det imidlertid for- EF af 17. maj 2006 om lovpligtig revision af årsregnskaberventes, at det medfører, at revisors ansvar i relation til going concern og konsoliderede regnskaber, om ændring af Rådets direktivfår endnu større opmærksomhed, end det har i dag. Så desto mere er 1978/660/EØF af 25. juli 1978 om årsregnskaberne for vissedet glædeligt, at revisor er blevet ”bedre” til at tage forbehold og give selskabsformer (4. direktiv) og Rådets direktiv 1983/349/EØF afsupplerende oplysninger vedrørende going concern i konkursramte 13. juni 1983 om konsoliderede regnskaber (7. direktiv) samtselskaber – selv om der naturligvis altid er plads til forbedring. om ophævelse af Rådets direktiv 1984/253/EØF af 10. april Tilsvarende ændrer hverken IAASB’s eller EU’s forslag på ledelsens 1984 om autorisation af personer, der skal foretage lovpligtigansvar i relation til going concern, idet den regnskabsmæssige regule- revision af regnskaberring forudsætningsvis forbliver uændret. Det kan dog naturligvis ikke erklæringsbekendt- Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 668 af 26.afvises, at disse forslag – hvis de vedtages – på sigt vil få afsmittende gørelsen juni 2008 om godkendte revisorers erklæringervirkning på den regnskabsmæssige regulering. Dette ville endda være erklæringsvejled- Erhvervs- og Selskabsstyrelsens vejledning af 24. marts 2009ønskeligt, idet ansvaret i relation til going concern i første omfang ningen om bekendtgørelsen om godkendte revisorers erklæringer (er-påhviler ledelsen, der er ansvarlig for årsrapporten, og først i andet klæringsbekendtgørelsen)led revisor. Det ville således være naturligt, at et krav om, at revision- FEE Fédération des Experts Comptables Européens (European Fede-spåtegningen skal indeholde et særskilt afsnit om revisors vurdering ration of Accountants)af going concern, ledsages af et tilsvarende krav om, at årsregnskabet FRC Financial Reporting Council (UK)– og ledelsesberetningen – skal indeholde (et) særskilt(e) afsnit om IAASB International Auditing and Assurance Standards Boardledelsens vurdering af going concern. IAS International Accounting Standard (IASB) IASB International Accounting Standards Board IFRS International Financial Reporting Standard (IASB) ISA International Standard on Auditing (IAASB) / international stan- dard om revision (Revisionsteknisk Udvalg) ISRE International Standard on Review Engagements (IAASB) / inter- national standard om review (Revisionsteknisk Udvalg) ISRS International Standard on Related Services (IAASB) / internatio- nal standard om beslægtede opgaver (Revisionsteknisk Udvalg) PCAOB Public Company Accounting Oversight Board (USA) PIE public interest entity (virksomhed af særlig offentlig interesse) RL revisorloven, lov nr. 468 af 17. juni 2008 om godkendte reviso- rer og revisionsvirksomheder med senere ændringer RV regnskabsvejledning (Regnskabsteknisk Udvalg) SL selskabsloven, bekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011 af lov om aktie- og anpartsselskaber med senere ændringer SMV små og mellemstore virksomheder strfl. straffeloven, bekendtgørelse nr. 1007 af 24. oktober 2012 af straffeloven uafhængighedsbe- Erhvervs- og Selskabsstyrelsens bekendtgørelse nr. 663 af 26. kendtgørelsen juni 2008 om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed UR revisionsudtalelse (Revisionsteknisk Udvalg) ÅRL årsregnskabsloven, bekendtgørelse nr. 323 af 11. april 2011 af årsregnskabsloven med senere ændringer38 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 25. Standarder og udtalelser LitteraturRV Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2009): Going concern – en undersøgelseRV 1: Årsrapporten, dens formål og indhold (ajourført) af de seneste årsrapporter og revisionspåtegninger for konkursramte selska-RV 4: Begivenheder efter balancedagen (ajourført) ber, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, pp. 12-28Regnskabsvejledning for mindre virksomheder Bisgaard, Anders og Jesper Seehausen (2012): Going concern og konkursramteRegnskabsvejledning for klasse B- og C-virksomheder (udkast) selskaber – en opfølgende undersøgelse, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 12, pp. 28-62 Bitsch, Rikke (2009): Going concern – revisors påtegning, kandidatafhandling,IAS og IFRS Aalborg: Aalborg UniversitetBegrebsramme for udarbejdelse og præsentation af årsregnskaber Borg, Lisette og Louise Ernst (2011): Revisor som spåkone – en empiriskIAS 1: Præsentation af årsregnskaber undersøgelse af konkursramte selskaber, kandidatafhandling, SyddanskIAS 10: Begivenheder efter regnskabsårets afslutning UniversitetIFRS for SMV Borg, Lisette og Louise Ernst (2012): Revisor som spåkone? En omfattende em- pirisk undersøgelse af udviklingen i revisors påtegningsadfærd på konkurs- ramte selskaber, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 12, pp. 23-27ISA Copenhagen Economics (2012): Regulation of the market for statutory audits.ISA 200: Den uafhængige revisors overordnede mål og revisionens gennemførelse i Review of the EC impact assessment, København: Copenhagen Economics overensstemmelse med internationale standarder om revision Engelund, Lars, Kim Füchsel og Kristian Koktvedgaard (2009): Revision i enISA 210: Aftaler om revisionsopgavers vilkår (ajourført) krisetid. Overvejelser om going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 2,ISA 570: Fortsat drift (going concern) (clarificeret) pp. 18-29ISA 705: Modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæring (ajour- Englev, Niels Henrik (2011): Den fremtidige revisionsregulering i EU i dansk per- ført) spektiv, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 32-38ISA 706: Supplerende oplysninger vedrørende forståelse af regnskab og supple- Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2009): Udvalgte revisionsmæssige forhold, som rende oplysninger vedrørende forståelse af revisionen i den uafhængige revisors revisor skal overveje i lyset af de ændrede markedsforhold, København: Er- erklæring (ajourført) hvervs- og Selskabsstyrelsen Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (2011): Meddelelse om kravene til revisors doku- mentation ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed, København: Erhvervs-ISRE og SelskabsstyrelsenISRE 2400 DK: Review af regnskaber og yderligere krav ifølge dansk revisorlov- Erhvervsstyrelsen (2012a): Dokumentation for revisors arbejde – fejl og mangler, givning København: ErhvervsstyrelsenISRE 2400: Opgaver om review af historiske regnskaber (udkast) Erhvervsstyrelsen (2012b): Erklæringer med sikkerhed – fejl og mangler, Køben- havn: Erhvervsstyrelsen Erhvervsstyrelsen (2012c): Evaluering af erfaringer med lempet revisionspligt,ISRS København: Erhvervs- og SelskabsstyrelsenISRS 4410 DK: Assistance med regnskabsopstilling og yderligere krav ifølge Erhvervsstyrelsen (2012d): Going concern – fejl og mangler, København: Er- dansk revisorlovgivning hvervsstyrelsenISRS 4410: Opgaver om opstilling af finansielle oplysninger EU-kommissionen (2010): Grønbog. Revisionspolitik: Læren af krisen, KOM (2010) 561, Bruxelles: EU-kommissionen EU-kommissionen (2011a): Commission staff working paper. Impact assesment,Revisionsteknisk Udvalgs udtalelser Bruxelles: EU-kommissionenUdtalelse om modifikationer til konklusionen i den uafhængige revisors erklæ- EU-kommissionen (2011b): Forslag til Parlamentets og Rådets direktiv om æn- ring dring af direktiv 2006/43/EF om lovpligtig revision af årsregnskaber og kon-Udtalelse om supplerende oplysninger i den uafhængige revisors erklæring soliderede regnskaber, KOM (2011) 778, Bruxelles: EU-kommissionen EU-kommissionen (2011c): Forslag til Parlamentets og Rådets forordning om specifikke krav til revision af virksomheder af interesse for offentligheden,UR (udgået) KOM (2011) 779, Bruxelles: EU-kommissionenUR 2007-3: Modifikation af den uafhængige revisors påtegning (forbehold og EU-kommissionen (2011d): Summary of responses. Green paper. Audit policy: supplerende oplysninger) Lessons from the crisis, Bruxelles: EU-kommissionenRevision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 39
  • 26. FEE (2012a): IAASB invitation to comment: Improving the auditor’s report, Bru- (2009): Revisorloven med kommentarer, 4. udgave, København: Thomson xelles: FEE ReutersFEE (2012b): Policy statement on adoption of ISAs in the European Union, Bru- Jørgensen, Henriette Falk og Allan Breiling (2010). Going concern – analyse af xelles: FEE påtegningsadfærden på konkursramte selskaber i perioden 1. juni 2009 –FEE (2012c): Policy statement on improved auditor reporting, Bruxelles: FEE 30. september 2009, kandidatafhandling. København, Copenhagen BusinessFEE (2012d): Policy statement on public oversight of statutory auditors and School. audit firms auditing public interest entities and non-public interest entities, Kiertzner, Lars (2010): Grønbogen om ”Revisionspolitik: Læren af krisen”, INSPI, Bruxelles: FEE nr. 12, pp. 22-27FEE (2012e): The provision of non-audit services to audit clients that are public Kiertzner, Lars (2011): Grønbogen og systemiske risici på revisionsmarkedet, Re- interest entities, Bruxelles: FEE vision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 65-69FRC (2011): The Sharman inquiry. Going concern and liquidity risks: Lessons for Kiertzner, Lars, Jon Beck og Lars Engelund (2012): En mere relevant revisionspå- companies and auditors. Preliminary report and recommendations of the tegning, Revision og Regnskabsvæsen, nr. 12, pp. 12-20 panel of inquiry, London: FRC Kiertzner, Lars og Thomas Riise Johansen (2012): Problemstillinger ved gen-FSR (2009): Oplysning om usikkerheder om going concern, usikkerhed ved ind- nemførelse af ISA efter udkastene til EU-regulering af revision, Revision og regning og måling, usædvanlige forhold samt efterfølgende begivenheder, Regnskabsvæsen, nr. 4, pp. 13-21 København: FSR Koktvedgaard, Kristian (2011a): Audit policy for the single market – lessons fromFSR (2010): European Commission green paper on audit policy, København: FSR the crisis, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 12-22FSR (2011): Revisors forbehold, København: FSR Koktvedgaard, Kristian (2011b): DI’s og BUSINESSEUROPE’s reaktioner på grøn-FSR (2012a): Brug af ulovlige lån til aktionærer, anpartshavere og ledelse i dan- bogen, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 54-63 ske virksomheder, København: FSR Koktvedgaard, Kristian (2012): EU-kommissionens overskrift for forslagene: Re-FSR (2012b): Flere revisoranmærkninger i regnskaberne, København: FSR form of the audit market, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 3, pp. 34-48FSR (2012c): Høring om EU-kommissionens forslag til nye regler på revisionsom- Langer, Morten W. (2009a): Mindre sikkerhed for kreditor i ApS end A/S, Øko- rådet, København: FSR nomisk Ugebrev, nr. 30, p. 10FSR (2012d): IAASB invitation to comment: Improving the auditor’s report, Kø- Langer, Morten W. (2009b): Mindre sikkerhed for kreditor i ApS end i A/S, Ny- benhavn: FSR hedsbrev for Bestyrelser, nr. 17, p. 12FSR (2012e): Revisorer forudser ofte konkurser, København: FSR Langer, Morten W. (2009c): Nul kontanter giver ikke revisoradvarsel, Nyheds-FSR (2012f): Revisors evne til at vurdere virksomhedens fortsatte drift, Køben- brev for Bestyrelser, nr. 16, pp. 7 og 8 havn: FSR Langer, Morten W. (2009d): Nul kontanter giver ikke revisoradvarsel, ØkonomiskFSR (2012g): Udvikling i omfanget af revisionsanmærkninger, København: FSR Ugebrev, nr. 29, p. 11Füchsel, Kim (2011): EU’s grønbog om revision, Revision & Regnskabsvæsen, nr. Langer, Morten W. (2009e): Revisorpåtegning svigter som advarsel, Nyhedsbrev 5, pp. 46-52 for Bestyrelser, nr. 15, p. 8Gimsing, Kurt og Charlotte B. Jepsen (2009): Rettidig omhu eller rygrade som Langer, Morten W. (2009f): Revisorpåtegning svigter som advarsel, Økonomisk regnorme?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 10, 4 Ugebrev, nr. 27, p. 13Haraszuk, Anni og Stig Hartmann (2012): Going concern eller concerned going Langer, Morten W. (2011): Revisorer dumper på at varsle konkursrisiko, Økono- – kører dine kunder af sporet i 2012?, SIGNATUR, nr. 1, pp. 4-6 misk Ugebrev, nr. 35, p. 9Hartmann, Stig og Anni Haraszuk (2012): Going concern i revisionsprocessen – Langsted, Lars Bo (2009): Revisorer har et vågent øje, Jyllands-Posten, 4. sep- hvordan i praksis?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 11, pp. 12-26 tember, Erhverv & Økonomi, p. 14Høberg, Jesper og Kristoffer Brahm (2012a): Revisorerne er bedre end deres PCAOB (2012a): Going concern considerations and recommendations, Wa- rygte, Jyllands-Posten, 4. december, Erhverv & Økonomi, p. 4 shington D. C.: PCAOBHøberg, Jesper og Kristoffer Brahm (2012b): Revisorformand: bankregn- PCAOB (2012b): Presentation of the PCAOB’s investor advisory group working skaber er en særlig udfordring, Jyllands-Posten, 4. december, Erhverv & group on going concern, Washington D. C.: PCAOB Økonomi Revisortilsynet (2010): Redegørelse 2009, København: Erhvervs- og Selskabs-IAASB (2009): Audit considerations in respect of going concern in the current styrelsen economic environment, New York: IFAC Revisortilsynet (2011): Redegørelse om Revisortilsynets kvalitetskontrol 2010,IAASB (2011): Enhancing the value of auditor reporting: Exploring options for København: Erhvervs- og Selskabsstyrelsen change, New York: IFAC Rigsrevisionen (2012): Response to invitation to comment – improving the audi-IAASB (2012): Improving the auditor’s report, New York: IFAC tor’s report, København: RigsrevisionenJensen, Peter Krogslund, Lars Bo Langsted, Poul Erik Olsen og Niels Anker Ring Røder, Jens (2010): Grønbogen om revisionsbranchen: Hvorfor nu og hvorfor i40 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 27. det hele taget? Nogle kommentarer på indholdet, Revision & Regnskabsvæ- sen, nr. 11, pp. 10-16 NoterRøder, Jens (2011): Revisorbranchen under forandring – hvad kan vi forvente fra 1 Artiklen er udtryk for forfatternes personlige holdninger og er ikke nødvendigvis EU efter krise og kritik?, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, pp. 26-31 udtryk for Revisionsteknisk Udvalgs holdninger.Raastrup, Nicolai (2011): Slap revision af konkurskandidater, Børsen, 10. juni, p. 2 Undersøgelsen blev gennemført i samarbejde mellem Beierholm og FSR, der 14 den 4. december 2012 har udsendt et notat om de overordnede resultater afSeehausen, Jesper (2009a): Going concern (1) – ledelsens ansvar i relation til undersøgelsen og en pressemeddelelse herom (FSR, 2012e og 2012f). Både going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6, pp. 12-26 notatet og pressemeddelelsen kan findes på FSR’s hjemmeside. Samme dagSeehausen, Jesper (2009b): Going concern (2) – revisors ansvar i relation til go- har Jyllands-Posten – under overskriften ”Revisorerne er bedre end deres rygte” ing concern (a) – revisors vurdering af going concern, Revision & Regnskabs- – bragt en artikel om de overordnede resultater af undersøgelsen (Høberg væsen, nr. 7, pp. 24-37 og Brahm, 2012a). Samtidig er der på Jyllands-Postens hjemmeside bragt etSeehausen, Jesper (2009c): Going concern (3) – revisors ansvar i relation til interview med FSR’s bestyrelsesformand, Morten Speitzer, om de overordnede going concern (b) – revisors rapportering om going concern, Revision & resultater af undersøgelsen – med fokus på revision af bankregnskaber (Høberg Regnskabsvæsen, nr. 8, pp. 12-25 og Brahm, 2012b).Seehausen, Jesper (2009d): Going concern (4) – domme og afgørelser i relation 3 Ud over selve Revisortilsynets redegørelse vedrørende resultaterne af kvali- til going concern, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 9, pp. 40-52 tetskontrollen kan der også henvises til Thousing og Patels (2012) artikel omSeehausen, Jesper (2009e): Going concern og den finansielle krise (1) – ledel- erfaringerne fra Revisortilsynets arbejde i 2010, der blev bragt i Revision & sens og revisors generelle ansvar i relation til going concern, INSPI, nr. 5, pp. Regnskabsvæsen, nr. 2, 2012. 54-61 4 Artiklen om dokumentation for revisors arbejde er en opfølgning på en tidligereSeehausen, Jesper (2009f): Going concern og den finansielle krise (2) – betyd- meddelelse fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen om kravene til revisors dokumen- ningen af den finansielle krise for ledelsens og revisors ansvar i relation til tation ved afgivelse af erklæringer med sikkerhed (Erhvervs- og Selskabsstyrel- going concern (a), INSPI, nr. 6, pp. 32-45 sen, 2011).Seehausen, Jesper (2009g): Going concern og den finansielle krise (3) – betyd- 5 Erhvervsstyrelsen (2012d, p. 3). ningen af den finansielle krise for ledelsens og revisors ansvar i relation til 6 Samtidig med IAASB’s oprindelige udsendelse af dette notat i 2009 udsendte going concern (b), INSPI, nr. 9, pp. 30-45 Erhvervs- og Selskabsstyrelsen et notat om udvalgte revisionsmæssige forhold,Seehausen, Jesper (2011a): Going concern i retligt perspektiv – ledelsens og re- som revisor skulle overveje i lyset af de ændrede markedsforhold (Erhvervs- og visors ansvar, Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, pp. 18-38 Selskabsstyrelsen, 2009). Dette notat omtales ikke nærmere.Seehausen, Jesper (2011b): Going concern i retligt perspektiv – ledelsens og 7 Der kan også henvises til Haraszuk og Hartmanns (2012) artikel med titlen ”Go- revisors ansvar, København: Thomson Reuters ing concern eller concerned going – kører dine kunder af sporet i 2012?”, derSormunen, Nina (2012): Auditors’ going concern reporting – reporting decision blev bragt i FSR’s medlemsblad SIGNATUR, nr. 1, 2012. and content of the report, ph.d.-afhandling, Copenhagen Business School 8 Der kan desuden henvises til Revision & Regnskabsvæsen, nr. 2, 2009, hvorSormunen, Nina, Kim Klarskov Jeppesen, Stefan Sundgren og Tobias Svanström der – under overskriften ”Krisetider” – bl.a. blev bragt en artikel om revision i (2011): Auditors’ going concern reporting before bankruptcy – a study of en krisetid med fokus på overvejelser om going concern (Engelund, Füchsel og bankrupt companies in Denmark, Finland, Norway and Sweden, København, Koktvedgaard, 2009). Vasaa, Umeå og Oslo: Copenhagen Business School, University of Vasaa, 9 Hartmann og Haraszuk (2012, p. 13). Umeå School of Business og BI Norwegian School of Management 10 Revisortilsynet (2010, figur 4, p. 10).Steno, Carsten (2009a): Revisorer forudser hver anden konkurs, Berlingske Ti- 11 Ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern blev også kort omtalt i dende, 4. september, Business, p. 8 artiklen i forrige nummer af Revision & Regnskabsvæsen (Bisgaard og Seehau-Steno, Carsten (2009b): Revisorer forudser konkurs, ErhvervsBladet, 4. septem- sen, 2012, afsnit 2, pp. 30-32). ber, p. 4 12 Der kan i den forbindelse henvises til Seehausens (2009a, 2009b og 2009c)Wivel, Teddy (2009a): Revisorer har rygrade som regnorme, Nyhedsbrev for artikler om ledelsens og revisors ansvar i relation til going concern, der blev Bestyrelser, nr. 15, p. 9 bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 6-8, 2009. Disse artikler kan sammen-Wivel, Teddy (2009b): Revisors kommunikation med ”Maren i kæret”, Nyheds- holdes med Seehausens (2009d) artikel om domme og afgørelser i relation brev for Bestyrelser, nr. 17, pp. 5 og 6 til going concern, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen nr. 9, 2009. Der kan desuden henvises til Seehausens (2011a) artikel om going concern i retligt perspektiv, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, 2011 og er baseret på forfatterens ph.d.-afhandling om samme emne (Seehausen, 2011b). Der kan endelig henvises til Seehausens (2009e, 2009f og 2009g)Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 41
  • 28. artikler om going concern og den finansielle krise, der blev bragt i INSPI, nr. problemer igennem hele revisionsprocessen (eller reviewprocessen), herunder i 5, 6 og 9, 2009. både planlægnings-, udførelses- samt afslutnings- og rapporteringsfasen.13 Dette fremgår ikke eksplicit af IFRS for SMV. 24 ”Going concern-barrieren” eksisterer naturligvis også for ledelsen. Dette omtales14 Anbefalingerne for god selskabsledelse er implementeret i reglerne for udstede- ikke nærmere. re af aktier på NASDAQ OMX Copenhagen. Det fremgår således af disse regler, 25 En måned regnes som 30 dage. Et år regnes således som 360 dage. at danske selskaber optaget til handel på fondsbørsen skal give en redegørelse 26 Denne undersøgelse er baseret på forfatternes kandidatafhandling (Borg og for, hvorledes de forholder sig til disse anbefalinger, jf. afsnit 4.3. Selskaberne Ernst, 2011). Af andre relevante kandidatafhandlinger kan f.eks. nævnes Bitsch skal anvende ”følg eller forklar”-princippet ved udarbejdelsen af redegørelsen, jf. (2009) samt Jørgensen og Breiling (2010). Disse kandidatafhandlinger omtales også ÅRL § 107b, der ligeledes lægger dette princip til grund. ikke nærmere.15 Dette er inspireret af ISA 570 om fortsat drift, jf. afsnit 5, der – ud over natur- 27 Borg og Ernst (2011, p. 25 med figur 3). ligvis en lang række afsnit om revisors ansvar i relation til going concern – også 28 Borg og Ernst (2011, p. 26). indeholder enkelte afsnit om going concern-forudsætningen og ledelsens ansvar 29 Bisgaard og Seehausen (2012, p. 37). i relation til going concern, jf. afsnit 2-5. Disse afsnit kan i sagens natur ikke 30 Jensen m.fl. (2009, pp. 565 og 566). anvendes som retskilde, når ledelsens ansvar i relation til going concern skal 31 Erhvervsstyrelsen (2012c, p. 2). fastlægges. 32 Bisgaard og Seehausen (2012, p. 46).16 Der henvises i den forbindelse til IAS 1, jf. afsnit A10 med note 11, jf. også afsnit 33 FSR (2012g, tabel 1, p. 4). 3 med note 1. 34 Det fremgår dog af undersøgelsen, at opgørelsesmetoden blev ændret i 2010,17 Denne tabel er baseret på tabellerne i henholdsvis erklæringsvejledningen, jf. af- hvilket kan forklare en del af den ellers voldsomme stigning fra 2009 (8 %) til snit 5.4.2.4, og den tidligere UR 2007-3 om modifikationer af den uafhængige 2010 (15 %). Ændringen i opgørelsesmetoden skyldes, at supplerende oplysnin- revisors påtegning, dvs. forbehold og supplerende oplysninger, jf. afsnit III. UR ger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af kapitaltabsreglerne først er 2007-3 er erstattet af Revisionsteknisk Udvalgs udtalelse om supplerende oplys- medregnet fra 2010 (FSR, 2011, p. 1). ninger i den uafhængige revisors erklæring, der oprindeligt er fra januar 2012, 35 De 23 % fremkommer enten som 100 % – 77 % eller som 2 % + 19 % + 2 %. men blev udsendt i en ajourført udgave med enkelte præciseringer i juli 2012. 36 Denne undersøgelse omfatter 520 af foreningens medlemmer. Denne udtalelse indeholder ikke en tilsvarende tabel. 37 4 % af de adspurgte medlemmer svarede ”Ved ikke”.18 Eksemplerne på forbehold i ISA 570 lægger op til, at en konklusion med forbe- 38 3 % af de adspurgte medlemmer svarede ”Ved ikke”. hold er relevant, hvis årsregnskabet ikke indeholder fyldestgørende oplysninger 39 Der kan også henvises til fremstillingen hos Sormunen (2012, artikel 2, pp. 80- om usikkerheden vedrørende fortsat drift, hvorimod en afkræftende konklusion 135), der er forfatterens ph.d.-afhandling. er relevant, hvis årsregnskabet slet ikke indeholder oplysninger om denne usik- 40 Sormunen m.fl. (2011, p. 19). kerhed, jf. afsnit A23 og A24. 41 Sormunen m.fl. (2011, tabel 4, p. 37).19 Den situation, hvor going concern er valgt som regnskabsprincip, men revisor 42 De 72 % fremkommer enten som 100 % – 28 % eller som 10 % + 43 % + 19 er uenig med ledelsen i dette valg, er ikke medtaget i tabellen, idet denne situa- %. tion næppe vil kunne forekomme i praksis. 43 Bisgaard og Seehausen (2012, figur 10, p. 45).20 Der kan i den forbindelse henvises til Regnskabsteknisk og Revisionsteknisk 44 Sormunen m.fl. (2011, tabel 4, p. 37). Udvalgs notat vedrørende oplysning om usikkerheder om going concern, usik- 45 Andelen af forbehold vedrørende going concern er 19 %, og andelen af supple- kerhed ved indregning og måling, usædvanlige forhold samt efterfølgende rende oplysninger vedrørende going concern er 29 %. begivenheder (FSR, 2009). 46 Blandt de norske konkursramte selskaber er andelen af forbehold vedrørende21 Jf. note 15 ovenfor. going concern blot 5 %, og andelen af supplerende oplysninger vedrørende22 Forventningskløften kan egentlig opdeles i forståelses- og forventningskløf- going concern er 21 %. Blandt de svenske konkursramte selskaber er andelen ten, hvor forståelseskløften relaterer sig til regnskabsbrugernes berettigede af forbehold vedrørende going concern blot 1 %, og andelen af supplerende forventninger, hvorimod forventningskløften relaterer sig til regnskabsbru- oplysninger vedrørende going concern er 17 %. Blandt de finske konkursramte gernes uberettigede forventninger. Der er her tale om forventningskløften, selskaber er andelen af forbehold vedrørende going concern 0 % (!), og ande- idet der klart er tale om en uberettiget forventning, hvis regnskabsbrugerne len af supplerende oplysninger vedrørende going concern er 20 %. Det bemær- har en forventning om, at manglende henvisning i revisors erklæring til usik- kes i den forbindelse, at reglerne om revisors rapportering om going concern kerhed om fortsat drift er en garanti for virksomhedens evne til at fortsætte i alle tre lande er baseret på oversættelser af ISA 570 (Sormunen m.fl., 2011, driften. tabel 1, p. 34).23 Det er dog ikke tilstrækkeligt, at revisor foretager en vurdering af going concern 47 Borg og Ernst (2011, p. 25 med figur 4). på tidspunktet for revisors afgivelse af revisionspåtegningen (eller reviewerklæ- 48 Borg og Ernst (2012) anfører, at stikprøven i undersøgelsen fra 2009 fra strati- ringen), idet det er nødvendigt, at revisor er opmærksom på going concern- ficeret i forhold til den samlede population med henblik på sammensætningen42 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013
  • 29. af aktie- og anpartsselskaber (p. 26). Dette er imidlertid ikke korrekt – heller ikke ninger (FSR, 2012g), der er omtalt i afsnit 4.3.2 ovenfor, tyder det på, at der er for så vidt angår den nye undersøgelse. fejl i mindst en af undersøgelserne. Undersøgelsen af udviklingen i omfanget af49 Undersøgelsen fra 2009 omfattede ikke supplerende oplysninger om ledelsesan- ”revisionsanmærkninger” viser således, at antallet af ”revisionsanmærkninger” svar, herunder som følge af overtrædelse af reglerne om ”kapitalejerlån”, og er var 8.129 i 2006, 9.464 i 2007, 12.757 i 2008, 15.696 i 2009, 29.291 i 2010 derfor ikke medtaget til sammenligning. og 36.327 i 2011 (FSR, 2012g, tabel 1, p. 4), mens undersøgelsen af brugen50 FSR (2012a, tabel 1, p. 3). af ulovlige ”kapitalejerlån” i danske virksomheder (selskaber) viser, at antallet51 Sammenholdes FSR’s undersøgelse af brugen af ulovlige ”kapitalejerlån” i af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse af danske virksomheder (selskaber) med foreningens undersøgelse af udviklingen reglerne om ”kapitalejerlån” var 8.705 i 2006, 10.835 i 2007, 13.133 i 2008, i omfanget af ”revisionsanmærkninger”, dvs. forbehold og supplerende oplys- 14.649 i 2009, 16.115 i 2010 og 16.427 i 2011 (FSR, 2012a, tabel 1, p. 3).Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden 43
  • 30. Antallet af supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse 68 EU-kommissionen har udarbejdet et dokument, der sammenfatter høringssvare- af reglerne om ”kapitalejerlån” var således højere end antallet af ”revisions- ne på grønbogen (EU-kommissionen, 2011d), herunder FSR’s høringssvar (FSR, anmærkninger” i 2006-2008. Dette kan pr. definition ikke lade sig gøre, idet 2010). Det fremgår af dette dokument, at EU-kommissionen har modtaget i alt ”revisionsanmærkninger” omfatter både forbehold og supplerende oplysninger, 688 høringssvar! herunder supplerende oplysninger om ledelsesansvar som følge af overtrædelse 69 Der kan i den forbindelse henvises til Koktvedgaards (2012) artikel om forslaget, af reglerne om ”kapitalejerlån”. der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 3, 2012.52 Høringsfristen udløb den 8. oktober 2012. Det fremgår af IFAC’s hjemmeside, 70 EU-kommissionen har udarbejdet en såkaldt ”impact assessment” vedrørende at IAASB har modtaget i alt 164 høringssvar, herunder to fra Danmark (FSR og forslaget, dvs. en vurdering af forslagets forventede konsekvenser (EU-kommis- Rigsrevisionen). sionen, 2011a). Copenhagen Economics har – på vegne af Deloitte, Ernst &53 Der kan i den forbindelse henvises til Kiertzner, Beck og Engelunds (2012) artikel Young KPMG samt PwC – udarbejdet en analyse af denne ”impact assessment” om denne ”invitation to comment”, der blev bragt i forrige nummer af Revision (Copenhagen Economics, 2012). & Regnskabsvæsen. 71 Virksomheder af særlig offentlig interesse – i direktivforslaget kaldet virksomhe-54 IAASB (2012, pp. 9-12). der af interesse for offentligheden – defineres i forslagets artikel 1, nr. 2, litra d,55 I begrundelsen af dette forslag henviser IAASB dels til EU’s forordningsforslag der ændrer 8. direktivs artikel 2, nr. 13. om lovpligtig revision af virksomheder af særlig offentlig interesse, der omtales 72 Lovpligtig revision defineres som revision af årsregnskaber eller konsoliderede i næste afsnit, dels til den såkaldte ”Sharman inquiry” fra FRC (FRC, 2011) og regnskabet, i det omfang denne: (1) kræves i fællesskabsretten, (2) kræves i PCAOB’s ”investor advisory group meeting” vedrørende ”going concern and henhold til national lovgivning, for så vidt angår små virksomheder, eller (3) related global initiatives” (PCAOB, 2012a og 2012b) (IAASB, 2012, p. 19, note foretages frivilligt af små virksomheder, jf. direktivforslagets artikel 1, nr. 2, litra 5). Hverken FRC’s ”Sharman inquiry” eller PCAOB’s ”investor advisory group a, der ændrer 8. direktivs artikel 2, nr. 1. meeting” omtales nærmere. Kiertzner, Beck og Engelund (2012) nævner ganske 73 Der kan i den forbindelse henvises til Kiertzner og Johansens (2012) artikel om kort et forslag fra PCAOB uden dog at omtale dette forslag nærmere (p. 13). problemstillinger i EU-kommissionens forslag sammenholdt med ISA’erne, der56 For dansk rets vedkommende er virksomheder af særlig offentlig interesse blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 4, 2012. defineret i RL § 21, stk. 2, hvorefter der ved sådanne virksomheder forstås: (1) 74 FSR (2012c, p. 15). virksomheder, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked 75 Der ses her bort fra, at EU-kommissionens forslag både går på modervirksom- i et EU-land eller et EØS-land, (2) statslige aktieselskaber, (3) kommuner, kom- heden og koncernen, hvis der er tale om en revisionspåtegning på et koncern- munale fællesskaber og regioner, (4) virksomheder, der er underlagt tilsyn af regnskab. Finanstilsynet (med visse undtagelser), samt (5) virksomheder, der i to på hin- 76 FSR (2012c, p. 16). anden følgende regnskabsår overstiger to eller flere af følgende kriterier: (a) en 77 De øvrige ”policy statements” har titlerne ”Adoption of ISAs in the European medarbejderstab på 2.500 personer, (b) en balancesum på 5 mia. kr. eller (c) en Union” (FEE, 2012b), ”Public oversight of statutory auditors and audit firms nettoomsætning på 5 mia. kr. auditing public interest entities and non-public interest entities” (FEE, 2012d)57 IAASB (2012, p. 36). og ”The provision of non-audit services to audit clients that are public interest58 Kiertzner, Beck og Engelund (2012, p. 14). entities” (FEE, 2012e). Disse ”policy statements” omtales ikke nærmere.59 IAASB (2012, p. 2). 78 FEE (2012c, p. 3).60 Kiertzner, Beck og Engelund (2012, p. 15). 79 FEE (2012c, p. 4).61 IAASB (2012, p. 15). 80 Koktvedgaard (2012) giver et forslag til, hvordan revisionspåtegningen overord-62 Ud over FSR har Rigsrevisionen også afgivet et høringssvar på IAASB’s ”invitation net kan se ud, hvis EU-kommissionens forslag skal følges (pp. 40 og 41). Forfat- to comment” (Rigsrevisionen, 2012). Dette høringssvar omtales ikke nærmere. teren konkluderer, at 10.000 tegn hurtigt er brugt med alle de elementer, der63 FEE (2012a, p. 15). er anført (p. 39), hvilket der næppe er nogen tvivl om.64 FSR (2012d, p. 5).65 FSR (2012d, p. 6).66 I samme retning Kiertzner, Beck og Engelund (2012, pp. 14 og 15).67 Der kan i den forbindelse henvises til Røders (2010) artikel om grønbogen, der blev bragt i Revision & Regnskabsvæsen, nr. 11, 2010. Der kan desuden henvises til Revision & Regnskabsvæsen, nr. 5, 2011, der var et temanummer om grønbogen (se bl.a. Koktvedgaard, 2011; Füchsel, 2011; Kiertzner, 2011, Koktvedgaard, 2011a og 2011b samt Røder, 2011). Der kan endelig henvises til Kiertzners (2010) artikel om grønbogen, der blev bragt i INSPI, nr. 12, 2010.44 Going concern, konkursramte selskaber og revisors ansvar – nu og i fremtiden Revision & Regnskabsvæsen nr. 1 · 2013