925729 modelos-de-contratos-de-constitucion-de-sociedades (1)

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  • 1. Modelos de Contratos de Constitución de Sociedades: CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVAEntre los señores . . . . . . . . . . . . . . . (colocar por orden, nombre y apellido, nacionalidad, edad, estadocivil, domicilio, profesión y número de documento) se conviene celebrar el presente contrato deconstitución de sociedad colectiva , que se regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las siguientescláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:PRIMERO: La sociedad colectiva se denominará . . . . . . . . . . . . . . . (el artículo 126 de la ley desociedades determina que se debe denominar agregando al nombre la palabra «sociedad colectiva» y encaso de utilizarse una razón social con el nombre de uno o alguno dé los socios, no de todos, se utilizarála palabra «y compañía o su abreviatura»), con domicilio . . . . . . . . . . . . . . . en la calle. . . . . . . . . . . . . . . .. Nº , piso. . . .. oficina. . . . . . . . partido de . . . . . . . . . . . . . . . .. . ., de la pcia de . . . . . . . . . .SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de . . . . . años, a contar desde el día de firma del presentecontrato. Este Plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un periodo igual o elque éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga en el Registro Público de Comercio ysu comunicación a la Inspección General de Justicia. Cualquiera de los socios puede retirarse de lasociedad, debiendo comunicar su decisión a los restantes socios con una anticipación de . . . . . días, a lafecha de su retiro. La sociedad en este caso confeccionará un balance general a los efectos de determinarel monto de la cuota que le correspondiese. El pago de la misma se efectuará en cuotas mensuales igualesy consecutivas. La primer cuota se efectivizará a los treinta días de establecido el monto de la misma.TERCERO: La sociedad tendrá como objeto. . . . . . . . . . . . . . . (el art. ll, inciso 3º de la ley 19.550 dice«La designación de su objeto, que debe .ser preciso y determinado») para tal fin los socios podránejecutar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, como ser:a) Adquirir, enajenar, arrendar, permutar, ceder a cualquier título bienes muebles o inmuebles;b) Tomar y dar préstamos de dinero garantizados o no con derechos reales, prendas o fianzas personales;c) Registrar, ceder, inscribir, transferir o arrendar marcas y patentes;d) Percibir, hacer y aceptar pagos, transacciones, novaciones, remisiones, quitas y esperas de las deudasque la sociedad tuviera con terceros o éstos con ella;e) Otorgar o revocar poderes especiales o generales, tanto administrativos como jurídicos, pudiendoasimismo aceptar comisiones, consignaciones o mandatos;f) Operar con todos los bancos sean oficiales, mixtos o privados o con las compañías financieras,pudiendo gestionar créditos de todo tipo con garantía personal, prendaría o hipotecaria;g) Ejercer por sí o por representantes todas las acciones y defensas judiciales que crea conveniente ejerceren defensa de sus derechos, la que incluye comprometerse como árbitros y amigables componedores;h) Realizar todo tipo de operaciones necesarias para el mejor cumplimiento de sus fines.CUARTO: El capital social es de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($. . . . . . . . . ) que se suscribe en su totalidadpor los socios en las siguientes proporciones: Sr. . . . . . . . . . . ., suscribe pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . .. . . . . ), en efectivo, teniendo un porcentual del . . . . . %. El señor . . . . . . . . . . . . . . . suscribe pesos . . . . .. . . . . . . . . . ($. . . . . . ), teniendo un porcentual del . . . . . %.
  • 2. QUINTO: La sociedad estará administrada y representada por los socios gerentesseñores . . . . . . . . . . . . . . . y . . . . . . . . . . . . . .. . . . . .quienes conjuntamente tendrán el uso de la firmasocial. Les está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar ogarantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. A fin .de cumplimentar el objeto seencuentran facultados para:a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles otítulos valores, acciones, mercaderías;b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañíasfinancieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses orealizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial;c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios;d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar sutarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración;e) Crear asimismo los empleos que consideren necesarios para el mejor desarrollo de .los fines sociales,determinando al momento de su fijación las cualidades de idoneidad para su desempeño;f) Convocar a la junta de socios.SEXTO: El cargo de Administradores Gerentes es rentado debiendo fijarse la misma en .la Junta desocios. Aparte de la retribución que reciban se les reembolsarán todos los gastos que hayan efectuado enrepresentación de la sociedad.SEPTIMO: El socio administrador podrá ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoríade los socios, expresados en la junta de socios, sin necesidad de justa causa. (El artículo 129 de la ley desociedades determina que en caso de que el contrato requiera justa causa se necesita sentencia judicialpara hacer cesar al socio en sus funciones de Administrador, si éste negare su existencia).OCTAVO: Los socios administradores deberán requerir el consentimiento de los demás socios para lossiguientes casos:a) Para cambiar el objeto social;b) Para modificar el contrato social;c) Para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otroderecho real bienes inmuebles.NOVENO: Los socios administradores no podrán ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que lehubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que existieraconsentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.DECIMO: EI socio administrador podrá renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa pero deberesponder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudicara elnormal desarrollo de giro de la sociedad.DECIMO PRIMERO: Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes a fin de analizar y discutirlas gestiones realizadas por los Socios Administradores, las decisiones y deliberaciones se asentarán enun libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dossocios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.DECIMO SEGUNDO: El ejercicio financiero cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de todos losaños, debiendo en el término de . . . . . días practicarse el balance general, inventario y cuadro de
  • 3. resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en consideración de la Junta de socios dentro deltérmino de. . . . días de haberse confeccionado, los que lo aprobarán, modificarán o rechazarán. Una vezaprobado por unanimidad deberá ser suscrito por todos los socios.DECIMO TERCERO: En caso de existir utilidades líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de lasiguiente forma:a) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas ;b) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas legales que comprenden a:. . . . . . . . . . .c) El saldo de las utilidades será distribuido entre los socios conforme al capital que hayan aportado,siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando sehaya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados.DECIMO CUARTO: El importe a distribuir de las ganancias quedarán a disposición de los asociadosdespués de . . . . . días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que elsocio no retire las utilidades dentro de los . . . . . días de que hayan quedado a su disposición, las mismaspasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.DECIMO QUINTO: Las pérdidas serán soportadas por los socios en las mismas proporciones que elcapital suscrito, al igual que las ganancias.DECIMO SEXTO: En caso de incapacidad declarada judicialmente o de fallecimiento de alguno de lossocios, la sociedad continuará con sus operaciones no cambiando de rubro social, ni entrará en.liquidación, practicándose un balance general dentro de los cinco días de conocido el fallecimiento o laincapacidad. En dicho balance se fijará la cuota parte del capital correspondiente al socio saliente y sepondrá a su disposición o la de sus herederos, en los mismos plazos previstos en el artículo Segundo «infine» del presente contrato. Los herederos o el curador en su caso podrá continuar en la sociedad, siemprey cuando notifiquen tal decisión dentro de los días . . . . . de conocido el balance general. En tal caso siexistieran más de un heredero se deberá unificar la representación ante la sociedad nombrando unadministrador de las cuotas partes.DECIMO SEPTIMO: La sociedad podrá disolverse por él acuerdo de voluntades de todos sus socios, ocuando se haya obtenido una pérdida del . . . . . % de su capital, o más. En tal caso deberá practicarse unbalance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y .ganancias a fin de poder realizar laliquidación. Previo a repartirse el saldo entre los socios, conforme a los porcentuales propios de cada uno,deberán abonarse las deudas sociales.DECIMO OCTAVO: La documentación de la sociedad después de disuelta ésta quedará en poder delsocio señor . . . . . . . . . . . . . . . , quien la deberá conservar por el término de . . . . . años.En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , partido de . . . . . . . . . . . . . . . , a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . . .. . . . . de 20 . . . se formaliza el presente contrato en . . . . . ejemplares de un mismo tenor y a un soloefecto. (FIRMAS)
  • 4. CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIAEntre los Señores ............(nombre, apellido, dirección, estado civil, edad profesión y número y tipo dedocumento de identidad).......... convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de Capital eIndustria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:PRIMERA: La sociedad girará en la plaza bajo la denominación de, .». . . . . . . . . . . . . Sociedad deCapital e Industria» (El art., 142 de la ley 19.550 establece: «La denominación social se integra con laspalabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podráfigurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsablesolidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas) y tendrá su domiciliolegal y social en la calle . . . . . . . . . . . . . . . Nº . . . . . , de la localidad de . . . . . . . . . . . . partido de . . . . . . .. . . . . . . . . La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depósitos en cualquier parte del país o delexterior.SEGUNDA: El objeto de la sociedad será . . . . . . . . . . . . . . . (el art., ll inciso 3º de la ley 19.550determina que el objeto debe designarse en forma precisa y determinada) fabricar, industrializar ycomercializar, efectuando para ello operaciones de importación o exportación, ya sea de insumos o deproductos elaborados en total o accesorios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrácomprar, vender, permutar, locar, ceder, transferir, dar a embargo, hipotecar, prendar o crear cualquierotro derecho real .sobre bienes muebles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante los bancos públicos,mixtos y privados o ante las Compañías Financieras, con las que podrán realizar todo tipo de operacionescreditícias, o la apertura de cuentas de Depósitos. Además podrá realizar todas las operaciones que fuerannecesarias para el desarrollo de los fines sociales.TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de . . . . . años, a partir de la fecha de firma de esteinstrumento. Esta podrá ser renovada por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento.Cualquiera de los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisión con unaanticipación mínima de . . . . . meses. Si la renuncia fuere de un socio capitalista la sociedad procederá aconfeccionar un Balance General en el término de . . . . . días desde que fue presentada la decisión derenunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a percibir por el socio que se retira a lafecha de su renuncia, como asimismo el importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo aabonar se pagará en cuotas iguales, .mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada mes, comenzando laprimera al mes siguiente de haber sido aprobada la liquidación. En caso de ser un socio industrial el quepresenta la solicitud de renuncia a la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance General paraconocer cuál es el importe de las utilidades que le corresponde. Realizándose el pago en igualescondiciones que para el socio capitalista. Los socios se comprometen a no renunciar en losprimeros . . . . . años de la sociedad, contados a partir de la fecha de su creación.CUARTA: El capital social será de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ). Que los socios capitalistasaportan en este acto y en la proporción siguiente: El señor . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . .($ . . . . . . . . . . ), el señor . . . . . . . . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ).QUINTA: Los socios señores . . . . . . . . . . . . . . . revisten la calidad de socios industriales y secomprometen a poner a disposición de la sociedad sus conocimientos en la materia sobre los que versa elobjeto social, prestar su asesoramiento de 1a fábrica a instalar o de las que se lleguen a instalar en elfuturo, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad social, con prohibición absoluta de dedicarse a otraactividad análoga o distinta.SEXTA: Actuarán como administradores y representantes de la sociedad, los señores socioscapitalistas . . . . . . . . . . . . . . . , quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Así podráncelebrar toda clase de actos lícitos y contratos con autoridades públicas o instituciones bancarias ocompañías financieras, así también podrán comprar, vender, locar, ceder, gravar toda clase de bienesmuebles o inmuebles. Asimismo podrán crear los cargos que juzguen necesarios para el mejordesenvolvimiento de la sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender, .suspender
  • 5. o despedir a los empleados de la sociedad y fijar su remuneración. A los Socios administradores les estáprohibido el uso de la firma para operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantizaoperaciones a favor de terceros extraños al giro comercial.SEPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesidad de justa causa con el voto dela mayoría del capital social. El socio industrial podrá por sí o por medio de terceras personasespecialmente designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verificar los libros ydemás documentación pertinente.OCTAVA: Los socios capitalistas harán retiros mensuales de dinero en proporción al capital aportado y acuenta de las utilidades del ejercicio en curso. En este retiro «a cuenta de utilidades» no se consignaránlos gastos de representación que cada uno de los socios administradores haya realizado en el ejercicio desu función, los que serán cargados a la cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los sociosindustriales podrán realizar extracciones mensuales a cuanta de los beneficios que le pudierancorresponder. (Se puede estipular que el retiro se hará en proporción a los bienes fabricados).NOVENA: Los socios no podrán hacer ningún acto que importe competir con el fin de la sociedad. Encaso de duda, el socio para poder realizarlo deberá contar con la autorización expresa de todos losdemás .socios, dada por escrito.DECIMA: Toda resolución deberá ser aprobada por mayoría de capital. Para este caso, los sociosindustriales tendrán la misma proporción que el menor capital de los socios capitalistas. La modificacióndel contrato social, así como la transferencia del capital de la .sociedad de un socio a un tercero, deberáser aprobado por unanimidad entre los socios. En caso de transferencia los socios tendrán un derecho deprioridad igual al valor que se fije según el resultado del balance que se haga al efecto.DECIMO PRIMERA: En caso de fallecimiento de .un socio capitalista los herederos, previo unificaciónde la personería si fuese necesario, continuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligacionesque el fallecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la sociedad, los sociosrestantes adquirirán la cuota de capital correspondiente; obligándose al pago de ésta más la utilidad que elbalance arroje a la fecha del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagos se realizarán en lamisma forma mencionada en la cláusula Tercera para el retiro de los socios En caso de fallecimiento deun socio industrial la sociedad procederá a realizar un Balance General a la fecha del fallecimiento,debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en iguales condiciones que las mencionadas.anteriormente.DECIMO SEGUNDA: El ejercicio comercial termina el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de cada año. Apartir de esta fecha los administradores tendrán días . . . . . para realizar el Balance General, Inventario yCuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser puesto en consideración de los demássocios a los días . . . . . de haberse confeccionado. Una vez aprobado por unanimidad, todos los socioscomo prueba de ello, deberán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de lasreservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entre los socios de la siguiente manera:el socio capitalista Sr. . . . . . . . . . . . . . . . , el...... %; el socio capitalista Sr.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . , el . . .. . %. Los socios industriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista que posea la partemás grande.DECIMO TERCERA: En caso de existir pérdida, ésta será soportada únicamente por los socioscapitalista. No se podrán repartir beneficios hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejerciciosanteriores al que se hayan obtenido las ganancias.DECIMO CUARTA: La sociedad se disolverá a pedido de los socios capitalistas, sin que se puedanoponer a ello los socios industriales, o cuando se halla obtenido un quebranto igual al . . . . . % del capitalsocial, o cuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque el mismo se ha convertido enimposible. En este caso los socios administradores deberán realizar un balance general, pago de lasdeudas sociales y el saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la fijada para ladistribución de utilidades.
  • 6. DECIMO QUINTA: Una vez liquidada la sociedad la documentación de la misma deberá ser conservadapor el término de años . . . . . , la que deberá quedar en poder del Sr. . . . . . .DECIMO SEXTA: La divergencia entre los socios que surjan del presente contrato serán dirimidas antelos Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento Judicial de . . . . . . . . . . . . . . . , renunciandoa cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle.En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , de a los . . . . . días del mesde . . . . . . . . . . . . . . . de 20 . . . , se firman ejemplares de un mismo tenor y, a un solo efecto. - - - - - (FIRMAS)
  • 7. CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADAEntre los señores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado civil,profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad)____________convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regiráconforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulasy condiciones que se establecen a continuación:PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida laSociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo ladenominación de ________________ (el artículo 147 de la ley de sociedades estableceque se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, alos que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» suabreviatura o las siglas S.R.L.). La sociedad establece su domicilio social y legal en lacalle ___________________N° ______ , de la localidad de ___________________,partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos ocorresponsalías en el país o en el exterior.SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de ___________ años, a partir de la fechade su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse conel acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. (En las sociedades de másde 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes enla Asamblea).TERCERA: El objeto social será el de ________________ . (el art.ll inc. 3° de la ley19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado) fabricar, vender,comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ___________________, para larealización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles,semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble oinmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas ojurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participaciónen ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que losgobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar oproteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque seapor más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales;efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios ymixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de laRepública Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco HipotecarioNacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones decomisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídicotendiente a la realización del objeto social.CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ___________________($___________ . ) que se divide en cuotas iguales de pesos ___________________($___________ . ) (el artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- omúltiplo de este número). La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El
  • 8. señor __________________, ______ cuotas, por la suma de pesos___________________($___); El señor ___________________, ______ cuotas por. la.suma de pesos ___________________($ ___________ . ). Se conviene que el capital sepodrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotassuplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad delcapital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando lamisma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión.QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %,siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de lafirma del presente contrato -SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, enel plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligaciónmediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo nomayor de ______ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentrodel plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr suintegración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lodeseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. Encaso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritasen proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio morosoquedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños yperjuicios.SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedadson 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sincontar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferirsus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes seexpedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro delplazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendotransferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposiciónde los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada enla cláusula ___________________a fin de realizar la información sumaria mencionadaen el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposiciónresulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días,comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijarel valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las quese agregará un porcentual del ______ % en concepto de valor llave. Este es el únicoprecio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno lossocios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los sociosen proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición elcambio del régimen de mayorías.OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidns entre los socios o susherederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento deuno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos losolicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder aefectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si nose produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o
  • 9. a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotasdeterminado por el procedimiento señalado en el artículo precedente.NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías lasociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducciónde su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de lacesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionadoen la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con laautorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios,pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesitaunanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad).DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargopor los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dossocios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en elcargo será de ______ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán contoda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato parala adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en lacláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen comosocios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripciún de lasociedad los señores ___________________(Los gerentes pueden ser socios o no,conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550).DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituídos de sus cargos, cuando así loestablezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con laaprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea.DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración seráfijada por la Asamblea de Asociados.DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo queproduzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo degerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar aAsamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendodurante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por suurgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asambleade Socios que designe el nuevo gerente.DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios quese reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias.DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ______meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ______ delmes de ___________________ de cada año. En ella se tratará la discusión,modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto dedistribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe delSíndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de lesgerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
  • 10. DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez quelo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o apedido por escrito de los socios que representen el ______ % del capital social o más.En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividadsocietaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de laconvocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratarcualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia deéstas a los herederos del socio fallecido.DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionadoremitido al domicilio del socio, con ______ días de anticipación a la fecha de laconvocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipode que se trata y el orden del día a debatir.DECIMO OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar enprimera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidadde socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente ensegunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de laAsamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos.representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- -DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serántranscriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejaráconstancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstosrepresentan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentesque se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en laAsamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamentecon la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente.VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los sociosgerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico notienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate sedeberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevasdeliberaciones.VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarseen representación.VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoríadel capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan unmayor porcentual. - - - -(El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga,transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayorresponsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvocuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demásmodificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si lasociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veintesocios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, inclusola designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice:
  • 11. ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadaspor mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando elestatuto exija un porcentaje mayor»).VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargode un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de. ____ años. La elección delsíndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Lossíndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550.(El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de losdemás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar laadministración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentacióiisiempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°)Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como lasobligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances decomprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de laAsamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistenciade la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquierirreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobrela situación económica y financiera de la sociedad, dictaminaudo sobre la memoria,inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas querepresenten no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos selo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar aasamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria oespeciales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día dela Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos socialesden debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°)Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulenpor escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en elinforme social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las consideraciones yproposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para queresuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio eltratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» Elartículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa delsíndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de lasobligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad sehará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare laresponsabilidad, importa la remoción del síndico.»VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a lasdisposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y elCuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ______días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de estecontrato.VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadrode Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previadeducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) ysiempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores sehubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.
  • 12. VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la dedistribución de las ganancias.VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que seacuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión deliquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentranautorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación yadministración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilardicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentesy al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capitalintegrado, previa confesión del balance respectivo.VIGESIMO OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá serguardada durante __ años por el socio señor ___________________En prueba de conformidad, a los ______ días del mes de ___________________de 20____, en la ciudad de__, del partido de ___________________, se firman._____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto. (FIRMAS)
  • 13. - ACTA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD ANONIMA -(El acta constitutiva debe realizarse en escritura pública o por instrumento privado como éste, concertificación de firmas por escribano)En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . de20 . . . , se reúnen los señores (nombre, apellido, domicilio y documento de identidad) y resuelven:PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas legales vigentes ylas siguientes disposiciones específicas:a) La sociedad se denominará . . . . . . . . . . . . . . .b) Su término de duración será de . . . . .c) Tiene por objeto:Comerciales: Por compra, venta importación, exportación, representación, locación, comisión,consignación, envasamiento, distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus serviciosgenerales en materias primas productos y mercaderías, máquinas, herramientas, rodados, automotores, ysus repuestos y accesorios, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras,diseños industriales, artísticos y literarios y su negociación en el país o fuera de él;Industriales: Mediante la industrialización de materias primas en general y en especial sobre materiasagrícolas y ganaderas, carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de materiales deconstrucción, máquinas, barcos, herramientas, automotores, rodados y repuestos y accesorios, artículoseléctricos y para el hogar, explotación de canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos,elaboración de materiales plásticos, productos o subproductos sintéticos y todo lo necesario para laelaboración de productos textiles, madereros, metalúrgicos, electrometalúrgicos, químicos yelectroquímicos, en plantas industriales propias o no y en cualquier punto del país o del exterior;Financieras: Mediante aportes de capitales a sociedades o empresas constituidas o a constituirse encualquier proporción de su capital y a personas para operaciones realizadas o a realizarse, préstamos aintereses y financiaciones y créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislaciónvigente o futura, o sin ella. Se excluyen las operaciones contempladas en el art. 93 de la ley 11.672;Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, urbanización, colonización, subdivisión, administración,construcción, explotación de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso todas las operacionescomprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad horizontal;d) El capital social se fija en la suma de pesos representado por acciones de valor nominal $1.-, divididoen series de . . . . . pesos c/una;e) El domicilio social está ubicado en la calle . . . . . . . . . . . . . . . N° . . . . . piso . . . . . dto . . . . . . de lalocalidad de . . . . . . . . . . . . . . . ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , provincia de . . . . . . . . . . . . . . . ;f) El directorio estará compuesto de . . . . . a . . . . . miembros titulares cuyo mandato durará . . . . . años;g) El ejercicio social cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de cada año.SEGUNDO: De Capital autorizado se emiten series de aciones ordinarias y al portador de . . . . . votoscada una y . . . . . series de acciones preferidas nominativas de . . . . . % de dividendo fijo. - - - - - - - -Todo ello de acuerdo al siguiente detalle:SUSCRIPCION
  • 14. INTEGRACIONACCIONISTASACCIONES .CLASEMONTO. - - - - - - - - - - - -La integración se efectúa en: (Dinero - Bienes) - - - - -TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización: Presidentea: . . . . . . . . . . . . . . . , Vicepresidente a: . . . . . . . . . . . . . . . , Vocales a: . . . . . . . . . . . . . . . , Suplentes a: . .. . . . . . . . . . . . . , Síndico titular o Suplente a: (abogados o contadores), art. 285 inc. 1° de la ley 19.550.CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, inclusoaquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el art.1881 del código Civil y elartículo 9 del decreto ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clasede actos jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social, entre ellos operar con el Banco de la NaciónArgentino, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditosoficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera delpaís; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente oextrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de lasociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en formaconjunta.QUINTO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la.forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para. el caso deasamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora despuésde la fijada para la primera.SEXTO: Rigen el quórum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo determinado por elartículo 243 y 244 de la ley de sociedades que dicen: «La constitución de la asamblea ordinaria enprimera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones conderecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea elnúmero de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomada por mayoría absolutade los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas desiciones, salvo cuando el estatuto exija unnúmero mayor» y « La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia dseaccionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto noexige quorum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas querepresenten el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije quorum mayor o menor.Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedanemitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratase de latransformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del dominio alextranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto enprimera cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mayoríade acciones con derecho a voto, sin aplicarse la plura1idad de voto. Esta disposición se aplicará paradecidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobreaumento de capital».SEPTIMO: Se autoriza a . . . . . . . . . . . . . . . a fin de que, . . . . . . . . . . . . . . . con facultad de aceptar oproponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidadde la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio. - - - - -
  • 15. FIRMAS