智美集團

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智美集團

  1. 1. 重 要 提 示 2013年6月28日 閣下對本招股章程內容如有任何疑問,應獲取獨立專業意見。 WISDOM HOLDINGS GROUP 智美控股集團 (於開曼群島註冊成立的有限公司) 全 球 發 售 發售股份數目 : 400,000,000股股份(視乎超額配股權 是否行使而定) 香港發售股份數目 : 40,000,000股股份(可予調整) 國際發售股份數目 : 360,000,000股股份(可予調整及視乎 超額配股權是否行使而定) 最高發售價 : 每股發售股份2.81港元,另加1%經紀佣金、 0.003%證監會交易徵費及0.005% 聯交所交易費(須於申請時以港元繳足, 多收款項可予退還) 面值 : 每股股份0.00025美元 股份代號 : 1661 獨家保薦人 聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人 (按英文字母排序) 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依 賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本招股章程連同本招股章程附錄五「送呈公司註冊處處長文件」所指的文件,已遵照公司條例第342C條的規定向 香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其 他文件的內容概不負責。 預期發售價將由聯席全球協調人(代表包銷商)與本公司於2013年7月4日(星期四)或之前,或聯席全球協調人(代 表包銷商)與本公司可能協定的較後日期協議釐定,惟無論如何不得遲於2013年7月7日(星期日)。除另有公佈外, 發售價將不超過每股發售股份2.81港元,且現時預計不少於每股發售股份2.11港元。倘聯席全球協調人(代表包銷 商)與本公司因任何理由未能於2013年7月7日(星期日)前協定發售價,則全球發售不會進行,並將告失效。 聯席全球協調人(代表包銷商)在獲得本公司同意的情況下,可於香港公開發售遞交申請截止日期上午或之前隨 時調低本招股章程所示的發售股份數目或指示性發售價範圍。在該情況下,本公司將在切實可行的情況下盡快且 無論如何不遲於香港公開發售遞交申請截止日期早上,於南華早報(以英文)及香港經濟日報(以中文)以及聯交 所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.wisdom-china.cn刊發發售股份數目或指示性發售價範圍(視情況而定) 的通知。其他詳情載於本招股章程「全球發售的架構 — 香港公開發售之條件」及「如何申請香港發售股份」各節。 敬請發售股份的有意投資者注意,倘若於股份在香港聯交所開始買賣當日上午八時正(香港時間)前任何時間, 發生本招股章程「包銷 — 終止理由」一節所載的任何事件,則聯席全球協調人(代表包銷商)有權按其全權絕對酌 情權,通過由聯席全球協調人(代表包銷商)向本公司發出通知終止香港包銷協議。務請 閣下參閱該節以了解 進一步詳情。 於作出投資決定前,有意投資者應審慎考慮本招股章程所載的一切資料,包括但不限於本招股章程「風險因素」 一節所載的風險因素。 發售股份並無及將不會根據美國證券法或美國任何州的證券法登記,亦不得在美國境內提呈、出售、質押或轉 讓,惟根據美國證券法144A規則向合資格機構買家或根據美國證券法S規例在美國境外離岸交易中提呈、出售或 交付發售股份除外。
  2. 2. 此乃白頁 特意留空
  3. 3. — i — 預 期 時 間 表 (1) 倘以下香港公開發售的預期時間表(1) 有任何變動,本公司將在香港於南華早報(以英文) 及香港經濟日報(以中文)刊發公告。 透過指定網站 www.eipo.com.hk 使用白表elPO服務  辦理電子認購申請的截止時間(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 上午十一時三十分 開始登記香港公開發售認購申請(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 上午十一時四十五分 遞交白色及黃色申請表格以及向香港結算發出  電子認購指示的截止時間(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 中午十二時正 透過網上銀行轉賬或繳費靈轉賬支付白表eIPO  申請款項的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 中午十二時正 截止登記香港公開發售認購申請. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 中午十二時正 預期定價日(5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月4日(星期四) 在南華早報(以英文)及香港經濟日報(以中文)以及  聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站  www.wisdom-china.cn 公佈發售價、國際配售的  踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港公開  發售的分配基準 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月10日(星期三)或 之前 透過多種途徑(請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」)  公佈香港公開發售的分配結果(連同成功申請人的  身份證明文件號碼(如適用)). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月10日(星期三) 可於 www.iporesults.com.hk(備有「按身份證搜索」功能)  查閱香港公開發售的分配結果. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月10日(星期三) 發送股票及╱或白表電子退款指示及╱或退款支票(6), (7) 2013年7月10日(星期三)或 之前 預期股份開始在聯交所買賣的日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2013年7月11日(星期四) (1) 所有時間均指香港本地時間。全球發售架構的詳情(包括有關條件)載於本招股章程「全球發售的架構」。 (2) 閣下不得於截止遞交申請日期上午十一時三十分後透過指定網站 www.eipo.com.hk 遞交申請。倘 閣下已 於上午十一時三十分或之前遞交申請並從指定網站取得申請參考編號,則可於截止遞交申請日期中午十二 時正前(即結束辦理申請登記前)繼續辦理申請手續,繳清申請股款。 (3) 倘於2013年7月4日(星期四)上午九時正至中午十二時正期間任何時間,香港懸掛「黑色」暴雨警告信號或八 號或以上熱帶氣旋警告信號,則該日將不會開始及截止辦理認購申請登記。其他資料載於「如何申請香港 發售股份」一節「VI.申請時間 ─ 惡劣天氣對開始辦理申請登記的影響」一段。倘於2013年7月4日(星期四)並 未開始及截止辦理認購申請登記,則本節「預期時間表」所述日期或受影響,屆時我們將發出公告。 (4) 向香港結算發出電子認購指示提出申請的申請人,請參閱本招股章程「如何申請香港發售股份」一節「V.通 過向香港結算發出電子認購指示提出申請」一段。 (5) 我們預期於定價日與聯席全球協調人(代表包銷商)協定發售價。預期定價日約為2013年7月4日(星期四), 惟無論如何不遲於2013年7月7日(星期日)。倘聯席全球協調人(代表包銷商)與我們基於任何理由而截至2013 年7月7日(星期日)仍未有協定發售價,則香港公開發售及國際發售將不會進行。 (6) 香港發售股份的股票僅會於(i)全球發售成為無條件,及(ii)包銷協議概無根據其條款終止的情況下,方會成
  4. 4. — ii — 預 期 時 間 表 (1) 為有效的所有權憑證。倘投資者於收取股票或股票成為有效的所有權憑證前根據公開分配資料買賣股份, 則須自行承擔所有風險。 (7) 倘申請全部或部分不獲接納,以及申請獲接納而發售價低於申請時應付的價格,申請人將獲發電子退款指 示╱退款支票。申請人所提供的香港身份證號碼或護照號碼(如為聯名申請人,則為排名首位申請人的香 港身份證號碼或護照號碼的一部分)的一部分可能會列印於退款支票(如有)上。有關資料亦會轉交第三方 以辦理退款。銀行可於 閣下兌現退款支票前要求核實申請人的香港身份證號碼或護照號碼。倘申請人未 有準確填寫其香港身份證號碼或護照號碼,可能導致退款支票延遲兌現,甚至無法兌現。 有關香港公開發售的其他詳情載於本招股章程「如何申請香港發售股份」。
  5. 5. — iii — 目   錄 投資者須知 智美控股集團僅為香港公開發售刊發本招股章程,並非出售或購買本招股章程所述 根據香港公開發售提呈發售的香港發售股份以外任何證券的要約或邀請。本招股章程不 可用作亦不屬於任何其他司法權區或任何其他情況下的要約或邀請。概無採取任何行動 以獲准在香港以外任何司法權區派發本招股章程。 閣下僅應依據本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。本公司概無授權任何 人士向 閣下提供與本招股章程所載者不同的資料。 閣下不應將並非載於本招股章程 及申請表格的任何資料或陳述視為已獲我們、我們董事、聯席全球協調人、獨家保薦人、 包銷商、任何彼等各自的董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以信賴。 頁次 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i 目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . iii 概覽 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 詞彙 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21 前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 風險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 有關本招股章程及全球發售的資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 董事及參與全球發售各方 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52 公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57 監管概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 72 歷史及重組. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 83 業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 107 董事及高級管理層 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154 與控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 161 關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 164 主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 基礎投資者. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 股本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 171 財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 173 未來計劃及所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 包銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 全球發售的架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218 如何申請香港發售股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225 附錄一 — 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1 附錄二 — 未經審計備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
  6. 6. — iv — 目   錄 頁次 附錄三 — 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 附錄四 — 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1 附錄五 — 送呈公司註冊處處長文件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
  7. 7. — 1 — 概   覽 本概要旨在向 閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於本文僅屬概要,故並未 包括所有對 閣下而言可能屬重要的資料。 閣下在決定投資於發售股份之前,應細閱 全份招股章程。 任何投資均有風險。投資於發售股份所涉及的若干特定風險,載於本招股章程「風險 因素」一節。 閣下在決定投資於發售股份之前,應細閱該節。 概覽 我們為一家中國傳媒投資管理(1) 服務供應商、電視節目製作商與發行商以及體育賽事籌 辦商。2012年,我們的傳媒投資管理業務以及品牌及形象建立服務的毛利佔我們的總毛利 68.7%,該業務板塊的收入則佔總收入79.8%。我們不僅提供傳統品牌服務,更製作電視節 目及籌辦體育賽事,我們相信這可令我們有別於中國傳統廣告公司。於往績記錄期間,我 們的節目製作及體育賽事籌辦業務相比於我們的廣告業務享有較高的毛利率。我們相信, 我們持續專注節目製作及體育賽事籌辦業務,將使我們得以利用該等業務單位較高之增長 潛力。我們深信我們對節目製作及體育賽事籌辦業務的重視,亦反映中國市場傳播行業的 發展趨勢。我們主要的客戶包括汽車公司及其他高端品牌商和代表他們的廣告代理。根據 國際市場調查公司益普索之報告所指,就2012年汽車相關電視節目的製作時數而言,我們 於中國眾多汽車相關電視節目製作公司中排名首位。 我們於2006年開展業務,而現時的服務分為三大業務單位:智美節目、智美體育和智 美品牌。智美節目專注製作錄像節目。節目於電視、通過互聯網在個人電腦及流動裝置廣 播。我們的新電視綜藝節目「週末駕到╱天天駕到」於2012年11月啟播,目前透過重慶衛視 於全國播放。我們將持續把注意力及資源重新分配以專注於製作新電視節目上,從而迎合 電視觀眾的需求。智美體育負責籌辦、管理及推廣國內外的體育賽事及其他營銷活動,尤 其是與汽車相關的體育賽事及營銷活動。我們與國際體育組織或政府機關合作,並於中國 籌辦體育賽事如「國際摩聯花式極限摩托世界錦標賽」、「老式汽車中國拉力賽」及「廣州馬 拉松」。智美品牌提供傳媒投資管理及品牌與形象建立服務,部份服務是使用我們在中國最 大電視網絡央視的多個全國性電視廣播頻道之特選電視節目的獨家廣告時段播放權。我們 於2012年獲得「中國汽車行業整合傳播大獎」。我們把我們的願景概括為「傳播中國智慧」。 我們提供的服務大多與中國增長迅速的汽車業有關,尤其是乘用車行業。根據中國汽 車工業協會的資料,2001年至2011年,中國乘用車產量(以輛計)的複合年增長率為35.3%。 我們藉向許多中國領先本地或外資汽車公司提供長期服務,包括廣汽豐田汽車有限公司或 廣汽豐田及比亞迪汽車有限公司或比亞迪,我們對可支配收入高於平均水平的中國消費者 多樣化的喜好及消費模式有深入的了解和豐富的知識。該了解與知識有助我們成功為目標 (1) 服務供應商向媒體營運商採購廣告資源並將之轉售其客戶獲取收入的業務。服務供應商一般以主事人身份 (並非代理身份)提供傳媒投資管理服務,並就其向媒體營運商獲得的廣告資源承擔存貨風險。
  8. 8. — 2 — 概   覽 客戶群相若的其他非汽車高端品牌提供服務,其中包括金融產品、消費電子品、葡萄酒和 烈酒、高端時裝及旅遊業。此讓我們得以擴大客戶群。於往績記錄期間,我們的服務對象 有314個品牌,其中105個屬汽車行業品牌,209個屬非汽車行業品牌。我們來自非汽車相關 品牌的收入(含與銷售有關的稅項)分別佔我們於2010年、2011年及2012年收入(含與銷售有 關的稅項)約32.9%、40.6%及60.3%。此趨勢反映我們客戶種類的多元化。 我們的業務於往績記錄期間大幅增長。我們的收入由2010年人民幣298.2百萬元增加至 2011年的人民幣471.4百萬元,並於2012年進一步增至人民幣557.2百萬元,複合年增長率為 36.7%。我們的年度利潤由2010年的人民幣57.4百萬元增至2011年的人民幣85.5百萬元,並於 2012年進一步增至人民幣132.0百萬元,複合年增長率為51.6%。 競爭優勢 我們相信我們已具備以下實力: • 憑藉對中國深厚的地方知識及經驗,我們的節目製作及體育賽事籌辦業務均以普 羅大眾為對象; • 我們的綜合業務模式為我們帶來多個收入來源及增加成本效益; • 我們為於中國增長迅速之汽車業中,具備專業知識的體育賽事營辦商及媒體產品 供應商,並一直發展多元化的客戶基礎; • 我們與於中國獲挑選的媒體營運商建立業務關係,並獲央視、衛星電視及地方電 視頻道的綜合覆蓋;及 • 我們擁有強大穩定的管理團隊,他們具備豐富的行業經驗及業務往績,並有其他 訓練有素的經理及專業人員作支持。 我們的策略 我們擬透過實行以下策略以鞏固我們的地位: • 將國際體育賽事引入中國,發展新的體育賽事,擴展我們於體育賽事行業價值鏈, 並開發相關體育衍生產品及服務; • 持續為節目製作業務發展新媒體渠道以及開拓電子商務機會; • 加大研發力度,提升我們專屬的消費者資料庫及媒體信息資料庫,以改進我們提 供品牌及形象建立服務的能力; • 透過製作娛樂電視節目及籌辦針對普羅大眾之體育賽事增加企業對終端消費者 (B2C)的溢利模式;及 • 憑藉自身有機增長及生產能力或通過收購新媒體資源或業務來擴大我們的市場份 額及地域版圖。
  9. 9. — 3 — 概   覽 我們的服務 我們為中國國內之體育賽事營辦商及媒體產品供應商,結合籌辦體育賽事及活動、電 視節目製作及提供品牌服務於一身。我們目前透過智美品牌、智美節目及智美體育三個業 務單位提供我們的服務。 • 智美品牌提供傳媒投資管理及品牌及形象建立服務。關於傳媒投資管理業務,我 們以向客戶銷售我們從媒體營運商購買的電視廣告時段及廣告空間之獨家權利賺 取收入,且將客戶向我們支付的金額確認為收入。我們五個央視節目的現有獨家 廣告時段播放權將於2013年末到期重續。我們概不能向 閣下保證我們將能於2013 年末後重續該五個央視節目的現有獨家廣告時段播放權。我們的品牌及形象建立 服務乃為客戶提供(i)品牌策略顧問服務,以及(ii)廣告代理服務。我們的收入來自 為客戶提供品牌策略顧問服務之顧問工作及設計推廣計劃。另外,智美品牌業務 單位的收入亦來自客戶就廣告代理服務支付的佣金,一般為我們向廣告客戶收取 的價格與我們就沒有獨家播放權的可得廣告時段支付價格之差價。 • 智美節目集中製作於電視頻道,以及經由互聯網於個人電腦及流動通訊設備播出 的錄像節目。智美節目業務單位主要收入來源是廣告時段的銷售以及客戶贊助的 植入式廣告。另外,我們亦就客戶委託我們製作的錄像節目、電視廣告及公司錄 像向客戶收取製作費;我們目前未擬主動尋求客戶委託我們於2013年製作該等客 戶委託製作的錄像節目。 • 智美體育籌辦、管理及推廣國內及國際體育賽事及其他營銷活動,特別是汽車相 關方面。我們的智美體育單位的收入來自汽車相關及其他品牌商的贊助費、銷售 比賽及活動場地廣告空間、參與者的登記費及向入場觀眾銷售門票。 下表載列所示期間業務單位的收入分析: 截至12月31日止年度 2010年 2011年 2012年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 智美品牌. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 237,315 79.6 377,723 80.1 444,442 79.8 智美節目. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27,449 9.2 56,647 12.0 58,323 10.4 智美體育. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33,405 11.2 37,021 7.9 54,448 9.8 總計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298,169 100.0 471,391 100.0 557,213 100.0 我們的收入由截至2011年12月31日止年度的人民幣471.4百萬元增加18.2%至截至2012年 12月31日止年度的人民幣557.2百萬元。此增幅主要由於三項新體育賽事於2012年開展,以 及兩個央視節目的廣告時段的收入增加,令智美體育及智美品牌收入上升。我們的收入由 截至2010年12月31日止年度的人民幣298.2百萬元增加58.1%至截至2011年12月31日止年度的 人民幣471.4百萬元。此增幅主要由於智美品牌收入上升,原因為截至2011年12月31日止年 度,有兩個央視節目帶來的全年收入,我們分別於2010年4月及2011年11月取得該兩個央視 節目的相關廣告時段之獨家播放權。詳情請參閱「財務資料 — 經營業績」一節。
  10. 10. — 4 — 概   覽 下表載列所示期間我們各業務單位的毛利及毛利率: 截至12月31日止年度 2010年 2011年 2012年 人民幣千元 佔總毛利 百分比 毛利率% 人民幣千元 佔總毛利 百分比 毛利率% 人民幣千元 佔總毛利 百分比 毛利率% 智美品牌. . . . . . . . . . . 58,900 61.1 24.8 88,598 61.0 23.5 149,116 68.7 33.6 智美節目. . . . . . . . . . . 11,479 11.9 41.8 22,404 15.4 39.6 32,405 14.9 55.6 智美體育. . . . . . . . . . . 26,081 27.0 78.1 34,177 23.6 92.3 35,442 16.4 65.1 總計 . . . . . . . . . . . . . . . 96,460 100.0 32.4 145,179 100.0 30.8 216,963 100.0 38.9 我們與央視的關係 截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度,央視為我們最大的供應商,分別佔我們 的總採購額約80.4%、85.7%及72.7%。我們的收入(含與銷售有關稅項)來自《國際時訊》、《新 聞週刊》、《世界週刊》、《尋寶》、《東方時空》及《車風尚》的央視廣告資源,分別佔我們於 2010年、2011年及2012年的收入(含與銷售有關稅項)約71.6%、80.9%及80.2%。由於央視廣 濶的網絡及珍貴的廣告資源,我們相信,我們客戶對央視廣告時段的強勁需求將持續,且 我們預期央視仍為我們的唯一最大供應商。我們深信我們與央視的業務關係穩定,原因為 (i)我們具備向央視購買若干電視節目的獨家廣告時段播放權之業務往績,(ii)我們的營銷團 隊對相關廣告時段的目標客戶有透徹的了解,得以維繫客戶基礎,能配合央視對廣告內容 嚴謹的要求而投放廣告,以及(iii)我們製作若干於央視播放的汽車相關電視節目,如特備節 目「CCTV中國年度汽車評選」,此等節目可與央視其他電視節目互相補足。有關我們與央視 關係的詳情,請參閱「業務 — 媒體資源及其他供應商」一節。我們概不能向 閣下保證,我 們能夠(i)與央視維持穩定業務關係、(ii)於2013年末後重續我們該五個央視節目的現有獨家 廣告時段播放權,以及(iii)維持或擴充我們的現有客戶基礎。 2009年11月,央視就2010年不同電視節目的獨家廣告時段播放權開始特別公開招標, 且我們於該公開招標中取得我們五個電視節目中三個(《國際時訊》、《新聞週刊》及《世界週 刊》)的獨家播放權。再者,我們亦分別於2010年3月及2010年9月的公開招標過程中,向央視 購得《尋寶》及《東方時空》的獨家廣告時段播放權。當我們於2010年購得該等廣告時段時, 我們享有與央視額外重續兩次一年期協議之權利,惟「東方時空」協議除外,據此,我們僅 有一次重續協議的權利,初始年期自截至2011年12月31日年期屆滿起至2012年。2011年,我 們與央視重續有關協議,並繼續享有所有該五個電視節目的獨家廣告時段播放權直至2013 年12月31日。根據有關該五個電視節目的獨家廣告時段播放權之該等協議,我們並未享有
  11. 11. — 5 — 概   覽 任何續訂權。另外,我們概不能向 閣下保證我們將能於2013年末後重續該五個央視節目 的現有獨家廣告時段播放權。關於我們重續該五個央視節目的現有獨家廣告時段播放權的 風險,請參閱「風險因素 — 我們與央視及其他媒體資源的合作關係一直及預期將繼續對我 們的業務及財務表現舉足輕重。如我們未能與央視及其他媒體資源按可行的商業條款新訂 或重續現有獨家協議,或訂立任何獨家協議,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造 成重大不利影響」。 與北京綺禮的業務安排 2012年,我們與央視重續《國際時訊》及《東方時空》的相關協議。作為分散我們部份資 源以發展新體育活動和製作新電視節目以及處理經濟衰退的下行風險的計劃之一,我們決 定與北京綺禮廣告有限公司(前稱北京車文點睛公關有限公司)(「北京綺禮」)合作(北京綺 禮為於往績記錄期間與我們業務關係良好的客戶兼獨立第三方),透過一項業務安排,於 2012年實際行使與央視就其他三個電視節目《新聞週刊》、《世界週刊》及《尋寶》的相關協議 之續訂權。透過此安排,北京綺禮直接向央視購買該三個電視節目的所有獨家廣告時段播 放權,其後與我們簽訂協議,並同意按成本值售予我們該三個電視節目50%獨家廣告時段播 放權。由於我們計劃進一步整合我們三個業務單位、發展更多交叉銷售機會及對2013年市 場對我們的傳媒投資管理服務之需求充滿信心,我們決定於2013年終止與北京綺禮的合作 及上述業務安排。由2013年1月1日直至最後實際可行日期,北京綺禮並未購買我們任何產 品或服務。此業務安排的詳情,請參閱「業務 — 媒體資源及其他供應商」一節。 我們五個央視節目的現有獨家廣告播放權 央視於2013年授予我們該五個電視節目之獨家廣告時段播放權。2013年,我們與央視 就《東方時空》、《尋寶》、《國際時訊》、《新聞週刊》及《世界週刊》的獨家廣告時段播放權訂 立正式協議。 該等協議為期一年,於2013年12月31日屆滿。根據該等協議,我們於該等協議屆滿後並 未獲授任何重續協議的權利。我們概不能向 閣下保證我們將能於2013年末後重續該五個 央視節目的現有獨家廣告時段播放權。關於我們重續該五個央視節目的現有獨家廣告時段 播放權的風險,請參閱「風險因素 — 我們與央視及其他媒體資源的合作關係一直及預期將 繼續對我們的業務及財務表現舉足輕重。如我們未能與央視及其他媒體資源按可行的商業 條款新訂或重續現有獨家協議,或訂立任何獨家協議,可能對我們的業務、經營業績及財 務狀況造成重大不利影響」。 根據該等協議,我們承諾於2013年支付的媒體成本的下限金額,此金額乃與該五個電 視節目共93,840秒之廣告時段的媒體成本一致。廣告時段的長短可按訂約方所協定而更改。 除了媒體成本增加外,該等協議之條款大致與我們於2010年至2012年的獨家廣告時段播放 權之協議條款相似,如於合約年期開始前,我們須支付特定百分比的媒體成本作為押金, 餘額則在廣告於下一月份廣播時,分期每月支付。如獲央視批准,我們亦可向客戶出售更
  12. 12. — 6 — 概   覽 多廣告時段,即多於先前我們與央視就協議訂明的可出售廣告時段數量。就我們與央視訂 立的協議條款詳情,請參閱本招股章程中「業務 — 智美品牌 — 傳媒投資管理服務」一節。 下表載列我們於央視的廣告時段的概要: 電視節目 電視頻道 廣播時間 每集的 廣告時間 廣播期 國際時訊 CCTV-新聞頻道 22:00–22:30, 星期一至星期五 120秒 2010年1月至2013年12月 新聞週刊 CCTV-新聞頻道 22:15–23:00, 星期六 120秒 60秒(1) 120秒 2010年1月至2011年12月 2012年1月至2012年12月 2013年1月至2013年12月 世界週刊 CCTV-新聞頻道 22:15–23:00, 星期日 120秒 60秒(1) 120秒 2010年1月至2011年12月 2012年1月至2012年12月 2013年1月至2013年12月 尋寶 CCTV-1 18:00–18:52, 星期六 300秒 240秒 180秒 90秒(1) 120秒 2010年4月至2010年5月 2010年6月至2010年12月 2011年1月至2011年12月 2012年1月至2012年12月 2013年1月至2013年12月 東方時空 CCTV-新聞頻道 20:00–21:00, 星期一至星期日 150秒 120秒 2010年11月至2012年12月 2013年1月至2013年12月 附註: (1) 2012年,該三個電視節目廣告時間減少之原因,請參閱「業務 — 媒體資源及其他供應商」。 風險因素 我們已把與我們營運有關的風險及不確定因素分類為(i)與業務及行業有關的風險;(ii) 與我們的架構合同及企業架構有關的風險;(iii)與在中國經營業務有關的風險及(iv)與股份 及全球發售有關的風險。我們現時不知道或認為不重要的額外風險及不確定因素可能會發 展且變得重要,並亦能損害我們的業務、財務狀況及經營業績。有關我們所面對風險的詳 情,請參閱「風險因素」一節。下文摘錄我們董事視為重大的若干風險。 • 我們與央視及其他媒體資源的合作關係一直及預期將繼續對我們的業務及財務表 現舉足輕重。如我們未能與央視及其他媒體資源按可行的商業條款新訂或重續現 有獨家協議,或訂立任何獨家協議,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造 成重大不利影響。 • 我們必須在僅有的數個電視節目中,取得廣告時段以播放客戶廣告,而這段廣告 時段是否合適,則視乎有關電視節目的受歡迎程度及收視率及其他難以預料的因 素而定。 • 我們調整傳媒投資管理業務成本的能力有限,倘央視就我們所得廣告時段大幅提 高收費,我們的收入及盈利能力可能減少。
  13. 13. — 7 — 概   覽 由於不同投資者對釐訂風險的重要性的詮釋及準則或各有不同,故務請 閣下注意, 閣下於決定投資發售股份前,應小心閱讀本招股章程「風險因素」整節。 過往財務資料概要 下表載列我們於2010年、2011年及2012年12月31日及截至該日止年度的滙總財務資料概 要。此財務資料概要乃摘錄自本招股章程附錄一會計師報告, 閣下應閱畢整份會計師報 告,包括附錄一包含的財務資料附註,以了解更多詳情。 滙總綜合收益表概要 截至12月31日止年度 2010年 2011年 2012年 人民幣千元 % 人民幣千元 % 人民幣千元 % 收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 298,169 100.0 471,391 100.0 557,213 100.0 服務成本. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (201,709) 67.6 (326,212) 69.2 (340,250) 61.1 毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 96,460 32.4 145,179 30.8 216,963 38.9 銷售及分銷成本 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (8,968) 3.0 (15,869) 3.4 (19,221) 3.4 一般及行政費用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (10,743) 3.6 (15,073) 3.2 (21,634) 3.9 其他收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 344 0.1 69 0.0 51 0.0 經營利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,093 25.9 114,306 24.2 176,159 31.6 財務收益. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 168 0.0 363 0.1 1,675 0.3 財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (19) 0.0 (22) 0.0 (30) 0.0 財務收益淨額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 149 0.0 341 0.1 1,645 0.3 除所得稅前利潤 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77,242 25.9 114,647 24.3 177,804 31.9 所得稅費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (19,837) 6.6 (29,116) 6.2 (45,828) 8.2 年度利潤. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57,405 19.3 85,531 18.1 131,976 23.7 滙總資產負債表概要 於12月31日 2010年 2011年 2012年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 非流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37,024 38,449 39,433 流動資產總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 181,692 267,550 331,159 流動負債總額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,522 107,784 87,653 負債總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 66,522 107,784 87,653 流動資產淨額 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 115,170 159,766 243,506 資產總額減流動負債 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152,194 198,215 282,939 權益總額. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152,194 198,215 282,939
  14. 14. — 8 — 概   覽 滙總現金流量表概要 截至12月31日止年度 2010年 2011年 2012年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 經營活動所產生淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42,932 131,949 14,887 投資活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (3,596) (4,330) (3,665) 融資活動所用淨現金 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (18,000) (35,510) (48,285) 年初現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23,035 44,371 136,480 年終現金及現金等價物 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44,371 136,480 99,450 現金及現金等價物淨增加╱(減少). . . . . . . . . . . 21,336 92,109 (37,063) 近期發展 就我們所知,自2012年12月31日至2013年4月30日,中國整體經濟及市場狀況或我們經 營的行業未曾出現重大轉變,對我們的業務營運或財務狀況未構成重大不利影響。根據我 們截至2013年4月30日止四個月的未經審計財務報表,我們的收入及毛利較2012年同期分別 增加5.8%及20.6%。收入及毛利的增長主要來自智美節目,原因是《週末駕到╱天天駕到》及 《中國潮》所產生的收入及毛利所致,彼等分別於2012年11月及2013年3月推出且並未於截至 2012年4月30日止四個月期間播放。 我們預期我們屬於非經常性開支的上市費用總額約人民幣57.7百萬元,其中約人民幣 6.2百萬元及約人民幣9.0百萬元已分別於往績記錄期及截至2013年4月30日止四個月產生及 確認。我們預計於截至2013年12月31日止年度將產生及確認額外金額約人民幣42.5百萬元。 2013年,我們與央視就《東方時空》、《尋寶》、《國際時訊》、《新聞週刊》及《世界週刊》的 獨家廣告時段播放權訂立正式協議。我們承諾於2013年就此五個電視節目每集120秒的廣告 時段,各支付最低媒體成本金額,而我們於2012年就相同電視節目每集分別120秒、90秒、 120秒、60秒及60秒的廣告時段支付最低媒體成本金額。 我們的董事確認自2012年12月31日至本招股章程日期,本集團的財務或貿易狀況、負債 或前景並無重大不利轉變。
  15. 15. — 9 — 概   覽 公司架構及架構合同 下圖列示緊隨重組、資本化發行及全球發售完成後的公司架構: 本公司 (開曼群島) Torch Media (英屬處女群島) Wisdom HK (香港) 維世德文化 (中國) 北京智美傳媒 (中國) 智美車文 廣告 (中國) 上海智真 尚成 (中國) 廣州騏步 (中國) 新創智力 品牌 (中國) 100% 100% 100%100%100%100% 100% 100% 100% 100% 浙江維世德體育 (中國) 北京智美傳媒既有股東 100%100% 浙江智美廣告浙江維世德廣告 (中國) (中國) (中國) 智美領航 架構合同
  16. 16. — 10 — 概   覽 北京智美傳媒的業務經營涉及電視節目製作,按適用中國法律受外資限制所規限,故 我們不能收購北京智美傳媒的股權。因而維世德文化、北京智美傳媒及北京智美傳媒的股 東訂立了有關我們電視節目製作業務的架構合同,以保持營運控制權、獲取經濟利益及防 止資產及價值流失予北京智美傳媒的登記權益持有人。以下簡化圖表說明該架構合同的操 作: 本公司 授予本公司及我們的董事的 授權委託書 北京智美傳媒股東 服務費 按獨家基準提供顧問 及其他服務 Torch Media Wisdom HK 中國境外 中國 北京智美傳媒維世德文化 股份質押 收購北京智美 傳媒股權的選擇權; 獨家業務經營安排 附註: 1. 維世德文化將向北京智美傳媒提供顧問及其他相關服務。北京智美傳媒須向維世德文化支付服務費作為回 報。服務費應為北京智美傳媒的收入總額(當中須先扣除所有營運成本及相關適用稅項),此服務費將經由 維世德文化及北京智美傳媒磋商,當中須先考慮(i)維世德文化提供的服務範圍及規模;及(ii)北京智美傳媒 不時的日常營運及業務發展預期所需的現金。 2. 根據獨家業務經營協議,北京智美傳媒的全體股東須在實際可行的情況下盡快以零代價將彼等所有花紅、 可分派股利、彼等應收的任何其他收入或利息轉讓予維世德文化。 3. 根據授權委託書,我們的董事及其繼任人(包括清盤時委任的任何清盤人)須行使北京智美傳媒全體股東的 權利(包括但不限於提議召開股東大會、投票、出售或轉讓彼等於北京智美傳媒的全部或部分股權、簽署 會議記錄及向有關公司註冊處呈送文件以供存檔的權利)。本公司有權指定執行董事或董事會所提名的人 士行使本公司根據授權委託書享有的權利。 4. 根據股權質押協議,北京智美傳媒的全體股東向維世德文化抵押彼等於北京智美傳媒的股權作為擔保北京 智美傳媒及╱或其全體股東按獨家業務經營協議及獨家顧問及服務協議須向維世德文化履行的所有義務。 5. 根據獨家選擇權協議,北京智美傳媒的全體股東已向維世德文化授予一項不可撤回選擇權,以根據獨家選 擇權協議的條款按名義價格購入彼等於北京智美傳媒的股權,惟該收購須合乎中國法律及法規。
  17. 17. — 11 — 概   覽 所得款項用途 經扣除包銷費用及有關全球發售的應付開支後,並假設超額配股權未獲行使及發售價 為每股股份2.46港元(即於本招股章程封面所載發售價指示性範圍每股2.11港元至2.81港元的 中位數),我們估計將從全球發售獲得所得款項淨額約911.3百萬港元。 我們擬將全球發售所得款項淨額用作以下用途: (i) 所得款項淨額的約40%或約364.5百萬港元將用於擴展我們籌辦、管理及推廣體育賽 事及活動的業務。約95%及5%的所得款項淨額將分別用於我們的體育賽事業務及 活動營銷業務。我們擬與相關國際體育機構合作,以及於中國或其他亞洲國家引 入及籌辦六至八項新體育賽事,例如有關摩托車、賽艇及汽車的賽事。另外,我們 亦會開發一連串題為「運動中國」的體育盛事,包括水上運動、空中運動及賽車, 與中國歷史、文化及社會發展融合展現。我們更將開拓相關業務機遇,從而擴展 我們在體育賽事行業價值鏈的參與度。用於體育賽事及活動業務單位的所得款項 淨額,將作進一步分配:(a)20%用於我們計劃引入或籌辦的新體育賽事,向相關體 育組織及政府機關支付的牌照費或登記費、(b)20%用於初步研究、規劃、籌辦、營 銷及銷售體育賽事及活動的開支、(c)10%用於訓練參與者的成本及開支、(d)40%用 於比賽場地及比賽設施的成本及開支,以及(e)10%用於換取新體育賽事及新體育賽 事推廣活動的開支; (ii) 所得款項淨額的約30%或約273.5百萬港元將用於促進我們節目製作業務的發展, 包括根據我們現時的電視節目製作時間表,租用製作室及錄影廠的約人民幣7.0百 萬元的年度預計開支,以及在北京及浙江興建總建築面積2,200平方米的製作室及 錄影廠的預計開支約人民幣200.0百萬元(包括於興建該等錄影廠的首六至九個月期 間,估計用於租賃相關土地使用權的成本最高人民幣10.0百萬元),以及購買和安 裝所需之製作及後期製作器材; (iii) 所得款項淨額的約10%或約91.1百萬港元將用於擴展我們的品牌服務(包括支付媒 體營運商的按金),重點在於透過購得更多於央視頻道、中國富裕地區的衛星及地 方電視頻道播放之若干受歡迎電視節目之獨家廣告時段播放權,以及透過購得若 干央視頻道及中國富裕地區的若干衛星及地方電視頻道可提供之所有廣告時段之 獨家播放權,以拓展我們傳媒投資的業務。約10%、50%及40%的所得款項淨額將 分別用於收購央視頻道、衛星電視頻道及地方電視頻道的廣告時段; (iv) 所得款項淨額的約10%或約91.1百萬港元將用於改善我們收集資料的方法及分析工 具、獲取先進的第三方數據庫及統計數據,並僱用額外的人員,負責收集、分析 資料庫並將之轉化成商業及營銷用途,藉以加強我們優化其專屬顧客資料庫及媒 體信息資料庫之實力;及
  18. 18. — 12 — 概   覽 (v) 所得款項淨額的約10%或約91.1百萬港元預期將用於一般企業及營運資金用途。 倘每股發售價最終並非定於2.46港元,用作上述各項用途的所得款項金額將視乎情況, 按比例增加或減少。 若超額配股權獲全數行使,假設發售價為每股2.46港元(即於本招股章程封面所載發售 價指示性範圍的中位數),我們估計將獲得額外所得款項淨額約142.7百萬港元,我們擬按上 述分配比例利用額外所得款項淨額作上述用途。 倘所得的款項淨額不足以涵蓋我們上述的資金用途,我們擬藉不同方式獲取資金,包 括營運所得現金及銀行貸款以資助餘額。 全球發售所得款項淨額若未即時用作上述用途,我們會將所得款項存於持牌商業銀行 或金融機構。 若於上市後,所得款項用途有任何重大改動,我們將會於香港刊發公告。 股利政策 待獲得我們股東批准,我們的董事經考慮(其中包括)經營業績、現金流量及財務狀況、 營運及資本需要、根據香港財務報告準則計算之可分派利潤金額、組織章程大綱及細則、 架構合同項下的條款和條件、中國公司法、適用法律法規和其他我們董事認為相關的因素 後,可以宣派股利。 我們日後宣派股利的能力將視乎我們從中國營運附屬公司獲得的股利(如有)而定。根 據中國法律及我們中國營運附屬公司之公司章程,股利只可從可分派利潤(指根據中國公認 會計原則釐定除稅後利潤,並經扣除累積虧損追收及規定分配至法定基金的部分)中撥付。 任何未在特定年度分派之可分派利潤會保留,並在其後年度可供分派。一般而言,當我們 並無任何可分派盈利時,不會在該年宣派股利。 自註冊成立以來,本公司未曾派付或宣派股利。截至2010年及2011年12月31日止年度, 北京智美傳媒分別向其當時的股東宣派股利人民幣18.0百萬元及人民幣40.0百萬元,全部股 利已獲派付。2012年7月,北京智美傳媒向其當時的股東宣派的股利為人民幣50.0百萬元, 其中人民幣45.0百萬元已於2012年12月31日派付,餘下未繳部分將於上市前派付。北京智美 傳媒於2013年5月向其當時股東宣派總共人民幣80.0百萬元的股利,人民幣72.0百萬元的股利 已經派付,餘額將於上市前支付。 全球發售 我們的全球發售由下列組成: • 我們最初發售的40,000,000股股份,或香港發售股份,以在香港供公眾認購,在本 招股章程稱為香港公開發售;及 • 我們最初在美國以外(包括向在香港的專業及機構投資者)根據S規例的離岸交易中 提呈發售及根據144A規則或獲豁免根據美國證券法登記規定在美國向合資格機構
  19. 19. — 13 — 概   覽 買家提呈發售的360,000,000股股份,或國際發售股份,在本招股章程稱為國際發 售。 香港發售股份及國際發售股份的數目,統稱發售股份,可因應在「全球發售的架構」一 節所述予以調整及重新分配。 全球發售統計數據 (1) 以發售價 2.11港元為準 以發售價 2.81港元為準 股份的市值(2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,376百萬港元 4,496百萬港元 未經審計經調整每股有形資產淨值(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . 0.71港元 0.88港元 附註: (1) 此表所有統計數據乃假設超額配股權未獲行使。 (2) 市值乃根據緊隨全球發售完成後預期發行的1,600,000,000股股份來計算。 (3) 計算經調整每股有形資產淨值時已作出附錄二所述的調整並以緊隨全球發售完成後預期發行的1,600,000,000 股股份為基礎。本公司權益持有人應佔2012年12月31日經審計滙總有形資產淨值為人民幣280.3百萬元。 於2013年5月21日,北京智美傳媒向其當時股東宣派總共人民幣80.0百萬元的股利,人 民幣72.0百萬元的股利已經派付,餘額將於上市前支付。本公司權益持有人應佔2012年12月 31日未經審計備考經調整有形資產淨值並無計入上述派付的股利。倘計入人民幣80.0百萬 元之股利,則本公司權益持有人於上市後將有資格享有的本集團未經審計備考經調整有形 資產淨值將減少人民幣80.0百萬元。
  20. 20. — 14 — 釋   義 於本招股章程內,除文義另有所指外,下列詞彙具以下涵義。 「申請表格」 指 有關香港公開發售的白色、黃色及綠色申請表格或按文義 所指其中一種表格 「組織章程細則」或  「細則」 指 本公司於2013年6月14日有條件採納於上市後生效的組織 章程細則(經不時修訂),其概要載於本招股章程附錄三 「北京智美傳媒」 指 北京智美傳媒股份有限公司,在2006年12月26日於中國成 立的有限責任國內企業,其控股詳情載於本招股章程「歷 史及重組」一節。本招股章程中統稱北京智美傳媒及其附 屬公司為「綜合入賬聯屬實體」 「董事會」 指 本公司的董事會 「中銀國際」 指 中銀國際亞洲有限公司,根據證券及期貨條例獲發牌進行 第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管 活動的持牌法團 「營業日」 指 香港銀行開門正常營業的日子(星期六或星期日除外) 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「複合年增長率」 指 複合年增長率 「資本化發行」 指 誠如本招股章程附錄四「有關本公司其他資料 — 本公司股 東於2013年6月14日通過的書面決議案」一段詳述將本公司 的股份溢價賬若干進賬額資本化後發行股份 「智美車文廣告」 指 北京智美車文廣告有限公司,為一家於2010年8月25日在 中國註冊成立的有限公司,並為北京智美傳媒的全資附屬 公司 「開曼群島公司法」 指 開曼群島公司法第22章(2012年修訂本) 「中央結算系統」 指 由香港結算設立及營運的中央結算及交收系統 「中央結算系統結算  參與者」 指 獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央 結算系統的人士 「中央結算系統託管商  參與者」 指 獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士
  21. 21. — 15 — 釋   義 「中央結算系統投資者  戶口持有人」 指 獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士, 可以為個人、聯名個人或公司 「中央結算系統參與者」 指 中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者或 中央結算系統投資者戶口持有人 「央視」 指 中國中央電視台 「中國」 指 中華人民共和國,就本招股章程而言,不包括香港、中國 澳門特別行政區及台灣 「招商證券」 指 招商證券(香港)有限公司,獲發牌照從事證券及期貨條例 下第1類(證券交易)、第2類(期貨合約交易)、第4類(就證 券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供 資產管理)受規管活動 「公司條例」 指 香港法例第32章公司條例(經不時修訂、補充或以其他方 式修改) 「本公司」 指 智美控股集團(前稱智美傳媒有限責任公司),於2012年3 月21日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義,在本招股章程的文義中,指 本公司的控股股東任女士、信託公司及Queen Media 「中信建投國際」 指 中信建投(國際)証券有限公司,獲發牌照從事證券及期貨 條例下第1類(證券交易)及第4類(就證券提供意見)受規 管活動的法團 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「董事」 指 本公司的董事 「全球發售」 指 香港公開發售及國際發售 「綠色申請表格」 指 由本公司指定白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有 限公司填寫的申請表格 「本集團」或「我們」 指 在相關時間點內本公司及其附屬公司(包括北京智美傳媒 及其附屬公司)或其中任何一方(包括倘文義所需,就本公 司成為其現有附屬公司的控股公司之前期間而言,指本公 司現有的附屬公司) 「廣州騏步」 指 廣州騏步文化傳播有限公司,為一家於2009年12月24日在 中國註冊成立的有限公司,並為北京智美傳媒的全資附屬 公司 「港元」 指 港元,香港法定貨幣 「香港結算」 指 香港中央結算有限公司
  22. 22. — 16 — 釋   義 「香港結算代理人」 指 香港中央結算(代理人)有限公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港發售股份」 指 本公司根據香港公開發售按發售價初步提呈發售以供認 購的40,000,000股股份(可按本招股章程「全球發售的架構」 一節所述予以調整及重新分配) 「香港公開發售」 指 根據本招股章程及申請表格所述的條款及條件,按發售價 發行及提呈以供香港公眾人士以現金認購的香港發售股 份,進一步詳情載於本招股章程「全球發售的架構 — 香港 公開發售」一節 「香港證券登記處」 指 香港中央證券登記有限公司,本公司的香港證券登記處 「香港聯交所」或 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「香港包銷商」 指 本招股章程「包銷」一節「香港包銷商」一段載列的包銷商, 即香港公開發售的包銷商 「香港包銷協議」 指 由(其中包括)聯席全球協調人、香港包銷商及本公司於 2013年6月27日訂立的有關香港公開發售的包銷協議,進 一步詳情載於本招股章程「包銷」一節「香港公開發售」一 段 「獨立第三方」 指 與本公司、其附屬公司(包括北京智美傳媒及其附屬公司) 的任何董事、主要行政人員或主要股東或彼等各自任何的 聯繫人概無關連(定義見上市規則)的人士或公司 「國際發售股份」 指 根 據 國 際 發 售 按 發 售 價 初 步 提 呈 發 售 的360,000,000股 股 份,可按本招股章程「全球發售的架構」一節所述者重新分 配 「國際發售」 指 國際包銷商按發售價有條件配售國際發售股份予專業投 資者、機構投資者及╱或其他投資者,有關進一步詳情載 於本招股章程「全球發售的架構」一節 「國際包銷商」 指 國際發售的包銷商
  23. 23. — 17 — 釋   義 「國際包銷協議」 指 預期由(其中包括)聯席全球協調人、國際包銷商及本公司 訂立的有關國際發售的國際包銷協議,有關進一步詳情載 於本招股章程「全球發售的架構」一節 「聯席全球協調人」、 「聯席賬簿管理人」 及「聯席牽頭經 辦人」 指 中銀國際、招商證券、中信建投國際及麥格理 「最後實際可行日期」 指 2013年6月20日,即其中本招股章程刊發前確定所載若干 資料的最後實際可行日期 「上市」 指 股份於主板上市 「上市委員會」 指 聯交所的上市委員會 「上市日期」 指 股份獲准於聯交所開始上市及買賣的日期,預期為2013年 7月11日或前後 「上市規則」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則(經 不 時 修 訂、補 充 或 以 其 他 方 式 修改) 「Lucky Go」 指 Lucky Go Co., Ltd.,於2012年3月16日在英屬處女群島註冊 成立為獲豁免有限公司,並現時由14名個人股東(彼等均 為北京智美傳媒的自然人及股東)直接擁有 「麥格理」 指 麥格理資本證券股份有限公司,獲發牌照從事證券及期貨 條例下第1類(證券交易)、第4類(就證券提供意見)及第6 類(就機構融資提供意見)受規管活動的法團 「主板」 指 由聯交所經營的證券交易所(不包括期權市場),獨立於 聯交所創業板且與其並行運作 「任女士」 指 任國尊女士,又名任文,我們的主席、執行董事及其中一 名控股股東 「發售價」 指 每股發售股份的最終發售價(不包括1%經紀佣金、0.003% 證監會交易徵費及0.005%聯交所交易費),不超過2.81港元 並預期不少於2.11港元,有關價格將由本公司與聯席全球 協調人(代表包銷商)於定價日期或之前協定 「發售股份」 指 香港發售股份及國際發售股份
  24. 24. — 18 — 釋   義 「超額配股權」 指 本公司將根據國際包銷協議授予國際包銷商的購股權,據 此可要求本公司按發售價配發及發行最多合共60,000,000 股股份(佔根據全球發售初步提呈的股份總數15%),以(其 中包括)補足國際發售中的超額分配,有關詳情載於本招 股章程「全球發售的架構」一節 「定價日期」 指 就全球發售釐定發售價的日期,預期為2013年7月4日或前 後,但不遲於2013年7月7日 「合資格機構買家」 指 144A規則所界定的合資格機構買家 「Queen Media」 指 Queen Media Co., Ltd.,於2012年3月16日在英屬處女群島 註冊成立為獲豁免有限公司並由信託公司及我們其中一 名控股股東直接全資擁有 「S規例」 指 美國證券法項下的S規例 「重組」 指 本集團為籌備上市而進行的重組,其詳情載於本招股章程 「歷史及重組」一節 「受限制業務」 指 本集團受中國法律對外商投資所下禁令或限制規限的商 業活動,其詳情載於本招股章程「歷史及重組」一節 「人民幣」 指 中國法定貨幣 「144A規則」 指 美國證券法項下144A規則 「外匯管理局」 指 國家外匯管理局 「國家稅務總局」 指 國家稅務總局 「證監會」 指 香港證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例(經不時修訂、補充或以 其他方式修改) 「上海智真尚成」 指 上海智真尚成文化傳播有限公司,為一家於2007年7月10 日在中國註冊成立的有限公司,並為北京智美傳媒的全資 附屬公司 「股份」 指 本公司每股面值0.00025美元的普通股 「購股權計劃」 指 本公司於2013年6月14日有條件採納的購股權計劃,其主 要條款概要載於本招股章程附錄四「購股權計劃」一段 「SKY Trust」 指 The SKY Trust,任女士以信託創立人身分創立的全權信 託,而任女士及其家族成員為該全權信託的酌情受益人
  25. 25. — 19 — 釋   義 「獨家保薦人」 指 中銀國際 「穩定股價經辦人」 指 麥格理資本證券股份有限公司 「借股協議」 指 2013年7月4日至2013年7月7日期間之定價日期或前後可能 訂立的借股協議 「架構合同」 指 維世德文化與北京智美傳媒就電視節目製作業務訂立一 系列合同,包括(i)獨家顧問及服務協議;(ii)不可撤回授權 委託書;(iii)獨家業務經營協議;(iv)獨家選擇權協議;及 (v)股權質押協議 「Top Car」 指 Top Car Co., Ltd.,於2012年3月16日在英屬處女群島註冊 成立為獲豁免有限公司,並由任女士直接擁有88.42%,由 我們的執行董事盛杰先生及張晗先生各擁有5.79% 「Torch Media」 指 Torch Media Co., Ltd.,於2012年4月2日在英屬處女群島註 冊成立為獲豁免有限公司,並為本公司直接全資附屬公司 「信託公司」 指 Sky Limited,於耿濟島註冊成立的公司,其已發行股本為 Sky Trust的信託資產,並由Credit Suisse Trust Limited管理 「包銷商」 指 香港包銷商及國際包銷商 「包銷協議」 指 香港包銷協議及國際包銷協議 「美國」 指 美利堅合眾國、其領土、其屬地及其管轄的所有地區 「美國證券法」 指 1933年美國證券法(經修訂) 「白表eIPO」 指 申請人通過指定網站www.eipo.com.hk於網上遞交申請, 以自身名義申請將予發行的香港發售股份 「白表eIPO服務供應商」 指 香港中央證券登記有限公司 「智美品牌」 指 本公司的業務單位,從事傳媒投資管理及品牌與形象建立 服務的業務 「維世德文化」 指 北京維世德文化有限公司,在2012年7月6日於中國成立的 有限責任國內企業,且為本公司間接全資附屬公司 「Wisdom HK」 指 智美控股集團有限公司,在2012年4月23日於香港註冊成 立的有限公司,且為本公司間接全資附屬公司
  26. 26. — 20 — 釋   義 「智美領航」 指 北京智美領航體育文化有限公司(前稱北京喜氣洋洋文化 發展有限公司),為一家於2011年1月25日在中國註冊成立 的有限公司,並為北京智美傳媒的全資附屬公司 「智美節目」 指 本公司的業務單位,從事節目製作的業務 「智美體育」 指 本公司的業務單位,從事籌辦、管理及推廣體育賽事及其 他營銷活動的業務 「新創智力品牌」 指 北京新創智力品牌管理有限公司,為一家於2011年1月25 日在中國註冊成立的有限公司,並為北京智美傳媒的全資 附屬公司 「浙江維世德廣告」 指 浙江維世德廣告有限公司,於2013年4月3日在中國成立的 有限責任國內企業,並為本公司間接全資附屬公司 「浙江智美廣告」 指 浙江智美車文廣告有限公司,於2012年8月3日在中國成立 的有限責任國內企業,並為本公司間接全資附屬公司 「浙江維世德體育」 指 浙江維世德體育文化有限公司,於2012年8月3日在中國成 立的有限責任國內企業,並為本公司間接全資附屬公司 於本招股章程內,除文義另有所指外,「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股 東」及「附屬公司」等詞彙具有上市規則賦予的涵義。 於本招股章程內,除另有所說明外,若干人民幣金額已分別按人民幣0.79345元兌1.00港 元或人民幣6.1306元兌1.00美元的滙率折算為港元或美元(反之亦然),而若干美元金額已按 0.1288美元兌1.00港元的滙率折算為港元(反之亦然),各情況僅供說明之用。上述折算並不 表示任何人民幣或美元金額已經或本應按此等滙率或任何其他滙率兌換為上述貨幣(反之 亦然)。 本招股章程所載若干金額及百分比數字已經湊整至整數。因此,若干圖表所列總數未 必會為其先前數額的總和。 本招股章程中對於並無官方英文翻譯的中國法律及法規、政府部門、機構、自然人、 其他實體或產品名稱的英文翻譯並非官方翻譯,僅供參考。
  27. 27. — 21 — 詞   彙 本行業詞彙載有本招股章程所用若干詞彙,該等詞彙與本集團業務經營的行業有關。 該等詞彙與其涵義未必與業內標準定義或用法相符。 「線上營銷」 指 媒體廣告,包括電視(廣告及節目)、印刷媒體(報章及雜 誌)、數碼媒體(互聯網及流動裝置)及其他(電台、電影及 其他戶外廣告) 「廣告代理廣告資源」 指 除央視黃金廣告資源及央視簽約認購類廣告資源外的央 視廣告資源,可由廣告代理認購作業務之用 「線下營銷」 指 活動、展會、展覽及路演 「央視黃金廣告資源」 指 央視於每年十一月或前後舉行的央視年度公開招標出售 的若干廣告資源,此為央視於每年公開招標前在其網站 http://1118.cctv.com/zyxz/index.shtml公佈的黃金時段電視節 目(經不時更新)的廣告資源 「央視簽約認購類 廣告資源」 指 央 視 於 每 年 九 月 至 十 月 舉 行 的 認 購 過 程 出 售 的 若 干 廣 告 資 源, 此 為 央 視 於 每 年 認 購 過 程 前 在 其 網 站 http://1118.cctv.com/special/2013zhaobiao/cpsc/index.shtml的 《中央電視台黃金資源廣告 — 簽約認購類產品手冊》內公 佈的電視節目(經不時更新)的廣告資源 「教育台」 指 中國教育電視台 「數碼媒體」 指 互聯網及流動裝置 「最終客戶廣告資源」 指 包括央視黃金廣告資源及央視簽約認購類廣告資源,可由 以下人士認購:(i)廣告代理僅代表其最終客戶認購,不得 作其業務之用;或(ii)倘於有關認購期後,央視簽約認購 類廣告資源仍未出售,最終客戶可直接認購 「活動營銷」 指 透過設計或發展主題活動、慶典、陳列或展覽(如體育賽 事、音樂節、展會或音樂會),向客戶推廣產品、服務或 組織。有關推廣活動針對於聚會場所聚集的特定個人或團 體,以期對彼等留下良好獨特印象 「獨家播放權」 指 根據傳媒投資管理服務,獨家播放權即出售若干央視電視 節目廣告時段的獨家權利,該等廣告時段並非央視保留 作為自身最終客戶廣告資源出售。有關詳情請參閱「業務 — 智美品牌 — 傳媒投資管理服務」一節
  28. 28. — 22 — 詞   彙 「電視頻道的市場份額 (就收視率計算)」 指 特定電視頻道於特定時段的觀眾數目佔電視觀眾總數之 百分比 「營銷渠道」 指 用於向客戶傳遞訊息及進行營銷活動的溝通媒介,包括線 上營銷及線下營銷 「營銷開支」 指 公司於某特定期間用於營銷活動的金額 「乘用車」 指 不超過九座(包括駕駛座在內)的汽車,就其設計及技術特 性而言,主要用於運載人員及其手提行李及╱或偶爾運載 物品。乘用車可分為基本型乘用車、多功能車(MPV)、運 動型多用途車(SUV)、專用乘用車及交叉型乘用車 「印刷媒體」 指 線上營銷的一種,一般指報章及雜誌 「體育賽事」 指 民用車比賽、極限運動、馬拉松、自行車比賽及賽艇等
  29. 29. — 23 — 前 瞻 性 陳 述 本招股章程載有前瞻性陳述,基於其性質,有關陳述受重大風險及不明朗因素所影響, 包括本招股章程所述的風險因素。前瞻性陳述包括但不限於有關以下各項的陳述: • 我們的營運及業務前景; • 中國及其他地區的市場傳播行業的未來發展、趨勢及競爭; • 我們的策略、業務計劃、宗旨及目標; • 我們的資本開支計劃; • 我們的股利分派計劃; • 有關我們業務的財務資料預測; • 我們日後的財務狀況及營運業績; • 我們業務未來發展所涉金額、性質及潛力; • 中國及其他地區的整體經濟狀況;及 • 我們營運所在市場的監管及營運狀況的變動。 在 某 些 情 況 下, 我 們 使 用「相 信」、「尋 求」、「擬」、「預 計」、「估 計」、「展 望」、「預 測」、「計劃」、「潛在」、「將會」、「或會」、「應會」、「展望未來」、「預期」及其他表示前瞻 性陳述的類似用語。本招股章程內除過往實況陳述外,所有包括有關我們日後財務狀況、 策略、預測成本及管理層對未來營運的計劃及目標的陳述,均屬前瞻性陳述。儘管我們相 信該等前瞻性陳述所反映預測為合理,惟無法保證該等預算最終將會成真,故務請 閣下 注意,切勿過份依賴該等陳述。 此外,該等前瞻性陳述純粹反映我們於本招股章程日期對日後事件的目前看法,惟並非 日後表現的保證。基於多項因素,我們的財務狀況可能與前瞻性陳述所載資料有重大差別。 就基於新資料、未來事件或其他原因而更新或修訂任何前瞻性陳述而言,我們概不承擔 任何責任。受風險、不明朗因素或假設的影響,本招股章程所論述的前瞻性事件未必發生。
  30. 30. — 24 — 風 險 因 素 投資股份涉及高度風險。 閣下在決定購買股份前,應小心考慮以下風險資料,連 同本招股章程所載的其他資料,包括我們的滙總財務報表及相關附註。倘下述任何情況 或事件實際出現或發生,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景很可能受累。如遇任 何有關情況,股份市價可能下滑,而 閣下或會損失全部或部分投資。本招股章程載有 涉及風險及不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際業績可能因下述風險及本招股章程其 他章節所述的風險等多項因素而與該等前瞻性陳述所預測者有重大差異。 有關我們業務及行業的風險 我們與央視及其他媒體資源的合作關係一直及預期將繼續對我們的業務及財務表現舉足輕 重。如我們未能與央視及其他媒體資源按可行的商業條款新訂或重續現有獨家協議,或訂 立任何獨家協議,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 我們經營業務時,相當倚重央視及其他媒體資源。我們向廣告客戶提供我們從央視及 其他媒體資源取得的選定電視節目的廣告時段,或以代理形式協助廣告客戶取得適合的廣 告時段。此外,我們通常在央視及其他電視頻道播映我們的電視節目,以換取該等電視節 目內的廣告時段。如我們與央視或其他媒體資源的合作關係轉壞或終結,我們的業務、經 營業績及財務狀況將受到不利影響。 具體而言,我們與央視的合作關係一直及預期將繼續對我們業務及財務表現舉足輕重。 截至2010年、2011年及2012年12月31日止年度,央視為我們最大的供應商,分別佔我們的 總採購額約80.4%、85.7%及72.7%。我們來自《國際時訊》、《新聞週刊》、《世界週刊》、《尋 寶》、《東方時空》及《車風尚》的廣告資源所得收入(含與銷售有關稅項)分別佔我們於2010 年、2011年及2012年總收入約71.6%、80.9%及80.2%(含與銷售有關稅項)。此外,我們相信, 我們取得央視主要頻道的廣告時段(尤其是若干熱門電視節目中的廣告時段)的門徑加強我 們的服務供應。因此,我們業務持續成功相當視乎我們維持本身與央視合作關係的能力, 當中涉及的風險包括以下各項: • 央視或會改變廣告時段銷售模式。央視目前使用如我們的第三方代理,向廣告商 出售大部分廣告時段,餘下廣告時段由本身直接出售。倘央視改變此模式,提高 向廣告商直銷的數量,我們可能失去廣告客戶,我們的經營業績將會受到重大不 利影響。 • 央視日後可能開始對一名廣告代理可購買的廣告時段總額設下限額,屆時,當我 們因超逾限額而未能代表廣告客戶購入更多央視廣告時段時,我們的增長潛力就 會受到限制。 • 央視的廣告時段,尤其是最受歡迎的電視節目中的廣告時段及黃金時間的廣告時 段乃有限資源,受廣告商及廣告代理爭相競逐。因此,我們就央視相關廣告業務 與多名競爭對手進行激烈的競爭,他們或具備若干競爭優勢,如較強大的財務、 營銷或其他資源。
  31. 31. — 25 — 風 險 因 素 我們一般並無與央視及其他媒體資源訂立長期協議。例如,我們與央視訂立有關「國際 時訊」、「新聞週刊」、「世界週刊」、「尋寶」及「東方時空」的廣告時段的獨家播放權之協議, 一般為期一年,且我們預期按年續約。我們於2010年收購該五個電視節目的廣告時段的獨 家播放權,並於2013年間繼續持有該等權利,惟我們於2012年與央視及北京綺禮就「新聞週 刊」、「世界週刊」及「尋寶」的廣告時段訂立的安排則除外。請參閱「業務 — 智美品牌 — 傳媒 投資管理服務」。然而,概不保證該等協議屆滿後可予重續,也不保證我們能與央視維持穩 定業務關係。再者,我們一旦收到央視的相關授權證書,即使未曾正式與央視重續協議, 都會開始出售央視節目的下個合約年度的廣告時段。然而,如我們日後因種種原因未能與 央視正式重續協議,我們將對購入有關廣告時段的客戶負責。因此,鑒於我們並無與央視 訂立長期協議,以保障本身傳媒投資管理業務,故我們受限於央視的政策或慣例變動及其 他不確定因素,有關因素可能導致現有獨家協議終止或其他變動。 再者,央視及適用作為我們客戶的其他媒體資源的候選電視節目數目有限,而我們亦 面對該等理想媒體資源的競爭。因此,儘管我們擬繼續在央視及其他媒體資源上探尋更多 理想電視節目的機遇,惟我們未必成功取得及挽留該等媒體資源。故此,如我們未能與央 視及其他媒體資源按可行的商業條款重續或新訂協議,或訂立任何協議,可能對我們的業 務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。 我們必須在僅有的數個電視節目中,取得廣告時段以播放客戶廣告,而這段廣告時段是否 合適,則視乎有關電視節目的受歡迎程度及收視率及其他難以預料的因素而定。 我們相當倚重央視數目有限電視節目的廣告時段的獨家播放權,包括「東方時空」、「國 際時訊」、「新聞週刊」、「世界週刊」及「尋寶」,以及我們製作的部分電視節目,我們認為, 該等電視節目的大部份觀眾與汽車製造商及其他高檔品牌擁有人的目標消費者相同。不過, 我們不能控制有關央視及其他電視頻道的電視節目播映與否或其播映時間表。如任何該等 節目調播時間不受我們客戶歡迎或如央視或其他電視頻道因節目計劃調動而縮短或停播任 何有關節目,我們又未能另覓媒體資源,給予我們現有客戶的服務勢受不利影響,我們亦 會難以推廣服務,收入可能下挫。 此外,電視廣告時段的價值主要視乎節目的受歡迎程度、評價及該等廣告時段的觀眾組 別。故此,我們自央視及其他電視頻道取得的廣告時段對受眾的吸引力,若干程度上取決於 大眾對連繫著我們廣告時段的電視節目的接納程度、其他競爭節目的質素及接納程度、替 代娛樂方式供應、休閒活動的整趨勢及其他有形及無形因素,而該等因素大多難以預料, 亦並非我們所能控制。因此,倘央視或與我們廣告時段有關的任何其他電視頻道的電視節 目不再受歡迎,我們自央視及其他電視頻道取得的廣告時段對客戶的吸引力可能減退,我 們的財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
  32. 32. — 26 — 風 險 因 素 我們調整傳媒投資管理業務成本的能力有限,如央視就我們所得廣告時段大幅提高收費, 我們的盈利能力可能減少。 就傳媒投資管理服務而言,我們向廣告客戶收費時考慮諸如廣告時段市場需求、目標 受眾、附帶廣告時段的有關電視節目的評價及質素及競爭對手收取的價格等多項因素。另 外,即使我們未能銷售所有有關廣告時段予客戶,我們也須支付有關央視節目的獨家協議 中載列的媒體費用承諾金額。一般而言,我們按年與電視頻道磋商所得的廣告時段的定價 條款。我們向廣告客戶收取的價格與我們向電視頻道支付的價格之間的差額,我們會留作 利潤。央視每年調高向我們收取的電視節目廣告時段收費,我們預期央視於未來將持續提 高有關價格,而我們一般能將價格漲幅轉嫁予廣告客戶。由於央視對加價的議價能力較我 們高,我們對該媒體費用的控制能力有限。因此,如央視就我們所得廣告時段大幅提高收 費,我們又未能將成本轉嫁予廣告客戶,我們的盈利能力可能下滑。 我們受汽車行業客戶影響較大,因此,若汽車行業不景氣或受宏觀經濟狀況波動所影響, 或倘汽車品牌擁有人的產品有顯著缺陷,我們的業務及財務業績可能受到不利影響。 我們的主要客戶大多集中在汽車行業。我們汽車相關品牌擁有人所產生的收入(包括銷 售相關稅項)於2010年、2011年及2012年分別佔我們收入(包括銷售相關稅項)約67.1%、59.4% 及39.7%。過去幾年,中國汽車行業增長騰飛,我們受益匪淺。另外,中國汽車行業增長受 不少因素影響,包括: • 中國及環球整體經濟狀況; • 家庭可支配收入增長及資助汽車購買的信貸供應及成本; • 有關汽車購買及所有權的配額、稅項及其他激勵措施或調控或限制; • 環保疑慮及相關解決辦法; • 能源成本(包括汽油價格)及汽車牌照與登記費; • 高速公路系統改善及停車設施供應;及 • 中國政府其他汽車行業的政策。 倘該等因素出現任何不利變動,汽車品牌擁有人的品牌及市場推廣預算均可能受累, 繼而對我們的業務及財務表現造成不利影響。 此外,倘我們特定客戶蒙受負面影響,如發現彼等產品有重大缺陷,可引致最終客戶 受損或受害或導致產品回收,或致聲譽嚴重受損的其他影響,該等客戶的品牌及市場推廣 預算或會降低,繼而對我們的業務及財務表現造成不利影響。
  33. 33. — 27 — 風 險 因 素 我們從數目有限的大客戶獲取絕大部分收入,該等客戶流失可對我們的業務、經營業績及 財務狀況造成重大不利影響。 我們從數目有限的大客戶獲取絕大部分收入。截至2010年、2011年及2012年12月31日止 年度,我們五大客戶分別佔收入(包括銷售相關稅項)約31.7%、25.2%及34.3%。該等客戶大 部分為第三方廣告代理,為品牌擁有人從我們獲取廣告時段,業務則可能依賴數目有限的 大型廣告商。有關第三方廣告代理或他們所代表的廣告商的績效對我們的經營業績構成直 接影響。廣告商通過該等廣告代理取得我們的廣告時段,可因任何原因,隨時削減廣告及 市場推廣開支或煞停項目。概不保證任何該等客戶日後於使用我們的服務時用量相同,或 使用我們任何服務。因此,倘一名或多名大型廣告客戶顯著削減廣告及市場推廣開支,或者 我們一名或多名該等大型客戶流失,或我們的廣告代理客戶失去一名或多名重要廣告商, 而新客戶或現有客戶的業務增長又未能彌補我們因失去該等客戶而產生的收入損失,我們 的收入將大幅下挫,致令我們的業務、經營業績及財務狀況出現重大不利影響。此外,如 任何與我們有重大業務往來的客戶面臨財政困難,我們或未能按時收回應收賬款,甚或完 全未能收款。此舉可能造成我們費用開支上升,對經營業績造成不利影響。 我們的客戶定期審閱及修訂市場推廣模式及戰略,而我們一般並無與客戶訂立獨家或長期 協議。因此,一旦我們不能迅速適應客戶不斷改變的需求,或客戶對我們的服務或因其他 理由而不滿,我們可能未能挽留客戶,我們的收入及利潤就可能受到不利影響。 一如中國市場傳播行業慣例,我們並無與客戶訂立獨家或長期協議。客戶一般按年或 按項目委聘我們。我們往往僅佔客戶部分廣告或市場推廣需要,或僅參與指定廣告或市場 推廣活動,客戶可藉此持續比較我們與其他代理的服務效能。因此,概不保證我們將能與 現有及未來客戶維持關係。倘我們不能挽留現有客戶或使廣告商對我們的服務更為注目及 更多使用我們的服務,或制定亮眼及優質服務成套計劃及定價架構以招徠新客戶,我們的 服務需求將不增反減,可能對我們維持或提高收入及盈利能力的能力造成重大不利影響。 此外,近年來,愈來愈多品牌擁有人尋求與少數廣告代理的市場傳播活動整合,提高市場 推廣預算及廣告開支的效益,同時降低成本。此趨勢可能導致我們的客戶數目增長減少或 放緩,亦可能對我們的市場地位造成不利影響,並對我們的業務、經營業績及財務狀況造 成重大不利影響。 籌辦體育賽事涉及多項風險,因此,若未獲保險全額保障,我們可能蒙受聲譽上的損失並 可能需以本身資金彌補損害,因而對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 籌辦及管理體育賽事涉及多項可引致意外的風險。我們已籌辦及在短期內計劃籌辦的體 育賽事包括馬拉松及其他涉及汽車及機動車的賽事。該等體育賽事的籌辦可能引致意外, 或會導致人命傷亡或觀眾、選手或員工人身傷害、設備及財產嚴重受損、環境污染、觀眾 暴力事故、財務損失及聲譽受損。我們現有保險政策或未涵蓋該等風險可能產生的一切潛
  34. 34. — 28 — 風 險 因 素 在責任。如發生任何有關事件,保險又未全面保障,我們將需以本身資金彌補損害,因而 使收入減少、成本上升。例如,兩名跑手於參與我們與廣州市政府機關於2012年11月合辦的 「廣州馬拉松」後身亡。是次意外中,我方並無不當行為或過失,而我們對意外造成的任何 損失毋須承擔任何責任。於往績紀綠期,我們並無於所籌辦的賽事中遭到任何同類事故。 未來,我們於所籌辦的體育賽事中可能因為人身傷害或財產損失而面臨索償,成功索償或 對我們造成財務或聲譽上的損失。即使索償不成功,該索償亦可能造成負面形象,並需要 龐大成本抗辯,以及分散我們管理層的時間及精力。因此,我們可能蒙受與籌辦體育賽事 涉及的風險有關的財務損失或聲譽損害,這可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不 利影響。 我們未必能重續經我們籌辦的現有體育賽事的協議或推出新體育賽事或活動,可能對我們 的收入及利潤造成不利影響。 我們的活動籌辦、管理及推廣業務成功與否,取決於我們重續經我們籌辦的現有體育 賽事及活動的協議或推出新體育賽事或活動的能力。我們現時得到體育組織或彼等授權代 理特許,可於一段有限時間內籌辦若干體育賽事。因此,我們受限於該等體育組織的戰略 變動,亦受限於可能導致我們未能與該等體育組織按可行的商業條款重續現有合作協議的 其他不確定因素。儘管我們擬把發展智美體育單位定為戰略,我們未必成功按合理條款取 得特許,以籌辦新體育賽事。倘體育組織對我們提供的特許費成套計劃不滿,或倘體育組 織決定與我們的競爭對手合作,我們的活動籌辦、管理及推廣服務的需求可能不增反降, 繼而對我們維持或增加收入及盈利能力的能力造成重大不利影響。 我們面對中國市場傳播行業激烈競爭,如我們未能從現有及新競爭對手中成功脫穎而出, 我們或會損失市場份額,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。 中國市場傳播行業競爭激烈,且相當分散。我們的客戶可用以推廣產品或服務的媒體 及市場推廣途徑五花八門,在各個媒體板塊上,多家公司爭相競逐客戶市場推廣預算。挽留 現有業務及博取新業務的主要競爭考慮因素包括服務質素、可用廣告時段、價格、聲譽、 與多個媒體途徑的關係、我們的汽車相關板塊的專門專業知識及我們為客戶設計量身訂造 市場推廣活動的經驗。其中,我們面臨的競爭來自業務模式與我們相若的公司或提供市場 傳播途徑與我們供應相似的公司。我們面對的競爭主要與以下各項相關: • 節目製作方面,我們面對其他節目製作商的直接競爭,包括可獨立製作節目的廣 播公司、獨立製作及播映節目的營運商及電視台。 • 籌辦、管理及推廣體育賽事及其他活動方面,我們面對其他活動管理公司的競爭。
  35. 35. — 29 — 風 險 因 素 • 傳媒投資管理、品牌與形象建立服務方面,我們的競爭對手包括國際4A廣告代理 在國內的分支機構及為各行各業的客戶提供品牌與形象建立服務的少數本土廣告 公司。 我們部分現有及潛在競爭對手可能具備競爭優勢,如與理想客戶及媒體途徑的關係更 牢固、明顯較優的財務、市場推廣或其他資源或較佳市場聲譽,或能更好地執行相似或競爭 業務模式。競爭升溫可導致我們盈利能力下降及損失市場份額。我們未能向 閣下保證, 我們能從新增或現有競爭對手中成功脫穎而出,如我們競爭失利,或會損失市場份額,我 們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。 另外,央視及其他媒體平台上的媒體資源既寶貴又有限,我們收購此等資源以播映我 們所製作的電視節目及客戶廣告,就此,我們面臨其他市場傳播服務供應商的競爭,競爭 基礎為銷售及市場推廣實力、經營往績、服務質素及其他相關因素。 此外,行業內僱員人才競爭十分激烈,為與行業水平看齊,我們在調高僱員薪酬上不 得不承擔重大壓力。然而,概不保證我們的薪金水平持續具競爭力。如我們的酬金水平未 能跟上行業水平,現有或潛在僱員人才可能選擇加盟競爭對手。如是者,我們可能不能維 持高服務質素,以切合客戶所需。 我們相當依賴高級管理層及主要人員持續效力,如我們失去他們的服務,可能嚴重有礙於 業務及前景。 我們日後成功與否,取決於高級管理團隊主要成員持續效力,尤其是我們創辦人、主 席兼總裁任國尊女士。任女士積逾12年與汽車相關的市場傳播及傳媒行業經驗。我們經營 業務時依賴其經驗、商業視野、管理技巧及其與僱員、客戶及媒體資源的工作關係。如我 們失去任何高級管理層及主要人員的服務,我們或未能物色適合或合資格替任人,招聘及 培訓新進人員時也可能招致額外開支,以致嚴重有礙於我們的業務及前景。另外,我們主 要僱員流失可能使客戶、媒體及投資者對我們產生不良印象。此外,如任何高級管理層及 主要人員加盟競爭對手或合組競爭公司,我們可能損失數目不少的客戶,也可能對業務及 收入造成重大不利影響。有關我們高級管理層的詳細資料,請參閱本招股章程「董事及高級 管理層」一節。 倘我們未能適應市場傳播行業的趨勢變動及客戶、媒體資源及消費者喜好,我們將無法有 效競爭。 提供市場傳播服務時,我們需不斷判別新興市場趨勢及客戶、媒體資源及消費者的喜 好,我們可能因而需制定新服務特色及提升服務。我們一向緊貼傳播市場、影響媒體資源的 相關新趨勢及發展。我們亦進行深入市場調研,分析客戶的市場推廣活動成效,並預測短 期內市場傳播市場趨勢。我們於聘用新任經理或其他人員時可能需產生發展及收購成本, 以便與新興市場趨勢保持一致步伐。倘我們提供的節目製作、體育賽事及活動籌辦及品牌
  36. 36. — 30 — 風 險 因 素 服務未能有效切合客戶不斷改變的需求,或倘我們不能成功及時及按合乎成本效益的方式 制定及推出新服務,我們的市場傳播服務需求或會下滑,同時未能有效競爭或招徠客戶, 致令我們的業務及經營業績產生重大不利影響。 我們擬獲取新媒體平台的媒體資源。我們可能因欠缺該等新媒體平台的經驗與專業知識而 未能在該業務取得成功,亦可能面臨多項其他風險及不確定因素。 我們擬獲取新媒體平台的媒體資源,如互聯網及流動裝置。我們未曾從事涉及該等新 媒體平台的業務,故此我們在經營該等業務上欠缺豐富經驗或全無經驗。此外,我們的電 視平台專業知識與經驗未必可照樣套用到有關該等新媒體平台的潛在業務。反觀我們現有 及潛在競爭對手,他們可能具備競爭優勢,如遠勝我們的財務、市場推廣或其他資源或該 等新媒體平台的專業知識及經驗。因此,我們未必能成功按有利條款獲取新媒體平台的媒 體資源,或獲取任何媒體資源。 另外,中國市場傳播服務的市場涉及較新、潛力未明的新媒體平台。我們能否成功取 得及管理新媒體平台的媒體資源,視乎客戶是否接納以該等新媒體平台進行市場傳播及客 戶是否有意持續將該等平台納入市場推廣戰略。 我們在新媒體平台上實施獲取媒體資源的計劃須: • 持續在新媒體平台上識別出客戶青睞有加的媒體資源,並收歸旗下; • 顯著增撥資本開支,支付媒體資源的款項; • 取得有關政府批准;及 • 提高我們所僱用的經營及銷售員工數目。 倘我們未能成功執行新媒體平台的戰略,或倘我們的業務因其他理由未能受惠於有關 擴充,我們的前景及競爭地位或會受到重大損害,而我們的業務、財務狀況及經營業績可 能受到重大不利影響。 中國廣泛地規管廣告內容,我們可能因為為客戶設計廣告內容或供給他們的其他服務,須 遵守法律、法規及政府行動。 中國廣告法律及法規規定,廣告商、廣告經營商及廣告發行商(包括如我們的業務)須 確保所編製或發行的廣告內容公平準確,並全面符合適用法律及法規。凡違反該等法律或 法規,可招致罰款、廣告費充公、被飭令停播廣告及刊發更正含誤導資料的廣告等處罰。 情節嚴重者,中國政府可能撤銷違規者經營廣告業務的牌照。 根據適用中國法律及法規,我們須獨立審閱及核實客戶的廣告內容,確保遵守政府規 定的審閱,取得一切必要批准。此外,就有關特殊產品及服務類別的廣告內容,如酒品、
  37. 37. — 31 — 風 險 因 素 化妝品、醫藥程序,我們須確認客戶已取得必要的政府批准,包括經營資格、廣告產品及 服務質量檢測證明、政府對廣告內容的預先批准及向地方機關登記備案。 我們致力於遵守有關廣告內容的適用中國法律及法規,包括要求廣告客戶提供相關文 件,以及聘請合資格廣告檢查人員,彼等已受訓審閱廣告內容是否合規。倘相關中國政府 機關認為我們所代表的廣告內容違反任何適用法律、規則或法規,我們可能遭到處罰。如 媒體經營商因客戶的廣告違反相關法律及法規,拒絕播放有關廣告,我們亦將蒙受經濟損 失,我們的業務也將受到負面影響。我們違反或被指違反內容規定,亦可能對我們的聲譽、 經營業務及財務表現造成不利影響,並損害我們在中國經營及擴充業務的能力。 如若干客戶廣告內的指稱含不實或誤導成份,或其產品內含缺陷,我們可能承擔責任。 如第三方、客戶的競爭對手、監管當局或消費者向我們的客戶提起訴訟或行政程序, 我們或會成為與訟人或其中之一。有關行動可能涉及包括以下各項指稱的申索: • 有關客戶產品或服務的廣告含不實、欺詐、誤導、毀謗成份、有損公眾福祉或因 其他理由含冒犯成份; • 客戶的產品有缺陷或對消費者造成損害,並可能傷害他人;或 • 為客戶創作的市場推廣、傳播或廣告材料侵犯第三方的專有權。 如我們並未就該等風險購買足額保險或獲客戶足額彌償,由任何該等申索引致的損害、 成本、開支或律師費,可對我們的業務及經營業績造成不利影響。此外,我們的聲譽可因 有關指稱蒙上污點。 電節視目製作及播映在中國廣受規範,而我們的電視節目製作受限於多項中國法律及法規。 根據適用中國法律及法規的規定,我們已取得廣播電視節目製作經營許可證。倘我們 因為嚴重違反有關電視節目製作及內容的適用規則而被撤銷許可證,或倘我們未能重續到 期許可證,我們或未能繼續製作電視節目,我們的業務將受到重大不利影響。電視台及其 他媒體經營商將在播映前審閱我們的電視節目。倘我們的電視節目違反相關法規及法規, 以致未能播出,或會招致處罰並且損害我們的業務及經營業績。 我們目前的經營業績未必為未來收入的指標。 基於消費開支的季節性因素、電視節目及中國市場趨勢或其他因素,我們各期的經營 業績可能相差甚遠。例如,我們下半年的服務需求通常較上半年高,主要由於客戶於該段
  38. 38. — 32 — 風 險 因 素 期間加大市場推廣及銷售力度所致。此外,我們部分收入來自籌辦、管理及推廣國內外體 育賽事及活動,惟各期賽事及活動不盡相同。如我們某一期間的收入不及預期,我們或未 能相應削減該期的經營開支,致令該期經營業績較其他期間經營業績遜色。因此,我們各 期的經營業績可能大幅波動, 閣下不應依賴我們過往各期經營業績的比較,視之為我們 日後表現的指標。 近期全球金融危機及經濟不景氣已經及可能持續對我們的業務、經營業績及財務狀況造成 重大不利影響。 自2008年以來出現的全球金融危機及經濟不景與持續不斷的歐洲主權債務危機對全球經 濟及商業造成不利影響。中國經濟亦不能倖免。即使若干地區復甦,持續與否尚未明朗。我 們的市場傳播服務需求,連帶客戶的市場推廣開支,與經濟條件變動息息相關。經濟衰退週 期可能對客戶業務造成不利影響,以致客戶向我們購買的廣告時段數目及其他服務減少。 經濟不景時,失業率高企、企業盈利低落、業務投資偏低及消費開支不振在所難免, 市場傳播服務需求或會受到重大不利影響。過往,客戶應對疲弱經濟情況時,削減市場推 廣預算、縮小或煞停市場推廣活動。日後此情況或會再現。此外,如部分客戶因經濟情況 變動而財政緊絀,我們可能蒙受收入下降及應收賬款撇銷等情況。 另外,全球或中國經濟放緩或金融動盪事件再次臨到可能對我們可取得的融資造成重 大不利影響。經濟疲弱可損害投資者的信心,投資者信心乃信貸市場之本。影響金融市場 及銀行系統的近期金融浪潮可能大大限制我們按合理的商業條款在資本市場或金融機構獲 取融資的能力,甚或完全無法融資。儘管近期全球金融及經濟危機及中國經濟放緩可能對 我們業務造成怎樣的短期及長期影響,我們尚未確定,惟我們的業務、經營業績及前景將 可能因全球經濟持續不景或中國經濟持續放緩而受到重大不利影響。 我們可能需要額外資本,惟未必能按可接納的條款取得,甚或根本無法取得,此舉可對我 們的流動資金及財務狀況造成不利影響。 倘業務狀況有變或日後出現其他事態發展,我們可能需要額外現金。如我們目前的來 源不足以滿足現金需求,我們可能尋求出售額外權益或債務證券或取得信貸融資。出售額 外股本證券或可換股債務證券可能對股東造成攤薄影響。舉債會加重償債責任,並產生可 能限制我們經營業務及流動資金的經營及財務契諾。 我們按可接納的條款取得額外資本的能力受限於多項風險及不確定因素,包括: • 投資者對我們證券的觀點及需求; • 我們尋求集資所在資本市場的當前情況;
  39. 39. — 33 — 風 險 因 素 • 我們的未來經營業績、財務狀況及現金流量; • 中國政府關於中國市場傳播行業的監管; • 中國政府外滙政策;及 • 中國經濟、政治及其他條件。 如我們未能按有利條款籌集經營業務所需額外資金,可對我們的流動資金及財務狀況 造成重大不利影響。 我們未能保護知識產權可對業務及競爭地位造成負面影響。 我們經營所在行業對創作力及藝術才華推崇備至。我們創作活動帶來的作品大多受限 於知識產權,我們賴以在市場維持競爭力。我們的業務之所以成功,相當倚重持續使用我 們的品牌、著作權、商用名稱及商標的能力,藉以提升品牌知名度,深化品牌發展。如他人 未經授權複製我們的商用名稱或商標及未經授權下播映我們的視像節目,我們的品牌價值 及其市場認可、競爭優勢或商譽可能化為烏有,收入亦可能減少。此外,我們未登記專利 或並未以其他方式登記為我們的財產的專有資料乃我們競爭優勢及增長戰略的組成部分。 我們結合著作權、商業機密、保密程序及合約條文賴以保護知識產權。可是,這些方 法不過提供有限度的保障,杜絕專有資料的挪用可能困難重重且費用高昂。此外,中國及 外地知識產權法律的應用尚未明朗且持續演進,可能對我們構成重大風險。據我們所知, 中國有關當局過往保護知識產權的水平未如其他大多數國家。如我們未能偵測他人挪用我 們的知識產權,或採取適當步驟執行知識產權,可能對我們的業務、經營業績及財務狀況 造成重大不利影響。 我們的業務可能受非我們所能控制的不可預見事件或天災或其他重大事件的不利影響。 天災、戰事、政局不穩、恐怖襲擊及疫病均非我們所能控制,可能對中國經濟、基建 及人民生計造成不利影響,亦可能帶來不確定因素,並影響我們的業務,以致蒙受我們現 時未能預料的損失。倘發生任何不可預見的事件、天災或其他重大事件,可對我們銷售及 經營業績造成不利影響。例如,2008年5月12日及2013年4月22日,四川省分別發生8.0級及 7.0級地震。中國多家電視台在災後節目大幅調動,播映有關地震的事態發展及救災作工。 中國所有電視頻道於2008年5月19日至2008年5月21日期間三個全國哀悼日停播一切廣告。此 外,若干電視廣告內容被視為不適合在此慘劇期間播放,於2008年5月及6月亦告停播。在 發現2008年四川地震般的天災時,我們廣告投放受阻,又損失從該等電視頻道購買的廣告 時段。此外,有關天災可能對客戶的廣告開支造成不利影響,此舉或會對我們銷售及經營 業績造成不利影響。因此,倘日後發生任何不可預見事件、天災或其他重大事件,我們客 戶廣告的播映或會受累,使我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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