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  • 1. ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLEESCRITURA................VOLUMEN................FOJAS................EN LA CIUDAD DE San Franciscode Campeche a 29 de mayo 2012 YO El Licenciado..........................NotarioPúblico.................., HAGO CONSTAR: El CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, Moo DzulJessica y Flor de la Cruz Pastrana y que se sujetan a los estatutos que se contienen en lassiguientes:CLAUSULASDENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULADEADMISION DE EXTRANJEROS.-----PRIMERA.- La sociedad se denominará Inmobiliaria y Constructora General nombreque irá seguido de las palabras “SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE “, o de lassiglas “S.A. de C.V. “.-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:-----a).- Armar y manufacturar obras generales de construccion-----b).- La distribución de materiales, artticulos y mercancias-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender,importar, exportar y distribuir toda clase de artículos y mercancías.-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones deservicios, celebrar contratos, convenios, así como adquirir por cualquier títulopatentes, marcas industriales, nombres comerciales, opciones y preferencias,derechos de propiedad literaria, industrial, artística o concesiones de alguna autoridad.-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de éste.-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de títulosde crédito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de la Ley del Mercadode valores.-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de interés social,obligaciones de toda clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas yentrar en comandita, sin que se ubiquen en los supuestos del Artículo cuarto de laLey del Mercado de Valores.-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando ensu propio nombre o en nombre del comitente o mandante.----- i).- Adquirir o por cualquier otro título poseer y explotar todac l a s e d e b i e n e s muebles, derechos reales, así como los inmuebles que seannecesarios para su objeto.-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales ydelegar en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones,servicios y demás actividades propias de su objeto.-----k).- La sociedad podrá otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, asícomo constituir garantía a favor de terceros-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y títulos,ya sean civiles mercantiles o de crédito relacionados con el objeto social.
  • 2. -----TERCERA.- La duración de la sociedad será de NOVENTA Y NUEVEA Ñ O S , contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.-----CUARTA.El domicilio de la sociedad será Calle Tulipa numero 1, Colonia FervorP a t r i o , C a l k i n í , C a m p e c h e , s i n e m b a r g o p o d r á establecer agencias osucursales en cualquier parte de la República o del Extranjero, y somet ersea los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los accionistasquedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a laj u r i s d i c c i ó n d e l o s tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, conrenuncia expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituyeseobligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, aconsiderarse como nacionales, respectos de las partes sociales que adquierano de que sean titulares en esta sociedad, así como de los bienes, derechos,concesiones, participaciones o intereses de quesea titular la sociedad o bien de losderechos y obligaciones que deriven de los contratos en que ésta sea parte conautoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la protección de s u s G o b i e r n o s ,bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Naciónl a s participaciones sociales que hubieren adquirido.CAPITAL SOCIAL, ACCIONES-----SEXTA.- Su capital es variable, el mínimo fijo es de 50 mil PESOSMONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con valor nominal de5mil PESOS MONEDA NACIONAL, cada una.-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversión extranjera se observarán lasreglas siguientes: El capital social, estará integrado por acciones de la serie “A”, que sólopodrán ser suscritas por:-----a) Personas físicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no seencuentrenv i n c u l a d o s c o n c e n t r o s d e d e c i s i ó n e c o n ó m i c a d e l e x t e r i o r ,y c ) . - P e r s o n a s m o r a l e s mexicanas en las que participe total o mayoritariamente elcapital mexicano, El porcentaje q u e d e b a s e r s u s c r i t o p o r m e x i c a n o s s ed e t e r m i n a r á d e a c u e r d o c o n l a c l a s i f i c a c i ó n mexicana de actividades yproductos que señala el Reglamento de la Ley para promoverlaI n v e r s i ó n M e x i c a n a y R e g u l a r l a I n v e r s i ó n E x t r a n j e r a . E l p o r c e n t a j e restante estaráintegrado por acciones de la serie “B” y será
  • 3. d e s u s c r i p c i ó n l i b r e . E n t o d o c a s o y e n cualquier circunstancia deberárespetarse el porcentaje de capital mínimo mexicano, en términos netos, y encaso de que la participación de la inversión extranjera en el capital socialpretenda exceder el porcentaje fijado deberá cumplir con lo que establece el artículoquinto del Reglamento antes citado o solicitar autorización de la ComisiónNacional de Inversiones Extranjeras-----OCTAVA.- El capital social fijo será susceptible de aumentarse o disminuirse con lassiguientes formalidades: En caso de aumento se requerirá de Asamblea Generalextraordinaria de Accionistas y éstos tendrán derecho preferente parasuscribirlo en proporción al número de acciones de que sea titulares. Talderecho de preferencia deberá ejercitarse dentro de los quince días siguientesa la fecha de publicación en el Diario Oficial de la Federación o en uno delos periódicos de mayor circulación del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea quehaya decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representadala totalidad del capital social, podrá hacerse el aumento en ese momento. En caso dedisminución se requerirá la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y n o p o d r áser inferior al autorizado por la Ley General de SociedadesM e r c a n t i l e s ; l a disminución se efectuará por sorteo de las acciones o por retiro deaportaciones. El socio que desee separarse deberá notificarlo a la sociedad y no surtiráefectos tal petición sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificaciónse hace antes del último trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si sehiciere después. Al efecto se cumplirá con lo que establece el artículo noveno de laLey General de Sociedades Mercantiles.-----NOVENA.- El capital máximo es ilimitado, no obstante la sociedad podrá establecer sucapital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrán ser emitidaspor acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrán emitirse comoresultado deaportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalización deprimas sobrea c c i o n e s , c o n c a p i t a l i z a c i ó n d e u t i l i d a d e s r e t e n i d as o d e r e s e r v a s d e v a l u a c i ó n y reevaluación o de otrasaportaciones previas de los accionistas, sin que ello impliquemodificación de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismosr e q u i s i t o s p o d r á disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable. L a sacciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar elcapital, serán guardadas en la caja de la sociedad para entregarse am e d i d a q u e v a y a r e a l i z á n d o s e l a suscripción.
  • 4. -----DECIMA.- La sociedad llevará un registro de acciones nominativas con los datos queestablece el artículo ciento veintiocho de la Ley General de SociedadesMercantiles, y se considerará accionista al que aparezca como tal en dichoregistro. A petición de cualquier accionista, la sociedad deberá inscribir en ellibro de registro las transmisiones que se efectúen. C a d a a c c i ó n r e p r e s e n t au n v o t o , c o n f i e r e i g u a l e s d e r e c h o s y e s i n d i v i s i b l e , p o r l o q u e cuandopertenezca a dos o más personas deberán designar un representante común. Loscertificados provisionales o de títulos definitivos que representen las acciones, deberánllenar todos los requisitos establecidos en el artículo ciento veinticinco de la Ley Generalde Sociedades Mercantiles, podrán amparar una o más acciones y seránfirmados por dos miembros del Consejo de Administración o por el AdministradorASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de lasociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocará en la forma establecida porlos a r t í c u l o s d e l c i e n t o o c h e n t a y t r e s a l c i e n t o o c h e n t a yc i n c o d e l a L e y G e n e r a l d e Sociedades Mercantiles.-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendrá el orden del día, seráfirmada por quien la haga y se publicará una vez en el Diario Oficial de laFederación o en uno de los periódicos de mayor circulación, por lo menos cinco díasantes de que se reúnan.-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea será válida sin publicar la convocatoria,cuando estén representadas la totalidad de las acciones.-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarán sus acciones en caja de la sociedad oen Institución de Crédito, antes de que principie la A-s a m b l e a y p o d r á n o m b r a r representante para asistir y votar en la mismamediante carta poder.-----DECIMA SEXTA.- Presidirá las Asambleas el Administrador o en suc a s o , e l Presidente del Consejo de Administración y si no asisten la Asamblea elegiráPresidente deDebates, el cuál designará un Secretario.-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrará uno o más escrutadores de preferenciaaccionistas, para que certifiquen el número de acciones representadas.
  • 5. -----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas serán Ordinarias y Extraordinarias yambas deberán reunirse en el domicilio social.-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas deberán reunirse porlo menos una vez al año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejerciciosocial y se ocupará.-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primerac o n v o c a t o r i a , q u e d a r á legalmente instalada cuando esté representado el cincuentapor ciento del capital social, por lo menos las resoluciones sólo serán válidas cuando setomen por mayoría de votos y si se r e ú n e n e n v i r t u d d e s e g u n d ac o n v o c a t o r i a , s e e x p r e s a r á e s t a c i r c u n s t a n c i a y e n e l l a s e resolverásobre los asuntos indicados en el orden del día cualquiera que sea el númerode acciones representadas por mayoría de votos.-----VIGESIMA PRIMERA.L a s A s a m b l e a s E x t r a o r d i n a r i a s t r a t a r á n a s u n t o q u e s e enumeran en elartículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles; si se reúnen envirtud de primera convocatoria quedarán legalmente instaladas cuando hayarepresentadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco porciento del capital social y si se reúne en virtud de segunda convocatoria seránválidas las decisiones aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrán de votar enlos casos que previene la Ley.-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentará acta de las Asambleas y agregará lista deasistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, elComisario si concurre y el o los Escrutadores.ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD-----VIGESIMA CUARTA.-Administrará la sociedad un Administrador o un Consejo deAdministración de dosmiembros o más quienes podrán o no ser accionistas, ydesempeñarán sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesiónquienes los sustituyan.-----VIGESIMA QUINTA.L a A s a m b l e a G e n e r a l d e A c c i o n i s t a s d e c i d i r á l a f o r m a administrar lasociedad, elegirá los funcionarios por mayoría de votos y podrádesignar suplente. La participación de la Inversión Extranjera en los
  • 6. órganos de administración de la sociedad no podrá exceder de su participación en elcapital.-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador Único o el Consejo de Administraciónen su c a s o , s e r á e l r e p r e s e n t a n t e l e g a l d e l a S o c i e d a d y t e n d r á p o r l ot a n t o , l a s s i g u i e n t e s atribuciones:------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poderg e n e r a l , e n l o s términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatropárrafo segundo del Código Civil para el Distrito Federal.------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos ycobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusulaespecial conforme a la Ley, sin limitación alguna en los términos de los artículos dos milquinientos cincuenta y cuatro p á r r a f o p r i m e r o y d o s m i l q u i n i e n t o s o c h e n t ay s i e t e d e l C ó d i g o C i v i l p a r a e l D i s t r i t o Federal estando Facultando inclusivepara promover el juicio de amparo, seguirlo en todos sus trámites y desistirse de él.------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actosd e d o m i n i o e n l o s términos del artículo dos mil quinientos cincuenta y cuatro delCódigo Civil para el Distrito Federal.------- d).- Representar a la sociedad con poder general para actos dea d m i n i s t r a c i ó n laboral, en los términos de los artículos once y seiscientos noventa ydos de la Ley Federal del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliación yArbitraje.-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los términos de lasfracciones primera y cuarta del artículo veintisiete Constitucional, su Ley Orgánica y losReglamentos de éste.-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones ycoadyuvar con el Ministerio Público en procesos penales, pudiendo constituir a lasociedad como parte civil en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, elcaso lo amerite.------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.------ h).- Otorgar y suscribir títulos de crédito a nombre de la sociedad.------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, confacultades de designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
  • 7. ------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitución o sin ellas yrevocarlos.------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes yempleados de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo yrenumeraciones.------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir enla formación de los Reglamentos Interiores de Trabajo.------m). Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determina d o s , señalándose sus atribuciones para que las ejerciten en los términoscorrespondientes.-------n).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos yo p e r a c i o n e s q u e f u e r e n necesarios o convenientes para los fines de la sociedad,con excepción de los expresamente reservados por la Ley o por estos Estatutos a laasamblea.------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirán las estipulacionessiguientes:a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital totalcomo mínimo, tendrán derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios,este nombramiento únicamente podrá anularse o revocarse con los de la mayoría. Esteporcentaje será del diez por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en laBolsa de Valores.b).- El Consejo se reunirá en sección ordinaria por lo menosu n a v e z a l a ñ o y e n extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayoría delos Consejeros o el Comisario.c).- Integrarán quórum para las reuniones la mayoría de los Consejeros.d).- Los acuerdos se aprobarán por mayoría de votos y en caso de empate elPresidente tendrá voto de calidad.e).- De cada sesión se levantará acta que firmarán los consejeros que asistan.------VIGESIMA OCTAVA.- La administración directa de la sociedad podrá estar a cargo degerentes quienes podrán ser o no accionistas.
  • 8. ------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, elAdministrador o C o n s e j o d e A d m i n i s t r a c i ó n , d e s i g n a r á n a l o s G e r e n t e s ,s e ñ a l a r á n e l t i e m p o q u e d e b a n ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o varios Comisarios,quienes podrán ser o no accionistas serán elegidos por la Asamblea General de Accionistaspor mayoría de votos y ésta podrá designar los suplentes y desempeñarán sus cargos portiempo indefinido hasta que tomen posesión quienes lo sustituyan.-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero deenero y t e r m i n a n e l t r e i n t a y u n o d e d i c i e m b r e d e c a d a a ñ o , e x c e p t oe l p r i m e r e j e r c i c i o q u e s e iniciará con las actividades de la sociedad yterminará el treinta y uno de diciembre del siguiente.-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausuradel ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administración, formarán balancecon los documentos justificativos lo pasarán al Comisario para que emita dictamen en diezdías.-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocará AsambleaG e n e r a l d e Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que serefiere elartículoc i e n t o s e t e n t a y d o s d e l a L e y G e n e r a l d e S o c i e d a d e s M e rc a n t i l e s , q u e d a r a n e n l a administración o en la Secretaría a disposición de losaccionistas, por lo menos quince días antes de que se reúna la Asamblea.------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirán:-------a).- Se apartará el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva quealcanzará la quinta parte del capital Social.-------b).- El remanente se distribuirá entre las acciones por partes iguales.------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya pérdida serán soportadas por lasreservas y agotadas éstas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.6------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participación adicional a lasutilidades. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolverá en los casos previstos por elartículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolución nombrará uno o másliquidadores, fijará sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidación.
  • 9. -----CUADRAGESIMA.- La liquidación se sujetará a las bases consignadas por el artículodoscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.CLAUSULAS TRANSITORIAS----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:a).- Que los accionistas suscriben íntegramente el capital socia l m í n i m o f i j o e n l a proporción siguiente:ACCIONISTAS ACCIONES VALORCan Puc Marcos 40 31%Moo Dzul Jessica 40 31%De la Cruz Pastrana Flor 50 38%B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositanen la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, lesotorga recibo.-----SEGUNDA.Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,acuerdan:a).- Administrará la Sociedad: UN ADMINISTRADOR UNICO.B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al señor De la Cruz Pastrana Florc).- Eligen COMISARIO al señor Moo Dzul Jessicad.Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PArAP L E I T O S Y COBRANZAS al señor Can Puc Marcose).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, yp r o t e s t a n s u f i e l desempeño. GENERALES----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.----- El señor........................., es originario de......................., donde nació eldía...........(estado civil) ..................................., ocupación................................................ domicilio(por cada uno de los accionistas).CERTIFICACIONESYO, EL NOTARIO, CERTIFICO:------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretaría deRelaciones Exteriores el día...................................... para la Constitución deesta sociedad, al cualcorrespondió el número....... y folio............... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . y expediente ..................................., el queagrego al apéndice de esta escritura con la letra “A “, y anexaré el testimonio que expida.7------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo ala vista.------ III.- Respecto a los comparecientes:
  • 10. a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.b).- Que les hice conocer el contenido del Artículo dos mil quinientoscincuenta ycuatrod e l C ó d i g o C i v i l d e l D i s t r i t o F e d e r a l , y s u s c o r r e l a t i v o s en l a s d e m á s e n t i d a d e s Federativas., que dice:----- “En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastará quese diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requierancláusula especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitaciónalguna.------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastará ques e d a n e s e carácter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueño, tantoen el relativo a los bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades delos apoderados, se consignarán las limitaciones a los poderes serán especial.------- Los notarios insertarán este Artículo en los testimonios de los poderes queotorguen”.c).- que les advirtió que de acuerdo con el Artículo VEINTISIETE del Código Fiscal de laFederación, en el plazo de treinta días a partir de su firma, deben inscribir esta sociedaden el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo así al suscrito Notario de otra formase hará la denuncia a que se refiere dicho precepto.y d).- Que les leí en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuenciaslegales, y habiendo manifestado su conformidad la firman el día .....................y acto continuo la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en .................... (Ciudad)FIRMAS ---------------------- RUBRICAS ------------------- SELLOS AUTORIZADO------------------ (INCRIPCIÓN EN EL REGISTRO PÚBLICO DE LA PROPIEDAD Y DELCOMERCIO)

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