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Urban Office & Hotel Curitiba, um empreendimento desenvolvido por
O que é Condo-Hotel?


          Empreendimento imobiliário concebido como uma incorporação
           imobiliária;

          O projeto arquitetônico é aprovado pela municipalidade para
           funcionar como hotel;

          As unidades são vendidas com destinação hoteleira;

          O Incorporador ajusta previamente a contratação da operadora
           hoteleira, a qual detém a expertise na exploração desta atividade.
De que forma a rentabilidade é obtida?



          O adquirente é dono de uma ou mais unidades autônomas
          (matrícula individualizada no Registro de Imóveis).

                     100% das unidades são entregues à operadora hoteleira, que
                     fará a administração das unidades autônomas (pool).

          A rentabilidade é obtida na medida em que o Hotel gera lucros.


                      A remuneração e sua periodicidade serão estabelecidas no
                      contrato da SCP e demais contratos firmados.
Como se dá a operacionalização e gestão?


         A gestão do negócio (administração do hotel) é realizada pela
         Operadora Hoteleira contratada.

                                     - Cede sua MARCA

                                     - Administra o empreendimento

                                     - Acompanha a construção
          Operadora Hoteleira        - Faz a montagem da estrutura operacional
                                     (fase pré-operacional)

                                     - *Gestão da aquisição da mobília, equipagem
                                     decoração e implantação hoteleira (despesas
                                     dos proprietários das unidades)
Quais as especificidades do negócio?
(sob o aspecto jurídico)


              Incorporador Imobiliário: DGC JOÃO GUALBERTO LTDA. (SPE)

              Operadora Hoteleira: INTERCITY

              Consultoria Externa Asset Manager: JONES LANG LASALLE HOTELS S/A

              Os Investidores: ADQUIRENTES DAS UNIDADES

              Empresas de Comercialização Imobiliária: IMOBILIÁRIAS
               SELECIONADAS
A Incorporação Imobiliária do Condomínio
Urban Office & Hotel Curitiba

          Subcondomínio Urban Hotel Curitiba – composto por 196
            Unidades Autônomas Hoteleiras (Apartamentos) e respectivas
            Áreas Comuns de Uso Exclusivo e, ainda, pela Loja nº 101
            (Restaurante);

          Subcondomínio Urban Office Curitiba – composto por
            224 Salas Comerciais e respectivas Áreas Comuns de Uso
            Exclusivo;

          Ala de Lojas – composta pelas Lojas números 102, 103 e 104.

         O Empreendimento é dotado de 201 vagas de estacionamento
         condominiais, para uso rotativo. Exploração por empresa
         terceirizada, com expertise neste ramo de atividade.
O subcondomínio


        Subcondomínio é a divisão de natureza administrativo-operacional
        para fins de estrutura organizacional condominial.


                                          Subcondomínio Urban Hotel
         CONDOMÍNIO URBAN                 Curitiba
         OFFICE & HOTEL CURITIBA
                                          Subcondomínio Urban Office
                                          Curitiba

             Convenção de Condomínio possuindo normas gerais,
              aplicáveis a ambos os subcondomínios    e normas
              específicas,   aplicáveis a cada    subcondomínio
              individualmente;
             Acesso e áreas de Uso Comum Independentes entre si;
             Despesas segregadas.
Do rateio das despesas condominiais no
Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba

         Subcondomínio Urban Hotel: Todas as unidades autônomas
          suportarão as despesas condominiais igualmente, independente do
          tamanho de cada unidade. A Loja (restaurante) pagará as despesas
          no montante equivalente a 14 vezes o que pagar cada unidade.

         Subcondomínio Urban Office: As despesas serão rateadas
          proporcionalmente à fração ideal de terreno no Subcondomínio.
          (conceito tradicional).
Instrumentabilidade Jurídica do Condomínio
       Urban Office & Hotel Curitiba
Conjunto de Contratos do Condomínio
Urban Office & Hotel Curitiba

         1.   Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outra Avenças
         2.   Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
              Participação
         3.   Contrato de Locação
         4.   Contrato de Comodato
         5.   Contrato de Prestação de Serviços Condominiais de Natureza
              Hoteleira
         6.   Contrato de Prestação de Serviços Condominiais para o
              Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba e Subcondomínio
              Urban Office Curitiba
         7.   Contrato de Prestação de Serviço de Consultoria Externa Asset
              Manager
         8.   Convenção de Condomínio e Regimentos Internos
Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e
Outras Avenças

         Trata-se do contrato prévio que se estabelece entre a Incorporadora e
         a Operadora Hoteleira INTERCITY, no qual esta é contratada para
         administrar o hotel, assumindo as seguintes obrigações:

              Acompanhar a confecção do projeto arquitetônico e
               complementares, desde a sua concepção;

              Acompanhar o andamento das obras;

              Fazer a gestão da aquisição da mobília, equipagem e decoração
               do Hotel, estimando os valores envolvidos;

              Realizar a montagem da operação hoteleira (fase pré-
               operacional), estimando os valores envolvidos.
Contrato de Constituição de Sociedade em
Conta de Participação - SCP

        Trata-se do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de
        Participação entre os adquirentes das unidades e a Operadora, que
        fará a exploração da atividade hoteleira em seu nome.
                                              - Aporte de trabalho
                                              - know how
           Operadora Hoteleira INTERCITY
                                              - Competência profissional
           (sócia ostensiva)
                                              - Recebe taxa de administração e
                                                honorários de incentivo.

           Proprietários das unidades         - Oferecem suas unidades para
           autônomas (sócios participantes)     uso da sociedade
                                              - Recebem remuneração de acordo
                                                com a rentabilidade do hotel.
                    - Sistema unificado de proprietários que congregam suas
           Pool       unidades, com objetivo de explorá-las conjuntamente;
                    - Compartilhamento de receitas, despesas e resultados.
                         O Prazo da SCP é de 09 anos e 11 meses.
Contrato de Locação


         Trata-se do contrato no qual as unidades hoteleiras de cada um dos
         adquirentes são dadas em locação à Operadora Hoteleira
         INTERCITY na qualidade de sócia ostensiva da SCP.

              Valor da locação será definido na Assembleia anual da SCP de
               acordo com as perspectivas de ocupação e valores de diárias
               previstos para o ano;

              O locativo é pago anualmente, podendo ocorrer
               antecipações mensais conforme decidido na assembleia;

              O prazo da locação é o mesmo da Sociedade em Conta de
               Participação – 09 anos e 11 meses.
Contrato de Comodato


        Trata-se do contrato no qual o Condomínio, representando os
        interesses dos condôminos do Subcondomínio Hoteleiro, cede em
        comodato as áreas de uso comum e os equipamentos condominiais à
        Operadora Hoteleira INTERCITY na qualidade de sócia ostensiva da
        SCP.

             Contrato não oneroso;

             O prazo do comodato é o mesmo da Sociedade em Conta de
              Participação – 09 anos e 11 meses.
Contrato de Prestação Serviços Condominiais
de Natureza Hoteleira

         Trata-se do contrato no qual a INTERCITY é contratada como
         administradora do subcondomínio hoteleiro, se obrigando a:
             Proceder a administração do subcondomínio hoteleiro,
              supervisionando e controlando concessionárias e/ou terceiros;
             Elaborar o orçamento anual e a previsão de desembolsos,
              fixando as metas previstas para o ano e as políticas que
              desenvolverá;
             Manter os livros e registros do subcondomínio;
             Implantar padrões e procedimentos operacionais de acordo
              com a Marca InterCity Premium;
             Selecionar, treinar e supervisionar o Gerente Geral e demais
              empregados;
             Impor a fiel observância da Convenção de Condomínio e
              Regimento Interno.
             Nada receberá por conta dos seus serviços, exceto se por
              decisão judicial alguma unidade for excluída do Pool, R$ 200,00
              (duzentos reais).
Contrato de Prestação Serviços Condominiais
do Condomínio Geral e do Subcondomínio
Office
         Trata-se do contrato no qual a INTERCITY é contratada como
         administradora do Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban
         Office, se obrigando a:

             Proceder a administração do Condomínio Geral e do
              Subcondomínio Urban Office Curitiba;
             Elaborar o orçamento anual e a previsão de desembolsos do
              Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban Office, fixando
              as metas previstas para o ano;
             Manter os livros e registros do Condomínio Geral e do
              Subcondomínio Urban Office;
             Impor a fiel observância da Convenção de Condomínio e
              Regimento Interno;
             Receberá por conta dos seus serviços R$ 70,00 (setenta reais),
              de cada sala comercial e de cada uma das lojas 102, 103 e 104.
Contrato de Prestação Serviços de Consultoria
Hoteleira

         Trata-se do contrato no qual a Jones Lang Lassale Hotels S/A é
         contratada para prestar serviços de consultoria hoteleira destinada a:

              Acompanhar o desempenho da operação hoteleira e auxiliar na
               implantação de boas práticas administrativas e operacionais;
              Representar os interesses dos proprietários em face da
               INTERCITY, fiscalizando as obrigações por esta assumidas nos
               contratos;
              Zelar pelo investimento hoteleiro;
              Analisar orçamentos anuais;
              Prestar contas dos resultados cuidando para que os aluguéis e
               dividendos sejam depositados nas contas dos proprietários das
               unidades;
              Revisão do Plano de Marketing e Comercial.
Convenção de Condomínio e Regimentos
Internos

        A Convenção de Condomínio prevê normas gerais a ambos os
        subcondomínios e lojas e tambêm prevê regras específicas para cada
        um dos subcondomínios.
             O Condomínio Geral terá um Síndico e Conselho Fiscal.
             Cada Subcondomínio terá um Subsíndico e o seu Conselho
              Fiscal.
             Haverá Assembleias do Condomínio Geral e Assembleias
              Específicas quando os assuntos a tratar disserem respeito a um
              só subcondomínio.
             O Condomínio Geral e os Subcondomínios possuem seus
              respectivos regimentos internos, contendo as regras de
              utilização das áreas de uso comum.
             A Garagem Comercial será terceirizada por empresa escolhida
              pelos condôminos, de acordo com a Convenção de
              Condomínio.
Termo de Recebimento e Adesão à
Instrumentabilidade Jurídica do Condomínio
Urban Office & Hotel Curitiba

                            TERMO DE RECEBIMENTO E ADESÃO À INSTRUMENTABILIDADE JURÍDICA DO
                         EMPREENDIMENTO URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA E DO SUBCONDOMÍNIO URBAN
                                                    HOTEL CURITIBA

                                                                   DECLARAÇÃO


                      Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que:


                            (a)    recebi uma cópia dos seguintes instrumentos jurídicos: (i) Contrato de Prestação de
                                   Serviços Técnicos e Outras Avenças; (ii) Contrato de Constituição de Sociedade em
                                   Conta de Participação (SCP); (iii) Contrato de Locação; (iv) Contrato de Comodato de
                                   Áreas e Equipamentos Comuns; (v) Contrato de Prestação de Serviços de Administração
                                   Condominial de Natureza Hoteleira; (vi) Contrato de Prestação de Serviços de
                                   Administração Condominial; (vii) Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
                                   Hoteleira (Asset Manager); e, (viii) Convenção de Condomínio e Regimento(s) Interno(s)
                                   do empreendimento imobiliário denominado URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA e
                                   referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Subcondomínio
                                   Hoteleiro do “URBAN HOTEL CURITIBA” (o “Hotel” ou o “Urban Hotel”);
                            (b)    a Sócia Ostensiva na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a empresa
                                   INTERCITY ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA SE LTDA. (a “INTERCITY”);
                            (c)    a locatária é a INTERCITY, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP;
                            (d)    tenho pleno conhecimento e aceito integralmente os termos e condições constantes dos
                                   referidos instrumentos e com estes adiro, sem qualquer restrição ou oposição;
                            (e)    adiro à referida SCP como Sócio Participante;
                            (f)    adiro ao Contrato de Locação, como locador;
                            (g)    concordo e me obrigo a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse
                                   de minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pela Sócia Ostensiva,
                                   em conjunto com outras unidades autônomas, nos termos neles previstos;
                            (h)    autorizo que minha(s) unidade(s) autônoma(s) seja(m) vistoriada(s) e recebida(s) pela
                                   Consultoria Externa contratada (Asset Manager), ou empresa por ela indicada, a qual
                                   fica autorizada a transferir a posse à INTERCITY bem assim que tenho conhecimento de
                                   que a responsabilidade de referidas empresas (h1) é limitada à constatação de eventuais
                                   defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados
                                   junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h2) não se
                                   estende a verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse
                                   que me é exclusivo;
                            (i)    Para fins de recebimento dos resultados da SCP e o aluguel, indico a conta bancária
                                   cujos dados seguem abaixo, ou, caso não seja possível indicá-los neste momento, me
                                   comprometo a informá-los, impreterivelmente, até a data da realização da Assembleia
                                   Geral de Instalação do Condomínio de Utilização do empreendimento imobiliário
                                   hoteleiro em questão, a saber:

                      Titular: ___________________________________________________________________________
                      CNPJ/CPF: _______________________________________________________________________
                      Conta corrente nº __________________________________________________________________
                      Banco ________________________ Agência ____________________________________________
                      Cidade ___________________________________________________________________________

                      E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a
                      mesma finalidade.

                                                       Curitiba, RS, xx de novembro de 2012.



                                                                         Ass.



                                                                                                                          1
Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que:


      (a)    recebi uma cópia dos seguintes instrumentos jurídicos: (i) Contrato de Prestação de
             Serviços Técnicos e Outras Avenças; (ii) Contrato de Constituição de Sociedade em
             Conta de Participação (SCP); (iii) Contrato de Locação; (iv) Contrato de Comodato de
             Áreas e Equipamentos Comuns; (v) Contrato de Prestação de Serviços de Administração
             Condominial de Natureza Hoteleira; (vi) Contrato de Prestação de Serviços de
             Administração Condominial; (vii) Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria
             Hoteleira (Asset Manager); e, (viii) Convenção de Condomínio e Regimento(s) Interno(s)
             do empreendimento imobiliário denominado URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA e
             referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Subcondomínio
             Hoteleiro do “URBAN HOTEL CURITIBA” (o “Hotel” ou o “Urban Hotel”);
      (b)    a Sócia Ostensiva na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a empresa
             INTERCITY ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA SE LTDA. (a “INTERCITY”);
      (c)    a locatária é a INTERCITY, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP;
      (d)    tenho pleno conhecimento e aceito integralmente os termos e condições constantes dos
             referidos instrumentos e com estes adiro, sem qualquer restrição ou oposição;
      (e)    adiro à referida SCP como Sócio Participante;
      (f)    adiro ao Contrato de Locação, como locador;
      (g)    concordo e me obrigo a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse
             de minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pela Sócia Ostensiva,
             em conjunto com outras unidades autônomas, nos termos neles previstos;
      (h)    autorizo que minha(s) unidade(s) autônoma(s) seja(m) vistoriada(s) e recebida(s) pela
             Consultoria Externa contratada (Asset Manager), ou empresa por ela indicada, a qual
             fica autorizada a transferir a posse à INTERCITY bem assim que tenho conhecimento de
             que a responsabilidade de referidas empresas (h1) é limitada à constatação de eventuais
             defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados
             junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h2) não se
             estende a verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse
             que me é exclusivo;
      (i)    Para fins de recebimento dos resultados da SCP e o aluguel, indico a conta bancária
             cujos dados seguem abaixo, ou, caso não seja possível indicá-los neste momento, me
             comprometo a informá-los, impreterivelmente, até a data da realização da Assembleia
             Geral de Instalação do Condomínio de Utilização do empreendimento imobiliário
             hoteleiro em questão, a saber:

Titular: ___________________________________________________________________________
CNPJ/CPF: _______________________________________________________________________
Conta corrente nº __________________________________________________________________
Banco ________________________ Agência ____________________________________________
Cidade ___________________________________________________________________________

E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a
mesma finalidade.
RESUMO DAS TAXAS E CUSTOS INCIDENTES NA
IMPLEMENTAÇÃO E NA OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO
                  IMOBILIÁRIO
Período de Construção do Empreendimento
e da Montagem da Operação Hoteleira (Fase
Pré-operacional)

          Valor estimado em nov/dez/2012 de R$ 35.400,00 para a aquisição da
            mobília / equipagem do hotel (FF&E – unidades autônomas hoteleiras
            e áreas comuns), devendo dito valor ser pago em até 18 parcelas (12
            antes do habite-se e 6 após o habite-se), corrigido pelo IGP-M/FGV a
            partir do registro da incorporação imobiliária.

          Valor estimado em nov/dez/2012 de R$ 5.000,00 para capital de giro /
            despesas pré- operacionais, devendo dito valor ser pago em até 12
            parcelas antes do habite-se, corrigido pelo IGP-M/FGV a partir do
            registro da incorporação imobiliária.

         OBS: para a loja que será destinada como restaurante do hotel, os valores
         estimados são os que seguem adiante e serão pagos nas mesmas
         condições acima estipuladas, a saber: R$ 495.500,00 para a aquisição da
         mobília / equipagem do hotel (FF&E – unidades autônomas hoteleiras e
         áreas comuns); e, R$ 70.000,00 para capital de giro / despesas pré-
         operacionais.
Período de Operação do Empreendimento
Hoteleiro (Mensalmente)

        PARA                            O HOTELEIRA:
            2,5% do valor total das receitas quidas mensais a tulo de
             taxa de              o;
            11% sobre o resultado operacional a tulo de        rio
             contratual de incentivo.

        PARA A JONES LANG LASSALE HOTELS S/A:
            0,5% da receita quida mensal;
            2% do lucro operacional quido mensal.

        PARA                       O DE ATIVOS DO HOTEL (FRA):
            2% sobre a receita quida mensal.

        PARA CAPITAL DE GIRO:
            0,2% sobre a receita total bruta.
Prazos


          Prazo de Construção e entrega da Obra: 39 (trinta e nove) meses;

          Prazo de Montagem, Equipagem e Decoração do Hotel 6 (seis)
           meses;

          Prazo de Execução dos Serviços Pré-Operacionais e de abertura do
           Hotel ao público: 60 (sessenta) dias contados do habite-se.
Mais informações sobre condo-hotel podem ser verificadas em:
                 www.santossilveiro.com.br

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Condo-Hotel Urban Office & Hotel Curitiba

  • 1.
  • 2. Urban Office & Hotel Curitiba, um empreendimento desenvolvido por
  • 3. O que é Condo-Hotel?  Empreendimento imobiliário concebido como uma incorporação imobiliária;  O projeto arquitetônico é aprovado pela municipalidade para funcionar como hotel;  As unidades são vendidas com destinação hoteleira;  O Incorporador ajusta previamente a contratação da operadora hoteleira, a qual detém a expertise na exploração desta atividade.
  • 4.
  • 5.
  • 6. De que forma a rentabilidade é obtida? O adquirente é dono de uma ou mais unidades autônomas (matrícula individualizada no Registro de Imóveis). 100% das unidades são entregues à operadora hoteleira, que fará a administração das unidades autônomas (pool). A rentabilidade é obtida na medida em que o Hotel gera lucros. A remuneração e sua periodicidade serão estabelecidas no contrato da SCP e demais contratos firmados.
  • 7. Como se dá a operacionalização e gestão? A gestão do negócio (administração do hotel) é realizada pela Operadora Hoteleira contratada. - Cede sua MARCA - Administra o empreendimento - Acompanha a construção Operadora Hoteleira - Faz a montagem da estrutura operacional (fase pré-operacional) - *Gestão da aquisição da mobília, equipagem decoração e implantação hoteleira (despesas dos proprietários das unidades)
  • 8. Quais as especificidades do negócio? (sob o aspecto jurídico)  Incorporador Imobiliário: DGC JOÃO GUALBERTO LTDA. (SPE)  Operadora Hoteleira: INTERCITY  Consultoria Externa Asset Manager: JONES LANG LASALLE HOTELS S/A  Os Investidores: ADQUIRENTES DAS UNIDADES  Empresas de Comercialização Imobiliária: IMOBILIÁRIAS SELECIONADAS
  • 9. A Incorporação Imobiliária do Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba  Subcondomínio Urban Hotel Curitiba – composto por 196 Unidades Autônomas Hoteleiras (Apartamentos) e respectivas Áreas Comuns de Uso Exclusivo e, ainda, pela Loja nº 101 (Restaurante);  Subcondomínio Urban Office Curitiba – composto por 224 Salas Comerciais e respectivas Áreas Comuns de Uso Exclusivo;  Ala de Lojas – composta pelas Lojas números 102, 103 e 104. O Empreendimento é dotado de 201 vagas de estacionamento condominiais, para uso rotativo. Exploração por empresa terceirizada, com expertise neste ramo de atividade.
  • 10. O subcondomínio Subcondomínio é a divisão de natureza administrativo-operacional para fins de estrutura organizacional condominial. Subcondomínio Urban Hotel CONDOMÍNIO URBAN Curitiba OFFICE & HOTEL CURITIBA Subcondomínio Urban Office Curitiba  Convenção de Condomínio possuindo normas gerais, aplicáveis a ambos os subcondomínios e normas específicas, aplicáveis a cada subcondomínio individualmente;  Acesso e áreas de Uso Comum Independentes entre si;  Despesas segregadas.
  • 11. Do rateio das despesas condominiais no Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba  Subcondomínio Urban Hotel: Todas as unidades autônomas suportarão as despesas condominiais igualmente, independente do tamanho de cada unidade. A Loja (restaurante) pagará as despesas no montante equivalente a 14 vezes o que pagar cada unidade.  Subcondomínio Urban Office: As despesas serão rateadas proporcionalmente à fração ideal de terreno no Subcondomínio. (conceito tradicional).
  • 12. Instrumentabilidade Jurídica do Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba
  • 13. Conjunto de Contratos do Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba 1. Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outra Avenças 2. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação 3. Contrato de Locação 4. Contrato de Comodato 5. Contrato de Prestação de Serviços Condominiais de Natureza Hoteleira 6. Contrato de Prestação de Serviços Condominiais para o Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba e Subcondomínio Urban Office Curitiba 7. Contrato de Prestação de Serviço de Consultoria Externa Asset Manager 8. Convenção de Condomínio e Regimentos Internos
  • 14. Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças Trata-se do contrato prévio que se estabelece entre a Incorporadora e a Operadora Hoteleira INTERCITY, no qual esta é contratada para administrar o hotel, assumindo as seguintes obrigações:  Acompanhar a confecção do projeto arquitetônico e complementares, desde a sua concepção;  Acompanhar o andamento das obras;  Fazer a gestão da aquisição da mobília, equipagem e decoração do Hotel, estimando os valores envolvidos;  Realizar a montagem da operação hoteleira (fase pré- operacional), estimando os valores envolvidos.
  • 15. Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação - SCP Trata-se do Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação entre os adquirentes das unidades e a Operadora, que fará a exploração da atividade hoteleira em seu nome. - Aporte de trabalho - know how Operadora Hoteleira INTERCITY - Competência profissional (sócia ostensiva) - Recebe taxa de administração e honorários de incentivo. Proprietários das unidades - Oferecem suas unidades para autônomas (sócios participantes) uso da sociedade - Recebem remuneração de acordo com a rentabilidade do hotel. - Sistema unificado de proprietários que congregam suas Pool unidades, com objetivo de explorá-las conjuntamente; - Compartilhamento de receitas, despesas e resultados. O Prazo da SCP é de 09 anos e 11 meses.
  • 16. Contrato de Locação Trata-se do contrato no qual as unidades hoteleiras de cada um dos adquirentes são dadas em locação à Operadora Hoteleira INTERCITY na qualidade de sócia ostensiva da SCP.  Valor da locação será definido na Assembleia anual da SCP de acordo com as perspectivas de ocupação e valores de diárias previstos para o ano;  O locativo é pago anualmente, podendo ocorrer antecipações mensais conforme decidido na assembleia;  O prazo da locação é o mesmo da Sociedade em Conta de Participação – 09 anos e 11 meses.
  • 17. Contrato de Comodato Trata-se do contrato no qual o Condomínio, representando os interesses dos condôminos do Subcondomínio Hoteleiro, cede em comodato as áreas de uso comum e os equipamentos condominiais à Operadora Hoteleira INTERCITY na qualidade de sócia ostensiva da SCP.  Contrato não oneroso;  O prazo do comodato é o mesmo da Sociedade em Conta de Participação – 09 anos e 11 meses.
  • 18. Contrato de Prestação Serviços Condominiais de Natureza Hoteleira Trata-se do contrato no qual a INTERCITY é contratada como administradora do subcondomínio hoteleiro, se obrigando a:  Proceder a administração do subcondomínio hoteleiro, supervisionando e controlando concessionárias e/ou terceiros;  Elaborar o orçamento anual e a previsão de desembolsos, fixando as metas previstas para o ano e as políticas que desenvolverá;  Manter os livros e registros do subcondomínio;  Implantar padrões e procedimentos operacionais de acordo com a Marca InterCity Premium;  Selecionar, treinar e supervisionar o Gerente Geral e demais empregados;  Impor a fiel observância da Convenção de Condomínio e Regimento Interno.  Nada receberá por conta dos seus serviços, exceto se por decisão judicial alguma unidade for excluída do Pool, R$ 200,00 (duzentos reais).
  • 19. Contrato de Prestação Serviços Condominiais do Condomínio Geral e do Subcondomínio Office Trata-se do contrato no qual a INTERCITY é contratada como administradora do Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban Office, se obrigando a:  Proceder a administração do Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban Office Curitiba;  Elaborar o orçamento anual e a previsão de desembolsos do Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban Office, fixando as metas previstas para o ano;  Manter os livros e registros do Condomínio Geral e do Subcondomínio Urban Office;  Impor a fiel observância da Convenção de Condomínio e Regimento Interno;  Receberá por conta dos seus serviços R$ 70,00 (setenta reais), de cada sala comercial e de cada uma das lojas 102, 103 e 104.
  • 20. Contrato de Prestação Serviços de Consultoria Hoteleira Trata-se do contrato no qual a Jones Lang Lassale Hotels S/A é contratada para prestar serviços de consultoria hoteleira destinada a:  Acompanhar o desempenho da operação hoteleira e auxiliar na implantação de boas práticas administrativas e operacionais;  Representar os interesses dos proprietários em face da INTERCITY, fiscalizando as obrigações por esta assumidas nos contratos;  Zelar pelo investimento hoteleiro;  Analisar orçamentos anuais;  Prestar contas dos resultados cuidando para que os aluguéis e dividendos sejam depositados nas contas dos proprietários das unidades;  Revisão do Plano de Marketing e Comercial.
  • 21. Convenção de Condomínio e Regimentos Internos A Convenção de Condomínio prevê normas gerais a ambos os subcondomínios e lojas e tambêm prevê regras específicas para cada um dos subcondomínios.  O Condomínio Geral terá um Síndico e Conselho Fiscal.  Cada Subcondomínio terá um Subsíndico e o seu Conselho Fiscal.  Haverá Assembleias do Condomínio Geral e Assembleias Específicas quando os assuntos a tratar disserem respeito a um só subcondomínio.  O Condomínio Geral e os Subcondomínios possuem seus respectivos regimentos internos, contendo as regras de utilização das áreas de uso comum.  A Garagem Comercial será terceirizada por empresa escolhida pelos condôminos, de acordo com a Convenção de Condomínio.
  • 22. Termo de Recebimento e Adesão à Instrumentabilidade Jurídica do Condomínio Urban Office & Hotel Curitiba TERMO DE RECEBIMENTO E ADESÃO À INSTRUMENTABILIDADE JURÍDICA DO EMPREENDIMENTO URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA E DO SUBCONDOMÍNIO URBAN HOTEL CURITIBA DECLARAÇÃO Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que: (a) recebi uma cópia dos seguintes instrumentos jurídicos: (i) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças; (ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP); (iii) Contrato de Locação; (iv) Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos Comuns; (v) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira; (vi) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial; (vii) Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Hoteleira (Asset Manager); e, (viii) Convenção de Condomínio e Regimento(s) Interno(s) do empreendimento imobiliário denominado URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA e referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Subcondomínio Hoteleiro do “URBAN HOTEL CURITIBA” (o “Hotel” ou o “Urban Hotel”); (b) a Sócia Ostensiva na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a empresa INTERCITY ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA SE LTDA. (a “INTERCITY”); (c) a locatária é a INTERCITY, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP; (d) tenho pleno conhecimento e aceito integralmente os termos e condições constantes dos referidos instrumentos e com estes adiro, sem qualquer restrição ou oposição; (e) adiro à referida SCP como Sócio Participante; (f) adiro ao Contrato de Locação, como locador; (g) concordo e me obrigo a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse de minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pela Sócia Ostensiva, em conjunto com outras unidades autônomas, nos termos neles previstos; (h) autorizo que minha(s) unidade(s) autônoma(s) seja(m) vistoriada(s) e recebida(s) pela Consultoria Externa contratada (Asset Manager), ou empresa por ela indicada, a qual fica autorizada a transferir a posse à INTERCITY bem assim que tenho conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (h1) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h2) não se estende a verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que me é exclusivo; (i) Para fins de recebimento dos resultados da SCP e o aluguel, indico a conta bancária cujos dados seguem abaixo, ou, caso não seja possível indicá-los neste momento, me comprometo a informá-los, impreterivelmente, até a data da realização da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Utilização do empreendimento imobiliário hoteleiro em questão, a saber: Titular: ___________________________________________________________________________ CNPJ/CPF: _______________________________________________________________________ Conta corrente nº __________________________________________________________________ Banco ________________________ Agência ____________________________________________ Cidade ___________________________________________________________________________ E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade. Curitiba, RS, xx de novembro de 2012. Ass. 1
  • 23. Declaro, para todos os fins e efeitos de direito, que: (a) recebi uma cópia dos seguintes instrumentos jurídicos: (i) Contrato de Prestação de Serviços Técnicos e Outras Avenças; (ii) Contrato de Constituição de Sociedade em Conta de Participação (SCP); (iii) Contrato de Locação; (iv) Contrato de Comodato de Áreas e Equipamentos Comuns; (v) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial de Natureza Hoteleira; (vi) Contrato de Prestação de Serviços de Administração Condominial; (vii) Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria Hoteleira (Asset Manager); e, (viii) Convenção de Condomínio e Regimento(s) Interno(s) do empreendimento imobiliário denominado URBAN OFFICE & HOTEL CURITIBA e referentes à operação hoteleira a ser desenvolvida nas instalações do Subcondomínio Hoteleiro do “URBAN HOTEL CURITIBA” (o “Hotel” ou o “Urban Hotel”); (b) a Sócia Ostensiva na Sociedade em Conta de Participação (SCP) é a empresa INTERCITY ADMINISTRAÇÃO HOTELEIRA SE LTDA. (a “INTERCITY”); (c) a locatária é a INTERCITY, na qualidade de Sócia Ostensiva da SCP; (d) tenho pleno conhecimento e aceito integralmente os termos e condições constantes dos referidos instrumentos e com estes adiro, sem qualquer restrição ou oposição; (e) adiro à referida SCP como Sócio Participante; (f) adiro ao Contrato de Locação, como locador; (g) concordo e me obrigo a cumprir e respeitar os referidos contratos, transferindo a posse de minha(s) unidade(s) autônoma(s) para ser(em) explorada(s) pela Sócia Ostensiva, em conjunto com outras unidades autônomas, nos termos neles previstos; (h) autorizo que minha(s) unidade(s) autônoma(s) seja(m) vistoriada(s) e recebida(s) pela Consultoria Externa contratada (Asset Manager), ou empresa por ela indicada, a qual fica autorizada a transferir a posse à INTERCITY bem assim que tenho conhecimento de que a responsabilidade de referidas empresas (h1) é limitada à constatação de eventuais defeitos aparentes e de fácil constatação, os quais deverão ser apontados e reclamados junto à Incorporadora que, nessa condição, é a responsável por saná-los; (h2) não se estende a verificar se a Incorporadora cumpriu com suas obrigações legais, atributo esse que me é exclusivo; (i) Para fins de recebimento dos resultados da SCP e o aluguel, indico a conta bancária cujos dados seguem abaixo, ou, caso não seja possível indicá-los neste momento, me comprometo a informá-los, impreterivelmente, até a data da realização da Assembleia Geral de Instalação do Condomínio de Utilização do empreendimento imobiliário hoteleiro em questão, a saber: Titular: ___________________________________________________________________________ CNPJ/CPF: _______________________________________________________________________ Conta corrente nº __________________________________________________________________ Banco ________________________ Agência ____________________________________________ Cidade ___________________________________________________________________________ E, por estarem assim justos e contratados, firma o presente em 02 (duas) vias de igual teor e para a mesma finalidade.
  • 24. RESUMO DAS TAXAS E CUSTOS INCIDENTES NA IMPLEMENTAÇÃO E NA OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO
  • 25. Período de Construção do Empreendimento e da Montagem da Operação Hoteleira (Fase Pré-operacional)  Valor estimado em nov/dez/2012 de R$ 35.400,00 para a aquisição da mobília / equipagem do hotel (FF&E – unidades autônomas hoteleiras e áreas comuns), devendo dito valor ser pago em até 18 parcelas (12 antes do habite-se e 6 após o habite-se), corrigido pelo IGP-M/FGV a partir do registro da incorporação imobiliária.  Valor estimado em nov/dez/2012 de R$ 5.000,00 para capital de giro / despesas pré- operacionais, devendo dito valor ser pago em até 12 parcelas antes do habite-se, corrigido pelo IGP-M/FGV a partir do registro da incorporação imobiliária. OBS: para a loja que será destinada como restaurante do hotel, os valores estimados são os que seguem adiante e serão pagos nas mesmas condições acima estipuladas, a saber: R$ 495.500,00 para a aquisição da mobília / equipagem do hotel (FF&E – unidades autônomas hoteleiras e áreas comuns); e, R$ 70.000,00 para capital de giro / despesas pré- operacionais.
  • 26. Período de Operação do Empreendimento Hoteleiro (Mensalmente) PARA O HOTELEIRA:  2,5% do valor total das receitas quidas mensais a tulo de taxa de o;  11% sobre o resultado operacional a tulo de rio contratual de incentivo. PARA A JONES LANG LASSALE HOTELS S/A:  0,5% da receita quida mensal;  2% do lucro operacional quido mensal. PARA O DE ATIVOS DO HOTEL (FRA):  2% sobre a receita quida mensal. PARA CAPITAL DE GIRO:  0,2% sobre a receita total bruta.
  • 27. Prazos  Prazo de Construção e entrega da Obra: 39 (trinta e nove) meses;  Prazo de Montagem, Equipagem e Decoração do Hotel 6 (seis) meses;  Prazo de Execução dos Serviços Pré-Operacionais e de abertura do Hotel ao público: 60 (sessenta) dias contados do habite-se.
  • 28. Mais informações sobre condo-hotel podem ser verificadas em: www.santossilveiro.com.br