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Avalie as reais condições da empresa e os riscos da operação por meio da …

Avalie as reais condições da empresa e os riscos da operação por meio da
DUE DILIGENCE
Previna-se de futuras contingências e passivos financeiros

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  • 1. 3ª Edição Seminário Avalie as Reais Condições da Empresa e os Riscos da Operação por meio da DUE DILIGENCE Previna-se de Futuras Contingências e Passivos Financeiros 24 de Setembro de 2009 – São Paulo/SP Programação 8h00 – Recepção dos Participantes e Entrega das Credenciais 8h20 – Abertura do Seminário pelo Presidente de Mesa André Marques Gilberto Sócio Fundador MARQUES GILBERTO & OLIVEIRA FELIX ADVOGADOS Bacharel e Mestre pela Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo, especializado em Direito Antitruste/Concorrencial. Em 2009, foi apontado por Chambers Latin America como um dos melhores advogados na área Antitruste/Concorrencial no Brasil, após ter sido indicado por Chambers Global em 2008 e 2007 como um dos advogados em rápida ascensão na área. É co-autor dos capítulos referentes ao Brasil nos livros “Competition Law in Relevant Jurisdictions” (CPL, 2009) e “The Public Competition Enforcement Review” (Law Business Research, 2009). Esteve envolvido na defesa de empresas e indivíduos na maior parte das investigações de cartel no Brasil, e em importantes notificações antitruste envolvendo mercados como a indústria farmacêutica, gases industriais, produtos químicos, energia e equipamentos eletrônicos. 8h30 - Painel sobre os Aspectos Jurídicos Envolvidos no Processo de Due Diligence. Quais itens são relevantes em cada uma das áreas para minimizar riscos e se prevenir de futuros passivos financeiros? Aspectos Tributários: • Como realizar a investigação da situação fiscal da empresa para garantir segurança jurídica e evitar prejuízos financeiros • Análise da situação de tributos diretos e indiretos e as contingências tributárias • O risco de sucessão na compra de uma empresa: o que se leva além das contingências José Antônio Miguel Neto Sócio Fundador MIGUEL NETO ADVOGADOS Graduado pela Universidade de Direito de São Paulo, USP; pós-graduação em Lato Sensu em Direito Tributário - Columbia University of New York. Atuou como advogado na Johnson & Johnson como Gerente do Contencioso. Professor convidado do curso de MBA da faculdade de Economia e Administração da FIA-USP. Juiz do Tribunal de Impostos e Taxas nomeado para os biênios 2004/2005 e 2006/2007. Associado ao International Bar Association (IBA) Informações e Inscrições 11 3017-6888 e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br
  • 2. desde 2002, inscrito na Ordem de Portugal desde 2005 e atual Presidente do Comitê de Administração de Escritórios de Advocacia do UIA - Union Internationale des Avocats. 9h10- Aspectos Trabalhistas/Previdenciários: • Identificação de irregularidades e impactos trabalhistas de médio e longo prazo • Como adequar os novos procedimentos trabalhistas da empresa adquirida para prevenir-se de implicações legais • Analise e constatação de atividades terceirizadas, bancos de horas e ações trabalhistas existentes na empresa Nicolau Rafael Guimarães Coelho Advogado MIGUEL NETO ADVOGADOS Graduado na Universidade Ibirapuera; cursando pós-graduação em Direito Público no Complexo Jurídico Damásio de Jesus. Áreas de especialidade são o contencioso e consultivo trabalhista. 9h40- Coffee Break e Networking 10h00 - Aspectos Societários: • O que deve ser devidamente documentado para mitigar futuros litígios • Procedimentos na checagem de empresas relacionadas, coligadas e controladas • Identificação de riscos nos diferentes tipos societários • Como funciona a due diligence em empresas de capital aberto e suas peculiaridades Aspectos Contratuais: • Quais são os contratos financeiramente representativos que podem gerar comprometimentos futuros • Análise dos contratos geradores de passivo para mensuração dos riscos e mitigação de responsabilidades Carlos Motta Advogado Sócio MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS Carlos Motta, nascido em São Paulo, SP, Brasil; Bacharelado em Direito em 2000, São Paulo, SP, Brasil. Formação escolar: Colégio Naval, Angra dos Reis (1993). Formação jurídica: Faculdade de Direito da Universidade Presbiteriana Mackenzie (2000) e Standford University, Califórnia, Estados Unidos (LL.M., 2004). Aluno convidado do Professor Newton De Lucca no curso de Pós-Graduação em E-Commerce da Universidade São Francisco (2000). Atuou como International Associate do escritório americano Simpson Thacher & Bartlett LLP, Nova Iorque, NY, Estados Unidos (2004/2005). Membro: Ordem dos Advogados do Brasil e Comissão de Defesa do Consumidor no Comércio Eletrônico apontado pelo Ministério da Justiça. 11h00- Como Desenvolver a Estratégia de Abordagem , Definição do MOU (Manifest of Understanding) e Prioridades • Formas de abordagem: Como ser criativo mantendo a governança em negociações "difíceis" • Como estabelecer prioridades na aquisição, estabelecer prazos e limites na negociação Informações e Inscrições 11 3017-6888 e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br
  • 3. • Como antecipar os múltiplos e estabelecer outros indicadores que viabilizem a negociação • Como estabelecer os princípios de earn out mantendo os ex - controladores estimulados • Utilização do check-list de documentos para a diligência Legal e Contábil /Fiscal • Como criar um ambiente positivo durante a due diligence: medidas para reduzir atritos com vendedores • Quais os relatórios que devem ser analisados para vincular responsabilidades • Como prever os débitos e créditos do escrow account para reduzir conflitos Fabiano Monteiro Alves Diretor Corporativo ODONTOPREV Responsável pelas áreas de tecnologia, jurídico, compras, call center, atendimento a clientes, M&A e integração das empresas adquiridas , processos e qualidade. Graduado em medicina pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, mestrado em Public Health pela Indiana University - Bloomington - USA, mestrado em administração de empresas pela FEA/ USP e pós-graduação em finanças pelo IBMEC. Foi vice-presidente de Operações da DASA - Diagnósticos da América S/A, presidente da Notre Dame Seguradora, CEO da Omint Assistencial e diretor de operações da Sul América. 12h00 – Almoço 13h00- Cuidados que Devem ser Tomados na Elaboração do Contrato de Compra e Venda na Atuação Preliminar e Pós-aquisição para Garantir uma Aquisição/Fusão de Sucesso • Definição dos responsáveis pelas contingências antes e após a venda • Abertura do escrow account: definição do montante que cubra a fatalidade da operação e do uso do dinheiro • Como reter executivos-chave da empresa adquirida • Análise do que pode ser estabelecido no contrato de compra e venda, como não concorrência, garantias, condições e uso do escrow account, dentre outros • Definição da estrutura ideal considerando o tipo societário da empresa a ser adquirida e/ou da quantidade de participação societária a ser adquirida (S/A, LTDA., aquisição integral ou de parcela de participação societária) Khalil Kaddissi Diretor Jurídico Corporativo TOTVS Advogado e Sociólogo, possui Pós-Graduação em Direito do Mercado de Capitais pela Universidade de São Paulo (USP) e cursou o Programa de Mediação e Negociação da Harvard Law School. Atuou nas áreas de fusões e aquisições e de mercado de capitais nos escritórios Ulhôa Canto, Rezende e Guerra Advogados e Souza, Cescon Avedissian, Barrieu e Flesh, no período de 1996 a agosto de 2007. Hoje, ocupa o cargo de Diretor Jurídico Corporativo da TOTVS, maior empresa de software de gestão do Brasil e é voluntário mentor do Instituto Empreender Endeavor. Informações e Inscrições 11 3017-6888 e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br
  • 4. 14h00- Desafios de Implantar uma Due Diligence de Forma Sigilosa: Medidas Preventivas para Preservar e Minimizar o Vazamento de Informações da Empresa • Aspectos Contratuais relevantes sobre a confidencialidade em um processo de due diligence • A preparação dos profissionais envolvidos na due diligence para tratar com a confidencialidade • Como minimizar os impactos do insider trading pela abertura de informações confidenciais • Consequências da quebra de confidencialidade Elton Oliveira Gerente Jurídico VOTORANTIM NOVOS NEGÓCIOS Desde setembro de 2005, atua como Gerente Jurídico da Votorantim Novos Negócios, fundo corporativo de private equity do Grupo Votorantim, sendo o responsável pela gestão jurídica de todos os assuntos da companhia, tais como estruturação de operações societárias, fusões e aquisições, parcerias, contratos estratégicos, propriedade intelectual, aspectos tributários e trabalhistas. De 1998 à 2005 atuou como Advogado Sênior da Votorantim Celulose e Papel S/A, uma das maiores empresas mundiais de celulose e papel, listada na Bovespa e NYSE, onde exercia as atividades de coordenação das áreas societária, contratual, imobiliária, contencioso e propriedade intelectual. 15h00- Estruturação e Gestão Eficaz da Due Diligence • Diferenças básicas entre due diligence e auditoria • Definição de escopo e responsablidades das diversas áreas envolvidas no processo • Relação de documentos e informações necessários a um processo de due diligence financeira/contábil, tributária e trabalhista • Relacionamento entre os diversos advisors envolvidos em um processo de due diligence • Áreas/assuntos de maior relevância a serem analisados em uma due diligence • Elaboração do relatório e apresentação das conclusões Christian S. Gamboa Diretor Marcela Carvalho Gerente Sênior PRICEWATERHOUSECOOPERS TRANSACTION SERVICES 16h00 – Coffee Break e Encerramento do Seminário 16h15 – Início do Workshop WORKSHOP Informações e Inscrições 11 3017-6888 e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br
  • 5. Evitando o Trauma Pós-Fusão: Como Alinhar as Expectativas dos Envolvidos com os Objetivos da Empresa Objetivo: Quando o processo de due diligence se finaliza com resultados positivos para ambas as partes interessadas no negócio ou transação, se inicia um novo cenário desafiante em alinhar as novas diretrizes das empresas. A importância em se manter estrategicamente atuante no mercado após a fusão da empresa adquirida evitará possíveis perdas de qualidade no serviço. E como unir os objetivos de duas empresas anteriormente independentes uma da outra? Nesse workshop, venha desenvolver habilidades para realizar a integração das organizações e dos envolvidos que agora trabalham em conjunto em busca de eficiência, escala produtiva e principalmente sinergia em suas atividades. Os principais tópicos abordados são: • Gestão da Mudança e do Conhecimento: Aproveitamento do quadro de funcionários na valorização do capital humano • Como adaptar o modelo de gerenciamento da empresa adquirida ao modelo a empresa compradora • Choque de culturas: como administrar • Os erros mais comuns na integração e como evitá-los • Preparação e comunicação: elementos vitais para uma fusão de sucesso Marcos Badargi CFO Latin America LSG SKY CHEFS Mestre em Administração de Empresas com ênfase em Organizações e Inovação pela FEI. Possui MBA pela Duke University e especialização em Recursos Humanos pela FGV-SP. Foi CFO da Siemens Networks e da Nokia-Siemens Networks no Brasil e atualmente é CFO da LSG SkyChefs na América Latina. Participou de diversas operações de integração de empresas em processos de M&A. AGENDA: 16h00- Coffee Break e Networking 16h15- Início Workshop 18h15- Encerramento do Workshop Informações e Inscrições 11 3017-6888 e-mail: jurídico@ibcbrasil.com.br