Emittente:
Aicon S.p.A.

Azionista Venditore:
Airon S.A.




Prospetto Informativo
RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDIT...
Indice

                                                                    INDICE

DEFINIZIONI .............................
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

7.    STRUTTURA ORGANIZZATIVA ...........................................................
Indice

      12.2      INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O
                FATTI NOTI CHE POTREBBE...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

        18.2      DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI ..............................
Indice

     3.3      INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI
              ALL’OFFERTA GLOBALE...............
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

8.       SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE ...............................................
Definizioni

                                     DEFINIZIONI

Advisor:                        Aurea Corporate Finance.

A...
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Data di Pagamento:                   Il 4 aprile 2007, ossia la data in cui avverrà il...
Definizioni

Prezzo di Offerta:                  Il prezzo finale unitario a cui verranno collocate le Azioni,
           ...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Segmento STAR:                       Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Tel...
Glossario

                                       GLOSSARIO

Alaggio:                        operazione di tiro a secco di...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

HP:                                  Horse Power - potenza in cavalli/unità di misura ...
Glossario

Plancia di governo:   area dell’imbarcazione situata di fronte alla ruota del timone e
                      do...
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Nota di sintesi

                                            NOTA DI SINTESI

La presente nota di sintesi (la “Nota di Sin...
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Rischi connessi alla responsabilità da prodotto ed agli interventi in garanzia

Rischi...
Nota di sintesi

B.     EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI

Informazioni sull’Emittente

L’Emittente è una società per azioni ...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

2006, ha registrato ricavi pari a Euro 59.093 ed un EBITDA pari a Euro 20.406 corrispo...
Nota di sintesi

Strategia

Il Gruppo Aicon intende proseguire nel percorso di crescita intrapreso, continuando a far leva...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Operazioni con parti correlate

Nel corso degli esercizi 2006, 2005 e 2004 sono stati ...
Nota di sintesi

Dati consolidati rilevanti di conto economico

Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazi...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Dati consolidati rilevanti del rendiconto finanziario

Nella seguente tabella sono rap...
Nota di sintesi

Dettagli dell’Offerta Globale

L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azio...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro 30 ...
Nota di sintesi

conseguiti dalla Società e dal Gruppo; (ii) delle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di
qu...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Società, ovvero (ii) autorizzare il compimento di atti di disposizione su azioni ordin...
Nota di sintesi

Azionariato post Offerta Globale

La seguente tabella illustra la compagine azionaria dell’Emittente con ...
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E.     DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per la durata di validità del Prospetto Info...
Sezione Prima




SEZIONE PRIMA




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Prospetto Informativo Aicon S.p.A.




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30
Sezione Prima

1.     PERSONE RESPONSABILI

1.1    Persone responsabili delle informazioni

Aicon, in qualità di Emittente...
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2.     REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1    Revisori legali dell’Emittente

I bilanci con...
Sezione Prima

3.     INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

3.1    Informazioni finanziarie relative ai trimestri chiusi a...
Prospetto Informativo Aicon S.p.A.

Dati consolidati di conto economico

Nella seguente tabella sono rappresentate alcune ...
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  1. 1. Emittente: Aicon S.p.A. Azionista Venditore: Airon S.A. Prospetto Informativo RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI VENDITA E SOTTOSCRIZIONE E ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE SUL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO - SEGMENTO STAR - ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A. DELLE AZIONI ORDINARIE AICON S.P.A. Coordinatori dell’Offerta Globale Responsabile del collocamento dell’Offerta Pubblica, Sponsor e Specialista L’offerta pubblica è parte di un’offerta globale di massime n. 35.000.000 azioni ordinarie di Aicon S.p.A. L’offerta globale comprende un’offerta pubblica rivolta al pubblico indistinto in Italia ed un collocamento istituzionale rivolto agli investitori professionali in Italia e agli investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato con esclusione di Australia, Canada e Giappone. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 23 marzo 2007 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota n. 7024062 del 22 marzo 2007. L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Il prospetto informativo è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’emittente www.aiconyachts.com, nonché presso la sede legale dell’emittente e presso gli intermediari incaricati del collocamento.
  2. 2. Indice INDICE DEFINIZIONI .........................................................................................................................................7 GLOSSARIO ........................................................................................................................................11 NOTA DI SINTESI...............................................................................................................................15 SEZIONE PRIMA...............................................................................................................................29 1. PERSONE RESPONSABILI......................................................................................................31 1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI...............................................31 1.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ............................................31 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI ..............................................................................................32 2.1 REVISORI LEGALI DELL’EMITTENTE.....................................................................32 2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON I REVISORI .................................................32 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE .................................................................33 3.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AI TRIMESTRI CHIUSI AL 30 NOVEMBRE 2006 E 2005 E AGLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 AGOSTO 2006, 2005 E 2004.....................................................................................................................33 4. FATTORI DI RISCHIO..............................................................................................................38 4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’ATTIVITÀ DI AICON E DEL GRUPPO AD ESSA FACENTE CAPO .........................................................................38 4.2 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AL SETTORE IN CUI OPERA AICON ............52 4.3 FATTORI DI RISCHIO CONNESSI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI .........................................................................................................................55 5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE.....................................................................................59 5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE .......................................................59 5.2 INVESTIMENTI .............................................................................................................66 6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ.........................................................................................70 6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ................................................................................................70 6.2 NORMATIVA DI SETTORE .........................................................................................95 6.3 RIPARTIZIONE DEI RICAVI DELL’EMITTENTE PER AREA GEOGRAFICA......96 6.4 FATTORI ECCEZIONALI .............................................................................................96 6.5 DIPENDENZA DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI, COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE .........................................................................................................96 6.6 CONCORRENZA ...........................................................................................................97 1
  3. 3. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. 7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA .........................................................................................101 7.1 GRUPPO DI APPARTENENZA ..................................................................................101 7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE DALL’EMITTENTE .....................................................101 8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI .............................................................................103 8.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI...........................................................................103 8.2 PROBLEMATICHE AMBIENTALI ............................................................................106 9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA ............................107 9.1 SITUAZIONE FINANZIARIA.....................................................................................107 9.2 GESTIONE OPERATIVA ............................................................................................107 9.3 POLITICHE O FATTORI DI NATURA GOVERNATIVA, ECONOMICA, FISCALE MONETARIA O POLITICA .......................................................................131 10. RISORSE FINANZIARIE ........................................................................................................132 10.1 INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE RISORSE FINANZIARIE DELL’EMITTENTE .....................................................................................................132 10.2 INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE E NON CORRENTE ..................133 10.3 DEBITI BANCARI CORRENTI E FINANZIAMENTI DA BANCHE ......................134 10.4 FINANZIAMENTI DA SOCIETÀ DI LEASING .........................................................144 10.5 DEBITI VERSO SOCIETÀ DI FACTORING ..............................................................145 10.6 PASSIVITÀ PER STRUMENTI DI FINANZA DERIVATA......................................145 10.7 INDICAZIONE DELLE FONTI E DEGLI IMPIEGHI E DESCRIZIONE DEI FLUSSI MONETARI DELL’EMITTENTE .................................................................146 10.8 MOVIMENTAZIONE DEGLI SCOSTAMENTI DEL CAPITALE CIRCOLANTE NETTO PER I PERIODI CHIUSI AL 30 NOVEMBRE 2006 E 2005 E GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31 AGOSTO 2006, 2005 E 2004........................149 10.9 FABBISOGNO FINANZIARIO E DELLA STRUTTURA DI FINANZIAMENTO ..151 10.10 LIMITAZIONI ALL’USO DELLE RISORSE FINANZIARIE ...................................152 10.11 FONTI DEI FINANZIAMENTI NECESSARI PER ADEMPIERE AGLI IMPEGNI RELATIVI AI PRINCIPALI INVESTIMENTI FUTURI DEL GRUPPO E ALLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ESISTENTI O PREVISTE.....................................................................................................................152 10.12 ALTRE INFORMAZIONI ............................................................................................152 11. RICERCA E SVILUPPO..........................................................................................................154 12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE...............................................................155 12.1 TENDENZE SIGNIFICATIVE RECENTI NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA...................................................................155 2
  4. 4. Indice 12.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO ..............................155 13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI ...................................................................................156 14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI ..............................................................................................................................157 14.1 INFORMAZIONI CIRCA GLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA, I SOCI E GLI ALTI DIRIGENTI ....................................................157 14.2 CONFLITTI DI INTERESSE DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA E DEGLI ALTI DIRIGENTI...................................174 15. REMUNERAZIONE E BENEFICI..........................................................................................175 15.1 AMMONTARE DELLA REMUNERAZIONE (COMPRESO QUALSIASI COMPENSO EVENTUALE O DIFFERITO) E DEI BENEFICI IN NATURA .........175 15.2 AMMONTARE DEGLI IMPORTI ACCANTONATI O ACCUMULATI DALL’EMITTENTE O DA SUE SOCIETÀ CONTROLLATE PER LA CORRESPONSIONE DI PENSIONI, INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO O BENEFICI ANALOGHI ...............................................................................................176 16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..........................................................177 16.1 DATA DI SCADENZA DEL PERIODO DI PERMANENZA NELLA CARICA ATTUALE, SE DEL CASO, E PERIODO DURANTE IL QUALE LA PERSONA HA RIVESTITO TALE CARICA.................................................................................177 16.2 INFORMAZIONI SUI CONTRATTI DI LAVORO STIPULATI DAI MEMBRI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA CON L’EMITTENTE O CON LE SOCIETÀ CONTROLLATE CHE PREVEDONO INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO ...................................................177 16.3 INFORMAZIONI SUL COMITATO DI CONTROLLO INTERNO E SUL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE DELL’EMITTENTE .............................178 16.4 RECEPIMENTO DELLE NORME IN MATERIA DI GOVERNO SOCIETARIO....179 17. DIPENDENTI...........................................................................................................................182 17.1 NUMERO DEI DIPENDENTI......................................................................................182 17.2 PARTECIPAZIONI AZIONARIE ................................................................................182 17.3 DESCRIZIONE DI EVENTUALI ACCORDI DI PARTECIPAZIONE DEI DIPENDENTI AL CAPITALE DELL’EMITTENTE ..................................................182 18. PRINCIPALI AZIONISTI ........................................................................................................185 18.1 PRINCIPALI AZIONISTI.............................................................................................185 3
  5. 5. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. 18.2 DIRITTI DI VOTO DEI PRINCIPALI AZIONISTI ....................................................185 18.3 SOGGETTO CONTROLLANTE L’EMITTENTE ......................................................185 18.4 ACCORDI CHE POSSONO DETERMINARE UNA VARIAZIONE DELL’ASSETTO DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE .........................................185 19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ............................................................................186 20. INFORMAZIONI ECONOMICO-PATRIMONIALI RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DEL GRUPPO...................................................................................................................................191 20.1 INFORMAZIONI FINANZIARIE RELATIVE AGLI ESERCIZI PASSATI .............191 20.2 RELAZIONE TRIMESTRALE CONSOLIDATA AL 30 NOVEMBRE 2006, PREDISPOSTA IN CONFORMITÀ ALLO IAS 34 ....................................................252 20.3 POLITICA DEI DIVIDENDI........................................................................................270 20.4 PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E ARBITRALI .........................................................271 21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI....................................................................................280 21.1 CAPITALE AZIONARIO.............................................................................................280 21.2 ATTO COSTITUTIVO E STATUTO...........................................................................282 22. CONTRATTI IMPORTANTI ..................................................................................................291 23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ..........................................................................................292 23.1 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI...............................................................................292 23.2 ATTESTAZIONI CIRCA LE INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ......................................292 24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO ......................................................................293 25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI ......................................................................294 SEZIONE SECONDA.......................................................................................................................297 1. PERSONE RESPONSABILI....................................................................................................299 1.1 PERSONE RESPONSABILI DELLE INFORMAZIONI ............................................299 1.2 DICHIARAZIONE DELLE PERSONE RESPONSABILI ..........................................299 2. FATTORI DI RISCHIO............................................................................................................300 3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI.....................................................................................301 3.1 DICHIARAZIONE RELATIVA AL CAPITALE CIRCOLANTE..............................301 3.2 FONDI PROPRI ED INDEBITAMENTO....................................................................301 4
  6. 6. Indice 3.3 INTERESSI DI PERSONE FISICHE E GIURIDICHE PARTECIPANTI ALL’OFFERTA GLOBALE.........................................................................................301 3.4 RAGIONI DELL’OFFERTA GLOBALE E IMPIEGO DEI PROVENTI...................301 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE ...............................................................................302 4.1 DESCRIZIONE DELLE AZIONI ................................................................................302 4.2 LEGISLAZIONE IN BASE ALLA QUALE LE AZIONI SONO STATE EMESSE..302 4.3 CARATTERISTICHE DELLE AZIONI ......................................................................302 4.4 VALUTA DI EMISSIONE ...........................................................................................302 4.5 DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI .......................................302 4.6 INDICAZIONE DELLA DELIBERA IN VIRTÙ DELLA QUALE LE AZIONI SARANNO EMESSE ...................................................................................................303 4.7 DATA PREVISTA PER L’EMISSIONE DELLE AZIONI .........................................303 4.8 LIMITAZIONE ALLA LIBERA TRASFERIBILITÀ DELLE AZIONI.....................303 4.9 INDICAZIONE DELL’ESISTENZA DI EVENTUALI NORME IN MATERIA DI OBBLIGO DI OFFERTA AL PUBBLICO DI ACQUISTO E/O DI OFFERTA DI ACQUISTO E DI VENDITA RESIDUALI IN RELAZIONE ALLE AZIONI ...........304 4.10 INDICAZIONE DELLE OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO EFFETTUATE DA TERZI SULLE AZIONI DELL’EMITTENTE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO E DELL’ESERCIZIO IN CORSO...........................................................304 4.11 REGIME FISCALE ......................................................................................................304 5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA.............................................................................................320 5.1 CONDIZIONI, STATISTICHE RELATIVE ALL’OFFERTA GLOBALE, CALENDARIO PREVISTO E MODALITÀ DI SOTTOSCRIZIONE DELL’OFFERTA PUBBLICA .....................................................................................320 5.2 PIANO DI RIPARTIZIONE E ASSEGNAZIONE ......................................................324 5.3 FISSAZIONE DEL PREZZO DI OFFERTA ...............................................................329 5.4 COLLOCAMENTO E SOTTOSCRIZIONE................................................................334 6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE .................336 6.1 DOMANDA DI AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI ..........................................336 6.2 ALTRI MERCATI REGOLAMENTATI .....................................................................336 6.3 ALTRE OPERAZIONI .................................................................................................336 6.4 INTERMEDIARI NELLE OPERAZIONI SUL MERCATO SECONDARIO ............336 6.5 STABILIZZAZIONE ....................................................................................................337 7. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA......338 7.1 AZIONISTI VENDITORI.............................................................................................338 7.2 STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI IN VENDITA ...............................................338 7.3 ACCORDI DI LOCK UP ..............................................................................................338 5
  7. 7. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. 8. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE .......................................................................340 9. DILUIZIONE............................................................................................................................341 9.1 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE..............................................................341 9.2 AMMONTARE E PERCENTUALE DELLA DILUIZIONE IMMEDIATA IN CASO DI OFFERTA DI SOTTOSCRIZIONE DESTINATA AGLI ATTUALI AZIONISTI ...................................................................................................................341 10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI....................................................................................342 10.1 SOGGETTI CHE PARTECIPANO ALLE OPERAZIONI ..........................................342 10.2 INDICAZIONE DI ALTRE INFORMAZIONI SOTTOPOSTE A REVISIONE O A REVISIONE LIMITATA DA PARTE DI REVISORI LEGALI DEI CONTI.........342 10.3 PARERI E RELAZIONI REDATTE DA ESPERTI ....................................................342 10.4 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI ..............................................................................342 APPENDICI.......................................................................................................................................343 6
  8. 8. Definizioni DEFINIZIONI Advisor: Aurea Corporate Finance. Aumento di Capitale: L’aumento a pagamento del capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 5.000.000, mediante emissione di massime n. 250.000.000 azioni prive di valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria di Aicon S.p.A. in data 15 dicembre 2006. Azioni: Le azioni ordinarie di Aicon S.p.A. Azionista Venditore: Airon S.A., con sede in Lussemburgo, 6, Rue Adolph L - 1116 Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari 6. Codice di Autodisciplina: Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate. Collocamento Istituzionale: Il collocamento di massime n. 31.425.000 Azioni, corrispondenti a circa il 90% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolto ad investitori professionali in Italia e ad investitori istituzionali esteri, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Australia, Canada e Giappone. Collocatori: I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica. Consob: La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Consorzio per il Collocamento Il consorzio di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale: Istituzionale. Consorzio per l’Offerta Il consorzio di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica. Pubblica: Coordinatori dell’Offerta Credit Suisse Securities (Europe) Limited e UniCredit Banca Globale: Mobiliare S.p.A. Credit Suisse: Credit Suisse Securities (Europe) Limited, con sede legale a Londra, One Cabot Square, E14 4QJ. 7
  9. 9. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Data di Pagamento: Il 4 aprile 2007, ossia la data in cui avverrà il pagamento integrale delle Azioni assegnate, salvo proroga del Periodo di Offerta, ovvero chiusura anticipata. Emittente o Società o Aicon: Aicon S.p.A., con sede in Milano, Via Larga 15. Greenshoe: L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 5.250.000 Azioni, pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale. Gruppo Aicon o Gruppo: Aicon e le società da questa controllate direttamente o indirettamente, ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile. Investitori Professionali: Gli intermediari autorizzati ai sensi degli articoli 25, lett. d), e 31, comma 2, del Regolamento Intermediari. Istruzioni di Borsa: Le istruzioni al Regolamento di Borsa. Lotto Minimo di Adesione: Il quantitativo minimo, pari a n. 650 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 6.500 Azioni, Maggiorato: prenotabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Monte Titoli: Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, Via Mantegna 6. MTA: Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Offerta Globale: L’offerta di vendita e sottoscrizione di massime n. 35.000.000 Azioni. Offerta Pubblica: L’offerta di minimo n. 3.575.000 Azioni, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Over Allotment: L’opzione concessa dall’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per il prestito di ulteriori massime n. 5.250.000 Azioni, pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini di una eventuale sovra assegnazione nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Periodo di Offerta: Il periodo di adesione all’Offerta Pubblica, compreso tra le ore 9:00 del giorno 26 marzo 2007 e le ore 16:30 del giorno 30 marzo 2007, salvo proroga, ovvero chiusura anticipata. 8
  10. 10. Definizioni Prezzo di Offerta: Il prezzo finale unitario a cui verranno collocate le Azioni, comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2. Prezzo Massimo: Il prezzo massimo unitario di collocamento delle Azioni, comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2. Principi Contabili Internazionali Tutti gli “International Financial Reporting Standards” e tutti o IFRS: gli “International Accounting Standards” (IAS) che sono stati adottati dall’Unione Europea. Indica inoltre tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC) ad oggi adottati dall’Unione Europea e contenuti nei relativi regolamenti UE pubblicati sino al 5 dicembre 2006. Principi Contabili Italiani o Le norme di legge vigenti alla data di riferimento di ciascun Italian GAAP: bilancio dell’Emittente che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e, limitatamente all’esercizio 2004, dal documento interpretativo OIC 1 “I principiali effetti della Riforma del Diritto Societario sulla redazione del bilancio d’esercizio”. Proponenti: La Società e l’Azionista Venditore. Prospetto Informativo o Il presente prospetto informativo relativo all’Offerta Pubblica ed Prospetto: all’ammissione alla quotazione sull’MTA - Segmento STAR delle Azioni. Regolamento di Borsa: Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e sue successive modificazioni ed integrazioni. Regolamento Emittenti: Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione in data 14 maggio 1999, n. 11971 e sue successive modificazioni ed integrazioni. Regolamento Intermediari: Il regolamento approvato dalla Consob con deliberazione in data 1° luglio 1998, n. 11522 e sue successive modificazioni ed integrazioni. Responsabile del Collocamento: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. 9
  11. 11. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Segmento STAR: Segmento Titoli ad Alti Requisiti del Mercato Telematico Azionario. Società di Revisione: PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Milano, Via Monte Rosa 91. Specialista: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Sponsor: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. TUF o Testo Unico: Il Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 e sue successive modifiche ed integrazioni. UBM: UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede legale in Milano, Via Tommaso Grossi 10. 10
  12. 12. Glossario GLOSSARIO Alaggio: operazione di tiro a secco di una imbarcazione. Armatore: proprietario dell’imbarcazione. Centro Ricerche Tecnologiche: il reparto che si occupa della ricerca sull’utilizzo e sull’ottimizzazione dei materiali costruttivi delle imbarcazioni e delle navi da diporto e dell’ottimizzazione dei metodi e dei processi di industrializzazione. Centro Stile: il reparto che si occupa della progettazione dei prototipi delle imbarcazioni e delle navi da diporto Aicon. Il Centro Stile svolge attività inerenti il concept e il design che caratterizzano lo stile Aicon; attraverso lo studio progettuale sui prototipi si definisce una identità estetica che connota le linee esterne, gli spazi interni e elementi specifici delle imbarcazioni. Classificazione CE “A class”: ai sensi della direttiva 94/25 della Commissione Europea, la Classificazione “A” – imbarcazioni e navi da diporto progettate per la navigazione in “alto mare”; definisce gli standard costruttivi affinché una imbarcazione possa navigare in condizioni meteomarine di vento superiore a Forza 8 (Sc. Beaufort) e altezza significativa delle onde superiore a 4 metri. Dealer: il concessionario Aicon cui viene assegnata in esclusiva una zona ove operare. Il concessionario acquista le imbarcazioni Aicon per poi rivenderle al cliente finale. Dinette: area dell’imbarcazione attrezzata per la consumazione dei pasti, che di solito comprende un tavolo, delle poltroncine o divani e delle sedie. EMEA: acronimo inglese di Europe, Middle East, Africa (Europa, Medio Oriente e Africa). Floor Planning: accordi non vincolanti attraverso i quali i dealer indicano alla Società il numero e la tipologia di imbarcazioni che verranno acquistate durante un anno nautico. Flybridge: imbarcazione e nave da diporto planante a motore entrobordo cabinata con ponte superiore collocato sul cielo della tuga, dove è posizionata una seconda postazione di guida (la principale si trova all’interno del cabinato). 11
  13. 13. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. HP: Horse Power - potenza in cavalli/unità di misura di potenza dei motori. Imbonaggi: l’insieme dei supporti e degli incàvi necessari per l’inserimento dei mobili e delle paratie all’interno dell’imbarcazione. Marinità: attitudine dell’imbarcazione ad affrontare condizioni meteomarine difficili mantenendo facilità di manovra, adeguata velocità e sicurezza. Metri-barca: unità di misura tipica del settore nautico che indica la somma delle lunghezze delle imbarcazioni prodotte da un cantiere in un arco di tempo. Megayacht: nave a motore di tipo flybridge, open e navetta di lunghezza superiore ai 24 metri o agli 80 piedi entrobordo cabinata (nella definizione di segmento di mercato). Motoryacht: imbarcazione a motore di tipo flybridge, open e navetta entrobordo cabinata di lunghezza superiore ai 40 piedi ed inferiore agli 80 piedi. Navetta: imbarcazione o nave da diporto dislocante e/o semidislocante dotata di carena che non si solleva dalla superficie dell’acqua durante la navigazione. Nesting: attività di definizione delle forme e delle dimensioni degli strati di fibra di vetro che servono per la costruzione di parti in VTR. L’output di questa attività è costituito dai diagrammi di taglio per le macchine utensili. Nodo: unità di misura pari a miglia marine per ora. Open: imbarcazione e nave da diporto a motore priva di ponte superiore aperto con unica postazione di guida interna. Può essere sia cabinata entrobordo (avente uno o più motori sistemati all’interno dello scafo) che con motore entrofuoribordo (motore munito di un’appendice, il piede poppiero, che sopporta l’elica protendendosi fuoribordo). Osmosi: fenomeno fisico di penetrazione dell’acqua all’interno della struttura in VTR. Piede: unità di misura pari a 30,48 cm. 12
  14. 14. Glossario Plancia di governo: area dell’imbarcazione situata di fronte alla ruota del timone e dotata di tutte le apparecchiature funzionali alla conduzione dell’imbarcazione (strumentazione di navigazione, strumentazione di controllo dei motori, schermo del radar, etc.). Pozzetto: area a poppavia dell’imbarcazione attrezzata come zona di conversazione o dedicata alle attività di pesca, immersione etc. Scafo: l’elemento strutturale più importante di ogni imbarcazione, esso è distinguibile tra “opera viva” (la parte immersa), ed “opera morta” (la parte che, ad imbarcazione ferma in mare piatto, non è bagnata dall’acqua del mare). Tuga: la sovrastruttura dell’imbarcazione che racchiude le zone abitabili, in generale la zona-giorno. VTR: vetroresina. 13
  15. 15. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 14
  16. 16. Nota di sintesi NOTA DI SINTESI La presente nota di sintesi (la “Nota di Sintesi”) riporta brevemente le informazioni principali relative all’attività e alla situazione patrimoniale e finanziaria di Aicon, nonché le principali informazioni relative all’Offerta Globale. Gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente Nota di Sintesi congiuntamente ai fattori di rischio e alle restanti informazioni contenute nel presente Prospetto. In particolare si tenga presente che: • la Nota di Sintesi va letta semplicemente come introduzione al Prospetto; • ciascun investitore deve basare le sue decisioni di investimento sull’esame dell’intero Prospetto; • non sussiste alcuna responsabilità civile nei confronti di coloro che hanno richiesto la pubblicazione della Nota di Sintesi, compresa la sua eventuale traduzione, salvo che tale Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto; e • qualora sia proposto un ricorso dinnanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento. I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli ed ai Paragrafi del presente Prospetto. A. FATTORI DI RISCHIO Si riportano di seguito i titoli dei principali fattori di rischio relativi all’Emittente, al mercato in cui lo stesso opera, nonché relativi alle Azioni, descritti per esteso nella Sezione Prima, Capitolo 4 del presente Prospetto. Fattori di rischio relativi all’attività di Aicon e del Gruppo ad essa facente capo Rischi connessi alla gestione del portafoglio ordini Rischi connessi all’indebitamento della Società e alla dipendenza da finanziamenti esterni al Gruppo Rischi connessi alla crescita Rischi connessi al rapporto operativo con i dealer Rischi connessi alla dipendenza da figure chiave Rischi connessi all’operatività su più mercati internazionali Rischi connessi alla esternalizzazione della produzione 15
  17. 17. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Rischi connessi alla responsabilità da prodotto ed agli interventi in garanzia Rischi relativi a eventi straordinari che possano determinare interruzioni dell’attività Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale Rischi connessi ai procedimenti giudiziali ed arbitrali in essere che coinvolgono società del Gruppo e il Presidente e Amministratore Delegato della Società Rischi connessi ai procedimenti di natura fiscale Rischi connessi alle oscillazioni dei tassi di interesse Rischi connessi all’implementazione della gestione di cassa e tesoreria centralizzata Rischi connessi ai tempi di adeguamento alla disciplina di corporate governance prevista per le società quotate Rischi connessi alle dichiarazioni previsionali e di preminenza relative al mercato di riferimento Rischi relativi ai rapporti con parti correlate Fattori di rischio connessi al settore in cui opera Aicon Rischi connessi all’elevato grado di concorrenza nel mercato di riferimento Rischi legati al mutamento delle tendenze di mercato Rischi legati alla fluttuazione dei prezzi di componenti e materie prime Rischi connessi agli effetti dell’impatto della stagionalità sul capitale circolante netto Rischi legati al quadro normativo di riferimento Rischi connessi alla normativa sulla sicurezza dei luoghi di lavoro Fattori di rischio connessi agli strumenti finanziari offerti Rischi connessi alla non contendibilità di Aicon Differenza fra il prezzo di recenti collocamenti privati sulle azioni dell’Emittente ed il Prezzo di Offerta Prezzo massimo, prezzo di offerta e stima dei proventi Impegni temporanei all’inalienabilità delle azioni della Società Rischi relativi al conflitto di interesse 16
  18. 18. Nota di sintesi B. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI Informazioni sull’Emittente L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano costituita nel marzo 2004, con sede legale in Milano, in Via Larga, 15. Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 2.000.000,00. Storia e sviluppo della Società e del Gruppo Aicon è la holding operativa del Gruppo, attivo nella progettazione, produzione e commercializzazione di imbarcazioni e navi da diporto a motore di lusso. Le origini dell’attività del Gruppo Aicon risalgono al 1993; a tale data l’attività iniziale si concentra principalmente nella progettazione e fornitura “chiavi in mano” di soluzioni di arredo per hotel, negozi, ristoranti, uffici, stand fieristici, banche, bar ed esercizi pubblici in genere. A partire dal 1996 l’attività si concentra pressoché esclusivamente sul settore nautico, in un primo momento grazie alle commesse relative all’arredo degli interni delle imbarcazioni, e successivamente a quelle relative alla realizzazione della parte impiantistica ed idraulica di motoryacht. Nel 1999, i risultati raggiunti, l’esperienza maturata nel settore degli interni nautici e le prospettive di crescita del mercato della nautica inducono l’Arch. Siclari a fare il proprio ingresso nel settore come costruttore di imbarcazioni a motore di lusso. Nella seconda metà del 1999 il Gruppo avvia la progettazione di una gamma di motoryacht concepiti e completamente realizzati in Sicilia. Nel luglio 2000 il Gruppo Aicon avvia lo sviluppo del suo primo modello, l’Aicon 56' Fly, e pone le basi per il proprio ingresso nel settore nautico come costruttore di imbarcazioni a motore di lusso. L’Aicon 56' Fly riscuote un crescente successo sul mercato e l’esercizio viene chiuso al 31 agosto 2002 con un totale di 12 imbarcazioni vendute. Nello stesso periodo il Gruppo allarga la propria rete commerciale, che, a tale data, conta 7 dealer. Nel 2004, in linea con le tendenze di mercato che richiedono imbarcazioni sempre più grandi, spaziose e prestigiose, viene concepito e prodotto il modello Aicon 64' Fly, mentre nel 2005 il Gruppo fa il proprio ingresso nel segmento open dei motoryacht, presentando al mercato, nel mese di luglio, l’Aicon 72' Open. Alla chiusura dell’esercizio 2005, il totale delle imbarcazioni vendute è pari a 31 ed il numero di dealer è 16 (12 in EMEA, di cui 4 in Italia, 3 nelle Americhe e 1 in Asia). Nel corso dell’esercizio 2006, il Gruppo prosegue la propria strategia di crescita presentando tre nuovi modelli e, nel corso dello stesso esercizio, fa il proprio ingresso nel segmento ad alta crescita dei megayacht, presentando, nel luglio 2006, il modello Aicon 85' Fly. Sempre a luglio 2006 il Gruppo decide inoltre di estendere la propria presenza nel segmento delle imbarcazioni open, presentando l’Aicon 62' Open. Durante l’esercizio chiuso al 31 agosto 2006, il Gruppo vende 40 imbarcazioni e continua ad incrementare la propria rete commerciale per un totale di 19 dealer. Attività e prodotti Il Gruppo Aicon opera nella progettazione, costruzione e commercializzazione di imbarcazioni e navi da diporto a motore di lusso. Attivo in questo settore dal 1999, in sette anni il Gruppo si è imposto come un operatore estremamente dinamico a livello internazionale e, nell’esercizio chiuso al 31 agosto 17
  19. 19. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. 2006, ha registrato ricavi pari a Euro 59.093 ed un EBITDA pari a Euro 20.406 corrispondente ad un margine del 34.5%. L’esperienza maturata nella progettazione e realizzazione degli interni nautici, nonché il passato professionale dell’Arch. Siclari, spiega la particolare attenzione rivolta da Aicon al design ed alla ricerca di soluzioni stilistiche all’avanguardia. La filosofia del Gruppo è infatti quella di offrire una “complete yachting experience” creando imbarcazioni dallo stile riconoscibile e di alta qualità offrendo, nel contempo, una serie di servizi collaterali volti a creare un rapporto esclusivo e duraturo con i propri armatori. Il modello di business di Aicon si caratterizza: (i) per un elevato grado di integrazione verticale, che prevede un ricorso selettivo e strettamente disciplinato all’outsourcing; e (ii) per l’industrializzazione del processo produttivo e per la pianificazione della produzione volta alla ottimizzazione delle capacità produttive e della gestione del magazzino. In particolare, l’elevato grado di integrazione verticale permette al Gruppo: (i) di esercitare un controllo diretto su tutta la catena produttiva, avendo come obiettivo principale la qualità delle imbarcazioni; (ii) di internalizzare i margini derivanti dalle principali attività del processo produttivo; e (iii) di ottenere un livello di flessibilità produttiva elevato e tale da poter offrire alla clientela un’ampia scelta di varianti riguardanti, ad esempio, le essenze del legno, gli accessori ed alcuni elementi architettonici ed abitativi. L’ordinaria attività di produzione e commercializzazione delle imbarcazioni si articola in un ciclo produttivo ricorrente e sistematizzato, che si snoda nell’arco di tutto l’esercizio secondo una cadenza stagionale diversa in funzione dei diversi mercati ove il Gruppo opera e della domanda su ciascuno di tali mercati. Aicon svolge in parallelo una costante attività di ricerca e sviluppo, coordinata dal Centro Stile e dal Centro Ricerche Tecnologiche interni al Gruppo, volta alla continua introduzione di nuovi modelli sul mercato, ed una ordinaria attività di produzione e commercializzazione dei modelli esistenti di imbarcazioni. Alla data di chiusura dell’esercizio 2006, la gamma di imbarcazioni e navi da diporto Aicon comprende cinque modelli di motoryacht di dimensione compresa tra 54' e 72', nelle tipologie flybridge, open e un modello di megayacht: l’Aicon 85' Fly. L’attività di vendita del Gruppo è svolta principalmente attraverso una rete di dealer organizzata secondo tre aree geografiche: EMEA, Americhe, e Asia – Pacifico. Il management del Gruppo attribuisce notevole importanza al ruolo svolto dai dealer in qualità di rappresentanti del marchio Aicon nei mercati dove il Gruppo opera ed alle indicazioni ricevute dagli stessi. Particolare rilevanza è data dalla capacità dei dealer di individuare con tempestività i principali trend di mercato ed i mutamenti dei gusti e delle richieste degli armatori. Il ruolo svolto dai dealer è, inoltre, essenziale per l’attività di prima assistenza e di manutenzione sulle imbarcazioni Aicon vendute poiché, in tale ambito, essi fungono da tramite tra il Gruppo e gli armatori. Alla data del Prospetto Informativo, la piattaforma distributiva dei prodotti del Gruppo si fonda principalmente su una rete di 21 dealer. 18
  20. 20. Nota di sintesi Strategia Il Gruppo Aicon intende proseguire nel percorso di crescita intrapreso, continuando a far leva sugli elementi distintivi di design, marinità delle imbarcazioni e customer care. A questo fine, il Gruppo Aicon è focalizzato su una strategia di crescita per linee interne, secondo le direttive di seguito indicate, pur non escludendo la possibilità di cogliere eventuali opportunità di crescita per linee esterne che dovessero proporsi nel segmento della nautica di lusso sul mercato sia domestico che internazionale e in particolare nelle aree geografiche ove il Gruppo è presente (Italia, EMEA, Americhe e Asia Pacifico): ampliamento della gamma di modelli; rafforzamento della presenza nei mercati già presidiati ed espansione geografica, sostenute dall’ottimizzazione delle attività di marketing e commerciali; fidelizzazione della clientela finale e ottimizzazione del livello di servizio; rafforzamento della piattaforma operativa. Consiglio di Amministrazione e principali dirigenti e collaboratori I membri del Consiglio di Amministrazione in carica alla data del Prospetto Informativo sono indicati nella tabella che segue: Nome e Cognome Carica Luogo e data di nascita Pasquale Siclari Presidente ad Amministratore Delegato Messina, 19 settembre 1960 Gaetano Visalli Consigliere Messina, 10 settembre 1966 Antonino Parisi Consigliere Messina, 26 luglio 1955 Marco Saltalamacchia * Consigliere Roma, 13 luglio 1961 Enrico Testa * Consigliere Bergamo, 5 gennaio 1952 * Amministratore indipendente ai sensi del Codice di Autodisciplina. Nella tabella che segue sono riportate le informazioni concernenti i principali dirigenti e collaboratori dell’Emittente: Nome e Cognome Qualifica Luogo e data di nascita Anno di ingresso nel Gruppo Gaetano Visalli Consigliere e Chief Financial Officer Aicon Messina, 10 settembre 1966 2004 S.p.A. Marco Mannino Coordinatore del Centro Stile Milazzo (Me), 16 ottobre 1961 2003 Marc-Udo Broich Chief Financial Officer Aicon Yacht Americas Milano, 24 luglio 1966 2003 LLC e Aicon Yacht LLC Luciano Mario Bregola Direttore di produzione Business Unit Genova, 6 febbraio 1957 2005 motoryacht Antonino Rotondo Direttore di produzione Business Unit Messina, 18 giugno 1955 2006 megayacht Augusto Balestra Chief Operations Officer di Aicon Yacht S.p.A. Forlì, 31 maggio 1968 2006 Angelo Sidoti Chief Executive Officer di Resin Interiors S.r.l. Lipari (Me), 28 luglio 1964 2006 Paola Procopio Direttore Commerciale Aicon Yachts Europe Catanzaro, 27 maggio 1967 1999 S.r.l. 19
  21. 21. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Operazioni con parti correlate Nel corso degli esercizi 2006, 2005 e 2004 sono stati intrattenuti rapporti, sia commerciali sia finanziari, con società controllate, collegate e con altre entità correlate; si segnala che tutte le operazioni poste in essere sono state effettuate a condizioni di mercato (per maggiori informazioni, Cfr. Sezione Prima, Capitolo 19). C. INFORMAZIONI CONTABILI E FINANZIARIE RILEVANTI Informazioni finanziarie rilevanti relative ai trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 ad agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 Nel presente Paragrafo sono riportate le informazioni finanziarie, patrimoniali ed economiche consolidate selezionate relative ai trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 ed agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004. Tali informazioni sono state estratte senza effettuare alcuna rettifica e/o riclassifica dalla relazione trimestrale consolidata relativa al trimestre chiuso al 30 novembre 2006 e dai bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004, riesposti in conformità ai criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea. I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 dicembre 2006. La relazione trimestrale consolidata del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 novembre 2006 è stata assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 febbraio 2007. Si segnala che i bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 e la relazione trimestrale consolidata al 30 novembre 2006 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea ai soli fini dell’inclusione degli stessi nel Prospetto Informativo. Conformemente a quanto previsto dal D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38, la Società comincerà ad utilizzare gli IFRS adottati dall’Unione Europea per la redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato rispettivamente dall’esercizio che chiuderà il 31 agosto 2007 e dal semestre che chiuderà il 28 febbraio 2007. La data di transizione agli IFRS del Gruppo resta comunque quella del 1° settembre 2003. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo. 20
  22. 22. Nota di sintesi Dati consolidati rilevanti di conto economico Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni rilevanti estratte dai conti economici consolidati di Gruppo per i trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 e per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004: (migliaia di Euro) Trimestri chiusi al 30 novembre Esercizio chiuso al 31 agosto Esercizio chiuso al 31 agosto 2006 2005 2006 2005 2004 Ricavi 25.938 1.449 59.093 36.764 29.990 Risultato operativo 6.844 (758) 16.479 10.676 5.662 Utile/(perdita) del periodo 1.709 (1.101) 8.878 2.907 1.781 EBITDA (1) 7.935 (74) 20.406 13.172 7.115 Quota di pertinenza dei terzi (102) (417) (11) 1.103 695 Quota di pertinenza del gruppo 1.811 (684) 8.889 1.804 1.086 Utile per azione – base 0.02 (0.01) 4.44 1.45 0.89 Utile per azione – diluito 0.02 (0.01) 4.44 1.45 0.89 (1) L’EBITDA è definito dalla Società come Utile/(perdita) del periodo al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari, del risultato da attività cessate/destinate ad essere cedute e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. Dati consolidati rilevanti di stato patrimoniale Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni finanziarie rilevanti estratte dallo stato patrimoniale consolidato di Gruppo per il trimestre chiuso al 30 novembre 2006 ed al 31 agosto 2006, 2005 e 2004: (migliaia di Euro) Trimestre chiusi al 30 novembre Esercizio chiuso al 31 agosto Esercizio chiuso al 31 agosto 2006 2006 2005 2004 Totale attività non correnti 25.071 24.934 19.001 10.897 Totale attività correnti 81.374 70.126 44.341 23.589 Totale attività 106.445 95.060 63.342 34.486 Totale Patrimonio Netto 13.777 12.194 7.422 4.514 Totale Passività non correnti 24.770 20.022 16.347 7.849 Totale Passività correnti 67.898 62.844 39.573 22.123 Totale Passività e Patrimonio Netto 106.445 95.060 63.342 34.486 21
  23. 23. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Dati consolidati rilevanti del rendiconto finanziario Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni finanziarie rilevanti estratte dai rendiconti finanziari consolidati di Gruppo per i trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 e per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004: (migliaia di Euro) Trimestri chiusi Esercizio chiuso al 31 agosto Esercizio chiuso al 31 agosto al 30 novembre 2006 2005 2006 2005 2004 A. Flusso di cassa generato / utilizzato da attività operative (477) (6.976) (2.390) 4.175 5.781 B. Flusso di cassa utilizzato da attività di investimento (1.718) (145) (11.102) (10.249) (6.476) C. Flusso di cassa generato da attività di finanziamento 5.875 2.798 17.040 7.713 3.349 Flusso di cassa complessivo generato nel periodo (A+B+C) 3.680 (4.324) 3.548 1.639 2.654 Posizione finanziaria netta Nella seguente tabella è rappresentata la posizione finanziaria netta (*) al 30 novembre 2006 ed al 31 agosto 2006, 2005 e 2004. (migliaia di Euro) Al 30 novembre Al 31 agosto 2006 2006 2005 2004 A.. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 12.001 8.320 4.772 3.133 B. Altre disponibilità liquide - - - - C. Titoli detenuti per la negoziazione - - - - D. Liquidità (A) + (B) + (C) 12.001 8.320 4.772 3.133 E. Crediti finanziari correnti - 15 36 215 F. Debiti finanziari correnti (24.263) (23.726) (8.317) (3.556) G. Parte corrente dei finanziamenti da banche (5.693) (3.217) (861) (860) H. Altri debiti finanziari correnti (1.604) (1.308) (707) (300) I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H) (31.560) (28.250) (9.885) (4.716) J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D) (19.559) (19.915) (5.077) (1.368) K. Finanziamenti da banche (11.954) (8.706) (8.448) (3.277) L. Obbligazioni emesse - - - - M. Altri debiti non correnti (1.900) (2.248) (1.681) (873) N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (13.854) (10.954) (10.129) (4.150) O. Posizione finanziaria netta (J) + (N) (33.413) (30.870) (15.206) (5.518) (*) La posizione finanziaria netta è stata determinata in conformità a quanto indicato nel Paragrafo n. 127 delle Raccomandazioni CESR 05-054b del gennaio 2005. D. DATI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie sul Mercato Telematico Azionario. Contestualmente, la Società ha presentato a Borsa Italiana domanda per ottenere la qualifica di STAR delle proprie azioni ordinarie. Borsa Italiana, con provvedimento n. 5173 del 19 marzo 2007, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie della Società. 22
  24. 24. Nota di sintesi Dettagli dell’Offerta Globale L’Offerta Globale, finalizzata all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento STAR, ha per oggetto massime n. 35.000.000 Azioni di cui massime n. 9.000.000 Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del codice civile, deliberato dall’Assemblea straordinaria dell’Emittente in data 15 dicembre 2006, e massime n. 26.000.000 Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore. L’Offerta Globale consiste in: (1) un’Offerta Pubblica di un ammontare minimo di n. 3.575.000 Azioni, pari a circa il 10% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale rivolta al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale di cui al successivo punto b); e (2) un contestuale Collocamento Istituzionale rivolto ad Investitori Professionali in Italia e a investitori istituzionali all’estero ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, e negli Stati Uniti d’America, ai sensi della Rule 144A dello United States Securities Act del 1933, ad esclusione di Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. L’Emittente e l’Azionista Venditore si riservano, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico nell’avviso integrativo relativo al Prezzo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale, procedendosi dapprima alla riduzione del numero di Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore e, solo successivamente, anche all’eventuale riduzione del numero di Azioni rinvenienti dall’Aumento di Capitale. È prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per un prestito gratuito di ulteriori massime n. 5.250.000 azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Coordinatori dell’Offerta Globale potranno esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato, entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni mediante: (i) il pagamento delle azioni rivenienti dall’esercizio dell’opzione Greenshoe; (ii) e/o la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione. La Greenshoe consiste nella concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di ulteriori massime n. 5.250.000 azioni, corrispondenti ad una quota pari al 15% del numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale. 23
  25. 25. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Le opzioni sopra menzionate potranno essere esercitate, in tutto o in parte, entro 30 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario. Prezzo di offerta I Proponenti, anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori dell’Offerta Globale, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, hanno individuato, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società compreso fra un minimo di Euro 370.000.000 e un massimo di Euro 460.000.000, pari ad un minimo di Euro 3,7 per azione ed un massimo di Euro 4,6 per azione (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”). In particolare, a fini valutativi sono state considerate le risultanze derivanti dall’applicazione del metodo dei multipli di mercato e, come analisi di controllo, il metodo finanziario di valutazione dei flussi di cassa (cosiddetto Discounted Cash Flow) basato sulla attualizzazione dei flussi di cassa prospettici. Con riferimento ai multipli di mercato, è stato selezionato un campione di società comparabili sulla base di talune similarità con il Gruppo individuate di volta in volta (a livello di modello di business, di tipologia di prodotto offerta, di estensione della gamma prodotti, di reputazione e tradizione, di scelta del canale distributivo o di dimensione e performance finanziaria) ed operanti prevalentemente in tre settori di attività: (i) Yachts (Beneteau S.A. quotata sulla Borsa di Parigi, Brunswick Corporation quotata sul New York Stock Exchange, Couach S.A. e Rodriguez Group, quotate entrambe sulla Borsa di Parigi); (ii) beni di lusso branded (Bulgari S.p.A. quotata sull’MTA, Burberry Group Plc quotata sulla Borsa di Londra, Geox S.p.A. quotata sull’MTA, Hermès International e LVMH Moet Hennessy Louis Vuitton S.A., entrambe quotate sulla Borsa di Parigi, Compagnie Financiere Richemont S.A. e Swatch Group AG entrambe quotate in Svizzera, Tod’s S.p.A. quotata sull’MTA); e (iii) mezzi di trasporto di alta gamma (Harley Davidson, Inc. quotata sul New York Stock Exchange e Porche AG quotata su Deutsche Börse). L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta, i quali, pertanto, potranno essere definiti anche al di fuori del predetto intervallo. Il Prezzo Massimo delle Azioni sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, antecedentemente all’inizio dell’Offerta Pubblica, tenuto conto anche dell’andamento dei mercati finanziari e delle manifestazioni di interesse fornite dagli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, e sarà comunicato al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro il giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. Il Prezzo di Offerta sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Istituzionale e sarà determinato secondo il meccanismo dell’open price. In particolare, il Prezzo di Offerta sarà determinato dai Proponenti, d’intesa con i Coordinatori dell’Offerta Globale, al termine del Periodo di Offerta tenendo conto tra l’altro: (i) dei risultati 24
  26. 26. Nota di sintesi conseguiti dalla Società e dal Gruppo; (ii) delle prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, tenendo conto delle condizioni di mercato ed applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale a livello internazionale; (iii) delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale; (iv) della quantità e qualità delle manifestazioni di interesse ricevute dagli Investitori Istituzionali; e (v) della quantità della domanda ricevuta nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Il Prezzo di Offerta sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Soggetti partecipanti all’operazione La seguente tabella indica i soggetti che partecipano all’Offerta Globale. Soggetto Ruolo Aicon S.p.A. Emittente Airon S.A. Azionista Venditore Credit Suisse UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Coordinatori dell’Offerta Globale UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Responsabile del Collocamento, Sponsor e Specialista PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società di Revisione Accordi di Lock-up L’Azionista Venditore e la Società assumeranno l’impegno nei confronti dei Coordinatori dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, dalla data di sottoscrizione degli Accordi di Lock-Up e fino a 365 giorni decorrenti dalla data (inclusa) di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle azioni dagli stessi detenute (ovvero altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, azioni ordinarie della Società), a non concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni ordinarie della Società, nonché a non stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non riguarderà le Azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle oggetto dell’opzione di Over Allotment e Greenshoe. L’Azionista Venditore e la Società si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non (i) promuovere e, se proposti, a non votare a favore di aumenti di capitale (se non per ricostituire il capitale o nei casi in cui l’aumento sia eventualmente necessario ai sensi della normativa vigente) o di emissione di obbligazioni convertibili ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che conferiscono il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in o scambiare con azioni ordinarie della 25
  27. 27. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Società, ovvero (ii) autorizzare il compimento di atti di disposizione su azioni ordinarie della Società eventualmente possedute dalla stessa, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tali impegni non si applicheranno agli aumenti di capitale eventualmente eseguiti dagli amministratori della Società su delega dell’Assemblea Straordinaria a servizio del piano di stock option riservato a dirigenti, amministratori, dipendenti e collaboratori della Società e delle sue controllate. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero a provvedimenti o richieste di Autorità competenti. Ragioni dell’Offerta Globale e impiego dei proventi L’Offerta Globale è finalizzata, da un lato, al rafforzamento della struttura patrimoniale della Società, a supporto dei programmi di sviluppo dell’attività che la stessa intende realizzare, tramite l’accesso al mercato dei capitali e a nuove risorse finanziarie per far fronte alle proprie esigenze strutturali e strategiche e, dall’altro, alla distribuzione tra il pubblico di una percentuale del capitale tale da assicurare il flottante per l’ammissione a quotazione e quindi l’ottenimento di status di società quotata, con vantaggi in termini di immagine e visibilità. L’Emittente utilizzerà in particolare i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento del capitale a servizio dell’Offerta Globale al fine di supportare la strategia di crescita del Gruppo, in primo luogo attraverso il piano di investimenti industriali previsti, compresa la costruzione del Polo Nautico di Messina (che è stata avviata all’inizio dell’esercizio in corso), in secondo luogo attraverso l’investimento in capitale circolante necessario per fare fronte alla rapida crescita dei volumi di vendita. La Società, in ogni caso, non esclude la possibilità di utilizzare parte dei proventi derivanti dalla sottoscrizione dell’aumento del capitale a servizio dell’Offerta Globale al fine di cogliere eventuali opportunità di crescita per linee esterne che dovessero proporsi nel segmento della nautica di lusso sul mercato sia domestico che internazionale e in particolare nelle aree geografiche ove il Gruppo è presente (Italia, EMEA, Americhe e Asia Pacifico). Spese legale all’Offerta Globale Si stima che le spese relative al processo di quotazione di Aicon, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa 2 milioni di Euro e saranno sostenute dall’Emittente. 26
  28. 28. Nota di sintesi Azionariato post Offerta Globale La seguente tabella illustra la compagine azionaria dell’Emittente con indicazione del numero di Azioni e della relativa percentuale del capitale sociale, in caso di integrale collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe. Azionista Situazione alla data del Situazione successiva Situazione successiva all’Offerta Prospetto Informativo all’Offerta Globale Globale e alla Greenshoe Numero di Percentuale Numero di Percentuale Numero di Percentuale azioni azioni azioni Airon S.A. 99.150.000 99,15% 73.150.000 67,11% 67.900.000 62,29% Pasquale Siclari 600.000 0,60% 600.000 0,55% 600.000 0,55% Marc-Udo Broich 250.000 0,25% 250.000 0,23% 250.000 0,23% Mercato - - 35.000.000 32,11% 40.250.000 36,93% Totale 100.000.000 100 109.000.000 100 109.000.000 100 Dati rilevanti dell’Offerta Globale Lotto Minimo (n. Azioni) 650 Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) 6.500 Numero di Azioni oggetto dell’Offerta Globale 35.000.000 Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni dopo l’aumento di capitale 32,1% Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale circa il 10% Numero delle azioni successivamente all’Offerta Globale 109.000.000 Ammontare del capitale sociale successivamente all’Offerta Globale (in Euro) 2.180.000 Numero di azioni oggetto della Greenshoe 5.250.000 Percentuale delle azioni oggetto della Greenshoe rispetto all’Offerta Globale 15% Percentuale del capitale sociale rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale e della Greenshoe dopo l’Offerta Globale e la Greenshoe 36,9% Calendario dell’Offerta Globale Attività Data Pubblicazione dell’avviso contenente l’elenco dei Collocatori Entro il 23 marzo 2007 Comunicazione del Prezzo Massimo Entro il 25 marzo 2007 Inizio dell’Offerta Pubblica 26 marzo 2007 Termine dell’Offerta Pubblica 30 marzo 2007 Comunicazione del Prezzo di Offerta Entro il 3 aprile 2007 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale Entro il 4 aprile 2007 Pagamento delle Azioni 4 aprile 2007 (*) Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 4 aprile 2007 (*) (*) Salvo proroga del Periodo di Offerta o chiusura anticipata dell’Offerta Pubblica. 27
  29. 29. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. E. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per la durata di validità del Prospetto Informativo, le copie dei seguenti documenti possono essere consultate presso la sede legale dell’Emittente e presso la sede legale di Borsa Italiana, nonché sul sito Internet dell’Emittente www.aiconyachts.com: • atto costitutivo e statuto dell’Emittente; • bilanci di esercizio dell’Emittente (già Airon S.r.l.) per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, al 31 agosto 2005 e 2006 predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Italiani ed assoggettati, limitatamente ai bilanci di esercizio dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2005 e 2006, a revisione contabile completa dalla Società di Revisione; • bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004, predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea ed assoggettati a revisione contabile completa dalla Società di Revisione; • bilanci consolidati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2006 e 2005 predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Italiani ed assoggettati a revisione contabile completa dalla Società di Revisione; e • relazione trimestrale consolidata al 30 novembre 2006 dell’Emittente predisposta in conformità allo IAS 34, ed assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione. 28
  30. 30. Sezione Prima SEZIONE PRIMA 29
  31. 31. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. [QUESTA PAGINA È STATA LASCIATA VOLUTAMENTE BIANCA] 30
  32. 32. Sezione Prima 1. PERSONE RESPONSABILI 1.1 Persone responsabili delle informazioni Aicon, in qualità di Emittente, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo. Airon S.A., in qualità di Azionista Venditore, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo e ad essa relative (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 7). UBM, in qualità di Responsabile del Collocamento e Sponsor, assume la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo e ad essa relative (Cfr. Sezione Seconda, Capitolo 5, Capitolo 10, Paragrafo 10.1). 1.2 Dichiarazione delle persone responsabili I soggetti di cui al Paragrafo 1.1 che precede dichiarano, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso. 31
  33. 33. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. 2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 2.1 Revisori legali dell’Emittente I bilanci consolidati dell’Emittente al 31 agosto 2006, 2005 e 2004, predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea, ed i bilanci di esercizio dell’Emittente al 31 agosto 2005 e 2006, predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dai Principi Contabili Italiani, sono stati oggetto di revisione contabile da parte della Società di Revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. con sede legale in Milano, Via Monte Rosa 91, iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del Testo Unico. L’incarico di revisione contabile dei bilanci di esercizio e consolidati di Aicon per gli esercizi 2007-2015, della revisione contabile limitata delle relazioni semestrali per il medesimo periodo, nonché la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili nel corso di detti esercizi è stato conferito, subordinatamente alla quotazione delle Azioni della Società sull’MTA, segmento STAR, alla Società di Revisione con delibera dell’Assemblea dei soci in data 15 dicembre 2006, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico. 2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto Informativo, non vi sono stati rifiuti o rilievi di attestazione da parte della Società di Revisione, né la stessa si è dimessa o è stata rimossa dall’incarico. La relazione della Società di Revisione relativa ai bilanci consolidati dell’Emittente al 31 agosto 2006, 2005 e 2004, predisposti in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea e la relazione della Società di Revisione relativa alla relazione trimestrale consolidata al 30 novembre 2006, predisposta in conformità allo IAS 34, sono riportate in appendice al Prospetto Informativo 32
  34. 34. Sezione Prima 3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3.1 Informazioni finanziarie relative ai trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 e agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 Nel presente Paragrafo sono riportate le informazioni finanziarie, patrimoniali ed economiche consolidate selezionate relative ai trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 ed agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004. Tali informazioni sono state estratte senza effettuare alcuna rettifica e/o riclassifica dalla relazione trimestrale consolidata relativa al trimestre chiuso al 30 novembre 2006 e dai bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004, riesposti in conformità ai criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS adottati dall’Unione Europea. I bilanci consolidati relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 sono stati assoggettati a revisione contabile completa dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 14 dicembre 2006. La relazione trimestrale consolidata del Gruppo per il trimestre chiuso al 30 novembre 2006 è stata assoggettata a revisione contabile limitata dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 9 febbraio 2007. Si segnala che i bilanci consolidati del Gruppo relativi agli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004 e la relazione trimestrale consolidata al 30 novembre 2006 sono stati redatti in conformità agli IFRS adottati dall’Unione Europea ai soli fini dell’inclusione degli stessi nel Prospetto Informativo. Conformemente a quanto previsto dal D. Lgs. 28 febbraio 2005, n.38, la Società comincerà ad utilizzare gli IFRS adottati dall’Unione Europea per la redazione del bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato rispettivamente dall’esercizio che chiuderà il 31 agosto 2007 e dal semestre che chiuderà il 28 febbraio 2007. La data di transizione agli IFRS del Gruppo resta comunque quella del 1° settembre 2003. Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 9, 10 e 20 della Sezione Prima del presente Prospetto Informativo. 33
  35. 35. Prospetto Informativo Aicon S.p.A. Dati consolidati di conto economico Nella seguente tabella sono rappresentate alcune informazioni estratte dai conti economici consolidati di Gruppo per i trimestri chiusi al 30 novembre 2006 e 2005 e per gli esercizi chiusi al 31 agosto 2006, 2005 e 2004: (migliaia di Euro) Trimestri chiusi Esercizio chiuso al 31 agosto al 30 novembre 2006 2005 2006 2005 2004 Ricavi 25.938 1.449 59.093 36.764 29.990 Altri proventi 435 471 2.435 1.604 777 Variazione rimanenze merci, prodotti finiti, in corso di lavorazione e (1.891) 7.803 7.648 10.689 (982) semilavorati Materie prime, materiali di consumo e merci utilizzate (9.344) (6.106) (33.133) (21.906) (11.986) Costi per servizi (5.932) (1.470) (13.890) (7.796) (4.492) Costi per godimento di beni di terzi (163) (101) (1.109) (931) (229) Costo del personale (1.999) (1.359) (5.774) (5.071) (4.364) Altri costi operativi (148) (98) (799) (1.860) (1.453) Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 1.050 - 7.543 3.174 1.838 Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (1.102) (1.347) (5.535) (3.990) (3.437) Risultato operativo 6.844 (758) 16.479 10.676 5.662 Proventi finanziari e assimilati 175 23 39 22 17 Oneri finanziari e assimilati (509) (450) (2.190) (1.392) (515) Risultato prima delle imposte 6.510 (1.185) 14.328 9.306 5.165 Imposte del periodo (4.154) 302 (5.344) (3.880) (3.009) Risultato prima delle attività destinate a continuare 2.356 (883) 8.984 5.426 2.156 Risultato da attività cessate/destinate ad essere cedute (647) (218) (106) (2.519) (374) Utile/(perdita) del periodo 1.709 (1.101) 8.878 2.907 1.781 EBITDA (1) 7.935 (74) 20.406 13.172 7.115 Quota di pertinenza dei terzi (102) (417) (11) 1.103 695 Quota di pertinenza del gruppo 1.811 (684) 8.889 1.804 1.086 Utile per azione – base e diluito 0.02 (0.01) 4.44 1.45 0.89 (1) L’EBITDA è definito dalla Società come Utile/(perdita) del periodo al lordo degli ammortamenti delle immobilizzazioni materiali ed immateriali, degli oneri e proventi finanziari, del risultato da attività cessate/destinate ad essere cedute e delle imposte sul reddito. Poiché l’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea, la determinazione quantitativa dello stesso potrebbe non essere univoca. L’EBITDA è una misura utilizzata dal management del Gruppo per monitorare e valutare l’andamento operativo dello stesso. Il management ritiene che l’EBITDA sia un importante parametro per la misurazione della performance operativa del Gruppo in quanto non è influenzato dagli effetti dei diversi criteri di determinazione degli imponibili fiscali, dall’ammontare e caratteristiche del capitale impiegato nonché dalle politiche di ammortamento. Il criterio di determinazione dell’EBITDA applicato dal Gruppo potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il suo valore potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. 34

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