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  1. 1. MINISTÉRIO DA FAZENDA Secretaria de Acompanhamento EconômicoParecer Técnico n.º 06294/2008/RJ COGCE/SEAE/MF 21 de maio de 2008Referência: Ofício n° 2925/2008/SDE/GAB, de 14 de maio de 2008. Assunto: ATO DE CONCENTRAÇÃO n.º 08012.005483/2008-77 Requerentes: Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd., AIG Brazil Special Situations Fund II L.P., Worldstar Limited, Pictect Private Equity Investors S/A, Solvia Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G. e Calyx Agro Ltd.. Operação: trata-se da realização de investimento, pela LDCA e pelos “Investidores”, na Calyx. Recomendação: aprovação sem restrições Versão Pública Procedimento SumárioNos termos da Portaria SEAE nº 83, de 19 de novembro de 2007, e considerando asolicitação da Secretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça, nos termos doart. 54 da Lei nº 8.884/94, a Seae emite parecer técnico referente ao ato deconcentração entre as empresas Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd., AIGBrazil Special Situations Fund II L.P., Worldstar Limited, Pictect Private EquityInvestors S/A, Solvia Investment B.V., Louis Dreyfus Finanz A.G. e Calyx Agro Ltd..O presente parecer técnico destina-se à instrução de processo constituído naforma a Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994, em curso perante o SistemaBrasileiro de Defesa da Concorrência – SBDC.Não encerra, por isto, conteúdo decisório ou vinculante, mas apenas auxiliar aojulgamento, pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, dosatos e condutas de que trata a Lei.A divulgação de seu teor atende ao propósito de conferir publicidade aosconceitos e critérios observados em procedimentos da espécie pela Secretariade Acompanhamento Econômico – SEAE, em benefício da transparência euniformidade de condutas.
  2. 2. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77I. Do Pedido de Confidencialidade1. As Requerentes solicitaram confidencialidade das seguintes informações: i)Master Transaction and Subscription Agreement; ii) Shareholders’ Agreement; e iii)relatório anual do Grupo Louis Dreyfus Commodities.2. Em análise à solicitação supra, por se tratar de informações relacionadas adocumentos que formalizaram a operação e relatórios anuais de faturamento, assimcomo dispõem os incisos VIII e IX e do art. 4º da Portaria nº 46, de 28 de março de2006, concede-se o tratamento confidencial, ora solicitado, deferindo-se os itens acimamencionados e, portanto, sua autuação em aparato confidencial.II. Das Requerentes3. A Louis Dreyfus Commodities CA Holdings Ltd. (doravante “LDCA”),pertencente ao Grupo Louis Dreyfus Commodities (doravante “Grupo LDC”), de origemfrancesa, é uma sociedade holding constituída especificamente para a presenteoperação, não possuindo qualquer atividade operacional.4. LDCA é subsidiária integral da Louis Dreyfus Commodities B.V..5. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul, o Grupo LDC detém participaçãosuperior a 5% no capital social de diversas empresas1.6. O Grupo LDC obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil, nãoestando disponíveis os faturamentos nos demais países do Mercosul ou no Mundo.Nos últimos três anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração noMercosul2.7. A AIG Brazil Special Situations Fund II, L.P. (“AIG”), pertencente ao AmericanInternational Group (doravante “Grupo AIG”), de origem norte-americana, é um fundointernacional de private equity administrado por seu grupo.8. A AIG tem como quotistas diversos investidores institucionais internacionais.9. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo AIG detém participaçãosuperior a 5% no capital social de diversas empresas3.10. O Grupo AIG obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Brasil eCONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento nos demais países1 A relação das empresas nas quais o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capitalsocial encontra-se nas páginas 8 e 9 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98.2 ACs n.º 08012.000430/2005-17,(Votorantim Investimentos Industriais S.A. e CoinbraComércio e Processamento de Grãos e Oleaginosas Ltda.), 08012.002044/2005-60 (Coinbra-Frutest e Sucos Kiki Ltda), 08012.002930/2005-93 (Arauco do Brasil Ltda. e LD Forest ProductsS.A.), 08012.001754/2007-34 (LDC Bioenergia e Tavares de Melo Açúcar e Álcool S.A.) e08012.011162/2007-21 (Celosia Holdings Ltda. e Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A.);todos aprovados sem restrições pelo CADE.3 A relação das empresas nas quais o Grupo AIG detém participação superior a 5% no capitalsocial encontra-se nas páginas 9 e 10 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98. 2
  3. 3. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77do Mercosul4. Nos últimos três anos, o Grupo AIG participou de três atos deconcentração no Mercosul5.11. A Worldstar Limited (doravante “Worldstar”), de origem britânica, é umaempresa veículo sem qualquer atividade operacional.12. A Worldstar é subsidiária integral da Said Holdings Limited. De acordo com aPetição Inicial, a Worldstar não detém participação superior a 5% no capital social dequalquer empresa no Mercosul.13. Em 2007, a Worldstar não obteve faturamento no Brasil e no Mercosul, nãoestando disponíveis dados sobre seu faturamento mundial. Nos últimos três anos, aWorldstar não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.14. A Pictect Private Equity Investors S.A. (doravante “Pictect”), de origem suíça, éuma sociedade regida e fiscalizada pela Swiss Federal Banking Commission.15. A Pictect é subsidiária integral da Pictect et Cie. De acordo com a PetiçãoInicial, a Pictect não detém participação superior a 5% no capital social de qualquerempresa no Mercosul.16. O dados do faturamento de 2007 da Pictect não estão disponíveis. Nos últimostrês anos, a Pictect não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.17. A Solvia Investment B.V. (doravante “Solvia”), de origem britânica, é umaempresa veículo sem qualquer atividade operacional.18. A Solvia é um veículo de investimento do Grupo Onslow Capital Management.De acordo com a Petição Inicial, a Solvia não detém participação superior a 5% nocapital social de qualquer empresa no Mercosul.19. O dados do faturamento de 2007 da Solvia não estão disponíveis. Nos últimostrês anos, a Solvia não participou de qualquer ato de concentração no Mercosul.20. A Louis Dreyfus Finanz A.G. (doravante “LDF”), pertencente ao Grupo LDC, deorigem francesa, é uma empresa com atuação em serviços financeiros.21. A LDF é subsidiária integral da LD SAS. De acordo com a Petição Inicial, noMercosul o Grupo LDC detém participação superior a 5% no capital social de diversasempresas6.22. Os dados do faturamento de 2007 da LDF não estão disponíveis. Nos últimostrês anos, o Grupo LDC participou de cinco atos de concentração no Mercosul7.4 Valor convertido com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$1,948398/US$. Fonte: BCB.5 ACs n.º 08012.010736/2004-09 (GEM Holdings B, LLC, GEM Parallel Holdings B, LLC, BSSFHoldings B, LLC, AIG Brazil Special Situations Parallel Fund, C.V., GEM II Investments, LLC eSendas Distribuidora S.A.), 08012.005870/2006-41 (GEM Beef, LLC e Frigorífico MercosulLtda.) e 08012010566/2006-16 (Alnilan S.A. e Companhia Providência Indústria e Comércio);todos aprovados sem restrições pelo CADE.6 Vide nota de rodapé n.º 1.7 Vide nota de rodapé n.º 2. 3
  4. 4. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-7723. A Calyx Agro Ltd. (doravante “Calyx”), pertencente ao Grupo Calyx, origináriodas Ilhas Cayman, é uma sociedade holding que controla sociedades cujo objeto éidentificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusive para finsde produção de commodities e produtos agrícolas.24. A estrutura societária da Calyx pode ser vista no Quadro I, a seguir. Quadro I Estrutura societária da Calyx Acionista Ações Classe A Ações Classe BLDCA 4.500.000 0AIG 0 6.500.000Worldstar 0 2.500.000Pictect 0 500.000Solvia 0 500.000LDF 0 700.000Fonte: Requerentes.25. De acordo com a Petição Inicial, no Mercosul o Grupo Calyx detémparticipação superior a 5% no capital social de diversas empresas.826. O Grupo Calyx obteve faturamento, em 2007, de CONFIDENCIAL no Mercosule CONFIDENCIAL no mundo, não estando disponível o faturamento no Brasil9. Nosúltimos três anos, o Grupo Calyx não participou de qualquer ato de concentração noMercosul.III Descrição da Operação31. No presente Ato de Concentração, as Requerentes AIG Brazil SpecialSituations Fund II, L.P. (“AIG”), Worldstar Limited (“Worldstar”), Pictect Private EquityInvestors S.A. (“Pictect”), Solvia Investment B.V. (“Solvia”) e Louis Dreyfus Finanz A.G.(“LDF”) serão tratadas, doravante, como “Investidores”.32. Por intermédio desta operação, a LDCA e os Investidores realizaminvestimento em Calyx, a qual, por meio de subsidiária, tem participação societária emsociedades localizadas no Brasil, Argentina, Paraguai e Uruguai.33. No Brasil, as subsidiárias de Calyx, CA 7 Holding Ltd., CA 8 Holding Ltd., CA 9Holding Ltd. e CA 10 Holding Ltd., detêm o controle, direta ou indiretamente, de CalyxAgro Brasil Ltda., Calyx Agropecuária Ltda. e Calyx Santana Agrícola Ltda. (todasbrasileiras e anteriormente detidas pelo Grupo Louis Dreyfus Commodities). Com estaoperação, o Grupo Louis Dreyfus, antes exclusivo controlador do Grupo Calyx, passaa partilhar o seu controle com os Investidores.8 A relação das empresas nas quais o Grupo Calyx detém participação superior a 5% no capitalsocial encontra-se nas páginas 10 e 11 do Anexo I da Resolução do CADE n.º 15/98.9 Valores convertidos com base na taxa de câmbio em vendas média de 2007 de R$1,948398/US$. Fonte: BCB. 4
  5. 5. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-7734. A operação ocorreu no dia 18 de abril de 2008 e o valor da operação foi deaproximadamente CONFIDENCIAL 10.35. Trata-se de uma operação realizada no exterior com reflexos no Brasil. Valeressaltar que não consta cláusula de não-concorrência11.IV Setores de atividades das empresas envolvidas36. No Brasil e no Mercosul, a LDCA é uma sociedade holding constituídaespecificamente para esta operação, e não possui qualquer atividade operacional. Asprincipais atividades do Grupo Louis Dreyfus Commodities consistem no comércio eprocessamento mundial de diversas commodities agrícolas e, no Brasil e no Mercosul,atua especialmente nos seguintes setores:• Grãos e oleaginosas: no Brasil, opera três unidades de esmagamento de soja euma rede de instalações portuárias e armazéns em todo o país. Na Argentina, o Grupoé proprietário e opera duas usinas, bem como bases e instalações portuáriascorrespondentes;• Frutas cítricas: opera, no Brasil, algumas propriedades agrícolas produtoras delaranja, três fábricas de suco de laranja e instalações portuárias, sendo suasatividades voltadas preponderantemente para exportação;• Algodão: opera instalações situadas nos Estados da Bahia, São Paulo e MatoGrosso, bem como usina de processamento de sementes de algodão;• Açúcar e álcool: opera atualmente oito usinas de processamento de cana-de-açúcar. Além disso, o Grupo utiliza o bagaço da cana-de-açúcar para a co-geração ecomercialização de energia elétrica;• Café: opera armazéns e unidades de processamento do produto em MinasGerais e Rondônia;• Metais não ferrosos: comercializa cobre, chumbo e zinco e concentrados,alumínio e alumina e outros metais e derivados.37. Em relação aos Investidores, a AIG é um fundo de private equity internacionaladministrado pelo Grupo AIG. A Worldstar é uma empresa veículo sem quaisqueratividades operacionais, a SOLVIA é uma empresa veículo sem quaisquer atividadesoperacionais, a PICTEC não possui atividades no Brasil e no Mercosul e, por fim, aLDF faz parte do Grupo Louis Dreyfus Commodities, cujas atividades já foramdescritas.38. A Calyx é uma sociedade holding, com sede nas Ilhas Cayman, que controla,em última instância, sociedades sediadas no Brasil, Argentina, Paraguai, Uruguai, cujoobjeto é identificar, adquirir, desenvolver, converter e alienar terras agrícolas, inclusivepara fins de produção de commodities e produtos agrícolas. Não há atividades doGrupo Calyx no Brasil e no Mercosul.10 Valor convertido para Real à taxa de câmbio de 18/04/2008, 1 US$ = R$ 1,6685 (Fonte:BCB).11 Informação confirmada pelo escritório representante das Requerentes, por meio de contatotelefônico. Consta no Anexo I que a operação não foi apresentada em outras jurisdições. 5
  6. 6. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77V – Considerações Sobre a Natureza da Operação39. De acordo com as Requerentes, não há relações horizontais ou verticais entreas suas atividades, uma vez que o Grupo Louis Dreyfus Commodities já era detentorde participação societária na Calyx e os Investidores não atuam nas mesmasatividades da Calyx no Brasil. Contudo, cabe observar que o Investidor LDF pertenceao Grupo Louis Dreyfus Commodities, que já detinha participação na Calyx.40. Todavia, por meio de uma pesquisa realizada em sítios eletrônicos12, foi obtidaa seguinte informação em relação ao Grupo AIG, da qual o Investidor AIG Brazil fazparte: “O investimento na Calyx Agro será o quarto da AIG Investments no setor agrícola latino-americano, após investimentos na Falcon Farms, empresa de primeira categoria dedicada ao cultivo e distribuição de flores frescas com produção na Colômbia, Equador e México; Frigorífico Mercosul, líder no processamento de carne de gado no Brasil; e Fertilizantes Heringer, um dos maiores distribuidores de fertilizantes do Brasil”.41. Diante dessa informação, por meio de contato telefônico, esta SEAE solicitouao Representante Legal das Requerentes confirmar se o Grupo AIG atuava no setorde fertilizantes, o que poderia suscitar a possibilidade de integração vertical com asatividades da Calyx. Em resposta, o escritório afirmou que a AIG adquiriu em 2004,uma participação minoritária na Fertilizantes Heringer Ltda, porém, após a abertura deseu capital no início de 2007, oportunidade em que esta empresa passou a negociarsuas ações na Bolsa de Valores de São Paulo, a AIG vendeu todas as ações quedetinha no capital social daquela companhia. Ademais, reforçou a não atuação dequaisquer Investidores nas atividades da Calyx no Brasil.42. Ademais, no Anexo I não foi especificado os concorrentes, clientes nemfornecedores da Calyx. Verifica-se, desse modo, que apesar dos esforçosempreendidos por esta Secretaria não foi possível confirmar com terceiros asinformações prestadas pelas Requerentes.43. Dessa forma, conclui-se que a presente operação não trará nenhum prejuízo àlivre concorrência pelos motivos ora expostos. Essa operação foi analisada perante oprocedimento sumário de acordo com o inc. X (outros casos) do art. 6° da PortariaConjunta SEAE/SDE n° 1, de 18 de fevereiro de 2003.12 http://jbonline.terra.com.br/extra/2008/05/12/e120518328.html 6
  7. 7. Versão pública Ato de Concentração n.: 08012.005483/2008-77VI – Recomendação44. Recomenda-se a aprovação da operação sem restrições. À apreciação superior. MARIUSA MOMENTI PITELLI Assessora Técnica CLÁUDIA VIDAL MONNERAT DO VALLE Coordenadora-Geral de Controle de Estruturas de Mercado De acordo. PRICILLA MARIA SANTANA Secretária-Adjunta 7

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