RETI DI IMPRESE E
CONTRATTO DI RETE
UN’OPPORTUNITÀ
PER LE IMPRESE
a cura di Luca Zanderighi
(Professore Economia e Gestion...
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“I contratti di rete permettono alle
imprese di innovare e crescere
insieme, condividere
imprenditorialità, investimenti,
...
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Premessa
Oggi più che mai il mondo delle imprese – in particolare quello delle
Micro Piccole Medie Imprese (MPMI) del comp...
La sfida Internet e dei new media
Questa sfida, ben lontana dall’essere conclusa, troverà il suo
culmine nello stabilire l...
La Guida è suddivisa in 3 parti.
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L’importanza per le MPMI di mettersi in rete individuando
le principali tipol...
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INDICE
Premessa

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PRIMA PARTE - L’importanza per le MPMI di mettersi in rete
Tipologie di aggregazioni aziendali

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PRIMA PARTE - L’importanza per le MPMI di mettersi in rete
Tipologie di aggregazioni aziendali
Come noto, operare come un’...
Che cosa è una Rete di impresa?
Un modello differente è quello rappresentato dalla Rete di imprese. La
Rete si distingue, ...
(talvolta dovuta a esperienze pregresse di aggregazione che non
hanno raggiunto l’obiettivo e quindi “meglio correre da so...
Perché le imprese fanno rete ?
In termini generali, le motivazioni che possono spingere le imprese a
costruire una Rete so...
Il Contratto di rete: le principali caratteristiche
Di recente è entrato nel nostro ordinamento giuridico (2009-2010) uno
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Il Contratto di rete ha una struttura aperta, vale a dire caratterizzata dalla
possibilità di nuovi ingressi nella rete: c...
Dal punto di vista dell’oggetto del contratto la legge evidenzia tre
possibili modalità di cooperazione tra imprese (ferma...
SECONDA PARTE - Il Contratto di Rete
Il Contratto di Rete: i principali contenuti
La legge prevede che alcuni contenuti de...
• La definizione di un programma di rete che contenga i diritti e gli
obblighi di ciascun partecipante, e le modalità di r...
• Le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni
materia o aspetto di interesse comune
I contraenti d...
All’Organo comune è conferito il mandato per la direzione e la
conduzione delle attività previste nel Contratto di rete. I...
dovrà tener conto delle diverse esigenze dei singoli partecipanti, da un
lato, e della rete in quanto tale, dall’altro, no...
Il Contratto di Rete: il vantaggio fiscale
A favore del Contratto di rete è stata introdotta un’agevolazione fiscale
per l...
o Gli importi destinati dall’impresa partecipante al contratto
di rete costituiscano una quota degli utili di esercizio
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Alcuni esempi di possibili Reti di imprese
Successivamente vengono riportati una serie di esempi di possibili
progetti in ...
Rete di imprese: gruppo di acquisto di servizi
Obiettivo: costituire un gruppo per l’acquisto di alcuni servizi di interes...
Rete di imprese: comunicazione e promozione congiunta
Obiettivo: sviluppare una politica di comunicazione e di promozione
...
Forme di aggregazione di imprese: alcune tipologie
“Rete-contratto”
I soggetti contraenti
Contratto di rete stipulano un c...
TERZA PARTE - Le forme di aggregazione
Appendice 1: Riferimenti di Legge
Legge n. 33 del 9 aprile 2009
Art. 3, comma 4-ter...
Art. 42, comma 2bis. Il comma 4-ter dell’articolo 3 del decreto-legge 10
febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazion...
scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con
comunione di scopo;
e. se il contratto ne prevede l’istituz...
muniti dei requisiti previsti con decreto del Ministro dell’economia e delle
finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organ...
modalità di attuazione dell’agevolazione di cui al comma 2-quater, anche
al fine di assicurare il rispetto del limite comp...
denominazione e la sede della rete, qualora sia prevista l'istituzione di
un fondo patrimoniale comune ai sensi della lett...
Legge n. 221 del 17 dicembre 2012
Art. 36. Nel comma 4 dopo il secondo periodo è inserito il seguente: «Il
contratto di re...
Tavola di sintesi: Evoluzione normativa delle reti di impresa costituite
attraverso il contratto di rete

Argomenti

Fondo...
CONTRATTO DI RETE:
ELEMENTI OBBLIGATORI
E CONTRATTO TIPO

37
Come preparare un contratto di rete (alcuni esempi)
Legge di Riferimento - (L 122/2010 - Art. 42, comma 2bis)

Elementi ob...
Esempio di Contratto di rete
Repertorio n........
n........

Raccolta
CONTRATTO DI RETE D’IMPRESE

REPUBBLICA ITALIANA
L'a...
Agricoltura di Grosseto, codice fiscale e numero di iscrizione presso
il Registro Imprese di xxxxxxxxxxxxx, al presente at...
o Gestire le iniziative ed i progetti comuni fra le Società di servizi aderenti
alla rete;
o Gestire progetti di ricerca e...
ed Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) da riferirsi all'avviamento.
Con precisazione che la testata sopra descrit...
Aderente che avesse violato ripetutamente e gravemente gli obblighi
assunti nel contratto, e ciò senza pregiudizio di ogni...
interpellati e tutti abbiano espresso e comunicato il proprio consenso alla
decisione proposta.
Il Presidente deve informa...
revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle
liti. Per gli atti relativi, nonché per tutti ...
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A Cura di:
Luca Zanderighi - (Professore Economia e Gestione delle Imprese Università
degli Studi di Milano)
Con la collab...
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Guida alle reti d'impresa di Confcommercio Lombardia - realizzata per le imprese che hanno intenzione di organizzare una rete d'impresa

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Guida reti 2013

  1. 1. RETI DI IMPRESE E CONTRATTO DI RETE UN’OPPORTUNITÀ PER LE IMPRESE a cura di Luca Zanderighi (Professore Economia e Gestione delle Imprese Università degli Studi di Milano) 1
  2. 2. 2
  3. 3. “I contratti di rete permettono alle imprese di innovare e crescere insieme, condividere imprenditorialità, investimenti, risorse e relazioni per avere maggior forza sul mercato. Il contratto è solo l’inizio di un percorso comune che parte dagli obiettivi, passa per il valore creato e culmina nel miglioramento continuo.” “I contratti di rete permettono alle imprese di innovare e Carlocrescere insieme, condividere Sangalli imprenditorialità, investimenti, Presidente Confcommercio risorse e relazioni per avere maggior forza sul mercato. Il contratto è solo l’inizio di un percorso comune che parte dagli obiettivi, passa per il valore creato e culmina nel miglioramento continuo.” 3
  4. 4. 4
  5. 5. Premessa Oggi più che mai il mondo delle imprese – in particolare quello delle Micro Piccole Medie Imprese (MPMI) del comparto Commercio Turismo Servizi (CTS) – si trova di fronte a una sfida eccezionale. E’ certamente vero che saranno gli imprenditori che inventeranno il commercio di domani, così come nuove soluzioni per il turismo e per i servizi: nessun pianificatore amministrativo o legislatore o esperto potrà, infatti, sostituirsi a coloro che impegneranno le loro risorse umane e finanziarie per provare idee nuove capaci di soddisfare meglio i bisogni delle famiglie o di altre imprese nel 21° secolo. Ma è altrettanto vero che il futuro richiederà una valorizzazione del patrimonio di MPMI e il recupero di una sua maggiore integrazione con il territorio urbano. Questo chiede il cittadino consumatore, questo chiede il turista che vuole vivere e conoscere i luoghi che visita (o anche prima). Mettersi in questa prospettiva di medio periodo significa per un’impresa affrontare quattro sfide di uguale importanza. La sfida “green” Il consumo e il commercio giocheranno un ruolo importante – insieme all’industria – nel trovare soluzioni innovative di sviluppo sostenibile di cui abbiamo bisogno. Questo significherà concretamente due cose: riduzione degli spostamenti che generano inutili spese energetiche e maggiore ruolo della prossimità (il che significa ripensare coerentemente la catena logistica). La seconda conseguenza riguarderà l’evoluzione del consumo verso una dimensione molto più qualitativa, che privilegia l’utilizzo che si può avere dei beni e dei servizi alla quantità. La sfida demografica Da qualche tempo siamo entrati nella cd società di papy-boom, come conseguenza dell’allungamento della durata della vita e della riduzione della natalità. Questa tendenza, che non si è ancora integrata nella giusta misura nelle scelte aziendali, modificherà il rapporto con il commercio sia rendendo ancora più importante il bisogno di prossimità, sia giocando a favore del rapporto “qualità prezzo” (piuttosto che verso una ricerca sistematica dell’offerta di servizi a prezzo più basso). 5
  6. 6. La sfida Internet e dei new media Questa sfida, ben lontana dall’essere conclusa, troverà il suo culmine nello stabilire legami stabili tra le imprese e i loro clienti. Basti pensare, ad esempio, a come gli smartphone consentano al consumatore di disporre di maggiori informazioni su prodotti e servizi e di decidere di acquistarli. Il nomadismo non sopprimerà, però, il bisogno di vedere, di toccare, di provare un bene prima di comprarlo. La sfida per le imprese sarà, quindi, quella di fare business combinando i tradizionali metodi di vendita con i nuovi strumenti di scambio di informazioni. La sfida per superare l’individualismo che porta all’isolamento Si tratta di una sfida difficile, soprattutto per le realtà imprenditoriali di minore dimensione. La complessità di un mondo interconnesso e che va sempre più veloce spinge verso l’aggregazione e verso un adattamento permanente. Le imprese più piccole tardano, però, a comprendere questa realtà (finché gli affari vanno bene perché mettersi insieme?) con il rischio reale e concreto che dopo sia troppo tardi. Anche se saranno sempre gli imprenditori a dover decidere (e nessuno potrà farlo al posto loro), occorre porre le basi per favorire il processo di costruzione di aggregazioni aziendali. Le quattro sfide che attendono nei prossimi anni le MPMI devono indurre a ricercare soluzioni organizzative anche innovative che siano in grado di aumentarne la capacità competitiva senza però costringerle a rinunciare alla propria autonomia. La Rete di imprese e il Contratto di Rete rappresentano una possibile risposta a queste sfide per le MPMI del CTS, in quanto strumenti utili per acquisire maggiore forza contrattuale, agevolazioni amministrative, finanziarie e per gestire servizi comuni e nuove opportunità di business. La presente Guida - che mira ad avvicinare gli operatori a questo nuovo strumento di aggregazione, descrivendone le principali caratteristiche e le modalità di applicazione - si rivolge a quelle imprese che intendono valutare l’opportunità di realizzare aggregazioni aziendali con un Contratto di rete in funzione dei propri obiettivi strategici e dei programmi di sviluppo condivisi con altre imprese. 6
  7. 7. La Guida è suddivisa in 3 parti. 1. 2. 3. L’importanza per le MPMI di mettersi in rete individuando le principali tipologie di agglomerazioni aziendali e i fattori più critici nella costruzione di un progetto comune. Il Contratto di Rete come potenziale strumento per s t r u t t u r a re e c o n s o l i d a re u n a re t e d i i m p re s a evidenziandone le principali caratteristiche. Esempi di possibili Reti di imprese illustrando gli obiettivi dell’iniziativa e i potenziali benefici per ciascuna impresa aderente. 7
  8. 8. 8
  9. 9. INDICE Premessa pag. 5 PRIMA PARTE - L’importanza per le MPMI di mettersi in rete Tipologie di aggregazioni aziendali pag. 11 Che cosa è una Rete di impresa? pag. 12 Perché le imprese fanno rete? pag. 14 Il Contratto di rete: le principali caratteristiche pag. 15 SECONDA PARTE - Il Contratto di Rete Il Contratto di rete: i principali contenuti pag. 18 Il Contratto di rete: il vantaggio fiscale pag. 23 Alcuni esempi di possibili Reti di imprese pag. 25 TERZA PARTE - Le forme di aggregazione Forme di aggregazione di imprese: alcune tipologie pag. 28 Appendice 1 - Riferimenti di Legge pag. 29 Tavola di sintesi pag. 36 Come preparare un contratto di rete (alcuni esempi) pag. 37 9
  10. 10. 10
  11. 11. PRIMA PARTE - L’importanza per le MPMI di mettersi in rete Tipologie di aggregazioni aziendali Come noto, operare come un’aggregazione di aziende rappresenta un elemento caratterizzante delle MPMI italiane che già da molto tempo hanno sviluppato modalità di collaborazione tra di loro. In generale, si possono identificare 3 macro-tipologie di aggregazioni aziendali, in funzione delle modalità di formalizzazione della relazione tra le imprese che corrispondono ai diversi gradi di libertà/vincoli per le unità che vi partecipano. 1. La prima macro-tipologia sono le aggregazioni aziendali che si basano su rapporti di natura informale, vale a dire aggregazioni che sono sprovviste di strutture convenzionali e sono dotate di collegamenti di natura “precaria” (tecnici-produttivi, di carattere finanziario e personale). Esempi di questo tipo sono le reti di fornitura di beni e servizi, le iniziative specifiche di operatori che si basano su gentlement’s agreements (luminarie natalizie, notti bianche, concorsi a premi, azioni di valorizzazione dei prodotti locali, etc…). 2. La seconda macro-tipologia sono, invece, le aggregazioni aziendali che si caratterizzano per la presenza di una relazione strutturata che può limitarsi a particolari aspetti della gestione o anche a singole iniziative e che si basano su rapporti di natura contrattuale. Esempi di questo tipo sono le Associazioni Temporanee di Impresa (ATI), i consorzi, i gruppi di acquisto, le unioni volontarie, il contratto di franchising. 3. La terza macro-tipologia riguarda, infine, quelle aggregazioni aziendali che si caratterizzano per la presenza di una partecipazione al capitale tra le diverse imprese e che sono basate su rapporti patrimoniali. 11
  12. 12. Che cosa è una Rete di impresa? Un modello differente è quello rappresentato dalla Rete di imprese. La Rete si distingue, infatti, dalle altre forme di collaborazione tra imprese, in quanto focalizza l’attenzione sul perseguimento di obiettivi strategici comuni di crescita: essa svolge una funzione di interazione tra i partecipanti, laddove l’assunzione delle decisioni strategiche rimane in capo a ciascuna impresa. In altre parole, la Rete di imprese costituisce un fenomeno “trasversale” rispetto alle altre forme aggregative: essa si configura ogni qualvolta alcune imprese – formalmente indipendenti – pongono in essere “relazioni di co-produzione” attraverso accordi che sono incentrati sulla esistenza di una struttura relazionale fondata su meccanismi di comunicazione e di coordinamento. Da sottolineare, a questo proposito, l’importante ruolo che giocano Internet, le tecnologie legate al web e i nuovi media come elemento abilitatore e facilitatore di una Rete di imprese. La Rete di impresa rappresenta una modalità di coordinamento tra MPMI che mirano ad aumentare la loro massa critica e ad avere maggiore forza sul mercato “senza doversi fondere o unire sotto il controllo di un unico soggetto”. La Rete di imprese costituisce un modello organizzativo di crescita che è complementare a quello del gruppo societario sulla base di due presupposti. Il primo è quello della complementarietà, vale a dire quando più imprese conferiscono prodotti, servizi e competenze per la definizione di un processo innovativo o per la produzione di un nuovo bene/servizio che le imprese singolarmente non sarebbero in grado di fare. Il secondo è quello della interdipendenza, vale a dire quando si è in presenza di elevati investimenti specifici non reimpiegabili che possono riguardare processi produttivi di un bene/servizio o processi di natura commerciale e di marketing. Si tratta di una forma di coordinamento tra imprese di tipo orizzontale o verticale - che non può essere considerato in grado di risolvere di per sé i problemi di un’azienda: è necessario, pertanto, valutare in modo puntuale non solo la sua utilità per le imprese potenziali aderenti ma anche i fattori che possono favorirne l’implementazione con successo. In particolare, quattro aspetti rilevanti devono essere presi in considerazione nella fase di costituzione di una Rete di imprese: a. tener conto della presenza di una diffidenza pregiudiziale dell’imprenditore a valutare la possibilità di mettersi insieme 12
  13. 13. (talvolta dovuta a esperienze pregresse di aggregazione che non hanno raggiunto l’obiettivo e quindi “meglio correre da soli”) e del livello di fiducia esistente tra le parti b. definire con chiarezza l’opportunità da cogliere (o la minaccia da evitare) in modo da “allineare gli interessi” delle diverse imprese (evitare che ogni impresa partecipi per perseguire interessi propri) c. gestire le aspettative attraverso la definizione su che cosa ogni partecipante si attende di ottenere dall’aggregazione (al fine di non compromettere dall’inizio la nascita di un’aggregazione focalizzata) d. individuare una figura (interna o esterna) che svolga una funzione di coaching dell’iniziativa e supporti 13
  14. 14. Perché le imprese fanno rete ? In termini generali, le motivazioni che possono spingere le imprese a costruire una Rete sono molteplici, ma possono essere sinteticamente riportate a tre tipologie di Rete di Imprese, vale a dire: A. le Reti “del sapere” B. le Reti “del fare” C. le Reti “del fare insieme” La tabella evidenzia gli obiettivi di ciascuna tipologia descrivendone le caratteristiche. Obiettivo Descrizione • Scambio di Reti “del sapere” informazioni e di know-how • • Reti “del fare” Scambio di prestazioni Reti “del fare insieme” Realizzazione di progetti di investimento comune • • • 14 Mettere a fattor comune il know-how dei singoli soggetti aderenti per trarne un vantaggio competitivo Condividere l’accesso a fonti informative Creare filiere integrando nella rete fornitori e rivenditori Instaurare rapporti contrattuali stabili di collaborazione Effettuare investimenti comuni ripartendone gli oneri su una pluralità di soggetti Aumentare il potere contrattuale dei singoli soggetti aderenti
  15. 15. Il Contratto di rete: le principali caratteristiche Di recente è entrato nel nostro ordinamento giuridico (2009-2010) uno strumento che può favorire lo sviluppo e il consolidamento della Rete di imprese quale forma di coordinamento inter-imprenditoriale: il Contratto di rete. Si tratta di un accordo con il quale più imprenditori si impegnano a collaborare al fine di accrescere individualmente (singola impresa) e collettivamente (imprese che fanno parte della rete) la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato. Dal punto di vista giuridico, il Contratto di rete è caratterizzato da una comunione di scopo tra una pluralità di contraenti. A tale riguardo il legislatore richiama espressamente la disciplina del contratto plurilaterale con comunione di scopo, alla quale si collega il principio generale di conservazione dello stesso a salvaguardia della sua stabilità. Di conseguenza, laddove una delle parti del contratto venga meno (ad esempio per il recesso di una delle imprese) il Contratto di rete resterà valido ed efficace per le altre parti. La caratteristica fondamentale dell’attività della rete deve essere la presenza di uno scopo comune tra i suoi membri. Tale scopo è finalizzato al conseguimento, attraverso la determinazione di un programma comune, di obiettivi strategici condivisi che permettano - sia alla singola impresa che all’insieme dei partecipanti alla rete - la crescita della capacità innovativa e/o della competitività. Nel primo caso si tratta della possibilità che l’impresa possa accedere, grazie all’appartenenza a una rete, allo sviluppo di proprie o di nuove opportunità tecnologiche e commerciali; nel secondo caso si tratta della possibilità di incrementare la capacità concorrenziale dei membri della rete o della rete stessa sul mercato. Il Contratto di rete può essere stipulato da “più imprenditori” indipendentemente dalla loro rispettiva natura (incluse le imprese individuali, le società e gli imprenditori pubblici, anche non commerciali). Possono far parte del Contratto di rete anche enti pubblici che hanno per oggetto esclusivo o principale un’attività di impresa non necessariamente commerciale; così come imprese senza scopo di lucro, non essendo preclusa la possibilità di realizzare reti miste in cui siano presenti soggetti con e senza scopo di lucro. Non esiste nessun impedimento a stipulare un Contratto di rete tra imprese che siano legate da rapporti partecipativi o collegate tra loro. 15
  16. 16. Il Contratto di rete ha una struttura aperta, vale a dire caratterizzata dalla possibilità di nuovi ingressi nella rete: ciò significa che il contratto deve prevedere i criteri di adesione di nuovi soggetti, fermo restando il rispetto dei requisiti soggettivi sopra indicati. Tali criteri possono prevedere alcune specifiche caratteristiche soggettive e oggettive per i nuovi aderenti o subordinare l’adesione a deliberazioni con maggioranze particolari da parte dei membri (ad esempio, qualificate o all’unanimità). Il Contratto di rete deve essere stipulato per atto pubblico, per scrittura privata autenticata o per “atto firmato digitalmente” (intendendosi per quest’ultima firma il documento informatico munito di firma digitale secondo il c.d. Codice dell’amministrazione digitale). La pubblicità del contratto viene assicurata attraverso la sua iscrizione al Registro delle imprese, con una distinzione in funzione della alternativa scelta dai soggetti contraenti per fare rete. Se questi ultimi scelgono un contratto avente effetto costitutivo di un nuovo soggetto giuridico (“reteorganizzazione”), il contratto deve essere iscritto come autonoma posizione nella sezione ordinaria del Registro delle imprese dove è ubicata la sede della rete. Se invece i contraenti scelgono un contratto avente solo effetti obbligatori tra le parti (“rete-contratto”), l’iscrizione del Contratto di rete deve essere compiuta da ciascuna impresa contraente nella sezione in cui è iscritta (la visura camerale riporterà il nome della rete a cui la singola impresa aderisce). In quest’ultimo caso l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari. L’onere descritto al punto precedente riguarda anche l’eventuale introduzione di modifiche del contratto originario (ad esempio la presenza di nuove adesioni, l’esclusione o il recesso di uno dei contraenti del Contratto di rete). In questi casi è, infatti, opportuno prevedere nel contratto che tali modifiche siano sottoposte agli obblighi pubblicitari, allo scopo di assicurare a chi intrattenga rapporti con la rete una puntuale conoscenza della sua composizione. Basti pensare, ad esempio, al fatto che soggetti terzi potrebbero essere stati indotti a sviluppare rapporti con la rete sulla base dell’affidamento riposto per la presenza di quel particolare imprenditore ad essa aderente. 16
  17. 17. Dal punto di vista dell’oggetto del contratto la legge evidenzia tre possibili modalità di cooperazione tra imprese (ferma restando l’indipendenza di ciascuna): 1. scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica 2. collaborare in forme ed ambiti predeterminati attinenti l’esercizio delle proprie imprese 3. esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa Le tre possibili modalità di collaborazione possono costituire, anche singolarmente, lo stesso oggetto del contratto di rete. Nella pratica la collaborazione può assumere svariate forme, quali ad esempio un’attività di coordinamento per ottenere migliori condizioni nei rapporti esterni (coordinamento del processo di promozione e di valorizzazione delle attività) o per raggiungere un risultato finale unitario (produzione di un pacchetto di beni/servizi da proporre sul mercato) oppure attività strumentali per raggiungere migliori risultati di gestione (gruppo di acquisto/vendita di beni/servizi di interesse comune, gestione di logistica, magazzino, piattaforme informatiche). Da questo punto di vista può essere utile sottolineare come lo strumento del Contratto di rete differisca da quello del Consorzio: se infatti l’attività del Consorzio deve essere strumentale all’attività dei consorziati (imprenditore ausiliario dei consorziati), il Contratto di rete consente l’esercizio in comune di attività sia strumentali che strategiche per lo sviluppo dell’impresa (fare altro). 17
  18. 18. SECONDA PARTE - Il Contratto di Rete Il Contratto di Rete: i principali contenuti La legge prevede che alcuni contenuti del Contratto di rete siano di natura obbligatoria mentre altri siano inseribili a discrezione delle parti contraenti. Ciò comporta la possibilità che il Contratto di rete assuma una struttura organizzativa semplificata (c.d. ”rete leggera” caratterizzata dai soli contenuti obbligatori) e una struttura più complessa e articolata (c.d. “rete pesante” con la costituzione di un fondo patrimoniale e di un organo comune). Il Contratto di rete deve indicare obbligatoriamente: • Il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva. Si tratta dell’esigenza di una puntuale individuazione delle parti contraenti, in relazione al regime di pubblicità del contratto che la legge prevede mediante la sua iscrizione al Registro delle Imprese. • L’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi. La specificazione degli obiettivi strategici, che i contraenti si prefiggono con l’esecuzione del Contratto di rete, deve essere accompagnata dalla indicazione delle modalità con cui essi misureranno, durante l’esecuzione del contratto di rete, il rispettivo avanzamento verso tali obiettivi. Si tratta di meccanismi che hanno lo scopo di consentire una verifica nel medio periodo della capacità del Contratto di rete di fornire soddisfazione a tutti i contraenti. 18
  19. 19. • La definizione di un programma di rete che contenga i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante, e le modalità di realizzazione dello scopo comune Il programma di rete e la sua realizzazione costituiscono l’oggetto del Contratto. Tale programma deve indicare: o i diritti e gli obblighi di ciascun partecipante o le modalità specifiche che consentono l’esecuzione di tali obblighi posti a carico dei contraenti o la realizzazione dello scopo comune a tutti i contraenti La definizione del programma di rete effettuata dai contraenti in sede di stipula del Contratto non impedisce che le parti possano successivamente modificare il programma stesso. Tale modifica dovrà essere realizzata con il consenso di tutti, anche se è possibile prevedere nel contratto una modifica del programma con decisione assunta a maggioranza. Laddove tale modifica riguardi elementi essenziali e qualificanti del programma, sarebbe opportuna la previsione della facoltà di recesso da parte di coloro che sono dissenzienti. Infine, va ricordato che il programma di rete, ove i contraenti vogliano avvalersi delle agevolazioni fiscali, dovrà essere preventivamente asseverato da un organismo espressione dell’associazionismo imprenditoriale. • La durata del contratto Il Contratto di rete non può essere stipulato a tempo indeterminato, essendo obbligatorio prevederne una specifica durata. Ciò non impedisce che le parti possano procedere al suo rinnovo, anche prevedendone il rinnovo tacito in assenza di comunicazione di disdetta da parte di chi non intenda mantenere il vincolo del Contratto di rete. • Le modalità di adesione di altri imprenditori Il Contratto di rete deve prevedere la possibilità di adesione successiva di altri imprenditori, fermo restando che tale possibilità deve essere disciplinata dagli originari contraenti, cui spetterà la facoltà di definire i requisiti di accesso alla rete da parte di nuovi imprenditori e le modalità attraverso le quali gli originari contraenti esprimeranno il loro consenso all’adesione del nuovo soggetto. 19
  20. 20. • Le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune I contraenti debbono definire il meccanismo con cui vengono assunte le decisioni inerenti materie o aspetti di interesse comune. La definizione dei meccanismi decisionali può riguardare, ad esempio, la modifica del programma e/o l’adesione di nuovi contraenti, e più in generale ogni altro aspetto la cui definizione sia rimessa alle parti. Il Contratto di rete può prevedere facoltativamente: • L’istituzione di un fondo patrimoniale comune Per realizzare il programma di rete le parti contraenti possono istituire un fondo patrimoniale comune. Il fondo ha un preciso vincolo di destinazione, essendo finalizzato all’attuazione del programma di rete e quindi al perseguimento degli obiettivi strategici. Quando si procede alla istituzione del fondo patrimoniale, il Contratto deve prevedere la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che i contraenti si obbligano a versare. I conferimenti possono essere in danaro, ma anche in beni e servizi (purché siano suscettibili di valutazione economica). In caso di istituzione del fondo patrimoniale, il Contratto di rete deve prevederne le regole di gestione: in questo caso sarà opportuno prevedere: o il soggetto cui affidare la gestione del fondo o le modalità per la realizzazione degli investimenti e quelle eventuali per l’uso dei beni comuni • La nomina di Organo comune incaricato di gestire l’esecuzione del contratto Il Contratto di rete può prevedere l’istituzione di un Organo comune che può essere composto sia da un singolo soggetto, che da una pluralità di membri in rappresentanza dei “retisti”. Allorquando i contraenti procedano alla nomina dell’Organo comune, debbono necessariamente indicare nel Contratto di rete: o il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto a svolgere l’incarico o i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti o le regole relative alla sua eventuale sostituzione 20
  21. 21. All’Organo comune è conferito il mandato per la direzione e la conduzione delle attività previste nel Contratto di rete. In questo caso è opportuno anche conferire a tale organo il potere di esecuzione delle delibere assunte dai partecipanti alla rete: tale scelta si giustifica con l’esigenza di garantire che la rete operi anche sulla base di criteri di efficienza, senza che rimanga vincolata da eccessi di formalismo o di procedure che possano rendere più oneroso il perseguimento dello scopo comune. L’ Organo comune è soggetto alle regole e alla disciplina generale previste per il mandato collettivo che prevede che il conferimento o la revoca del mandato siano effettuate da ciascun mandante (cioè ciascun partecipante alla rete). Qualora la decisione di istituire l’Organo comune dovesse essere presa in un secondo momento (ancorché tale decisione sia prevista nel contratto come sottoposta a maggioranza semplice o qualificata), è utile prevedere che la relativa deliberazione vincoli anche i “retisti” dissenzienti o assenti (al fine di obbligare questi ultimi a conferire il mandato collettivo). Inoltre, come prevedono le norme sul mandato, occorre anche procedere alla predisposizione di una disciplina di funzionamento dell’Organo comune che tenga in considerazione l’obbligo di redigere il rendiconto del proprio operato. Per svolgere la sua attività, l’Organo comune può avvalersi di soggetti esterni alla rete, affidarsi alle singole imprese partecipanti per lo svolgimento di specifiche attività o creare specifici gruppi di lavoro ad hoc (di “retisti” o di soggetti terzi per l’esecuzione di singoli progetti). • La previsione di cause facoltative di recesso anticipato dal contratto. Le parti possono prevedere nel contratto specifiche cause di recesso anticipato da parte del singolo contraente. Per quanto riguarda la gestione della rete, il contratto deve prevedere le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune. La legge, tuttavia, non impone regole specifiche: si può, pertanto, ipotizzare l’assunzione di decisioni con criteri che prevedono la maggioranza semplice dei “retisti” o maggioranze qualificate – eventualmente solo per alcune specifiche materie – o l’unanimità dei partecipanti su tutte o anche solo su alcune decisioni. Risulta evidente che maggiore sarà il ricorso a maggioranze particolarmente qualificate o all’unanimità, maggiore sarà l’irrigidimento del governo della rete. Di conseguenza nella redazione del contratto si 21
  22. 22. dovrà tener conto delle diverse esigenze dei singoli partecipanti, da un lato, e della rete in quanto tale, dall’altro, nonché del suo funzionamento ai fini del raggiungimento dello scopo previsto. In presenza dell’Organo comune e di un Fondo patrimoniale comune, la rete può acquisire soggettività giuridica se viene iscritta come posizione autonoma nella sezione ordinaria del Registro delle imprese nella cui circoscrizione essa ha sede. In questo caso, la rete – come ha chiarito di recente l’Agenzia delle entrate – diviene in tutto e per tutto un soggetto autonomo e distinto dalle imprese che l’hanno costituito e, in quanto tale, capace di essere titolare di fattispecie impositive proprie: è soggetta all’imposta sul reddito delle società, all’Irap ed è altresì obbligata alla tenuta delle scritture contabili per l’attività commerciale esercitata. Alla luce di queste considerazioni, si possono individuare le diverse configurazioni che assumono l’Organo comune e il Fondo patrimoniale comune allorquando si tratti di una “rete-contratto” o di una “reteorganizzazione” (vedi il precedente punto 14). Nel primo caso il Fondo patrimoniale è un complesso di beni su cui insistono una serie di diritti dei soggetti contraenti e l’Organo comune agisce quale mandatario comune di questi ultimi. Nel secondo caso il Fondo patrimoniale è il patrimonio proprio della rete stessa e l’Organo comune agisce quale organo di questa. 22
  23. 23. Il Contratto di Rete: il vantaggio fiscale A favore del Contratto di rete è stata introdotta un’agevolazione fiscale per le imprese contraenti. Prima di illustrare il meccanismo agevolativo è, tuttavia, opportuno sottolineare come tali benefici fiscali, così come chiarito da una recente circolare dell’Agenzia delle Entrate, possano riguardare soltanto la “rete-contratto” e non anche la “reteorganizzazione” così come definite in precedenza. A tale proposito, occorre infatti ricordare come la Commissione Europea abbia ritenuto che tali benefici non costituissero un aiuto di stato anche sulla base di quanto chiarito dalle autorità italiane in merito al fatto che le “reti di imprese non avranno una personalità giuridica autonoma”. L’agevolazione fiscale consiste in un regime di sospensione di imposta per gli utili di esercizio che le parti abbiano accantonato in apposita riserva e destinato al fondo patrimoniale per la realizzazione degli investimenti previsti in un programma di rete che sia stato asseverato dagli organismi abilitati. In particolare, la quota di utili accantonati a riserva gode di un regime di sospensione di imposta, che opera ai soli fini delle imposte sui redditi (Irpef ed Ires). Da sottolineare come il regime di sospensione dall’imposta sui redditi venga meno nel caso in cui viene a mancare l’adesione al Contratto di rete (qualora gli investimenti previsti dal programma di rete non siano ancora stati realizzati) o nel caso in cui la riserva venga utilizzata per scopi diversi dalla copertura delle perdite. Per quanto concerne la fruizione dell’agevolazione, esiste attualmente il limite individuale di 1 milione di euro per ciascuna impresa - a prescindere dalla sua partecipazione a più Contratti di rete - per ogni singolo periodo d’imposta. A questo limite se ne deve aggiungere un altro di carattere più generale che riguarda la somma complessiva disponibile a livello nazionale per ciascun anno di competenza: ad oggi la norma dispone, infatti, che il finanziamento dell’agevolazione abbia una copertura triennale per complessivi 48 milioni di euro, così suddivisi: 2011 (20 milioni di euro), 2012 (14 milioni di euro) e 2013 (14 milioni di euro). Possono accedere all’agevolazione le imprese che abbiano sottoscritto il Contratto di rete e le imprese che vi abbiano successivamente aderito. In particolare, al fine dell’ottenimento della agevolazione è necessario che: 23
  24. 24. o Gli importi destinati dall’impresa partecipante al contratto di rete costituiscano una quota degli utili di esercizio accantonati a riserva. Il presupposto dell’agevolazione è soddisfatto con la creazione di apposita riserva denominata con riferimento alla norma agevolativa e distinta da altre riserve presenti nel patrimonio netto. Vi è l’obbligo di dare informazione della riserva in una nota integrativa, obbligo che opera soltanto per i soggetti tenuti alla redazione della stessa. Nel caso di contraenti che non abbiano l’obbligo del bilancio (imprenditori individuali o società di persone), l’attuazione dell’obbligo di accantonare a riserva la quota di utili destinati al conferimento nel fondo dovrà essere realizzata con la formazione di apposito prospetto bollato e vidimato. o Le somme accantonate siano destinate alla realizzazione degli investimenti del programma di rete Gli utili di esercizio accantonati godono dell’agevolazione se sono conferiti nel fondo patrimoniale e se sono destinati alla realizzazione degli investimenti previsti nel programma di rete. Gli investimenti del programma di rete possono consistere nell’assunzione dei costi per l’acquisto o utilizzo di beni e/o servizi o nell’assunzione dei costi per l’utilizzo di personale, incluso i costi relativi a beni, servizi e personale messi a disposizione da parte delle imprese aderenti al Contratto di rete, rilevando a tale fine il costo figurativo relativo all’effettivo impiego di detti beni, servizi e personale. E’ inoltre necessario che gli investimenti del programma di rete siano realizzati entro l’anno successivo alla delibera di accantonamento degli utili. o Il programma di rete sia stato preventivamente asseverato Il programma di rete deve essere preventivamente asseverato da parte degli organismi abilitati all’asseverazione. Si tratta di organismi che sono espressione delle organizzazioni di rappresentanza imprenditoriale a livello nazionale presenti nel Cnel o le confederazioni che sono espressione di interessi generali di una pluralità di categorie e territori. 24
  25. 25. Alcuni esempi di possibili Reti di imprese Successivamente vengono riportati una serie di esempi di possibili progetti in cui le MPMI del comparto Commercio Turismo Servizi (CTS) possono dar vita alla costruzione di forme di collaborazione per migliorare il loro posizionamento competitivo e/o per sviluppare nuove opportunità di business in comune. Rete di imprese: logistica di magazzino commercio di vicinato a supporto del Obiettivo: condividere uno spazio comune (magazzino) per lo stoccaggio della merce di specifiche categorie individuate e le attività connesse alla gestione dei flussi di consegna. Beneficio per le imprese: è legato al fatto che, per le loro dimensioni limitate e per l’assenza di un magazzino interno, le imprese non possono stoccare una certa quantità di prodotti per un certo periodo e quindi godere delle economie di acquisto connesse a minimi di ordine elevati. Rete di imprese: consegna a domicilio alla clientela Obiettivo: offrire alla clientela un maggior livello di servizio o attraverso la stipula di un accordo-quadro con un fornitore locale di servizi logistici a cui assegnare l’incarico di svolgere le attività coordinandosi con gli operatori della rete, o attraverso l’erogazione diretta del servizio coordinando le attività relative a ciascuna impresa aderente. Beneficio per le imprese: è legato al fatto che l’erogazione di tale servizio presenti per la singola impresa costi-opportunità elevati tali da rendere conveniente una gestione condivisa del servizio (per certi comparti, quali ad esempio quello del commercio alimentare di vicinato, tale servizio presenta particolare valore per determinati segmenti di consumo come anziani e persone non autosufficienti). 25
  26. 26. Rete di imprese: gruppo di acquisto di servizi Obiettivo: costituire un gruppo per l’acquisto di alcuni servizi di interesse comune capace di ottenere di sconti-quantità dai fornitori e di rivenderli successivamente agli aderenti alla rete, maggiorando il prezzo di cessione di una piccola quota per coprire le proprie spese di funzionamento. Beneficio per le imprese: è di natura economica, in termini di sconti ottenibili nel momento in cui si garantiscono al fornitore di servizi volumi maggiori di quelli che sarebbe in grado di richiedere un singolo operatore. Rete di imprese: politiche commerciali di acquisto e gestione dell’assortimento Obiettivo: costituire un gruppo per l’acquisto di produzioni alimentari locali finalizzato alla differenziazione dell’assortimento dei negozi alimentari di vicinato (anche attraverso la realizzazione di specifici “corner” all’interno del punto vendita) e/o alla maggiore “tipicizzazione” delle proposte locali di ristorazione. Beneficio per le imprese: accanto al rispetto dell’ambiente o alla riduzione dell’emissione di sostanze inquinanti (caratteristico dei tentativi di promuovere filiere commerciali e prodotti c.d. “a Km zero” che si sono registrati negli ultimi anni), l’inserimento o l’ampliamento del numero di prodotti locali negli assortimenti dei negozi di vicinato e nella ristorazione supporta le imprese nel processo di differenziazione della loro offerta commerciale rispetto a quella, più standardizzata, della grande distribuzione presente nell’area. Rete di imprese: booking centralizzato per le imprese che offrono ospitalità Obiettivo: creazione di un servizio di booking centralizzato per l’offerta di ospitalità esistente e diffusa su un territorio da parte delle imprese (alberghi, rifugi alpini, agriturismi, ristorazione) con la creazione di un sito web o di un’applicazione per tablet e/o smartphone. Beneficio per le imprese: è legato al fatto di poter comunicare l’offerta e gestire meglio la capacità ricettiva nel corso dell’anno e di aiutare il cliente/turista nella fase di costruzione del suo viaggio/visita. 26
  27. 27. Rete di imprese: comunicazione e promozione congiunta Obiettivo: sviluppare una politica di comunicazione e di promozione congiunta attraverso l’utilizzo di media tradizionali (newsletter, radio) e legati alle nuove tecnologie (touch screen, couponing elettronico, social network) a favore delle imprese aderenti, costruendo anche opportunità per il cross selling. Beneficio per le imprese: è legata al fatto di poter sviluppare una politica di comunicazione a costi più bassi di quanto potrebbe fare ciascun aderente singolarmente e di poter sviluppare azioni di promozione più mirate attraverso una condivisione dell’informazione sulla clientela. Rete di imprese: nuovo servizio sul mercato di riferimento Obiettivo: sviluppare un servizio innovativo capace di migliorare l’efficienza dei processi aziendali dei clienti (ad esempio, quelli amministrativi a scarso valore aggiunto ma ad alta onerosità, come la riconciliazione di pagamenti, il monitoraggio puntuale dei costi, etc…) Beneficio per le imprese: è legato alla valorizzazione delle specifiche competenze di ciascuna impresa aderente al fine di cogliere una opportunità di business comune. 27
  28. 28. Forme di aggregazione di imprese: alcune tipologie “Rete-contratto” I soggetti contraenti Contratto di rete stipulano un contratto avente effetti obbligatori tra le parti Organo comune Fondo patrimoniale Soggettività giuridica Qualora esistente, l’Organo comune agisce quale mandatario dei soggetti contraenti Qualora esistente, il Fondo patrimoniale rappresenta un complesso di beni su cui insistono una serie di diritti dei soggetti contraenti La rete non costituisce in alcun modo una soggettività giuridica capace di essere titolare di posizioni giuridiche soggettive proprie né civilistiche né tributarie (anche se può esserle attribuito il codice fiscale) 28 “Rete-organizzazione” I soggetti contraenti stipulano un contratto avente effetto costitutivo di un nuovo soggetto giuridico L’Organo comune agisce quale organo della rete Il Fondo patrimoniale rappresenta il patrimonio proprio della rete La rete acquisisce soggettività giuridica attraverso l’iscrizione come posizione autonoma nella sezione ordinaria del Registro delle imprese nella cui circoscrizione ha sede
  29. 29. TERZA PARTE - Le forme di aggregazione Appendice 1: Riferimenti di Legge Legge n. 33 del 9 aprile 2009 Art. 3, comma 4-ter. Con il contratto di rete due o più imprese si obbligano ad esercitare in comune una o più attività economiche rientranti nei rispettivi oggetti sociali allo scopo di accrescere la reciproca capacità innovativa e la competitività sul mercato. Il contratto è redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, e deve indicare: a. la denominazione sociale delle imprese aderenti alla rete; b. l'indicazione delle attività comuni poste a base della rete; c. l'individuazione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascuna impresa partecipante e le modalità di realizzazione dello scopo comune da perseguirsi attraverso l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, in relazione al quale sono stabiliti i criteri di valutazione dei conferimenti che ciascun contraente si obbliga ad eseguire per la sua costituzione e le relative modalità di gestione, ovvero mediante ricorso alla costituzione da parte di ciascun contraente di un patrimonio destinato all'affare, ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a) del codice civile; d. la durata del contratto e le relative ipotesi di recesso; e. l'organo comune incaricato di eseguire il programma di rete, i suoi poteri anche di rappresentanza e le modalità di partecipazione di ogni impresa alla attività dell'organo. Art. 3, comma 4-quater. Il contratto di rete è iscritto nel registro delle imprese ove hanno sede le imprese contraenti. Legge n. 122 del 30 luglio 2010 Art. 42, comma 2. Alle imprese appartenenti ad una delle reti di imprese riconosciute ai sensi dei commi successivi competono vantaggi fiscali, amministrativi e finanziari, nonché la possibilità di stipulare convenzioni con l’A.B.I. nei termini definiti con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze emanato ai sensi dell’articolo 17, comma 3, della legge n. 400 del 1988 entro quarantacinque giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto.” 29
  30. 30. Art. 42, comma 2bis. Il comma 4-ter dell’articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, è sostituito dal seguente: “4-ter. Con il contratto di rete più imprenditori perseguono lo scopo di accrescere, individualmente e collettivamente, la propria capacità innovativa e la propria competitività sul mercato e a tal fine si obbligano, sulla base di un programma comune di rete, a collaborare in forme e in ambiti predeterminati attinenti all’esercizio delle proprie imprese ovvero a scambiarsi informazioni o prestazioni di natura industriale, commerciale, tecnica o tecnologica ovvero ancora ad esercitare in comune una o più attività rientranti nell’oggetto della propria impresa. Il contratto può anche prevedere l’istituzione di un fondo patrimoniale comune e la nomina di un organo comune incaricato di gestire, in nome e per conto dei partecipanti, l’esecuzione del contratto o di singole parti o fasi dello stesso. Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata e deve indicare: a. il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva; b. l’indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate tra gli stessi per misurare l’avanzamento verso tali obiettivi; c. la definizione di un programma di rete, che contenga l’enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante, le modalità di realizzazione dello scopo comune e, qualora sia prevista l’istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo nonchè le regole di gestione del fondo medesimo; se consentito dal programma, l’esecuzione del conferimento può avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato costituito ai sensi dell’articolo 2447-bis, primo comma, lettera a), del codice civile. Al fondo patrimoniale comune costituito ai sensi della presente lettera si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615 del codice civile; d. la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l’esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l’applicazione delle regole generali di legge in materia di 30
  31. 31. scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo; e. se il contratto ne prevede l’istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l’ufficio di organo comune per l’esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale soggetto come mandatario comune nonchè le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto. Salvo che sia diversamente disposto nel contratto, l’organo comune agisce in rappresentanza degli imprenditori, anche individuali, par tecipanti al contratto, nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l’accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall’ordinamento nonchè all’utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza; f. le regole per l’assunzione delle decisioni dei partecipanti su ogni materia o aspetto di interesse comune che non rientri, quando è stato istituito un organo comune, nei poteri di gestione conferiti a tale organo, nonchè, se il contratto prevede la modificabilità a maggioranza del programma di rete, le regole relative alle modalità di assunzione delle decisioni di modifica del programma medesimo”. Art. 42, comma 2-ter. Il comma 4-quater dell’articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, è sostituito dal seguente: “4-quater. Il contratto di rete è soggetto a iscrizione nella sezione del registro delle imprese presso cui è iscritto ciascun partecipante e l’efficacia del contratto inizia a decorrere da quando è stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte a carico di tutti coloro che ne sono stati sottoscrittori originari”. Art. 42, comma 2-quater. Fino al periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2012, una quota degli utili dell’esercizio destinati dalle imprese che sottoscrivono o aderiscono a un contratto di rete ai sensi dell’articolo 3, commi 4-ter e seguenti, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni, al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare per realizzare entro l’esercizio successivo gli investimenti previsti dal programma comune di rete, preventivamente asseverato da organismi espressione dell’associazionismo imprenditoriale 31
  32. 32. muniti dei requisiti previsti con decreto del Ministro dell’economia e delle finanze, ovvero, in via sussidiaria, da organismi pubblici individuati con il medesimo decreto, se accantonati ad apposita riserva, concorrono alla formazione del reddito nell’esercizio in cui la riserva è utilizzata per scopi diversi dalla copertura di perdite di esercizio ovvero in cui viene meno l’adesione al contratto di rete. L’asseverazione è rilasciata previo riscontro della sussistenza nel caso specifico degli elementi propri del contratto di rete e dei relativi requisiti di partecipazione in capo alle imprese che lo hanno sottoscritto. L’Agenzia delle entrate, avvalendosi dei poteri di cui al titolo IV del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vigila sui contratti di rete e sulla realizzazione degli investimenti che hanno dato accesso all’agevolazione, revocando i benefici indebitamente fruiti. L’importo che non concorre alla formazione del reddito d’impresa non può, comunque, superare il limite di euro 1.000.000. Gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare trovano espressione in bilancio in una corrispondente riserva, di cui viene data informazione in nota integrativa, e sono vincolati alla realizzazione degli investimenti previsti dal programma comune di rete. Art. 42, comma 2-quinquies. L’agevolazione di cui al comma 2-quater può essere fruita, nel limite complessivo di 20 milioni di euro per l’anno 2011 e di 14 milioni di euro per ciascuno degli anni 2012 e 2013, esclusivamente in sede di versamento del saldo delle imposte sui redditi dovute per il periodo di imposta relativo all’esercizio cui si riferiscono gli utili destinati al fondo patrimoniale comune o al patrimonio destinato all’affare; per il periodo di imposta successivo l’acconto delle imposte dirette è calcolato assumendo come imposta del periodo precedente quella che si sarebbe applicata in assenza delle disposizioni di cui al comma 2-quater. All’onere derivante dal presente comma si provvede quanto a 2 milioni di euro per l’anno 2011 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall’articolo 32, quanto a 18 milioni di euro per l’anno 2011 e a 14 milioni di euro per l’anno 2013 mediante utilizzo di quota delle maggiori entrate derivanti dall’articolo 38, commi 13bis e seguenti, e quanto a 14 milioni di euro per l’anno 2012 mediante corrispondente riduzione del Fondo di cui all’articolo 10, comma 5, del decreto-legge 29 novembre 2004, n. 282, convertito, con modificazioni, dalla legge 27 dicembre 2004, n. 307. Art. 42, comma 2-sexies. Con provvedimento del direttore dell’Agenzia delle entrate, da adottare entro novanta giorni dalla data di entrata in vigore della legge di conversione del presente decreto, sono stabiliti criteri e 32
  33. 33. modalità di attuazione dell’agevolazione di cui al comma 2-quater, anche al fine di assicurare il rispetto del limite complessivo previsto dal comma 2-quinquies. Art. 42, comma 2-septies. L’agevolazione di cui al comma 2-quater è subordinata all’autorizzazione della Commissione europea, con le procedure previste dall’articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell’Unione europea”. Legge n. 134 del 7 agosto 2012 Art. 45. il comma 1 è sostituito dal seguente: «1. Al comma 4-ter dell'articolo 3 del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, e successive modificazioni, le parole da: "Ai fini degli adempimenti" fino a: "la genuinità della provenienza;" sono sostituite dalle seguenti: "Se il contratto prevede l'istituzione di un fondo patrimoniale comune e di un organo comune destinato a svolgere un'attività, anche commerciale, con i terzi: 1) la pubblicità di cui al comma 4-quater si intende adempiuta mediante l'iscrizione del contratto nel registro delle imprese del luogo dove ha sede la rete; 2) al fondo patrimoniale comune si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni di cui agli articoli 2614 e 2615, secondo comma, del codice civile; in ogni caso, per le obbligazioni contratte dall'organo comune in relazione al programma di rete, i terzi possono far valere i loro diritti esclusivamente sul fondo comune; 3) entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale l'organo comune redige una situazione patrimoniale, osservando, in quanto compatibili, le disposizioni relative al bilancio di esercizio della società per azioni, e la deposita presso l'ufficio del registro delle imprese del luogo ove ha sede; si applica, in quanto compatibile, l'articolo 2615-bis, terzo comma, del codice civile. Ai fini degli adempimenti pubblicitari di cui al comma 4-quater, il contratto deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma degli articoli 24 o 25 del codice di cui al decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, e successive modificazioni, da ciascun imprenditore o legale rappresentante delle imprese aderenti, trasmesso ai competenti uffici del registro delle imprese attraverso il modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare: a) il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale di ogni partecipante per originaria sottoscrizione del contratto o per adesione successiva, nonchè la 33
  34. 34. denominazione e la sede della rete, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune ai sensi della lettera c); b) l'indicazione degli obiettivi strategici di innovazione e di innalzamento della capacità competitiva dei partecipanti e le modalità concordate con gli stessi per misurare l'avanzamento verso tali obiettivi; c) la definizione di un programma di rete, che contenga l'enunciazione dei diritti e degli obblighi assunti da ciascun partecipante; le modalità di realizzazione dello scopo comune e, qualora sia prevista l'istituzione di un fondo patrimoniale comune, la misura e i criteri di valutazione dei conferimenti iniziali e degli eventuali contributi successivi che ciascun partecipante si obbliga a versare al fondo, nonchè le regole di gestione del fondo medesimo; se consentito dal programma, l'esecuzione del conferimento può avvenire anche mediante apporto di un patrimonio destinato, costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a), del codice civile; d) la durata del contratto, le modalità di adesione di altri imprenditori e, se pattuite, le cause facoltative di recesso anticipato e le condizioni per l'esercizio del relativo diritto, ferma restando in ogni caso l'applicazione delle regole generali di legge in materia di scioglimento totale o parziale dei contratti plurilaterali con comunione di scopo; e) se il contratto ne prevede l'istituzione, il nome, la ditta, la ragione o la denominazione sociale del soggetto prescelto per svolgere l'ufficio di organo comune per l'esecuzione del contratto o di una o più parti o fasi di esso, i poteri di gestione e di rappresentanza conferiti a tale soggetto, nonchè le regole relative alla sua eventuale sostituzione durante la vigenza del contratto. L'organo comune agisce in rappresentanza della rete e, salvo che sia diversamente disposto nel contratto, degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto, nelle procedure di programmazione negoziata con le pubbliche amministrazioni, nelle procedure inerenti ad interventi di garanzia per l'accesso al credito e in quelle inerenti allo sviluppo del sistema imprenditoriale nei processi di internazionalizzazione e di innovazione previsti dall'ordinamento, nonchè all'utilizzazione di strumenti di promozione e tutela dei prodotti e marchi di qualità o di cui sia adeguatamente garantita la genuinità della provenienza;"»; al comma 2, all'alinea, le parole: «è aggiunto infine il seguente periodo.» sono sostituite dalle seguenti: «sono aggiunti, in fine, i seguenti periodi:» e, al capoverso, dopo le parole: «annotazioni d'ufficio della modifica» sono aggiunte le seguenti: «; se è prevista la costituzione del fondo comune, la rete può iscriversi nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede; con l'iscrizione nel registro delle imprese la rete acquista soggettività giuridica». 34
  35. 35. Legge n. 221 del 17 dicembre 2012 Art. 36. Nel comma 4 dopo il secondo periodo è inserito il seguente: «Il contratto di rete che prevede l'organo comune e il fondo patrimoniale non è dotato di soggettività giuridica, salva la facoltà di acquisto della stessa ai sensi del comma 4-quater ultima parte.»". Dopo il comma 4 è inserito il seguente: «4-bis. All'articolo 3, comma 4-quater, del decreto-legge 10 febbraio 2009, n. 5, convertito, con modificazioni, dalla legge 9 aprile 2009, n. 33, ultimo periodo, le parole: "con l'iscrizione nel registro delle imprese la rete acquista soggettività giuridica" sono sostituite dalle seguenti: "con l'iscrizione nella sezione ordinaria del registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sua sede la rete acquista soggettività giuridica. Per acquistare la soggettività giuridica il contratto deve essere stipulato per atto pubblico o per scrittura privata autenticata, ovvero per atto firmato digitalmente a norma dell'articolo 25 del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82"»; "alla lettera e), il secondo periodo è sostituito dal seguente: «L'organo comune agisce in rappresentanza della rete, quando essa acquista soggettività giuridica e, in assenza della soggettività, degli imprenditori, anche individuali, partecipanti al contratto salvo che sia diversamente disposto nello stesso" 35
  36. 36. Tavola di sintesi: Evoluzione normativa delle reti di impresa costituite attraverso il contratto di rete Argomenti Fondo patrimoniale Condizioni Organo comune Pubblicità Legge N. 33 del Legge 122 del Legge N. 134 del 09/04/2009 30/07/2010 07/08/2012 Obbligatorio Facoltativo. Le reti che lo hanno acquisiscono soggettività giuridica con l’iscrizione al Rea. Iscrizione Rea sede Iscrizione Rea sede Iscrizione Rea Iscrizione Rea della rete (la rete è della rete (la rete è dei singoli (è dei singoli (è titolare di una titolare di una una qualità dei una qualità dei posizione posizione singoli) singoli) autonoma) autonoma) Non previsto Per atto pubblico o scrittura privata autenticata Controllo e Libero rendicontazione Rapporto con i terzi Facoltativo Facoltativo. Le reti che lo adottano automaticamente hanno soggettività. giuridica Legge N. 221 del 17/12/2012 Singoli partecipanti Organo comune Organo comune Organo agisce in agisce per la rete comune opera rappresentanza con soggettività e su mandato della rete e dei per i singoli senza dei singoli salvo che il soggettività se il partecipanti Contratto non lo Contratto lo vieti consente Per atto pubblico o scrittura privata autenticata Contratto di rete è redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata ovvero per atto firmato digitalmente Contratto di rete è redatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata ovvero per atto firmato digitalmente Rendicontazione Controllo di Rendicontazione alla alla chiusura avanzamento chiusura annuale, annuale, secondo del secondo le regole, le regole, se Programma di se compatibili, delle compatibili, delle rete società per azioni società per azioni Per le obbligazioni Per le obbligazioni In assenza di contratte contratte fondo dall’Organo dall’Organo comune patrimoniale comune si possono si possono far valere saranno far valere i diritti i diritti coinvolti i esclusivamente sul esclusivamente sul singoli aderenti fondo comune fondo comune 36
  37. 37. CONTRATTO DI RETE: ELEMENTI OBBLIGATORI E CONTRATTO TIPO 37
  38. 38. Come preparare un contratto di rete (alcuni esempi) Legge di Riferimento - (L 122/2010 - Art. 42, comma 2bis) Elementi obbligatori del contratto a. Il NOME, la DITTA, la RAGIONE o la DENOMINAZIONE SOCIALE di ogni partecipante (per originaria sottoscrizione o per adesione successiva); b. Gli OBIETTIVI STRATEGICI di innovazione e di innalzamento della c a p a c i t à c o m p e t i t i v a ; l e M O DA L I T À P E R M I S U R A R E L’AVANZAMENTO verso tali obiettivi; c. il PROGRAMMA DI RETE che deve contenere: • diritti e obblighi assunti da ciascun partecipante • modalità di realizzazione dello scopo comune d. la DURATA DEL CONTRATTO, e. le MODALITÀ DI ADESIONE di altri imprenditori e le CAUSE DI RECESSO anticipato f. le REGOLE PER DECIDERE • su aspetti di interesse comune (solo se sono aspetti che NON rientrano nei poteri di un eventuale Organo Comune). • come modificare il programma di rete, se il contratto ne prevede la modificabilità a maggioranza. Elementi facoltativi del contratto g. (nel caso preveda l’organo comune per l’esecuzione del contratto ): i POTERI DI GESTIONE E DI RAPPRESENTANZA conferiti e le REGOLE RELATIVE ALLA SUA EVENTUALE SOSTITUZIONE; h. (nel caso preveda un fondo patrimoniale comune): la MISURA e i CRITERI DI VALUTAZIONE DEI CONFERIMENTI INIZIALI e dei CONTRIBUTI SUCCESSIVI dei retisti; le REGOLE DI GESTIONE DEL FONDO medesimo; 38
  39. 39. Esempio di Contratto di rete Repertorio n........ n........ Raccolta CONTRATTO DI RETE D’IMPRESE REPUBBLICA ITALIANA L'anno XXXXXXXX , il giorno XXXX del mese di XXXX = Giorno / Mese /Anno = in xxxxxx e propriamente nel mio studio. Innanzi a me Dottor xxxxxxxxxxxxxxx, Notaio residente in xxxxxxxxxxx, con studio alla via xxxxxxxxxxxxxxxx n. xx, iscritto nel Ruolo del Distretto Notarile di xxxxxxxx, senza intervento di testimoni per espressa rinunzia fattavi, di comune accordo fra loro e col mio consenso, dai costituiti, i quali hanno tutti i requisiti voluti dalla legge, e il sono presenti i Signori: 1. 2. 1)   xxxxxxxxxxxxxxxxxxx, nato in xxxxxxxxxxxx il xxxxxxxxxxxxxx e domiciliato, per ragione della carica, ove appresso, il quale interviene al presente atto non in nome proprio ma nella sua qualità di Consigliere Delegato della società "xxxxxxxxxxx S.R.L.", con unico socio, con sede in xxxxxxxxx, Via xxxxx n. xxx, costituita in Italia il 21 giugno 1996, capitale sociale Euro 96.900,00 (novantaseimilanovecento virgola zero zero) interamente versato, iscritta al n. xxxx del Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura di xxxxx, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di xxxxxxxxxxxxx, al presente atto autorizzato - non rientrando il presente atto tra i poteri ad esso già attribuiti - in virtù e per effetto di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione di detta società in data 26 marzo 2010, della quale io Notaio ho preso visione; m i s c a F 2)   xxxxxxxxxxxxxx, nato in xxxx il xxxxxxxxxx e domiciliato, per ragione della carica, ove appresso, il quale interviene al presente atto non in nome proprio ma nella sua qualità di Amministratore della società "xxxxxxxxxxxxxx S.R.L.", con unico socio, con sede in xxxxxxxxx via xxxxxxxxxxxxn.xxxxxxx, presso l'Associazione degli Industriali, costituita in Italia il xxxxxxxxx, capitale sociale Euro 10.329,14 (diecimilatrecentoventinove virgola quattordici) interamente versato, iscritta al n. xxxxxxxx del Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed 39
  40. 40. Agricoltura di Grosseto, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di xxxxxxxxxxxxx, al presente atto autorizzato non rientrando il presente atto tra i poteri ad esso già attribuiti - in virtù e per effetto di specifica decisione degli amministratori in data 19 marzo 2010, della quale io Notaio ho preso visione; 3) xxxxxxxxxx, nato in xxxxxxxxxxxx il xxxxxxxxxxx e domiciliato, per ragione della carica, ove appresso, il quale interviene al presente atto non in nome proprio ma nella sua qualità di Consigliere e Amministratore Delegato della società "xxxxxxxx SRL", con unico socio, con sede in xxxxxxx, via xxxxxxxx n. xx, presso l'Associazione degli Industriali, costituita in Italia il 28 luglio 1988, capitale sociale Euro 191.462,00 (centonovantunomilaquattrocentosessantadue virgola zero zero) interamente versato, iscritta al n. xxxx del Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato ed Agricoltura di xxxx, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro Imprese di xxxxxxxxxxxxx, al presente atto autorizzato - non rientrando il presente atto tra i poteri ad esso già attribuiti - in virtù e per effetto di specifica delibera del Consiglio di Amministrazione di detta società in data 24 marzo 2010, della quale io Notaio ho preso visione. le i im s c a F Della identità personale, qualifica e poteri, di essi costituiti sono io Notaio certo ed i costituiti stessi hanno richiesto il mio ministero per la stipula del presente atto, regolato come segue: ART. 1 Ai sensi dell'art. 3 comma 4 ter e seguenti della Legge 9 aprile 2009 n. 33 di conversione al Decreto Legge 10 febbraio 2009 n. 5, come modificato dall'art.1 della Legge 23 luglio 2009 n. 99, fra le società "xxxxxx S.R.L.", con sede in xxxxx, "xxxxxxxxxx S.R.L.", con sede in xxxxxx e "xxxxxxxxx SRL", con sede in xxxx, rappresentate come detto, viene concluso un "Contratto di Rete d’Imprese" , regolato dai seguenti patti e condizioni. ART. 2 La Rete è denominata: "xxxxxxxxxxxxxxxxx - RETE D'IMPRESE". ART. 3 La sede della Rete è in xxxxxx, via xxxxx n. xxx. Vengono istituite sedi operative presso le sedi delle società inizialmente contraenti. Con deliberazione dell’Assemblea degli Aderenti potranno essere istituite filiali, rappresentanze ed agenzie. ART. 4 Con il presente Contratto di Rete d'Imprese i contraenti si prefiggono i seguenti obiettivi strategici per lo svolgimento delle attività comuni di seguito descritte: 40
  41. 41. o Gestire le iniziative ed i progetti comuni fra le Società di servizi aderenti alla rete; o Gestire progetti di ricerca e sviluppo avvalendosi anche di finanziamenti pubblici e privati; o Progettare e realizzare iniziative innovative di informazione, formazione e servizi alle imprese prevalentemente nel territorio della Toscana del Sud; o Progettare e realizzare iniziative editoriali e di comunicazione comuni fra le tre società di servizi come, ad esempio, la Rivista xxxxxxxxxxxx – xxx detenendone la proprietà intellettuale. Per raggiungere i suddetti scopi la Rete potrà ottenere risorse economiche direttamente dalle tre società di servizi aderenti alla rete o fatturare le proprie prestazioni alle imprese beneficiarie delle prestazioni stesse. A tal fine, ciascuna Impresa aderente, si impegna a prestare la propria collaborazione più ampia secondo quanto di seguito stabilito nel presente contratto, assumendo gli obblighi e gli impegni nello stesso contenuti. le i im s c a F ART. 5 Le Imprese Aderenti, rappresentate come detto, si obbligano a gestire unitariamente le attività sopra descritte, ed a costituire un Fondo Patrimoniale Comune idoneo al perseguimento degli scopi del contratto ed a sostenere, in parti eguali fra esse, le spese di funzionamento generale della Rete e della sua attività; a tal fine il Presidente della Rete provvederà a formulare periodici preventivi, in base ai quali i contraenti saranno tenuti alle eventuali anticipazioni, salvo conguaglio a rendiconto annuale. La società "xxxxxxxxxxxx S.R.L.", con sede xxxxxxxxxxx, rappresentata come detto, dichiara di conferire, come conferisce, nel Fondo Patrimoniale Comune ai sensi della lettera c) dell'art. 1 della citata Legge 99 del 2009, il ramo di azienda relativo alla testata: "Rivista xxxxxxxxxxxxxxxxxxx", bimestrale di informazione, opinione, economia e impresa, registrato presso il Tribunale di xxxxxxxxxxxal n. xxxxxxxxx in data 26 marzo 2009, distribuito in circa 7.500 copie nella zona Sud della Toscana a mezzo posta ed include: o Il Marchio "xxxx" nell'attuale denominazione e rappresentazione grafica registrata; o Le autorizzazioni e concessioni amministrative relative alla pubblicazione della "xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx"; o I contratti di pubblicità relativi alla "Rivista xxxxxxxxxxxxx". Il valore del ramo di azienda conferito, ai sensi della lettera c) dell'art. 1 della citata Legge 99 del 2009, è di Euro 6.000,00 (seimila virgola zero zero) di cui Euro 1.000,00 (mille virgola zero zero) da riferirsi al marchio 41
  42. 42. ed Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) da riferirsi all'avviamento. Con precisazione che la testata sopra descritta era detenuta dalla società "xxxxxxxxxxx S.R.L." in nome e per conto anche di tutte le altre società aderenti. Gli Aderenti, rappresentati come detto, dichiarano inoltre, di conferire, come qui conferiscono, nel Fondo Patrimoniale Comune, quanto segue: o "xxxxxxxxxxxx S.R.L.", con sede in xxx, Euro 3.000,00 (tremila virgola zero zero); o "xxxxxxxxxxxx S.R.L.", con sede in xxxx, Euro 3.000,00 (tremila virgola zero zero); o "xxxxxxxxxx S.R.L.", con sede in xxxx, Euro 3.000,00 (tremila virgola zero zero) - oltre ad Euro 6.000,00 (seimila virgola zero zero) già conferiti mediante l'apporto del ramo di azienda -. ART. 6 Per la durata del Contratto di Rete gli Aderenti non potranno chiedere la divisione del Fondo Patrimoniale Comune e ciò anche in caso di recesso od esclusione. In quest ultimo caso la quota del Fondo spettante all'escluso resterà a vantaggio degli altri Aderenti, mentre in caso di recesso il recedente avrà diritto alla stessa – calcolata al tempo del recesso – solo successivamente alla scadenza del contratto di Rete. le i im s c a F Allo scioglimento del contratto di Rete non potranno essere ottenute liquidazioni della quota di Fondo Patrimoniale Comune spettante, se non dietro prova di aver definitivamente regolato tutti i rapporti di debito verso le altre imprese aderenti, verso i committenti e verso terzi nei cui confronti la Rete e/o le altre imprese aderenti possano essere chiamate a rispondere. ART. 7 La durata della Rete è fissata fino al 31 dicembre 2030. L'Assemblea degli Aderenti potrà, alla scadenza o prima, stabilire un ulteriore termine di durata. ART. 8 L'ammissione di nuove imprese al contratto di Rete dovrà essere approvata da tutti gli Aderenti ed importerà accettazione di tutte le norme del presente Atto, di quelle dell'eventuale regolamento e delle altre eventuali convenzioni complementari. ART. 9 Le imprese aderenti potranno recedere dal Contratto di Rete nei soli casi di scioglimento della rispettiva società o di cessazione definitiva dell'attività di impresa. Potrà essere esclusa dal contratto di rete, per deliberazione a maggioranza dell’Assemblea degli Aderenti, l'impresa 42
  43. 43. Aderente che avesse violato ripetutamente e gravemente gli obblighi assunti nel contratto, e ciò senza pregiudizio di ogni altra azione di danni a suo carico. E' inoltre esclusa di diritto l'impresa Aderente che sia dichiarata fallita o che sia ammessa alla procedura di concordato preventivo, di liquidazione coatta o di amministrazione controllata. ART. 10 La partecipazione alla Rete è trasferibile solo unitamente all'azienda o al suo ramo concretamente interessato alle attività che il presente contratto disciplina, rientrando il presente contratto nella disciplina dell'art. 2558 del Codice Civile. ART. 11 Sono Organi dell'esecuzione del Contratto di Rete: o L'Assemblea degli Aderenti; o Il Presidente. ART. 12 le i im s c a F L'Assemblea degli Aderenti è composta dai rappresentanti legali o volontari di tutte le imprese aderenti, le quali possono anche farsi rappresentare da un'altra impresa aderente con delega scritta. Ogni Aderente ha diritto ad un voto. L'Assemblea è convocata dal Presidente con avviso personale, da inviare a mezzo lettera raccomandata, fax o e-mail con avviso di ricevimento contenente l'ora, il giorno, il luogo e l'elenco delle materie da trattare, 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'adunanza; con tutte le imprese Aderenti direttamente presenti, l'Assemblea si intende comunque validamente costituita e può deliberare su tutti gli argomenti sui quali, all’unanimità, l’Assemblea stabilisca di deliberare. Delle deliberazioni dell'Assemblea è redatto verbale a cura del Presidente o del Segretario all’uopo nominato che può essere anche un terzo. I verbali sono trascritti a cura del Segretario in apposito libro e gli aderenti possono prenderne conoscenza. Gli Aderenti possono adottare le loro decisioni anche a mezzo di consultazione scritta, il testo scritto della stessa, dal quale risulti con chiarezza il relativo argomento, è predisposto dal Presidente o da uno degli Aderenti. Esso viene sottoposto, a ciascun Aderente, con comunicazione a mezzo lettera raccomandata o anche a mezzo fax o e-mail con avviso di ricevimento, inviati agli Aderenti rispettivamente all'indirizzo o al numero di fax o e-mail, a tal fine comunicato al Presidente. Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione ove il testo della decisione sia datato e sottoscritto per presa visione dall'Aderente interpellato. L'Aderente interpellato, se lo ritiene, presta il suo consenso per iscritto, sottoscrivendo il testo predisposto od altrimenti approvandolo per iscritto. La decisione si perfeziona validamente quando tutti gli aderenti siano stati 43
  44. 44. interpellati e tutti abbiano espresso e comunicato il proprio consenso alla decisione proposta. Il Presidente deve informare senza indugio tutti gli Aderenti delle decisioni adottate. La documentazione relativa deve essere conservata tra gli atti della Rete. ART. 13 L'Assemblea degli aderenti: 1. a)  Nomina il suo Presidente; 2. b)  Approva il rendiconto annuale predisposto dal Presidente; 3. c)  Approva gli eventuali regolamenti interni; 4. d)  Delibera sull'ammissione di nuovi componenti della Rete; 5. e)   Delibera in merito al riparto degli utili ed alla copertura delle perdite; le i im s c a F f) Delibera sulle altre materie ad essa rimesse dal presente atto o che il Presidente ritenga di sottoporre alla sua attenzione. ART. 14 L'Assemblea delibera validamente con il voto unanime di tutti gli Aderenti, salvo che per esclusione di uno degli Aderenti, così come specificato al precedente articolo 9. ART. 15 Il Presidente è investito dei più ampi poteri per la esecuzione e la gestione ordinaria della Rete ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento dei suoi scopi, salvo gli atti che importino un'esposizione della Rete verso terzi o Istituti di Credito superiore ad Euro 5.000,00 (cinquemila virgola zero zero) per i quali dovrà essere, preventivamente, autorizzato dall'Assemblea. Il Presidente, tra l’altro: o Assume e licenzia il personale dipendente, ne determina il compenso nonché tutte le norme e modalità che devono da questo essere osservate nell'adempimento delle mansioni affidate; o Provvede alla gestione del Fondo Patrimoniale Comune. Il Presidente dura in carica 1 (uno) anno e può essere nuovamente nominato per ulteriori mandati. Per il primo anno viene nominato Presidente il sopra costituito signor xxxxxxxxxxxxx, il quale, presente accetta la carica conferitagli. ART. 16 Il Presidente rappresenta legalmente la Rete di fronte ai terzi ed in giudizio, con facoltà di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, in ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di 44
  45. 45. revocazione e cassazione e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Per gli atti relativi, nonché per tutti quelli occorrenti per l'esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli aderenti, il Presidente ha firma libera. ART. 17 A cura del Presidente, entro due mesi dalla chiusura dell'esercizio annuale, dovrà essere redatta la situazione patrimoniale, osservando le norme relative al bilancio di esercizio delle società a responsabilità limitata; la redazione del bilancio potrà avvenire in forma abbreviata ove ne ricorrano i presupposti previsti dalla Legge. Il primo di tali rendiconti contemplerà l'attività della Rete fino al 31 dicembre 2010. ART. 18 Per le obbligazioni assunte in nome della Rete dal Presidente risponde il Fondo Patrimoniale Comune. La Rete non può assumere obbligazioni per conto dei singoli Aderenti. ART. 19 In caso di controversie fra gli Aderenti o fra un Aderente e la Rete è obbligatorio esperire un tentativo di conciliazione ricorrendo ai Probiviri di Confindustria Toscana. ART. 20 Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento del Contratto, l'Assemblea determinerà le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori determinandone i poteri. Il presente atto sconta l'imposta fissa di registro ai sensi dell'articolo 4 D.P 131 del 1986. .R. Le spese del presente atto e conseguenti cedono a carico della società "xxxxxxxxxx S.R.L.", con sede in xxxx. Il rogito, contenuto in quattro fogli di carta, occupa pagine tredici, questa compresa, scritto parte a macchina, con inchiostro indelebile, da persona di mia fiducia e parte manoscritto da me Notaio, a penna, viene sottoscritto e firmato a margine dai costituiti e da me Notaio, alle ore 17,45. Io Notaio ho dato chiara lettura del presente atto ai costituiti che, da me interpellati mi dichiarano di aver rinvenuto il tutto conforme alla loro volontà e lo approvano. 45
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  48. 48. A Cura di: Luca Zanderighi - (Professore Economia e Gestione delle Imprese Università degli Studi di Milano) Con la collaborazione di: Giovanna Mavellia Ludovico Landi Federico Mestroni Coordinamento Grafico Giovanni Collinetti Ultimo Aggiornamento: Novembre 2013 48
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