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Democratizando
o Investimento em startups
A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
“CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO
OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.
I) Informações sobre a Oferta Pública Direta
II) Informações sobre a Emissora e
apresentação do projeto Broota
III) Expectativas de mercado
IV) Fatores de Risco inerentes à
Oferta Pública Direta
V) Informações de contato da Emissora
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Agenda
3
8
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28
32
2
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
I)
Informações
sobre a
Oferta Pública
Direta
3
Característica
Ofertante
Ativo Ofertado
Natureza Jurídica do Ativo
Ofertado
Emissão
Séries
Valor Nominal Unitário
Quantidade Ofertada
Valor Total da Emissão
Data da Emissão
Prazo e Data de Vencimento
Remuneração
Atualização Monetária
* Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do
artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a
participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de
registro perante a CVM*
Descrição
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. - ME
Títulos de Dívida Conversíveis
Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados
publicamente, têm natureza de valores mobiliários
1ª
3 Séries
R$1.000,00 (1ª Série); R$5.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série)
10 (1ª Série); 18 (2ª Série); e 4 (3ª Série). Total: 32 títulos.
R$200.000,00 (duzentos mil reais)
24 de julho de 2014
5 (cinco) anos, vencendo em 24 de julho de 2019
Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis
Não há
4
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo
titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro) :
5
1) Na data do Vencimento
no caso, 5 anos após a compra do Título
2) Em caso de alteração do controle societário
direto ou indireto, da Emissora
3) Em um eventual IPO da Emissora
(uma oferta pública inicial de ações)
Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de
Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de
exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão;
restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento.
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Os investidores terão prazo máximo de 90 dias para comunicarem
Intenção de Investimento nos Títulos de Dívida acessíveis via
Plataforma Broota. Durante este período, os investidores poderão
analisar os documentos e informações disponibilizados, e indicar
sua intenção de investir em títulos da 1ª, 2ª e/ou 3ª Séries.
Os Títulos de Dívida são ofertados ao público de acordo com o
procedimento de vasos comunicantes. Isso significa que ao final
dos 90 dias poderão ser alocados investidores entre as Séries, caso
uma das Séries tenha apresentado mais intenções de compra do
que os Títulos de Dívida disponíveis, e desde que a outra Série
tenha Títulos de Dívida disponíveis e o investidor realocado
cumpra com os requisitos específicos para investir na Série em
questão, conforme a seguir especificados:
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 6
Requisitos
Valor Nominal
Unitário:
1ª SÉRIE
R$1.000,00
2ª SÉRIE
R$5.000,00
3ª SÉRIE
R$25.000,00
Ser investidor qualificado,
conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de
agosto de 2004, conforme alterada. (1ª, 2ª e 3ª Séries)
Comprovar experiência com
investimento em capital de risco
(2ª e 3ª Séries);
E experiência enquanto fundador
ou diretor de empresa (1ª Série)
em todos os casos com comprovação mediante auto-
declaração, disponível no ambiente da Oferta Pública
Direta, na Plataforma Broota.
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 7
R$200mil Cronograma de eventos
relacionados à Oferta Pública Direta
e subsequentes à captação
R$30mil
Jurídico
R$60mil
Técnico
R$90mil
Vendas
R$20mil
Administrativo
Validação CVM
Uniformização Contratos
Desenho processos
Ferramentas de Governança
e Sociabilidade
Adaptação do Website
Manutenção
4 Projetos
Viagens / Feiras / Conferências
Utilidades e Serviços
SetMar Abr Mai Jun Jul Ago
Destinação dos recursos captados
com esta Oferta Pública Direta de
Títulos de Dívida
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 8
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
II)
Informações sobre
a Emissora e
apresentação do
projeto Broota
9
facilitando conexões e eliminando
barreiras para que novas idéias
possam mudar o mundo.
Queremos inspirar
Inovação
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 10
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
fazemos brotar inovação
investimento coletivo
da América Latina, o Broota Chile
Atuamos em rede com a primeira plataforma eletrônica de
e neste processo ajudamos pessoas a explorarem suas
potencialidades através do empreendedorismo
11
Levantar capital
para a inovação
no Brasil é difícil…
OFERTAS PÚBLICAS COMUNS*
* Ofertas públicas de títulos e valores mobiliários
realizadas com base na Instrução CVM nº 400/2003
ou na Instrução CVM nº 476/2009.
Alto custo em razão da quantidade de
participantes envolvidos
Captações muito altas (milhões/R$)
Mercado pouco acessível aos pequenos
empreendedores
OFERTAS PRIVADAS**
** Ofertas privadas de títulos e valores mobiliários, realizadas
por empresas, sem acesso ao mercado.
Poucos investidores têm acesso às oportunidades
Oferta negociada diretamente com o investidor
Diligência trabalhosa pra ambos os lados
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 12
STARTUPS
BROOTA
INVESTIDORES
O Que
fazemos?
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Nossa plataforma resolve três problemas-chave…
Acesso
a novos
investidores
Relação
com
investidores
Acompanhamento
de eventos
societários
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INVESTIDORES ÂNCORA
(Aceleradoras / Fundos de Capital Semente /
Investidores Anjos)
INVESTIDORES
Qualquer Investidor Qualificado
(conforme definição na Instrução CVM nº 409,
de 18 de agosto de 2004, conforme alterada)
Para captar via Plataforma Broota a Startup deverá ser
apoiada por, pelo menos, um INVESTIDOR ÂNCORA
Como damos acesso a projetos?
•Conhecem o mercado das Startups e atuam na curadoria do
projeto na plataforma
•Investem pelo menos R$25.000 na Startup e têm direito a
percentual do lucro dos Investidores, caso exista
•Adquirem valores mobiliários
ofertados pelas Startups, por meio
da Plataforma Broota
•Diversificam seus investimentos,
acessando o mercado de capital
de risco
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 15
Título conversível: dívida com opção de virar sócio da
Startup
Como acompanhamos os eventos societários da Startup?
HÁ INTERESSE NA CONVERSÃO
(Sinal de que o projeto vai bem e há boas chances de
venda da empresa no futuro = possibilidade de ganho)
• Investidor vira sócio da empresa,
titular de ações preferenciais
• Ações sem direito a voto
NÃO HÁ INTERESSE NA CONVERSÃO
(Sinal de que o projeto não vai bem e/ou há poucas
chances de a empresa ser comprada ou investida no futuro)
• Título de dívida vence e a empresa deverá
realizar o pagamento da dívida
• Cada empresa definirá a remuneração aplicável
a cada emissão de títulos de dívida
A Startup (emissora), deve ser micro ou pequena empresa (sociedade limitada) e os títulos de dívida poderão ser
convertidos pelo seu titular em ações preferenciais nas hipóteses expressamente previstas no título de dívida. Em
ocorrendo uma hipótese de conversão, a Emissora deverá (i) transformar o tipo societário em sociedade por ações,
caso aplicável; e (ii) realizar o aumento de capital necessário para a conversão.
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 16
• Acesso a investidores
• Suporte à realização da Oferta
• Disponibilização eletrônica dos
documentos da Oferta
• Acesso a startups
• Ferramentas de relação
com investidores
INVESTIDORES
(usuários
da plataforma Broota)
STARTUPS
(selecionadas pelos
Investidores Âncora)
Investimentos de forma simples e com acompanhamento
online
Como cuidamos da relação com investidores?
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 17
• Taxa de serviço escalonada de
acordo com valor
da Oferta, que só é cobrada se
100% da Oferta for captada
• Tarifa sobre outros serviços e
ferramentas opcionais
• Taxa de serviço
fixa e única de 2.5%
sobre valor investido
• 5% do lucro realizado,
em caso de conversão
• Tarifas sobre outros serviços e ferramentas
opcionais
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Como o Broota se remunera?
INVESTIDORES STARTUPS
18
• Não recebemos dos investidores o dinheiro a ser investido nos valores
mobiliários emitidos pela Startup;
• Não avaliamos qualitativamente os investimentos apresentados na plataforma;
• Não orientamos os investidores;
• Não captamos investidores ativamente;
• Não prestamos consultoria em valores mobiliários;
• Não damos qualquer garantia sobre os investimentos ofertados na plataforma
pela Startup;
• Não investimos nos projetos apresentados na plataforma;
• Não damos garantia à Startup de efetiva colocação dos papéis;
• Não prestamos assessoria financeira, fiscal ou jurídica à Startup.
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O que o Broota não faz?
19
Time (pré-operacional)
Frederico Rizzo FUNDADOR & CEO
Graduado em administração pela FGV-EAESP, com MBA em Finanças pela Duke University. Fez
seu summer job no fundo de venture capital Ideiasnet e na área de inovação da Natura. Antes
disso, tocou a operação financeira e de suprimentos da empresa Mãe Terra, investida de private
equity no setor de alimentos orgânicos. É co-fundador da ONG Vento em Popa, onde atuou de
2003 a 2007 como diretor presidente. Há dois anos estuda o tema de crowdfunding.
CONSULTORES:
Jon Fjeld PhD,MBAMSc
Diretor Centro de Empreendedorismo
Duke University
Alexandre Borges FGV
Sócio e CEO da Mãe Terra e Fibraxx.
Foi sócio da Flores Online e Edelman-
Significa
Eduardo Plass MSc, MBA
Sócio fundador Opus Investimentos.
Foi CEO do Banco Pactual
Mariana Rizzo LLM
Advogada M&A e mercados de capitais
no J.P. Morgan
PARCEIROS ESTRATÉGICOS
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Apoio tecnológico e
acesso a investidores
Gestão financeira e
Venture Capital
20
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III)
Expectativas de
Mercado
21
2014 2023
31MM
+31MM
620MM*
800MM
+800MM
1.46Bi*
Oportunidade de mercado no Brasil
estimada em R$800MM
Total de investimento anjo: sem
crowdfunding, esse seria o tamanho total
estimado do mercado de capital semente
Parcela investidor âncora: proporção de atores
já presentes neste mercado que podem levar
negócios para plataformas eletrônicas
Investimentos via crowdfunding: se âncoras em
média contribuem com 50% do total captado, então
pelas plataformas passarão os outros 50%
Premissas:
1o ano:
5% adesão âncora
50% co-investidores
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
* 10% a.a crescimento
* Dado de pesquisa realizada pela Associação Anjos do Brasil,
em 2013. fonte: http://www.anjosdobrasil.net
/na-imprensa.html
10o ano:
55% adesão âncora
50% co-investidores
22
Empreender está
em alta
R$8MM/ano
StartupBrasil*
No Brasil, mais de 10
aceleradoras
Surgimento de vários
Grupos de Anjos
Busca por
investimentos
alternativos
Juros caiu 43% nos
últimos 10 anos **
10 novos fundos VC
desde 2010
De Crowdfunding à
Crowdinvesting
Tecnologia barata e
consolidada
CVM dispensa MEs e EPPs
de registro
JOBs Act como
referência
Novas opções
de Saída
Bovespa Mais
encurtando caminho
para IPO
Empresas passam a
inovar via aquisições
4 tendências apontam que a hora é certa
Por que agora?
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
**https://www.bcb.
gov.br/?COPOMJUROS
(acesso jan/2014)
*http://www.brasil.gov.br/ciencia-e-tecnologia/2014/01/start-up-brasil-deve-selecionar-mais-100-iniciativas-em-2014
23
Fonte:
"O Broota é o tipo de empresa que precisa existir em
nosso ecossistema de empreendedorismo. É
entusiasmante imaginar as oportunidades que podem
decorrer de modelos mais distribuídos como o
crowdfunding" Bob Wollheim, sócio-fundador do Startupi, do youPIX e da Appies
“Penso que utilizaríamos o Broota para
liderar investimentos das empresas por
nós aceleradas. Essa é uma abordagem
inovadora, que vai facilitar a vida das
startups e ainda trazer mais capital
semente para economias locais pelo
país”
Tiago Mabilde, co-fundador da Aceleradora PIPA
Pesquisas do Broota junto a Investidores Âncora
validam o modelo de negócio proposto:
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 24
"Já estava na hora de surgir no Brasil
uma plataforma de investimento que
facilitasse o surgimento de negócios
inovadores, com grande potencial de
impacto social e retorno financeiro. Por
isso eu apoio o Broota!"
Daniel Izzo, sócio fundador da Vox Capital
Expectativas Financeiras – 3 anos
2014 2015
2016200.000
0
200.000
400.000
400.000
Lucro líquido (R$) Receita bruta total (R$)
2014
2015
2016
1.000.000
0
1.500.000
500.000
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Indicadores de Performance
Metas do 1º ano Despesas Operacionais
para o Triênio
v
2014 2015 2016
80%
0%
120%
40%
100%
20%
60%
140%
Marketing /Vendas
Tecnologia
Administrativo
Captação para Startups via Broota:
R$4 milhões
Receita bruta para o Broota:
R$300 mil
Número de Ofertas via Broota
bem sucedidas: 10
Percentual das Ofertas com
Indicador Sócio-ambiental: 50%
Número de Investidores
cadastrados no Broota: 1.000
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
%dareceita
26
AQUISIÇÃO ESTRATÉGICA
POR PLATAFORMA
ESTRANGEIRA
(Plataforma: última captação)*
•AngelList: R$55milhões / Semente
•CircleUp: R$17milhões / Serie A
•Indiegogo: R$92milhões / Serie B
ABERTURA DE
CAPITAL NO
SEGMENTO
BOVESPA MAIS
•IPO a partir de R$20
milhões
•Programas de apoio
que ajudam a dar
liquidez
Expectativas de Liquidez do Investimento
Prazo estimado em 5-7 anos
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
* Fonte: http://www.crunchbase.com/
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IV)
Fatores
De Risco
28
Riscos de Mercado
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Investidores âncora não compartilham
seus negócios com os investidores do
Broota: na medida em que investidores
profissionais ou experientes têm
dificuldade de encontrar bons negócios,
podem não querer compartilhá-los com
investidores que, muitas vezes, têm
pouco a acrescentar, além de dinheiro,
podendo gerar dificuldade ao Broota em
realizar Ofertas por meio da plataforma e,
assim, afetar seus resultados.
Empreendedores têm receio de
compartilhar dados estratégicos:
empreendedores podem não querer
captar através do Broota por medo de que
os dados do seu negócio sejam utilizados
por concorrentes ou que sua ideia possa
servir de inspiração para outros
empreendedores, de forma a ameaçar
seu negócio, podendo gerar dificuldade
ao Broota em realizar Ofertas por meio da
plataforma e, assim, afetar seus
resultados.
Alto número de investidores assusta
empreendedores: a necessidade de
administrar novos sócios e/ou credores
com expectativas altas e expectativa de
exercer seu poder de ingerência pode
causar má experiência para ambas as
partes e a resisência na utilização de
estruturas eletrônicas de auxílio à
captação, como Broota.
Investidores não confiam nas
empresas apresentadas na plataforma:
a qualidade das empresas e/ou Ofertas
presentes no Broota pode não atrair o
interesse de número significativo de
investidores. Assimetria de informação e
falta de balanços ou relatórios auditados
pode contribuir para a falta de
credibilidade ou qualidade das Ofertas, de
forma a prejudicar as atividades e os
resultados do Broota.
Startups não vêem valor em criar perfil
na plataforma: as startup podem concluir
que os investidores presentes na
plataforma têm pouco a acrescentar ao
negócio, ou mesmo que não entenderão
suficientemente do produto/serviço a
ponto de investirem na empresa. Podem
achar que não há número suficiente de
investidores cadastrados a ponto de valer
o esforço de se registrarem no Broota,
podendo gerar consequências
econômicas adversas ao Broota.
Estrutura jurídica inovadora assusta
investidores: a falta de precedentes na
aplicação da Instrução CVM nº 400 na
parte que autoriza MEs e EPPs a
ofertarem publicamente valores
mobiliários sem a necessidade de registro
pode gerar temor nos investidores e
consequências adversas ao Broota.
Plataformas consolidadas de fora do
Brasil resolvem operar por aqui:
concorrentes estrangeiros e mais
experientes que o Broota podem decidir
por operar no país e isso afetará
significativamente a sobrevivência do
Broota e, portanto, sua capacidade de
honrar obrigações.
A plataforma não funciona bem ou não
acompanha a concorrência: a
tecnologia disponibilizada pelo Broota aos
empreendedores e investidores pode não
gerar uma experiência satisfatória ao
usuário, de forma a afetar a imagem do
Broota como provedor de serviços
tecnológicos e sua capacidade de
angariar e manter usuários, e,
consequentemente, seus resultados
operacionais.
A plataforma não comunica bem suas
principais funcionalidades: a estrutura
de captação sugerida pelo Broota pode
não ser claramente entendida por
empreendedores e/ou investidores,
sobretudo em relação aos benefícios e
riscos envolvidos na operação, de modo a
não atrair usuários interessados em
captar recursos e/ou investir em projetos
por meio da plataforma eletrônica, de
forma a afetar adversamente os negócios
e os resultados do Broota.
29
Riscos do Valor Mobiliário
Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela
Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Falta de liquidez para o investimento:
os Títulos de Dívida somente poderão ser
negociados se atendidos os requisitos de
cessão previstos no título: (i) negociação
de forma privada, (ii) mediante cessão de
crédito, (iii) por meio de celebração de
termo de cessão; e (iv) entre investidores
qualificados. A negociação deve ser feita
de forma privada de forma que o
investidor não encontrará um mercado
suficientemente amplo e organizado que
facilite a liquidação de seu investimento
junto a terceiros.
Investidores não entendem a estrutura
de Dívida Conversível: a estrutura de
título de dívida conversível não tem
utilização difundida no mercado e pode
gerar inúmeros. A estrutura pode tornar-
se muito complexa para investidores
pouco sofisticados e não habituados a
ativos com essas características, de
forma a tornar não atrativas as Ofertas
disponibilizadas no Broota junto a tais
investidores, podendo, assim, afetar
adversamente a capacidade de captação
das Startups.
Riscos de Mercado (cont)
Investidores e Startups não têm um
canal efetivo de comunicação: diante os
recursos tecnológicos disponibilizados
pelo Broota, investidores podem sentir-se
isolados de qualquer tipo de participação
na Startup, e empreendedores podem ter
dificuldade em divulgar seus eventos e
resultados para os investidores, de forma
a afetar a imagem do Broota como
provedor de serviços tecnológicos e sua
capacidade de angariar e manter
usuários, e, consequentemente, seus
resultados operacionais.
Broota entra muito cedo no mercado: o
mercado brasileiro de startups e
investimentos anjo ainda é bastante
incipiente. O Broota pode não conseguir
escalar seu negócio, de forma que o
número de transações feitas através da
plataforma seja muito pequeno e não
ocorra crescimento na velocidade
esperada. Por esse motivo, as
expectativas de negócio do Broota podem
não se concretizar, afetando
significativamente seus resultados.
Fraca governança corporativa assusta
investidores: as Startups que utilizarem
a plataforma Broota para a realização de
Ofertas podem não possuir e/ou exercer
boas práticas de governança corporativa,
afastando investidores que optem por
investir em projetos com essas
características, prejudicando, portanto, o
sucesso das Ofertas de tais Startups.
Riscos Macroeconômicos
Copa do Mundo e Olimpíadas agravam
mau desempenho econômico do país:
os grandes eventos mundiais que
ocorrerão no país têm gerado grande
insatisfação em certas camadas da
população e reflexos adversos na
propensão ao risco dos investidores, que
podem optar por não realizar investimento
em capital de risco, inviabilizando
captações de Startups.
Governo pode intensificar retomada de
aumento dos juros: decisões do governo
federal de aumentar a taxa de juros
básica do mercado pode incentivar
investidores a manterem ou migrarem
seus investimentos para tradicionais
ativos de renda fixa oferecidos no
mercado financeiro, diminuindo assim, a
atratividade em investimentos como os
títulos de dívida conversíveis.
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
Perda do direito de conversibilidade: o
titular dos Títulos de Dívida terá uma
única oportunidade para exercer a
conversão do título em ações
preferenciais, nas seguintes hipóteses , a
que ocorrer primeiro: (i) na Data de
Vencimento; (ii) em caso de alteração de
controle; e (iii) em caso de oferta pública
inicial de ações. Em decorrência de uma
hipótese de conversão, o investidor
deverá notificar a Emissora sobre sua
intenção de exercer a conversão nos
prazos aplicáveis. Caso não o faça, o
titular perderá o direito de converter o
título em ações, permanecendo apenas
como titular do Título de Dívida.
Falta de liquidez das ações
preferenciais recebidas em razão da
conversão: caso a conversibilidade seja
exercida, o investidor receberá em troca
dos Títulos de Dívida ações preferenciais
de uma sociedade anônima fechada,
cujos valores mobiliários, em regra, não
podem ser negociados em mercados
regulamentados. Dessa forma, as ações
preferenciais recebidas pelo investidor
terão sua liquidez limitada e deverão ser
negociadas exclusivamente de forma
privada.
Riscos Relacionados à
Conversibilidade
Não transformação do tipo societário
da Startups em sociedade por ações: o
caso o investidor opte pelo exercício da
conversibilidade dos Título de Dívida, a
Emissora deverá realizar a transformação
do seu tipo societário em sociedade por
ações. Caso os sócios da Emissora não
promovam os atos necessários para essa
transformação, os titulares de Títulos de
Dívida poderão ver-se impedidos de
exercer a conversão e não se tornarão
acionistas da Emissora.
Não emissão das ações preferenciais
necessárias à conversibilidade: caso o
investidor opte pelo exercício da
conversibilidade dos Título de Dívida , a
Emissora deverá realizar o aumento do
capital social com a respectiva emissão
das ações preferenciais que serão objeto
da conversão. Caso não sejam
promovidos os atos necessários para a
emissão dessas ações preferenciais, os
titulares de Títulos de Dívida poderão ver-
se impedidos de exercer a conversão e
não se tornarão acionistas da Emissora,
ainda que a Emissora tenha sido
transformada em sociedade por ações.
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Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
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Equity Crowdfunding no Brasil

  • 1. Democratizando o Investimento em startups A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE REGISTRO PELA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS “CVM”. A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDADE OU A DOS VALORES MOBILIÁRIOS OFERTADOS.
  • 2. I) Informações sobre a Oferta Pública Direta II) Informações sobre a Emissora e apresentação do projeto Broota III) Expectativas de mercado IV) Fatores de Risco inerentes à Oferta Pública Direta V) Informações de contato da Emissora Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Agenda 3 8 20 28 32 2
  • 3. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. I) Informações sobre a Oferta Pública Direta 3
  • 4. Característica Ofertante Ativo Ofertado Natureza Jurídica do Ativo Ofertado Emissão Séries Valor Nominal Unitário Quantidade Ofertada Valor Total da Emissão Data da Emissão Prazo e Data de Vencimento Remuneração Atualização Monetária * Com base nas disposições do inciso III e dos parágrafos 4º a 8º do artigo 5º da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada. Trata-se de distribuição pública direta realizada pela Emissora, sem a participação de instituição intermediária, automaticamente dispensada de registro perante a CVM* Descrição Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. - ME Títulos de Dívida Conversíveis Títulos que representam uma promessa de pagamento em dinheiro e, ofertados publicamente, têm natureza de valores mobiliários 1ª 3 Séries R$1.000,00 (1ª Série); R$5.000,00 (2ª Série); e R$25.000,00 (3ª Série) 10 (1ª Série); 18 (2ª Série); e 4 (3ª Série). Total: 32 títulos. R$200.000,00 (duzentos mil reais) 24 de julho de 2014 5 (cinco) anos, vencendo em 24 de julho de 2019 Juros de 3% ao ano, base 252 dias úteis Não há 4 Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 5. A opção de conversibilidade dos Títulos de Dívida, em ações preferenciais poderá ser exercida pelo titular em decorrência de qualquer das hipóteses abaixo (aquela que ocorrer primeiro) : 5 1) Na data do Vencimento no caso, 5 anos após a compra do Título 2) Em caso de alteração do controle societário direto ou indireto, da Emissora 3) Em um eventual IPO da Emissora (uma oferta pública inicial de ações) Os titulares terão apenas uma oportunidade para exercer a conversão do Título de Dívida em ações preferenciais da Emissora. Caso não comuniquem sua intenção de exercê-la nos prazos previstos no Título de Dívida, perderão o direito à conversão; restando-lhes apenas aguardar o pagamento da dívida no vencimento. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão.
  • 6. Os investidores terão prazo máximo de 90 dias para comunicarem Intenção de Investimento nos Títulos de Dívida acessíveis via Plataforma Broota. Durante este período, os investidores poderão analisar os documentos e informações disponibilizados, e indicar sua intenção de investir em títulos da 1ª, 2ª e/ou 3ª Séries. Os Títulos de Dívida são ofertados ao público de acordo com o procedimento de vasos comunicantes. Isso significa que ao final dos 90 dias poderão ser alocados investidores entre as Séries, caso uma das Séries tenha apresentado mais intenções de compra do que os Títulos de Dívida disponíveis, e desde que a outra Série tenha Títulos de Dívida disponíveis e o investidor realocado cumpra com os requisitos específicos para investir na Série em questão, conforme a seguir especificados: Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 6
  • 7. Requisitos Valor Nominal Unitário: 1ª SÉRIE R$1.000,00 2ª SÉRIE R$5.000,00 3ª SÉRIE R$25.000,00 Ser investidor qualificado, conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada. (1ª, 2ª e 3ª Séries) Comprovar experiência com investimento em capital de risco (2ª e 3ª Séries); E experiência enquanto fundador ou diretor de empresa (1ª Série) em todos os casos com comprovação mediante auto- declaração, disponível no ambiente da Oferta Pública Direta, na Plataforma Broota. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 7
  • 8. R$200mil Cronograma de eventos relacionados à Oferta Pública Direta e subsequentes à captação R$30mil Jurídico R$60mil Técnico R$90mil Vendas R$20mil Administrativo Validação CVM Uniformização Contratos Desenho processos Ferramentas de Governança e Sociabilidade Adaptação do Website Manutenção 4 Projetos Viagens / Feiras / Conferências Utilidades e Serviços SetMar Abr Mai Jun Jul Ago Destinação dos recursos captados com esta Oferta Pública Direta de Títulos de Dívida Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 8
  • 9. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. II) Informações sobre a Emissora e apresentação do projeto Broota 9
  • 10. facilitando conexões e eliminando barreiras para que novas idéias possam mudar o mundo. Queremos inspirar Inovação Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 10
  • 11. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. fazemos brotar inovação investimento coletivo da América Latina, o Broota Chile Atuamos em rede com a primeira plataforma eletrônica de e neste processo ajudamos pessoas a explorarem suas potencialidades através do empreendedorismo 11
  • 12. Levantar capital para a inovação no Brasil é difícil… OFERTAS PÚBLICAS COMUNS* * Ofertas públicas de títulos e valores mobiliários realizadas com base na Instrução CVM nº 400/2003 ou na Instrução CVM nº 476/2009. Alto custo em razão da quantidade de participantes envolvidos Captações muito altas (milhões/R$) Mercado pouco acessível aos pequenos empreendedores OFERTAS PRIVADAS** ** Ofertas privadas de títulos e valores mobiliários, realizadas por empresas, sem acesso ao mercado. Poucos investidores têm acesso às oportunidades Oferta negociada diretamente com o investidor Diligência trabalhosa pra ambos os lados Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 12
  • 13. STARTUPS BROOTA INVESTIDORES O Que fazemos? Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 13
  • 14. Nossa plataforma resolve três problemas-chave… Acesso a novos investidores Relação com investidores Acompanhamento de eventos societários Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 14
  • 15. INVESTIDORES ÂNCORA (Aceleradoras / Fundos de Capital Semente / Investidores Anjos) INVESTIDORES Qualquer Investidor Qualificado (conforme definição na Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada) Para captar via Plataforma Broota a Startup deverá ser apoiada por, pelo menos, um INVESTIDOR ÂNCORA Como damos acesso a projetos? •Conhecem o mercado das Startups e atuam na curadoria do projeto na plataforma •Investem pelo menos R$25.000 na Startup e têm direito a percentual do lucro dos Investidores, caso exista •Adquirem valores mobiliários ofertados pelas Startups, por meio da Plataforma Broota •Diversificam seus investimentos, acessando o mercado de capital de risco Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 15
  • 16. Título conversível: dívida com opção de virar sócio da Startup Como acompanhamos os eventos societários da Startup? HÁ INTERESSE NA CONVERSÃO (Sinal de que o projeto vai bem e há boas chances de venda da empresa no futuro = possibilidade de ganho) • Investidor vira sócio da empresa, titular de ações preferenciais • Ações sem direito a voto NÃO HÁ INTERESSE NA CONVERSÃO (Sinal de que o projeto não vai bem e/ou há poucas chances de a empresa ser comprada ou investida no futuro) • Título de dívida vence e a empresa deverá realizar o pagamento da dívida • Cada empresa definirá a remuneração aplicável a cada emissão de títulos de dívida A Startup (emissora), deve ser micro ou pequena empresa (sociedade limitada) e os títulos de dívida poderão ser convertidos pelo seu titular em ações preferenciais nas hipóteses expressamente previstas no título de dívida. Em ocorrendo uma hipótese de conversão, a Emissora deverá (i) transformar o tipo societário em sociedade por ações, caso aplicável; e (ii) realizar o aumento de capital necessário para a conversão. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 16
  • 17. • Acesso a investidores • Suporte à realização da Oferta • Disponibilização eletrônica dos documentos da Oferta • Acesso a startups • Ferramentas de relação com investidores INVESTIDORES (usuários da plataforma Broota) STARTUPS (selecionadas pelos Investidores Âncora) Investimentos de forma simples e com acompanhamento online Como cuidamos da relação com investidores? Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 17
  • 18. • Taxa de serviço escalonada de acordo com valor da Oferta, que só é cobrada se 100% da Oferta for captada • Tarifa sobre outros serviços e ferramentas opcionais • Taxa de serviço fixa e única de 2.5% sobre valor investido • 5% do lucro realizado, em caso de conversão • Tarifas sobre outros serviços e ferramentas opcionais Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Como o Broota se remunera? INVESTIDORES STARTUPS 18
  • 19. • Não recebemos dos investidores o dinheiro a ser investido nos valores mobiliários emitidos pela Startup; • Não avaliamos qualitativamente os investimentos apresentados na plataforma; • Não orientamos os investidores; • Não captamos investidores ativamente; • Não prestamos consultoria em valores mobiliários; • Não damos qualquer garantia sobre os investimentos ofertados na plataforma pela Startup; • Não investimos nos projetos apresentados na plataforma; • Não damos garantia à Startup de efetiva colocação dos papéis; • Não prestamos assessoria financeira, fiscal ou jurídica à Startup. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. O que o Broota não faz? 19
  • 20. Time (pré-operacional) Frederico Rizzo FUNDADOR & CEO Graduado em administração pela FGV-EAESP, com MBA em Finanças pela Duke University. Fez seu summer job no fundo de venture capital Ideiasnet e na área de inovação da Natura. Antes disso, tocou a operação financeira e de suprimentos da empresa Mãe Terra, investida de private equity no setor de alimentos orgânicos. É co-fundador da ONG Vento em Popa, onde atuou de 2003 a 2007 como diretor presidente. Há dois anos estuda o tema de crowdfunding. CONSULTORES: Jon Fjeld PhD,MBAMSc Diretor Centro de Empreendedorismo Duke University Alexandre Borges FGV Sócio e CEO da Mãe Terra e Fibraxx. Foi sócio da Flores Online e Edelman- Significa Eduardo Plass MSc, MBA Sócio fundador Opus Investimentos. Foi CEO do Banco Pactual Mariana Rizzo LLM Advogada M&A e mercados de capitais no J.P. Morgan PARCEIROS ESTRATÉGICOS Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Apoio tecnológico e acesso a investidores Gestão financeira e Venture Capital 20
  • 21. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. III) Expectativas de Mercado 21
  • 22. 2014 2023 31MM +31MM 620MM* 800MM +800MM 1.46Bi* Oportunidade de mercado no Brasil estimada em R$800MM Total de investimento anjo: sem crowdfunding, esse seria o tamanho total estimado do mercado de capital semente Parcela investidor âncora: proporção de atores já presentes neste mercado que podem levar negócios para plataformas eletrônicas Investimentos via crowdfunding: se âncoras em média contribuem com 50% do total captado, então pelas plataformas passarão os outros 50% Premissas: 1o ano: 5% adesão âncora 50% co-investidores Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. * 10% a.a crescimento * Dado de pesquisa realizada pela Associação Anjos do Brasil, em 2013. fonte: http://www.anjosdobrasil.net /na-imprensa.html 10o ano: 55% adesão âncora 50% co-investidores 22
  • 23. Empreender está em alta R$8MM/ano StartupBrasil* No Brasil, mais de 10 aceleradoras Surgimento de vários Grupos de Anjos Busca por investimentos alternativos Juros caiu 43% nos últimos 10 anos ** 10 novos fundos VC desde 2010 De Crowdfunding à Crowdinvesting Tecnologia barata e consolidada CVM dispensa MEs e EPPs de registro JOBs Act como referência Novas opções de Saída Bovespa Mais encurtando caminho para IPO Empresas passam a inovar via aquisições 4 tendências apontam que a hora é certa Por que agora? Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. **https://www.bcb. gov.br/?COPOMJUROS (acesso jan/2014) *http://www.brasil.gov.br/ciencia-e-tecnologia/2014/01/start-up-brasil-deve-selecionar-mais-100-iniciativas-em-2014 23 Fonte:
  • 24. "O Broota é o tipo de empresa que precisa existir em nosso ecossistema de empreendedorismo. É entusiasmante imaginar as oportunidades que podem decorrer de modelos mais distribuídos como o crowdfunding" Bob Wollheim, sócio-fundador do Startupi, do youPIX e da Appies “Penso que utilizaríamos o Broota para liderar investimentos das empresas por nós aceleradas. Essa é uma abordagem inovadora, que vai facilitar a vida das startups e ainda trazer mais capital semente para economias locais pelo país” Tiago Mabilde, co-fundador da Aceleradora PIPA Pesquisas do Broota junto a Investidores Âncora validam o modelo de negócio proposto: Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 24 "Já estava na hora de surgir no Brasil uma plataforma de investimento que facilitasse o surgimento de negócios inovadores, com grande potencial de impacto social e retorno financeiro. Por isso eu apoio o Broota!" Daniel Izzo, sócio fundador da Vox Capital
  • 25. Expectativas Financeiras – 3 anos 2014 2015 2016200.000 0 200.000 400.000 400.000 Lucro líquido (R$) Receita bruta total (R$) 2014 2015 2016 1.000.000 0 1.500.000 500.000 Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. 25
  • 26. Indicadores de Performance Metas do 1º ano Despesas Operacionais para o Triênio v 2014 2015 2016 80% 0% 120% 40% 100% 20% 60% 140% Marketing /Vendas Tecnologia Administrativo Captação para Startups via Broota: R$4 milhões Receita bruta para o Broota: R$300 mil Número de Ofertas via Broota bem sucedidas: 10 Percentual das Ofertas com Indicador Sócio-ambiental: 50% Número de Investidores cadastrados no Broota: 1.000 Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. %dareceita 26
  • 27. AQUISIÇÃO ESTRATÉGICA POR PLATAFORMA ESTRANGEIRA (Plataforma: última captação)* •AngelList: R$55milhões / Semente •CircleUp: R$17milhões / Serie A •Indiegogo: R$92milhões / Serie B ABERTURA DE CAPITAL NO SEGMENTO BOVESPA MAIS •IPO a partir de R$20 milhões •Programas de apoio que ajudam a dar liquidez Expectativas de Liquidez do Investimento Prazo estimado em 5-7 anos Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. * Fonte: http://www.crunchbase.com/ 27
  • 28. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. IV) Fatores De Risco 28
  • 29. Riscos de Mercado Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Investidores âncora não compartilham seus negócios com os investidores do Broota: na medida em que investidores profissionais ou experientes têm dificuldade de encontrar bons negócios, podem não querer compartilhá-los com investidores que, muitas vezes, têm pouco a acrescentar, além de dinheiro, podendo gerar dificuldade ao Broota em realizar Ofertas por meio da plataforma e, assim, afetar seus resultados. Empreendedores têm receio de compartilhar dados estratégicos: empreendedores podem não querer captar através do Broota por medo de que os dados do seu negócio sejam utilizados por concorrentes ou que sua ideia possa servir de inspiração para outros empreendedores, de forma a ameaçar seu negócio, podendo gerar dificuldade ao Broota em realizar Ofertas por meio da plataforma e, assim, afetar seus resultados. Alto número de investidores assusta empreendedores: a necessidade de administrar novos sócios e/ou credores com expectativas altas e expectativa de exercer seu poder de ingerência pode causar má experiência para ambas as partes e a resisência na utilização de estruturas eletrônicas de auxílio à captação, como Broota. Investidores não confiam nas empresas apresentadas na plataforma: a qualidade das empresas e/ou Ofertas presentes no Broota pode não atrair o interesse de número significativo de investidores. Assimetria de informação e falta de balanços ou relatórios auditados pode contribuir para a falta de credibilidade ou qualidade das Ofertas, de forma a prejudicar as atividades e os resultados do Broota. Startups não vêem valor em criar perfil na plataforma: as startup podem concluir que os investidores presentes na plataforma têm pouco a acrescentar ao negócio, ou mesmo que não entenderão suficientemente do produto/serviço a ponto de investirem na empresa. Podem achar que não há número suficiente de investidores cadastrados a ponto de valer o esforço de se registrarem no Broota, podendo gerar consequências econômicas adversas ao Broota. Estrutura jurídica inovadora assusta investidores: a falta de precedentes na aplicação da Instrução CVM nº 400 na parte que autoriza MEs e EPPs a ofertarem publicamente valores mobiliários sem a necessidade de registro pode gerar temor nos investidores e consequências adversas ao Broota. Plataformas consolidadas de fora do Brasil resolvem operar por aqui: concorrentes estrangeiros e mais experientes que o Broota podem decidir por operar no país e isso afetará significativamente a sobrevivência do Broota e, portanto, sua capacidade de honrar obrigações. A plataforma não funciona bem ou não acompanha a concorrência: a tecnologia disponibilizada pelo Broota aos empreendedores e investidores pode não gerar uma experiência satisfatória ao usuário, de forma a afetar a imagem do Broota como provedor de serviços tecnológicos e sua capacidade de angariar e manter usuários, e, consequentemente, seus resultados operacionais. A plataforma não comunica bem suas principais funcionalidades: a estrutura de captação sugerida pelo Broota pode não ser claramente entendida por empreendedores e/ou investidores, sobretudo em relação aos benefícios e riscos envolvidos na operação, de modo a não atrair usuários interessados em captar recursos e/ou investir em projetos por meio da plataforma eletrônica, de forma a afetar adversamente os negócios e os resultados do Broota. 29
  • 30. Riscos do Valor Mobiliário Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Falta de liquidez para o investimento: os Títulos de Dívida somente poderão ser negociados se atendidos os requisitos de cessão previstos no título: (i) negociação de forma privada, (ii) mediante cessão de crédito, (iii) por meio de celebração de termo de cessão; e (iv) entre investidores qualificados. A negociação deve ser feita de forma privada de forma que o investidor não encontrará um mercado suficientemente amplo e organizado que facilite a liquidação de seu investimento junto a terceiros. Investidores não entendem a estrutura de Dívida Conversível: a estrutura de título de dívida conversível não tem utilização difundida no mercado e pode gerar inúmeros. A estrutura pode tornar- se muito complexa para investidores pouco sofisticados e não habituados a ativos com essas características, de forma a tornar não atrativas as Ofertas disponibilizadas no Broota junto a tais investidores, podendo, assim, afetar adversamente a capacidade de captação das Startups. Riscos de Mercado (cont) Investidores e Startups não têm um canal efetivo de comunicação: diante os recursos tecnológicos disponibilizados pelo Broota, investidores podem sentir-se isolados de qualquer tipo de participação na Startup, e empreendedores podem ter dificuldade em divulgar seus eventos e resultados para os investidores, de forma a afetar a imagem do Broota como provedor de serviços tecnológicos e sua capacidade de angariar e manter usuários, e, consequentemente, seus resultados operacionais. Broota entra muito cedo no mercado: o mercado brasileiro de startups e investimentos anjo ainda é bastante incipiente. O Broota pode não conseguir escalar seu negócio, de forma que o número de transações feitas através da plataforma seja muito pequeno e não ocorra crescimento na velocidade esperada. Por esse motivo, as expectativas de negócio do Broota podem não se concretizar, afetando significativamente seus resultados. Fraca governança corporativa assusta investidores: as Startups que utilizarem a plataforma Broota para a realização de Ofertas podem não possuir e/ou exercer boas práticas de governança corporativa, afastando investidores que optem por investir em projetos com essas características, prejudicando, portanto, o sucesso das Ofertas de tais Startups. Riscos Macroeconômicos Copa do Mundo e Olimpíadas agravam mau desempenho econômico do país: os grandes eventos mundiais que ocorrerão no país têm gerado grande insatisfação em certas camadas da população e reflexos adversos na propensão ao risco dos investidores, que podem optar por não realizar investimento em capital de risco, inviabilizando captações de Startups. Governo pode intensificar retomada de aumento dos juros: decisões do governo federal de aumentar a taxa de juros básica do mercado pode incentivar investidores a manterem ou migrarem seus investimentos para tradicionais ativos de renda fixa oferecidos no mercado financeiro, diminuindo assim, a atratividade em investimentos como os títulos de dívida conversíveis. 30
  • 31. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. Perda do direito de conversibilidade: o titular dos Títulos de Dívida terá uma única oportunidade para exercer a conversão do título em ações preferenciais, nas seguintes hipóteses , a que ocorrer primeiro: (i) na Data de Vencimento; (ii) em caso de alteração de controle; e (iii) em caso de oferta pública inicial de ações. Em decorrência de uma hipótese de conversão, o investidor deverá notificar a Emissora sobre sua intenção de exercer a conversão nos prazos aplicáveis. Caso não o faça, o titular perderá o direito de converter o título em ações, permanecendo apenas como titular do Título de Dívida. Falta de liquidez das ações preferenciais recebidas em razão da conversão: caso a conversibilidade seja exercida, o investidor receberá em troca dos Títulos de Dívida ações preferenciais de uma sociedade anônima fechada, cujos valores mobiliários, em regra, não podem ser negociados em mercados regulamentados. Dessa forma, as ações preferenciais recebidas pelo investidor terão sua liquidez limitada e deverão ser negociadas exclusivamente de forma privada. Riscos Relacionados à Conversibilidade Não transformação do tipo societário da Startups em sociedade por ações: o caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida, a Emissora deverá realizar a transformação do seu tipo societário em sociedade por ações. Caso os sócios da Emissora não promovam os atos necessários para essa transformação, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver-se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora. Não emissão das ações preferenciais necessárias à conversibilidade: caso o investidor opte pelo exercício da conversibilidade dos Título de Dívida , a Emissora deverá realizar o aumento do capital social com a respectiva emissão das ações preferenciais que serão objeto da conversão. Caso não sejam promovidos os atos necessários para a emissão dessas ações preferenciais, os titulares de Títulos de Dívida poderão ver- se impedidos de exercer a conversão e não se tornarão acionistas da Emissora, ainda que a Emissora tenha sido transformada em sociedade por ações. 31
  • 32. Este é o Material Publicitário da Distribuição Pública Direta pela Broota Brasil Serviços de Investimento Coletivo Ltda. – ME, de Títulos de Dívida de sua 1ª Emissão. V) Informações de Contato 32
  • 33. Obrigado! broota.com.br @Brootabr /brootabr contato@broota.com.br Assessor Jurídico do Broota: MACHADO, MEYER, SENDACZ E OPICE ADVOGADOS At.: Sr. Eduardo Avila de Castro // Sr. Walter Pellecchia Neto Tel.: (11) 3150-7464 // (11) 3150-7737 Fax: (11) 3150-7071 BROOTA BRASIL SERVIÇOS DE INVESTIMENTO COLETIVO LTDA. - ME At.: Sr. Frederico Plass Rizzo Tel.: (11) 98732-0053 33

Editor's Notes

  1. Incluir numeros das paginas
  2. Fonte da nota precisa ser 12. Ajustar essa modificacao no layout geral do slide.
  3. Fonte da nota precisa ser 12. Ajustar essa modificacao no layout geral do slide.
  4. Melhorar design a partir das ultimas modificacoes de texto.
  5. Reorganizar o design a partir das ultimas modificacoes de texto.
  6. Glossário no final para esclarecer Startup o outras. Ou definir no inicio. – NAO ENTENDI
  7. Precisamos melhorar esse slide.
  8. Precisamos melhorar esse slide.
  9. Nossa missao é alavancar inovação. É promover conexões e eliminar barreiras, pra que novas possam mudar o mundo. Não estamos interessados em McDonalds e Angry Birds, queremos achar negócios de grande potencial, que ajudem a salvar vidas, a tornar a vida das pessoas melhores, a cuidar do planeta.
  10. Colocar ifen nos 620 e 10% 10% nao fica claro, alguns não entendem como de 31 vai para 800. Deixar mais claro o que é premissa e o que é dado. - NAO ENTENDI MUITO, VAMOS DISCUTIR
  11. Fontes: http://startupbrasil.mcti.gov.br/wp-content/uploads/2012/11/StartUpBrasil_Apresentacao.pdf https://www.bcb.gov.br/?COPOMJUROS Mostrar quais dados se referem as fontes. – PRECISO DESSA INDICAÇÃO
  12. Talvez diferenciar um pouco mais o titulo dos depoimentos?
  13. Melhor usar mesmo alinhamento? Colocar fonte do crunchbase.
  14. Nossa missao é alavancar inovação. É promover conexões e eliminar barreiras, pra que novas possam mudar o mundo. Não estamos interessados em McDonalds e Angry Birds, queremos achar negócios de grande potencial, que ajudem a salvar vidas, a tornar a vida das pessoas melhores, a cuidar do planeta.
  15. Dados de contato do Assesor Juridico da Oferta. Pegar dados da Petição. Separar dos dados do Broota. Ter nomes de contato.