molson coors brewing 200710KFrench

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  • 1. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULAIRE 10-K (Cocher une case) ⌧ RAPPORT ANNUEL CONFORME À L’ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007 OU RAPPORT DE TRANSITION CONFORME À L’ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Pour la période de transition allant du au . Dossier no 1-14829 de la Commission Molson Coors Brewing Company (Nom de la société inscrite tel qu’il est indiqué dans sa charte) DELAWARE 84-0178360 (No d’employeur I.R.S.) (État ou autre territoire de constitution) 1225 17th Street, Denver, Colorado 80202 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) Canada H2L 2R5 (Adresse du principal bureau de la direction) (Code postal) 303-279-6565 (Colorado) 514-521-1786 (Québec) o (N de téléphone, y compris l’indicatif régional, de la société inscrite) Titres inscrits en vertu du paragraphe 12(b) de la Securities Exchange Act of 1934 (la « Loi ») : Titre de chaque catégorie Nom de chaque Bourse à laquelle les titres sont inscrits Actions ordinaires de catégorie A (comportant Bourse de New York droit de vote), valeur nominale de 0,01 $ Bourse de Toronto Actions ordinaires de catégorie B (sans droit de Bourse de New York vote), valeur nominale de 0,01 $ Bourse de Toronto Titres inscrits en vertu du paragraphe 12(g) de la Loi : Titre de la catégorie Aucun Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si le déposant est un émetteur habituel (au sens défini dans la Rule 405 de la Loi) OUI ⌧ NON Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si le déposant n’est pas tenu de déposer des rapports aux termes de l’article 13 ou 15 (d) de la Loi. NON ⌧ OUI La société inscrite 1) a produit tous les rapports exigés par l’article 13 ou le paragraphe 15(d) de la Loi au cours des 12 mois précédents (ou au cours d’une période plus courte durant laquelle la société inscrite était tenue de produire ces rapports) et 2) est assujettie à de telles exigences depuis 90 jours. OUI ⌧ NON Le nom des déposants contrevenants aux termes de l’Item 405 du Regulation S-K n’est pas communiqué dans les présentes, et ne figurera pas, à la connaissance de la société inscrite, dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction ou des documents d’information définitifs intégrés par renvoi à la Partie III du présent formulaire 10-K ou dans toute modification de celui-ci. ⌧ Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est un important déposant admissible au régime de dépôt accéléré ⌧, un déposant admissible au régime de dépôt accéléré , un déposant non admissible au régime de dépôt accéléré ou une entité publiante de plus petite taille . Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est une société fictive (telle que définie dans la Rule 12b-2 de la Loi). Oui ⌧ Non La valeur marchande globale des actions de l’émetteur inscrit négociées sur le marché détenues par des personnes ou entités qui ne sont pas membres du groupe de la société inscrite à la fermeture des bureaux le 29 juin 2007 s’élevait à 6 454 558 416 $, d’après le cours de clôture des actions à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto à cette date. Aux fins des présentes, les actions ordinaires et échangeables détenues par des personnes détenant plus de 5 % des actions ordinaires en circulation et les actions appartenant aux dirigeants et aux administrateurs de la société inscrite au 29 juin 2007 sont exclues étant donné que ces personnes peuvent être considérées comme des membres du groupe. Cette détermination ne veut pas nécessairement dire que ces personnes ont le statut de membre du Groupe. Le nombre d’actions en circulation de chaque catégorie d’actions ordinaires de la société inscrite se présentait comme suit en date du 15 février 2008 : Actions ordinaires de catégorie A – 2 674 772 actions Actions ordinaires de catégorie B – 149 922 749 actions Actions échangeables : Le nombre d’actions échangeables en circulation de Molson Coors Canada, Inc. se présentait comme suit en date du 15 février 2008 : Actions échangeables de catégorie A – 3 314 100 Actions échangeables de catégorie B – 25 073 032 En outre, la société inscrite a une action spéciale comportant droit de vote de chacune des catégories A et B en circulation, par le truchement desquelles les porteurs des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B de Molson Coors Canada Inc. (filiale de la société inscrite), respectivement, peuvent exercer leurs droits de vote à l’égard de la société inscrite. L’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B donnent droit à une voix par action échangeable, respectivement, sauf les actions détenues par la société inscrite ou ses filiales, et leurs porteurs votent généralement conjointement avec les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B, respectivement, à l’égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont le droit de voter. Le porteur fiduciaire de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B a le droit d’exprimer un nombre de voix correspondant au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B alors en circulation, respectivement. Documents intégrés par renvoi : des extraits de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction définitive de la société inscrite se rapportant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2008 sont intégrés par renvoi dans la Partie III du présent rapport annuel sur formulaire 10-K.
  • 2. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES TABLE DES MATIÈRES Page PARTIE I. Rubrique 1. Activité ......................................................................................................................................................... 3 Rubrique 1A. Facteurs de risque......................................................................................................................................... 18 Rubrique 1B. Observations du personnel non réglées ....................................................................................................... 23 Rubrique 2. Propriétés...................................................................................................................................................... 24 Rubrique 3. Litiges en cours ............................................................................................................................................ 25 Rubrique 4. Questions soumises au vote des porteurs de titres ...................................................................................... 25 PARTIE II. Rubrique 5. Marché pour les actions ordinaires de la société inscrite et achats de titres de participation par l’émetteur ................................................................................................................................................. 25 Rubrique 6. Données financières sommaires .................................................................................................................. 29 Rubrique 7. Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation...................................... 31 Rubrique 7A. Information quantitative et qualitative sur le risque du marché.................................................................. 62 Rubrique 8. États financiers et données supplémentaires ............................................................................................... 65 Rubrique 9. Modifications de la présentation de l’information comptable et financière et divergences d’opinion avec les experts-comptables à cet égard.................................................................................................. 143 Rubrique 9A. Contrôles et procédures................................................................................................................................ 143 Rubrique 9B. Autres renseignements ................................................................................................................................. 144 PARTIE III. Rubrique 10. Administrateurs, hauts dirigeants et gouvernance d’entreprise .................................................................. 144 Rubrique 11. Rémunération de la direction....................................................................................................................... 144 Rubrique 12. Titres appartenant à certains propriétaires véritables et à la direction et questions connexes liées aux porteurs de titres........................................................................................................................................... 144 Rubrique 13. Liens et opérations entre apparentés et indépendance des administrateurs................................................ 145 Rubrique 14. Principaux honoraires et services de vérificateurs ...................................................................................... 145 PARTIE IV. Rubrique 15. Pièces et annexes des états financiers.......................................................................................................... 146 Signatures............................................................................................................................................................................... 152 2
  • 3. PARTIE I RUBRIQUE 1. Activité Molson Coors Brewing Company (« MCBC » ou la « Société ») est un chef de file mondial du brassage de bières de qualité supérieure. Le 9 février 2005, Adolph Coors Company a fusionné avec Molson Inc. (la « fusion »). Dans le cadre de la fusion, Adolph Coors Company est devenue la société mère de la société issue de la fusion et a changé de dénomination et a adopté celle de Molson Coors Brewing Company. Sauf indication contraire dans le présent rapport, les termes « nous », « notre » et « nos » désignent MCBC (auparavant, « Adolph Coors Company »), principalement une société de portefeuille, et ses filiales en exploitation : Molson Canada (« Molson »), exerçant des activités au Canada, Coors Brewing Company (« CBC »), exerçant des activités aux États-Unis, Coors Brewers Limited (« CBL »), exerçant des activités au Royaume-Uni, et nos autres entités. Les renvois à « Coors » visent Adolph Coors Company avant la fusion. Les renvois à « Molson Inc. » visent Molson avant la fusion. Les renvois à « Molson Coors » visent MCBC après la fusion. Sauf indication contraire, l’information dans le présent rapport est présentée en dollars américains (« $ US » ou « $ »). a) Développement général de l’activité La fondation de Molson et celle de Coors remontent respectivement à 1786 et à 1873. Depuis leur fondation, les deux sociétés se sont toujours attachées à produire des bières de première qualité. Nos marques répondent à un large éventail de préférences des consommateurs en matière de goût, de style et de prix. Nos plus importants marchés sont le Canada, les États-Unis et le Royaume-Uni. Vente de Kaiser Le 13 janvier 2006, nous avons vendu une participation de 68 % dans Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (« Kaiser ») à FEMSA Cerveza S.A. de C.V. (« FEMSA »). Kaiser est le troisième brasseur en importance au Brésil. Ses principales marques sont Kaiser Pilsen® et Bavaria®. Initialement, nous avons conservé une participation de 15 % dans Kaiser, laquelle participation a été comptabilisée selon la méthode de la comptabilisation à la valeur d’acquisition, pendant la majeure partie de 2006. Au quatrième trimestre de 2006, nous avons cédé notre participation restante de 15 % dans Kaiser en exerçant une option de vente. Nos états financiers contenus dans le présent rapport présentent Kaiser comme une activité abandonnée, comme il en est fait mention en de plus amples détails à la note 4 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Coentreprises et autres ententes Ententes actuelles Au cours de la dernière décennie, misant davantage sur nos compétences de base en matière de fabrication, de commercialisation et de vente de boissons maltées, nous avons conclu diverses ententes de coentreprises avec des tiers visant à mettre à profit leurs forces dans des domaines comme la fabrication de canettes et de bouteilles, le transport et la distribution. Ces coentreprises comprenaient jusqu’ici Rocky Mountain Metal Container (« RMMC ») (un fabricant de canettes d’aluminium aux États-Unis), Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC ») (un fabricant de bouteilles en verre aux États-Unis) et Tradeteam, Ltd. (« Tradeteam ») (transport et distribution de produits en Grande-Bretagne dans notre secteur Europe). Coentreprise MillerCoors Le 9 octobre 2007, MCBC et SABMiller plc (les « investisseurs ») ont annoncé la signature d’une lettre d’intention visant le regroupement des activités aux États-Unis et à Puerto Rico de leurs filiales respectives, CBC et Miller Brewing Company (« Miller »), pour créer une coentreprise (« MillerCoors »). Advenant la conclusion de l’opération, MillerCoors présentera des ventes combinées de bières annuelles pro forma de 69 millions de barils américains (81 millions d’hectolitres) et un chiffre d’affaires net d’environ 6,6 milliards de dollars. MCBC et SABMiller prévoient que l’opération générera environ 500 millions de dollars de synergies de coûts annuellement, lesquelles seront pleinement réalisées d’ici le troisième exercice financier complet des activités combinées. Les parties ont signé une entente de coentreprise définitive le 20 décembre 2007 et s’attendent à finaliser l’opération au milieu de 2008. 3
  • 4. SABMiller et MCBC prévoient que le portefeuille de marques amélioré, l’échelle et la force de direction combinée de la coentreprise permettront à leurs entreprises de livrer une meilleure concurrence sur le marché américain en évolution rapide où la concurrence est féroce, améliorant par le fait même le rendement d’exploitation et financier individuel de Miller et de CBC, grâce à ce qui suit : • Constitution d’un portefeuille de marques plus solide donnant plus de choix aux consommateurs L’entitée regroupée présentera un portefeuille de marques plus complet et bien différencié et aura la capacité d’investir avec plus d’efficacité dans la commercialisation de ses marques auprès des consommateurs. MillerCoors tirera parti des caractéristiques propres à la Miller Lite et à la Coors Light pour s’assurer d’un avantage concurrentiel indéniable. La nouvelle entité sera également mieux positionnée pour répondre aux demandes de plus en plus variées des consommateurs de boissons alcoolisées américains grâce aux marques importées telles Peroni, Molson et Pilsner Urquell, aux marques de bières artisanales telles Leinenkugel’s, Blue Moon et Henry Weinhard’s et aux bières de spécialité comme Miller Chill, Killian’s et Sparks. MillerCoors disposera de plus de souplesse et de ressources pour entreprendre des projets de valorisation de la marque et présentera une plus grande innovation en ce qui concerne le goût, les caractéristiques des produits et l’emballage. • Réalisation de synergies et amélioration de la productivité Le regroupement d’entreprises devrait donner lieu à des synergies établies de coûts annuelles de 500 millions de dollars qui découleront de l’optimisation de la production du réseau de brasseries existant, de la réduction des distances d’expédition, d’économies d’échelle au titre de l’exploitation des brasseries, ainsi que de l’élimination du dédoublement au chapitre des services généraux et de commercialisation. Les synergies de coûts devraient être réalisées selon le calendrier suivant, soit 50 millions de dollars au premier exercice complet des activités combinées; 350 millions de dollars additionnels au deuxième exercice sur une base annualisée et 100 millions de dollars au troisième exercice sur une base annualisée, pour un total annuel de 500 millions de dollars. On prévoit que des sorties de fonds nettes non récurrentes de 450 millions de dollars seront nécessaires pour réaliser ces synergies de coûts, soit des charges d’environ 230 millions de dollars et des dépenses en immobilisations nettes d’environ 220 millions de dollars. • Création d’un concurrent plus efficace Cette transaction donnera naissance à une brasserie américaine possédant l’envergure, l’efficience opérationnelle et la plate-forme de distribution lui permettant de livrer une concurrence plus efficace aux États-Unis aux grandes brasseries, à la fois nationales et internationales, aux brasseries artisanales et aux producteurs de vins et spiritueux. La coentreprise sera positionnée pour répondre plus efficacement aux besoins d’un marché caractérisé par le regroupement des détaillants et des distributeurs et pour composer avec la pression exercée sur les prix dans le secteur. • Amélioration du réseau de commercialisation et avantages pour les distributeurs et les détaillants En tirant parti des atouts géographiques et des systèmes de distribution complémentaires, la coentreprise sera en mesure de mieux aligner la production avec la situation géographique des consommateurs. Environ 60 % du volume actuel des activités combinées devrait être acheminé par l’entremise d’un système de distribution partagé, et les sociétés prévoient que ce système combiné permettra une plus grande efficacité des distributeurs. MillerCoors aura également une plus grande capacité d’investissement pour répondre aux divers besoins relatifs aux produits, à l’emballage et au service émanant de consommateurs, de distributeurs et de détaillants de plus en plus exigeants. En outre, la simplification des systèmes et des processus et les programmes de commercialisation plus efficaces amélioreront la capacité concurrentielle des distributeurs et sera profitable aux détaillants. • Optimisation de la force organisationnelle La coentreprise se concentrera sur la mise en place d’une culture axée sur l’excellence du rendement et des résultats et sur la création de valeur qui retiendra les meilleurs éléments des deux sociétés pour constituer une organisation concurrentielle se conformant aux normes les plus élevées du secteur en matière d’excellence des activités d’exploitation et du service. La coentreprise continuera à respecter toutes les dispositions des conventions collectives en place. Chaque partie apportera ses activités et ses actifs d’exploitation connexes de même que certains passifs à la coentreprise d’exploitation. Le ratio de partage des bénéfices sera de 58 % et de 42 %, respectivement, pour SABMiller plc et MCBC. Les participations avec droit de vote seront partagées également entre les deux investisseurs, et chacun d’entre eux aura la même représentation au conseil d’administration de la coentreprise. Chaque partie à la coentreprise a convenu de s’abstenir de céder son intérêt financier ou ses participations avec droit de vote dans la coentreprise pour une période de cinq ans, et certains droits de premier refus existeront relativement à toute cession ultérieure de ces intérêts et participations. 4
  • 5. Les résultats et la situation financière de notre secteur États-Unis seront, à tous égards importants, déconsolidés au moment où chaque partie contribuera à la coentreprise. Nous présenterons notre participation dans les nouvelles activités regroupées selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. L’opération proposée visant la formation de la coentreprise a été soumise, à des fins d’examen antitrust et d’autorisation, au U.S. Department of Justice en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act de 1976, dans sa version modifiée, de même qu’à certaines autres autorités gouvernementales pertinentes. Coentreprise avec Grupo Modelo Le 20 novembre 2007, Molson et Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. ont annoncé une lettre d’intention visant la création d’une coentreprise à long terme dans le but d’importer, de distribuer et de commercialiser le portefeuille de marques de bières de Modelo à l’échelle des provinces et des territoires canadiens. Avec prise d’effet le 1er janvier 2008, les deux parties ont établi la coentreprise en vertu d’ententes exécutoires définitives conclues. En vertu des nouvelles ententes, les équipes de vente de Molson seront responsables de la vente des marques à l’échelle du Canada au nom de la coentreprise. La nouvelle alliance permettra à Grupo Modelo de profiter efficacement des ressources et des capacités de Molson pour assurer une meilleure distribution dans les provinces de l’Ouest canadien. Modelo tirera également parti de la grande expérience de Molson en matière de vente et de commercialisation, ainsi que de son réseau de distribution sans pareil au Canada. b) Renseignements financiers sur les secteurs Les secteurs d’exploitation de MCBC sont au nombre de trois, à savoir : Canada, États-Unis et Europe. Des activités au Brésil constituaient un secteur d’exploitation avant d’être dissociées et présentées comme des activités abandonnées au quatrième trimestre de 2005. Une équipe d’exploitation distincte gère chacun de ces secteurs, lesquels fabriquent, commercialisent et vendent tous des bières et d’autres boissons. Se reporter à la note 3 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour obtenir des renseignements financiers sur nos secteurs et nos activités, y compris des renseignements de nature géographique. c) Description détaillée de l’activité Certains des énoncés suivants peuvent décrire nos prévisions quant à des produits, des plans d’affaires, des résultats financiers, des rendements et des événements futurs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces énoncés de nature prospective. Se reporter à la rubrique « Mise en garde au sens des dispositions d’exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 » à compter de la page 17 pour une description de certains facteurs susceptibles d’avoir une incidence négative sur notre rendement. Les renseignements suivants sont expressément donnés sous réserve de ces facteurs de risque et d’autres facteurs de risque. Nos produits Les marques vendues au Canada comprennent Coors Light®, Molson Canadian®, Molson Dry®, Molson® Export, Creemore Springs®, Rickard’s Red Ale® et autres marques de Rickard’s, Carling® et Pilsner®. Nous brassons et distribuons également sous licence les marques suivantes : Amstel Light® aux termes d’une licence d’Amstel Brouwerij B.V., Heineken® et Murphy’s® aux termes d’une licence d’Heineken Brouwerijen B.V., Asahi® et Asahi Select® aux termes d’une licence d’Asahi Beer U.S.A. Inc. et d’Asahi Breweries, Ltd., Corona® aux termes d’une licence de Cerveceria Modelo S.A. de C.V. et de Canacermex, Inc., Miller Lite®, Miller Genuine Draft®, Milwaukee’s Best® et Milwaukee’s Best Dry® aux termes d’une licence de Miller Brewing Company. Avec prise d’effet le 1er janvier 2008, nous avons conclu une entente de coentreprise avec Grupo Modelo visant à importer, à distribuer et à commercialiser le portefeuille de marques de bières de Modelo à l’échelle des provinces et des territoires canadiens. Les marques vendues aux États-Unis comprennent Coors Light®, Coors®, Coors® sans alcool, Blue Moon® Belgian White Ale et d’autres marques saisonnières de Blue Moon, George Killian’s® Irish RedMC Lager, Keystone®, Keystone® Light, Keystone® Ice et Zima®. Nous vendons également la famille de marques Molson aux États-Unis. Les marques vendues au Royaume-Uni comprennent : Carling®, C2®, Coors Light®, les ales Worthington’s®, Caffrey’s®, Reef®, Screamers® et Stones®. Nous vendons également la marque Grolsch® au Royaume-Uni dans le cadre d’une coentreprise. Pour être en mesure d’offrir une gamme complète de bières et autres boissons à nos clients des produits destinés à la consommation sur place, nous vendons des marques distribuées dans notre secteur Europe, lesquelles sont des 5
  • 6. marques de tierces parties que nous distribuons aux détaillants, généralement de manière non exclusive. Avec prise d’effet en 2008, nous avons conclu une entente contractuelle de brassage et de mise en fûts avec Scottish & Newcastle U.K. Ltd. pour les marques Fosters® et Kronenbourg®. Nous avons réalisé environ 19 % de notre volume des ventes déclaré en 2007 dans le secteur Canada, 58 % dans le secteur États-Unis et 23 % dans le secteur Europe. En 2007, nos plus grandes marques ont compté pour les pourcentages suivants du volume consolidé total : Coors Light, environ 46 % du volume déclaré, Carling, environ 18 %, et Keystone Light, environ 8 %. Notre volume des ventes des activités poursuivies a totalisé 42,1 millions de barils en 2007, 42,1 millions de barils en 2006 et 40,4 millions de barils en 2005, excluant le volume des ventes du Brésil lié aux activités abandonnées. Les chiffres d’affaires exprimés en barils pour chaque exercice antérieur à notre fusion le 9 février 2005, ne tiennent pas compte du nombre de barils de nos produits vendus au Canada ou aux États-Unis par l’intermédiaire des anciennes coentreprises Molson Coors Canada et Molson USA. Nos volumes des ventes déclarés ne tiennent pas non plus compte de l’entreprise des marques distribuées de CBL. Les exercices terminés le 30 décembre 2007 et le 25 décembre 2005 comportaient tous deux 52 semaines et l’exercice terminé le 31 décembre 2006 comportait 53 semaines. Aucun client n’a représenté à lui seul plus de 10 % de nos ventes consolidées ou par secteurs en 2007, en 2006 ni en 2005. Le secteur Canada Molson est le deuxième brasseur en importance au Canada quant au volume et l’une des plus anciennes sociétés brassicoles en Amérique du Nord, occupant une part de marché d’environ 41 % au Canada. Molson brasse, commercialise, vend et distribue à l’échelle nationale un large éventail de marques de bière. Molson est un joueur important ou dominant dans tous les principaux segments de produits et de prix. Molson occupe une importante part de marché et une grande visibilité tant sur les circuits de distribution de détail que sur ceux de la consommation sur place. Les objectifs et investissements prioritaires s’appuient sur les principales marques dont elle est propriétaire (Coors Light, Molson Canadian, Molson Dry, Molson Export et Rickard’s) et sur ses principaux partenariats de distribution stratégique (notamment Heineken, Corona et Miller). Coors Light détient actuellement une part de marché de 12 % et est la bière légère la plus vendue et la deuxième marque la plus vendue parmi toutes les autres marques au Canada. Molson Canadian détient actuellement une part de marché de 8 % et est la troisième marque la plus vendue au Canada. Notre secteur Canada se compose essentiellement de la production et de la vente des marques Molson et Coors Light, ainsi que des marques de nos partenaires et autres marques énumérées sous « Nos produits ». Le secteur Canada comprend également nos coentreprises de distribution de bière en Ontario, Brewers Retail Inc. (« BRI ») et dans les provinces de l’Ouest, Brewers’ Distributor Ltd. (« BDL »). BRI est à l’heure actuelle consolidée dans nos états financiers. Se reporter à la note 5 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Ventes et distribution Canada Au Canada, l’industrie brassicole est assujettie à la réglementation des gouvernements provinciaux, notamment en matière de fixation du prix, de majoration de prix, de gestion de contenants, de vente, de distribution et de publicité. La distribution et la vente au détail de produits alcoolisés sont soumises à des contrôles gouvernementaux canadiens nombreux et variés par l’intermédiaire des diverses régies des alcools provinciales. Province d’Ontario En Ontario, il est uniquement possible de se procurer de la bière dans des points de vente au détail exploités par BRI, dans des points de vente au détail appartenant au gouvernement exploités par la Régie des alcools de l’Ontario, auprès d’agents approuvés par la Régie des alcools de l’Ontario ou dans des bars, des restaurants ou des tavernes titulaires d’un permis d’alcool délivré par la Régie des alcools de l’Ontario pour la vente d’alcool devant être consommé sur place. Tous les brasseurs paient des frais de service fondés sur le volume de leurs ventes effectuées par l’intermédiaire de BRI. Molson, ainsi que certains autres brasseurs, détient dans BRI une participation proportionnelle à sa part du marché par rapport aux autres brasseurs. Les brasseurs ontariens peuvent effectuer la livraison directement aux points de vente de BRI ou peuvent choisir d’utiliser les centres de distribution de BRI pour accéder aux détaillants en Ontario, au réseau de la Régie des alcools de l’Ontario et aux établissements titulaires d’un permis. 6
  • 7. Province de Québec Au Québec, chaque brasseur distribue sa bière directement ou par l’intermédiaire d’agents indépendants. Molson agit en qualité d’agent pour les marques sous licence qu’elle distribue. Le brasseur ou l’agent distribue les produits aux titulaires de permis en vue de la vente au détail pour la consommation sur place. Au Québec, les ventes au détail pour la consommation à domicile se font dans les épiceries, les dépanneurs et les magasins exploités par le gouvernement. Province de la Colombie-Britannique En Colombie-Britannique, la Liquor Distribution Branch du gouvernement contrôle actuellement la distribution de tous les produits alcoolisés dans la province. Brewers’ Distributor Ltd. (« BDL »), que Molson détient en copropriété avec un concurrent, gère la distribution des produits de Molson dans l’ensemble de la Colombie-Britannique. Les consommateurs peuvent acheter de la bière aux points de vente au détail de la Liquor Distribution Branch, aux magasins de vente au détail de vins ou de bières à propriétaire indépendant et licencié ou aux établissements titulaires d’un permis de consommation d’alcool sur place. Les établissements titulaires d’un permis d’alcool pour consommation sur place peuvent également détenir un permis pour la consommation à l’extérieur de l’établissement. Province d’Alberta En Alberta, la distribution de la bière est gérée par des sociétés privées indépendantes d’entreposage et d’expédition ou par un réseau parrainé par le gouvernement dans le cas des produits provenant des États-Unis. Toutes les ventes de boissons alcoolisées en Alberta sont faites par l’intermédiaire de points de vente au détail titulaires d’un permis de l’Alberta Gaming and Liquor Commission, ou encore de titulaires de permis d’alcool, notamment des bars, des hôtels et des restaurants. BDL gère la distribution des produits de Molson en Alberta. Autres provinces Les produits de Molson sont distribués au Manitoba et en Saskatchewan par l’intermédiaire des régies des alcools locales. Le Manitoba et la Saskatchewan comptent également des détaillants privés titulaires de permis. BDL gère la distribution des produits de Molson au Manitoba et en Saskatchewan. Dans les provinces maritimes (à l’exception de Terre- Neuve), les régies des alcools locales distribuent et vendent au détail les produits de Molson. Au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest et au Nunavut, des régies des alcools gouvernementales gèrent la distribution et la vente au détail. Fabrication, production et emballage Matières premières utilisées lors du processus de brassage Molson cherche à obtenir des matières premières et des services de la plus grande qualité au meilleur prix possible. Molson sélectionne des fournisseurs mondiaux de matières premières et de services qui servent le mieux cet objectif. Molson a par ailleurs recours à des instruments de couverture pour se protéger contre la volatilité des prix sur le marché des marchandises et des cours sur le marché du change. Molson s’approvisionne en malt d’orge auprès de deux fournisseurs principaux envers lesquels elle a des engagements jusqu’en 2009. Elle se procure du houblon auprès de divers fournisseurs aux États-Unis, en Europe et en Nouvelle-Zélande envers lesquels elle a des engagements jusqu’en 2008. D’autres amidons de brassage faits de grains crus proviennent de deux principaux fournisseurs, tous deux situés en Amérique du Nord. Nous ne prévoyons aucun risque important lié à l’approvisionnement de ces produits agricoles. Aux États-Unis, Molson et CBC profitent de synergies de coûts engendrées par les fusions en ce qui concerne l’acquisition de certains équipements de brassage. L’eau utilisée dans le processus de brassage provient de sources locales des collectivités dans lesquelles nos brasseries exercent leurs activités. Installations de brassage et d’emballage Molson possède six brasseries stratégiquement réparties dans l’ensemble du Canada, qui brassent, embouteillent, conditionnent, commercialisent et distribuent toutes les marques qui lui appartiennent et marques sous licence vendues au Canada et exportées à l’extérieur du Canada : Montréal (Québec), Toronto (Ontario), Vancouver (Colombie-Britannique), Moncton (Nouveau-Brunswick), St. John’s (Terre-Neuve) et Creemore (Ontario). Les brasseries de Montréal et de Toronto comptent pour environ les quatre cinquièmes de notre production canadienne. 7
  • 8. Matières d’emballage Bouteilles en verre En 2007, Molson s’est approvisionnée en bouteilles en verre auprès d’un seul fournisseur et elle a un engagement d’approvisionnement envers trois fournisseurs pour 2008. La disponibilité des bouteilles en verre n’a jamais posé un problème et Molson ne prévoit aucune difficulté à y accéder. Cependant, le risque d’interruption de l’approvisionnement en bouteilles en verre s’est accru en raison de la réduction des solutions de rechange locales d’approvisionnement attribuable au récent regroupement dans le secteur de la bouteille en verre en Amérique du Nord. Les réseaux de distribution dans chacune des provinces offrent généralement un réseau de collecte des bouteilles consignées. Le contenant standard pour la bière brassée au Canada est la bouteille consignée de 341 ml, qui compte pour environ 63 % des ventes au Canada. Canettes d’aluminium Molson s’approvisionne en canettes d’aluminium auprès d’un seul fournisseur envers lequel elle a un engagement d’approvisionnement jusqu’en 2011. La disponibilité des canettes d’aluminium n’a jamais posé un problème et Molson ne prévoit aucune difficulté à y accéder. Les réseaux de distribution dans chacune des provinces offrent généralement un réseau de collecte des canettes consignées. Les canettes d’aluminium comptent pour environ 26 % des ventes au Canada. Fûts Les fûts en acier inoxydable représentent environ 11 % du volume de bière vendu par Molson. Nous achetons un nombre restreint de fûts chaque année et ne disposons pas d’un engagement d’approvisionnement à long terme à cet égard. Autres emballages Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. Molson ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces produits à court terme. Caractère saisonnier de l’activité Le volume total de l’industrie au Canada est tributaire de facteurs comme les conditions météorologiques, les changements démographiques et les préférences des consommateurs. La consommation de bière au Canada est par ailleurs saisonnière, quelque 41 % des ventes de l’industrie étant réalisées pendant la période de quatre mois allant de mai à août. Concurrence Aperçu de l’industrie brassicole au Canada en 2007 Depuis 2001, les ventes de bières de qualité supérieure au Canada ont progressivement perdu du terrain au profit des bières de spécialité et des marques économiques. La croissance des marques économiques a ralenti en 2006 et en 2007 et l’écart de prix entre les marques de qualité supérieure et les marques économiques était relativement stable, en dépit de l’augmentation du nombre de marques économiques. En 2007, nous avons augmenté le prix de vente régulier de nos marques de qualité supérieure dans certains marchés, mais avons stimulé la croissance au moyen d’activités d’établissement du prix ciblées. L’industrie brassicole canadienne est un marché parvenu à maturité. Cette industrie est caractérisée par une vive concurrence au chapitre du volume et de la part de marché de brasseurs régionaux, de micro-brasseurs et de certains brasseurs étrangers, ainsi que du principal concurrent national de Molson. Ces pressions concurrentielles entraînent d’importants investissements annuels dans les activités de commercialisation et de vente. On compte trois grands segments brassicoles en fonction du prix : le segment spécialisé, qui comprend les importations, le segment de qualité supérieure, qui comprend la plupart des marques nationales et le sous-segment des bières légères, ainsi que le segment des marques économiques. Au cours de 2007, le volume des ventes estimatives de l’industrie au Canada, y compris les ventes de bières importées, a progressé de 0,9 % par rapport à l’année précédente. 8
  • 9. Notre position concurrentielle L’industrie brassicole canadienne se compose principalement de deux importants brasseurs, Molson et Labatt, ayant une part de marché combinée d’environ 84 % de la bière vendue au Canada. Les marchés de l’Ontario et du Québec représentent environ 62 % du marché total de la bière au Canada. Nos boissons maltées entrent également en concurrence avec d’autres boissons alcoolisées, notamment les vins et spiritueux, de sorte que les préférences des consommateurs entre ces autres catégories ont des répercussions sur notre position concurrentielle. Les ventes de vin et spiritueux ont connu une croissance plus rapide que celles de la bière au cours des dernières années, de sorte que la part de marché prépondérante occupée par l’industrie de la bière a connu un recul dans l’industrie des boissons alcoolisées en général. Le secteur États-Unis Coors Brewing Company occupe le troisième rang des brasseries des États-Unis en ce qui concerne le volume de production, avec une part de marché d’environ 11 %. CBC produit, commercialise et vend les produits de marque Coors aux États-Unis et dans ses territoires, et comprend les résultats des coentreprises Rocky Mountain Metal Corporation et Rocky Mountain Bottle Corporation. Le secteur États-Unis comprend également le volume des ventes de produits de marque Coors, principalement de Coors Light, réalisées hors des États-Unis et de ses territoires, principalement au Mexique et dans les Caraïbes, ainsi que les ventes de produits Molson aux États-Unis. Le 9 octobre 2007, MCBC et SABMiller plc (les « investisseurs ») ont annoncé une lettre d’intention visant le regroupement des activités aux États-Unis et à Puerto Rico de leurs filiales respectives, CBC et Miller Brewing Company, pour créer une coentreprise (« MillerCoors »). Les parties ont signé une entente de coentreprise définitive le 20 décembre 2007. Se reporter à la section « Coentreprises et autres ententes » de la présente rubrique 1 pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de MillerCoors. Ventes et distribution Aux États-Unis, la bière est généralement distribuée par un système à trois paliers composé de fabricants, de distributeurs et de détaillants. Un réseau national comprenant environ 560 distributeurs indépendants achète nos produits et les distribue à des détaillants. Nous estimons qu’environ 20 % de nos produits sont vendus dans des bars et restaurants pour consommation sur place et que les 80 % restants sont vendus pour consommation à domicile dans les magasins d’alcools, les dépanneurs, les épiceries et les autres commerces de détail. Nous sommes également propriétaires de trois franchises de distribution qui ont traité environ 2 % de notre volume de ventes national total aux États-Unis en 2007. L’une de ces trois franchises fait l’objet d’un contrat de vente, que nous prévoyons conclure en mars 2008. Environ 47 % de notre volume passe par l’un de nos onze entrepôts satellites à l’échelle des États-Unis avant d’être vendu aux distributeurs. À Puerto Rico, nous commercialisons et vendons la bière Coors Light par l’entremise d’un distributeur indépendant. Coors Light est la marque de bière la plus vendue à Puerto Rico. Les ventes à Puerto Rico représentaient moins de 3 % de notre volume de ventes aux États-Unis en 2007. Nous vendons également nos produits sur divers marchés des Caraïbes. Cerveceria Cuauhtemoc Moctezuma, S.A. de C.V., une filiale de FEMSA Cerveza, est l’importateur, le marchand, le vendeur et le distributeur exclusif de la marque Coors Light au Mexique. Fabrication, production et emballage aux États-Unis Matières premières utilisées lors du processus de brassage Nous utilisons de l’eau, de l’orge et du houblon de première qualité pour brasser nos produits. Nous produisons la totalité du malt requis aux fins de notre production au moyen d’orge acheté conformément à des contrats annuels conclus avec un réseau de fermiers indépendants de cinq régions de l’Ouest des États-Unis. Nous achetons le houblon et les amidons auprès de fournisseurs principalement situés aux États-Unis. Nous avons acquis des droits relatifs à l’eau pour poursuivre nos activités brassicoles en cas de sécheresse prolongée au Colorado. CBC a également recours à des instruments de couverture pour gérer les risques liés à la volatilité des prix sur le marché des marchandises et la volatilité des cours sur le marché du change. 9
  • 10. Installations de brassage et d’emballage Nous comptons deux installations de production aux États-Unis. Nous sommes le propriétaire et l’exploitant de la plus grande brasserie sur site unique du monde, située à Golden, au Colorado. Nous avons également une deuxième installation de brassage située dans la vallée de Shenandoah, à Elkton, en Virginie. La brasserie de Golden a la capacité de brasser 22 millions de barils et d’emballer 16 millions de barils par année. La brasserie de Shenandoah présente une capacité de production d’environ 7 millions de barils. La brasserie de Shenandoah se procure son malt d’orge auprès de l’installation de maltage de Golden. La totalité des produits envoyés à Puerto Rico ou autrement exportés hors des États-Unis sont brassés et emballés à l’installation de Shenandoah. Le secteur États-Unis importe des produits Molson et une partie du volume d’une autre marque américaine de diverses brasseries de Molson. Matières d’emballage Canettes d’aluminium En 2007, environ 61 % de nos produits américains ont été emballés dans des canettes d’aluminium. Nous achetons environ 80 % de ces canettes auprès de RMMC, la coentreprise que nous avons formée avec Ball Corporation (« Ball »), dont l’installation de production est voisine de la brasserie de Golden, au Colorado. En plus du contrat d’approvisionnement que nous avons conclu avec RMMC, nous avons également signé un contrat d’approvisionnement commercial avec Ball pour l’achat de canettes et de fonds en sus de ceux que nous fournit RMMC. L’aluminium est une marchandise négociée en Bourse et son cours peut être volatil. Nous avons recours à des instruments de couverture pour gérer les risques relatifs à cette volatilité. Le contrat conclu avec la coentreprise RMMC arrive à échéance en 2012. Bouteilles en verre Nous avons utilisé des bouteilles en verre pour environ 28 % de nos produits américains en 2007. RMBC, la coentreprise que nous avons formée avec Owens-Brockway Glass Container, Inc. (« Owens »), produit environ 60 % des bouteilles en verre dont nous avons besoin à notre installation de fabrication de verre de Wheat Ridge, au Colorado. Notre coentreprise avec Owens, ainsi qu’un contrat d’approvisionnement en bouteilles en verre dont nous avons besoin en sus de celles que la coentreprise produit, arrivent à échéance en 2015. Fûts La tranche restante de notre volume de bière vendu aux États-Unis en 2007, soit 11 %, était emballée dans des fûts en acier inoxydable d’une capacité d’un quart, d’un demi ou d’un sixième de baril. Nous achetons un nombre restreint de fûts chaque année et ne disposons pas d’un engagement d’approvisionnement à long terme à cet égard. Autres emballages Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. Nous achetons la plupart de nos emballages en carton et de nos étiquettes d’une filiale de Graphic Packaging Corporation (« GPC »), une entité apparentée dont il est question à la note 20 des états financiers consolidés présentés à la rubrique 8. CBC ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces emballages dans le futur. Caractère saisonnier de l’activité Aux États-Unis, nous réalisons généralement le moins de ventes au premier et au quatrième trimestres et le plus de ventes au deuxième et au troisième trimestres. Concurrence Tendances connues et concurrence Les renseignements sur l’industrie brassicole et sur la concurrence présentés dans la présente rubrique et ailleurs dans le présent rapport proviennent de diverses sources de l’industrie, notamment des rapports des analystes de boissons (Beer Marketer’s Insights, Impact Databank et The Beer Institute) et des distributeurs. Notre direction estime que ces sources sont fiables, mais elle ne peut garantir que les données et les estimations obtenues de ces sources sont exactes. 10
  • 11. Aperçu de l’industrie brassicole aux États-Unis en 2007 Aux États-Unis, l’industrie brassicole est extrêmement concurrentielle et de plus en plus fragmentée, présentant un éventail de produits dans la catégorie des bières de spécialité. En ce qui concerne les bières lager de qualité supérieure, trois principaux brasseurs contrôlent quelque 77 % du marché. Pour augmenter ou simplement conserver la part de marché, il s’est avéré nécessaire d’augmenter les investissements dans la commercialisation et la vente. Les expéditions de l’industrie brassicole des États-Unis ont crû à un taux annuel de 0,9 % au cours des dix dernières années, et de 1,4 % en 2007. Les activités d’escompte étaient moins intenses dans l’industrie brassicole des États-Unis en 2007 et en 2006, par rapport aux niveaux élevés de promotion ayant caractérisé le deuxième semestre de 2005. Depuis la modification de la structure de la taxe d’accise de Puerto Rico en juin 2002, le marché brassicole y a connu un léger recul. Par ailleurs, bien que les produits des brasseurs locaux, les importations des États-Unis et d’autres importations se soient toujours partagé ce marché, en raison de l’avantage fiscal dont jouissent les brasseurs locaux, la marque Medalla s’est approprié une importante part de marché au cours des dernières années. Coors Light demeure le chef de file du marché brassicole de Puerto Rico, dont elle détient une part d’environ 45 %. Notre position concurrentielle Nos boissons maltées font concurrence à de nombreuses marques de bière de spécialité, de qualité supérieure, hypocaloriques, à prix économique, sans alcool et importées. Ces marques concurrentes sont produites par des brasseurs nationaux, régionaux, locaux et internationaux. Nous livrons plus directement concurrence à Anheuser-Busch et à SABMiller (« SAB »). Nous livrons également concurrence aux marques de bière artisanale importée. Selon les estimations publiées par Beer Marketer’s Insights, nous sommes le troisième brasseur en importance au pays, ayant compté pour environ 11 % des expéditions totales de l’industrie brassicole des États-Unis en 2007 (y compris les exportations et les importations de bière aux États-Unis), comparativement à 48 % dans le cas d’Anheuser-Busch et à 18 % dans le cas de SAB. Nos boissons maltées entrent également en concurrence avec d’autres boissons alcoolisées, notamment les vins et spiritueux, de sorte que les préférences des consommateurs entre ces autres catégories ont des répercussions sur notre position concurrentielle. Les ventes de vin et spiritueux ont connu une croissance plus rapide que celles de la bière au cours des dernières années, et la part de marché prépondérante occupée par l’industrie de la bière a connu un recul dans l’industrie des boissons alcoolisées en général. Le secteur Europe Coors Brewers Limited est le deuxième brasseur en importance au Royaume-Uni, avec un volume unitaire des ventes d’environ 9,7 millions de barils américains en 2007. CBL détient une part d’environ 21 % du marché brassicole du Royaume-Uni, le deuxième marché en importance de l’Europe de l’Ouest. CBL vend ses produits principalement en Angleterre et au pays de Galles, et la marque Carling (une lager grand public) représente plus des trois quarts du total de son volume de vente de bière. Le secteur Europe comprend la production et la vente des marques CBL principalement au Royaume-Uni, la coentreprise que nous avons formée pour la production et la distribution de la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande et les ventes des marques distribuées (les marques de boissons appartenant à d’autres sociétés que nous vendons et distribuons au détail), de même que la coentreprise Tradeteam que nous avons formée avec DHL (anciennement Exel Logistics) aux fins de la distribution de produits en Grande-Bretagne. Notre secteur Europe gère également un petit volume de ventes, principalement de produits Coors, en Asie et dans d’autres marchés d’exportation. Ventes et distribution Royaume-Uni Au Royaume-Uni, la bière est généralement distribuée par l’entremise d’un système à deux paliers composé de fabricants et de détaillants. Contrairement à la situation aux États-Unis, où les fabricants n’ont généralement pas le droit de distribuer directement de la bière aux établissements de détail, au Royaume-Uni, nous vendons la grande majorité de nos bières directement aux détaillants. Au Royaume-Uni, il n’est pas rare que les brasseurs distribuent de la bière, des vins et spiritueux, ainsi que d’autres produits détenus et produits par d’autres sociétés au réseau d’établissements de consommation sur place, où les produits sont consommés dans les pubs et les restaurants. Environ 30 % du volume de ventes net de CBL en 2007 représentait de telles marques distribuées. Notre chiffre d’affaires net et le coût des produits vendus tiennent compte des ventes de marques distribuées lorsqu’elles sont ultimement vendues, contrairement aux volumes présentés, lesquels excluent ces ventes. 11
  • 12. Tradeteam, qui exploite un réseau d’entrepôts satellites et un parc de véhicules de transport, distribue les produits pour le compte de CBL. Tradeteam gère également le transport du malt aux brasseries de CBL. Au cours des trois dernières décennies, les volumes du réseau d’établissements de consommation sur place, où les produits sont consommés dans des pubs et des restaurants, ont connu une baisse proportionnelle par rapport aux volumes du réseau de la consommation à domicile, dont les marges sont moins élevées. Consommation sur place Le réseau d’établissements de consommation sur place a compté pour environ 60 % de notre volume des ventes au Royaume-Uni en 2007. Le réseau d’établissements de consommation sur place est généralement divisé en deux catégories, soit la consommation sur place liée à de multiples établissements et la consommation sur place liée aux établissements indépendants. La consommation sur place liée aux multiples établissements représente les clients qui détiennent un certain nombre de pubs et de restaurants et la consommation sur place liée aux établissements indépendants représente des propriétaires de restaurants et de pubs indépendants. La tendance continue du marché selon laquelle on observe un passage de la consommation sur place liée aux établissements indépendants à forte marge à la consommation sur place liée aux multiples établissements à plus faible marge exerce une pression à la baisse sur la rentabilité du secteur Europe. En 2007, CBL a vendu environ 70 % et 30 % de son volume de produits destinés à la consommation sur place aux chaînes d’établissements et aux établissements indépendants, respectivement. Au cours des dernières années, la concurrence en matière d’établissement des prix dans le secteur de la consommation sur place a augmenté en raison du regroupement des chaînes de détaillants. Par conséquent, les plus grandes chaînes de détaillants ont été en mesure de négocier des prix à la baisse auprès des brasseurs. Une interdiction de fumer est entrée en vigueur en 2007, touchant l’ensemble des pubs et des restaurants, ce qui a eu une incidence défavorable sur le volume de bière vendu sur ce marché. Au Royaume-Uni, il incombe généralement au brasseur d’installer et d’entretenir l’équipement de distribution de bière pression dans les établissements de consommation sur place. Par conséquent, CBL demeure propriétaire de l’équipement requis pour distribuer de la bière en fût aux consommateurs, notamment des conduites de bière, du système de réfrigération, des robinets et du système de montage sur comptoir. À l’instar des autres brasseurs du Royaume-Uni, CBL a traditionnellement eu recours à des prêts pour devenir le fournisseur attitré de clients du marché des établissements de consommation sur place. Ces prêts sont normalement consentis à des taux d’intérêt inférieurs à ceux du marché, et le point de vente achète la bière à un prix comportant un escompte inférieur à la moyenne pour compenser le coût du prêt. Nous reclassons une partie du produit des ventes dans la catégorie du revenu d’intérêts pour tenir compte de l’importance de ces prêts. Consommation à domicile Le marché de la consommation à domicile a représenté environ 40 % de notre volume des ventes au Royaume-Uni en 2007. Le marché de la consommation à domicile comprend les ventes aux chaînes de supermarché, aux dépanneurs, aux chaînes de magasins d’alcool, aux distributeurs et aux grossistes. Le marché de la consommation à domicile est devenu de plus en plus concentré entre un petit nombre de chaînes de magasins à grande surface, ce qui augmente la pression à la baisse sur les prix. Asie Nous poursuivons notre expansion sur les marchés de l’Asie, lesquels sont gérés par notre équipe de gestion du secteur Europe. Au Japon, nous concentrons actuellement nos activités sur les marques Zima et Coors. Nos activités en Chine sont principalement axées sur la marque Coors Light. Le brassage des produits vendus au Japon et en Chine est imparti à une tierce partie en Chine. La petite quantité de bière restante que représente le marché asiatique est exportée depuis les États- Unis. 12
  • 13. Fabrication, production et emballage Brassage des matières premières Nous utilisons de l’eau, de l’orge et du houblon de grande qualité pour brasser nos produits. En 2007, CBL a produit plus de 95 % du malt dont elle avait besoin au moyen d’orge acheté au Royaume-Uni. CBL ne prévoit pas d’importants défis en ce qui concerne l’approvisionnement en malt. L’approvisionnement externe en malt est assuré jusqu’en 2008 et est produit en vertu d’un contrat de maltage en sous-traitance dans le cadre duquel CBL achète l’orge nécessaire et paie des frais de conversion au fournisseur de malt. Le houblon et les amidons faits de grains crus utilisés dans le processus de brassage sont achetés auprès de sources agricoles au Royaume-Uni et ailleurs en Europe. CBL n’entrevoit aucune difficulté d’approvisionnement à venir pour ces produits, bien que les prix aient connu une hausse importante au cours du dernier exercice. Nous nous assurons de la grande qualité de l’eau en nous approvisionnant en eau auprès de sources privées soigneusement choisies pour leur pureté et régulièrement testées afin d’en vérifier la pureté uniforme et de confirmer l’observation de toutes les exigences de la réglementation régissant l’approvisionnement en eau auprès de sources privées au Royaume-Uni. Les sources d’approvisionnement en eau publiques servent de sources auxiliaires aux sources d’approvisionnement en eau privées dans certaines brasseries et sont elles aussi testées régulièrement afin d’en assurer la pureté continue. Installations de brassage et d’emballage Nous exploitons trois brasseries au Royaume-Uni. La brasserie située à Burton-on-Trent, dans les Midlands, est la plus importante brasserie au Royaume-Uni et représente environ les deux tiers de la production de CBL. Des brasseries de plus petite taille sont situées à Tadcaster et à Alton. Les produits vendus en Irlande sont produits en impartition. Matériel d’emballage Fûts et tonneaux Nous avons utilisé des fûts et des tonneaux pour environ 56 % de notre production au Royaume-Uni en 2007, ce qui reflète le fait qu’un pourcentage élevé de produits sont vendus dans des établissements de consommation sur place. En avril 2007, CBL a fait l’acquisition des fûts existants et gérés par un tiers fournisseur de services qui a été placé sous séquestre au début de 2007. Un nombre restreint de fûts supplémentaires sera acheté chaque année et nous n’avons aucun engagement d’approvisionnement à long terme. Canettes En 2007, environ 36 % de nos produits au Royaume-Uni ont été vendus en canettes en acier avec des extrémités en aluminium, lesquelles ont toutes été achetées aux termes d’un contrat d’approvisionnement conclu avec Ball. Bouteilles en verre Environ 5 % de nos produits au Royaume-Uni sont vendus en bouteilles en verre achetées aux termes de contrats d’approvisionnement conclus avec des tiers fournisseurs. Autres emballages Les 3 % restants de nos ventes au Royaume-Uni sont expédiés dans des cuves aux fins d’emballage par d’autres brasseurs. Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. CBL ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces produits dans un avenir rapproché. 13
  • 14. Caractère saisonnier de l’activité Au Royaume-Uni, l’industrie brassicole est assujettie à des fluctuations saisonnières des ventes principalement liées aux périodes de vacances, à la météo et à certains événements sportifs télévisés importants. L’été et les fêtes de fin d’année sont les meilleures périodes de vente de bière. Pendant les fêtes de fin d’année, la hausse de consommation de bière est particulièrement prononcée dans le marché de la consommation à domicile. Par conséquent, nous réalisons le plus de ventes au deuxième et au quatrième trimestres, et le moins au premier et au troisième trimestres. Les conditions climatiques peuvent avoir une incidence importante sur les volumes de vente, comme on a pu le constater en 2007 lorsque la température inhabituellement froide et le temps particulièrement maussade des mois d’été ont entraîné la baisse des volumes de vente. Concurrence Aperçu de l’industrie brassicole du Royaume-Uni en 2007 Alors qu’elle a été relativement stable entre 2000 et 2003, la consommation de bière au Royaume-Uni est en baisse depuis quatre années consécutives, en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment les changements de mode de vie des consommateurs, la baisse du revenu discrétionnaire et la pression exercée par les autres catégories de boissons, dont le vin. Ces facteurs devraient continuer d’avoir une incidence défavorable sur le marché de la bière à court terme. En 2007, la consommation de bière a reculé d’environ 4 %, les résultats ayant été affectés par les conditions météorologiques maussades et par l’incidence des interdictions de fumer en Angleterre, au pays de Galles et en Irlande du Nord. Les ventes attribuables à la consommation sur place ont reculé de 6,5 % en 2007, les interdictions de fumer accélérant le passage de la consommation sur place à la consommation à domicile. L’accroissement de l’écart entre les prix des produits de consommation sur place (prix plus élevés) et des produits de consommation à domicile (prix moindres) a eu tendance à avantager le marché de la consommation à domicile. Les ventes de produits de consommation à domicile ont connu une légère baisse de 0,1 % en 2007. On a également observé une tendance stable dans l’industrie vers la consommation de bière de fermentation basse (lager) au détriment des ales. Les bières de fermentation basse représentaient 75 % du marché au Royaume-Uni en 2007. Tandis que le volume des ventes des bières de fermentation basse a crû, celui des ales, y compris des stouts, a chuté pendant cette période, et cette tendance s’est accélérée au cours des dernières années. Les dix premières marques de bière représentent maintenant quelque 66 % du marché global, comparativement à seulement 34 % en 1995. Notre position concurrentielle Nos bières font concurrence aux produits analogues des concurrents, de même qu’aux autres boissons alcoolisées, comme le vin, les spiritueux et les cidres. À l’exception des stouts, dont nous ne possédons pas de marque propre, notre portefeuille de marques nous donne une représentation solide dans toutes les principales catégories de bières. En raison de notre vigueur dans le secteur des bières de fermentation basse en expansion, grâce aux marques Carling, Grolsch, Coors Light et C2, nous sommes bien placés pour tirer profit de la tendance continue des consommateurs à se tourner vers les bières de fermentation basse. Notre portefeuille a été renforcé par l’introduction d’une gamme de bières importées et de bières de spécialité telles la Sol, la Zatec, la Palm et la Kasteel Cru. Nos principaux concurrents sont Scottish & Newcastle U.K. Ltd., Inbev U.K. Ltd. et Carlsberg U.K. Ltd. Nous sommes le deuxième brasseur en importance au Royaume-Uni, et détenons une part de marché d’environ 21 % dans ce pays (compte non tenu des ventes des marques distribuées), selon les renseignements provenant de AC Nielsen, alors que Scottish & Newcastle U.K. Ltd. y détient une part d’environ 25 %, Inbev U.K. Ltd., une part d’environ 18 % et Carlsberg U.K. Ltd., une part d’environ 12 %. En 2007, la part du marché brassicole du Royaume-Uni de CBL s’est quelque peu amoindrie. Autres renseignements Propriété intellectuelle dans le monde Nous sommes propriétaires des marques de commerce de la majorité des marques que nous produisons et nous détenons des licences pour le reste. Nous détenons également plusieurs brevets pour des procédés novateurs liés à la formule de composition, à la fabrication des canettes, à la décoration des canettes et à certains autres processus techniques. Ces brevets ont des dates d’expiration s’échelonnant jusqu’en 2021. Notre santé financière ne dépend aucunement de redevances ou d’autres revenus provenant de tiers. Par conséquent, leur expiration ne devrait pas avoir d’incidence importante sur notre entreprise. 14
  • 15. Inflation L’inflation est habituellement un facteur déterminant dans nos secteurs d’exploitation, et nous subissons des pressions inflationnistes dans certains secteurs, comme le coût des combustibles, qui est sensiblement plus élevé en 2007 par rapport aux années antérieures. La hausse des coûts du diesel a une plus grande incidence sur les coûts du secteur États-Unis étant donné la superficie du marché américain et la concentration de la production dans un nombre restreint d’installations. Le secteur États-Unis est également le plus exposé à la hausse des prix de l’aluminium, puisque la majorité de ses produits sont vendus dans des canettes d’aluminium. Enfin, le prix de l’orge devrait augmenter en 2008 en raison d’approvisionnements moindres étant donné que les agriculteurs cultivent davantage de maïs pour répondre à la demande en éthanol. Réglementation Canada Au Canada, les gouvernements provinciaux réglementent la production, la commercialisation, la distribution, la vente et la fixation des prix de la bière (y compris l’établissement de prix planchers) et imposent des taxes à la consommation et des droits de licence relativement à la production et à la vente de bière. En 2007, la taxe d’accise canadienne a totalisé 558 millions de dollars ou 68,40 $ par baril vendu. De plus, le gouvernement fédéral réglemente la publicité, l’étiquetage, le contrôle de la qualité et le commerce international de la bière et impose aussi des taxes à la consommation, des taxes d’accise et, dans certains cas, des droits de douane sur la bière importée. Certains traités bilatéraux et multilatéraux conclus par le gouvernement fédéral, les gouvernements provinciaux et certains gouvernements étrangers, notamment le gouvernement des États-Unis, ont par ailleurs une incidence sur l’industrie brassicole canadienne. États-Unis Aux États-Unis, l’industrie de la bière est réglementée par le gouvernement fédéral et les États, ainsi que par les administrations locales. Ces règlements régissent plusieurs aspects de nos activités, notamment le brassage, la commercialisation et la publicité, le transport, les rapports avec les distributeurs, les ventes et les questions environnementales. Pour pouvoir exploiter nos installations, nous devons obtenir et conserver de nombreux permis, licences et approbations de diverses agences gouvernementales, dont le U.S. Treasury Department, le Alcohol and Tobacco Tax and Trade Bureau, le U.S. Department of Agriculture, la U.S. Food and Drug Administration, les agences de réglementation de l’alcool dans les États ainsi que des agences environnementales du gouvernement fédéral et des États. Les organismes gouvernementaux perçoivent également des taxes et peuvent exiger des garanties de respect des lois et des règlements applicables. La taxe d’accise imposée par le gouvernement fédéral des États-Unis sur les boissons maltées s’élève actuellement à 18 $ le baril. Chaque État américain perçoit également une taxe d’accise à des taux qui, en 2007, allaient de 32,10 $ le baril en Alaska à 0,60 $ le baril au Wyoming. En 2007, la taxe d’accise imposée par le gouvernement fédéral des États-Unis a totalisé 437 millions de dollars ou 18,04 $ par baril vendu. Europe Au Royaume-Uni, des règlements régissent plusieurs aspects de nos activités et de nos produits, dont le brassage, la salubrité des aliments, l’étiquetage et le conditionnement, la commercialisation et la publicité, les questions environnementales, la santé et la sécurité, l’emploi et la protection des données. Pour pouvoir exploiter nos brasseries et exercer des activités au Royaume-Uni, nous devons obtenir et conserver de nombreux permis et licences des autorités chargées de l’octroi de licences et des organismes gouvernementaux locaux, dont le Her Majesty’s Revenue & Customs, l’Office of Fair Trading, le Data Protection Commissioner et l’Environment Agency. Le gouvernement du Royaume-Uni perçoit une taxe d’accise sur toutes les boissons alcoolisées à divers taux qui varient en fonction du type de produit et du pourcentage d’alcool par volume. En 2007, nous avons dû payer des taxes d’accise d’environ 1,1 milliard de dollars sur notre produit d’exploitation brut d’environ 2,6 milliards de dollars, soit approximativement 117,49 $ le baril. 15
  • 16. Questions environnementales Canada Nos activités brassicoles canadiennes sont assujetties à une réglementation provinciale en matière d’environnement et à des exigences locales d’obtention de permis. Chacune de nos brasseries canadiennes, sauf la brasserie de St. John’s, a des capacités de traitement préalable des eaux usées avant leur évacuation dans le réseau d’égouts public local aux fins de traitement final. Au Canada, nous nous sommes dotés de programmes environnementaux complets qui comportent un certain nombre d’éléments dont l’organisation, la surveillance et la vérification, la conformité aux règlements, la communication d’informations, l’éducation et la formation et des mesures correctrices. Molson a vendu ses activités du secteur des produits chimiques spécialisés en 1996. La Société est toujours responsable de certaines mesures d’assainissement de l’environnement, entreprises ou prévues, aux emplacements où elle menait de telles activités du secteur des produits chimiques spécialisés. Nous avons constitué des provisions au titre du coût des programmes d’assainissement. États-Unis Nous faisons partie d’un certain nombre d’entités que la Environmental Protection Agency (« EPA ») a nommées en tant que parties potentiellement responsables (« PPR ») du site Lowry Superfund. Ce lieu d’enfouissement appartient à la City and County of Denver (« Denver ») et est géré par Waste Management of Colorado, Inc. (« Waste Management »). En 1990, nous avons comptabilisé une charge avant impôts de 30 millions de dollars, dont nous avons placé une partie dans une fiducie en 1993 dans le cadre du règlement d’un litige alors en cours avec Denver et Waste Management. Notre règlement était fondé sur un coût de remise en état présumé de 120 millions de dollars (en dollars ajustés de 1992). Nous sommes tenus de payer une partie des coûts futurs, le cas échéant, en sus de ce montant. Compte tenu des incertitudes inhérentes au site, notamment les mesures de redressement supplémentaires que la EPA pourrait imposer, les nouvelles technologies et les coûts qui pourraient servir à déterminer quand la cible de 120 millions de dollars sera atteinte, l’estimation de notre responsabilité pourrait changer au fur et à mesure que d’autres faits seront découverts. Nous ne pouvons prédire le montant requis par suite d’une modification éventuelle de notre responsabilité, mais nous pourrions avoir à payer des sommes supplémentaires à l’avenir. Nous savons que la nappe d’eau souterraine est contaminée dans certaines de nos propriétés du Colorado en raison d’activités passées, en cours ou adjacentes. Nous pourrions également ne pas être au courant d’autres contaminations. À l’occasion, nous sommes informés du fait que nous sommes ou pourrions être considérés en vertu de la Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act ou de lois similaires adoptées par les États comme une PPR relativement au nettoyage d’autres sites où des matières dangereuses auraient été déversées dans l’environnement. Même si nous ne pouvons prédire le coût global éventuel des questions environnementales et connexes dans lesquelles nous pourrions être ou être actuellement mis en cause, nous estimons que tous les paiements, le cas échéant, que nous pourrions être tenus de verser à cet égard seront échelonnés et n’auront pas d’incidence importante sur nos résultats d’exploitation, sur nos flux de trésorerie ou sur notre situation financière ou concurrentielle au cours d’un exercice donné. Nous estimons avoir prévu des réserves adéquates pour des pertes éventuelles ou estimables. Europe Nous sommes assujettis aux exigences gouvernementales ainsi qu’aux lois et aux règlements en matière d’environnement ainsi que de santé et de sécurité au travail. L’obligation de nous conformer à ces lois et règlements n’a pas eu d’incidence importante sur nos dépenses en immobilisations, sur notre bénéfice ou sur notre situation concurrentielle en 2007, et nous ne nous attendons pas à ce qu’elle en ait en 2008. Les dépenses environnementales de chacun de nos secteurs engagées en 2007, en 2006 et en 2005 pour évaluer et remettre en état de tels sites sont négligeables. 16
  • 17. Employés et relations de travail Canada Notre secteur Canada compte environ 3 000 employés à plein temps. Environ 63 % de cet effectif total est syndiqué. Des projets de changement en milieu de travail se poursuivent et ont donné naissance à des comités mixtes syndicat-patronal permanents dans la plupart des brasseries qui s’intéressent surtout au service à la clientèle, à la qualité, à l’amélioration continue, à la formation du personnel et à une plus grande participation du personnel dans tous les domaines de l’activité brassicole. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur Canada. États-Unis Notre secteur États-Unis compte environ 4 100 employés. Moins de 1 % de notre effectif aux États-Unis est syndiqué. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur du États-Unis. Europe Notre secteur Europe compte environ 2 600 employés, dont approximativement 21 % sont syndiqués, principalement dans les brasseries de Burton-on-Trent et de Tadcaster. Ces conventions n’ont pas de date d’échéance et sont négociées chaque année. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur Europe. d) Information financière sur les activités à l’étranger et au pays et les ventes à l’exportation Se reporter aux états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour obtenir de l’information sur les ventes, les revenus d’exploitation et les éléments d’actif identifiables attribuables à notre pays de domiciliation, les États-Unis, et à tous les pays étrangers. e) Information disponible Notre site Web est situé à l’adresse http://www.molsoncoors.com. Par l’entremise d’un lien direct à nos rapports se trouvant sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov, nous mettons à la disposition du public, sans frais, sur notre site Web, nos rapports annuels sur formulaire 10-K, nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, nos rapports courants sur formulaire 8-K, de même que les modifications de ces rapports, dès que raisonnablement possible après leur dépôt par voie électronique ou remise à la SEC. En outre, l’ensemble des administrateurs et des employés de Molson Coors’, y compris le chef de la direction, le chef de la direction financière et les autres hauts dirigeants, sont liés par le code de conduite des affaires de Molson Coors, lequel est conforme aux exigences de la Bourse de New York et de la SEC pour assurer que les affaires de Molson Coors soient gérées de manière légale et éthique. Le code de conduite des affaires couvre tous les domaines de l’éthique professionnelle, dont les politiques d’emploi, les conflits d’intérêts, l’utilisation équitable et la protection de l’information confidentielle, ainsi que le respect strict de toutes les lois et tous les règlements applicables à la conduite de nos affaires. Molson Coors entend annoncer sur site Internet toute modification ou exemption future liée à certaines dispositions du code de conduite des affaires à l’intention des hauts dirigeants et des administrateurs dans les quatre jours ouvrables suivant la date d’une telle modification ou exemption. Mise en garde au sens des dispositions de la règle d’exonération du Private Securities Litigation Reform Act of 1995 Le présent document et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des déclarations prospectives comportant des risques et incertitudes. À l’exception des déclarations de faits historiques, toutes les déclarations contenues dans le présent document et dans les documents joints aux présentes sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reposent sur les vues de la direction ainsi que sur des hypothèses posées par la direction et sur l’information dont elle dispose actuellement. Les déclarations prospectives peuvent fréquemment, mais pas toujours, être repérées par l’emploi de verbes au futur et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « prévoir que », « avoir l’intention de », « pourrait », « devrait », « projette », « estime » ou d’expressions semblables. Les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux que laissent entendre les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que nos résultats réels ou ceux de notre secteur, nos niveaux d’activités, notre rendement ou nos accomplissements diffèrent considérablement des résultats futurs, niveaux d’activités, rendements ou accomplissements dont font état ces déclarations prospectives ou qu’elles laissent entendre. 17
  • 18. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document ou qui y sont intégrées par renvoi constituent des déclarations prospectives au sens de l’article 27A du Securities Act of 1933 et de l’article 21E du Securities Exchange Act of 1934 (l’« Exchange Act »), et elles sont assujetties à la règle d’exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces déclarations comprennent les déclarations concernant nos plans, nos intentions, nos convictions ou nos attentes actuelles. Parmi les facteurs importants pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont font état les déclarations prospectives se trouvent les risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent document et dans les autres documents que nous avons déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont expressément et intégralement formulées sous réserve de la présente mise en garde. Les déclarations prospectives incluses dans le présent document sont faites à la date du présent document, et nous ne nous engageons nullement à mettre à jour publiquement des déclarations prospectives pour faire état de nouveaux renseignements, d’événements ultérieurs ou d’autres faits. RUBRIQUE 1A. Facteurs de risque Le lecteur devrait analyser attentivement les facteurs de risque suivants ainsi que les autres renseignements contenus dans le présent document. Les principaux facteurs susceptibles d’influer sur l’atteinte de nos objectifs et de faire en sorte que les résultats réels différeront considérablement de ceux dont il est fait état dans les déclarations prospectives incluent les facteurs suivants, sans toutefois s’y limiter : Risques propres à notre société Si Pentland et la fiducie Coors ne peuvent s’entendre sur une question soumise aux actionnaires, en général, celle-ci ne sera pas approuvée, même si elle nous est profitable ou a la faveur des autres actionnaires. Pentland Securities, (une société contrôlée par Eric Molson, un apparenté) (« Pentland ») et la fiducie Coors, lesquelles contrôlent collectivement plus des deux tiers de nos actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables de catégorie A, sont parties à des conventions de vote fiduciaire qui regroupent les droits de vote des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A qu’elles détiennent. Si ces deux actionnaires ne s’entendaient pas pour voter en faveur d’une question soumise à un vote des actionnaires (sauf l’élection des administrateurs), les fiduciaires chargés de voter seraient tenus d’exercer les droits de vote se rattachant à toutes les actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables de catégorie A déposées conformément aux conventions de vote fiduciaire contre la question. Il n’y a pas d’autre mécanisme prévu dans les conventions de vote fiduciaire pour résoudre une impasse possible entre ces actionnaires. Par conséquent, si Pentland ou la fiducie Coors ne veulent pas voter en faveur d’une opération soumise à un vote des actionnaires, nous ne pourrions pas conclure l’opération même si notre conseil, notre direction ou nos autres actionnaires estiment que l’opération profite à Molson Coors. Notre réussite dépend en grande partie du succès de trois principaux produits sur trois marchés parvenus à maturité; l’échec ou la faiblesse d’un ou de plusieurs de ces produits ou marchés pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers. Les marques Molson Canadian et Coors Light combinées ont représenté plus de 44 % du volume de ventes de notre secteur Canada en 2007. Bien que notre portefeuille compte actuellement 14 produits aux États-Unis, plus de 66 % de notre volume de ventes du secteur États-Unis en 2007 provient de la marque Coors Light. Au Royaume-Uni, la lager de marque Carling est la plus vendue et représente plus de 78 % du volume de ventes de notre secteur Europe en 2007. Par conséquent, toute tendance marquée des consommateurs à se tourner vers d’autres bières ou vers d’autres catégories que celles dont elles font partie pourrait avoir une incidence défavorable démesurément importante sur nos activités. En outre, chacun de nos trois marchés principaux est parvenu à maturité et nous nous mesurons sur chacun d’entre eux à des concurrents de taille qui ont des ressources financières, de commercialisation et de distribution plus importantes que les nôtres et qui ont une plus grande diversité en ce qui concerne l’emplacement géographique et le portefeuille de marques. Le mauvais rendement des placements des avoirs des régimes de retraite et d’autres facteurs ayant une incidence sur le coût des régimes de retraite pourraient avoir une incidence défavorable sur la liquidité et les résultats d’exploitation. Les coûts liés aux régimes de retraite à prestations déterminées sont tributaires d’un certain nombre de facteurs, dont le rendement de l’actif du régime, les taux d’actualisation, le niveau des taux d’intérêt utilisés pour évaluer le niveau de capitalisation minimal des régimes, la réglementation gouvernementale future, et nos cotisations obligatoires ou volontaires aux régimes. Bien que nous nous conformions aux exigences ayant trait à la capitalisation minimale, certains de nos régimes de retraite agréés comportent des obligations qui excédaient la valeur de l’actif des régimes. Sans une croissance soutenue des placements des régimes au fil du temps visant à augmenter la valeur de l’actif des régimes et selon les autres facteurs susmentionnés, nous pourrions être tenus de capitaliser les régimes au moyen d’importantes sommes en espèces. De 18
  • 19. telles obligations de capitalisation en espèces pourraient avoir une incidence importante sur nos flux de trésoreries, notre situation financière ou nos résultats d’exploitation. Nous nous approvisionnons en matières d’emballage dont nous avons besoin dans l’exercice de notre activité auprès d’un petit nombre de fournisseurs. L’incapacité de l’un d’eux de fournir les matières pourrait nuire à notre capacité de produire nos produits. Pour nos activités aux États-Unis, nous achetons la plupart de nos cartons et contenants auprès d’un seul fournisseur ou d’un petit nombre de fournisseurs. Cet emballage est unique et n’est produit par aucun autre fournisseur. Par ailleurs, nous sommes tenus, en vertu d’obligations contractuelles, d’acheter la quasi-totalité de nos canettes et bouteilles aux États-Unis et au Canada auprès de nos coentreprises produisant des contenants ou de nos partenaires dans ces coentreprises, à savoir Ball Corporation (RMMC) et Owens-Brockway Glass Container, Inc. (RMBC). Le regroupement des fournisseurs de bouteilles en verre en Amérique du Nord a réduit les options d’approvisionnement local et augmenté le risque relatif d’interruption d’approvisionnement. CBL dispose d’une seule source d’approvisionnement en canettes (Ball). S’il advenait qu’un de ces fournisseurs soit incapable de répondre à nos besoins et que nous manquions de temps pour trouver une autre source d’approvisionnement, nos activités pourraient être touchées d’une manière importante. Notre production européenne et américaine dépend d’un nombre restreint d’installations de production; nous pourrions donc être plus vulnérables que nos concurrents aux perturbations de transport, aux hausses des prix du carburant et aux catastrophes naturelles. Aux États-Unis et en Europe, nos principales installations de production se trouvent à Golden, au Colorado et à Burton-on-Trent, en Angleterre, respectivement. Dans ces deux secteurs, nos concurrents sont plus dispersés géographiquement. Par conséquent, nous livrons nos produits plus loin que certains de nos concurrents, ce qui nous rend plus vulnérables aux fluctuations des coûts tels que le prix du carburant, ainsi qu’aux répercussions d’une catastrophe naturelle localisée touchant ces deux installations. En 2007, notre brasserie de Shenandoah située à Elkton, en Virginie, est entrée en production, réduisant le risque associé au fait de n’avoir qu’une seule installation de production d’importance pour le secteur États-Unis. Le regroupement des brasseurs à l’échelle mondiale pourrait entraîner la résiliation d’une ou de plusieurs de nos conventions de fabrication/de distribution, laquelle pourrait avoir un effet défavorable important sur notre activité. Nous fabriquons et/ou distribuons des produits d’autres sociétés de boissons, y compris ceux d’un ou de plusieurs concurrents, aux termes de diverses conventions notamment de licence ou de distribution au Canada et au Royaume-Uni. Les regroupements caractérisant l’industrie brassicole pourraient accroître la concurrence et peser lourdement sur nos relations actuelles et futures avec nos partenaires. La perte d’une ou de plusieurs de ces ententes pourrait avoir un effet défavorable important sur les résultats d’un ou de plusieurs de nos secteurs d’exploitation. Étant donné que nous continuerons à faire face à une vive concurrence mondiale, nos résultats d’exploitation pourraient s’en ressentir. L’industrie brassicole est hautement concurrentielle et exige d’importantes ressources humaines et financières. La concurrence au sein de nos marchés pourrait nous contraindre à réduire les prix, à augmenter les dépenses, notamment en immobilisations, ou nous faire perdre des parts de marché, chacune de ces éventualités pouvant avoir un effet défavorable important sur notre entreprise et nos résultats financiers. De plus, dans certains de nos marchés, nos principaux concurrents peuvent compter sur des ressources beaucoup plus considérables, notamment sur le plan financier ou en matière de commercialisation, de production et de distribution, que celles dont Molson Coors dispose. Dans tous les marchés où Molson Coors exerce ses activités, des stratégies de commercialisation de choc mises en œuvre par nos principaux concurrents pourraient avoir un effet défavorable sur nos résultats financiers. Nous pourrions ne pas mettre en œuvre convenablement ni réaliser les économies de coûts de 250 millions de dollars prévues découlant de nos initiatives stratégiques continues. Notre réussite dépend en partie de la mise en œuvre convenable et de la réalisation des économies de coûts ou des autres avantages découlant des initiatives d’économies de coûts supplémentaires décelées en 2007. Ces initiatives visent principalement à rendre l’ensemble des activités de la Société plus efficientes, ce qui s’avère essentiel au sein de notre secteur hautement concurrentiel. Ces initiatives sont souvent complexes et l’incapacité à les mettre en œuvre de façon convenable pourrait, en plus de faire en sorte que nous n’obtiendrions pas les économies de coûts ou les avantages prévus, exercer une forte pression sur les activités des groupes de la Société responsables des ventes, de la fabrication, de la logistique, du service à la clientèle ou de la comptabilité. L’un ou l’autre de ces résultats pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats financiers de la Société. Les changements touchant les règlements fiscaux, environnementaux ou autres, ou l’incapacité de se conformer aux règlements existants, notamment en ce qui a trait aux licences et au commerce ou autre, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière. Nos activités sont rigoureusement réglementées par les lois et la réglementation fédérales, étatiques, provinciales et locales de différents pays touchant des questions telles que les exigences relatives aux licences, les pratiques commerciales et de fixation des prix, les pratiques d’étiquetage, de publicité, de promotion et de commercialisation, ainsi que les relations avec les distributeurs, les questions environnementales, les interdictions de fumer dans les établissements de consommation sur place et d’autres questions. La non-conformité à ces lois et à cette réglementation, les changements touchant ces lois et cette réglementation ou les modifications apportées à la 19
  • 20. fiscalité, à la réglementation sur l’environnement, aux niveaux de taxe d’accise ou à toute autre loi ou réglementation pourraient entraîner la perte, la révocation ou la suspension de nos licences, permis ou approbations et avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nos états financiers consolidés subissent l’incidence des fluctuations de taux de change, principalement en ce qui concerne la livre sterling (« GBP ») et le dollar canadien (« $ CA »). Nous avons des actifs, des passifs, des produits d’exploitation et des charges libellés dans diverses devises, principalement au Canada et au Royaume-Uni. Nos états financiers étant libellés en dollars américains, nous devons convertir nos actifs, nos passifs, nos produits d’exploitation et nos charges en dollars américains aux taux de change en vigueur. Les augmentations et les réductions de la valeur du dollar américain influent, parfois négativement, sur la valeur des éléments figurant dans nos états financiers, même si leur valeur en monnaie locale demeure inchangée. Nous avons en place des programmes de couverture actifs pour pallier à ces fluctuations des taux de change. Toutefois, dans la mesure où nous ne pouvons gérer de façon efficace les risques susmentionnés, et si nos programmes de couverture ne couvrent pas de façon adéquate et complète les fluctuations des taux de change, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. Nos opérations sont assujetties à des fluctuations de prix des marchandises ainsi qu’à des fluctuations des taux de change qui pourraient avoir un impact négatif important sur nos résultats d’exploitation. Nous utilisons une grande quantité de matières premières liées à l’agriculture et d’autres marchandises dans notre production, y compris l’orge, l’orge malté, le houblon, le maïs, les autres amidons divers et l’eau, ainsi que du matériel de conditionnement dont l’aluminium, le carton et d’autres produits du papier. Nous utilisons également une grande quantité de diesel dans le cadre de nos activités. La disponibilité et le prix de ces marchandises et matières premières peuvent être affectés par des facteurs sur lesquels nous n’exerçons aucun contrôle, notamment la demande, des événements géopolitiques sur la scène internationale (particulièrement en raison de l’incidence qu’ils ont sur les cours du pétrole brut et, par le fait même, sur le prix du diesel), le gel des récoltes, la sécheresse et autres conditions météorologiques, ainsi que les facteurs économiques touchant les décisions concernant la culture des produits, les diverses maladies des plantes et le vol. Dans la mesure où l’un ou l’autre de ces facteurs a une répercussion sur les prix des ingrédients ou des emballages, cela pourrait avoir une incidence importante sur nos résultats d’exploitation. Nous avons en place des programmes de couverture actifs visant à pallier la fluctuation du prix des marchandises. Toutefois, dans la mesure où nous ne pouvons gérer de façon efficace les risques susmentionnés, et si nos programmes de couverture ne couvrent pas de façon adéquate et complète les fluctuations de prix des marchandises, y compris le diesel et l’aluminium qui affichent des prix records, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. Nous pourrions subir les contrecoups d’une baisse généralisée du marché de la bière. Les tendances observées chez les consommateurs dans certains marchés mondiaux indiquent un intérêt croissant pour les vins et spiritueux et les marques de bières à prix moindres, ce qui pourrait entraîner une perte de volume ou un amoindrissement des marges d’exploitation. La réussite de notre entreprise dépend grandement de l’image de marque, de la réputation et de la qualité des produits. La détérioration de notre capital marques pourrait avoir une incidence importante sur nos activités et sur nos résultats financiers. La capacité de maintenir et d’améliorer l’image et la réputation de nos produits existants est primordiale. L’image et la réputation de nos produits pourraient être ternies à l’avenir; des préoccupations quant à la qualité de nos produits, mêmes non fondées, pourraient nuire à notre image et à la réputation de nos produits. Le rétablissement de l’image et de la réputation de nos activités pourrait engendrer des coûts importants, et les activités et résultats financiers pourraient en subir l’incidence défavorable. En raison de la forte concentration de travailleurs syndiqués au Royaume-Uni et au Canada, nous pourrions être lourdement touchés par des grèves, des arrêts de travail ou d’autres conflits de travail. Environ 63 % de l’effectif total de Molson et environ 21 % de l’effectif total de CBL sont syndiqués. Même si nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés, des lois sur les relations de travail rigoureuses au Royaume-Uni pourraient nous exposer à un plus grand risque de perte en cas de conflit de travail dans ce marché. Des modifications apportées à la réglementation des réseaux de distribution de nos produits pourraient avoir un effet défavorable sur notre activité. En 2006, la Cour suprême des États-Unis a statué que certains règlements adoptés par des États sur les expéditions de vins entre États sont illégaux. Par suite de cette décision, certains États peuvent modifier le réseau de distribution à trois paliers auquel nous avons toujours eu recours pour la distribution de nos produits. La modification du réseau de distribution à trois paliers pourrait avoir un effet défavorable important sur notre activité. De plus, dans certaines provinces canadiennes, nos produits sont distribués aux termes d’ententes de coentreprises qui sont soit prescrites, soit réglementées par les autorités de réglementation gouvernementales provinciales. Si la réglementation 20
  • 21. provinciale devait changer, de manière à éliminer effectivement les circuits de distribution, les coûts afférents au rajustement de nos méthodes de distribution pourraient avoir un effet défavorable important sur nos activités. Comme certaines de nos fonctions administratives sont confiées à des tiers, nos activités pourraient être interrompues. Nous n’avons recours qu’à un seul fournisseur de services d’information à l’échelle mondiale pour nos fonctions de technologie de l’information, dont notre réseau, notre service à la clientèle, notre matériel informatique et la configuration de nos logiciels. En outre, au premier trimestre de 2008, nous avons conclu un contrat avec un autre fournisseur tiers pour impartir une part importante du travail associé aux finances, à la comptabilité, aux ressources humaines et aux autres fonctions de technologie de l’information de notre Société. Nous commencerons à transmettre le travail à notre fournisseur de services au premier semestre de 2008 et la transition se poursuivra jusqu’à la fin de l’exercice. Si l’un de ces fournisseurs de services manquait à ses obligations et si nous n’étions pas en mesure de rapidement trouver un autre fournisseur, nous pourrions ne pas être en mesure de gérer adéquatement nos systèmes de technologie de l’information ou autres tâches administratives liées aux fonctions imparties. Risques propres à nos activités abandonnées Les indemnisations fournies à l’acheteur d’une participation de 83 % dans les activités de Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (« Kaiser ») au Brésil pourraient entraîner des sorties de fonds futures et des charges à l’état des résultats d’exploitation. En 2006, nous avons vendu notre participation de 83 % dans Kaiser à FEMSA Cerveza S.A. de C.V. (« FEMSA »). Les modalités de notre entente de 2006 exigent que nous indemnisions FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail, ainsi qu’à certains crédits d’impôts achetés. Le règlement final de ces réclamations est hors de notre contrôle, et nous ne pouvons prévoir l’issue des procédures administratives ou judiciaires qui découleront de ces réclamations. Nous pourrions être tenus de verser des sommes en espèces à FEMSA au titre de ces indemnités. Bien que la juste valeur de ces obligations d’indemnisation figure en tant que passif à notre bilan en rapport avec la vente, nous pourrions être tenus d’inscrire à nos états des résultats d’exploitation d’autres charges suivant l’évolution de la situation, et de modifier en conséquence nos estimations de juste valeur ou notre évaluation de la probabilité de perte relative à ces éléments. En raison de l’incertitude engendrée par l’issue et le moment de ces éventualités, nous pourrions être tenus d’apporter d’importants ajustements à la valeur comptable de nos obligations d’indemnisation et d’inscrire à l’état des résultats d’exploitation les crédits et les débits correspondants susceptibles d’en découler. Risques propres au Canada Nous pourrions être tenus de financer l’entité qui est propriétaire du club de hockey Les Canadiens de Montréal et de certaines entreprises de divertissement connexes en vertu des garanties données à la Ligue nationale de Hockey (la « LNH »). En vertu de certaines garanties fournies à la LNH à titre d’actionnaire minoritaire du club de hockey professionnel Les Canadiens de Montréal (dont la participation majoritaire a été vendue par Molson en 2001) et de certaines entreprises de divertissement connexes, Molson pourrait être tenue d’accorder du financement au Club (solidairement et selon sa participation de 19,9 %) au titre de ses obligations et de ses charges d’exploitation advenant le cas où le Club ne serait pas en mesure de respecter ses obligations dans le cadre de diverses ententes. Risques propres aux États-Unis L’opération visant la coentreprise MillerCoors est assujettie à l’obtention des consentements et des approbations d’entités gouvernementales, ce qui pourrait retarder ou empêcher la réalisation de l’opération visant la coentreprise ou donner lieu à l’imposition de conditions relatives à la coentreprise; ces facteurs pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités ou la situation financière de la coentreprise de même que sur nos activités et nos résultats financiers. La réalisation de l’opération visant la coentreprise est assujettie à l’échéance ou à la résiliation de la période d’attente applicable en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act et à l’approbation de l’opération par certains autres organismes de réglementation. Si ces autorisations réglementaires ne sont pas obtenues, nous ne pourrons pas conclure l’opération, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos activités et nos résultats financiers. En outre, un retard important dans l’obtention des approbations satisfaisantes ou l’imposition de modalités ou de conditions défavorables dans les approbations pourraient avoir une incidence négative importante sur les activités et les résultats financiers de la coentreprise de même que sur nos activités et nos résultats financiers. Il est possible que nous ne réalisions pas les économies de coûts ni les autres avantages découlant de l’opération visant la coentreprise MillerCoors que nous prévoyons actuellement en raison de difficultés liées à l’intégration des activités, des technologies, des ventes et d’autres aspects de l’exploitation. Le succès de l’opération visant la coentreprise, si elle est approuvée, sera en partie tributaire de la capacité de la direction de la coentreprise à intégrer les activités, les technologies et le personnel des entités respectives aux États-Unis de MCBC et de SABMiller à la suite de la conclusion de l’opération. 21
  • 22. L’incapacité de la coentreprise à intégrer les deux exploitations ou à réaliser les avantages attendus de l’opération visant la coentreprise, notamment les économies de coûts annuelles estimatives décrites ailleurs dans le présent document, pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la coentreprise. De plus, l’intégration globale des activités respectives aux États-Unis de MCBC et de SABMiller est complexe et, par conséquent, elle pourrait donner lieu à des problèmes imprévus en ce qui a trait à l’exploitation, entraîner des charges et des passifs inattendus et détourner l’attention de la direction. Les défis que pose l’intégration comprennent les suivants : • l’intégration réussie des activités, des technologies, des produits et des services américains de chaque société; • la réduction des coûts liés aux activités américaines de chaque société; • la coordination des efforts de vente, de distribution et de commercialisation pour promouvoir efficacement les produits de la coentreprise; • la préservation des relations en ce qui concerne la distribution, la commercialisation et d’autres aspects importants des activités de MCBC et de SABMiller aux États-Unis, et la résolution des conflits éventuels qui pourraient survenir; • la coordination et la rationalisation des activités de recherche et développement dans le but d’accélérer le lancement de nouveaux produits; • l’harmonisation du personnel et des cultures d’entreprise des deux sociétés; • la capacité à stimuler le moral et la motivation des employés. Aux États-Unis, nous dépendons considérablement de distributeurs indépendants pour la vente de nos produits, et il n’est pas certain qu’ils seront des vendeurs efficaces. Nous vendons tous nos produits aux États-Unis à des distributeurs qui les revendent à des détaillants. Certains distributeurs sont désavantagés sur le plan concurrentiel, car ils sont plus petits que les distributeurs dominants dans leurs marchés. Nos distributeurs vendent également des produits qui font concurrence aux nôtres. Ces distributeurs pourraient accorder plus d’importance aux produits concurrents, ce qui pourrait réduire nos ventes. De plus, la réglementation dans un grand nombre d’États est telle qu’il est très difficile de changer de distributeur. Par conséquent, s’il ne nous est pas permis ou que nous ne sommes pas en mesure de remplacer des distributeurs non productifs ou inefficaces, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre activité, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. L’incapacité de mettre à niveau certains systèmes de technologie de l’information au début de 2008 pourrait se solder par l’interruption de nos activités. Au début de 2008, nous mettons à niveau certains modules clés de nos systèmes de technologie de l’information aux États-Unis et au Royaume-Uni. L’échec de telles mises à niveau pourrait nuire à notre capacité à prendre des commandes, à planifier et prévoir la production, à expédier des produits et à facturer les clients pour les marchandises expédiées. Risques propres à l’Europe Dans l’industrie brassicole au Royaume-Uni, les volumes des ventes traduisent le passage du marché de la consommation sur place à celui de la consommation à domicile, tendance qui a une incidence défavorable sur notre rentabilité. Au cours des dernières années, le volume des ventes de bière au Royaume-Uni est passé du marché des pubs et restaurants (consommation sur place) à celui des magasins de vente au détail (consommation à domicile), dans l’ensemble de l’industrie. L’interdiction de fumer dans les pubs et les restaurants entrée en vigueur en 2007 dans l’ensemble du Royaume- Uni accentue cette tendance. Les marges sur les ventes dans le marché de la consommation à domicile ont tendance à être inférieures à celles des ventes sur le marché de la consommation sur place. Le maintien de cette tendance pourrait avoir un effet défavorable sur notre rentabilité. Les regroupements des pubs et la croissance dans la taille des chaînes de pubs au Royaume-Uni pourraient avoir une incidence défavorable sur les prix. La tendance vers les regroupements de pubs au détriment de l’exploitation d’indépendants au Royaume-Uni se poursuit. Les entités plus importantes auxquelles ces regroupements donnent lieu ont un plus grand pouvoir de négociation de prix et, par conséquent, la poursuite de cette tendance pourrait influer sur la capacité de CBL à obtenir des prix favorables en consommation sur place (en raison de l’effet de propagation lié à la réduction du pouvoir de négociation) et réduire nos produits d’exploitation et nos marges bénéficiaires. Par ailleurs, ces plus grands clients continuent d’acheter directement un plus grand nombre de produits que nous vendions dans le passé dans le cadre de nos activités de marques distribuées. Des regroupements supplémentaires pourraient être l’un des facteurs ayant une répercussion financière défavorable. 22
  • 23. Nous avons recours à un seul fournisseur de services logistiques en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse pour distribuer les produits de CBL. Nous sommes partie à une coentreprise avec DHL (« Tradeteam »). Tradeteam s’occupe de toute la distribution physique des produits de marques de CBL en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse, sauf dans les cas où un client demande un système de distribution différent. S’il advenait que Tradeteam ne puisse pas continuer à distribuer nos produits et que nous ne puissions trouver un autre distributeur rapidement, cela pourrait grandement perturber nos activités et avoir une répercussion financière défavorable. Nous pourrions devoir composer avec des pertes de valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Nous avons, relativement à divers regroupements d’entreprises, attribué des tranches importantes des prix d’acquisition connexes à l’écart d’acquisition et aux autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui se fonde sur des estimations et des hypothèses reposant sur des facteurs tels que la conjoncture économique et les conditions au sein de l’industrie, ainsi que les variations du rendement de l’exploitation. Si l’incidence défavorable sur notre situation financière des tendances actuelles concernant nos activités au Royaume-Uni se poursuit et s’avère pire que prévu, nous pourrions être tenus de comptabiliser d’importantes charges pour perte de valeur ayant possiblement une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. RUBRIQUE 1B. Observations du personnel non réglées Aucune. 23
  • 24. RUBRIQUE 2. Propriétés Au 30 décembre 2007, nos principales propriétés étaient : Installations Emplacement Description Canada Bureaux administratifs Toronto (Ontario) Siège social du secteur Canada Montréal (Québec) Siège social de l’entreprise Brasseries/usines de conditionnement St. Johns (Terre-Neuve) Boissons maltées conditionnées Montréal (Québec) Toronto (Ontario) Creemore (Ontario) Vancouver (Colombie-Britannique) Moncton (Nouveau-Brunswick) Province d’Ontario(1) Magasins de détail Magasins de vente au détail de bière (2) Entrepôts de distribution Province de Québec Centres de distribution Province d’Ontario(3) États-Unis Bureaux administratifs Golden, Colorado Siège social du secteur États-Unis Denver, Colorado(4) Siège social de l’entreprise Brasseries/usines de conditionnement Golden, Colorado Boissons maltées/boissons maltées Elkton, Virginie conditionnées Usine de canettes et de fonds Golden, Colorado Canettes et fonds d’aluminium Usine de bouteilles Wheat Ridge, Colorado Bouteilles en verre Meridian, Idaho(5) Distributeurs Distribution en gros de la bière Glenwood Springs, Colorado Denver, Colorado Entrepôts de distribution Golden, Colorado Centres de distribution Elkton, Virginie Europe Bureaux administratifs Burton-on-Trent, Staffordshire Siège social du secteur de l’Europe Brasseries/usines de conditionnement Burton-on-Trent, Staffordshire Boissons maltées et boissons à base Tadcaster Brewery, Yorkshire de spiritueux/boissons maltées Alton Brewery, Hampshire conditionnées Maltage/silo à grains Burton-on-Trent, Staffordshire Installation de maltage Entrepôts de distribution Burton-on-Trent, Staffordshire Centre de distribution (1) Environ 440 magasins détenus en propriété ou loués par notre cœntreprise BRI à divers endroits dans la province d’Ontario. (2) Nous détenons 18 entrepôts et louons un centre de distribution supplémentaire au centre de la province de Québec. (3) Nous avons six entrepôts détenus en propriété ou loués par notre coentreprise BRI et un entrepôt dont Molson est propriétaire dans la province d’Ontario. (4) Installations louées. (5) Installation faisant l’objet d’un contrat destinée à la vente en mars 2008. Nous estimons que nos installations sont en bon état et appropriées pour leurs activités respectives. En 2007, nos installations d’exploitation n’avaient pas de contraintes de capacité. 24
  • 25. RUBRIQUE 3. Litiges en cours Depuis mai 2005, plusieurs recours collectifs présumés ont été déposés aux États-Unis et au Canada par des actionnaires, notamment devant les cours fédérales du Delaware et du Colorado et des tribunaux provinciaux en Ontario et au Québec, selon lesquels, entre autres, la Société et les entités membres de son groupe, y compris Molson Inc., et certains dirigeants et administrateurs ont trompé les actionnaires en omettant de déclarer les tendances sectorielles américaines au premier trimestre (janvier/mars) de 2005, avant le vote sur la fusion en janvier 2005. La poursuite déposée devant la cour fédérale du Colorado a été transférée depuis à la cour fédérale du Delaware et regroupée avec ces recours. L’une des poursuites déposées en cour fédérale du Delaware allègue que la Société ne s’est pas conformée aux PCGR des États-Unis en ce qui concerne le dépôt de ses documents auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. En octobre 2007, la Cour supérieure du Québec a entendu les arguments du demandeur relativement à sa requête visant à faire autoriser un recours collectif dans cette affaire. Nous nous sommes opposés à cette requête. Nous prévoyons qu’une décision écrite sera rendue dans plusieurs mois. La Société est d’avis que ces poursuites n’ont pas de fondement et elle prépare une défense ferme dans le cadre de celles-ci. MCBC et de nombreux autres brasseurs et fabricants de spiritueux ont été poursuivis devant plusieurs tribunaux relativement à des pratiques publicitaires et à la consommation d’alcool par des mineurs. La totalité des poursuites ont été intentées par le même cabinet d’avocats et allèguent que chaque défendeur a intentionnellement commercialisé ses produits auprès de mineurs. Chaque poursuite intentée pour le compte d’un groupe non défini de parents et de tuteurs cherchait essentiellement à obtenir une injonction et des dommages-intérêts non précisés. Dans chacune de ces poursuites, les fabricants ont déposé des requêtes en irrecevabilité devant les tribunaux. La totalité des poursuites ont été rejetées de façon définitive. Nous sommes partie à certains différends et à certaines poursuites découlant du cours normal de nos activités. Même s’il est impossible de prédire ou de connaître l’issue de ces procédures, à notre avis, d’après l’examen effectué de concert avec nos conseillers juridiques, aucun de ces différends ni aucune de ces poursuites ne devrait avoir d’incidence importante sur notre situation financière consolidée, nos résultats d’exploitation ou nos flux de trésorerie. Toutefois, les litiges comportent des incertitudes intrinsèques. Un jugement défavorable dans le cadre de ces poursuites ou d’autres poursuites, dont la poursuite liée aux pratiques publicitaires décrite ci-dessus, pourrait nuire à nos activités. RUBRIQUE 4. Questions soumises au vote des porteurs de titres Dans le cadre de la conclusion de l’opération visant la coentreprise de MillerCoors, certains actionnaires apparentés à des membres des familles Coors et Molson détenant collectivement la majorité des actions ordinaires et échangeables de catégorie A ont signé et remis leurs consentements d’actionnaires approuvant l’opération. Toutefois, la Société ne prévoit pas être tenue d’obtenir un tel consentement relativement à l’opération et, dans tous les cas, n’aura besoin d’aucun vote ou consentement de tout actionnaire relativement à l’opération. PARTIE II RUBRIQUE 5. Marché pour les actions ordinaires de la société inscrite et achats de titres de participation par l’émetteur Nos actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B sont négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « TAP ». Avant la fusion, nos actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B se négociaient à la Bourse de New York sous le symbole « RKY » (depuis le 11 mars 1999) et, auparavant, étaient inscrites à la cote du NASDAQ National Market sous le symbole « ACCOB ». Par suite de la fusion et avec prise d’effet le 9 février 2005, nous avons désormais des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B se négociant à la Bourse de New York sous le symbole « TAP A » et « TAP », respectivement, et à la Bourse de Toronto sous le symbole « TAP.A » et « TAP.B », respectivement. Notre filiale indirecte, Molson Coors Canada Inc., a en outre des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B qui se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « TPX.A » et « TPX.B », respectivement. Les actions de catégorie A et de catégorie B permettent aux actionnaires de reporter l’impôt au Canada et sont assorties en grande partie des mêmes droits économiques et de vote que les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B, respectivement. Elles peuvent être échangées contre des actions ordinaires de Molson Coors à tout moment et aux ratios d’échange indiqués dans les documents de fusion, et donnent droit aux mêmes dividendes. Au moment de l’échange, les impôts payables par les actionnaires sont exigibles. Les actions échangeables sont assorties de droits de vote par l’entremise des actions spéciales comportant droit de vote détenues par un fiduciaire et leurs porteurs peuvent élire les membres du conseil d’administration. Voici le nombre approximatif de porteurs de titres inscrits par catégorie d’actions en date du 15 février 2008 : 25
  • 26. Nombre de porteurs Titres de la catégorie de titres inscrits Actions ordinaires comportant droit de vote de catégorie A, d’une valeur nominale de 0,01 $ 29 Actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B, d’une valeur nominale de 0,01 $ 2 994 Actions échangeables de catégorie A 297 Actions échangeables de catégorie B 3 068 Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions ordinaires de catégorie A et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2007 et de 2006, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de New York et ajustés pour donner effet à la division d’actions au taux de 2 pour 1 en date du 3 octobre 2007. Haut Bas Dividendes 2007 Premier trimestre 48,00 $ 38,00 $ 0,16 $ Deuxième trimestre 52,50 $ 44,50 $ 0,16 $ Troisième trimestre 50,15 $ 40,00 $ 0,16 $ Quatrième trimestre 57,00 $ 49,40 $ 0,16 $ 2006 Premier trimestre 35,25 $ 30,63 $ 0,16 $ Deuxième trimestre 36,43 $ 32,85 $ 0,16 $ Troisième trimestre 35,56 $ 32,84 $ 0,16 $ Quatrième trimestre 38,00 $ 32,75 $ 0,16 $ Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions ordinaires de catégorie B et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2007 et de 2006, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de New York et ajustés pour donner effet à la division d’actions au taux de 2 pour 1 en date du 3 octobre 2007. Haut Bas Dividendes 2007 Premier trimestre 47,56 $ 37,56 $ 0,16 $ Deuxième trimestre 49,62 $ 43,57 $ 0,16 $ Troisième trimestre 50,77 $ 40,46 $ 0,16 $ Quatrième trimestre 57,66 $ 49,45 $ 0,16 $ 2006 Premier trimestre 35,39 $ 30,38 $ 0,16 $ Deuxième trimestre 37,04 $ 31,72 $ 0,16 $ Troisième trimestre 35,95 $ 32,72 $ 0,16 $ Quatrième trimestre 38,50 $ 32,13 $ 0,16 $ 26
  • 27. Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions échangeables de catégorie A et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2007 et de 2006, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de Toronto et ajustés pour donner effet à la division d’actions au taux de 2 pour 1 en date du 3 octobre 2007. Haut Bas Dividendes 2007 Premier trimestre 55,00 $ CA 45,50 $ CA 0,16 $ Deuxième trimestre 55,00 $ CA 48,25 $ CA 0,16 $ Troisième trimestre 50,50 $ CA 45,51 $ CA 0,16 $ Quatrième trimestre 56,61 $ CA 49,50 $ CA 0,16 $ 2006 Premier trimestre 39,77 $ CA 35,09 $ CA 0,16 $ Deuxième trimestre 38,95 $ CA 37,25 $ CA 0,16 $ Troisième trimestre 39,00 $ CA 37,50 $ CA 0,16 $ Quatrième trimestre 44,50 $ CA 37,82 $ CA 0,16 $ Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions échangeables de catégorie B et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2007 et de 2006, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de Toronto et ajustés pour donner effet à la division d’actions au taux de 2 pour 1 en date du 3 octobre 2007. Haut Bas Dividendes 2007 Premier trimestre 54,96 $ CA 44,01 $ CA 0,16 $ Deuxième trimestre 55,01 $ CA 46,15 $ CA 0,16 $ Troisième trimestre 52,00 $ CA 42,90 $ CA 0,16 $ Quatrième trimestre 56,50 $ CA 48,12 $ CA 0,16 $ 2006 Premier trimestre 41,25 $ CA 34,61 $ CA 0,16 $ Deuxième trimestre 41,65 $ CA 35,50 $ CA 0,16 $ Troisième trimestre 40,50 $ CA 36,62 $ CA 0,16 $ Quatrième trimestre 44,68 $ CA 36,26 $ CA 0,16 $ 27
  • 28. GRAPHIQUE DE RENDEMENT Le graphique présenté ci-après compare le rendement total cumulatif des actionnaires de Molson Coors Brewing Company pour les cinq derniers exercices avec le Standard and Poor’s 500 Index®, ainsi qu’un groupe de sociétés homologues, dont Molson Coors Brewing Company, Anheuser-Busch Companies, Inc., The Boston Beer Company, Inc., et Constellation Brands Inc., (collectivement, le « groupe de pairs »)1. Le graphique présuppose que 100 $ ont été investis le 29 décembre 2002 (dernier jour de bourse de l’exercice 2002) dans les actions ordinaires de Molson Coors, dans le Standard and Poor’s 500 Index® et dans les actions du groupe de pairs et présuppose le réinvestissement de tous les dividendes. Molson Coors Brewing Company Comparaison du rendement total cumulatif sur cinq ans 200,0 $ 180,0 $ 160,0 $ 140,0 $ 120,0 $ placement Valeur du 100,0 $ 80,0 $ 60,0 $ 40,0 $ 20,0 $ -$ 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Molson Coors S&P 500 Groupe de pairs À la fin de l’exercice 2002 2003 2004 2005 2006 2007 Molson Coors(2) 100 $ 95 $ 127 $ 116 $ 136 $ 188 $ S&P 500 100 $ 127 $ 143 $ 153 $ 174 $ 185 $ Groupe de pairs 100 $ 111 $ 114 $ 104 $ 120 $ 131 $ (1) Le groupe de pairs est le Russell 3000® Beverage Brewers Wineries Industry Index. Le code de Bloomberg’s® pour cet indice est R3BVBW. (2) Adolph Coors Company et Molson Inc. ont fusionné le 9 février 2005 pour former Molson Coors Brewing Company. Le rendement avant la fusion est celui d’Adolph Coors Company seulement. 28
  • 29. RUBRIQUE 6. Données financières sommaires Le tableau ci-après résume les données financières sommaires à la clôture des cinq derniers exercices. Pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés et aux notes complémentaires présentées à la rubrique 8, « États financiers et données supplémentaires ». 2007(1) 2006(1), (2) 2005(1), (2), (3) 2004(1), (2), (3) 2003(1), (2), (3) (En milliers, sauf les données par action) Données tirées de l’état consolidé des résultats Chiffre d’affaires brut 8 319 673 $ 7 901 614 $ 7 417 702 $ 5 819 727 $ 5 387 220 $ Taxe d’accise sur la bière (2 129 081) (2 056 629) (1 910 796) (1 513 911) (1 387 107) Chiffre d’affaires net 6 190 592 5 844 985 5 506 906 4 305 816 4 000 113 Coût des produits vendus (3 702 921) (3 481 081) (3 306 949) (2 741 694) (2 586 783) Bénéfice brut 2 487 671 2 363 904 2 199 957 1 564 122 1 413 330 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (1 734 408) (1 705 405) (1 632 516) (1 223 219) (1 105 959) Éléments inhabituels, montant net (112 194) (77 404) (145 392) 7 522 – Bénéfice d’exploitation 641 069 581 095 422 049 348 425 307 371 Intérêts débiteurs, montant net (99 875) (126 781) (113 603) (53 189) (61 950) Coûts liés à l’extinction d’une dette (24 478) – – – – Autres produits (charges), montant net 17 662 17 736 (13 245) 12 946 8 397 Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 534 378 472 050 295 201 308 182 253 818 Charge d’impôts (4 186) (82 405) (50 264) (95 228) (79 161) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant la participation minoritaire 530 192 389 645 244 937 212 954 174 657 Participation minoritaire(4) (15 318) (16 089) (14 491) (16 218) – Bénéfice lié aux activités poursuivies 514 874 373 556 230 446 196 736 174 657 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts(5) (17 682) (12 525) (91 826) – – Effet cumulatif d’une modification de principe comptable, déduction faite des impôts(6) – – (3 676) – – Bénéfice net 497 192 $ 361 031 $ 134 944 $ 196 736 $ 174 657 $ Bénéfice (perte) par action – de base : Activités poursuivies 2,88 $ 2,17 $ 1,45 $ 2,65 $ 2,41 $ Activités abandonnées (0,10) (0,07) (0,58) – – Effet cumulatif d’une modification de principe comptable – – (0,02) – – Bénéfice net par action – de base 2,78 $ 2,10 $ 0,85 $ 2,65 $ 2,41 $ Bénéfice (perte) par action – dilué : Activités poursuivies 2,84 $ 2,16 $ 1,44 $ 2,60 $ 2,39 $ Activités abandonnées (0,10) (0,08) (0,57) – – Effet cumulatif d’une modification de principe comptable – – (0,03) – – Bénéfice net par action – dilué 2,74 $ 2,08 $ 0,84 $ 2,60 $ 2,39 $ 29
  • 30. 2007(1) 2006(1), (2) 2005(1), (2), (3) 2004(1), (2), (3) 2003(1), (2), (3) (En milliers, sauf les données par action) Données tirées du bilan consolidé Trésorerie et équivalents de trésorerie 377 023 $ 182 186 $ 39 413 $ 123 013 $ 19 440 $ Fonds de roulement (négatif) 41 237 $ (341 760) $ (768 374) $ 91 319 $ (54 874) $ Total de l’actif 13 451 566 $ 11 603 413 $ 11 799 265 $ 4 657 524 $ 4 444 740 $ Tranche à court terme de la dette à long terme et autres emprunts à court terme 4 281 $ 4 441 $ 348 102 $ 38 528 $ 91 165 $ Dette à long terme 2 260 596 $ 2 129 845 $ 2 136 668 $ 893 678 $ 1 159 838 $ Capitaux propres 7 149 391 $ 5 817 356 $ 5 324 717 $ 1 601 166 $ 1 267 376 $ Données tirées de l’état consolidé des flux de trésorerie Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 616 037 $ 833 244 $ 422 275 $ 499 908 $ 528 828 $ Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (439 147) $ (294 813) $ (312 708) $ (67 448) $ (214 614) $ Flux de trésorerie liés aux activités de financement 8 435 $ (401 239) $ (188 775) $ (335 664) $ (357 393) $ Autres renseignements Barils de bière et d’autres boissons vendus 42 051 42 143 40 431 32 703 32 735 Dividendes par action ordinaire 0,64 $ 0,64 $ 0,64 $ 0,41 $ 0,41 $ Amortissement 345 843 $ 438 354 $ 392 814 $ 265 921 $ 236 821 $ Dépenses en immobilisations et ajouts aux actifs incorporels 428 349 $ 446 376 $ 406 045 $ 211 530 $ 240 458 $ (1) Les résultats pour les exercices 2007 et 2003 à 2005 représentent 52 semaines contre 53 semaines pour l’exercice 2006. (2) Les nombres d’actions et les données par action ont été ajustés par rapport aux résultats présentés antérieurement pour tenir compte d’une division d’actions au taux de 2 pour 1 ayant pris la forme d’un dividende en actions avec prise d’effet le 3 octobre 2007. (3) Les résultats antérieurs au 9 février 2005 excluent les résultats de Molson, Inc. (4) La participation minoritaire dans le bénéfice net des entités consolidées représente la quote-part des actionnaires minoritaires du bénéfice généré en 2007, 2006 et 2005 par les coentreprises BRI, RMBC, RMMC et Grolsch, et du bénéfice généré en 2004 par les coentreprises RMBC, RMMC et Grolsch, qui ont été consolidées pour la première fois en 2004 en vertu du FIN 46R. (5) Résultats d’exploitation de notre ancien secteur Brésil en 2006 et 2005 avant la vente en janvier 2006 mais par suite de la fusion en février 2005. Se reporter à la note 4 des états financiers consolidés à la rubrique 8. (6) Incidence de l’adoption du FASB Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » (le « FIN 47 ») au quatrième trimestre de 2005. 30
  • 31. RUBRIQUE 7. Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation Sommaire exécutif Le tableau suivant présente un sommaire de nos résultats consolidés condensés pour les exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005. Exercices terminés le 30 décembre Variation le 31 décembre Variation le 25 décembre 2006(1) 2005(1) 2007 (en %) (en %) (En milliers, sauf les pourcentages et les données liées aux actions) Volume en barils 42 051 (0,2) % 42 143 4,2 % 40 431 Chiffre d’affaires net 6 190 592 $ 5,9 % 5 844 985 $ 6,1 % 5 506 906 $ Bénéfice tiré des activités poursuivies 514 874 $ 37,8 % 373 556 $ 62,1 % 230 446 $ Bénéfice par action dilué tiré des activités poursuivies 2,84 $ 31,5 % 2,16 $ 50,0 % 1,44 $ (1) Les montants par action ont été ajustés par rapport aux montants déclarés précédemment pour tenir compte du fractionnement d’actions à raison de deux actions pour une réalisé sous forme d’un dividende en actions le 3 octobre 2007. La 53e semaine de notre exercice 2006 s’est traduite par une hausse d’environ 600 000 barils de bière du volume de ventes total et a fait augmenter d’environ 6 millions de dollars le bénéfice avant impôts déclaré de 472,1 millions de dollars. Principaux faits saillants financiers de 2007 Notre rendement de 2007 prouve que nos stratégies de croissance de la marque et nos efforts de réduction des coûts continuent de renforcer notre capacité concurrentielle et notre rendement financier. Nos produits d’exploitation et notre bénéfice ont augmenté en dépit de défis importants relatifs à la concurrence et aux coûts inflationnistes dans chacun de nos principaux marchés. Nous avons obtenu d’importants succès en 2007 : • les ventes au détail (comparables) de la Coors Light ont augmenté de près de 4 % à l’échelle mondiale au cours de l’exercice − et de plus de 5 % au deuxième semestre; • nous avons accru le chiffre d’affaires net total de la Société de près de 6 % en 2007, grâce à la solidité des marques, à l’établissement de prix positifs et aux taux de change favorables; • nous avons accru les prix nets dans nos trois secteurs, grâce à la solidité de nos marques et au rendement de nos équipes de vente; • nous avons réduit les coûts et amélioré le service à la clientèle en fermant notre brasserie située à Edmonton, en Alberta, et en ouvrant des brasseries à Moncton, au Nouveau-Brunswick, et à Elkton, en Virginie; • nous avons continué d’investir de façon importante dans nos marques et dans les capacités de vente de chacun de nos secteurs; • nous avons amélioré nos assises financières et réduit les intérêts débiteurs ainsi que les autres charges hors exploitation annuelles de plus de 26 millions de dollars en refinançant le quart de notre dette, en versant des cotisations volontaires considérables dans les régimes de retraite et en rationalisant notre structure juridique d’entreprise; • notre secteur États-Unis a maintenu ses efforts et obtenu des ventes au détail et une croissance de sa part de marché favorables pour chacune de nos quatre principales marques. Notre portefeuille aux États-Unis a également affiché un solide rendement dans les secteurs géographiques, les ventes au détail ayant augmenté dans tous nos principaux canaux et dans 45 des 50 États américains; • nous avons accru notre part de marché aux États-Unis en 2007; • notre secteur Canada a accru sa part de marché au cours de l’exercice pour la première fois au cours des 6 dernières années et pour la deuxième fois au cours des 17 dernières années, résultat qui tient à la marque Coors Light et à nos autres marques stratégiques. Par ailleurs, nous avons continué de procéder à des hausses stratégiques des prix nets dans un marché très concurrentiel, en raison de la solidité croissante de nos marques; • une réalisation importante aux fins de notre croissance future tient au succès remporté par notre équipe au Canada, qui a réussi à assurer la fourniture à long terme des principales marques de partenaires au Canada. Ces marques incluent les trois principales marques de bières importées au Canada, soit Corona, Heineken et Miller Genuine Draft. 31
  • 32. Synergies et autres initiatives d’économies de coûts Premièrement, nous avons dépassé notre objectif au titre des synergies liées à la fusion de 175 millions de dollars en réalisant des économies totales de 180 millions de dollars, y compris des synergies supplémentaires de 5 millions de dollars liées à la fusion en 2007. Deuxièmement, nous sommes déjà en avance en ce qui a trait à notre objectif de 250 millions de dollars au titre des initiatives de réduction des coûts s’inscrivant dans le cadre du programme d’affectation de ressources à la croissance, lesquelles s’échelonnent sur une période de trois ans. Nous avons réalisé des économies de 91 millions de dollars en 2007, exercice au cours duquel nous avons mis en œuvre le programme, résultat qui excède de 25 millions de dollars l’objectif initial établi pour 2007. Nous avons excédé notre objectif relatif aux coûts de plus de 37 % pour le premier exercice, en accélérant la mise en œuvre d’un certain nombre de programmes de réduction des coûts, particulièrement au sein de notre chaîne d’approvisionnement en Amérique du Nord. Nos deux programmes de réduction des coûts se sont traduits par des économies totalisant 146 millions de dollars en 2007. Composantes de notre état des résultats Chiffre d’affaires net – Le chiffre d’affaires net représente presque exclusivement les ventes de bière et d’autres boissons maltées, dont la grande majorité se rapportent à nos propres marques que nous brassons nous-mêmes. Nous importons ou brassons certaines marques de partenaires en vertu de licences et de contrats connexes. Nous vendons également, en notre qualité de distributeur, certaines « marques distribuées » appartenant à des tiers à des clients d’établissements de consommation sur place au Royaume-Uni (secteur Europe). Coût des produits vendus – Le coût des produits vendus comprend les coûts que nous engageons pour fabriquer et expédier la bière. Ces coûts sont liés aux substances brassicoles, comme l’orge, utilisées aux États-Unis et au Royaume-Uni, où nous fabriquons la plus grande partie de notre propre malt. Au Canada, nous achetons le malt auprès de tiers. Le houblon et divers autres grains sont au nombre des autres substances brassicoles principales que tous nos secteurs d’exploitation achètent. Les frais d’emballage, qui comprennent les coûts des bouteilles en verre, des canettes en aluminium et en acier et du carton, sont également compris dans le coût des produits vendus. Le coût des produits vendus se compose aussi des coûts directs et indirects de la main-d’œuvre, des frais de transport, du coût des services publics, des frais d’entretien et des autres frais indirects de fabrication, ainsi que du coût des marques appartenant à des tiers. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration – Ces frais se composent des frais de publicité-médias (télévision, radio et publicité imprimée), des frais de publicité stratégique (affiches, bannières, matériel de promotion sur le lieu de vente), ainsi que des coûts liés aux promotions planifiées et mises en œuvre par nos secteurs d’exploitation sur les marchés locaux et nationaux. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration comprennent également les frais engagés relativement à nos activités de vente, qui incluent les coûts de la main-d’œuvre et les autres frais indirects. Ce poste comprend aussi les frais généraux et les frais d’administration liés à des fonctions telles que les finances, le contentieux, les ressources humaines et la technologie de l’information, qui se composent principalement de coûts liés à la main-d’œuvre et à des services externes. Éléments inhabituels – Ces éléments uniques, rares et inhabituels qui sont analysés dans la section « Résultats d’exploitation » de chacun des secteurs ont une incidence sur notre état des résultats. Intérêts débiteurs, montant net – Les intérêts débiteurs liés aux emprunts effectués pour financer nos activités d’exploitation sont classés dans ce poste. Les intérêts créditeurs du secteur Europe ont trait aux prêts accordés à des clients. Coûts liés à l’extinction d’une dette − Les coûts sont liés aux paiements effectués aux fins de règlement des billets à la juste valeur compte tenu des taux d’intérêt au moment de l’extinction, des paiements incitatifs aux porteurs de billets relativement au dépôt hâtif des billets et d’un montant au titre de la radiation de la partie de l’escompte non amorti et des frais d’émission liée à la dette éteinte. Autres produits (charges) – Ce poste se compose principalement des gains et des pertes au titre d’activités qui ne sont pas liées directement au brassage ni à la vente de bière. Ainsi, les gains ou pertes à la vente d’actifs hors exploitation, notre quote-part du bénéfice ou de la perte liée à notre participation dans Tradeteam et dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal et certains gains et pertes de change sont inscrits dans ce poste. Une analyse détaillée de certains postes figurant à l’état des résultats tels que la participation minoritaire, les activités abandonnées et l’incidence cumulative d’une modification de convention comptable est présentée ailleurs dans cette analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation ainsi que dans les notes complémentaires des états financiers consolidés, à la rubrique 8. 32
  • 33. Amortissement Les charges au titre de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels ont reculé de 6 % en 2007 par rapport à 2006, compte non tenu des éléments inhabituels, en raison de l’incidence nette de cinq facteurs : • D’importantes immobilisations corporelles ont été pleinement amorties, et les charges liées à ces actifs ont donc été considérablement moins élevées en 2007 qu’elles ne l’avaient été en 2006; • Nous avons accru la capacité d’emballage de nos installations situées à Toronto et en Virginie en 2006, et nous avons augmenté la capacité de brassage de nos installations situées en Virginie au premier semestre de 2007. • Nous avons évalué la durée de vie utile estimative d’un grand nombre de nos immobilisations corporelles à l’échelle mondiale, en raison des améliorations apportées au chapitre de l’entretien, de l’implémentation de nouvelles technologies et des changements dans les profils d’utilisation prévus. Le prolongement des durées de vie utile de certains actifs amortissables découlant de cette évaluation a donné lieu à une diminution des charges consolidées au titre de l’amortissement des immobilisations corporelles pour l’ensemble de l’exercice 2007. • Nous avons installé des dispositifs de distribution réfrigérée dans des pubs et des restaurants au Royaume-Uni, ce qui a donné lieu à une augmentation d’un exercice à l’autre. • L’achat du stock de fûts au Royaume-Uni a entraîné la hausse des charges au titre de l’amortissement des immobilisations corporelles du secteur Europe. Les charges au titre de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels se sont accrues d’environ 4 % en 2006 par rapport à 2005, compte non tenu des éléments inhabituels. Impôts sur les bénéfices Pour l’ensemble de l’exercice 2007, notre taux d’imposition effectif s’est établi à environ 1 %, et pour l’ensemble des exercices 2006 et 2005, il s’est établi dans chaque cas à 17 %. Notre taux d’imposition effectif en 2007 et en 2006 était considérablement moins élevé que le taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, ce qui s’explique essentiellement par les facteurs suivants : la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume- Uni et des économies non récurrentes découlant de la réévaluation de nos actifs et passifs d’impôts reportés pour tenir compte de réductions de taux d’imposition étrangers et de modifications des lois fiscales. Notre taux d’imposition effectif en 2005 a été inférieur au taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, en raison principalement de la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et d’une économie non récurrente découlant de la contrepassation d’un passif d’impôts reportés précédemment constaté en raison de notre décision de traiter notre tranche de tous les bénéfices des filiales étrangères jusqu’au 25 décembre 2005 à titre de réinvestissement permanent en vertu des recommandations comptables contenues dans l’APB 23, intitulé « Accounting for Income Taxes – Special Areas », et dans le SFAS 109, intitulé « Accouting for Income Taxes ». Activités abandonnées Les anciennes activités de la Société au Brésil, Kaiser, qui ont été acquises dans le cadre de la fusion, sont présentées à titre d’activités abandonnées par suite de la vente d’une participation majoritaire de 83 % dans ces activités en 2006. Se reporter à la note 4 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. La perte de 17,7 millions de dollars liée aux activités abandonnées pour l’exercice 2007 est composée des éléments suivants : • Une perte nette de 20,4 millions de dollars au titre des ajustements apportés aux obligations d’indemnisation en raison de modifications des estimations, de pertes de change et de la charge de désactualisation liée aux montants actualisés; • Un gain de 2,7 millions de dollars découlant d’un ajustement fiscal lié à la vente de Kaiser. La perte de 12,5 millions de dollars liée aux activités abandonnées pour l’exercice 2006 est composée des éléments suivants : • les pertes de 2,3 millions de dollars subies par Kaiser avant la vente; • une perte de 7,2 millions de dollars relative à la vente effectuée en 2006; • des ajustements défavorables apportés aux obligations d’indemnisation en raison de variations du taux de change et de modifications des estimations de 3,0 millions de dollars. 33
  • 34. En 2005, Kaiser a essuyé des pertes avant impôts de 91,8 millions de dollars en raison des pertes d’exploitation et des charges inhabituelles liées à l’augmentation des provisions pour passifs éventuels. Dans le cadre de cette opération, l’acheteur (FEMSA) a pris en charge une tranche de 63 millions de dollars de la dette financière et des passifs éventuels d’environ 260 millions de dollars, qui ont trait principalement à des créances fiscales, sous réserve de notre indemnisation. Nous demeurons exposés à des risques possibles concernant ces passifs éventuels de Kaiser, ainsi qu’à des créances non comptabilisées présentées précédemment mais moins probables qu’improbables, qui tiennent à certaines indemnisations fournies à FEMSA en vertu du contrat de vente et d’achat visant notre participation majoritaire dans Kaiser. Bien que nous soyons d’avis que tous les passifs éventuels importants ont été présentés dans le cadre du processus de vente et que des provisions adéquates ont été constituées dans les états financiers de Kaiser, le règlement des passifs et des créances mentionnés ci-dessus qui ont fait l’objet de provisions ou de montants qui ont fait l’objet de toute autre divulgation pourrait, dans certaines circonstances, se traduire par des passifs additionnels pour Molson Coors en raison des dispositions d’indemnisation liées à l’opération. Nous avons comptabilisé ces passifs au titre des indemnisations à la juste valeur, et leur valeur comptable au 30 décembre 2007 était de 155,0 millions de dollars. En raison de l’incertitude relative à l’issue finale de ces éventualités et au moment où elles se concrétiseront, le cas échéant, des ajustements importants pourraient survenir à l’avenir. Incidence cumulative d’une modification de convention comptable Molson Coors a adopté le Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » (le « FIN 47 »), en vertu duquel les sociétés doivent constater les passifs à long terme potentiels liés à l’éventuelle mise hors service d’immobilisations. Par suite de l’adoption du FIN 47, nous avons comptabilisé une charge cumulative sans effet sur la trésorerie de 3,7 millions de dollars, après impôts, au quatrième trimestre de 2005, présentée à titre d’incidence cumulative d’une modification de convention comptable dans l’état des résultats de la Société. Ces passifs représentent un cumul des frais de restauration et d’enlèvement susceptibles d’être engagés au cours des 30 prochaines années au titre des mises hors service d’immobilisations prévues. Les coûts liés au FIN 47 n’ont pas été importants en 2007 ni en 2006. Nous nous ne prévoyons pas que la charge constatée en vertu du FIN 47 aura une incidence importante sur nos résultats d’exploitation annuels continus. Résultats d’exploitation Secteur Canada Notre secteur Canada se compose principalement des activités brassicoles de Molson, qui incluent la production et la vente des marques Molson, Coors Light et d’autres marques sous licence essentiellement au Canada. Le secteur Canada comprend également nos ententes de coentreprise pour la distribution de bière en Ontario (Brewers Retail, Inc.) (« BRI ») (consolidée en vertu du FIN 46R) et dans les provinces de l’Ouest (Brewers Distributor Ltd.) (« BDL »). Avant la fusion effectuée en février 2005, le secteur Canada se composait de la participation de 50,1 % de Coors Brewing Company dans la société en nom collectif Coors Canada (« SENCCC »), qui vendait les produits de marque Coors Light au Canada. Les activités de brassage, de distribution et de vente des produits Coors Light étaient imparties à Molson par SENCCC et celle-ci gérait toutes les activités de commercialisation au Canada. Dans le cadre de la fusion, SENCCC a été dissoute dans les activités canadiennes. Coors comptabilisait sa participation dans SENCCC à la valeur de consolidation. 34
  • 35. Le tableau suivant illustre les résultats historiques et les résultats pro forma du secteur Canada : Exercices terminés les 30 décembre 31 décembre 25 décembre 25 décembre 2007(1) (données 2006(1) 2005(1), (3) 2005(4) (données Variation Variation Variation réelles) (en %) (données réelles) (en %) (données réelles) (en %) pro forma) (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 8 153 (1,6) % 8 282 11,1 % 7 457 1,6 % 8 148 Chiffre d’affaires net 1 913 175 $ 6,7 % 1 793 608 $ 17,4 % 1 527 306 $ 10,2 % 1 627 721 $ Coût des produits vendus (984 973) 11,5 % (883 649) 11,7 % (790 859) 8,0 % (818 297) Bénéfice brut 928 202 2,0 % 909 959 23,6 % 736 447 12,4 % 809 424 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (447 630) 1,8 % (439 920) 16,5 % (377 545) 3,4 % (425 468) Charges inhabituelles, montant net (75 159) n.s. - n.s. (5 161) n.s. (5 161) Bénéfice d’exploitation 405 413 (13,7) % 470 039 32,9 % 353 741 24,1 % 378 795 Autres produits (charges), montant net 21 526 n.s. 13 228 n.s. (2 183) n.s. (1 490) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 426 939 $ (11,7) % 483 267 $ 37,5 % 351 558 $ 28,1 % 377 305 $ n.s. = non significatif (1) Les exercices 2007 et 2005 comportaient 52 semaines alors que l’exercice 2006(4) en comportait 53. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues par MCBC et les marques des partenaires. (3) Les résultats de Molson sont compris dans les résultats du secteur Canada pour les exercices 2007, 2006 et 2005, avec prise d’effet le 9 février 2005, date de la fusion. (4) Illustre les résultats pro forma du secteur Canada comme si la fusion avait eu lieu le 27 décembre 2004, le premier jour de l’exercice 2005 de Coors. Incidence des taux de change sur les résultats Le secteur Canada (résultats présentés en dollars américains) a bénéficié de l’appréciation de 7 % sur douze mois de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain en 2007 comparativement à 2006. De façon analogue, le secteur Canada a tiré parti de l’appréciation de 6 % sur douze mois de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain en 2006 comparativement à 2005. Volume et chiffre d’affaires net Pour la période de 52 semaines terminée le 30 décembre 2007, le volume de ventes du secteur Canada a diminué de 1,6 % pour s’établir à 8,2 millions de barils, par rapport à 8,3 millions de barils pour la période de 53 semaines terminée le 31 décembre 2006. La 53e semaine de 2006 a compté pour environ 130 000 barils, ce qui explique entièrement la diminution d’un exercice à l’autre. De plus, notre contrat de production de la Foster’s aux États-Unis a été résilié au début du quatrième trimestre de 2007, ce qui a entraîné une baisse supplémentaire du volume de ventes déclaré au cours de l’exercice considéré. En excluant l’incidence de la 53e semaine en 2006 et les réductions de volume imputables à la résiliation du contrat de production de la Foster’s et aux autres volumes de marques exportées, le volume de ventes comparable du secteur Canada a augmenté d’environ 1,5 % ou 110 000 barils. Les ventes au détail du secteur Canada en 2007 ont progressé de 1,0 % par rapport à l’année civile précédente, en raison de la croissance à un chiffre moyenne des marques stratégiques de Molson, et principalement en raison de la Coors Light, laquelle a affiché une croissance à un chiffre élevée comparativement à l’année précédente. De plus, les marques Rickard’s, Creemore et Carling et les marques importées de nos partenaires ont toutes connu des taux de croissance à deux chiffres pour l’ensemble de l’exercice. Ces résultats à la hausse ont été neutralisés en partie par les reculs liés aux marques non stratégiques et aux autres marques de qualité supérieure. Les volumes au sein de l’industrie canadienne ont augmenté d’environ 0,9 % en 2007 par rapport à l’année civile précédente. Par conséquent, Molson a affiché une légère augmentation de sa part de marché pour l’ensemble de l’exercice, résultat qui tient à l’accroissement de la part survenu au cours de la période de ventes clé estivale et à la solidité de nos marques stratégiques. Il s’agissait de la première augmentation de la part de marché de Molson au cours des six dernières années. 35
  • 36. Pour l’ensemble de l’exercice 2007, le chiffre d’affaires net a augmenté de 119,6 millions de dollars ou 6,7 % par rapport à l’exercice précédent. En monnaie locale, une hausse d’environ 2 % par baril a été enregistrée. Pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires net s’est élevé à 234,66 $ par baril, en hausse de 8,4 % par rapport à 216,57 $ par baril en 2006. L’appréciation d’environ 7 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours de l’exercice a donné lieu à une hausse du chiffre d’affaires net d’environ 114 millions de dollars ou 14,00 $ par baril. Le reste de l’augmentation tient en partie aux prix nets, l’incidence sur douze mois des modestes hausses de prix générales effectuées ayant été neutralisée en partie par l’intensification des réductions de prix au Québec et en Ontario au cours du dernier exercice. L’augmentation tient aussi à l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires relative à la croissance des ventes de marques importées, dont les prix sont plus élevés que la moyenne des prix de détail, et à la diminution des ventes à l’exportation, dont les prix sont inférieurs à la moyenne des prix de détail. La baisse des ventes à l’exportation est imputable à la résiliation de notre contrat de production de la Foster’s au quatrième trimestre de 2007. Pour l’exercice de 53 semaines terminé le 31 décembre 2006, le volume de ventes a grimpé de 11,1 % au Canada pour atteindre 8,3 millions de barils, contre un volume de 7,5 millions de barils à l’exercice précédent pour la période comprise entre le 9 février 2005 et le 25 décembre 2005. Sur une base pro forma, le volume de ventes a augmenté de 1,6 % pour s’établir à 8,3 millions de barils comparativement à un volume de 8,1 millions de barils pour 2005, sur une base pro forma. La 53e semaine de 2006 a compté pour environ 130 000 barils, ce qui a permis l’augmentation d’un exercice à l’autre. Sur une base pro forma, les marques stratégiques de Molson ont enregistré une croissance à un chiffre moyenne en 2006, avec en tête la Coors Light, la Rickard’s et les marques importées de nos partenaires, qui ont toutes affiché une croissance à deux chiffres pour l’ensemble de l’exercice. Ces augmentations ont été partiellement neutralisées par le recul des marques non stratégiques et d’autres marques de première qualité, la diminution du nombre de contrats d’emballage des marques non détenues destinées à l’exportation et l’abandon des marques Molson Kick et A Marca Bavaria. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, le chiffre d’affaires net s’est établi à 216,57 $ par baril, une augmentation de 8,4 % par rapport au chiffre d’affaires net de 2005, qui s’était établi à 199,77 $ par baril. Une appréciation d’environ 6 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours de l’exercice s’est traduite par un accroissement d’environ 115 millions de dollars du chiffre d’affaires net. Le reste de l’augmentation tient à l’incidence d’un exercice à l’autre des augmentations générales modestes des prix et de l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires relative à la croissance des ventes de marques importées, dont les prix sont plus élevés que la moyenne des prix de détail. Ces améliorations ont été partiellement contrebalancées par l’intensification des réductions de prix au cours de l’exercice, principalement en Ontario et au Québec. Coût des produits vendus et bénéfice brut Le coût des produits vendus a augmenté de 101,3 millions de dollars, ou 11,5 %, en 2007 par rapport à l’exercice précédent. En monnaie locale, une hausse d’environ 7 % par baril a été enregistrée. Pour l’ensemble de l’exercice, le coût des produits vendus s’est établi à 120,81 $ par baril, soit une hausse de 13,2 % comparativement au coût des produits vendus de 106,70 $ par baril en 2006. Après un ajustement pour tenir compte de l’appréciation d’environ 7 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, le coût des produits vendus a augmenté d’un peu moins de 7 % en 2007, en monnaie locale. Les augmentations de coûts inflationnistes de presque tous les intrants ont entraîné une hausse d’environ 3 % du coût des produits vendus par baril. Ces augmentations de coûts ont été entièrement compensées par la mise en œuvre de synergies et d’autres initiatives d’économies de coûts au cours de l’exercice. L’augmentation du coût des produits vendus par baril est imputable à l’incidence de la hausse des ventes à l’importation, à la diminution des ventes à l’exportation découlant de la résiliation du contrat de production de la Foster’s et aux ajustements, sans effet sur la trésorerie, de certaines positions en devises à leur valeur de marché effectués au cours de l’exercice considéré et des exercices précédents. Le coût des produits vendus a augmenté de 8,0 % pour s’établir à 883,6 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, comparativement à 818,3 millions de dollars pour la période correspondante de l’exercice 2005, sur une base pro forma. Au cours de la même période, le coût des produits vendus par baril exprimé en monnaie locale du secteur Canada a diminué d’environ 1 %, car les hausses inflationnistes et les autres hausses de coûts ont été entièrement contrebalancées par les synergies de coûts et par les autres initiatives de réduction des coûts, par la baisse des coûts des intrants découlant d’un taux de change favorable, ainsi que par la réduction des charges liées aux employés. 36
  • 37. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Pour l’ensemble de l’exercice, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration se sont élevés à 447,6 millions de dollars, ce qui constitue une hausse de 7,7 millions de dollars ou de 1,8 % par rapport à 2006. En monnaie locale, le total des frais de commercialisation, des frais généraux et des frais d’administration a reculé de 4 %, en raison de la baisse des frais généraux et des frais d’administration découlant de la diminution des charges d’amortissement au titre des actifs incorporels et de l’importance accordée à la plus grande efficience des frais généraux et des frais d’administration, y compris la baisse des charges liées aux employés et les autres économies de coûts. De plus, les résultats de 2006 tenaient compte de certains coûts non récurrents, notamment les coûts relatifs aux contrats engagés de manière à obtenir des synergies à plus long terme au chapitre des technologies de l’information, et les charges additionnelles découlant de la semaine supplémentaire prises en compte dans les résultats de 2006. Les dépenses promotionnelles et les investissements dans les marques sont demeurés relativement inchangés en 2007 par rapport à l’exercice précédent. En 2006, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 62,4 millions de dollars, ce qui constitue une hausse de 14,5 millions de dollars ou de 3,4 % sur une base pro forma comparable. En monnaie locale, le total des frais de commercialisation, des frais généraux et des frais d’administration a reculé d’environ 3,5 % en raison de la baisse des dépenses promotionnelles et des investissements dans les marques en 2006, ce qui s’explique en partie par le cycle du lancement promotionnel des marques Molson Kick et A Marca Bavaria en 2005, et en partie par les réductions de prix. Ces coûts ont été partiellement contrebalancés par la hausse des charges liées aux employés et des coûts non récurrents en 2006. Éléments inhabituels, montant net Le secteur Canada a constaté des éléments inhabituels de 75,2 millions de dollars en 2007. Une tranche de 46,5 millions de dollars des éléments inhabituels est imputable à la fermeture de la brasserie d’Edmonton; les charges importantes comprenaient une charge de dépréciation de 31,9 millions de dollars relative à la valeur comptable des immobilisations corporelles et une charge additionnelle de 14,6 millions de dollars au titre des indemnités de départ et des autres coûts liés à la fermeture de la brasserie. À l’heure actuelle, il est prévu que les bâtiments seront démolis et que les terrains seront vendus. La valeur comptable de ces bâtiments et de ces terrains se chiffrait à 10,1 millions de dollars au 30 décembre 2007. Les autres charges comprennent un montant de 24,1 millions de dollars lié à la perte de valeur de notre actif incorporel lié aux droits de distribution relatifs à la Foster’s, et un montant de 4,5 millions de dollars au titre des coûts liés aux cessations d’emploi relatifs aux fonctions de production et de vente de même qu’aux fonctions générales et administratives. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Il n’y a eu aucun élément inhabituel en 2006. Les éléments inhabituels nets de 5,2 millions de dollars de 2005 étaient imputables principalement à la restructuration des activités de vente et de commercialisation au Canada. Autres (charges) produits, montant net En 2007, les autres produits se sont accrus de 8,3 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent, en raison principalement d’un gain à la vente de notre placement en titres de capitaux propres dans House of Blues Canada, lequel a donné lieu à une économie d’impôts d’environ 16,7 millions de dollars au cours de l’exercice. Ce résultat a été partiellement contrebalancé par le caractère non récurrent du gain de 9,0 millions de dollars constaté en 2006, qui découlait de la réduction des passifs au titre des garanties liés à notre placement dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal à l’exercice précédent (voir le paragraphe suivant). En 2006, les autres produits ont augmenté de 15,4 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent, sur une base pro forma, et ils représentent essentiellement notre quote-part des résultats liés à notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») et l’amortissement connexe, qui se sont améliorés par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice, les entités qui contrôlent et détiennent une majorité de l’équipe de hockey ont acheté les actions privilégiées de l’équipe de hockey détenues par Molson. De plus, Molson a été libérée d’une garantie directe liée au financement par emprunt de l’équipe de hockey, ce qui s’est traduit par une économie d’environ 9,0 millions de dollars liée à la réduction du risque imputable à ces garanties. Les autres charges de 2005 représentent notre quote-part de la perte liée à notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal. 37
  • 38. Secteur États-Unis Le secteur États-Unis produit, commercialise et vend le portefeuille de marques de Coors et de Molson aux États- Unis et dans leurs territoires. Ce secteur comprend les résultats des coentreprises Rocky Mountain Metal Corporation (« RMMC ») et Rocky Mountain Bottle Corporation (« RMBC ») consolidées aux termes du FIN 46R. Le secteur États-Unis comprend également le volume des ventes de la marque Coors réalisées au Mexique et dans les Caraïbes. Exercices terminés les 30 déc. Variation 31 déc. Variation 25 déc. 2007(1) 2006(1) 2005(1) (en %) (en %) (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 24 247 3,3 % 23 471 3,6 % 22 645 Chiffre d’affaires net 2 764 976 $ 5,5 % 2 619 879 $ 5,9 % 2 474 956 $ Coût des produits vendus (1 715 058) 4,2 % (1 645 598) 7,9 % (1 525 060) Bénéfice brut 1 049 918 7,8 % 974 281 2,6 % 949 896 Frais de commercialisation, frais généraux et (754 738) 1,3 % (744 795) 0,7 % (739 315) frais d’administration Éléments inhabituels, montant net (9 492) n.s. (73 652) n.s. (68 081) Bénéfice d’exploitation 285 688 83,3 % 155 834 9,4 % 142 500 Autres produits (charges), montant net 148 n.s. 3 238 n.s. (457) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 285 836 $ 79,7 % 159 072 $ 12,0 % 142 043 $ n.s. = non significatif (1) Les exercices 2007 et 2005 comportaient 52 semaines alors que l’exercice 2006 en comportait 53. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues. Volume et chiffre d’affaires net Le volume de ventes aux grossistes s’est accru de 3,3 % en 2007 par rapport à 2006, en raison de la forte croissance des ventes au détail, laquelle a été neutralisée en partie par une différence dans notre calendrier financier. Les ventes au détail de nos distributeurs dans les 50 États américains ont progressé de 4,6 %, et nous avons continué d’accroître notre part de marché au cours de 2007. Cette augmentation du chiffre d’affaires tient à la croissance à un chiffre moyenne de la Coors Light, de même qu’à la croissance à deux chiffres moyenne de la marque Blue Moon et à la croissance à deux chiffres modérée de la Keystone Light. Par ailleurs, la Coors Banquet a affiché une croissance à un chiffre moyenne d’un exercice à l’autre, en raison des modifications apportées à l’emballage et à la publicité. De plus, notre portefeuille de marques a enregistré une croissance générale dans 45 des 50 États américains, qui a touché tous les principaux canaux de distribution en 2007. Cet élan continu en matière de volumes s’explique par l’établissement de notre capital marques, au moyen de notre publicité pour la Coors Light axée sur la « fraîcheur des montagnes Rocheuses », ainsi que par une meilleure harmonisation avec le réseau de nos distributeurs et notre efficacité accrue au titre du réseau de détaillants. Le chiffre d’affaires net par baril a augmenté de 2,2 % en 2007, en raison de l’établissement de prix de base plus élevés et de la baisse des réductions de prix comparativement aux importantes initiatives promotionnelles liées aux prix en 2006 et en 2005. En 2006, les volumes de ventes aux grossistes ont augmenté de 3,6 % par rapport à 2005. Compte non tenu de la 53e semaine de 2006, le volume aurait enregistré une croissance d’environ 2,2 %. L’augmentation s’explique par les volumes plus importants des marques Coors Light, Keystone Light et Blue Moon, ainsi que par l’ajout des marques Molson vendues aux États-Unis. Le chiffres d’affaires net par baril s’est accru de 2,1 % en 2006 par rapport à 2005, en raison des prix favorables. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus a légèrement augmenté pour s’établir à 70,73 $ par baril en 2007 contre 70,11 $ par baril en 2006. L’augmentation nette du coût des produits vendus s’explique par la hausse des coûts des marchandises, du transport et des matériaux d’emballage, résultats qui ont été neutralisés à plus de 60 % par les synergies découlant de la fusion et par les autres initiatives de réduction des coûts. Le coût des produits vendus par baril a augmenté de 4,1 % pour s’établir à 70,11 $ en 2006 contre 67,35 $ par baril en 2005. L’augmentation du coût des produits vendus par baril découlait de la hausse des coûts au titre du transport, du 38
  • 39. diesel, des matériaux d’emballage et des services publics. L’inflation en soi se serait traduite par une augmentation d’environ 5 % du coût des produits vendus par baril. Cependant, ces facteurs défavorables ont été neutralisés en partie par les tendances favorables au chapitre des coûts résultant de la gestion des coûts liés à la chaîne d’approvisionnement, par la productivité de la main-d’œuvre et par les synergies découlant de la fusion. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 9,9 millions de dollars, ou 1,3 %, en 2007 par rapport à 2006. Les frais de commercialisation ont affiché une baisse de quelques points de pourcentage et les frais généraux et d’administration, une croissance à un chiffre moyenne découlant de la hausse de la rémunération incitative. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 5,5 millions de dollars ou de 0,7 % en 2006 par rapport à 2005. L’augmentation d’un exercice à l’autre est notamment imputable à notre régime de rémunération incitative à long terme à base d’actions de même qu’aux hausses modestes de nos charges au titre de la publicité et des ventes. L’augmentation totale a été partiellement contrebalancée par la réduction de certains frais indirects et liés au personnel. Éléments inhabituels, montant net Nous avons constaté des charges inhabituelles de 9,5 millions de dollars en 2007 par rapport à des charges inhabituelles nettes de 73,7 millions de dollars en 2006. Les charges inhabituelles constatées en 2007 ont trait aux coûts liés à la conservation du personnel en prévision de la coentreprise MillersCoors projetée ainsi qu’au programme nouvellement mis en place axé sur la réduction des coûts liés à la main-d’œuvre au sein des groupes responsables de la chaîne d’approvisionnement. Les éléments inhabituels nets du secteur États-Unis pour 2006 avaient principalement trait à la fermeture et à la vente de la brasserie de Memphis, achevée au troisième trimestre de 2006. En 2006, nous avons comptabilisé un amortissement accéléré d’environ 60 millions de dollars des actifs de la brasserie et des pertes de valeur des immobilisations, qui reflète leur valeur de vente, des charges à payer de 12,5 millions de dollars au titre des indemnités de départ et des autres coûts liés à la fermeture de l’usine et une augmentation de 3,1 millions de dollars des coûts estimatifs liés au retrait d’un régime de retraite interentreprises à l’intention des anciens travailleurs de la brasserie de Memphis. L’amortissement accéléré lié à la brasserie de Memphis a été plus important en 2006 qu’en 2005 en raison du prix de vente de l’usine de Memphis, qui a été inférieur à notre estimation initiale de 2005. Les éléments inhabituels de 2006 ont été neutralisés en partie par la réception d’une distribution en espèces de 2,4 millions de dollars dans le cadre d’une procédure de faillite touchant une ancienne société d’assurance. Cette distribution a trait à une réclamation à l’égard de nos obligations environnementales relatives au site Lowry Superfund, à Denver, au Colorado. Nous avons comptabilisé l’encaissement à titre d’avantage inhabituel conformément à la façon dont la charge avait été classée à l’exercice précédent. L’encaissement n’a pas eu d’incidence sur notre obligation environnementale estimative relative à ce site. Pour plus de renseignements, voir la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. En 2005, les éléments inhabituels du secteur États-Unis avaient surtout trait à la fermeture prévue de la brasserie de Memphis en 2006. Nous avons comptabilisé un amortissement accéléré de 33,3 millions de dollars des actifs de la brasserie, des pertes de valeur directes des actifs de 3,2 millions de dollars, des charges à payer de 1,7 million de dollars au titre des indemnités de départ et des avantages connexes, ainsi que des coûts estimatifs de 25,0 millions de dollars liés au règlement de nos obligations au titre du retrait du régime de retraite interentreprises des travailleurs de Memphis. Nous avons comptabilisé des charges de restructuration supplémentaires de 4,9 millions de dollars relativement à la restructuration des activités de la brasserie de Golden, au Colorado. Autres produits (charges), montant net Les autres produits ont diminué en 2007 par rapport à 2006 en raison principalement de la constatation d’une tranche d’un gain précédemment reporté sur la vente de biens immobiliers. Ce montant a été constaté au deuxième trimestre de 2006 au moment où certaines conditions ayant trait au contrat de vente ont été remplies. Les autres produits ont augmenté en 2006 par rapport à 2005 en raison principalement de la constatation d’une tranche d’un gain précédemment reporté sur la vente de biens immobiliers, dont il est fait mention ci-dessus. 39
  • 40. Secteur Europe Le secteur Europe comprend la production et la vente des marques de CBL, principalement au Royaume-Uni, notre coentreprise relative à la production et à la distribution de la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande (consolidée en vertu du FIN 46R depuis 2004), les ventes de marques distribuées (marques de boissons détenues par d’autres sociétés, que nous vendons et livrons aux détaillants), ainsi que notre coentreprise avec DHL pour la distribution de produits en Grande-Bretagne (Tradeteam). Les activités du secteur comprennent également le volume de ventes modeste en Asie et dans d’autres marchés extérieurs. Exercices terminés les 30 déc. Variation 31 déc. Variation 25 déc. 2007(1) 2006(1) 2005(1) (en %) (en %) (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 9 652 (7,1) % 10 390 0,6 % 10 329 Chiffre d’affaires net 1 506 945 $ 5,7 % 1 426 337 $ (5,0) % 1 501 299 $ Coût des produits vendus (1 000 445) 5,4 % (949 513) (4,1) % (989 740) Bénéfice brut 506 500 6,2 % 476 824 (6,8) % 511 559 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (421 557) 5,3 % (400 469) (6,9) % (429 973) Éléments inhabituels, montant net (14 104) n.s. (9 034) n.s. (13 841) Bénéfice d’exploitation 70 839 5,2 % 67 321 (0,6) % 67 745 Intérêts créditeurs(3) 11 459 (2,0) % 11 687 (9,9) % 12 978 Autres (charges) produits, montant net (174) n.s. 4 824 n.s. (14 174) Bénéfice avant impôts sur les bénéfices 82 124 $ (2,0) % 83 832 $ 26,0 % 66 549 $ n.s. = non significatif (1) Les exercices 2007 et 2005 comportaient 52 semaines alors que l’exercice 2006 en comportait 53. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues et des marques des coentreprises et excluent le volume de ventes net de marques distribuées. (3) Les intérêts créditeurs sont tirés de prêts commerciaux consentis aux établissements de consommation sur place au Royaume-Uni, et ils sont habituellement fonction des soldes impayés des prêts d’une période à l’autre. Incidence des taux de change sur les résultats L’appréciation de 8 % sur douze mois de la valeur de la livre sterling (« £ ») par rapport au dollar américain a eu une incidence favorable sur les résultats du secteur Europe en 2007. Le raffermissement de la livre sterling par rapport au dollar américain en 2006 s’est traduit par une hausse de 1 % du bénéfice avant impôts libellé en dollars américains. Volume et chiffre d’affaires net Les volumes de ventes de marques détenues par la Société en Europe ont diminué de 7,1 % pour la période de 52 semaines, comparativement à une période de 53 semaines en 2006. En excluant la 53e semaine, les volumes ont reculé de 5,8 %, en raison du temps pluvieux et froid qui a sévi pendant une longue période au cours des mois de l’été en 2007, et de l’incidence des interdictions de fumer dans les lieux publics qui sont entrées en vigueur au Royaume-Uni au deuxième semestre de 2007. Pour l’exercice 2006, le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation sur place, qui a représenté environ les deux tiers du volume des ventes du secteur Europe et une tranche encore plus importante de la marge, a diminué d’un peu plus de 2 % par rapport à 2005. Ce résultat se compare à la baisse de 4,3 % du volume des ventes de bière sur le marché général de la consommation sur place, ce qui a donné lieu à une légère augmentation de la part de marché de CBL. Le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation à domicile a augmenté d’environ 2 % en 2006 comparativement à 2005, et la marque Carling a compté pour la plus grande part de cette augmentation. Notre part du marché de la consommation à domicile a diminué légèrement en 2006. Comme en 2006, outre les tendances relatives aux volumes dont il est fait mention ci-dessus, nous avons dû composer avec des prix défavorables en 2005, tant en ce qui concerne le marché de la consommation sur place que celui de la consommation à domicile, et la valeur des ventes de marques distribuées a diminué. La composition défavorable des marques et des réseaux a également contribué à ces réductions. 40
  • 41. Les produits nets par baril du secteur Europe en monnaie locale ont augmenté de 5 % en 2007; une part d’environ 3 % de cette variation a trait aux marques appartenant à des tiers que nous distribuons dans le réseau de détail. Plus particulièrement, nous avons fait l’acquisition des activités de distribution de produits pour la consommation sur place de la Camerons, au début du troisième trimestre. L’acquisition de ces activités rehaussera notre chiffre d’affaires net par baril et notre coût des produits vendus par baril en Europe de plusieurs points de pourcentage pour l’exercice à venir, en raison de la progression de nos ventes de marques appartenant à des tiers. Les produits nets par baril tirés des marques détenues par la Société au Royaume-Uni ont augmenté de près de 3 % en monnaie locale au cours de l’exercice, en raison essentiellement de l’amélioration des prix, principalement pour la consommation sur place. Le chiffre d’affaires net du secteur Europe a diminué de 5 % en 2006, alors que le volume a augmenté de 0,6 % par rapport à 2005. La 53e semaine de 2006 s’est traduite par l’ajout d’environ 140 000 barils au volume de ventes, ce qui a permis une augmentation d’un exercice à l’autre. En monnaie locale, le chiffre d’affaires net a reculé d’environ 6,5 %. La diminution du volume sur 52 semaines découle des bières de fermentation basse (lagers) de spécialité, des boissons alcoolisées aromatisées et des ales. Cette baisse a été neutralisée en partie par la croissance de la marque Carling. La hausse générale du volume de CBL pour 2006 s’est traduite par une légère augmentation de la part de marché de la Société comparativement au recul généralisé de l’industrie en 2005. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus par baril en monnaie locale a augmenté de 5 % au cours de l’exercice; une proportion d’environ 4 % de cette variation tenait aux ventes de marques appartenant à des tiers, incluant la Camerons. Le coût des produits vendus par baril tirés des marques détenues par la Société au Royaume-Uni a augmenté d’environ 1 % en monnaie locale, en raison de l’inflation des coûts et d’un pourcentage plus élevé de frais fixes par baril réparti sur des volumes moindres, facteurs neutralisés en partie par les économies de coûts. Le coût des produits vendus par baril exprimé en monnaie locale a diminué d’environ 6 % en 2006 par rapport à 2005. Le passage à une présentation sur une base nette pour certaines ventes de marques distribuées (décrit ci-dessus) a compté pour à peu près 46 millions de dollars de la diminution du coût des produits vendus depuis le début de l’exercice. Le reste de la diminution tient aux économies de coûts découlant de nos initiatives de restructuration de la chaîne d’approvisionnement entreprises en 2005 et aux coûts de distribution moins élevés, contrebalancés en partie par la hausse du coût de l’énergie. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur Europe au Royaume-Uni ont diminué d’environ 3 % en monnaie locale. Les frais de commercialisation ont enregistré une hausse de 2 %, étant donné que nous avons continué à déployer notre nouvelle campagne de publicité pour la Carling et la C2 et que nous avons relancé la Coors Light. Les frais généraux et les frais d’administration ont affiché une baisse de 6 % comparativement à 2006, qui tient aux programmes de réduction des coûts. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur Europe ont diminué de 6,9 %, soit de 7,4 % par baril, en 2006 par rapport à 2005. Cette diminution était principalement attribuable aux initiatives de réduction des coûts que nous avons annoncées et commencé à mettre en œuvre en 2005 de même qu’au contrôle rigoureux des coûts tout au long de l’exercice. Éléments inhabituels, montant net Nous avons constaté des charges inhabituelles de 14,1 millions de dollars et de 9,0 millions de dollars en 2007 et en 2006, respectivement. Les charges de 2007 se composaient essentiellement de coûts liés aux cessations d’emploi découlant des efforts de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien au Royaume-Uni, ainsi que d’un passif accru au titre du régime de retraite dans le but de constater une obligation existante au titre des prestations de retraite conformément à la législation du Royaume-Uni. Les charges constatées en 2006 étaient également liées aux charges comptabilisées dans le cadre de la restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien, jumelées aux coûts engagés par suite de la fermeture de nos activités de vente en Russie, éléments qui ont été neutralisés en partie par le gain lié à la compression du régime de retraite. Pour plus de détails, se reporter à la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. 41
  • 42. Autres (charges) produits, montant net En 2007, nous avons engagé d’autres charges de 0,2 million de dollars comparativement à d’autres produits nets de 4,8 millions de dollars à l’exercice précédent. Cette diminution résulte d’un gain non récurrent constaté relativement à la vente d’une propriété excédentaire en 2006, lequel a été contrebalancé en partie par l’amélioration du bénéfice de notre coentreprise de distribution, Tradeteam, d’un exercice à l’autre. Les autres produits de 4,8 millions de dollars en 2006 représentaient une augmentation de 19,0 millions de dollars par rapport à 2005 découlant de la rentabilité accrue de Tradeteam, notre coentreprise pour la distribution de produits, des profits au titre de la vente d’un bien immobilier excédentaire et de la baisse des frais hors exploitation liés aux locaux loués. Intérêts créditeurs Les intérêts créditeurs sont tirés de prêts commerciaux consentis aux établissements de consommation sur place au Royaume-Uni. Les intérêts créditeurs ont reculé de 2,0 % et de 9,9 % en 2007 et en 2006, respectivement, en raison de la diminution des soldes de prêts par rapport aux exercices précédents. Secteur corporatif Le secteur corporatif comprend les intérêts débiteurs et certains autres frais généraux et frais d’administration qui ne sont pas attribués aux secteurs d’exploitation. La plupart de ces charges se rapportent à des fonctions financières et administratives globales, notamment les affaires corporatives, le contentieux, les ressources humaines, l’assurance et la gestion des risques. Exercices terminés les 30 déc. Variation 31 déc. Variation 25 déc. 2007(1) 2006(1), (3) 2005(1), (3) (en %) (en %) (En milliers, sauf les pourcentages) Chiffre d’affaires net(2) 5 496 $ 6,5 % 5 161 $ 54,3 % 3 345 $ Coût des produits vendus (2 445) 5,3 % (2 321) 79,9 % (1 290) Bénéfice brut 3 051 7,4 % 2 840 38,2 % 2 055 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (110 483) (8,1) % (120 221) 40,3 % (85 683) Éléments inhabituels, montant net (13 439) n.s. 5 282 n.s. (58 309) Perte d’exploitation (120 871) 7,8 % (112 099) (21,0) % (141 937) Intérêts débiteurs, montant net (111 334) (19,6) % (138 468) 9,4 % (126 581) Coûts liés à l’extinction de la dette (24 478) n.s. - n.s. - Autres (charges) produits, montant net (3 838) n.s. (3 554) n.s. 3 569 Perte avant impôts sur les bénéfices (260 521) $ 2,5 % (254 121) $ (4,1) % (264 949) $ n.s. = non significatif (1) Les exercices 2007 et 2005 comportaient 52 semaines alors que l’exercice 2006 en comportait 53. (2) Les montants présentés sont représentatifs des produits et des coûts liés à la propriété intellectuelle de la Société, y compris les marques et marques de commerce. (3) Les éléments inhabituels en 2006 et en 2005 se composent des produits (charges) au titre du changement de contrôle découlant de la fusion. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur corporatif se sont établis à 110,5 millions de dollars en 2007, en baisse de 9,7 millions de dollars par rapport à 2006. Cette baisse est en grande partie attribuable aux transferts de coûts du centre corporatif vers les secteurs d’exploitation, à la diminution des frais juridiques et à la baisse de coûts au titre des indemnités de départ découlant de l’amélioration du rendement de l’exploitation par rapport à l’exercice précédent. 42
  • 43. En 2006, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration se sont accrus par rapport à 2005. Cette augmentation découle principalement de l’augmentation de la rémunération incitative, répartie également entre nos régimes de rémunération incitative à base d’actions à long terme, incluant l’incidence de l’adoption du traitement comptable du FAS 123R pour passer en charges la rémunération à base d’actions, et de l’augmentation de la rémunération incitative résultant de l’amélioration du bénéfice et du rendement financier. L’augmentation tient aussi au paiement accéléré de coûts nouveaux et continus pour établir des fonctions importantes du centre corporatif, notamment la conformité à la loi Sarbanes-Oxley, la gouvernance, les questions d’ordre financier et juridique, le développement commercial et les ressources humaines, ainsi que le transfert des coûts globaux des secteurs d’exploitation vers le centre corporatif. Éléments inhabituels, montant net Nous avons constaté des charges inhabituelles de 13,4 millions de dollars en 2007, en raison des coûts liés à la coentreprise MillerCoors projetée, lesquels se composent principalement de coûts liés à des services professionnels externes. Les éléments inhabituels de 5,3 millions de dollars constatés en 2006 découlaient de l’ajustement du prix d’exercice plancher des options sur actions détenues par d’anciens dirigeants de Coors qui ont quitté la Société en vertu d’ententes de changement de contrôle à la suite de la fusion. Nous n’avons pas constaté de charges relativement au prix d’exercice plancher des options sur actions en 2007, car le cours de l’action a excédé le prix plancher. Pour plus de détails, se reporter à la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Intérêts débiteurs, montant net Les intérêts débiteurs, montant net, ont totalisé 111,3 millions de dollars en 2007, en baisse de 27,1 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Cette baisse tient principalement à la réduction des niveaux d’encours moyens de la dette nette. Nous avons également constaté une charge de 24,5 millions de dollars imputable aux coûts liés à l’extinction de la dette au cours de 2007. Se reporter à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Les intérêts débiteurs nets se sont chiffrés à 138,5 millions de dollars en 2006 contre 126,6 millions de dollars en 2005. Les intérêts débiteurs nets ont augmenté en raison de la hausse des taux d’intérêt sur le financement permanent (par opposition au financement temporaire à court terme en vigueur jusqu’au mois de septembre 2005, à la suite de la fusion), de l’incidence de la 53e semaine et du raffermissement du dollar canadien et de la livre sterling. Ces coûts plus élevés ont été compensés en partie par les niveaux d’endettement moindres dans l’ensemble découlant des remboursements de la dette effectués en 2006. Autres produits (charges), montant net En 2007, les autres charges nettes ont augmenté par rapport à 2006, en raison de l’accroissement des pertes de change au cours de l’exercice considéré. Pour 2006, les autres charges nettes se composent essentiellement de pertes de change, alors que les autres produits nets en 2005 comprenaient principalement des gains de change. Liquidités et ressources en capital Nos principales sources de liquidités sont les flux de trésorerie provenant de nos activités d’exploitation, de nos emprunts externes et des monétisations d’actifs. Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, nous avions un fonds de roulement de 41,2 millions de dollars et un fonds de roulement déficitaire de 341,8 millions de dollars, respectivement. Nous exerçons souvent nos activités dans un contexte de fonds de roulement faible ou déficitaire en raison de la rotation relativement rapide de nos comptes clients et des stocks. L’augmentation de notre fonds de roulement net au 30 décembre 2007 tient à la hausse des soldes relatifs aux créances liées au compte de caisse et des stocks, ainsi qu’à la diminution des soldes des débiteurs et des autres charges à payer. Notre encaisse totale se chiffrait à 377,0 millions de dollars au 30 décembre 2007, contre 182,2 millions de dollars au 31 décembre 2006. La dette à long terme s’établissait à 2 260,6 millions de dollars au 30 décembre 2007 et à 2 129,8 millions de dollars au 31 décembre 2006. La dette à la fin de 2007 se composait essentiellement d’obligations dont les échéances sont à plus long terme. Nous estimons que les flux de trésorerie provenant de l’exploitation et les liquidités provenant des emprunts à court terme, contractés au besoin, suffiront à satisfaire nos besoins de fonctionnement courants, à rembourser le capital de la dette et à payer les intérêts sur celle-ci, à verser les dividendes et à acquitter les dépenses en immobilisations prévues. Toutefois, une diminution de la demande de nos produits dans un contexte concurrentiel, une baisse de l’acceptation des boissons alcoolisées ou tout autre facteur énoncé à la rubrique 1A, intitulée « Facteurs de risque », pourrait avoir des répercussions marquées sur nos liquidités. 43
  • 44. Activités d’exploitation Les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation se sont chiffrés à 616,0 millions de dollars pour la période de 52 semaines terminée le 30 décembre 2007, en baisse de 217,2 millions de dollars par rapport à la période de 53 semaines terminée le 31 décembre 2006. Le bénéfice net s’est accru de 136,2 millions de dollars en 2007 comparativement à 2006, en raison des facteurs pour lesquels une analyse détaillée est présentée à la section Résultats d’exploitation. Cependant, diverses composantes du bénéfice net sans effet sur la trésorerie ont donné lieu à une baisse de 135,4 millions des charges en 2007 par rapport à 2006. Par conséquent, le bénéfice net ajusté pour tenir compte de ces diverses composantes est demeuré inchangé comparativement à l’exercice précédent. Ces composantes sans effet sur la trésorerie se composent de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels (en baisse de 92,5 millions de dollars en 2007), de l’amortissement des coûts liés à la dette, de la rémunération à base d’actions et des économies d’impôts connexes, des gains et pertes à la vente d’actifs, des pertes de valeur des actifs à long terme et des impôts reportés. La baisse des flux de trésorerie provenant de l’exploitation en 2007 découle donc principalement des variations des flux de trésorerie liées au fonds de roulement et aux autres actifs et passifs. Plus précisément, le recouvrement des débiteurs a diminué en 2007, en raison principalement de la diminution des recouvrements au Royaume-Uni, qui tient au fait que la 53e semaine de l’exercice 2006 s’était traduite par des recouvrements sur une période supplémentaire de une semaine. Les espèces versées relativement aux stocks ont augmenté en 2007, car le secteur Canada a enregistré une augmentation des stocks de produits finis et de matériaux d’emballage en prévision de l’expansion des activités dans l’ouest du Canada découlant de la nouvelle entente de coentreprise avec Modelo. Les sorties nettes liées aux charges à payer et aux autres passifs se sont accrues en 2007 par rapport à 2006, résultat qui tient à la hausse de 47,6 millions de dollars des cotisations aux régimes de retraite à prestations déterminées, au versement non récurrent de 27,6 millions de dollars au titre d’un régime de retraite concernant notre ancienne brasserie située à Memphis, au Tennessee, et à la hausse de 39,2 millions de dollars des impôts en espèces. Ces éléments ont été contrebalancés par la réduction de 28,1 millions de dollars des intérêts payés en espèces. Nous prévoyons que les flux de trésorerie provenant de l’exploitation en 2008 seront plus élevés que ceux enregistrés en 2007. Cependant, les activités d’intégration liées à la coentreprise MillerCoors projetée pourraient entraîner des coûts imprévus en 2008. Les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation se sont établis à 833,2 millions de dollars en 2006, ce qui constitue une augmentation de 411,0 millions de dollars par rapport à 2005. Le bénéfice net a enregistré une hausse de 226,1 millions de dollars en 2006 par rapport à 2005. Toutefois, la plus grande proportion de l’amélioration des flux de trésorerie en 2006 par rapport à 2005 découlait d’un certain nombre d’éléments défavorables en 2005. Premièrement, les impôts sur les bénéfices payés en espèces ont été inférieurs de 162,7 millions de dollars en 2006 par rapport à 2005. Deuxièmement, au début de 2005, nous avons effectué un paiement d’impôts au Canada de 138,0 millions de dollars lié à la fusion, ce qui constitue un événement ayant un effet sur la trésorerie non récurrent ne s’étant pas répété en 2006. Troisièmement, le financement de notre caisse de retraite en 2006 a été inférieur de 55,1 millions de dollars en raison surtout du financement volontaire spécial du régime des États-Unis en 2005. Finalement, nous avons payé des coûts liés à la fusion de 21,0 millions de dollars et nous avons effectué des paiements de 24,0 millions de dollars en 2005 à l’intention de dirigeants en vertu d’ententes liées au changement de contrôle et aux indemnités de départ. Activités d’investissement Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement se sont établis à 439,1 millions de dollars pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007, en hausse de 144,3 millions de dollars par rapport à 2006. Cette hausse tient principalement à la diminution des rentrées en espèces liées aux ventes d’actifs et d’entreprises. En 2007, ce produit a totalisé environ 38,1 millions de dollars, la tranche la plus importante du produit étant attribuable à la vente de notre participation dans House of Blues Canada, laquelle a donné lieu à un produit de 30,0 millions de dollars. Cependant, en 2006, nous avons reçu un produit de 145,1 millions de dollars, dont un produit de 79,5 millions de dollars relativement à la vente de Kaiser au Brésil, un produit de 36,5 millions de dollars découlant de la vente de nos actions privilégiées de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal et un produit de 29,1 millions de dollars au titre de diverses autres ventes. En 2007, nous avons acquis, pour un montant de 26,7 millions de dollars, une entreprise de distribution de produits pour la consommation sur place au Royaume-Uni, alors que nous n’avons acquis aucune entreprise en 2006, et nous avons investi 22,8 millions de dollars dans des placements à court terme, alors que nous n’avons effectué aucun investissement de ce genre en 2006. Les éléments ayant influé sur les résultats en 2007 par rapport à 2006 ont été neutralisés en partie par la baisse de 18,0 millions de dollars des ajouts aux immobilisations corporelles et aux actifs incorporels, laquelle tient principalement aux dépenses en immobilisations plus élevées en 2006 liées à la construction de la brasserie de Shenandoah aux États-Unis, facteur neutralisé par l’achat du stock de fûts effectué par CBL en avril 2007 pour 90,0 millions de dollars. Les flux de trésorerie nets affectés aux activités d’investissement ont atteint 294,8 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, ce qui représente une baisse de 17,9 millions de dollars par rapport à la période correspondante en 2005. Les ajouts aux immobilisations corporelles de 2006 se sont accrus de 40,3 millions de dollars par rapport à 2005, en 44
  • 45. raison principalement des dépenses des secteurs Canada et États-Unis liées à la construction des brasseries de Moncton, au Nouveau-Brunswick, et de Elkton, en Virginie. En 2006, nous avons constaté un produit de 83,7 millions de dollars relativement à la vente des activités de Kaiser, au Brésil, lequel a été contrebalancé en partie par des coûts d’opération de 4,2 millions de dollars. Le produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels a diminué de 13,3 millions de dollars d’un exercice à l’autre. Le produit de 2005 comprenait le recouvrement important d’un billet lié à la vente, en 2004, d’immobilisations corporelles au Royaume-Uni, ce qui fait en sorte que le produit de cette année est supérieur à celui de 2006, lequel incluait la vente de la brasserie de Memphis aux États-Unis et de divers biens immobiliers au Royaume-Uni. Le 30 juin 2006, dans le cadre d’un refinancement général de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’ « équipe de hockey »), Molson a vendu ses actions privilégiées de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal aux entités qui contrôlent et détiennent une participation majoritaire dans l’équipe de hockey. Le produit total de l’opération s’est chiffré à 41,6 millions de dollars CA (36,5 millions de dollars US). Nous conservons une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et sommes toujours représentés à son conseil d’administration. La structure de l’opération est conforme à notre engagement à long terme à l’égard de l’équipe et de son succès et contribue à assurer la présence à long terme de l’équipe à Montréal. Activités de financement Notre dette a une incidence importante sur nos activités de financement. Il y a lieu de se reporter à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8 du présent rapport, pour un sommaire de la situation de notre dette au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006. Les flux de trésorerie nets provenant des activités de financement ont totalisé 8,4 millions de dollars en 2007, par rapport à des flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement de 401,2 millions de dollars en 2006, ce qui représente une variation favorable de 409,7 millions de dollars. Nous avons reçu un produit de 126,2 millions de dollars relativement à l’exercice d’options sur actions en 2007, par rapport à 2006. Au cours de 2007, nos principales activités ont visé le refinancement d’une tranche importante de la dette en émettant des billets convertibles d’un montant de 575,0 millions de dollars et le remboursement d’une tranche de 625,0 millions de dollars des billets de premier rang en cours existants. Nous avons également versé un montant net de 49,7 millions de dollars au titre de l’achat d’un instrument de couverture de billets et de l’émission de bons de souscription liés aux billets convertibles, ainsi que des coûts directs de 10,2 millions de dollars au titre de l’émission de billets convertibles. Au cours de 2006, la plupart de nos activités liées aux obligations au titre de la dette ont visé des remboursements, qui ont totalisé 355,4 millions de dollars. Les flux de trésorerie nets affectés aux activités de financement se sont chiffrés à 401,2 millions de dollars en 2006, par rapport à 188,8 millions de dollars en 2005. Les remboursements de dette nets se sont élevés à environ 356,2 millions de dollars pour 2006, et ils englobaient toutes les activités au titre de nos diverses facilités d’emprunt et de crédit (y compris celles qui sont liées aux activités abandonnées). Les remboursements de dette nets en 2005 se sont établis à environ 108,9 millions de dollars (y compris ceux qui étaient liés aux activités abandonnées). L’accroissement des niveaux de remboursements de dette tient principalement à l’augmentation des flux de trésorerie provenant de l’exploitation découlant de nos activités en 2006, par rapport à 2005. Le produit de la levée d’options sur actions s’est établi à 83,3 millions de dollars en 2006, en hausse de 28,1 millions de dollars par rapport à 2005. Les importantes activités de levée d’options sur actions au cours du quatrième trimestre ont influé sur le produit en 2006. Ressources en capital Se reporter à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour l’analyse complète et la présentation de tous les emprunts et de toutes les sources d’emprunt disponibles, y compris les lignes de crédit. De plus, comme il est mentionné ci-dessus, à la rubrique « Activités de financement », nous avons émis, au deuxième trimestre de 2007, des billets convertibles de premier rang d’un montant de 575,0 millions de dollars, assortis d’un taux d’intérêt nominal de 2,5 %. Au troisième trimestre de 2007, nous avons utilisé le produit de l’émission de billets convertibles et d’autres sources de liquidités aux fins du remboursement d’une tranche de 625,0 millions de dollars des billets de premier rang à 6,375 % échéant en 2012 ainsi que du paiement des charges connexes, comme il est mentionné ci-dessus. La quasi-totalité de nos emprunts restants au 30 décembre 2007 se compose d’obligations émises dans le public d’un montant en capital totalisant 2,1 milliards de dollars, qui viennent à échéance entre 2010 et 2015. Outre les obligations, nos emprunts restants se composent de divers billets à payer liés aux entreprises consolidées d’un montant de 215,9 millions de dollars, qui viennent à échéance en 2011 et en 2013. Nous avons recours à deux principaux instruments de financement pour gérer nos liquidités à court terme au cours des périodes durant lesquelles nos flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont moins élevés. D’abord, nous avons recours à un programme de papier commercial de 500 millions de dollars. Afin de garantir ce programme, nous avons recours à une facilité de crédit renouvelable multidevises de 750 millions de dollars. Il n’y avait pas d’encours au titre de ces instruments de financement au 30 décembre 2007. 45
  • 46. Nous avons l’intention d’adopter une démarche équilibrée en 2008 et au cours des exercices ultérieurs, laquelle pourrait notamment se traduire par la restructuration des obligations au titre de la dette des coentreprises consolidées, par des rachats modestes de titres de la Société, par des hausses du dividende, par des choix liés à la capitalisation des régimes de retraite, par le réinvestissement de liquidités dans nos activités existantes et par le maintien d’une marge de manœuvre au chapitre des flux de trésorerie, aux fins d’investissements stratégiques potentiels. Tout rachat de titres de MCBC sur le marché libre nécessiterait un plan approuvé par le conseil d’administration, et aucun plan de ce genre n’existe à l’heure actuelle. Le 7 février 2008, nous avons annoncé une offre pour le rachat en espèces d’une partie ou de la totalité de nos billets de premier rang à 6,375 % d’un montant de 225 millions de dollars arrivant à échéance en 2012. L’offre a pris fin le 14 février 2008. Nous avons racheté 180,4 millions de dollars de ces billets. Les coûts nets de 11,7 millions de dollars liés à l’extinction de cette dette et à la résiliation des swaps de taux d’intérêt connexes seront comptabilisés au premier trimestre de 2008. L’extinction de la dette a été financée au moyen des liquidités existantes. Cotes de crédit Au 15 février 2008, la cote de crédit de notre dette à long terme accordée par Standard & Poor’s était BBB, et celle accordée par Moody’s, Baa2. Nous n’avions aucun emprunt sous forme de papier commercial au 30 décembre 2007. Par suite de l’annonce de la coentreprise MillerCoors projetée, les agences de notation des États-Unis et du Canada (Moody’s et DBRS) ont annoncé que selon leur évaluation actuelle, la cote de solvabilité de MCBC avait un statut évolutif. Dépenses en immobilisations En 2007, nous avons engagé des dépenses de 428,3 millions de dollars (compte tenu des dépenses d’environ 16,3 millions de dollars engagées à l’égard de nos coentreprises consolidées) aux fins de projets d’amélioration des immobilisations à l’échelle mondiale. Environ 42 % de ces dépenses avaient trait au secteur Europe, la tranche restante ayant été répartie entre les secteurs États-Unis (33 %), Canada (22 %) et corporatif (2 %). Pour 2008, nous prévoyons des dépenses en immobilisations d’environ 315 millions de dollars, y compris des dépenses d’environ 35 millions de dollars engagées à l’égard de nos coentreprises consolidées. Nous prévoyons une baisse des dépenses en immobilisations en 2008 par rapport à 2007, en raison principalement de l’achèvement des travaux de la brasserie de Shenandoah au début de 2007 et de l’achat du stock de fûts au Royaume-Uni pour un montant de 90,0 millions de dollars, également effectué au début de 2007. 46
  • 47. Obligations contractuelles et engagements commerciaux Obligations contractuelles en espèces au 30 décembre 2007 Paiements dus par période Moins De 1 an De 3 à Plus de Total de 1 an à 3 ans 5 ans 5 ans (En milliers) Total de la dette, y compris les échéances à court terme(1) 2 264 877 $ 4 281 $ 308 452 $ 456 452 $ 1 495 692 $ Paiements d’intérêts(2) 590 593 105 233 205 457 147 808 132 095 Paiements au titre des instruments dérivés(2) 3 280 682 163 317 677 980 2 439 385 - Coûts des régimes de retraite(3) 498 145 193 482 66 550 70 243 167 870 Contrats de location-exploitation 323 207 77 413 109 774 59 465 76 555 Contrats de location-acquisition 2 123 1 092 783 248 - Autres obligations à long terme(4) 2 873 666 1 078 821 962 844 438 154 393 847 Total des obligations 9 833 293 $ 1 623 639 $ 2 331 840 $ 3 611 755 $ 2 266 059 $ (1) Se reporter au tableau illustrant la dette présenté à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. (2) Le poste « Paiement d’intérêts » comprend les intérêts courus sur nos obligations et autres emprunts en cours au 30 décembre 2007, en excluant l’incidence des swaps de taux d’intérêt ou de devises sur les flux de trésorerie. On suppose que les taux d’intérêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Le poste « Paiements au titre des instruments dérivés » comprend les obligations au titre des paiements à taux variable, lesquels sont versés aux contreparties en vertu des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, le montant de 530 millions de livres sterling (1 058 millions de dollars selon le taux de change en vigueur au 30 décembre 2007) payable à la contrepartie aux termes du swap de devises en 2012, le montant de 1 201 millions de dollars CA (1 223 millions de dollars selon le taux de change en vigueur au 30 décembre 2007) payable à la contrepartie aux termes du swap de devises en 2012, et le montant de 355 millions de dollars CA (362 millions de dollars selon le taux de change en vigueur au 30 décembre 2007) payable à la contrepartie aux termes du swap de devises en 2010. On suppose que les taux d’intérêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Nous prévoyons recevoir au total 2 685 millions de dollars sous forme de paiements à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable de nos contreparties aux termes des swaps, ce qui contrebalance les paiements indiqués dans le tableau. Une hausse éventuelle du taux d’intérêt entraînera une hausse des paiements versés à nos contreparties et reçus d’elles. Les paiements d’intérêts nets au cours des périodes indiquées, y compris les rentrées de fonds et les paiements au titre des swaps, sont présentés ci-après (en milliers). De 1 an Moins De 3 à Plus de à 3 ans Total de 1 an 5 ans 5 ans 1 132 409 $ 118 831 $ 288 027 $ 593 456 $ 132 095 $ (3) Représente les cotisations prévues en vertu de nos régimes de retraite à prestations déterminées au cours des douze mois suivants et nos paiements de prestations en vertu des régimes de soins de santé à l’intention des retraités pour toutes les périodes présentées. (4) Une tranche d’environ 615 millions de dollars du total des autres obligations à long terme se rapporte aux contrats d’approvisionnement à long terme conclus avec des tiers pour l’achat de matières premières et d’énergie utilisées pour la production, notamment le contrat conclu avec Graphic Packaging Corporation, un apparenté, en date du 25 mars 2003. Une tranche d’environ 457 millions de dollars se rapporte aux engagements avec Tradeteam au Royaume-Uni. La tranche restante a trait aux ventes et à la commercialisation, aux technologies de l’information, aux commandes d’achat ouvertes et aux autres engagements. Les obligations contractuelles en espèces ne comprennent pas les économies d’impôts de 285,9 millions de dollars non constatées, ni les indemnités de 124,8 millions de dollars fournies à FEMSA à l’égard desquelles nous ne pouvons estimer le calendrier des paiements en espèces connexes. Autres engagements commerciaux au 30 décembre 2007 Montant de l’engagement dû par période Total des montants Moins De 1 an De 3 à Plus de de 1 an à 3 ans 5 ans 5 ans engagés (En milliers) Lettres de crédit de soutien 58 022 $ 57 392 $ 630 $ –$ –$ 47
  • 48. Publicité et promotions Au 31 décembre 2007, nos engagements publicitaires et promotionnels, y compris la commercialisation dans les établissements sportifs et les stades ainsi qu’à d’autres endroits et événements, totalisaient environ 1,1 milliard de dollars pour les cinq prochaines années et par la suite. Nos engagements publicitaires et promotionnels sont compris dans les autres obligations à long terme illustrées dans le tableau ci-dessus. Régimes de retraite L’insuffisance de capitalisation consolidée au titre des régimes de retraite se chiffrait à environ 175 millions de dollars à la fin de 2007, en baisse de 184 millions de dollars par rapport à la fin de 2006. La situation de capitalisation de nos régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni s’est améliorée, résultat qui tient au rendement des actifs, à la hausse des taux d’intérêt (laquelle donne lieu à une baisse du passif au titre des régimes de retraite actualisé), aux cotisations versées aux régimes, ainsi qu’aux modifications apportées aux régimes et aux réductions de l’effectif au Royaume-Uni. Une tranche d’environ 49 millions de dollars de l’insuffisance de capitalisation à la fin de 2007 était la responsabilité des actionnaires minoritaires de BRI. Se reporter à l’analyse ci-après concernant l’adoption du SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits ─ an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». Nous versons habituellement dans les régimes de retraite des montants au moins suffisants pour respecter les conditions minimales prévues par les lois sur les avantages sociaux. Parfois, nous versons, au cours d’une année donnée, des montants supérieurs aux montants minimaux requis, aux fins de la réalisation des prévisions liées aux charges et au rendement des actifs. Les cotisations aux régimes de retraite consolidées se sont chiffrées à 203 millions de dollars en 2007, résultat qui reflète les cotisations obligatoires au Canada et au Royaume-Uni, ainsi que des cotisations facultatives de 1,3 million de dollars aux États-Unis. Nous prévoyons verser des cotisations obligatoires et facultatives d’environ 164 millions de dollars à nos régimes de retraite en 2008. La charge de retraite consolidée s’est établie à 21 millions de dollars en 2007, en baisse de 12 millions de dollars par rapport à 2006. La baisse de 10 millions de dollars et de 2 millions de dollars, respectivement, au titre des régimes aux États-Unis et au Canada, est attribuable en grande partie à l’augmentation du rendement prévu des actifs des régimes en 2007. Nous prévoyons une charge de retraite consolidée d’environ 23 millions de dollars pour 2008. Régimes d’avantages complémentaires de retraite L’insuffisance de capitalisation consolidée au titre des régimes d’avantages complémentaires de retraite se chiffrait à environ 470 millions de dollars à la fin de 2007, en hausse de 68 millions de dollars par rapport à la fin de 2006. Les prestations versées au titre de nos régimes d’avantages complémentaires de retraite se sont établies à environ 25 millions de dollars en 2007 et 22 millions de dollars en 2006. Nous prévoyons verser des prestations d’environ 30 millions de dollars au titre de ces régimes en 2008. Se reporter à l’analyse ci-après concernant l’adoption du SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits ─ an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». La charge consolidée au titre des avantages complémentaires de retraite s’est élevée à 39,3 millions de dollars en 2007, en hausse de 4,1 millions de dollars par rapport à 2006, résultat qui est attribuable principalement aux régimes du secteur Canada. Nous prévoyons une charge consolidée au titre des régimes d’avantages complémentaires de retraite d’environ 32 millions de dollars pour 2008. Éventualités Dans le cours normal des activités ou dans le cadre de la vente d’une entreprise, nous concluons des contrats en vertu desquels il est possible que nous convenions d’indemniser des tiers à l’égard de toute perte engagée ou de toute garantie relativement aux conditions préexistantes des pertes ou des garanties découlant de certains événements tels qu’ils sont définis par le contrat en question, qui pourraient inclure, par exemple, des litiges ou des réclamations en ce qui a trait au rendement passé. De telles obligations d’indemnisation pourraient ne pas être assujetties à des clauses de perte maximale. Se reporter à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, sous les sous-titres « Environnement », « Obligations d’indemnisation – vente de Kaiser » et « Canadiens de Montréal ». 48
  • 49. Arrangements hors bilan Au 30 décembre 2007, nous n’avions aucun arrangement hors bilan important (selon la rubrique 303(a) (4) (ii) de la Regulation S-K). Perspectives pour 2008 Nous poursuivrons nos efforts pour devenir une société de renommée internationale axée sur les marques. Nous mettrons en valeur nos marques stratégiques en investissant dans nos activités de première ligne, soit la commercialisation et les ventes, tout en endossant pleinement notre responsabilité sociale d’entreprise. Pour 2008 et par la suite, nous demeurerons axés sur l’établissement de nos marques et sur la réduction des coûts dans chacun de nos secteurs afin d’affecter des ressources additionnelles à la croissance. Les résultats sont encourageants : • Dans le secteur États-Unis, nous bénéficions d’un élan solide au chapitre des volumes et des parts de marché liés à nos quatre marques principales. • Dans le secteur Canada, nous avons pris notre élan au chapitre de l’accroissement des volumes et de la part de marché liés à nos marques stratégiques. • Dans le secteur Europe, nous maintenons nos prix et aidons nos clients de détail à composer avec les interdictions de fumer dans les établissements. • Dans nos trois secteurs, la solidité de nos marques se traduit par des prix favorables, et les réductions de coûts nous fournissent les ressources nécessaires pour neutraliser l’inflation et pour accroître nos activités. Pour que nos progrès en matière d’établissement des marques se poursuivent, nous prendrons les mesures suivantes : • Dans le secteur Canada, nous comptons tirer parti de l’élan dont nous avons bénéficié en 2007 au chapitre de la part de marché liée à notre portefeuille de marques stratégiques et investir dans des programmes, grâce au lancement d’unités de gestion des stocks (« UGS ») stratégiques et à l’innovation. Nous comptons tirer parti de l’élan lié à la marque Coors Light, notamment le lancement fructueux de la canette Froid Certifié, et nous comptons lancer de nouvelles publicités pour toutes les bières de marque Molson. • Le Secteur Canada continuera de tirer parti de nos marques de spécialité et des marques importées de nos partenaires, au moyen de nouveaux programmes et d’UGS uniques, tout en optimisant la croissance à deux chiffres de ces marques affichée en 2007. Avec prise d’effet le 1er janvier 2008, le secteur Canada a formé une coentreprise à long terme avec Grupo Modelo, aux fins de l’importation, de la distribution et de la commercialisation des bières de marque Modelo au Canada. Cette coentreprise tire parti de nos relations fructueuses avec Modelo dans le passé et nous permet dorénavant d’offrir ces marques de spécialité dans les provinces de l’Ouest. La nouvelle structure de notre relation d’affaires donnera lieu à la comptabilisation de notre quote-part des activités liées aux marques Modelo au Canada selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. • Dans le secteur États-Unis, nous comptons maintenir notre élan solide au chapitre des volumes et de la part de marché, tout en assurant la gestion active de nos coûts. Nous continuerons d’accorder la priorité aux marques Coors Light, Keystone et Blue Moon en 2008, et nous maintiendrons l’élan au chapitre des volumes et de la part de marché liés à la marque Coors Banquet. Nous mettrons aussi en œuvre des initiatives visant à améliorer les tendances liées aux marques Killian et Molson Canadian. En 2008, nous continuerons d’accroître nos ventes au moyen de la croissance à un chiffre moyenne des dépenses liées aux activités de commercialisation et de vente, de l’accroissement de nos comptes de détail clés et d’un meilleur alignement sur notre réseau de distributeurs. • Notre secteur États-Unis continuera d’avoir recours à une démarche disciplinée relativement aux prix et aux escomptes, tout en accroissant notre principal capital marques en fonction de notre publicité axée sur la « fraîcheur des montagnes Rocheuses », de manière à favoriser une croissance durable et rentable. • Dans le secteur Europe, nous poursuivrons notre investissement important au chapitre de la commercialisation de la marque Carling, et nous continuerons d’appuyer le relancement de la Coors Light. Nous avons récemment conclu un accord aux fins de la distribution de la Coors Light par JD Wetherspoon, un important client de consommation sur place qui nous fournit une occasion particulièrement intéressante de fidéliser nos principaux clients à la marque. • Dans le secteur Europe, nous continuerons de déployer notre nouvelle technologie de distribution réfrigérée et nos nouveaux robinets de comptoirs distinctifs, qui soutiennent l’ensemble de notre portefeuille grâce à notre position en matière de dispositifs de distribution réfrigérée et à l’image moderne de notre marque. Nous avons installé 46 000 dispositifs de distribution réfrigérée en 2007 et prévoyons en installer 40 000 autres en 2008. • Dans le secteur Europe, nous prévoyons que le nouveau contrat de distribution de la bière Carling conclu avec Marston’s, un important client de consommation sur place, stimulera la croissance de notre part de marché dans 49
  • 50. l’important réseau des établissements de consommation sur place. Ce contrat est entré en vigueur au troisième trimestre de 2007. Quelques autres considérations doivent être soulevées quant au volume des ventes pour l’exercice 2008 : • Dans le secteur Canada, nous nous attendons à ce que le volume des ventes soit inférieur aux trois premiers trimestres de 2008 par rapport à 2007, en raison de la résiliation de notre contrat de production de la Foster’s aux États-Unis au quatrième trimestre de 2007. La résiliation de ce contrat entraînera une baisse du volume de ventes déclaré mais n’aura pas d’incidence sur nos ventes au détail. Elle aura également un effet à la hausse sur le chiffre d’affaires net par baril et sur le coût des produits vendus par baril pour les trois prochains trimestres, en raison des frais fixes répartis sur un volume de production moindre. • En raison de l’élan solide au chapitre des volumes de nos principales marques au cours des derniers mois, nous nous attendons à ce que nos distributeurs aux États-Unis augmentent leurs stocks au premier trimestre de 2008, en prévision de la haute saison. Cela aura une incidence favorable sur les volumes et les résultats financiers du secteur États-Unis pour le premier trimestre, par rapport à l’exercice précédent. Au chapitre des coûts, nos équipes de direction continuent de dépasser leurs objectifs en matière de réduction des coûts dans chaque secteur. La conjoncture inflationniste actuelle constitue un défi considérable et, combinée au bénéfice habituellement moins important du quatrième trimestre en raison de facteurs saisonniers, accroîtra l’incidence de l’inflation sur les marges. • Dans le secteur Canada, nous prévoyons que le coût des produits vendus par baril déclaré affichera une croissance à un chiffre moyenne en monnaie locale pour l’ensemble de l’exercice 2008. En excluant l’incidence des volumes accrus des marques de partenaires importées et des volumes à la baisse liés aux contrats de brasserie, nous nous attendons à ce que le coût des produits vendus par baril affiche une augmentation de quelques points de pourcentage. • Dans le secteur États-Unis, nous prévoyons actuellement une augmentation de quelques points de pourcentage du coût des produits vendus par baril en 2008. Nous sommes d’avis que nous atteindrons ou dépasserons nos objectifs au chapitre des réductions de coûts cette année, grâce au programme d’affectation de ressources à la croissance, lequel demeure une priorité car nous nous attendons à devoir composer de nouveau avec des défis au chapitre des coûts en 2008, en raison de deux facteurs principaux : − Premièrement, à la lumière des perspectives actuelles concernant les marchandises et les autres intrants, nous nous attendons à ce que les frais de transport et le coût du carburant augmentent considérablement en 2008, et nous prévoyons des hausses modestes des coûts liés aux matériaux d’emballage. − Deuxièmement, nous prévoyons une augmentation des frais au titre des contrats d’emballage ainsi que la constatation, pour l’ensemble de l’exercice, des charges au titre de l’amortissement de la brasserie de Shenandoah en 2008. • Dans le secteur Europe, notre équipe continuera de réduire les coûts afin de contrebalancer l’inflation des intrants et d’obtenir les ressources nécessaires aux investissements en matière de commercialisation des marques. Des initiatives ont été mises en œuvre relativement à la chaîne d’approvisionnement et à d’autres secteurs d’activité, et nous prévoyons mettre en œuvre des initiatives supplémentaires de réduction des coûts. • À la fin de 2007, nous avons annoncé la conclusion d’une entente avec Scottish & Newcastle, aux fins du brassage et de l’expédition dans des fûts de bières lager Scottish & Newcastle sélectionnées. Les activités de brassage débuteront vers le milieu de 2008, et nous devrions atteindre notre pleine capacité de production en 2010 et produire annuellement jusqu’à 2,6 millions de barils (3 millions d’hectolitres) de bière lager Scottish & Newcastle. Ces activités se traduiront, relativement à nos activités de brassage au Royaume-Uni, par des produits d’exploitation supplémentaires et par un effet de levier financier lié aux charges fixes. • En raison de l’amélioration des prévisions concernant la longévité de nos employés retraités au Royaume-Uni, nous ne nous attendons pas à dégager un gain au titre des régimes de retraite au Royaume-Uni en 2008, contrairement aux deux derniers exercices. Coentreprise MillerCoors Le 9 octobre 2007, MCBC et SABMiller plc (les « investisseurs ») ont annoncé qu’elles avaient signé une lettre d’intention visant le regroupement des activités aux États-Unis et à Puerto Rico de leurs filiales respectives, CBC et Miller Brewing Company, pour créer une coentreprise (« MillerCoors »). Si l’opération est menée à terme, il est prévu que la coentreprise vendra annuellement, sur une base pro forma, 69 millions de barils (81 millions d’hectolitres) de bière aux États- Unis et que son chiffre d’affaires net sera d’environ 6,6 milliards de dollars. MCBC et SABMiller s’attendent à ce que l’opération se traduise par des synergies de coûts annuelles d’environ 500 millions de dollars, lesquelles devraient être 50
  • 51. entièrement réalisées au troisième exercice complet suivant le regroupement des activités. Les parties ont signé une entente de coentreprise définitive le 20 décembre 2007, et elles s’attendent à finaliser l’opération au milieu de 2008. Pour plus de renseignements sur les raisons à l’appui de l’opération, se reporter à la section « Coentreprises et autres ententes » qui figure à la rubrique 1, « Activité ». Chaque partie apportera ses activités et ses actifs d’exploitation connexes de même que certains passifs à la coentreprise d’exploitation. Le ratio de partage des bénéfices sera de 58 % et de 42 %, respectivement, pour SABMiller plc et MCBC. Les participations avec droit de vote seront partagées également entre les deux investisseurs, et chacun d’entre eux aura la même représentation au conseil d’administration de la coentreprise. Chaque partie à la coentreprise a convenu de s’abstenir de céder ses participations économiques ou ses droits de vote pour une période de cinq ans, et certains droits de premier refus existeront relativement à toute cession ultérieure de ces participations et droits. Les résultats et la situation financière de notre secteur États-Unis seront, à tous les égards importants, déconsolidés au moment où chaque partie contribuera à la coentreprise. Nous présenterons notre participation dans les nouvelles activités regroupées selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. L’opération proposée visant la formation de la coentreprise a été soumise, à des fins d’examen antitrust et d’autorisation, au U.S. Department of Justice en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act de 1976, dans sa version modifiée, de même qu’à certaines autres autorités gouvernementales pertinentes. Secteur corporatif Nous prévoyons que les frais généraux et les frais d’administration du secteur corporatif se chiffreront à environ 110 millions de dollars, plus ou moins 5 millions de dollars, pour l’ensemble de l’exercice 2008. Environ un cinquième de ces frais ont trait aux initiatives de réduction des coûts s’inscrivant dans le cadre du programme d’affectation de ressources à la croissance. Écart d’acquisition Étant donné qu’un écart d’acquisition est compris dans la valeur comptable de nos trois secteurs d’exploitation, nous avons comparé la juste valeur des unités d’exploitation applicables et leur valeur comptable au cours du troisième trimestre de 2007 afin de déterminer si l’écart d’acquisition avait subi une perte de valeur. La quasi-totalité de l’écart d’acquisition des secteurs États-Unis et Canada découle de la fusion. De façon semblable, nous avons fait subir un test de dépréciation aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie au cours du troisième trimestre de 2007, dont la plupart ont trait aux secteurs Canada et Europe. Une tranche de l’écart d’acquisition découlant de la fusion a été attribuée au secteur États-Unis, en fonction des synergies de coûts liées à la fusion qui devraient être attribuées à ce secteur au fil du temps. Les tests que nous avons réalisés au cours du troisième trimestre de 2007 ont indiqué que les justes valeurs des unités d’exploitation des États-Unis et du Canada étaient supérieures à leurs valeurs comptables, ce qui explique qu’il n’y a eu aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition en 2007. Toutefois, une réduction future de la juste valeur du secteur États-Unis ou du secteur Canada pourrait entraîner une perte de valeur de l’écart d’acquisition. Nous détenons également d’importants actifs incorporels à durée de vie indéfinie au Canada, liés principalement aux marques de bière principales, aux marques secondaires et aux marques des partenaires ainsi qu’aux droits de distribution. Ces actifs incorporels ont également fait l’objet d’un test de dépréciation au cours du troisième trimestre de 2007, et il a été établi que leurs justes valeurs étaient supérieures à leurs valeurs comptables. Une réduction de la juste valeur de ces actifs incorporels pourrait entraîner une perte de valeur à l’avenir. Des réductions de la juste valeur pourraient se produire en raison de nombreux facteurs, notamment l’accroissement des coûts découlant de l’inflation, un contexte défavorable au chapitre des prix de la bière, la diminution des volumes de ventes de bière de la Société ou au sein de l’industrie et la résiliation d’ententes relatives au brassage ou à la distribution avec d’autres brasseurs. L’écart d’acquisition lié au secteur Europe découle de l’acquisition, en 2002, des activités de CBL par Coors. Les tests que nous avons réalisés au cours du troisième trimestre de 2007 ont indiqué que la juste valeur de l’unité d’exploitation CBL était supérieure à sa valeur comptable, ce qui explique qu’il n’y a eu aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition. Néanmoins, même une légère réduction future de la juste valeur de l’unité d’exploitation CBL pourrait entraîner une perte de valeur de l’écart d’acquisition. Nous détenons également un actif incorporel à durée de vie indéfinie important en Europe, lié à la marque Carling, qui a également fait l’objet d’un test de dépréciation au troisième trimestre de 2007, et aucune perte de valeur n’a été constatée. Des réductions de la juste valeur du secteur Europe ou d’actifs incorporels précis pourraient se produire dans l’avenir en raison de nombreux facteurs, notamment l’accroissement des coûts découlant de l’inflation, un contexte défavorable au chapitre des prix de la bière, ainsi que la diminution des volumes de ventes de bière de la Société ou au sein de l’industrie qui pourrait engendrer une réduction de valeur éventuelle de tels actifs. 51
  • 52. Intérêts Nous estimons que les intérêts débiteurs nets de la Société en 2008 se chiffreront environ entre 95 millions de dollars et 100 millions de dollars, compte non tenu des coûts liés à l’extinction de la dette et des intérêts créditeurs tirés des prêts consentis à des clients au Royaume-Uni. Cette réduction de 13 millions de dollars par rapport à 2007 est attribuable aux remboursements au titre de la dette et aux mesures de restructuration de la dette prises au cours de la dernière année afin de renforcer nos assises financières, facteurs qui ont été contrebalancés en partie par les intérêts débiteurs liés à l’appréciation du dollar canadien. Impôts sur les bénéfices Notre taux d’imposition est volatil et peut varier à la hausse ou à la baisse par suite des modifications touchant notamment le montant ou la source du bénéfice ou de la perte, notre capacité à utiliser les crédits pour impôt étranger, les modifications des lois fiscales ainsi que les fluctuations des passifs établis en vertu du FIN 48 à l’égard de positions fiscales incertaines à mesure qu’expirent les délais prévus par les lois de prescription ou que les positions sont réglées autrement de façon effective. En 2008, la Société prévoit constater des économies d’impôts de 50 millions de dollars à 60 millions de dollars, en raison de la diminution des économies d’impôts non constatées. Ces économies d’impôts tiennent principalement aux pénalités et aux intérêts liés à des questions faisant l’objet de vérifications, qui devraient selon nous être réglées au cours de la prochaine année. Par conséquent, nous nous attendons à ce que notre taux d’imposition effectif en 2008 se situe entre 10 % et 15 %. Nous notons toutefois que d’autres modifications des lois fiscales ont été proposées au Canada; leur adoption pourrait entraîner une réduction d’environ 120 millions de dollars des économies d’impôts non constatées. Cette économie d’impôts non récurrente sans effet sur la trésorerie serait constatée au cours du trimestre où le projet de loi sera adopté. De plus, d’autres modifications des lois fiscales ont été proposées aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Canada, et leur adoption pourrait influer sur notre taux d’imposition effectif. Autres Au cours du premier trimestre de 2008, nous avons signé un contrat avec un tiers fournisseur de services aux fins de l’impartition d’une importante portion des services de soutien généraux et administratifs dans tous nos secteurs d’exploitation ainsi que dans notre secteur corporatif. Cette initiative constitue une composante clé des initiatives de réduction des coûts s’inscrivant dans le cadre de notre programme d’affectation de ressources à la croissance. Nous prévoyons engager des frais de transition et des coûts liés aux cessations d’emploi en 2008 relativement à cette initiative. Conventions et estimations comptables critiques Le rapport de gestion se base sur nos états financiers consolidés, qui ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Nous révisons constamment nos conventions comptables. Pour dresser nos états financiers consolidés, nous devons faire des estimations et formuler des jugements qui touchent les montants présentés de l’actif, du passif, des produits et des charges, de même que les informations à fournir sur l’actif et le passif éventuels. Pour faire ces estimations, nous utilisons notre expérience et diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables dans les circonstances. De par leur nature, les estimations sont assujetties à des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ces estimations si des hypothèses différentes sont utilisées ou si la situation change. Nous considérons que les estimations comptables ci-après sont essentielles à la présentation de notre situation financière et de nos résultats d’exploitation. Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite Nous avons des régimes de retraite à prestations déterminées qui visent la plupart de nos employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Au Canada et aux États-Unis, nous avons également des régimes d’avantages complémentaires de bien-être qui prévoient des prestations de soins de santé à l’intention des retraités et des personnes à charge admissibles, de même que de l’assurance-vie pour certains retraités. La comptabilisation de ces régimes est assujettie aux lignes directrices prévues par le Statement of Financial Accounting Standards No. 87, « Employers’ Accounting for Pensions » (le « SFAS 87 »), le Statement of Financial Accounting Standards No. 106, « Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other than Pensions » (le « SFAS 106 »), et le SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits ─ an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». Ces normes exigent que la direction formule certaines hypothèses en ce qui a trait au taux de rendement à long terme des actifs du régime, aux taux d’actualisation utilisés pour mesurer les obligations et les charges futures, aux hausses salariales, à l’inflation, aux taux tendanciels du coût des soins de santé et autres hypothèses. Nous considérons que les estimations comptables se rapportant à nos régimes de retraite et régimes d’avantages complémentaires sont cruciales, car elles peuvent fluctuer fortement d’une période à l’autre en fonction de la conjoncture du marché. 52
  • 53. À la fin de chaque exercice, nous analysons les obligations de sociétés de qualité élevée et comparons les résultats aux indices appropriés et aux tendances de l’industrie pour déterminer les taux d’actualisation utilisés pour calculer le passif découlant des régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les taux d’actualisation et les taux de rendement prévus des actifs des régimes sont sélectionnés à la fin d’un exercice donné et se répercutent sur les charges réelles de l’exercice subséquent. Une fluctuation de 50 points de base de certaines hypothèses formulées au début de 2007 aurait eu les incidences suivantes sur la charge de retraite en 2007 : Incidences d’une fluctuation de 50 points de base favorable (défavorable) sur les coûts des régimes de retraite en 2007 Réduction Augmentation (En millions) Description de l’élément sensible à la fluctuation Rendement prévu des actifs du régime des travailleurs salariés au Canada, 5,00 % en 2007 (1,6) $ 1,6 $ Rendement prévu des actifs du régime des travailleurs horaires au Canada, 7,90 % en 2007 (3,8) $ 3,8 $ Rendement prévu des actifs du régime au Canada ─ BRI, 7,50 % en 2007 (2,8) $ 2,8 $ Rendement prévu des actifs du régime aux États-Unis, 8,75 % en 2007 (4,0) $ 4,0 $ Rendement prévu des actifs du régime au Royaume-Uni, 7,80 % en 2007 (10,4) $ 10,4 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées des travailleurs salariés au Canada, 5,00 % en 2007 0,6 $ (0,5) $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées des travailleurs horaires au Canada, 5,00 % en 2007 (1,0) $ 0,4 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au Canada ─ BRI, 5,00 % en 2007 (1,7) $ 1,2 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées aux États-Unis, 6,10 % en 2007 (4,4) $ 5,0 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au Royaume-Uni, 5,10 % en 2007 (15,6) $ 5,2 $ Les hypothèses touchant l’évolution du coût des soins de santé ont une incidence considérable sur les montants indiqués pour le régime de soins de santé des retraités. Une variation de un point de pourcentage des hypothèses de croissance du coût des soins de santé aurait les répercussions suivantes : Augmentation de Diminution de un point de pourcentage un point de pourcentage (défavorable) (favorable) (En millions) Régimes au Canada (Molson) Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts (1,8) $ 2,0 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite (19,9) $ 21,9 $ Régimes au Canada (BRI) Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts (1,0) $ 1,3 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite (9,9) $ 11,8 $ Régime aux États-Unis Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts (0,7) $ 0,8 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite (8,1) $ 9,0 $ 53
  • 54. Les actions sont bien diversifiées, étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux. Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte et à petite capitalisation, des titres de croissance et des titres de valeur. La répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le pourcentage visé et le pourcentage réel au 30 décembre 2007 figure ci-après. Actifs des régimes au Actifs du régime aux Actifs du régime au Canada États-Unis Royaume-Uni Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation cible réelle cible réelle cible réelle Titres de participation 53 % 51 % 46 % 43 % 53 % 53 % Titres à revenu fixe 47 % 49 % 45 % 48 % 40 % 40 % Titres immobiliers – – 9% 9% 7% 7% Provisions pour éventualités, questions environnementales et litiges Nous estimons le montant de notre responsabilité éventuelle en ce qui a trait aux questions environnementales ou à d’autres poursuites si le montant et l’étendue de la perte peuvent être estimés. Nous comptabilisons notre meilleure estimation de la perte lorsque la perte est considérée comme probable. Au fur et à mesure que d’autres renseignements deviennent disponibles, nous évaluons notre responsabilité éventuelle relative à toute question non réglée et révisons nos estimations. Les coûts qui prolongent la durée de vie, augmentent la capacité ou améliorent la sécurité ou l’efficience des biens appartenant à la Société ou les frais qui sont engagés pour réduire ou prévenir une contamination future de l’environnement peuvent être capitalisés. Les autres frais liés à l’environnement sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Nous passons également en charges les frais juridiques au fur et à mesure que nous les engageons. Se reporter à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour une analyse des provisions pour éventualités, questions environnementales et litiges touchant la Société au 30 décembre 2007. En 2006, nous avons vendu notre participation dans Kaiser. Bien que nous ayons réduit nos risques par suite de cette opération, nous demeurons exposés à certains risques liés aux indemnisations fournies à l’acheteur relativement à certains crédits d’impôt acquis et à d’autres passifs éventuels d’ordre fiscal et civil et autres passifs éventuels concernant la main- d’œuvre. La section « Éventualités » ci-dessus fait référence à ces provisions, et une analyse est présentée à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Nous comptabiliserons ces obligations d’indemnisation à la juste valeur en vertu du bulletin d’interprétation No. 45 du FASB (le « FIN 45 »), intitulé « Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness of Others ». Nous n’amortissons pas ces obligations; nous estimons plutôt leur juste valeur périodiquement et comptabilisons les variations de cette valeur dans le poste Activités abandonnées de l’état des résultats. Nous avons recours à de multiples scénarios fondés sur des pondérations probabilistes pour déterminer la juste valeur des obligations d’indemnisation. Comme il est mentionné à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, nous avons comptabilisé une obligation d’une juste valeur de 116,7 millions de dollars au titre des éventualités liées aux crédits d’impôt la totalité du montant des obligations à l’égard des risques se chiffrant à 382,0 millions de dollars. Nos estimations se fondent sur un taux de probabilité de 80 % que les demandes d’indemnisation nécessiteront des processus judiciaires, et sur deux scénarios tout aussi probables l’un que l’autre (probabilité de 40 % dans chaque cas), soit 1) le scénario selon lequel aucun montant ne sera payé et 2) le scénario selon lequel le montant intégral des obligations à l’égard des risques devra être payé dans des exercices ultérieurs, et un remboursement possible serait reçu au cours des années suivant le paiement initial. Si nous ajustons notre estimation et prenons pour hypothèse qu’il existe un taux de probabilité de 80 % (et non de 40 %) qu’un montant quelconque devra être payé, la valeur des obligations augmente de 67,2 millions de dollars et s’établit à 183,9 millions de dollars. Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels Nous soumettons chaque année la valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie de même que nos autres actifs incorporels à un test de dépréciation lorsqu’il est évident que certains événements ou nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. Nous avons procédé à une évaluation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie au cours du troisième trimestre de 2007. En ce qui concerne l’écart d’acquisition, la juste valeur de nos unités d’exploitation excédait leur valeur comptable et nous avons conclu qu’aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition ne s’était par conséquent produite. Relativement à nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie, la juste valeur de ces actifs était supérieure à leur valeur comptable. L’évaluation de la perte de valeur de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels fait appel à beaucoup de jugement et repose sur des hypothèses. 54
  • 55. Nous procédons à une analyse des flux de trésorerie actualisés et à une évaluation des valeurs tirées d’opérations comparables sur le marché et des ratios cours/bénéfice sur le marché pour déterminer la juste valeur des unités d’exploitation. Nous basons nos prévisions de trésorerie sur divers plans financiers et opérationnels à long terme de la Société et nous tenons compte, lorsque cela est nécessaire, de divers scénarios favorables et défavorables. En 2007, les taux d’actualisation utilisés pour estimer la juste valeur de nos unités d’exploitation se sont établis à 9,0 %. Ces taux se fondent notamment sur les taux d’intérêt en vigueur dans les régions géographiques où ces secteurs exercent leurs activités, de même que sur les cotes de crédit ainsi que la capacité et les occasions de financement de chaque unité d’exploitation. Les taux d’actualisation utilisés aux fins des tests de dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie variaient entre 8,5 % et 10,0 %. Ces taux reflètent en grande partie les taux utilisés aux fins des évaluations à l’échelle de l’entreprise, certains taux étant majorés pour tenir compte du caractère propre aux actifs incorporels. Nos unités d’exploitation exercent leurs activités dans des marchés de la bière relativement bien établis, et un pourcentage élevé de nos ventes est attribuable à une marque principale. Toute modification des facteurs utilisés aux fins des estimations, y compris les taux d’actualisation utilisés, pourrait avoir une incidence importante sur la juste valeur des unités d’exploitation et pourrait par conséquent donner lieu à des charges pour perte de valeur de l’écart d’acquisition dans l’avenir. Dérivés et autres instruments financiers Les tableaux ci-après illustrent la juste valeur des instruments de créance et des instruments dérivés en cours, ainsi que leur date d’échéance et les prix utilisés pour calculer la juste valeur (en milliers) : Juste valeur des contrats en cours au 31 décembre 2006 (2 381 833) $ Contrats réalisés ou autrement réglés au cours de la période (13 665) Juste valeur des nouveaux contrats conclus durant la période (844 322) Autres variations de la juste valeur 400 085 Juste valeur des contrats en cours au 30 décembre 2007 (2 839 735) $ Juste valeur des contrats au 30 décembre 2007 Échéance à moins de Échéance dans Échéance Échéance Total de la 1 an 1 ans à 3 ans dans 4 à 5 ans dans plus de 5 ans juste valeur Prix utilisés pour calculer la juste valeur Prix cotés - $ (301 872) $ (236 180) $ (1 586 773) $ (2 124 825) $ Prix obtenus d’autres sources externes (28 835) $ (280 133) $ (410 942) $ -$ (714 910) $ Nous avons recours à des instruments dérivés dans le cours normal des affaires pour gérer notre exposition aux fluctuations de prix des matières de production et d’emballage, de taux d’intérêt et de taux de change. Nous avons pour politique de ne pas conclure de tels contrats à des fins de négociation ou de spéculation. Nous inscrivons nos instruments dérivés au bilan consolidé comme actif ou passif à leur juste valeur, conformément au Statement of Financial Accounting Standards No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, as amended and interpreted, incorporating FASB Statements No. 137, 138 and 149 » (le « SFAS No. 133 »). Cette méthode comptable est complexe, comme l’attestent les nombreuses interprétations de la norme comptable principale, qui ne cesse d’évoluer, de même que la part importante du jugement qui doit être exercé et les nombreuses estimations qui doivent être utilisées pour estimer la juste valeur en l’absence de cours du marché. Ces estimations reposent sur des méthodes d’évaluation jugées appropriées dans les circonstances; toutefois, l’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir une incidence importante sur la juste valeur estimative. Les instruments dérivés sensibles aux fluctuations du marché et autres instruments financiers que nous utilisons, tels qu’ils sont définis par la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), sont des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises. Il y a lieu de se reporter à l’analyse présentée à la rubrique 7A, « Information quantitative et qualitative sur le risque du marché », ainsi qu’à la note 18 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Nous surveillons les risques de change, de taux d’intérêt et d’instruments dérivés à l’aide de deux techniques : la méthode de la valeur à risque et l’analyse de la sensibilité. Nous utilisons la méthode de la valeur à risque pour surveiller le risque de change et le risque lié aux taux d’intérêt de nos swaps de devises. La méthode de la valeur à risque estime le niveau de perte de un jour qui peut être égalé ou dépassé en raison des fluctuations de la juste valeur de ces instruments financiers sensibles au taux de change et au taux d’intérêt. La méthode de la variance/covariance est le type de modèle de la valeur à risque utilisé pour estimer la perte maximale potentielle de un jour que peut subir la juste valeur. Le modèle de la valeur à risque utilise comme hypothèse une conjoncture normale des marchés et un coefficient de confiance de 95 %. Diverses techniques de modélisation peuvent servir à calculer la valeur à risque. Les formules utilisées pour calculer nos valeurs tiennent compte des diverses corrélations entre les taux de change et les taux d’intérêt. Les corrélations ont été établies par l’observation des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt sur le marché au cours de la dernière année. Nous avons exclu les opérations prévues, les engagements fermes, les 55
  • 56. soldes de trésorerie et les débiteurs et créditeurs libellés en monnaies étrangères du calcul de la valeur à risque, certains de ces instruments agissant comme couvertures. La valeur à risque est une mesure statistique qui estime la perte pouvant survenir avec un coefficient de confiance donné sur une période donnée. Plus précisément, la valeur à risque figurant dans les présentes correspond à la perte maximale prévue pour une journée avec un coefficient de confiance de 95 %, ce qui signifie qu’il est prévu que la perte ne sera supérieure à la valeur à risque que dans 5 % des cas ou un jour sur vingt. La valeur à risque n’a pas pour objet de représenter les pertes réelles qui pourraient survenir ni de représenter toutes les pertes qui pourraient survenir. Les gains et les pertes futurs réels différeront des estimations faites à l’aide de la méthode de la valeur à risque en raison des fluctuations ou des différences des taux du marché et des interrelations, des instruments de couverture, des pourcentages de couverture, du moment et d’autres facteurs. La valeur à risque de un jour à un coefficient de confiance de 95 % de nos swaps de devises se chiffrait à 22,7 millions de dollars, à 10,6 millions de dollars et à 12,2 millions de dollars au 30 décembre 2007, au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. Cette perte hypothétique de la juste valeur est une combinaison des composantes taux de change et taux d’intérêt du swap de devises. Les changements de valeur attribuables à la composante taux de change seraient complètement neutralisés par les augmentations de la valeur de notre prêt intersociétés, l’opération sous-jacente étant couverte. La perte de juste valeur hypothétique imputable à la composante taux d’intérêt serait reportée jusqu’à la résiliation ou à l’échéance. Nous avons réalisé une analyse de sensibilité pour estimer notre exposition aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises sur le marché. L’analyse de sensibilité tient compte d’un changement défavorable hypothétique de 10 % ayant trait aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises applicables. La volatilité des taux et des prix applicables dépend de bon nombre de facteurs qu’on ne peut prévoir exactement. Les fluctuations réelles des justes valeurs pourraient donc différer considérablement des résultats présentés dans le tableau ci-après. Le tableau suivant présente les résultats de l’analyse de sensibilité portant sur notre portefeuille d’instruments dérivés et de titres de créance, laquelle tient compte d’un changement défavorable hypothétique de 10 % ayant trait aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises applicables : Au 30 décembre 31 décembre 2007 2006 (en milliers) Volatilité estimative de la juste valeur Risque de change : Contrats à terme (45 476) $ (21 278) $ Risque lié au taux d’intérêt : Titres de créance, swaps (95 018) $ (64 720) $ Risque lié au prix des marchandises : Swaps (19 121) $ (6 165) $ Hypothèses concernant les impôts sur les bénéfices Nous comptabilisons les impôts sur les bénéfices conformément au Statement of Financial Accounting Standards No. 109, « Accounting for Income Taxes » (le « SFAS 109 »). Nous devons exercer un jugement pour calculer notre charge d’impôts sur les bénéfices à l’échelle mondiale. Dans le cours normal de nos affaires partout dans le monde, nous réalisons bon nombre d’opérations dont les incidences fiscales sont incertaines. En outre, la charge d’impôts sur nos bénéfices est fondée sur des calculs et sur des hypothèses qui peuvent être examinés par plusieurs autorités fiscales différentes. Nous rajustons notre charge d’impôts sur les bénéfices durant la période s’il est probable que les résultats réels différeront des estimations. Nous tenons compte des modifications des lois fiscales et des taux d’imposition dans la charge d’impôts sur les bénéfices pour la période d’entrée en vigueur des modifications. Nous avons décidé de traiter notre quote-part du bénéfice des filiales étrangères jusqu’au 30 décembre 2007 à titre de réinvestissement permanent, en vertu des directives comptables de l’APB 23 et du SFAS No. 109. Au 30 décembre 2007, une tranche d’environ 1,1 milliard de dollars des bénéfices non répartis attribuables aux filiales étrangères était considérée comme un réinvestissement permanent. Nous comptons réinvestir ces bénéfices de façon permanente ou les rapatrier s’il est plus efficace, d’un point de vue fiscal, d’agir de la sorte. Il n’est pas raisonnablement possible de déterminer le montant des impôts supplémentaires qui pourraient être exigibles si ces bénéfices étaient distribués. Nous estimons toutefois que les 56
  • 57. crédits pour impôt étranger aux États-Unis élimineraient en grande partie les impôts exigibles aux États-Unis et compenseraient toutes les retenues d’impôt étranger exigibles au moment de la distribution. Nous inscrivons une provision pour perte de valeur pour ramener nos impôts reportés au montant dont la réalisation est plus probable qu’improbable. Même si nous tenons compte des bénéfices imposables futurs et de stratégies de planification fiscale prudentes et réalisables pour évaluer s’il faut constituer une provision pour perte de valeur, si nous déterminions pouvoir réaliser à l’avenir des actifs d’impôts reportés supérieurs au montant net comptabilisé, un ajustement des actifs d’impôts reportés augmenterait notre bénéfice de la période durant laquelle le calcul a lieu. De même, si nous déterminions ne pas pouvoir réaliser la totalité ou une partie de nos actifs d’impôts reportés à l’avenir, un ajustement des actifs d’impôts reportés serait imputé au bénéfice de la période durant laquelle le calcul a lieu. Les réductions de la provision pour perte de valeur liée à la fusion avec Molson ou à l’acquisition de CBL qui se rapportent aux impôts reportés découlant de ces opérations réduiraient l’écart d’acquisition, à moins que la réduction ne suive une modification des lois, auquel cas l’ajustement aurait une incidence sur le bénéfice. Consolidations en vertu du FIN 46R Les principales activités de RMMC et de RMBC sont l’emballage et la distribution, et ces coentreprises ont été formées avec des sociétés possédant des compétences de base dans la fabrication de contenants en aluminium et en verre. La coentreprise CBL formée en collaboration avec Grolsch a pour objectif d’établir des relations à long terme avec ce propriétaire de marque dans un secteur clé du marché de la bière au Royaume-Uni. Nous consolidons également la situation financière et les résultats de Brewers Retail, Inc. (« BRI »), une société dans laquelle Molson détient une participation d’un peu plus de 50 %, qui s’occupe de toutes les activités de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, au Canada. Notre participation dans BRI est fonction de notre part de marché en Ontario. Notre part de marché et le pourcentage de participation pourraient diminuer par suite d’une baisse des activités commerciales ou d’un regroupement de certains de nos concurrents. Adoption de nouvelles prises de position en comptabilité FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » Le 1er janvier 2007, nous avons adopté le FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » (le « FIN 48 »), qui apporte des clarifications à l’égard de la comptabilisation des incertitudes liées aux impôts constatés dans les états financiers d’une entreprise. Le FIN 48 prévoit une démarche en deux étapes pour calculer le montant de l’avantage fiscal qui doit être constaté. Toutefois, la position fiscale doit être évaluée pour déterminer la probabilité qu’elle soit maintenue après examen. S’il est établi qu’il est plus probable qu’improbable que la position fiscale sera maintenue, alors cette dernière est évaluée pour déterminer le montant de l’avantage qui doit être constaté dans les états financiers. Par suite de l’adoption du FIN 48, nous avons augmenté le passif d’impôts d’un montant total de 132,1 millions de dollars et nous avons constaté un montant de 3,9 millions de dollars à titre de passif à court terme à l’égard d’économies d’impôts non comptabilisées ainsi qu’un montant de 128,2 millions de dollars à titre de passif à long terme à l’égard d’économies d’impôts non comptabilisées. L’incidence cumulative de l’application de la nouvelle exigence a été comptabilisée à titre de diminution de 105,4 millions de dollars du solde d’ouverture des bénéfices non répartis, d’augmentation de 2,3 millions de dollars de l’écart d’acquisition et d’augmentation de 24,4 millions de dollars des actifs d’impôts reportés. L’ajustement de l’écart d’acquisition traduit les variations des passifs liés à des positions fiscales incertaines comptabilisées dans le bilan d’ouverture de l’acquisition de CBL en 2002 et de la fusion en 2005. L’adoption du FIN 48 a donné lieu à des économies d’impôts non comptabilisées de 297,4 millions de dollars au 1er janvier 2007. Une tranche d’environ 257 millions de dollars de ce montant aurait une incidence sur le taux d’imposition effectif si les économies étaient comptabilisées. Nous constatons des intérêts et des pénalités à l’égard des économies d’impôts non comptabilisées à titre d’élément de la charge d’impôts. Des intérêts et des paiements de pénalité prévus d’environ 78 millions de dollars ont été inscrits dans les économies d’impôts non comptabilisées au 1er janvier 2007. SFAS No. 158, « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106 and 132(R) » Le SFAS 158 a été publié en septembre 2006 et nous l’avons adopté à l’exercice 2006, qui s’est terminé le 31 décembre 2006. L’énoncé, qui constitue une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132(R), exige qu’un employeur comptabilise la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou de tout régime d’avantages 57
  • 58. complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. La situation de capitalisation représente la différence entre l’obligation au titre des prestations projetées et la valeur de marché de l’actif des régimes de retraite à prestations déterminées, ainsi que la différence entre l’obligation au titre des prestations constituées et la valeur de marché de l’actif (le cas échéant) des régimes d’avantages complémentaires de retraite. Le SFAS 158 exige également que l’employeur comptabilise les variations de la situation de capitalisation à titre d’autre élément du résultat étendu au cours de l’exercice où les variations ont lieu. Par suite de l’adoption du SFAS 158, les obligations au titre de nos régimes de retraite à prestations déterminées et régimes d’avantages complémentaires de retraite ont augmenté de 245,0 millions de dollars, et le cumul des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts reportés connexes, a diminué d’environ 172 millions de dollars au 31 décembre 2006. Une tranche de la variation du cumul des autres éléments du résultat étendu découlant de l’adoption du SFAS 158 sera constatée dans l’état des résultats comme une composante du coût net des avantages de retraite pour la période. Se reporter aux notes 1, 16 et 17 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour une analyse détaillée de l’adoption du SFAS 158. SFAS 123R, « Share-Based Payment » Le Statement of Financial Accounting Standard No. 123R (le « SFAS 123R ») a été publié en décembre 2004, et nous l’avons adopté au premier trimestre de 2006. Le SFAS 123R exige que tous les paiements à base d’actions faits aux personnes admissibles, y compris l’octroi d’options sur actions aux employés, soient constatés à titre de rémunération dans les états financiers en fonction de leur juste valeur à la date d’octroi. Avant l’adoption du SFAS 123R, conformément à la note d’orientation en ce qui concerne les attributions d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque à la date d’octroi, nous présentions la charge de rémunération à base d’actions pro forma de notre régime d’options sur actions dans les notes complémentaires afférentes à nos états financiers. Pour mettre en œuvre le SFAS 123R, nous avons choisi d’utiliser la méthode d’adoption transitoire prospective modifiée, selon laquelle nous ne sommes pas tenus de retraiter les résultats des périodes antérieures. En vertu de la méthode prospective modifiée, les attributions qui sont octroyées, modifiées ou réglées après l’adoption du SFAS 123R sont mesurées et comptabilisées de façon prospective conformément au SFAS 123R. Les attributions non acquises classées comme des titres de capitaux propres qui ont été octroyées avant l’adoption du SFAS 123R doivent continuer d’être comptabilisées conformément au SFAS 123, mais les montants correspondant à la juste valeur sont constatés dans l’état des résultats et sont assujettis aux dispositions du SFAS 123R en matière d’extinction. En mars 2005, la SEC a publié le Staff Accounting Bulletin 107 (le « SAB 107 ») pour simplifier certaines des difficultés liées à la mise en œuvre du SFAS 123R. Plus précisément, le SAB 107 fournit des directives de mise en œuvre supplémentaires relatives au SFAS 123R, notamment en ce qui concerne les méthodes d’évaluation, le classement des charges de rémunération, la capitalisation des coûts liés à la rémunération à base d’actions, l’incidence sur les impôts sur les bénéfices, les informations à présenter dans l’analyse par la direction et divers autres aspects. Nous avons appliqué les principes du SAB 107 conjointement avec l’adoption du SFAS 123R au premier trimestre de 2006. En vertu du SFAS 123R, nous devons calculer le solde du compte de surplus d’apport, lequel se compose de l’excédent des économies d’impôts pouvant être utilisées pour compenser les charges au titre de la rémunération à base d’actions. Le FASB Staff Position FAS 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards » (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, prévoit une méthode transitoire optionnelle pratique aux fins de la comptabilisation des incidences fiscales des attributions sous forme de paiements à base d’actions octroyées aux employés. Plus précisément, une société peut choisir la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture du compte de surplus d’apport. Nous avons adopté cette méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture du compte de surplus d’apport figurant dans les états financiers au 31 décembre 2006. L’adoption de cette méthode n’a eu aucune incidence sur nos états financiers. Pour l’exercice 2006, l’incidence de l’adoption du SFAS 123R a consisté en une charge supplémentaire de 6,1 millions de dollars avant impôts, soit 4,4 millions de dollars après impôts ou 0,02 $ par action diluée. Depuis l’adoption du SFAS 123R, nous avons évalué différents types d’instruments comme des attributions en actions, et nous utilisons une combinaison d’attributions sous forme d’unités d’actions restreintes, d’actions liées au rendement, d’actions à dividende différé et de droits à la plus-value d’actions réglés en actions. FASB Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » En mars 2005, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 47, intitulé « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » (le « FIN 47 »), qui clarifie l’expression « obligations conditionnelles liées à la mise hors service d’immobilisations » au sens du SFAS No. 143, intitulé « Accounting for Asset Retirement Obligations » (le « SFAS 143 »). Plus précisément, en vertu du FIN 47, une obligation liée à la mise hors service d’immobilisations est conditionnelle lorsque le choix du moment ou de la méthode de règlement est conditionnel à un événement futur. Par conséquent, une entité est tenue de comptabiliser la juste valeur du passif au titre d’une obligation 58
  • 59. conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations s’il est possible de faire une estimation raisonnable de la juste valeur de marché du passif. Il faut tenir compte de l’incertitude liée au choix du moment ou de la méthode de règlement d’une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations pour évaluer le passif lorsque l’information disponible est suffisante. Nous avons adopté le FIN 47 le 25 décembre 2005, et cette adoption a donné lieu à une augmentation des biens immobiliers de 0,5 million de dollars, à une hausse de l’écart d’acquisition de 2,2 millions de dollars, à une augmentation de la part des actionnaires sans contrôle de 1,1 million de dollars et à un accroissement du passif de 9,6 millions de dollars au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations. En ce qui concerne les obligations liées à la mise hors service d’immobilisations concernant les propriétés acquises dans le cadre de l’acquisition de Molson Inc., le 9 février 2005, elles ont augmenté de 2,2 millions de dollars l’écart d’acquisition constaté à l’acquisition, car ces propriétés ont été comptabilisées à la juste valeur de marché estimative à la date d’acquisition. Ces obligations liées à la mise hors service d’immobilisations touchent principalement les activités de dépollution, d’enlèvement ou de remplacement ainsi que les coûts connexes liés à l’enlèvement de l’amiante, des caloporteurs, des eaux résiduaires, de l’huile et des autres contaminants qui pourraient se trouver dans nos installations de fabrication. L’adoption du FIN 47 a donné lieu à l’inscription, dans nos états financiers, d’un effet cumulatif d’une modification de convention comptable, et un rattrapage d’amortissement de 3,7 millions de dollars, déduction faite d’une économie d’impôts de 2,2 millions de dollars, a été inscrit dans l’état des résultats de 2005. Ce rattrapage représente une charge d’amortissement et une désactualisation d’un passif à partir du moment où l’obligation est survenue, soit à partir du moment auquel l’acquisition a eu lieu ou du moment où l’immobilisation corporelle connexe a été construite, jusqu’au 25 décembre 2005. Le calcul de la juste valeur des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations est le résultat d’un grand nombre d’hypothèses et de jugements, notamment au sujet des montants définitifs des règlements, des facteurs d’inflation, des taux d’actualisation ajustés en fonction du crédit, du moment des règlements et des modifications à venir dans les contextes juridique, réglementaire, environnemental et politique. Dans la mesure où des révisions futures des hypothèses précitées ont des répercussions sur la juste valeur du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, un ajustement correspondant est apporté au solde de l’actif. Si l’obligation est réglée pour un montant autre que la valeur comptable du passif, nous constaterons un gain ou une perte au règlement. La valeur nette du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations calculée sur une base pro forma, comme si la norme avait été adoptée rétrospectivement au 25 décembre 2005, s’est établie à 9,6 millions de dollars. Nouvelles prises de position en comptabilité SFAS No. 157, « Fair Value Measurements » En septembre 2006, le FASB a publié le SFAS 157, intitulé « Fair Value Measurements » (le « SFAS 157 »), qui a en partie prise d’effet au début de l’exercice 2008 en ce qui nous concerne. Cet énoncé clarifie la définition de la juste valeur, en détermine un cadre d’évaluation et accroît les exigences en matière d’informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur. Il indique notamment que l’évaluation de la juste valeur se fonde sur l’hypothèse selon laquelle l’opération de vente d’un actif ou de transfert d’un passif a lieu sur le marché principal de l’actif ou du passif ou, s’il n’existe aucun marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Par suite de la publication du SFAS 157, le FASB a publié le FASB Staff Position (le « FSP ») 157-1, intitulé « Application of FASB Statement No. 157 to FASB Statement No. 13 and Other Accounting Pronouncements That Address Fair Value Measurements for Purposes of Lease Classification or Measurements under Statement 13 », ainsi que le FSP 157-2, intitulé « Effective Date of FASB Statement No. 157 ». Le FSP 157-1 soustrait, dans certains cas, le SFAS 13 et d’autres prises de position en comptabilité qui traitent de l’évaluation de la juste valeur aux fins du classement des contrats de location ou de l’évaluation en vertu de l’énoncé 13, aux dispositions du SFAS 157. Le FSP 157-2 proroge la date de prise d’effet du SFAS 157 pour tous les actifs et passifs non financiers, sauf ceux qui sont comptabilisés ou présentés de façon récurrente à la juste valeur dans les états financiers. Dans le cas des instruments auxquels la prorogation de la date de prise d’effet en vertu du FSP 157-2 s’applique, les dispositions concernant l’évaluation de la juste valeur auront prise d’effet au premier trimestre de 2009 en ce qui nous concerne. Le FSP 157-c n’a pas encore été finalisé ni approuvé; il clarifie les principes énoncés dans le SFAS 157 relativement à l’évaluation de la juste valeur des passifs. En nous basant sur notre évaluation des énoncés et des prises de position publiés jusqu’à présent, nous sommes d’avis que l’adoption de l’énoncé visant les actifs et passifs financiers qui sont régulièrement évalués et comptabilisés ou présentés à la juste valeur n’aura pas une incidence importante sur le calcul ni sur la présentation de nos résultats financiers. La Société examine actuellement l’incidence, le cas échéant, de l’adoption des provisions du SFAS 157 touchant les actifs et passifs non financiers qui sont comptabilisés ou présentés de façon non récurrente. 59
  • 60. SFAS No. 159, « The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities, Including an amendment of FASB Statement No. 115 » En février 2007, le FASB a publié le Statement No. 159 (le « SFAS 159 »), en vertu duquel les entités peuvent choisir d’évaluer à la juste valeur un grand nombre d’instruments financiers et certains autres éléments qu’elles ne sont actuellement pas tenues d’évaluer à la juste valeur. Cet énoncé vise à réduire la complexité du processus de comptabilisation des instruments financiers, ainsi que la volatilité des résultats découlant de l’évaluation des actifs et passifs connexes au moyen de différentes techniques d’évaluation. L’évaluation à la juste valeur est optionnelle et elle peut être appliquée aux instruments financiers sur une base individuelle. Le SFAS 159 exige la présentation, dans les états financiers de l’entité, d’informations supplémentaires sur les évaluations à la juste valeur. En ce qui nous concerne, cet énoncé aura prise d’effet au début de l’exercice 2008. Nous n’avons pas l’intention d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur prévue par le SFAS 159. SFAS No. 141R, intitulé « Business Combinations » En décembre 2007, le FASB a publié le SFAS No. 141 (révisé en 2007), intitulé « Business Combinations » (le « SFAS 141R »), qui remplace le SFAS No. 141, intitulé « Business Combinations ». En vertu du SFAS 141R, les coûts d’acquisition seront de façon générale passés en charges au moment où ils sont engagés; la part des actionnaires sans contrôle sera évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition; les frais liés aux activités de recherche et développement en cours seront comptabilisés à la juste valeur à titre d’actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie à la date d’acquisition; les coûts de restructuration liés à un regroupement d’entreprises seront de façon générale passés en charges après la date de l’acquisition; les variations des provisions pour moins-value au titre des actifs d’impôts reportés et des positions fiscales incertaines après la date de l’acquisition auront de façon générale une incidence sur la charge d’impôts. Le SFAS 141(R) aura prise d’effet, sur une base prospective, pour tous les regroupements d’entreprises dont la date d’acquisition est postérieure au début de notre exercice 2009, sauf en ce qui concerne la comptabilisation des provisions pour moins-value au titre des impôts reportés et des éventualités fiscales acquises, pour laquelle l’adoption se fera sur une base rétrospective. Nous évaluons actuellement l’incidence, le cas échéant, de l’adoption du SFAS 141R sur nos états financiers. SFAS No. 160, intitulé « Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements » En décembre 2007, le FASB a publié le Financial Accounting Standards No. 160, intitulé « Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements − an amendment of ARB No. 51 » (le « SFAS 160 »), qui a prise d’effet au début de l’exercice 2008 en ce qui nous concerne. En vertu de cet énoncé, nous devons constater la part des actionnaires sans contrôle, ou la participation minoritaire, à titre de capitaux propres dans les états financiers consolidés, séparément des capitaux propres de la société mère. Le montant du bénéfice net attribuable aux actionnaires sans contrôle sera inclus dans le bénéfice net consolidé figurant à l’état des résultats. L’énoncé modifie également certaines procédures de consolidation prévues par l’ARB No. 51 en fonction des exigences du SFAS 141(R). Cet énoncé prévoit aussi la présentation d’informations supplémentaires sur les intérêts de la société mère et des actionnaires sans contrôle. Nous évaluons actuellement ce nouvel énoncé et prévoyons qu’il n’aura pas une incidence importante sur la présentation de nos résultats d’exploitation. Prises de position en comptabilité proposées Proposed FASB Staff Position APB 14-a, « Accounting for Convertible Debt Instruments That May Be Settled in Cash Upon Conversion (Including Partial Cash Settlement) » En août 2007, le FASB a proposé le FASB Staff Position (FSP) APB 14-a, intitulé « Accounting for Convertible Debt Instruments That May Be Settled in Cash Upon Conversion (Including Partial Cash Settlement) » (le « FSP 14-a »). Le FSP proposé spécifie que les émetteurs d’instruments d’emprunt convertibles devraient comptabiliser les composantes passif et capitaux propres de façon distincte afin de refléter le taux d’emprunt de la dette non convertible de l’entité à la date d’émission de l’instrument lorsque le coût financier est constaté dans les périodes subséquentes. Nos billets de premier rang convertibles de 2007 à 2,5 % échéant le 30 juillet 2013 sont touchés par le FSP APB 14-a; par conséquent, si le FSP APB est publié comme il est proposé, nous serons tenus de comptabiliser les composantes passif de nos billets de premier rang convertibles à 2,5 % à leur juste valeur à la date d’émission et d’amortir l’escompte dans les intérêts débiteurs sur la durée de vie de la dette. Il n’y aurait toutefois pas d’incidence sur nos paiements d’intérêts en espèces. Si le FSP APB 14-a est publié dans sa version proposée, nous prévoyons que l’augmentation des intérêts débiteurs hors trésorerie constatée dans nos états financiers consolidés sera importante. Comme il est actuellement proposé, le FSP APB 14-a sera appliqué rétrospectivement à toutes les périodes présentées. Il fait actuellement l’objet de nouvelles délibérations par le FASB par suite de la période de commentaires ayant pris fin en octobre 2007. Le contenu final et la date de prise d’effet du FSP APB 14-a dépendront des décisions futures que le FASB prendra relativement à cet énoncé. 60
  • 61. Opérations entre apparentés Opérations avec la direction et d’autres personnes Des membres des familles Coors et Molson à notre emploi étaient collectivement propriétaires de 84 % des actions ordinaires échangeables de catégorie A avec droit de vote de la Société au cours de 2007. Les décisions d’embauche et de placement sont fondées sur le mérite, et la rémunération offerte est conforme aux politiques en vigueur pour tous les employés de la Société. Au 30 décembre 2007, diverses fiducies de la famille Coors étaient collectivement propriétaires d’environ 42 % de nos actions ordinaires échangeables de catégorie A avec droit de vote, d’environ 13 % de nos actions ordinaires échangeables de catégorie B et d’environ 30 % des actions ordinaires de Graphic Packaging Corporation (« GPC »). Certaines relations d’affaires Nous achetons une grande partie des cartons d’emballage auprès de GPC, un apparenté. En 2007, en 2006 et en 2005, nos paiements en vertu du contrat d’emballage que nous avons conclu avec GPC ont totalisé 85,7 millions de dollars, 74,0 millions de dollars et 75,3 millions de dollars, respectivement. Les soldes des comptes créditeurs connexes compris dans le poste « Montants à payer à des sociétés affiliées » figurant dans les bilans consolidés se chiffraient à 0,1 million de dollars et à 0,8 million de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. National Public Relations, Inc., un apparenté, nous fournit des services de relations publiques. Nos paiements au titre des services fournis en 2007, en 2006 et en 2005 ont totalisé 0,5 million de dollars, 0,2 million de dollars et 0,1 million de dollars, respectivement. 61
  • 62. RUBRIQUE 7A. Information quantitative et qualitative sur le risque du marché Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures qui régissent la gestion stratégique de ces risques au moyen de divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de négociation ou de spéculation. L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésorerie que ces fluctuations de taux et de prix provoquent. Pour atteindre cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie prévus. Nous ne couvrons pas la valeur des placements nets dans les activités en devises étrangères ni les résultats de nos filiales étrangères. Les principales monnaies auxquelles nous sommes exposés sont le dollar canadien et la livre sterling (« £ »). Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse et sont souscrits avec des institutions financières jouissant d’une cote élevée. Nous ne prévoyons pas subir de perte sur les contrats hors cote en raison d’insolvabilité des contreparties. Tous les instruments hors cote sont souscrits avec des parties dont la cote est d’au moins A (Standard & Poor’s) ou A2 (Moody’s). Dans certains cas, nos contreparties et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les positions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces, de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait un certain montant. Au 30 décembre 2007, aucune garantie n’avait été offerte par nos contreparties ni par nous. Des précisions sur les autres instruments dérivés sensibles aux fluctuations de marché et sur les autres instruments financiers, notamment leur juste valeur, sont fournies dans le tableau ci-après. Les instruments en question comprennent les contrats de change à terme, les swaps sur marchandises, les swaps de taux d’intérêt et les swaps de devises. Se reporter à l’analyse connexe de la valeur à risque et de la sensibilité, à la section « Instruments dérivés et autres instruments financiers » de la rubrique 7. 62
  • 63. Date d’échéance prévue 30 décembre 31 décembre 2007 2006 Décembre 2008 2009 2010 2011 2012 Par la suite Total Juste valeur Juste valeur (en milliers) Dette à long terme : 300 millions de dollars US, taux fixe de 4,85 %, échéant en 2010(1) -$ -$ (300 000)$ -$ -$ -$ (300 000) $ (301 872)$ (293 517)$ 200 millions de dollars CA, taux fixe de 7,5 %, échéant en 2011(2) - - - (203 728) - - (203 728) (217 398) (192 320) 225 millions de dollars US, taux fixe de 6,375 %, échéant en 2012(3), (4) - - - - (225 000) - (225 000) (236 180) (880 626) 900 millions de dollars CA, taux fixe de 5,0 %, échéant en 2015(1) - - - - - (916 777) (916 777) (895 508) (762 240) 575 millions de dollars US, obligations convertibles à 2,5 %, échéant en 2013(5) - - - - - (575 000) (575 000) (691 265) - Gestion du change : Contrats de change à terme 264 386 132 862 63 695 - - - 460 943 (24 886) 7 133 Swaps de devises(1), (3) - - 300 000 - 2 116 396 - 2 416 396 (472 544) (268 656) Gestion du prix des marchandises : Swaps 135 941 60 741 5 715 - - - 202 397 (9 980) 7 436 Contrats à prix fixe - - - - - - - - (956) Gestion des taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt(2), (4) - - - 101 864 201 200 - 303 064 9 899 1 913 (1) Avant l’émission d’obligations effectuée le 22 septembre 2005 (voir la note 13 des états financiers consolidés dans la rubrique 8), nous avons effectué une opération à terme sur obligations visant une portion du placement effectué au Canada. Cette opération a permis d’établir à l’avance le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada en fonction duquel la Société a établi le prix des obligations visées par le placement privé. Lors du placement privé et de l’établissement de ce prix, le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada était inférieur aux taux d’intérêt immobilisés de la Société. Cela a entraîné une perte de 4,0 millions de dollars au titre de l’opération à terme sur obligations. Conformément au FAS 133, la perte sera amortie sur la durée du placement privé effectué au Canada et elle accroîtra le coût d’emprunt réel de la Société de 4,9 points de base par rapport au taux d’intérêt nominal stipulé. Concurremment au placement privé aux États-Unis, nous avons effectué un swap de devises visant la totalité du placement de 300,0 millions de dollars US, qui viendra à échéance à la même date que ledit placement. Dans le cadre de cette opération, nous avons échangé notre capital de 300,0 millions de dollars contre une obligation de 355,5 millions de dollars CA d’un tiers. En vertu des modalités de l’opération, la Société versera au tiers des intérêts au taux de 4,28 % sur le montant de 355,5 millions de dollars CA et touchera des intérêts au taux de 4,85 % sur le montant de 300,0 millions de dollars. Un échange de capital a eu lieu à la prise d’effet de l’opération et un échange de capital aura lieu à l’échéance de l’opération. Nous avons désigné cette opération comme une opération de couverture de la variabilité des flux de trésorerie liés au paiement des intérêts et du capital sur les titres libellés en dollars américains. Conformément au FAS 133, toutes les variations de la valeur de l’opération découlant des taux de change seront portées à l’état des résultats et compensées par une réévaluation du titre de créance connexe. Les variations de la valeur de l’opération attribuables aux taux d’intérêt seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. (2) La coentreprise BRI a conclu des swaps de taux d’intérêt qui portent sur un montant nominal de 100,0 millions de dollars CA et convertissent un taux fixe en un taux variable. Ces swaps viennent à échéance en 2011. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Ces swaps de taux d’intérêt sont admissibles à la comptabilité de couverture. (3) Nous sommes partie à des swaps de devises totalisant 530,0 millions de livres sterling (environ 774 millions de dollars US aux taux de change en vigueur en 2002, exercice au cours duquel nous avons conclu les swaps). Les swaps comportent un échange initial de capital en 2002 et exigeront un dernier échange de capital à la date de règlement de nos billets à 63/8 % échéant en 2012 (voir la note 18 des états financiers consolidés dans la rubrique 8). Ils prévoient aussi l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en livres sterling et recevrons en retour une somme en dollars américains. Les swaps de devises ont été désignés comme couverture des flux de trésorerie. (4) Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt relativement à nos billets à taux fixe de 63/8 %. Ces swaps portent sur un montant nominal de référence de 201,2 millions de dollars et convertissent un taux fixe en un taux variable et viennent à échéance en 2012. Nous recevrons des intérêts semestriels en dollars américains à un taux annuel de 63/8 % et effectuerons des paiements à l’autre partie à un taux égal au 63
  • 64. TIOL de trois mois majoré d’une marge, ce qui constitue un échange de taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt variable. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Nous avons désigné ces swaps de taux d’intérêt comme couverture des variations de la juste valeur de la dette de 201,2 millions de dollars qui porte intérêt à taux fixe, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. Se reporter à l’analyse de la méthode comptable présentée à la note 18 des états financiers consolidés, dans la rubrique 8. (5) Le 15 juin 2007, MCBC a émis des billets convertibles de premier rang à 2,5 % d’un montant de 575 millions de dollars dans le cadre d’une offre publique; une analyse plus détaillée de cette émission est présentée à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. 64
  • 65. RUBRIQUE 8. États financiers et données supplémentaires Page Index des états financiers États financiers consolidés : Rapport des experts-comptables inscrits indépendants 67 États consolidés des résultats et du résultat étendu pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 30 décembre 2007 68 Bilans consolidés au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 69 États consolidés des flux de trésorerie pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 30 décembre 2007 71 États consolidés des capitaux propres pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 30 décembre 2007 73 Notes complémentaires 74 65
  • 66. RAPPORT DE LA DIRECTION AUX ACTIONNAIRES La préparation, l’intégrité et l’objectivité des états financiers et de toutes les autres informations financières comprises dans le présent rapport annuel incombent à la direction de Molson Coors Brewing Company. Les états financiers ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus et ont nécessité des estimations qui, le cas échéant, reposent sur le meilleur jugement de la direction. La direction estime que toutes les incertitudes importantes ont été prises en compte de façon appropriée et ont été mentionnées. Les procédés comptables mis en place et les contrôles internes connexes offrent l’assurance raisonnable que les actifs sont protégés contre les pertes et que les politiques et procédures sont mises en œuvre par un personnel qualifié. PricewaterhouseCoopers LLP, le cabinet d’experts-comptables agréés indépendants de la Société, effectue une vérification objective et indépendante des états financiers consolidés et du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière. Son rapport ci-joint est fondé sur une vérification conforme aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), vérification qui comprend le contrôle par sondages des procédés, des livres comptables et des contrôles internes. Le conseil d’administration, par l’intermédiaire de son comité de vérification constitué d’administrateurs externes et indépendants, surveille les systèmes de contrôle comptable de la Société et examine les résultats des activités de vérification de la Société. Au moins une fois par trimestre, le comité de vérification rencontre séparément ou collectivement les représentants de la direction, de PricewaterhouseCoopers LLP et des vérificateurs internes. Pour des raisons d’indépendance, PricewaterhouseCoopers LLP et les vérificateurs internes de la Société ont un accès illimité au comité de vérification, qu’ils peuvent rencontrer en la présence ou hors de la présence de la direction. W. LEO KIELY, III TIMOTHY V. WOLF Chef de la direction mondial Vice-président et Molson Coors Brewing Company chef de la direction financière mondial Le 21 février 2008 Molson Coors Brewing Company Le 21 février 2008 66
  • 67. Rapport des experts-comptables inscrits indépendants Aux administrateurs et aux actionnaires de Molson Coors Brewing Company, À notre avis, les états financiers consolidés énumérés dans l’index ci-joint donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de Molson Coors Brewing Company et de ses filiales au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 ainsi que des résultats de leur exploitation et de leurs flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 30 décembre 2007 selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis d’Amérique. De plus, à notre avis, l’annexe des états financiers présentée dans l’index sous la rubrique 15(a)(2) donne, à tous les égards importants, une image fidèle des renseignements présentés dans celle-ci lorsqu’elle est lue conjointement avec les états financiers consolidés connexes. De plus, à notre avis, la Société a maintenu, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace à l’égard de la présentation de l’information financière en date du 30 décembre 2007, suivant les critères établis dans le document « Internal Control - Integrated Framework » publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (le « COSO »). Il incombe à la direction de la Société de préparer les états financiers et l’annexe aux états financiers, de maintenir un contrôle interne efficace à l’égard de la présentation de l’information financière et de procéder à une évaluation de l’efficacité de ce contrôle, laquelle est incluse dans le Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière de la rubrique 9A. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers, sur l’annexe aux états financiers et sur le contrôle interne de la Société à l’égard de la présentation de l’information financière en nous fondant sur nos vérifications intégrées. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes et que, à tous les égards importants, un contrôle interne efficace a été maintenu à l’égard de la présentation de l’information financière. Nos vérifications des états financiers comprennent le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elles comprennent également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Notre vérification du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière consiste notamment à comprendre ce contrôle, à évaluer le risque qu’il y ait une faiblesse importante et à effectuer des contrôles par sondages et à évaluer l’efficacité du contrôle interne en fonction du risque évalué. Nos vérifications consistent également à appliquer diverses méthodes que nous jugeons nécessaires dans les circonstances. À notre avis, nos vérifications constituent une base raisonnable sur laquelle fonder nos opinions. Comme il est présenté à la note 1 des états financiers consolidés, la Société a changé sa façon de comptabiliser les obligations conditionnelles liées à la mise hors service d’immobilisations en 2005, sa façon de comptabiliser la rémunération à base d’actions de même que le régime à prestations déterminées et les régimes d’avantages complémentaires de retraite en 2006 et sa façon de comptabiliser certaines positions fiscales incertaines en 2007. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société s’entend des politiques et procédures qui : i) ont trait à la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la société; ii) fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la société; iii) fournissent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas de prévenir ni de détecter certaines inexactitudes. De plus, toute projection du résultat d’une évaluation de son efficacité sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures. PricewaterhouseCoopers LLP Denver, Colorado Le 21 février 2008 67
  • 68. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ET DU RÉSULTAT ÉTENDU (EN MILLIERS, SAUF LES DONNÉES PAR ACTION) Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2006(1) 2005(1) 2007 Chiffre d’affaires 8 319 673 $ 7 901 614 $ 7 417 702 $ Taxes d’accise (2 129 081) (2 056 629) (1 910 796) Chiffre d’affaires net 6 190 592 5 844 985 5 506 906 Coût des produits vendus (3 702 921) (3 481 081) (3 306 949) Bénéfice brut 2 487 671 2 363 904 2 199 957 Frais de commercialisation, généraux et d’administration (1 734 408) (1 705 405) (1 632 516) Éléments inhabituels, montant net (112 194) (77 404) (145 392) Bénéfice d’exploitation 641 069 581 095 422 049 Autres produits (charges), montant net Intérêts débiteurs (126 462) (143 070) (131 106) Intérêts créditeurs 26 587 16 289 17 503 Coûts liés à l’extinction d’une dette (24 478) – – Autres produits (charges), montant net 17 662 17 736 (13 245) Total des autres charges (106 691) (109 045) (126 848) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et participations minoritaires 534 378 472 050 295 201 Charge d’impôts (4 186) (82 405) (50 264) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant participations minoritaires 530 192 389 645 244 937 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées (15 318) (16 089) (14 491) Bénéfice lié aux activités poursuivies 514 874 373 556 230 446 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts (17 682) (12 525) (91 826) Bénéfice avant incidence cumulative d’une modification de convention comptable 497 192 361 031 138 620 Incidence cumulative d’une modification de convention comptable, - - (3 676) déduction faite des impôts Bénéfice net 497 192 $ 361 031 $ 134 944 $ Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts : Écarts de conversion 795 060 157 207 122 971 (Perte) gain non matérialisé(e) sur instruments dérivés (3 428) 18 347 (19 276) Perte (gain) matérialisé(e) reclassé(e) dans le bénéfice net 2 933 (4 605) (8 404) Ajustements des prestations de retraite et des avantages complémentaires de (6 614) 131 126 (6 203) retraite Résultat étendu 1 285 143 $ 663 106 $ 224 032 $ Bénéfice (perte) de base par action : Lié(e) aux activités poursuivies 2,88 $ 2,17 $ 1,45 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,10) (0,07) (0,58) Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - - (0,02) Bénéfice net de base par action 2,78 $ 2,10 $ 0,85 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action : Lié(e) aux activités poursuivies 2,84 $ 2,16 $ 1,44 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,10) (0,08) (0,57) Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - - (0,03) Bénéfice net dilué par action 2,74 $ 2,08 $ 0,84 $ Nombre moyen pondéré d’actions – de base 178 681 172 166 158 806 Nombre moyen pondéré d’actions – dilué 181 437 173 312 160 072 Les nombres d’actions et les données par action ont été ajustés par rapport aux montants présentés antérieurement pour refléter un fractionnement (1) d’actions à raison de deux actions pour une réalisé sous forme d’un dividende en actions, avec prise d’effet le 3 octobre 2007. Se reporter aux notes complémentaires. 68
  • 69. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILANS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS) Au 30 décembre 31 décembre 2007 2006 Actif Actif à court terme : Trésorerie et équivalents de trésorerie 377 023 $ 182 186 $ Comptes débiteurs et billets à recevoir : Comptes clients, moins la provision pour créances douteuses de 8 827 $ et de 10 363 $, respectivement 758 526 679 507 Montant à recevoir de sociétés affiliées - 4 002 Billets à recevoir et autres comptes débiteurs à court terme, moins la provision 112 626 145 090 pour créances douteuses de 3 181 $ et de 3 439 $, respectivement Stocks : Produits finis, moins la provision pour désuétude de 995 $ et de 1 057 $, respectivement 163 955 138 449 Produits en cours 40 673 38 692 Matières premières 82 323 80 918 Fournitures d’emballage, moins la provision pour désuétude de 579 $ et de 1 807 $, 82 570 61 479 respectivement Total des stocks 369 521 319 538 Fournitures destinées à la maintenance et à l’exploitation, moins la provision pour désuétude de 10 556 $ et de 9 554 $, respectivement 34 782 32 639 Autres actifs à court terme, moins la provision pour fournitures de publicité de 948 $ et de 871 $, respectivement 100 899 84 277 Actifs d’impôts reportés 17 901 6 477 Activités abandonnées 5 536 4 640 Total de l’actif à court terme 1 776 814 1 458 356 Immobilisations corporelles, moins l’amortissement cumulé de 2 714 170 $ et de 2 615 000 $, respectivement 2 696 153 2 421 484 Écart d’acquisition 3 346 486 2 968 676 Autres actifs incorporels, moins l’amortissement cumulé de 312 067 $ et de 221 867 $, respectivement 5 039 363 4 395 294 Actifs d’impôts reportés 336 907 131 349 Billets à recevoir, moins la provision pour créances douteuses de 7 930 $ et de 10 318 $, 71 239 75 243 respectivement Autres actifs 179 502 148 694 Activités abandonnées 5 102 4 317 Total de l’actif 13 451 566 $ 11 603 413 $ (suite à la page suivante) Se reporter aux notes complémentaires. 69
  • 70. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILANS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS, SAUF LES DONNÉES PAR ACTION) Au 30 décembre 31 décembre 2007 2006 Passif et capitaux propres Passif à court terme : Comptes créditeurs : Comptes fournisseurs 351 595 $ 388 281 $ Montants à payer à des sociétés affiliées 29 104 31 369 Charges à payer et autres passifs 1 189 134 1 225 406 Passifs d’impôts reportés 120 605 116 329 Emprunts à court terme 55 432 Tranche à court terme de la dette à long terme 4 226 4 009 Activités abandonnées 40 858 34 290 Total du passif à court terme 1 735 577 1 800 116 2 260 596 2 129 845 Dette à long terme Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite 677 786 753 697 Instruments de couverture dérivés 477 450 269 253 Passifs d’impôts reportés 605 377 607 000 Économies d’impôts non comptabilisées 285 921 - Autres passifs 90 926 93 721 Activités abandonnées 124 791 85 643 Total du passif 6 258 424 5 739 275 Engagements et éventualités (note 20) Participations minoritaires 43 751 46 782 Capitaux propres Capital-actions : Actions privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale (autorisées : 25 000 000 d’actions; - - émises : aucune) Actions ordinaires de catégorie A donnant droit de vote, valeur nominale de 0,01 $ (autorisées : 500 000 000 d’actions; émises et en circulation : 2 674 772 actions au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement) 27 27 Actions ordinaires de catégorie B sans droit de vote, valeur nominale de 0,01 $ (autorisées : 500 000 000 d’actions; émises et en circulation : 149 638 230 et 133 216 966 actions au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement) 1 496 1 332 Actions échangeables de catégorie A (émises et en circulation : 3 315 899 et 3 314 250 actions au 124 760 124 699 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement) Actions échangeables de catégorie B (émises et en circulation : 25 123 570 et 34 843 536 actions au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement) 945 275 1 310 989 Total du capital-actions 1 071 558 1 437 047 3 022 449 2 389 876 Surplus d’apport Bénéfices non répartis 1 950 455 1 673 455 Cumul des autres éléments du résultat étendu 1 104 929 316 978 Total des capitaux propres 7 149 391 5 817 356 Total du passif et des capitaux propres 13 451 566 $ 11 603 413 $ Se reporter aux notes complémentaires. 70
  • 71. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS) Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation : Bénéfice net 497 192 $ 361 031 $ 134 944 $ Ajustements pour rapprocher le bénéfice net des flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation : Amortissement 345 843 438 354 392 814 Amortissement des frais d’émission de titres de créance et des escomptes 4 823 3 621 22 446 Rémunération à base d’actions 37 387 22 143 12 397 Perte (gain) à la vente ou perte de valeur des immobilisations corporelles et des actifs incorporels 66 317 (2 055) 11 116 Gain à la vente de la participation dans House of Blues Canada (16 694) - - Gain à la vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal - (8 984) - Économies d’impôts excédentaires découlant de la rémunération à base d’actions (28 135) (7 474) - Impôts reportés (97 948) 1 368 (23 049) Perte (gain) lié(e) aux variations du taux de change et aux instruments dérivés 7 136 (4 578) (9 266) Incidence cumulative d’une modification de convention comptable, déduction faite des impôts - - 3 676 Quote-part du bénéfice net des sociétés affiliées non consolidées (6 602) (8 026) (37) Distributions des sociétés affiliées non consolidées 9 350 10 164 8 612 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées 15 318 16 089 14 491 Variations de l’actif et du passif à court terme (déduction faite des actifs acquis et des passifs pris en charge lors d’un regroupement d’entreprises) et autres Comptes clients (47 715) 57 734 9 071 Stocks (23 133) 7 825 47 233 Comptes fournisseurs (27 483) 4 151 16 724 Autres actifs et autres passifs (137 236) (71 527) (281 460) Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation des activités abandonnées 17 617 13 408 62 563 Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 616 037 833 244 422 275 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement : Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels (428 349) (446 376) (406 045) Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 8 046 29 118 42 450 Acquisition de placements en valeurs mobilières, montant net (22 777) - - Acquisition de filiales, déduction faite de l’encaisse acquise (26 700) - (16 561) Produit de la vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal - 36 520 - Produit de la vente de la participation dans House of Blues Canada 30 008 - - Encaisse constatée lors de la fusion avec Molson - - 73 540 Encaisse affectée aux coûts liés à la fusion - - (20 382) Encaissement de prêts accordés à des clients 32 352 34 152 42 460 Prêts accordés à des clients (32 952) (27 982) (25 369) Autres 1 225 290 16 Activités abandonnées – produit de la vente de la participation majoritaire dans - 79 465 - Kaiser, déduction faite des frais de vente Activités abandonnées – nouvelles immobilisations corporelles - - (2 817) et nouveaux actifs incorporels Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (439 147) (294 813) (312 708) (suite à la page suivante) Se reporter aux notes complémentaires. 71
  • 72. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS) Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 Flux de trésorerie liés aux activités de financement : Émission d’actions en vertu de régimes de rémunération à base d’actions 209 531 83 348 55 229 Économies d’impôts excédentaires découlant de la rémunération à base d’actions 28 135 7 474 - Dividendes versés (114 783) (110 563) (109 960) Dividendes versés sur les participations minoritaires (16 986) (17 790) (10 569) Produit de l’émission de la dette à long terme - - 1 037 814 Produit de l’émission de titres de créance convertibles 575 000 - - Frais d’émission de titres de créance (10 209) (120) (11 457) Vente de bons de souscription 56 991 - - Achat d’options d’achat (106 656) - - Paiements au titre de la dette à long terme et des obligations découlant (631 038) (7 361) (584 056) de contrats de location-acquisition Produit des emprunts à court terme 179 187 83 664 1 050 686 Remboursements des emprunts à court terme (180 511) (98 110) (1 887 558) Produit (remboursement) net lié au papier commercial - (167 379) 165 795 Produit (remboursement) net des facilités de crédit renouvelables (6 109) (166 177) 151 273 Variation du solde des découverts bancaires et autres 20 733 (1 441) 8 159 Règlements de dérivés liés à la dette 5 150 (5 900) (11 285) Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités abandonnées - (884) (42 846) Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement 8 435 (401 239) (188 775) Trésorerie et équivalents de trésorerie : Augmentation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 185 325 137 192 (79 208) Effet des fluctuations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie 9 512 5 581 (4 392) Solde au début de l’exercice 182 186 39 413 123 013 Solde à la fin de l’exercice 377 023 $ 182 186 $ 39 413 $ Se reporter aux notes complémentaires. 72
  • 73. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS) Cumul Actions échangeables des autres émises Actions ordinaires émises éléments du Catégorie Catégorie Catégorie Catégorie Surplus Bénéfices résultat A B A B d’apport non répartis étendu Total Soldes au 26 décembre 2004 26 $ 728 $ -$ -$ 104 508 $ 1 398 003 $ 97 901 $ 1 601 166 $ Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 24 - - 84 999 - - 85 023 Actions émises dans le cadre de la fusion avec Molson Inc. 2 242 183 384 2 420 040 917 898 - - 3 521 566 Échange d’actions - 242 (38 378) (867 557) 905 693 - - - Amortissement des actions temporairement incessibles - - - - 2 890 - - 2 890 Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts - - - - - - 89 088 89 088 Bénéfice net - - - - - 134 944 - 134 944 Dividendes en espèces – 0,41 $ par action - - - - - (109 960) - (109 960) Soldes au 25 décembre 2005 28 1 236 145 006 1 552 483 2 015 988 1 422 987 186 989 5 324 717 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 28 - - 84 227 - - 84 255 Échange d’actions (1) 68 (20 307) (241 494) 261 734 - - - Amortissement de la rémunération à base d’actions - - - - 27 927 - - 27 927 Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts - - - - - - 302 075 302 075 Ajustement pour tenir compte de l’adoption du SFAS 158, déduction faite des impôts (note 1) - - - - - - (172 086) (172 086) Bénéfice net - - - - - 361 031 - 361 031 Dividendes en espèces – 0,64 $ par action - - - - - (110 563) - (110 563) Soldes au 31 décembre 2006 27 1 332 124 699 1 310 989 2 389 876 1 673 455 316 978 5 817 356 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 67 - - 238 674 - - 238 741 Échange d’actions - 97 61 (365 714) 365 556 - - - Amortissement de la rémunération à base d’actions - - - - 37 387 - - 37 387 Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts - - - - - - 787 951 787 951 Ajustement pour tenir compte de l’adoption du FIN 48 (note 1) - - - - - (105 409) - (105 409) Vente de bons de souscription - - - - 56 991 - - 56 991 Achat d’options d’achat, déduction faite des impôts - - - - (66 035) - - (66 035) Bénéfice net - - - - - 497 192 - 497 192 Dividendes en espèces – 0,64 $ par action - - - - - (114 783) - (114 783) Soldes au 30 décembre 2007 27 $ 1 496 $ 124 760 $ 945 275 $ 3 022 449 $ 1 950 455 $ 1 104 929 $ 7 149 391 $ Se reporter aux notes complémentaires. 73
  • 74. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES NOTES COMPLÉMENTAIRES 1. Mode de présentation et principales conventions comptables Le 9 février 2005, Adolph Coors Company a fusionné avec Molson Inc. (la « fusion »). Dans le cadre de la fusion, Adolph Coors Company est devenue la société mère de la société fusionnée et a remplacé sa dénomination par celle de Molson Coors Brewing Company. À moins d’indication contraire, dans le présent rapport, « nous » s’entend de Molson Coors Brewing Company (« MCBC » ou la « Société »), essentiellement une société de portefeuille, et de ses filiales en exploitation : Coors Brewing Company (« CBC »), exploitée aux États-Unis, Coors Brewers Limited (« CBL »), exploitée au Royaume-Uni, Molson Canada (« Molson »), exploitée au Canada, et de nos autres personnes morales. Toute référence à « Coors » signifie Adolph Coors Company avant la fusion. Toute référence à « Molson Inc. » signifie Molson avant la fusion. Toute référence à « Molson Coors » signifie « MCBC » après la fusion. À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans le présent rapport sont présentés en dollars américains ($ US). Notre exercice Notre exercice couvre une période de 52 ou de 53 semaines qui se termine le dernier dimanche de décembre. Les exercices terminés le 30 décembre 2007 et le 25 décembre 2005 couvrent une période de 52 semaines et l’exercice terminé le 31 décembre 2006 couvre une période de 53 semaines. Consolidation Nos états financiers consolidés comprennent nos comptes et ceux des filiales américaines et étrangères que nous détenons et contrôlons de façon majoritaire, de même que les entités consolidées en vertu du FASB Interpretation No. 46R, intitulé « Consolidation of Variable Interest Entities – An Interpretation of ARB 51 » (le « FIN 46R »). Tous les comptes et toutes les opérations intersociétés importants ont été éliminés lors de la consolidation. Périodes présentées Les états financiers consolidés ci-joints ne comprennent pas les résultats de Molson ni de Kaiser (laquelle est présentée à titre d’activité abandonnée) antérieurs à la fusion effectuée le 9 février 2005. Par ailleurs, les résultats de Kaiser et de notre coentreprise, Brewers Retail Inc. (« BRI »), consolidés en vertu du FIN 46-R, sont présentés avec un décalage de un mois depuis la date de la fusion, pour la période visée et pour les périodes futures. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, les résultats de Kaiser comprennent les résultats du mois de décembre 2005 au 13 janvier 2006 (la date de la vente) et pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, les résultats de Kaiser comprennent les résultats du 9 février 2005 (la date de la fusion) au mois de novembre 2005. Pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, les résultats de BRI comprennent les résultats du 9 février 2005 (la date de la fusion) jusqu’au mois de novembre 2005. Fractionnement d’actions Le 1er août 2007, notre conseil d’administration a déclaré un fractionnement d’actions à raison de deux pour une, réalisé sous forme d’un dividende pour la totalité des catégories de capital-actions, la date de clôture des registres étant le 19 septembre 2007 et la date de prise d’effet, le 3 octobre 2007. Tous les nombres d’actions et toutes les données par action figurant dans les états financiers consolidés et les notes y afférentes ont été ajustés pour tenir compte de ce fractionnement d’actions. Utilisation d’estimations Nos états financiers consolidés sont dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États- Unis d’Amérique (les « PCGR des États-Unis »). Ces principes exigent de notre part certaines estimations et hypothèses et un certain degré de jugement. Nous croyons que les estimations, les hypothèses ainsi que le jugement auxquels nous avons eu recours pour déterminer certains montants qui ont une incidence sur les états financiers sont raisonnables, compte tenu des renseignements dont nous disposions au moment où nous les avons formulés. Les écarts importants, s’il en est, entre ces estimations et les résultats réels pourraient avoir une incidence sur nos états financiers consolidés. 74
  • 75. Reclassements Certaines données des états financiers de 2005 et de 2006 ont été reclassées en fonction de la présentation adoptée pour les états financiers de 2007. Constatation des produits Selon la méthode de distribution, les produits sont constatés lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété sont transférés au client ou au distributeur, ce qui correspond soit au moment de l’envoi aux distributeurs, soit à la livraison du produit aux clients de détail. Au Canada, les produits sont constatés lorsque les risques et les avantages importants inhérents à la propriété sont transférés au client ou au distributeur, ce qui correspond soit au moment de l’envoi aux distributeurs, soit à la livraison du produit aux clients de détail. Aux États-Unis, les clients sont principalement des distributeurs indépendants ou des grossistes. Les produits sont constatés lorsque les produits sont envoyés et que le risque de perte est transféré aux distributeurs ou aux grossistes. Les produits du secteur Europe sont constatés lorsque nos clients reçoivent les marchandises, ces clients étant essentiellement des détaillants indépendants du Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la taxe d’accise est comprise dans le prix que nous payons pour des boissons de marques appartenant à des tiers, achetées à des tiers et destinées à être revendues, taxe que nous incluons dans notre chiffre d’affaires net et notre coût des produits vendus une fois que la vente est conclue. Nous comptabilisons le coût de divers programmes, notamment les programmes de promotion, de rabais et d’octroi de coupons, en diminution du chiffre d’affaires. Les ventes sont effectuées au comptant ou à crédit. Les produits sont présentés après déduction des primes, des escomptes et des remises. Sauf dans des cas inhabituels, une marchandise est généralement retournée lorsqu’elle ne respecte pas nos normes de qualité, et non à cause d’une action intentée par le client. Les marchandises qui ne sont pas conformes à nos normes élevées de qualité sont retournées et détruites. Nous n’avons pas de conditions standards qui autorisent le retour d’une marchandise. Nous estimons le coût des marchandises retournées et l’incluons dans le coût des produits vendus chaque période. Nous retranchons des produits le prix de vente initial, dans la période au cours de laquelle la marchandise est retournée. Coût des produits vendus Notre coût des produits vendus comprend le coût des matières premières pour la fabrication de la bière, les matières d’emballage (y compris l’emballage promotionnel), le coût de fabrication, les frais du personnel de soutien et les frais indirects dans les usines, les frais de transport d’arrivée et de sortie, les frais d’achat et de réception, les frais d’inspection et les frais d’entreposage et de transfert interne. Comptabilisation à la valeur de consolidation En général, nous comptabilisons à la valeur de consolidation les participations situées entre 20 % et 50 % que nous détenons dans les sociétés sur lesquelles nous exerçons une influence notable, exception faite de certaines coentreprises devant être consolidées à titre d’entités à détenteurs de droits variables aux termes du FIN 46R. Ce sont essentiellement des participations dans des entreprises qui fournissent des services de transport au sein de notre secteur Europe (Tradeteam) et une participation dans l’équipe des Canadiens de Montréal, au Canada. En date du 30 décembre 2007, nos apparentés ne possèdent aucune part dans les participations que nous comptabilisons à la valeur de consolidation. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Nos frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration comprennent essentiellement les frais de publicité, les frais du personnel de vente ainsi que les frais d’administration et les frais indirects non liés à la fabrication. Les frais liés à la partie créative de nos activités de publicité sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts de production sont généralement passés en charges lorsque les rubriques publicitaires sont présentées pour la première fois. Pour les exercices 2007, 2006 et 2005, les frais de publicité ont totalisé 858,1 millions de dollars, 906,9 millions de dollars et 729,1 millions de dollars, respectivement. Des frais de publicité payés d’avance de 27,3 millions de dollars, entièrement 75
  • 76. comptabilisés à court terme, et de 46,8 millions de dollars (dont une tranche de 43,8 millions de dollars à été comptabilisée à court terme et une tranche de 3,0 millions de dollars à long terme) sont inclus dans les autres actifs à court terme et les autres actifs à long terme, dans les bilans consolidés au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. Prêts accordés aux clients CBL accorde des prêts à des points de vente au détail qui vendent nos marques. Certains de ces prêts sont sans intérêt, alors que d’autres portent intérêt à un taux inférieur à celui pratiqué sur le marché. En retour, ces points de vente au détail reçoivent moins d’escomptes sur la bière et les autres boissons que nous leur vendons, de sorte que, finalement, CBL obtient un taux d’intérêt sur l’encours des prêts qui correspond au taux du marché. Nous transférons par conséquent une partie des produits tirés de la bière dans les intérêts créditeurs, afin de tenir compte d’un taux d’intérêt sur ces prêts qui serait semblable au taux du marché. Pour 2007, 2006 et 2005, ce montant s’élève à 11,5 millions de dollars, à 11,7 millions de dollars et à 13,1 millions de dollars, respectivement. Nous avons attribué ces intérêts créditeurs au secteur Europe, puisque ceux-ci sont générés exclusivement par les activités de CBL. Les prêts accordés aux clients sont classés aux bilans consolidés soit dans les autres comptes débiteurs, soit dans les autres billets à recevoir à long terme. Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, l’encours de tous ces prêts, déduction faite des provisions, s’établissait respectivement à 98,4 millions de dollars et à 99,7 millions de dollars. Provision pour créances douteuses Les circuits de distribution du Canada sont très réglementés par les provinces et subissent peu de problèmes liés au recouvrement. Au Canada, nous réalisons toutefois des ventes directement auprès de clients de détail pour lesquelles une provision est comptabilisée en fonction de la recouvrabilité estimative et de l’expérience. Dans le secteur États-Unis, notre provision pour créances douteuses et le risque lié au crédit des clients sont négligeables, car la plus grande partie du solde des comptes débiteurs du secteur États-Unis se rapporte à des distributeurs indépendants desquels le recouvrement se fait par transfert de fonds électronique. En outre, aux États-Unis, la quasi-totalité du risque de crédit lié à la vente de nos marchandises est garantie par un nantissement du prix d’achat des stocks et par des produits encaissés, des garanties personnelles et des lettres de crédit. Étant donné que la majorité des ventes de CBL sont effectuées directement aux clients de détail et qu’il est pratique courante dans le secteur d’accorder des prêts aux clients, il est crucial de pouvoir gérer notre risque de crédit. Nous constituons donc des provisions relativement à nos comptes clients et aux prêts que nous accordons aux clients en évaluant la possibilité de pouvoir ou de ne pas pouvoir recouvrer les montants que ces clients nous doivent. En général, la provision est établie pour couvrir le risque intégral propre à un client donné, à partir du moment où le compte est considéré comme irrécouvrable. Les comptes sont généralement considérés comme irrécouvrables, selon le circuit de vente, lorsqu’ils sont en souffrance soit depuis cent vingt jours, soit depuis cent quatre-vingts jours. Nous comptabilisons alors la provision en l’imputant aux frais de commercialisation, aux frais généraux et aux frais d’administration. La provision est reprise lorsque le compte devient recouvrable ou elle est réduite en fonction de la créance radiée. Nous ne sommes pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de nos clients. Une dégradation de leur situation pourrait sérieusement compromettre nos estimations de recouvrabilité de nos comptes clients et de nos prêts accordés aux clients. Stocks Les stocks sont comptabilisés au coût ou à la valeur marchande, si elle est moins élevée. Le coût est établi selon la méthode de l’épuisement successif en Europe et au Canada et selon la méthode de l’épuisement à rebours dans le cas de la quasi- totalité des stocks situés aux États-Unis. Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, le pourcentage du total des stocks comptabilisés selon la méthode de l’épuisement successif s’établissait environ à 25 % et à 30 %, respectivement. Aux États- Unis, les coûts actuels établis selon la méthode de l’épuisement successif dépassaient les coûts établis selon la méthode de l’épuisement à rebours de 47,9 millions de dollars et de 43,9 millions de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. Nous évaluons périodiquement la durée de conservation de nos stocks et nous constituons des provisions pour ces stocks lorsqu’il est évident que, selon nos critères, nous ne pourrons en disposer dans des délais qui en permettront la consommation. 76
  • 77. Juste valeur des instruments financiers La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des placements à court terme, des comptes débiteurs et des comptes créditeurs et charges à payer se rapproche de la juste valeur, telle qu’elle est comptabilisée, en raison de leur courte échéance. La juste valeur des obligations à long terme découlant des instruments dérivés a été estimée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés aux taux d’intérêt du marché. En se basant sur les taux de marché actuels pour des instruments analogues, la juste valeur de la dette à long terme dépasse la valeur comptable d’environ 104,7 millions de dollars et 26,7 millions de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. Conversion de devises Les actifs et les passifs comptabilisés dans une devise constituant la monnaie fonctionnelle d’un établissement sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en découlant sont présentés comme composante distincte des autres éléments du résultat étendu. Marques appartenant à des tiers En plus d’offrir nos propres marques, CBL vend à nos clients les marques d’autres sociétés de manière à leur offrir une gamme complète de produits destinés à leurs points de vente. Il est tenu compte des ventes de ces marques distribuées dans nos résultats financiers, mais le volume connexe n’est pas compris dans les volumes des ventes indiqués. Ces activités sont désignées comme les « activités liées aux marques appartenant à des tiers ». Dans le cadre des activités liées aux marques appartenant à des tiers, CBL achète normalement les stocks des marques appartenant à des tiers, prend les commandes des clients pour ces marques et leur facture les produits et les coûts liés à la livraison. Conformément à l’EITF 99-19, intitulé « Reporting Revenue Gross as a Principal Versus Net as an Agent », les ventes effectuées dans le cadre des activités liées aux marques appartenant à des tiers sont généralement présentées sur une base brute. Cependant, la relation qu’entretient CBL avec un important client du marché de la consommation sur place a changé en 2005. Cela a donné lieu à la présentation en tant qu’agent du chiffre d’affaires et du coût des produits vendus liés à ce client sur une base nette dans notre état consolidé des résultats, de façon prospective à compter de la date de modification des conditions de l’entente. La constatation sur une base nette, plutôt que sur une base brute, reflète un changement dans la substance du statut d’agent de CBL, aux termes duquel le risque de crédit a été transféré de CBL au propriétaire et fournisseur de marques appartenant à des tiers, avec prise d’effet en 2005. Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels Au moins une fois par année, nous soumettons la valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie de même que nos autres actifs incorporels à un test de dépréciation lorsque certains événements ou nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. L’évaluation de la perte de valeur de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels fait appel à beaucoup de jugement et repose sur des hypothèses importantes. Voir la note 12. Données de l’état des flux de trésorerie Les équivalents de trésorerie représentent les placements très liquides dont l’échéance initiale est d’au plus 90 jours. La juste valeur de ces placements se rapproche de leur valeur comptable. Des informations supplémentaires sur les flux de trésorerie figurent dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en millions) 1) Intérêts payés en espèces 104,4 $ 132,5 $ 109,9 $ Impôts payés en espèces 77,6 $ 38,4 $ 202,1 $ Reçu d’un billet à la vente d’une propriété - $ 1,7 $ - $ Émission d’actions temporairement incessibles, déduction faite des extinctions 11,1 $ 11,3 $ 9,9 $ Émission d’actions liées au rendement, déduction faite des extinctions 1,6 $ 65,3 $ - $ Économies d’impôt liées à l’exercice des options sur actions 28,1 $ 7,4 $ 6,7 $ 1) Les données de 2007 comprennent des intérêts payés en espèces de 6,2 millions de dollars au titre des coûts liés à l’extinction d’une dette. 77
  • 78. Adoption de nouvelles prises de position comptables FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » Le 1er janvier 2007, nous avons adopté le FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes –an Interpretation of FASB Statement No. 109 » (le « FIN 48 »), qui apporte des clarifications à l’égard de la comptabilisation des incertitudes liées aux impôts constatés dans les états financiers d’une entreprise. Le FIN 48 prévoit une démarche en deux étapes pour calculer le montant de l’avantage fiscal qui doit être constaté. Cependant, la position fiscale doit être évaluée pour déterminer la probabilité qu’elle soit maintenue après examen. S’il est établi qu’il est plus probable qu’improbable que la position fiscale sera maintenue, alors cette dernière est évaluée pour déterminer le montant de l’avantage qui doit être constaté dans les états financiers. Par suite de l’adoption du FIN 48, nous avons augmenté le passif d’impôts d’un montant total de 132,1 millions de dollars et nous avons constaté un montant de 3,9 millions de dollars à titre de passif à court terme à l’égard d’économies d’impôts non comptabilisées ainsi qu’un montant de 128,2 millions de dollars à titre de passif à long terme à l’égard d’économies d’impôts non comptabilisées. L’incidence cumulative de l’application de la nouvelle exigence a été comptabilisée à titre de diminution de 105,4 millions de dollars du solde d’ouverture des bénéfices non répartis, d’augmentation de 2,3 millions de dollars de l’écart d’acquisition (se reporter à la note 12) et d’augmentation de 24,4 millions de dollars des actifs d’impôts reportés. L’ajustement de l’écart d’acquisition traduit les variations des passifs liés à des positions fiscales incertaines comptabilisées dans le solde d’ouverture de l’acquisition de CBL en 2002 et de la fusion en 2005. Se reporter à la note 7 pour plus de renseignements. SFAS No. 158, « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106 and 132(R) » Le SFAS 158 a été publié en septembre 2006 et nous en avons adopté les dispositions à notre exercice 2006, qui s’est terminé le 31 décembre 2006. L’énoncé, qui constitue une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132(R), exige qu’un employeur comptabilise la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou de tout régime d’avantages complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. La situation de capitalisation représente la différence entre l’obligation au titre des prestations projetées et la valeur de marché de l’actif des régimes de retraite à prestations déterminées, ainsi que la différence entre l’obligation au titre des prestations constituées et la valeur de marché de l’actif (le cas échéant) des régimes d’avantages complémentaires de retraite. Le SFAS 158 exige également que l’employeur comptabilise les variations de la situation de capitalisation à titre d’autre élément du résultat étendu au cours de l’exercice où les variations ont lieu. Par suite de l’adoption du SFAS 158, le passif lié à nos régimes à prestations déterminées et d’avantages postérieurs au départ à la retraite a augmenté de 245 millions de dollars et le cumul des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts sur les bénéfices reportés connexes, a diminué d’environ 172 millions de dollars au 31 décembre 2006. Une tranche de la variation du cumul des autres éléments du résultat étendu liée à l’adoption du SFAS 158 sera constatée dans l’état des résultats à titre de composante du coût net au titre du régime de retraite des périodes futures. Voir les notes 16 et 17 pour une analyse détaillée de l’adoption du SFAS 158. En outre, l’énoncé exige que les sociétés évaluent l’actif des régimes et les obligations au titre de ces derniers à la date du bilan de fin d’exercice, à quelques exceptions près. Nous adopterons cette disposition à l’égard de la date d’évaluation à la fin de notre exercice 2008. Elle n’aura pas d’incidence sur les états financiers de la Société puisque nous évaluons déjà l’actif des régimes et les obligations au titre de ces derniers à la fin de notre exercice. 78
  • 79. L’incidence de l’adoption du SFAS 158 est illustrée dans le tableau ci-dessous : Au 31 décembre 2006 Avant Après l’application l’application du du SFAS 158 Ajustements SFAS 158 (en milliers) Actif Autres actifs incorporels 16 931 $ (16 931) $ -$ Autres actifs 13 645 3 611 17 256 Actifs d’impôts reportés 102 069 86 631 188 700 Passif Régimes de retraite à prestations déterminées - 2 028 2 028 Régimes d’avantages complémentaires de retraite 17 511 6 480 23 991 Charges à payer et autres passifs 17 511 8 508 26 019 Régimes de retraite à prestations déterminées 232 056 142 632 374 688 Régimes d’avantages complémentaires de retraite 284 165 94 257 378 422 Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite 516 221 $ 236 889 $ 753 110 $ Capitaux propres Cumul des autres éléments du résultat étendu (134 735) $ (172 086) $ (306 821) $ SFAS No. 123R, « Share-Based Payment » Le SFAS 123R a été publié en décembre 2004, et nous l’avons adopté au premier trimestre de 2006. Le SFAS 123R exige que tous les paiements à base d’actions faits aux personnes admissibles, y compris l’octroi d’options sur actions aux employés, soient constatés à titre de rémunération dans les états financiers en fonction de leur juste valeur à la date d’octroi. Avant l’adoption du SFAS 123R, conformément à la note d’orientation en ce qui concerne les attributions d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque à la date d’octroi, nous présentions la charge de rémunération à base d’actions pro forma de notre régime d’options sur actions dans les notes complémentaires afférentes à nos états financiers. Pour mettre en œuvre le SFAS 123R, nous avons choisi d’utiliser la méthode d’adoption transitoire prospective modifiée, selon laquelle nous ne sommes pas tenus de retraiter les résultats des périodes antérieures. En vertu de la méthode prospective modifiée, les attributions qui sont octroyées, modifiées ou réglées après l’adoption du SFAS 123R sont mesurées et comptabilisées de façon prospective conformément au SFAS 123R. Les attributions non acquises classées comme des titres de capitaux propres qui ont été octroyées avant l’adoption du SFAS 123R doivent continuer d’être comptabilisées conformément au SFAS 123, mais les montants correspondant à la juste valeur sont constatés dans l’état des résultats et sont assujettis aux dispositions du SFAS 123R en matière d’extinction. En mars 2005, la SEC a publié le Staff Accounting Bulletin No. 107 (le « SAB 107 ») pour simplifier certaines des difficultés liées à la mise en œuvre du SFAS 123R. Plus précisément, le SAB 107 fournit des directives de mise en œuvre supplémentaires relatives au SFAS 123R, notamment en ce qui concerne les méthodes d’évaluation, le classement des charges de rémunération, la capitalisation des coûts liés à la rémunération à base d’actions, l’incidence sur les impôts sur les bénéfices, les informations à présenter dans l’analyse par la direction et divers autres aspects. Nous avons appliqué les principes du SAB 107 conjointement avec l’adoption du SFAS 123R au premier trimestre de 2006. En vertu du SFAS 123R, les économies d’impôts excédentaires disponibles pouvant absorber la charge de rémunération à base d’actions connexe doivent être déterminées. Le FASB Staff Position 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, fournit une méthode transitoire optionnelle pratique en ce qui a trait à la comptabilisation de l’incidence fiscale des attributions sous forme de paiements à base d’actions aux salariés. Plus particulièrement, ce FSP permet à une société de choisir la méthode de remplacement ou la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture. Nous avons adopté la méthode de remplacement pour calculer le solde des économies d’impôts excédentaires. Cette adoption n’a pas eu d’incidence sur nos états financiers. L’adoption du SFAS 123R en 2006 s’est traduite par une charge additionnelle de 6,1 millions de dollars avant impôts, soit 4,4 millions de dollars après impôts ou 0,02 $ par action après dilution. (Voir la note 14.) Le tableau suivant illustre, sur une base pro forma pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, l’incidence qu’aurait eue l’application par la Société des dispositions relatives à la juste valeur du SFAS 123R au cours de cet exercice 79
  • 80. (les montants par action ont été ajustés pour tenir compte du fractionnement d’actions à raison de 2 pour 1 qui a pris effet le 3 octobre 2007) : Exercice terminé le 25 décembre 2005 (en milliers, sauf les montants par action) Bénéfice net déjà établi 134 944 $ Ajouter : total de la charge de rémunération à base d’actions, après l’incidence fiscale connexe 14 978 Déduire : total de la charge de rémunération à base d’actions comptabilisée selon la méthode de la juste valeur pour toutes les attributions, après l’incidence fiscale connexe (65 327) Bénéfice net pro forma 84 595 $ Bénéfice net par action : De base, déjà établi 0,85 $ De base, pro forma 0,53 $ Dilué, déjà établi 0,84 $ Dilué, pro forma 0,53 $ FASB Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » En mars 2005, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 47, intitulé « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 », (le « FIN 47 ») qui clarifie le terme « obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations » tel qu’il est entendu dans le SFAS No. 143, « Accounting for Asset Retirement Obligations » (le « SFAS No. 143 »). Plus précisément, le FIN 47 mentionne qu’une obligation liée à la mise hors service d’immobilisations est conditionnelle lorsque soit le moment, soit la méthode de règlement de l’obligation dépend d’un événement futur. Par conséquent, une entité doit constater un passif relatif à la juste valeur d’une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations si la juste valeur de marché du passif peut faire l’objet d’une estimation raisonnable. Les incertitudes relatives au moment ou à la méthode du règlement doivent être prises en considération dans la mesure du passif lorsqu’il existe des renseignements suffisants. Nous avons adopté le FIN 47 le 25 décembre 2005, ce qui a donné lieu à une augmentation de 0,5 million de dollars des immobilisations corporelles, à une augmentation de 2,2 millions de dollars de l’écart d’acquisition, à une augmentation de 1,1 million de dollars de la part des actionnaires sans contrôle et à une augmentation de 9,6 millions de dollars des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations connexes. Dans le cas des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations relatives aux propriétés acquises dans le cadre de l’acquisition de Molson Inc. en date du 9 févier 2005, ces obligations ont entraîné une hausse de 2,2 millions de dollars de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition puisque ces propriétés ont été comptabilisées à la juste valeur de marché évaluée à la date d’acquisition. Ces obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ont principalement trait à des activités de nettoyage, d’enlèvement ou de remplacement de l’amiante, d’agents de refroidissement, d’eaux usées, d’huiles et d’autres contaminants qui pourraient être présents dans nos installations de fabrication et aux coûts connexes. L’adoption du FIN 47 a été reflétée dans nos états financiers comme l’incidence cumulative d’une modification de convention comptable et a entraîné un ajustement de rattrapage de 3,7 millions de dollars, déduction faite des économies d’impôts de 2,2 millions de dollars, dans l’état des résultats de 2005. Cet ajustement représente un amortissement et une augmentation du passif à compter du moment où l’obligation a été contractée, ce qui correspond soit au moment de l’acquisition, soit à la construction des immobilisations connexes, jusqu’au 25 décembre 2005. Plusieurs hypothèses et jugements sont inhérents au calcul de la juste valeur des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, notamment les montants de règlement ultimes, les facteurs d’inflation, les taux d’escompte ajustés selon la qualité du crédit, le moment du règlement et les changements dans les contextes juridique, réglementaire, environnemental et politique. Dans l’éventualité où les futures révisions de ces hypothèses auraient une incidence sur la juste valeur du passif existant au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, un ajustement correspondant serait apporté au solde de l’actif. Si l’obligation est réglée pour un montant autre que la valeur comptable du passif, nous constaterons un gain ou une perte lors du règlement. 80
  • 81. Nouvelles prises de positions comptables SFAS No. 157, « Fair Value Measurements » En septembre 2006, le FASB a publié le SFAS No. 157, intitulé « Fair Value Measurements » (le « SFAS 157 »), qui a en partie prise d’effet au début de l’exercice 2008 en ce qui nous concerne. Cet énoncé clarifie la définition de la juste valeur, en détermine un cadre d’évaluation et accroît les exigences en matière d’informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur. Il indique notamment que l’évaluation de la juste valeur se fonde sur l’hypothèse selon laquelle l’opération de vente d’un actif ou de transfert d’un passif a lieu sur le marché principal de l’actif ou du passif ou, s’il n’existe aucun marché principal, sur le marché le plus avantageux pour l’actif ou le passif. Par suite de la publication du SFAS 157, le FASB a publié le FASB Staff Position (le « FSP ») 157-1, intitulé « Application of FASB Statement No. 157 to FASB Statement No. 13 and Other Accounting Pronouncements That Address Fair Value Measurements for Purposes of Lease Classification or Measurements under Statement 13 », ainsi que le FSP 157-2, intitulé « Effective Date of FASB Statement No. 157 ». Le FSP 157-1 soustrait, dans certains cas, le SFAS 13 et d’autres prises de position en comptabilité qui traitent de l’évaluation de la juste valeur aux fins du classement des contrats de location ou de l’évaluation en vertu de l’énoncé 13, aux dispositions du SFAS 157. Le FSP 157-2 proroge la date de prise d’effet du SFAS 157 pour tous les actifs et passifs non financiers, sauf ceux qui sont comptabilisés ou présentés de façon récurrente à la juste valeur dans les états financiers. Dans le cas des instruments auxquels la prorogation de la date de prise d’effet en vertu du FSP 157-2 s’applique, les dispositions concernant l’évaluation de la juste valeur auront prise d’effet au premier trimestre de 2009 en ce qui nous concerne. Le FSP 157-c n’a pas encore été finalisé ni approuvé; il clarifie les principes énoncés dans le SFAS 157 relativement à l’évaluation de la juste valeur des passifs. En nous basant sur notre évaluation des énoncés et des prises de position publiés jusqu’à présent, nous sommes d’avis que l’adoption de l’énoncé visant les actifs et passifs financiers qui sont régulièrement évalués et comptabilisés ou présentés à la juste valeur n’aura pas une incidence importante sur le calcul ni sur la présentation de nos résultats financiers. La Société examine actuellement l’incidence, le cas échéant, de l’adoption des provisions du SFAS 157 touchant les actifs et passifs non financiers qui sont comptabilisés ou présentés de façon non récurrente. SFAS No. 159, « The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities, Including an amendment of FASB Statement No. 115 » En février 2007, le FASB a publié le Statement No. 159 (le « SFAS 159 »), en vertu duquel les entités peuvent choisir d’évaluer à la juste valeur un grand nombre d’instruments financiers et certains autres éléments qu’elles ne sont actuellement pas tenues d’évaluer à la juste valeur. Cet énoncé vise à réduire la complexité du processus de comptabilisation des instruments financiers, ainsi que la volatilité des résultats découlant de l’évaluation des actifs et passifs connexes au moyen de différentes techniques d’évaluation. L’évaluation à la juste valeur est optionnelle et elle peut être appliquée aux instruments financiers sur une base individuelle. Le SFAS 159 exige la présentation, dans les états financiers de l’entité, d’informations supplémentaires sur les évaluations à la juste valeur. En ce qui nous concerne, cet énoncé aura prise d’effet au début de l’exercice 2008. Nous n’avons pas l’intention d’adopter l’option d’évaluation à la juste valeur prévue par le SFAS 159. SFAS No. 141R, intitulé « Business Combinations » En décembre 2007, le FASB a publié le SFAS No. 141 (révisé en 2007), intitulé « Business Combinations » (le « SFAS 141R »), qui remplace le SFAS No. 141, intitulé « Business Combinations ». En vertu du SFAS 141R, les coûts d’acquisition seront de façon générale passés en charges au moment où ils sont engagés; la part des actionnaires sans contrôle sera évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition; les frais liés aux activités de recherche et développement en cours seront comptabilisés à la juste valeur à titre d’actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie à la date d’acquisition; les coûts de restructuration liés à un regroupement d’entreprises seront de façon générale passés en charges après la date de l’acquisition; les variations des provisions pour moins-value au titre des actifs d’impôts reportés et des positions fiscales incertaines après la date de l’acquisition auront de façon générale une incidence sur la charge d’impôts. Le SFAS 141R aura prise d’effet, sur une base prospective, pour tous les regroupements d’entreprises dont la date d’acquisition est postérieure au début de notre exercice 2009, sauf en ce qui concerne la comptabilisation des provisions pour moins-value au titre des impôts reportés et des éventualités fiscales acquises, pour laquelle l’adoption se fera sur une base rétrospective. Nous évaluons actuellement l’incidence, le cas échéant, de l’adoption du SFAS 141R sur nos états financiers. SFAS No. 160, intitulé « Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements » En décembre 2007, le FASB a publié le Financial Accounting Standards No. 160, intitulé « Noncontrolling Interests in Consolidated Financial Statements − an amendment of ARB No. 51 » (le « SFAS 160 »), qui a prise d’effet au début de l’exercice 2008 en ce qui nous concerne. En vertu de cet énoncé, nous devons constater la part des actionnaires sans contrôle, ou la participation minoritaire, à titre de capitaux propres dans les états financiers consolidés, séparément des capitaux 81
  • 82. propres de la société mère. Le montant du bénéfice net attribuable aux actionnaires sans contrôle sera inclus dans le bénéfice net consolidé figurant à l’état des résultats. L’énoncé modifie également certaines procédures de consolidation prévues par l’ARB No. 51 en fonction des exigences du SFAS 141R. Cet énoncé prévoit aussi la présentation d’informations supplémentaires sur les intérêts de la société mère et des actionnaires sans contrôle. Nous évaluons actuellement ce nouvel énoncé et prévoyons qu’il n’aura pas une incidence importante sur la présentation de nos résultats d’exploitation. Prises de position en comptabilité proposées Proposed FASB Staff Position APB 14-a, « Accounting for Convertible Debt Instruments That May Be Settled in Cash Upon Conversion (Including Partial Cash Settlement) » En août 2007, le FASB a proposé le FASB Staff Position APB 14-a, intitulé « Accounting for Convertible Debt Instruments That May Be Settled in Cash Upon Conversion (Including Partial Cash Settlement) » (le « FSP APB 14-a »). Le FSP APB 14-a proposé spécifie que les émetteurs d’instruments d’emprunt convertibles devraient comptabiliser les composantes passif et capitaux propres de façon distincte afin de refléter le taux d’emprunt de la dette non convertible de l’entité à la date d’émission de l’instrument lorsque le coût financier est constaté dans les périodes subséquentes. Nos billets de premier rang convertibles de 2007 à 2,5 % échéant le 30 juillet 2013 sont touchés par le FSP APB 14-a; par conséquent, si le FSP APB 14-a est publié comme il est proposé, nous serons tenus de comptabiliser les composantes passif de nos billets de premier rang convertibles à 2,5 % à leur juste valeur à la date d’émission et d’amortir l’escompte dans les intérêts débiteurs sur la durée de vie de la dette. Il n’y aurait toutefois pas d’incidence sur nos paiements d’intérêts en espèces. Si le FSP APB 14-a est publié dans sa version proposée, nous prévoyons que l’augmentation des intérêts débiteurs hors trésorerie constatée dans nos états financiers consolidés sera importante. Comme il est actuellement proposé, le FSP APB 14-a sera appliqué aux états financiers des exercices commençant après le 15 décembre 2008 et appliqué rétrospectivement à toutes les périodes présentées. Il fait actuellement l’objet de nouvelles délibérations par le FASB par suite de la période de commentaires ayant pris fin en octobre 2007. Le contenu final et la date de prise d’effet du FSP 14-a dépendront des décisions futures que le FASB prendra relativement à cet énoncé. 2. Fusion de Molson Opération de fusion Le 9 février 2005, la fusion a été réalisée au moyen de l’échange d’actions, à l’occasion duquel les actionnaires de Molson Inc. ont reçu des actions de MCBC selon un certain ratio d’échange en fonction du type d’actions détenue. Par ailleurs, les actionnaires de Molson Inc. ont été autorisés à recevoir une combinaison d’actions ordinaires et d’actions échangeables de MCBC et des actions échangeables d’une filiale de MCBC, à savoir Molson Coors Canada Inc. Les porteurs résidents canadiens ayant reçu des actions échangeables dans le cadre de la fusion pourront reporter le paiement d’impôts sur l’opération jusqu’au moment où ils échangeront les actions contre des actions ordinaires ou en disposeront par ailleurs. Résultats pro forma Les résultats de Molson Inc. sont inscrits dans les états financiers consolidés depuis le 9 février 2005. L’information pro forma non vérifiée ci-dessous illustre nos résultats d’exploitation pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005 comme si la fusion avait eu lieu au début de la période. Les résultats pro forma de 2005 comprennent des charges inhabituelles de 169,3 millions de dollars, se composant de charges engagées après la fusion et de charges liées à la fusion engagées par Molson avant le 9 février 2005. Exercice terminé le 25 décembre 2005 (pro forma) (en millions, sauf les montants par action) Chiffre d’affaires net 5 613,1 $ Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices, participations minoritaires et incidence cumulative d’une modification de convention comptable 290,3 $ Bénéfice net 93,4 $ Bénéfice net de base par action 0,56 $ Bénéfice net dilué par action 0,55 $ 82
  • 83. Répartition du prix d’acquisition La contrepartie sous forme de titres a été évaluée à 3,6 milliards de dollars et elle comprend l’échange de 93,4 millions d’actions équivalentes au cours du marché de 37,63 $ l’action, l’échange d’options sur actions d’une valeur de 4,0 millions de dollars et les frais liés à la fusion engagés par Coors, dont une tranche de 16,0 millions de dollars a été engagée avant la fusion. Coors est considérée, à des fins comptables, comme l’acquéreur. Nous devons par conséquent répartir la contrepartie au titre de l’acquisition entre les actifs et passifs de Molson et de Kaiser (laquelle est désormais présentée à titre d’activité abandonnée) en fonction de leur juste valeur et attribuer le montant résiduel à l’écart d’acquisition. 3. Informations sectorielles et d’ordre géographique Nos secteurs isolables sont déterminés par les régions géographiques, qui constituent la base sur laquelle s’appuie notre chef de l’exploitation responsable des décisions pour évaluer le rendement de l’entreprise. La Société exerce ses activités dans les secteurs isolables énumérés ci-après. Notre secteur Brésil, qui se composait de Kaiser, a été vendu en 2006 et est présenté à titre d’activité abandonnée. Canada Le secteur Canada produit, commercialise et vend les marques Molson et Coors Light, principalement au Canada. Il comprend également notre coentreprise de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, BRI (consolidée en vertu du FIN 46R), et notre coentreprise de distribution de bière dans les provinces de l’Ouest, Brewers Distribution Ltd. (« BDL ») (comptabilisée à la valeur de consolidation). Le secteur Canada comprend aussi notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal. Nous avons conclu une entente avec Heineken N.V. (Netherlands), en vertu de laquelle nous pouvons importer, commercialiser et vendre les produits Heineken au Canada, et une entente avec Miller Brewing Co., aux termes de laquelle nous pouvons brasser, commercialiser et vendre plusieurs marques de bière Miller, et distribuer et vendre les marques de bière Miller importées. Nous sommes également autorisés, aux termes d’un contrat, à brasser et à embouteiller la bière Asahi pour le marché des États-Unis. Le 20 novembre 2007, Molson et Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. ont annoncé qu’ils avaient signé une lettre d’intention dans le but de former une coentreprise visant à importer, à distribuer et à commercialiser les bières de marque Modelo dans l’ensemble des provinces et territoires canadiens. Avec prise d’effet le 1er janvier 2008, les deux parties ont formé la coentreprise conformément à des ententes signées définitives ayant force obligatoire. En vertu du nouvel arrangement, l’équipe de vente de Molson sera responsable de la vente de la marque au Canada pour le compte de la coentreprise. La nouvelle alliance permettra à Grupo Modelo de titrer parti des ressources et des capacités de Molson pour augmenter sa capacité de distribution dans les provinces de l’Ouest canadien. Modelo tirera également parti des vastes compétences de Molson en matière de vente et de commercialisation ainsi que de son réseau de distribution sans pareil au Canada. États-Unis Le secteur États-Unis comprend la production, la commercialisation et la vente du portefeuille des marques Coors et Molson aux États-Unis, dans ses territoires et dans ses bases militaires à l’échelle mondiale, ainsi qu’au Mexique et dans les Caraïbes. Il comprend également Coors Distributing Company, qui est formée de franchises de distribution détenues par la Société au Colorado et en Idaho, ainsi que Rocky Mountain Metal Container (« RMMC ») et Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC »), des coentreprises consolidées en vertu du FIN 46R. Le 9 octobre 2007, MCBC et SABMiller plc (les « investisseurs ») ont annoncé qu’elles avaient signé une lettre d’intention dans le but de regrouper les activités américaines et portoricaines de leurs filiales respectives, CBC et Miller Brewing Company, au sein d’une coentreprise (« MillerCoors »). Les parties ont conclu une entente définitive visant la coentreprise le 20 décembre 2007. Se reporter à la note 22. Europe Le secteur Europe comprend la production, la commercialisation et la vente des marques de CBL, principalement au Royaume-Uni, notre coentreprise relative à la production et à la distribution de la marque Grolsch (consolidée en vertu du FIN 46R) au Royaume-Uni et en République d’Irlande, notre coentreprise avec Tradeteam pour la distribution physique de produits en Grande-Bretagne, de même que la vente des marques Molson Coors en Asie et dans d’autres marchés extérieurs. 83
  • 84. Secteur corporatif Le secteur corporatif comprend les intérêts débiteurs et certains autres frais généraux et frais d’administration qui ne sont pas imputés aux autres secteurs d’exploitation. La plupart de ces charges se rapportent à des fonctions administratives globales, notamment les affaires corporatives, le contentieux, les ressources humaines, la comptabilité, la trésorerie et l’assurance et la gestion des risques. Il comprend aussi certains produits tirés de redevances et frais d’administration liés à des actifs incorporels. Sommaire des résultats financiers Aucun client n’a compté pour plus de 10 % de notre chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires net correspond aux ventes faites à des tiers clients. Les produits d’exploitation intersectoriels éliminés à la consolidation sont négligeables. Les tableaux suivants illustrent le chiffre d’affaires consolidé net, les intérêts débiteurs consolidés, les intérêts créditeurs consolidés et le rapprochement du bénéfice (de la perte) lié aux activités poursuivies, avant impôts sur les bénéfices et après les participations minoritaires avant impôts pour chaque secteur, et du bénéfice (de la perte) lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et du bénéfice lié aux activités poursuivies présentés dans les états consolidés des résultats : Exercice terminé le 30 décembre 2007 Secteur Canada États-Unis Europe corporatif Total (en milliers) Chiffre d’affaires net 1 913 175 $ 2 764 976 $ 1 506 945 $ 5 496 $ 6 190 592 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (126 462) $ (126 462) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 11 459 $ 15 128 $ 26 587 $ Coûts liés à l’extinction d’une dette -$ -$ -$ (24 478) $ (24 478) $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et participations minoritaires 426 939 $ 285 836 $ 82 124 $ (260 521) $ 534 378 $ Charge d’impôts (4 186) Bénéfice avant les participations minoritaires 530 192 Participations minoritaires (15 318) Bénéfice lié aux activités poursuivies 514 874 $ Exercice terminé le 31 décembre 2006 Secteur Canada États-Unis Europe corporatif Total (en milliers) Chiffre d’affaires net 1 793 608 $ 2 619 879 $ 1 426 337 $ 5 161 $ 5 844 985 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (143 070) $ (143 070) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 11 687 $ 4 602 $ 16 289 $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et participations 483 267 $ 156 072 $ 83 832 $ (254 121) $ 472 050 $ minoritaires Charge d’impôts (82 405) Bénéfice avant les participations minoritaires 389 645 Participations minoritaires (16 089) Bénéfice lié aux activités poursuivies 373 556 $ 84
  • 85. Exercice terminé le 25 décembre 2005 Secteur Canada États-Unis Europe corporatif Total (en milliers) Chiffre d’affaires net 1 527 306 $ 2 474 956 $ 1 501 299 $ 3 345 $ 5 506 906 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (131 106) $ (131 106) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 12 978 $ 4 525 $ 17 503 $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et participations minoritaires 351 558 $ 142 043 $ 66 549 $ (264 949) $ 295 201 $ Charge d’impôts (50 264) Bénéfice avant les participations minoritaires 244 937 Participations minoritaires (14 491) Bénéfice lié aux activités poursuivies 230 446 $ Le total de l’actif par secteur d’exploitation se présente comme suit : Au 31 décembre 2006 30 décembre 2007 (en milliers) Canada 7 378 624 $ 5 999 733 $ États-Unis 2 831 237 2 576 547 Europe 2 883 877 2 868 462 Secteur corporatif 347 190 149 714 Activités abandonnées 10 638 8 957 Total de l’actif consolidé 13 451 566 $ 11 603 413 $ Le tableau suivant illustre les informations liées aux flux de trésorerie par secteur : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) (1) Amortissement Canada 139 863 $ 140 840 $ 108 031 $ États-Unis 97 422 187 482 172 870 Europe 105 603 108 459 111 802 Secteur corporatif 2 955 1 573 111 Amortissement consolidé 345 843 $ 438 354 $ 392 814 $ Dépenses en immobilisations(2) Canada 95 742 $ 89 452 $ 120 476 $ États-Unis 142 538 286 613 198 600 Europe 181 822 64 185 86 601 Secteur corporatif 8 247 6 126 368 Dépenses en immobilisations consolidées 428 349 $ 446 376 $ 406 045 $ (1) Les montants d’amortissement excluent l’amortissement des escomptes sur les obligations, des frais de financement et d’autres éléments liés à la dette. (2) Les dépenses en immobilisations incluent le coût de nouvelles immobilisations et de nouveaux actifs incorporels, sauf les actifs acquis dans le cadre de la fusion. 85
  • 86. Le chiffre d’affaires par secteur géographique se présente comme suit : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Chiffre d’affaires net provenant des clients externes(1) Canada 1 877 602 $ 1 752 264 $ 1 525 900 $ États-Unis et ses territoires 2 757 811 2 612 240 2 467 738 Royaume-Uni 1 417 992 1 324 489 1 418 407 Autres pays 137 187 155 992 94 861 Chiffre d’affaires net consolidé 6 190 592 $ 5 844 985 $ 5 506 906 $ (1) La ventilation du chiffre d’affaires net entre les secteurs géographiques est en fonction de l’emplacement du client. L’actif à long terme par secteur géographique se présente comme suit : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Actif à long terme(1) Canada 1 056 566 $ 914 403 $ États-Unis et ses territoires 1 037 093 989 100 Royaume-Uni 602 064 517 672 Autres pays 430 309 Actif à long terme consolidé 2 696 153 $ 2 421 484 $ (1) L’actif à long terme inclut le montant net des immobilisations corporelles et se fonde sur l’emplacement géographique de l’actif à long terme. 4. Activités abandonnées Le 13 janvier 2006, nous avons vendu une participation de 68 % dans notre unité brésilienne, Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (« Kaiser »), à FEMSA Cerveza S.A. de C.V. (« FEMSA ») pour une contrepartie en espèces de 68,0 millions de dollars, moins les coûts liés à l’opération de 4,2 millions de dollars, y compris la prise en charge par FEMSA de la dette et de certaines éventualités liées à Kaiser. Kaiser représentait le secteur d’exploitation du Brésil auparavant présenté que nous avions acquis le 9 février 2005 dans le cadre de la fusion. Nous avons conservé une participation de 15 % dans Kaiser pour la plus grande partie de 2006, que nous avons comptabilisée à la valeur d’acquisition, et occupions un des sept sièges de son conseil d’administration. Un autre brasseur détenait une participation de 17 % dans l’entreprise Kaiser au moment de cette opération. Dans le cadre de la vente, nous avons obtenu une option de vente nous permettant de vendre à FEMSA notre participation restante de 15 % dans Kaiser pour 15,0 millions de dollars ou à la juste valeur de marché, selon le plus élevé de ces montants, jusqu’en janvier 2009, et à la juste valeur de marché par la suite. La valeur de l’option de vente a eu une incidence favorable sur le calcul de la perte à la vente de Kaiser enregistrée au premier trimestre de 2006. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons exercé l’option de vente relative à notre participation restante de 15 %, dont la valeur comptable se chiffrait à 2,0 millions de dollars au moment de la vente, et avons reçu un paiement en espèces de 15,7 millions de dollars, incluant des intérêts à payer de 0,6 million de dollars. Par conséquent, en date du 31 décembre 2006, nous n’avons plus de participation restante dans Kaiser. Nous avons procédé à la vente de Kaiser pour nous permettre de nous concentrer sur nos marchés du Canada, des États-Unis et de l’Europe. Avant l’acquisition de 68 % de Kaiser, FEMSA était le plus important distributeur des produits Kaiser au Brésil, ce qu’elle est toujours. Dans nos états financiers, les résultats d’exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de l’ancien secteur Brésil sont présentés à titre d’activités abandonnées. En vertu des modalités de l’entente de vente, nous devons indemniser FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail survenues avant l’acquisition de Kaiser par FEMSA (voir la note 20). Pour les périodes au cours desquelles nous détenions une participation majoritaire, Kaiser a affiché un chiffre d’affaires net de 57,8 millions de dollars et de 244,7 millions de dollars, et des pertes avant impôts de 2,3 millions de dollars et de 100,5 millions de dollars, respectivement, pour les exercices terminés le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005. La période de 2006 comprenait le mois de décembre 2005 et les 13 premiers jours de janvier 2006, puisque nous présentions les résultats de Kaiser avec un décalage de un mois. La période de 2005 comprenait la période comprise entre le 9 février 2005 (date de la fusion) et le 30 novembre 2005, ce qui s’explique également par notre présentation de Kaiser avec un décalage de un mois en 2005. La comptabilisation de notre participation dans Kaiser a changé après que nous avons eu réduit notre participation en janvier 2006, ce qui s’est traduit par la comptabilisation de notre participation à la valeur d’acquisition jusqu’à l’exercice de l’option de vente de notre participation restante, au quatrième trimestre de 2006. 86
  • 87. Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts, qui est présentée dans nos états consolidés des résultats. Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 31 décembre 2005 (en milliers) Perte liée aux activités d’exploitation de Kaiser avant la vente, le 13 janvier 2006 -$ 2 293 $ 91 826 $ (Gain) perte à la vente de la participation de 68 % dans Kaiser(1) (2 693) 2 797 - Perte à l’exercice de l’option de vente sur la participation restante de 15 % dans Kaiser(2) - 4 447 - Ajustements à l’égard des obligations d’indemnisation en raison des modifications des estimations, des gains et des pertes de change et de la charge de désactualisation (se reporter à la note 20) 20 375 2 988 - Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts 17 682 $ 12 525 $ 91 826 $ (1) Le gain de 2,7 millions de dollars comptabilisé en 2007 découle d’un ajustement du passif d’impôts reportés lié à l’opération visant Kaiser. (2) La perte nette découlait d’un gain de 13,6 millions de dollars représentant l’excédent du produit sur la valeur comptable de l’option de vente et d’une perte de 18,0 millions de dollars résultant de l’augmentation des obligations d’indemnisation en raison de la cession de la participation restante. Au 30 décembre 2007, les actifs à court et à long terme liés aux activités abandonnées figurant au bilan comprenaient des actifs d’impôts reportés de 5,5 millions de dollars et de 5,1 millions de dollars, respectivement, à l’égard de ces obligations d’indemnisation. Les passifs à court terme liés aux activités abandonnées incluaient, outre les obligations d’indemnisation indiquées précédemment, des passifs d’impôts reportés de 10,6 millions de dollars à la fin de l’exercice 2007. Au 31 décembre 2006, les actifs à court et à long terme liés aux activités abandonnées figurant au bilan comprenaient des actifs d’impôts reportés de 4,6 millions de dollars et de 4,3 millions de dollars, respectivement, à l’égard de ces obligations d’indemnisation. Les passifs à court terme liés aux activités abandonnées incluaient, outre les obligations d’indemnisation indiquées précédemment, des passifs d’impôts reportés de 8,9 millions de dollars à la fin de l’exercice 2006. 5. Entités à détenteurs de droits variables L’Interpretation No. 46R du FASB, « Consolidation of Variable Interest Entities – An Interpretation of ARB No. 51 » (« FIN 46R ») élargit la portée de l’ARB 51 et peut exiger la consolidation d’entités juridiques appelées « entités à détenteurs de droits variables » (« EDDV »). Lorsqu’il a été établi qu’une entité constitue une EDDV, la partie qui y détient une participation financière conférant le contrôle, soit le principal bénéficiaire, est tenue de consolider l’EDDV. Nous avons des participations dans des EDDV dont nous sommes le principal bénéficiaire. Ces entités comprennent Brewers’ Retail Inc. (« BRI ») (avec prise d’effet à la date de la fusion, le 9 février 2005), Rocky Mountain Metal Container, Rocky Mountain Bottle Company et Grolsch (UK) Limited. Par conséquent, nous avons consolidé ces quatre coentreprises. Brewers’ Retail Inc. Brewers’s Retail Inc. est une coentreprise entre Molson, Labatt et Sleeman, qui a été créée aux fins de l’établissement d’un réseau de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, au Canada. Les pourcentages de participation varient en fonction du volume des ventes. Au 30 décembre 2007, notre participation était d’environ 52 %. BRI exerce ses activités sur la base du seuil de rentabilité. Les trois propriétaires garantissent la dette, qui se chiffrait à environ 215 millions de dollars et à environ 184 millions de dollars, ainsi que le passif au titre du régime de retraite, qui se chiffrait respectivement à environ 42 millions de dollars et à environ 49 millions de dollars, de BRI au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. Rocky Mountain Metal Container RMMC, société à responsabilité limitée du Colorado, est une coentreprise formée avec Ball Corporation dans laquelle nous détenons une participation de 50 %. Nous avons signé un contrat d’approvisionnement en canettes et en fonds de canette avec RMMC, en vertu duquel RMMC nous fournit la quasi-totalité des canettes et des fonds de canette dont notre brasserie de Golden a besoin. RMMC fabrique ces canettes et fonds de canette dans notre usine, qu’elle exploite en vertu d’un contrat d’utilisation et de licence. Étant donné que RMMC est une entité non imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans les états des résultats ci-joints ne comprend que les impôts applicables à la part du bénéfice de la coentreprise qui nous revient. Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, la Société garantissait une tranche d’environ 27,3 millions de dollars et d’environ 32,0 millions de dollars respectivement de la dette de RMMC. 87
  • 88. Rocky Mountain Bottle Company RMBC, une société à responsabilité limitée du Colorado, est une coentreprise que nous avons formée avec Owens- Brockway Glass Container, Inc. (« Owens ») dans laquelle nous détenons une participation de 50 %. RMBC fabrique des bouteilles de verre dans notre usine de fabrication de verre qui sont destinées à notre brasserie de Golden. Aux termes de l’entente de coentreprise, RMBC nous approvisionne en bouteilles, et Owens a un contrat pour nous fournir la majorité des bouteilles que RMBC ne peut nous livrer. Étant donné que RMBC est une entité non imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans nos états consolidés des résultats ne comprend que les impôts applicables à la part du bénéfice ou de la perte de la coentreprise nous revenant. Grolsch Grolsch est une coentreprise entre CBL et Royal Grolsch N.V. dans laquelle nous détenons une participation de 49 %. Cette coentreprise commercialise la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande. En vertu d’un contrat de brasserie conclu avec la coentreprise, CBL fabrique la majorité de la bière Grolsch. CBL et Royal Grolsch N.V. vendent cette bière à la coentreprise, qui la revend à CBL (pour une vente ultime aux clients) au même prix qu’elle a payé, plus les frais de commercialisation, les frais indirects et une marge bénéficiaire. Étant donné que Grolsch est une entité imposable du Royaume- Uni, la charge d’impôts sur les bénéfices de nos états consolidés des résultats comprend les impôts applicables à la totalité du bénéfice de la coentreprise. Le tableau suivant contient un résumé des actifs et des résultats d’exploitation de nos coentreprises consolidées (compte tenu de la participation minoritaire) : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 Total de Produits Bénéfice Total de Produits Bénéfice Total de Produits Bénéfice l’actif(1) l’actif(1) d’exploitation(2) d’exploitation(2) l’actif(1) d’exploitation(2) avant impôts avant impôts avant impôts (en milliers) BRI 442 704 $ 274 419 $ 2 212 $ 332 613 $ 263 570 $ 136 $ 324 160 $ 180 562 $ - $ RMMC 66 498 $ 295 114 $ 5 809 $ 66 427 $ 245 371 $ 12 346 $ 54 411 $ 219 365 $ 8 925 $ RMBC 40 998 $ 95 546 $ 20 206 $ 36 592 $ 96 009 $ 19 056 $ 42 756 $ 90 855 $ 15 438 $ Grolsch 30 141 $ 77 583 $ 10 129 $ 39 219 $ 79 007 $ 11 531 $ 30 724 $ 76 045 $ 12 083 $ (1) Exclut les montants à recevoir de la Société. (2) La quasi-totalité de ce chiffre d’affaires représente des ventes effectuées à la Société (sauf en ce qui concerne BRI) et est donc éliminé à la consolidation. Suez Energy Generation NA En 1995, nous avons vendu à Suez Energy Generation NA, qui exerce ses activités sous le nom de Colorado-Golden Energy Corp., auparavant, Trigen-Nations Colorado LLLP (« Suez »), une centrale électrique située dans la brasserie de Golden, au Colorado, dont la presque totalité des immobilisations corporelles pour produire l’énergie exigée par l’exploitation de la brasserie. La majeure partie de l’énergie produite par la centrale électrique est vendue à CBC à des tarifs comportant des éléments fixes et variables. Nous ne détenons aucune participation dans Suez, mais nous croyons que, en raison de la nature de notre relation avec Suez, nous y détenons peut-être un droit variable, selon la définition de ce terme contenue dans le FIN 46R. Nous ne disposons d’aucun droit ni pouvoir légal de recevoir ou d’examiner de l’information financière de Suez. Par conséquent, après des efforts exhaustifs, nous avons été incapables de déterminer si Suez était une EDDV et, le cas échéant, si nous en sommes le principal bénéficiaire au sens du FIN 46R. Nous avons engagé des charges nettes de 36,7 millions de dollars, de 41,3 millions de dollars et de 35,3 millions de dollars pour les exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, respectivement, en vertu de notre entente avec Suez. 88
  • 89. 6. Autres produits (charges), montant net Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) (Perte) gain au titre des cessions d’actifs à long terme hors exploitation (342) $ 8 730 $ (2 665) $ Gain à la vente des actions privilégiées des Canadiens de Montréal - 8 984 - Gain à la vente de la participation dans House of Blues Canada 16 694 - - Quote-part du bénéfice (de la perte) des sociétés affiliées non consolidées, montant net 4 318 3 911 (9 429) (Perte) gain de change et sur dérivés (1 553) (2 555) 3 454 Pertes de valeur d’actifs (1 706) - (1 259) Pertes relatives à des contrats de location hors exploitation (1 773) (1 898) (4 718) Autres, montant net 2 024 564 1 372 Autres produits (charges), montant net 17 662 $ 17 736 $ (13 245) $ Vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal Au cours du troisième trimestre de 2006, les entités qui détiennent le contrôle de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») ainsi qu’une participation majoritaire dans cette dernière ont acheté les actions privilégiées de l’équipe de hockey détenues par Molson. Molson a été libérée d’une garantie directe à l’égard du financement par emprunt lié à l’équipe de hockey par suite de l’amélioration de notre profil de risque financier. Nous avons réévalué le risque lié à toutes les garanties auxquelles la Société continue d’être partie, plus particulièrement en vertu des accords de consentement conclus avec la LNH et des garanties au titre du bail immobilier du Centre Bell, ce qui s’est traduit au troisième trimestre de 2006 par une économie d’impôts d’environ 9,0 millions de dollars liée à la réduction du risque imputable à ces obligations au titre de garanties. Le total du produit de la vente des actions privilégiées de l’équipe de hockey s’est établi à 36,5 millions de dollars (41,6 millions de dollars CA). Au moment de la vente, la valeur comptable des actions privilégiées s’élevait à 35,6 millions de dollars, exclusion faite des garanties. Molson conserve une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et demeure représentée au conseil d’administration de l’équipe de hockey. Nous continuerons d’appliquer la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation pour comptabiliser notre participation dans l’équipe de hockey. 89
  • 90. 7. Impôts sur les bénéfices Le bénéfice (la perte) avant impôts ayant servi au calcul de la charge d’impôts sur les bénéfices s’établit comme suit : Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) États-Unis 378 371 $ (50 543) $ (49 369) $ Étranger 156 007 522 593 344 570 Total 534 378 $ 472 050 $ 295 201 $ La charge (l’économie) d’impôts est constituée des impôts exigibles et des impôts reportés suivants : Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) Impôts exigibles Fédéral 69 850 $ 24 503 $ 33 017 $ États 6 509 (331) 1 963 Étranger 25 775 56 865 38 333 Total de la charge d’impôts exigibles 102 134 81 037 73 313 Impôts reportés Fédéral (15 698) (7 581) (77 159) États (759) (2 987) (3 965) Étranger (81 491) 11 936 58 075 Total de la charge (de l’économie) d’impôts reportés (97 948) 1 368 (23 049) Total de la charge d’impôts sur les bénéfices liée aux activités poursuivies 4 186 $ 82 405 $ 50 264 $ Notre charge d’impôts sur les bénéfices diffère du montant prévu qui aurait été obtenu au moyen du taux d’impôt réglementaire fédéral, comme suit : Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) Taux d’imposition fédéral prévu par la loi 35,0 % 35,0 % 35,0 % Taux d’imposition des États, après économies fédérales 0,8 % (0,3) % 0,4 % Effet des taux d’imposition à l’étranger (17,6) % (7,8) % (7,8) % Effet des lois fiscales et des variations des taux d’imposition à l’étranger (15,1) % (14,5) % - Incidence du traitement de tous les bénéfices antérieurs des filiales étrangères à titre de réinvestissements permanents - - (11,8) % Autres, montant net (2,3) % 5,1 % 1,2 % Taux d’imposition réel 0,8 % 17,5 % 17,0 % 90
  • 91. Nos impôts reportés se composent des éléments suivants : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Actifs d’impôts reportés à court terme : Obligations liées à la rémunération 12 780 $ 12 193 $ Avantages complémentaires de retraite 6 813 - Charges à payer et autres 43 342 33 760 Provision pour moins-value (383) (85) Total des actifs d’impôts reportés à court terme 62 552 45 868 Passifs d’impôts reportés à court terme : Participations 148 364 135 997 Provisions et charges à payer figurant au bilan 16 272 14 375 Autres 620 5 348 Total des passifs d’impôts reportés à court terme 165 256 155 720 Actifs d’impôts reportés à court terme, montant net(1) -$ -$ Passifs d’impôts reportés à court terme, montant net(1) 102 704 $ 109 852 $ Actifs d’impôts reportés à long terme : Obligations liées à la rémunération 111 567 $ 89 635 $ Avantages complémentaires de retraite 149 635 178 347 Pertes de change 280 964 104 409 Crédits d’impôts étrangers reportés 4 200 - Reports de pertes prospectifs 27 111 39 848 Charges à payer et autres 26 795 46 381 Couvertures 1 587 - Provision pour moins-value (21 216) (18 722) Total des actifs d’impôts reportés à long terme 580 643 439 898 Passifs d’impôts reportés à long terme : Immobilisations corporelles 158 686 226 844 Participations 15 210 16 243 Actifs incorporels 659 622 654 370 Couvertures 15 595 5 074 Autres - 13 018 Total des passifs d’impôts reportés à long terme 849 113 915 549 Actifs d’impôts reportés à long terme, montant net(1) -$ -$ Passifs d’impôts reportés à long terme, montant net(1) 268 470 $ 475 651 $ (1) Nos actifs et nos passifs d’impôts reportés nets se composent des éléments suivants : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Actifs d’impôts reportés à court terme nationaux, montant net 17 901 $ 6 477 $ Passifs d’impôts reportés à court terme étrangers, montant net 120 605 116 329 Passifs d’impôts reportés à court terme, montant net 102 704 $ 109 852 $ Actifs d’impôts reportés à long terme nationaux, montant net 336 907 $ 131 349 $ Passifs d’impôts reportés à long terme étrangers, montant net 605 377 607 000 Passifs d’impôts reportés à long terme, montant net 268 470 $ 475 651 $ Notre taux d’impôt réel pour l’exercice en entier s’est établi à environ 1 % en 2007 et à 17 % en 2006 et en 2005. Notre taux d’impôt réel en 2007 et en 2006 était considérablement moins élevé que le taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, ce qui s’explique essentiellement par les facteurs suivants : la baisse des taux d’imposition réels applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni, des économies non récurrentes découlant de la réévaluation de nos actifs et de nos passifs d’impôts reportés pour tenir compte de réductions de taux d’imposition étrangers ainsi que des modifications des lois fiscales. Notre taux d’impôt réel en 2005 a été inférieur au taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, en raison principalement de la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et à une 91
  • 92. économie découlant de la contrepassation d’un passif d’impôts reportés précédemment constaté en raison de notre décision de traiter notre tranche de tous les bénéfices des filiales étrangères jusqu’au 25 décembre 2005 à titre de réinvestissement permanent en vertu des recommandations comptables contenues dans l’APB 23, intitulé « Accounting for Income Taxes – Special Areas », et dans le SFAS 109, intitulé « Accouting for Income Taxes ». La Société dispose de pertes d’exploitation nettes aux termes des impôts fédéral et étatiques aux États-Unis ainsi que de crédits d’impôts étrangers reportés. L’incidence fiscale de ces éléments, qui viendront à échéance entre 2008 et 2028, s’est chiffrée à 7,0 millions de dollars au 30 décembre 2007 et à 2,7 millions de dollars au 31 décembre 2006. La Société croit qu’il est plus probable qu’improbable qu’une tranche de l’actif d’impôts reportés attribuable à ces pertes et à ces reports prospectifs ne sera pas réalisée et elle a constitué une provision pour moins-value d’un montant de 6,9 millions de dollars et de 1,3 million de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. La variation de la provision pour moins-value entre le 31 décembre 2006 et le 30 décembre 2007 découle essentiellement des restrictions liées aux crédits d’impôts étrangers en raison d’économies d’impôts non comptabilisées. En outre, la Société dispose de pertes d’exploitation nettes et de reports prospectifs de pertes en capital aux termes des impôts fédéral et provinciaux au Canada. L’incidence fiscale de ces éléments s’est chiffrée à 12,4 millions de dollars au 30 décembre 2007 et à 25 millions de dollars au 31 décembre 2006. Les reports prospectifs canadiens viendront à échéance entre 2013 et 2027. La Société est d’avis qu’il est plus probable qu’improbable qu’une tranche de l’actif d’impôts reportés attribuable aux reports prospectifs de pertes canadiens ne sera pas réalisée et elle a constitué une provision pour moins-value d’un montant de 2,7 millions de dollars et de 5,3 millions de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. La variation entre le 31 décembre 2006 et le 30 décembre 2007 découle essentiellement de la finalisation de la vérification fédérale et de la réévaluation de l’actif d’impôts reportés connexe. De plus, la Société dispose de reports prospectifs de pertes en capital au Royaume-Uni. L’incidence fiscale de ces éléments s’est chiffrée à 12,0 millions de dollars au 30 décembre 2007 et à 12,2 millions de dollars au 31 décembre 2006. Il n’y a pas de limite temporelle pour utiliser les reports prospectifs de pertes en capital au Royaume-Uni; toutefois, la Société est d’avis qu’il est plus probable qu’improbable que l’actif d’impôts reportés lié à ces reports prospectifs de pertes au Royaume-Uni ne sera pas réalisé, et elle a constitué une provision pour moins-value pour la totalité du montant, soit 12,0 millions de dollars au 30 décembre 2007 et 12,2 millions de dollars au 31 décembre 2006. La variation des montants entre le 31 décembre 2006 et le 30 décembre 2007 s’explique par la réévaluation de l’actif d’impôts reportés lié aux reports prospectifs de pertes en capital découlant des réductions des taux d’imposition au Royaume-Uni. Les charges d’impôts annuelles comprennent des montants considérés comme suffisants pour payer l’impôt qui pourrait découler de l’examen des déclarations fiscales d’exercices antérieurs; toutefois, le montant qui sera payé ultimement à la résolution des points en suspens pourrait différer de façon importante du montant comptabilisé. Le 1er janvier 2007, nous avons adopté les dispositions du FIN 48 et nous avons comptabilisé une augmentation d’environ 132,1 millions de dollars du passif lié à des positions fiscales incertaines. Par conséquent, au 1er janvier 2007, nous disposions d’économies d’impôts non comptabilisées de 297,4 millions de dollars. Depuis le 1er janvier 2007, les économies d’impôts non comptabilisées ont diminué de 11,2 millions de dollars. Cette diminution reflète les augmentations nettes imputables à la fluctuation des taux de change, aux économies d’impôts non comptabilisées supplémentaires, aux pénalités à payer et aux intérêts courus pour l’exercice considéré ainsi que les diminutions essentiellement imputables à certaines années d’imposition closes ou pour lesquelles, en 2007, un règlement effectif a eu lieu et des paiements ont été versés aux autorités fiscales à l’égard d’économies d’impôts non comptabilisées, ce qui s’est traduit par des économies d’impôts non comptabilisées totalisant 286,2 millions de dollars au 30 décembre 2007. Un montant d’environ 267 millions de dollars, s’il était comptabilisé, aurait une incidence sur le taux d’imposition réel. En 2008, la Société s’attend à comptabiliser une économie d’impôts de 50 millions de dollars à 60 millions de dollars en raison d’une diminution des économies d’impôts non comptabilisées. Cette économie d’impôts s’explique principalement par les pénalités et les intérêts liés aux questions faisant l’objet de vérifications qui devraient se conclure au cours du prochain exercice. Notons cependant que d’autres modifications des lois fiscales en instance au Canada, si elles étaient adoptées, se traduiraient par une diminution d’environ 120 millions de dollars des économies d’impôts non comptabilisées. L’économie d’impôts en espèces non récurrente qui en découlerait serait comptabilisée dans la charge d’impôts au cours du trimestre où le projet de loi serait adopté. Nous comptabilisons des intérêts et des pénalités relativement aux économies d’impôts non réalisées à titre de composante de la charge d’impôts. Les paiements d’intérêt et de pénalité prévus de 53,1 millions de dollars ont été comptabilisés dans les économies d’impôts non comptabilisées au 30 décembre 2007. Pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007, nous avons comptabilisé une économie d’impôts de 20,9 millions de dollars au titre de la diminution nette des intérêts et des pénalités liés aux économies d’impôts non comptabilisées. 92
  • 93. Le tableau suivant présente un rapprochement du solde d’ouverture et de clôture des économies d’impôts non comptabilisées (en milliers) : Solde au 1er janvier 2007 269 339 $ Ajouts pour tenir compte de positions fiscales relatives à l’exercice considéré 32 742 Ajouts pour tenir compte de positions fiscales relatives à des exercices antérieurs 18 253 Diminutions pour tenir compte de positions fiscales relatives à des exercices antérieurs (61 193) Règlements (18 218) Abandon imputable à l’expiration du délai de prescription (2 233) Écart de conversion 29 801 Solde au 30 décembre 2007 268 491 $ Nous produisons une déclaration de revenus dans la plupart des différents territoires des États-Unis, du Royaume- Uni, du Canada et des Pays-Bas, que ce soit au niveau fédéral, au niveau des États ou au niveau des provinces. Les années d’imposition allant jusqu’à 2004 sont closes ou ont fait l’objet d’un règlement effectif par l’intermédiaire de vérifications aux États-Unis. L’Internal Revenue Service a entrepris les vérifications pour les années d’imposition 2005 et 2006, et nous nous attendons à ce que ces vérifications soient achevées à la fin de 2008. En outre, nous avons adopté un programme visant un processus d’assurance de la conformité en vertu duquel l’Internal Revenue Service procédera au cours de l’exercice à la vérification de certaines opérations effectuées en 2007. Les années d’imposition allant jusqu’à 2003 sont closes ou ont fait l’objet d’un règlement effectif par l’intermédiaire de vérifications au Canada. Nous faisons actuellement l’objet d’une vérification au Canada en ce qui concerne l’année d’imposition 2004 et nous nous attendons à ce que la vérification se termine à la fin de 2008. Les années d’imposition allant jusqu’à 2001 sont closes ou ont fait l’objet d’un règlement effectif par l’intermédiaire de vérifications au Royaume-Uni. Nous faisons actuellement l’objet de vérifications au Royaume-Uni en ce qui concerne les années d’imposition 2002 à 2004 et nous nous attendons à ce que ces vérifications se terminent au début de 2008. Les années d’imposition allant jusqu’à 2005 sont closes ou ont fait l’objet d’un règlement effectif par l’intermédiaire de vérifications aux Pays-Bas. Nous avons décidé de traiter notre quote-part du bénéfice passé et futur des filiales étrangères à titre de réinvestissement permanent jusqu’au 30 décembre 2007 en vertu des directives comptables de l’APB 23 et du SFAS 109. Au 30 décembre 2007, des bénéfices non répartis d’environ 1,1 milliard de dollars attribuables aux filiales étrangères étaient considérés comme investis de façon indéfinie. La Société a l’intention de réinvestir les bénéfices investis de façon indéfinie à titre permanent ou de rapatrier les bénéfices lorsqu’il est fiscalement efficace de le faire. Il n’est pas raisonnablement possible de déterminer le montant des impôts différentiels qui pourraient découler de l’éventuel rapatriement de ces bénéfices. Cependant, la Société est d’avis que les crédits pour impôt étranger américains élimineraient tout impôt américain et contrebalanceraient toute retenue d’impôt étranger à la source exigible lors du rapatriement. 93
  • 94. 8. Éléments inhabituels, montant net Nous avons engagé des charges ou réalisé des gains non représentatifs de nos principales activités. Par conséquent, nous avons classé ces montants séparément à titre d’éléments inhabituels. Sommaire des éléments inhabituels Les éléments inhabituels engagés dans le cadre de chaque programme au cours des trois derniers exercices s’établissent comme suit : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) 31 940 $ -$ -$ Charge de dépréciation liée à la brasserie d’Edmonton – secteur Canada Charge de dépréciation liée à l’actif incorporel lié aux droits de distribution de 24 131 - - Foster’s – secteur Canada Frais de restructuration et autres coûts liés à la fermeture de la brasserie 14 573 - - d’Edmonton – secteur Canada Frais de restructuration – secteur Canada 4 515 - 5 161 Frais liés à la coentreprise projetée MillerCoors – secteur États-Unis 6 724 - - Autres frais de restructuration – secteur États-Unis 2 768 - - Amortissement accéléré de la brasserie de Memphis – secteur États-Unis - 60 463 36 471 Frais de restructuration et autres frais liés aux brasseries de Golden et de Memphis – secteur États-Unis - 12 517 6 610 Frais liés au retrait de notre participation au régime de retraite de la brasserie de Memphis – secteur États-Unis - 3 080 25 000 Recouvrement d’assurance lié à des questions environnementales – secteur États-Unis - (2 408) - Gains à la cession d’actifs à long terme – secteur Europe - - (2 980) Frais de restructuration – secteur Europe 10 187 13 042 14 332 Gain au titre de la compression d’un régime de retraite – secteur Europe - (5 261) - Autres frais, y compris certains frais de sortie – secteur Europe 3 917 1 253 2 489 (Gain) perte lié(e) aux membres de la haute direction de Coors (502) (5 282) 38 802 par suite d’un changement de contrôle – secteur corporatif Autres indemnités de départ versées aux membres de la haute direction - - 14 555 de Molson – secteur corporatif Frais liés à la coentreprise projetée MillerCoors – 13 941 - - secteur corporatif Autres – secteur corporatif - - 4 952 Total des éléments inhabituels 112 194 $ 77 404 $ 145 392 $ Secteur Canada En 2007, nous avons fermé notre brasserie d’Edmonton, en Alberta, et nous avons transféré la production de cette installation à nos autres brasseries du Canada. Nous avons enregistré une charge de dépréciation hors trésorerie d’environ 31,9 millions de dollars au troisième trimestre de 2007 relativement à la valeur comptable des immobilisations corporelles de la brasserie d’Edmonton, qui excédait la valeur de marché estimative. À l’heure actuelle, il est prévu que l’immeuble sera démoli et que le terrain, dont la valeur comptable au 30 décembre 2007 était de 10,1 millions de dollars, sera vendu. La fermeture de la brasserie a touché environ 130 employés. En 2007, nous avons constaté des indemnités de départ et d’autres coûts liés aux employés d’un montant de 6,1 millions de dollars et d’autres coûts liés à la fermeture de la brasserie d’un montant de 8,5 millions de dollars. Nous prévoyons engager des coûts additionnels peu importants en 2008 relativement à la fermeture de la brasserie d’Edmonton. En mai 2007, nous avons également comptabilisé une charge de dépréciation au titre d’actifs incorporels de 24,1 millions de dollars par suite de la résiliation du contrat de Foster’s. Se reporter à la note 12 pour une analyse plus détaillée. Au premier trimestre de 2007, le secteur Canada a amorcé un programme de restructuration axé sur la réduction des coûts liés à la main-d’œuvre au sein des groupes responsables de la production, de la vente et des services généraux et d’administration ainsi que sur la réduction des coûts indirects. Nous avons comptabilisé des indemnités de départ et d’autres coûts liés aux employés de 4,5 millions de dollars 94
  • 95. au cours de l’exercice. Le programme de restructuration s’est traduit par une coupure de 126 postes à temps plein en 2007, et nous prévoyons tirer parti des avantages de ce programme en 2008. Le secteur Canada a restructuré l’organisation des ventes et du marketing au quatrième trimestre de 2005, et a constaté des radiations d’immobilisations et des frais de résiliation de baux de 0,8 million de dollars ainsi que des indemnités de départ et d’autres frais de sortie de 4,4 millions de dollars. La restructuration a touché 46 employés. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur Canada s’établissent comme suit : Indemnités de départ et autres coûts liés aux employés (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 -$ Charges engagées 4 443 Paiements versés (580) Écart de conversion et autres ajustements (13) Solde au 25 décembre 2005 3 850 $ Charges engagées - Paiements versés (3 209) Écart de conversion et autres ajustements (33) Solde au 31 décembre 2006 608 $ Charges engagées 10 051 Paiements versés (7 240) Écart de conversion et autres ajustements 764 Solde au 30 décembre 2007 4 183 $ Secteur États-Unis Au troisième trimestre de 2007, le secteur États-Unis a amorcé un programme de restructuration axé sur la réduction des coûts liés à la main-d’œuvre au sein des groupes responsables de la chaîne d’approvisionnement. Nous avons constaté des indemnités de départ et d’autres coûts liés aux employés d’un montant de 2,8 millions de dollars en 2007 relativement à la réduction de 34 postes à temps plein , et nous prévoyons tirer parti des avantages de ce programme d’ici moins de un an. Toujours en 2007, nous avons engagé des coûts de 6,7 millions de dollars relativement à la fidélisation des employés en prévision de la coentreprise projetée MillerCoors. En 2006, le secteur États-Unis a constaté des éléments inhabituels nets de 73,7 millions de dollars. Une tranche de 60,5 millions de dollars de ces éléments avait trait à l’amortissement accéléré des immobilisations, une tranche de 3,1 millions de dollars avait trait aux frais supplémentaires liés au retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis (qui ont été payés au troisième trimestre de 2007) et une tranche de 12,5 millions de dollars avait trait à des indemnités de départ à l’intention des employés et à d’autres coûts supplémentaires découlant directement de la fermeture de la brasserie de Memphis. La brasserie de Memphis a été fermée et vendue au troisième trimestre de 2006 (voir ci-après). Les charges inhabituelles du secteur États-Unis en 2006 ont été partiellement contrebalancées par une distribution en espèces de 2,4 millions de dollars dans le cadre d’une procédure de faillite touchant une ancienne société d’assurance. Cette distribution a trait à une réclamation à l’égard de nos obligations environnementales relatives au site Lowry Superfund, à Denver, au Colorado. L’encaissement n’a pas eu d’incidence sur notre obligation environnementale estimative relative à ce site. En 2005, une tranche de 36,5 millions de dollars des charges avait trait à l’amortissement accéléré, une tranche de 25,0 millions de dollars avait trait à l’estimation initiale des frais exigés pour le retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis, alors que la tranche résiduelle de 6,6 millions de dollars avait trait à des indemnités de départ à l’intention des employés et à d’autres coûts supplémentaires découlant directement de la fermeture de la brasserie de Memphis. Les charges pour amortissement accéléré sont plus élevées en 2006 qu’en 2005 en raison des éléments suivants : 1) la diminution des estimations de la valeur de récupération de la brasserie de Memphis et 2) le devancement de la date de fermeture de la brasserie. Les coûts de maintien en fonction et les indemnités de départ liés aux employés de Memphis ont été passés en charges sur la durée de service au cours de laquelle les employés ont acquis ces prestations. 95
  • 96. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur États-Unis s’établissent comme suit : Indemnités de départ et autres coûts liés aux Coûts de fermeture et autres coûts employés Total (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 - $ - $ - $ Charges engagées 29 475 1 800 31 275 Paiements versés (1 875) (1 800) (3 675) Solde au 25 décembre 2005 27 600 $ - $ 27 600 $ Charges engagées 9 763 4 614 14 377 Paiements versés (9 718) (4 173) (13 891) Solde au 31 décembre 2006 27 645 $ 441 $ 28 086 $ Charges engagées 2 768 - 2 768 Paiements versés (27 832) (441) (28 273) Solde au 30 décembre 2007 2 581 $ - $ 2 581 $ L’obligation au titre des indemnités de départ et des autres coûts liés aux employés comprenait en 2006 un paiement estimatif de 27,6 millions de dollars exigible à l’égard du retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis, qui a été versé en septembre 2007. La totalité de la production de la brasserie de Memphis a été soit déplacée dans une autre installation appartenant à la Société, soit impartie. En septembre 2006, la brasserie de Memphis a été vendue à un groupe d’investissement dirigé par un ancien employé. L’actif de la brasserie de Memphis a subi un amortissement qui a fait correspondre approximativement sa valeur au prix de vente en espèces. Par conséquent, la perte sur la cession définitive de l’actif et du passif liés à la brasserie de Memphis a été négligeable. Nous avons conclu avec les nouveaux propriétaires de la brasserie de Memphis une entente de distribution. La direction est d’avis que les modalités de la vente de la brasserie de Memphis et que l’entente de distribution d’une durée de trois ans ont été conclues dans des conditions de concurrence normales pour le marché. Secteur Europe Le secteur Europe a constaté des éléments inhabituels de 14,1 millions de dollars, de 9,0 millions de dollars et de 13,8 millions de dollars en 2007, en 2006 et en 2005, respectivement. Ces charges inhabituelles en 2007 et en 2006 se composaient essentiellement des coûts liés aux cessations d’emploi engagés dans le cadre des mesures de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien au Royaume-Uni. Par suite de ces mesures, nous avons effectué des réductions supplémentaires en diminuant de 85 le nombre d’employés en 2007, et nous comptons tirer parti des avantages liés au plan de restructuration d’ici un peu plus de un an. De plus, nous avons constaté, au troisième trimestre de 2007, un passif accru visant à constater une obligation au titre des prestations constituées existante de 3,9 millions de dollars conformément à la législation du Royaume-Uni. Les éléments inhabituels nets de 2006 étaient essentiellement constitués des coûts liés aux cessations d’emploi de 13,0 millions de dollars engagés dans le cadre des initiatives de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien au Royaume-Uni et des coûts de 1,3 million de dollars liés au retrait du marché russe, contrebalancés en partie par un gain de 5,3 millions de dollars lié à la compression du régime. La compression du régime résulte des modifications du régime et des réductions du nombre d’employés par suite des mesures de restructuration, et elle fait l’objet d’une analyse à la note 16. Les éléments inhabituels de 2005 reflétaient des coûts de 14,3 millions de dollars liés aux cessations d’emploi et des charges de 2,5 millions de dollars liées à la perte de valeur d’actifs, partiellement neutralisés par des produits de 3,0 millions de dollars liés à des actifs à long terme résultant de gains à la vente d’actifs et d’un gain non récurrent tiré de l’aménagement d’un bien immobilier auparavant détenu par la Société. En 2006, les mesures de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien ont touché environ 250 et 120 employés, respectivement. Conformément au plan de restructuration, 263 employés ont été licenciés en vertu du plan en 2006. Les charges relatives aux coûts liés aux cessations d’emploi ont été, dans certains cas, constatées sur la période d’activité résiduelle des employés lorsque le délai entre l’avis initial et la cessation d’emploi était suffisamment important. Les éléments inhabituels de 2005 reflétaient des coûts de 14,3 millions de dollars liés aux cessations d’emploi et des charges de 2,5 millions de dollars liées à la perte de valeur d’actifs, partiellement neutralisés par des produits de 3,0 millions de dollars liés à des actifs à long terme résultant de gains à la vente d’actifs et d’un gain non récurrent tiré de l’aménagement d’un bien immobilier auparavant détenu par la Société. 96
  • 97. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur Europe s’établissent comme suit : Indemnités de départ Coûts de fermeture et autres coûts liés aux employés et autres coûts Total (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 - $ - $ - $ Charges engagées 14 120 185 14 305 Paiements versés (3 367) (185) (3 552) Écart de conversion et autres ajustements 282 - 282 Solde au 25 décembre 2005 11 035 $ - $ 11 035 $ Charges engagées 13 403 456 13 859 Paiements versés (21 450) (487) (21 937) Écart de conversion et autres ajustements 1 028 31 1 059 Solde au 31 décembre 2006 4 016 $ - $ 4 016 $ Charges engagées 10 187 - 10 187 Paiements versés (11 799) - (11 799) Écart de conversion et autres ajustements 74 - 74 Solde au 30 décembre 2007 2 478 $ - $ 2 478 $ Charges du secteur corporatif Le secteur corporatif a constaté des charges inhabituelles nettes de 13,4 millions de dollars, un avantage inhabituel de 5,3 millions de dollars et des charges inhabituelles de 58,3 millions de dollars en 2007, en 2006 et en 2005, respectivement. Les coûts comptabilisés à titre d’éléments inhabituels en 2007 découlent de la coentreprise projetée MillerCoors et ont essentiellement trait à des services professionnels externes. Ces coûts ont été partiellement contrebalancés par la contrepassation d’une taxe d’accise à payer à l’égard d’employés qui ont exercé leurs options dans le cadre des ententes liées au changement de contrôle à la suite de la fusion. Les éléments inhabituels en 2006 découlaient de l’ajustement du prix d’exercice plancher offert à l’égard des options sur actions détenues par certains dirigeants auparavant à l’emploi de Coors qui ont quitté la Société en vertu d’ententes liées au changement de contrôle à la suite de la fusion. Nous n’avons pas comptabilisé de charge relativement au prix d’exercice plancher offert à l’égard des options sur actions puisque le prix des actions a été supérieur au prix plancher tout au long de 2007. Coors avait conclu des ententes avec des membres de sa haute direction et avec quelques autres dirigeants relativement à un changement de contrôle de Coors (dont il est question ci-dessus). La fusion, qui a eu lieu le 9 février 2005, a constitué un tel changement de contrôle de Coors. Ces employés avaient droit à des indemnités de départ si des événements déclencheurs stipulés dans les ententes se produisaient. Si un événement déclencheur se produit, le dirigeant touche un multiple de son salaire annuel et de ses primes et continue de toucher des prestations d’assurance-maladie, d’assurance-vie et de retraite. Dans le cas des dirigeants licenciés, les exercices d’options sont assujettis à un prix plancher (soit 36,75 $) basé sur le cours des actions de Coors à la date du changement de contrôle. Cette attribution en espèces éventuelle, qui ne peut excéder le prix de nos actions à la date de la fusion, est comptabilisée à titre de passif et évaluée à la valeur de marché chaque période selon les fluctuations du cours des actions de MCBC, jusqu’à concurrence du prix à la date de la fusion, et est d’une durée de cinq ans s’échelonnant entre février 2005 et février 2010. Si le cours des actions de la Société augmente au-delà du prix plancher, cela occasionnera une diminution de ce passif. Si le cours des actions de la Société diminue en deçà du prix de la fusion, des charges additionnelles seront nécessaires. Nous avons inscrit des passifs de néant et de 5,9 millions de dollars en date du 31 décembre 2006 et du 25 décembre 2005, respectivement, au titre du prix plancher des options sur actions. Le coût ou l’économie lié au prix plancher des options sur actions est inclus dans la rémunération à base d’actions de l’état des flux de trésorerie à titre d’augmentation ou de diminution hors trésorerie du bénéfice net lors de la détermination des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. En 2005, les éléments inhabituels avaient trait à des indemnités de départ et d’autres prestations de 31,8 millions de dollars versées à douze dirigeants auparavant à l’emploi de Coors qui ont exercé leurs droits dans le cadre du changement de contrôle, à un montant de 6,9 millions de dollars découlant de l’offre d’un prix d’exercice plancher à l’égard des options sur actions, incluant les impôts additionnels liés aux charges salariales devant être payés au nom d’un ancien dirigeant de Coors ayant exercé des options sur actions en vertu de l’entente liée au changement de contrôle en ce qui concerne ces attributions potentielles, des indemnités de départ, une rémunération à base d’actions et des prestations d’un montant de 14,6 millions de dollars versées à deux dirigeants auparavant à l’emploi de Molson qui ont quitté la Société au cours du deuxième trimestre de 2005 à la suite de la fusion et des coûts de 5,0 millions de dollars liés à la fusion qui ne répondaient pas aux critères de la capitalisation selon la méthode de l’acquisition. 97
  • 98. 9. Capitaux propres Les variations du nombre d’actions du capital-actions émis sont les suivantes : Actions ordinaires émises Actions échangeables émises Catégorie A Catégorie B Catégorie A Catégorie B (nombres d’actions en milliers) Soldes au 26 décembre 2004 2 521 72 785 - - Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 2 428 - - Actions émises dans le cadre de la fusion avec Molson Inc. 134 24 250 4 874 64 320 Actions échangées contre des actions ordinaires 36 24 042 (1 020) (23 058) Soldes au 25 décembre 2005 2 691 123 505 3 854 41 262 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 2 742 - - Actions échangées contre des actions ordinaires (16) 6 970 (540) (6 418) Soldes au 31 décembre 2006 2 675 133 217 3 314 34 844 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 6 704 - - Actions échangées contre des actions ordinaires - 9 717 2 (9 720) Soldes au 30 décembre 2007 2 675 149 638 3 316 25 124 Actions privilégiées Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, un nombre de 25 millions d’actions privilégiées sans valeur nominale était autorisé mais non émis. Actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B Droits à dividendes Sous réserve des droits des porteurs de toute série d’actions privilégiées, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors (les « actions ordinaires de catégorie A ») ont le droit de recevoir des dividendes provenant de fonds légalement disponibles au moment où le conseil d’administration de Molson Coors les déclare et selon les modalités décidées par celui-ci. Toutefois, tant que des actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors (les « actions ordinaires de catégorie B ») sont en circulation, aucun dividende ne sera déclaré ni versé sur les actions ordinaires de catégorie A à moins qu’au même moment, un dividende correspondant à un montant par action (ou à un nombre par action, dans le cas d’un dividende payé sous forme d’actions) égal au dividende déclaré ou versé sur les actions ordinaires de catégorie A ne soit déclaré ou versé sur les actions ordinaires de catégorie B. Droits de vote Sauf dans certains cas, notamment le droit qu’ont les porteurs des actions ordinaires de catégorie B et des actions avec droit de vote spécial de catégorie B de voter ensemble comme une seule et même catégorie pour élire trois administrateurs du conseil d’administration de Molson Coors, le droit de vote n’est attribué qu’aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions avec droit de vote spécial de catégorie A votant ensemble comme une seule et même catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A ont un droit de vote par action détenue, mais ne disposent pas du droit de cumuler les votes pour élire des administrateurs. Un vote affirmatif est requis de la part d’une majorité de votes pouvant être émis par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions avec droit de vote spécial de catégorie A (par l’intermédiaire desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie A votent), votant ensemble comme une seule et même catégorie, avant que certaines mesures ne soient prises, notamment : • toute émission d’actions ordinaires de catégorie A ou de titres convertibles en actions ordinaires de catégorie A (autrement qu’à la conversion d’actions ordinaires de catégorie B dans des circonstances prévues dans le certificat de 98
  • 99. constitution ou à l’échange ou au rachat d’actions échangeables de catégorie A conformément aux modalités de ces actions échangeables) ou de titres (autres que des actions ordinaires de catégorie B) convertibles en actions ordinaires de catégorie A ou pouvant être exercés contre de telles actions; • l’émission d’actions ordinaires de catégorie B (autrement qu’à la conversion d’actions ordinaires de catégorie A dans des circonstances prévues dans le certificat de constitution ou à l’échange ou au rachat d’actions échangeables de catégorie B conformément aux modalités de ces actions échangeables) ou de titres (autres que des actions ordinaires de catégorie A) convertibles en actions ordinaires de catégorie B ou pouvant être exercés contre de telles actions, si le nombre d’actions qui seront émises est égal ou supérieur à 20 % du nombre d’actions ordinaires de catégorie B en circulation; • toute émission d’actions privilégiées assorties de droits de vote autres que ceux expressément requis en vertu de la loi du Delaware; • la vente, le transfert ou toute autre cession de tout capital-actions (ou de tout titre convertible en capital-actions ou pouvant être échangé contre du capital-actions) des filiales; • la vente, le transfert ou toute autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; • toute diminution du nombre de membres du conseil d’administration de Molson Coors à moins de 15. Pentland et la fiducie Coors, lesquelles contrôlent conjointement plus des deux tiers des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A de la Société, sont parties à des conventions de vote fiduciaire qui regroupent les droits de vote des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A qu’elles détiennent. Cependant, si ces deux actionnaires ne s’entendaient pas pour voter en faveur d’une question soumise à un vote des actionnaires (sauf l’élection des administrateurs), les fiduciaires chargés de voter seraient tenus de se prononcer contre la question au moment d’exercer les droits de vote se rattachant à toutes les actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables de catégorie A déposées conformément aux conventions de vote fiduciaire. Il n’y a pas d’autre mécanisme prévu dans les conventions de vote fiduciaire pour résoudre une impasse possible entre ces actionnaires. Le certificat de constitution de Molson Coors donne le droit aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et d’actions à droit de vote spécial de catégorie B (par l’intermédiaire desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie B votent), votant ensemble comme une seule et même catégorie, le droit d’élire trois administrateurs au conseil d’administration de Molson Coors. En outre, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et des actions à droit de vote spécial de catégorie B, votant ensemble comme une seule et même catégorie, ont le droit de voter lors d’opérations déterminées. Sauf dans les circonstances précises prévues dans le certificat de constitution, le droit de vote à toute autre fin n’est attribué qu’aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions à droit de vote spécial de catégorie A, votant ensemble comme une seule et même catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont un droit de vote par action détenue relativement à chaque question à l’égard de laquelle les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont le droit de voter, mais n’ont pas le droit de cumuler les votes pour élire des administrateurs. Droits lors d’une dissolution ou d’une liquidation Dans l’éventualité où Molson Coors liquiderait ou dissoudrait ses activités, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A de même que les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B auraient le droit de recevoir, une fois que les créanciers de Molson Coors auraient été payés et que les porteurs des actions privilégiées en circulation à ce moment auraient exercé leur droit de préférence en matière de liquidation, la totalité des actifs résiduels de Molson Coors proportionnellement à leurs actions détenues. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B n’auraient pas de droits préférentiels de souscription visant l’acquisition de titres de Molson Coors. Les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B seraient entièrement payées et entièrement libérées. Droits de conversion Le certificat de constitution de Molson Coors prévoit que les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A ont le droit de convertir leurs actions en actions ordinaires de catégorie B, à raison de une action pour une, à tout moment. Actions échangeables Les actions échangeables de catégorie A et les actions échangeables de catégorie B ont été émises par Molson Coors Canada Inc. (MCCI), une filiale en propriété exclusive. Les actions échangeables sont essentiellement l’équivalent économique des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B correspondantes qu’un actionnaire de Molson prenant part à la fusion aurait reçues s’il avait choisi de recevoir des actions ordinaires de Molson Coors. Les porteurs d’actions échangeables reçoivent également, par l’intermédiaire d’une fiducie de vote, l’avantage que constituent les droits de vote de Molson Coors, lesquels 99
  • 100. donnent au porteur un droit de vote sur la même base et selon les mêmes circonstances qu’une action ordinaire correspondante de Molson Coors. Les actions échangeables peuvent être échangées en tout temps contre des actions ordinaires de Molson Coors, au gré du porteur, à raison de une action pour une. Les porteurs des actions échangeables ont le droit de recevoir, sous réserve des lois applicables, des dividendes comme suit : • dans le cas d’un dividende en espèces déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors, en un montant en espèces pour chaque action échangeable correspondant au dividende en espèces déclaré sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors, en dollars américains ou en un montant équivalent en dollars canadiens; • dans le cas d’un dividende en actions déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors devant être versé en actions ordinaires de Molson Coors, en un nombre d’actions échangeables de la catégorie applicable pour chaque action échangeable équivalant au nombre d’actions ordinaires correspondantes de Molson Coors qui sera versé sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors; • dans le cas d’un dividende déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors sous toute autre forme, en un type et une quantité équivalents économiquement, comme il est déterminé par le conseil d’administration de MCCI, au type et à la quantité devant être versés sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors. Les dates de déclaration, d’inscription et de paiement des dividendes relatives aux actions échangeables sont les mêmes que les dates applicables en ce qui a trait aux dividendes sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors. 10. Résultat par action Le bénéfice net de base par action ordinaire a été calculé à partir du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le bénéfice net dilué par action tient compte de l’effet dilutif supplémentaire de nos titres éventuellement dilutifs, notamment certaines options sur actions, certains droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement, certaines unités d’actions restreintes, certaines unités d’actions à dividende différé, certaines actions liées au rendement et certains droits restreints à la plus-value d’actions. L’effet dilutif des options, des droits restreints à la plus-value d’actions, des droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement, des unités d’actions restreintes et des unités d’actions à dividende différé est évalué selon la méthode du rachat d’actions. Le bénéfice net dilué par action pourrait également subir l’incidence de nos titres de créance convertibles et des bons de souscription connexes advenant le cas où ils seraient dans le cours. 100
  • 101. Le tableau suivant présente un sommaire de l’incidence des titres dilutifs sur le résultat dilué par action. Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2006(1) 2005(1) 2007 (en milliers, sauf les montants par action) Bénéfice net 497 192 $ 361 031 $ 134 944 $ Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du résultat de base par action 178 681 172 166 158 806 Effet des titres dilutifs : Options, droits restreints à la plus-value d’actions et droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement 2 487 1 018 994 Unités d’actions restreintes et à dividende différé 269 128 272 Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du résultat dilué par action 181 437 173 312 160 072 Bénéfice (perte) de base par action : Lié(e) aux activités poursuivies 2,88 $ 2,17 $ 1,45 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,10) (0,07) (0,58) Effet cumulatif d’une modification de principe comptable - - (0,02) Bénéfice de base par action 2,78 $ 2,10 $ 0,85 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action : Lié(e) aux activités poursuivies 2,84 $ 2,16 $ 1,44 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,10) (0,08) (0,57) Effet cumulatif d’une modification de principe comptable - - (0,03) Bénéfice dilué par action 2,74 $ 2,08 $ 0,84 $ Dividendes par action 0,64 $ 0,64 $ 0,64 $ (1) Les nombres d’actions et les données par action ont été ajustés par rapport aux montants présentés antérieurement pour refléter un fractionnement d’actions à raison de deux actions pour une réalisé sous forme d’un dividende, avec prise d’effet le 3 octobre 2007. Notre calcul du nombre d’actions moyen pondéré inclut nos quatre catégories d’actions en circulation, soit les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B et les actions échangeables de catégorie A et de catégorie B. Les actions échangeables équivalent aux actions ordinaires, par catégorie, à tous les égards. Toutes les catégories d’actions sont assorties en réalité des mêmes droits à dividendes et se partagent équitablement les bénéfices non distribués. Les porteurs d’actions de catégorie A ne reçoivent de dividendes que dans la mesure où des dividendes sont déclarés et versés aux porteurs d’actions de catégorie B. Voir la note 9 pour une analyse plus détaillée des caractéristiques des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B et des actions échangeables de catégorie A et de catégorie B. 101
  • 102. Les titres antidilutifs ci-dessous ont été exclus du calcul de l’effet des titres dilutifs sur le bénéfice par action pour les exercices suivants : Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2006(1) 2005(1) 2007 (en milliers) Options, droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement et unités d’actions restreintes(2) 141 8 091 7 972 Unités d’actions liées au rendement, 2,1 millions et 1,5 million en cours au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement(3) 2 094 1 529 - Actions ordinaires de catégorie B pouvant être émises à la conversion présumée de billets de premier rang convertibles à 2,5 %, 10,5 millions au 30 décembre 2007(4) 5 741 - - Bons de souscription aux fins d’émission d’actions ordinaires de catégorie B, 10,5 millions au 30 décembre 2007(4) 5 741 - - 13 717 9 620 7 972 Les nombres d’actions et les données par action ont été ajustés par rapport aux montants présentés antérieurement pour refléter un fractionnement (1) d’actions à raison de deux actions pour une réalisé sous forme d’un dividende, avec prise d’effet le 3 octobre 2007. (2) Les prix d’exercice ont été supérieurs au cours de marché moyen des actions ordinaires ou ont eu un effet antidilutif en raison de l’incidence de la charge de rémunération non comptabilisée sur le calcul du produit présumé en vertu de l’application de la méthode du rachat d’actions. (3) Toutes les conditions qui devaient être remplies n’ont pas été respectées. (4) Comme il est présenté à la note 13, nous avons émis des billets de premier rang convertibles d’un montant de 575 millions de dollars au mois de juin 2007. Le règlement net en actions du montant de la conversion à l’échéance commencera à avoir un effet dilutif sur le résultat par action lorsque le prix de l’action atteindra 54,76 $. Les actions qui pourraient être émises aux fins de règlement des obligations de versement en actions que nous pourrions avoir en vertu des bons de souscription que nous avons émis en même temps que les billets convertibles commenceront à avoir un effet dilutif sur le résultat par action lorsque le prix de l’action atteindra 70,09 $. Les actions de MCBC éventuellement obtenues de la part de contreparties en vertu des achats d’options d’achat dans la mesure où le prix de l’action s’établirait entre 54,76 $ et 70,09 $ auraient un effet antidilutif et seraient donc exclues du calcul du résultat par action. 11. Immobilisations corporelles Le coût des immobilisations corporelles ainsi que l’amortissement cumulé s’établissent comme suit : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Terrains et aménagements 233 482 $ 208 717 $ Bâtiments et améliorations 1 069 826 969 405 Matériel et outillage 3 422 497 2 849 074 Mobilier et agencements 569 834 612 876 Biens liés aux ressources naturelles 6 012 6 012 Constructions en cours 109 639 390 400 Total des coûts liés aux immobilisations corporelles 5 411 290 5 036 484 Moins l’amortissement cumulé (2 715 137) (2 615 000) Immobilisations corporelles, montant net 2 696 153 $ 2 421 484 $ Pour les exercices 2007, 2006 et 2005, l’amortissement s’est établi à 283,4 millions de dollars, à 363,0 millions de dollars et à 326,4 millions de dollars, respectivement. Certains équipements que nous détenons en vertu de contrats de location- acquisition sont classés en tant que matériel et amortis selon la méthode linéaire ou sur la durée de vie estimative, selon la période la plus courte, sur la durée du bail. L’amortissement des contrats de location est inclus dans la charge d’amortissement. Les dépenses consacrées aux nouvelles installations ainsi qu’aux aménagements et améliorations qui augmentent considérablement la capacité d’une immobilisation ou qui en prolongent considérablement la durée de vie utile sont capitalisées. Les frais de démarrage qui se rapportent aux installations de fabrication, et non à la construction, sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés, de même que les frais de réparation et d’entretien courants. CBL possède et entretient les machines distributrices chez les clients qui vendent au détail. Le coût de ces distributrices, qui acheminent la bière depuis le fût en cave jusqu’au verre, est capitalisé au moment de l’installation et amorti selon la méthode linéaire sur une durée de vie maximale de sept ans, suivant la nature du matériel et l’utilisation qui en est faite. Le coût de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés pour l’installation des distributrices est capitalisé et amorti sur deux ans. Les distributrices en attente d’installation sont gardées en stock et évaluées au coût ou à la valeur marchande, si celle-ci est inférieure. Les frais de réparation et d’entretien courants sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. 102
  • 103. Au premier trimestre de 2007, nous avons terminé la réévaluation de la durée de vie utile d’une partie importante de l’ensemble de nos immobilisations corporelles, en fonction d’améliorations apportées aux techniques d’entretien, de la nouvelle technologie et des modifications des profils d’utilisation prévus. Le tableau suivant présente le détail des fourchettes des durées de vie utile économique attribuées aux immobilisations corporelles amortissables : Durée de vie utile Durée de vie utile économique au économique au 1er janvier 2007 31 décembre 2006 Bâtiments et aménagements De 20 à 40 ans De 10 à 40 ans De 3 à 25 ans De 3 à 20 ans Matériel et outillage De 3 à 10 ans De 3 à 10 ans Mobilier et agencements Les changements de la durée d’amortissement sont pris en compte à titre de modification d’estimations et sont comptabilisés de façon prospective à partir du premier trimestre de 2007. Les changements apportés aux immobilisations corporelles existantes faisant l’objet d’un amortissement au 1er janvier 2007 ont donné lieu à une diminution d’environ 34,1 millions de dollars de notre amortissement consolidé pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007. 12. Écart d’acquisition et actifs incorporels Le tableau suivant présente un sommaire des variations de l’écart d’acquisition. Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Solde au début 2 968 676 $ 2 871 320 $ Écart de conversion 362 941 120 751 Écart d’acquisition découlant de l’acquisition d’une entreprise de distribution pour la consommation sur place au Royaume-Uni 22 147 - Adoption du FIN 48 (se reporter aux notes 1 et 7) 2 278 - Ajustements des économies d’impôts non comptabilisées par suite de l’adoption du FIN 48 (9 587) - Ajustements comptables au titre des achats à impôts reportés 31 - Ajustements liés à la fusion avec Molson Inc. - (23 395) Solde à la fin 3 346 486 $ 2 968 676 $ Le tableau suivant présente l’écart d’acquisition réparti entre nos secteurs d’exploitation : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) 1 066 470 $ 724 196 $ Canada États-Unis 1 347 038 1 350 571 Europe 932 978 893 909 Données consolidées 3 346 486 $ 2 968 676 $ Nous sommes tenus de procéder à un test de dépréciation à l’égard de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie au moins une fois par année et plus souvent dans certaines circonstances. Au cours du troisième trimestre de 2007, nous avons effectué le test requis et avons déterminé que ni l’écart d’acquisition ni les actifs incorporels à durée de vie indéfinie n’avaient subi de perte de valeur. 103
  • 104. Nos actifs incorporels au 30 décembre 2007, à l’exclusion de l’écart d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant : Durée de vie Amortissement utile Montant brut cumulé Montant net (en années) (en milliers) Actifs incorporels amortissables Marques de commerce 3 – 35 320 253 $ (121 153) $ 199 100 $ Droits de distribution 2 – 23 363 382 (164 865) 198 517 Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 35 406 (20 692) 14 714 Autres 5 – 34 11 738 (5 357) 6 381 Actifs incorporels non amortissables Marques de commerce Indéfinie 3 561 103 - 3 561 103 Réseaux de distribution Indéfinie 1 030 474 - 1 030 474 Autres Indéfinie 29 074 - 29 074 Total 5 351 430 $ (312 067) $ 5 039 363 $ Nos actifs incorporels au 31 décembre 2006, à l’exclusion de l’écart d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant : Durée de vie Amortissement Montant brut Montant net utile cumulé (en années) (en milliers) Actifs incorporels amortissables Marques de commerce 3 – 35 288 681 $ (94 465) $ 194 216 $ Droits de distribution 2 – 23 334 342 (104 595) 229 747 Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 32 289 (17 754) 14 535 Autres 5 – 34 11 737 (5 053) 6 684 Actifs incorporels non amortissables Marques de commerce Indéfinie 3 054 144 - 3 054 144 Réseaux de distribution Indéfinie 867 672 - 867 672 Autres Indéfinie 28 296 - 28 296 Total 4 617 161 $ (221 867) $ 4 395 294 $ La variation supplémentaire de la valeur des actifs incorporels pour l’exercice allant du 31 décembre 2006 au 30 décembre 2007 résulte essentiellement de l’incidence des fluctuations des taux de change puisqu’une quantité importante de nos actifs incorporels est libellée en devises, notamment le dollar canadien ($ CA) et la livre sterling (₤). Au mois de mai 2007, une décision judiciaire reconnaissant la validité de l’avis de résiliation de Foster’s Group Limited (« Foster’s »), lequel visait à donner un préavis de douze mois à l’égard de l’intention de Foster de mettre un terme à sa licence américaine en raison de la fusion de 2005, a été rendue. Par suite de cet avis, nous avons évalué la juste valeur des actifs incorporels amortissables que constituent les droits de distribution, tels qu’ils sont calculés, au moyen des flux de trésorerie désactualisés et nous l’avons comparée à la valeur comptable actualisée de ces actifs. En fonction de cette évaluation, nous avons comptabilisé une perte de valeur de 24,1 millions de dollars au deuxième trimestre de 2007. Cette charge est incluse dans le montant net des éléments inhabituels des états consolidés des résultats ci-joints pour l’exercice terminé le 30 décembre 2007. Se reporter à la note 8 pour un sommaire des éléments inhabituels. Selon les taux de change en vigueur le 30 décembre 2007, l’amortissement estimatif futur des actifs incorporels à durée de vie définie s’établit comme suit : Montant Exercice (en milliers) 2008 46 985 $ 2009 46 985 $ 2010 46 985 $ 2011 45 513 $ 2012 31 946 $ Pour les exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, l’amortissement des actifs incorporels a atteint 62,4 millions de dollars, 75,4 millions de dollars et 66,4 millions de dollars, respectivement. 104
  • 105. 13. Dette et ententes de crédit Le total de nos emprunts à long terme au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 se composait de ce qui suit : Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Billets de premier rang 225 millions de dollars US, 6,375 %, échéant en 2012(1) 231 662 $ 847 705 $ 300 millions de dollars US, 4,85 %, échéant en 2010(2) 300 000 300 000 900 millions de dollars CA, 5 %, échéant en 2015(2) 915 008 770 254 Titres de créance convertibles, 2,5 %, échéant en 2013(3) 575 000 - Papier commercial(4) - - Facilité de crédit(5) - - Autres billets à payer émis par : Coentreprise RMMC, 7,2 %, échéant en 2013 27 273 31 818 Coentreprise BRI, 7,5 %, échéant en 2015 215 879 184 077 Total de la dette à long terme (y compris la tranche à court terme) 2 264 822 2 133 854 Moins : tranche à court terme de la dette à long terme (4 226) (4 009) Total de la dette à long terme 2 260 596 $ 2 129 845 $ (1) Le 7 mai 2002, dans le cadre d’un placement privé, CBC a émis des billets de premier rang à 6,375 %, de 850 millions de dollars, qui viennent à échéance en 2012, sur lesquels les intérêts sont exigibles semestriellement. Les billets ne sont pas garantis, ne comportent aucune disposition relative à un fonds d’amortissement, mais sont assortis d’une clause de rachat (clause d’indemnisation) si les billets sont rachetés avant l’échéance prévue. Le prix de rachat est égal au plus élevé des deux montants suivants : 1) 100 % du capital, plus les intérêts courus et non versés et 2) le montant indemnitaire des billets faisant l’objet du rachat, soit la valeur actualisée du capital des billets et des intérêts en date du rachat. Le produit net tiré de la vente de ces billets, après déduction des frais estimatifs et de la rémunération des preneurs fermes, a été d’environ 841 millions de dollars. Les billets ont par la suite été échangés contre des billets émis dans le public ayant les mêmes modalités. Le 11 juillet 2007, nous avons racheté une tranche d’un capital total de 625,0 millions de dollars des billets de premier rang à 6,375 % d’un montant de 850 millions de dollars échéant en 2012. La contrepartie en espèces payée s’est chiffrée à environ 651 millions de dollars, y compris le montant en capital des billets rachetés et les intérêts courus et impayés jusqu’à la date de règlement, exclusivement. La contrepartie en espèces payée comprend également une prime de dépôt hâtif de 20,00 $ pour chaque tranche de billets de premier rang d’un capital de 1 000 $ déposés au plus tard le 22 juin 2007. Ce montant s’ajoute au montant en capital des billets et aux intérêts, le cas échéant, payés aux porteurs dont les obligations ont été rachetées. L’extinction anticipée de cette dette s’est traduite par une charge d’environ 24,5 millions de dollars au troisième trimestre de 2007. Elle comprenait un paiement de 14,1 millions de dollars aux fins de règlement des billets à la juste valeur étant donné les intérêts en vigueur au moment de l’extinction, un paiement incitatif de 6,6 millions de dollars aux porteurs de billets relativement au dépôt hâtif des billets et un montant de 3,8 millions de dollars au titre de la radiation de la partie de l’escompte non amorti et des frais d’émission liée à la dette éteinte. L’extinction de cette dette a été financée en partie par le produit de l’émission de billets convertibles de premier rang à 2,5 % d’un montant en capital global de 575 millions de dollars le 15 juin 2007. Le reste du coût de l’extinction anticipée a été financé par la trésorerie existante. (2) Le 22 septembre 2005, Molson Coors Capital Finance ULC (« MCCF »), une entité de la Nouvelle-Écosse, et Molson Coors International, LP, une société en commandite du Delaware, qui sont toutes deux des filiales en propriété exclusive de MCBC, ont procédé au placement privé au Canada de titres de créance de 900 millions de dollars CA venant à échéance dans 10 ans et au placement privé aux États-Unis de titres de créances de 300 millions de dollars US venant à échéance dans 5 ans. Les obligations au Canada portent intérêt au taux de 5,0 %, et celles aux États-Unis, au taux de 4,85 %. Les deux placements sont garantis par MCBC, et par toutes ses principales filiales. Les titres sont assujettis à certaines restrictions en matière d’emprunts garantis, d’opérations de cession-bail et de vente d’actifs, et la Société respectait toutes ces restrictions au 30 décembre 2007. Les intérêts sur les titres sont exigibles semestriellement, le 22 mars et le 22 septembre. Les titres émis aux États-Unis dans le cadre du placement privé viendront à échéance le 22 septembre 2010, et ceux émis au Canada, le 22 septembre 2015. La totalité du produit tiré de ces opérations a servi à rembourser l’encours de la facilité de crédit-relais de MCBC de 1,3 milliard de dollars, et cette facilité a été résiliée lors du remboursement. Les frais d’émission des titres de créance capitalisés au titre de l’émission seront amortis sur la durée des obligations et totalisent environ 9,2 millions de dollars. Les titres ont par la suite été échangés contre des titres inscrits à la Bourse assortis de modalités identiques. 105
  • 106. (3) Le 15 juin 2007, MCBC a émis des billets convertibles de premier rang à 2,5 % d’un montant de 575 millions de dollars (les « billets ») dans le cadre d’une offre publique d’achat. Les billets sont régis par un acte de fiducie daté du 15 juin 2007 et des documents contractuels supplémentaires (conjointement, l’ « acte de fiducie »), entre MCBC et ses filiales garantes et notre fiduciaire. Les billets constituent des obligations non garanties de premier rang de la Société et sont de rang égal, en ce qui a trait aux droits de paiement, aux autres titres de créance non garantis de premier rang de la Société et de rang supérieur à tous les futurs titres de créance subordonnés de la Société. Les billets sont garantis pour conférer aux créanciers un droit prioritaire, mais sans que la créance soit garantie par une sûreté, par les mêmes filiales garantes qui ont garanti les autres titres de créance de la Société. Les billets viendront à échéance le 30 juillet 2013, à moins qu’ils ne soient convertis ou qu’on ne leur mette fin avant cette date, sous réserve de certaines conditions, comme il est indiqué ci-dessous. Les billets portent intérêt au taux de 2,5 % par année et sont payables semestriellement à terme échu. Ils sont assortis de certaines clauses habituelles antidilution et d’indemnisation afin de protéger les porteurs des billets contre la dilution de la valeur par suite de divers événements ou de l’évolution de la conjoncture de marché et de changements au sein de la Société, comme il est décrit dans l’acte de fiducie. Les porteurs peuvent déposer leurs billets aux fins de conversion jusqu’à la fermeture des bureaux le 30 janvier 2013, si l’une des conditions ci-après est remplie : • Au cours de n’importe quel trimestre civil, le cours vendeur à la clôture de nos actions ordinaires de catégorie B correspond, depuis au moins 20 jours de Bourse compris dans la période de 30 jours de Bourse consécutifs se terminant le dernier jour de Bourse du trimestre civil qui précède le trimestre au cours duquel la conversion a lieu, à plus de 130 % du prix de conversion des billets en cours le dernier jour de Bourse; • Au cours d’une période de 10 jours de Bourse consécutifs suivant toute période de 5 jours de Bourse consécutifs, le prix des billets pour chacun de ces jours de Bourse est inférieur à 95 % du cours vendeur à la clôture de nos actions ordinaires de catégorie B à cette date, multiplié par le ratio de conversion alors en vigueur; • Si nous versons certaines distributions importantes aux porteurs de nos actions ordinaires de catégorie B, si nous concluons diverses opérations particulières touchant la Société ou si nos actions ordinaires de catégorie B cessent d’être approuvées aux fins d’inscription à la Bourse de New York et ne sont pas inscrites aux fins de négociation auprès d’une Bourse nationale américaine. Après le 30 janvier 2013, les porteurs peuvent remettre leurs billets aux fins de conversion en tout temps avant la fermeture des bureaux le jour ouvrable précédant immédiatement la date d’échéance, et ce, peu importe si les conditions énumérées ci-dessus ont été remplies. Au moment de la conversion des billets, les porteurs des billets recevront un montant correspondant à la valeur nominale de chaque obligation en espèces, ainsi que des actions ordinaires de catégorie B de la Société (à moins que nous n’exercions notre droit de verser un montant en espèces plutôt que la totalité ou une partie des actions) aux fins de respect du droit de conversion, si à la date de la conversion, le prix des actions de MCBC est supérieur au prix de conversion. Le prix de conversion pour chaque tranche de billets d’un capital total de 1 000 $ se chiffre à 54,76 $ par action ordinaire de catégorie B, ce qui représente une prime de 25 % par rapport au prix des actions à la date d’émission des billets et correspond à un ratio de conversion initial de 18,263 actions pour chaque tranche de billets d’un montant en capital total de 1 000 $. Le ratio de conversion et le prix de conversion sont assujettis aux ajustements habituels liés à divers événements et clauses, comme il est défini dans l’acte de fiducie. Si, au moment de la conversion, le prix des actions de MCBC est inférieur au prix de conversion ajusté comme il est nécessaire, un paiement en espèces correspondant à la valeur nominale des billets sera effectué. Nous avons comptabilisé les billets conformément à l’EITF Issue 90-19, intitulé « Convertible Bonds with Issuer Option to Settle for Cash upon Conversion ». Nous n’avons donc pas présenté de façon distincte les droits de conversion liés aux billets et nous ne leur avons pas attribué de valeur. Nous avons plutôt comptabilisé l’ensemble de la convention comme un seul instrument de créance étant donné que les droits de conversion respectent les critères de l’EITF Issue 00-19, intitulé « Accounting for Derivative Financial Instruments Indexed to, and Potentially Settled in, a Company’s Own Stock ». Dans le cadre de l’émission des billets, nous avons engagé un montant d’environ 10,2 millions de dollars au titre de frais d’émission de titres de créance reportés, qui seront amortis à titre d’intérêts débiteurs sur la durée des billets. Le produit de l’offre visant des billets convertibles a été affecté aux éléments suivants : • une tranche de 465,4 millions de dollars a été affectée au retrait des billets de premier rang à 6,375 % échéant en 2012 (comme il est présenté ci-dessus); • une tranche de 49,7 millions de dollars a été affectée au coût net lié à la couverture des billets convertibles et aux bons de souscription (comme il est présenté ci-après); • une tranche de 50,0 millions de dollars a été affectée à la capitalisation du régime de retraite à prestations déterminées aux États-Unis à titre de cotisation volontaire; • une tranche de 9,9 millions de dollars a été affectée aux frais d’émission des titres de créance. 106
  • 107. Couverture des billets convertibles et bons de souscription : Dans le cadre de l’émission des billets, nous avons conclu une opération de couverture des billets convertibles négociée de façon privée. La couverture des billets convertibles (l’achat d’options d’achat) couvrira jusqu’à concurrence d’environ 10,5 millions d’actions ordinaires de catégorie B. Les options achetées, si nous les exerçons, obligeront la contrepartie à nous procurer suffisamment d’actions ordinaires de catégorie B de MCBC pour nous permettre de respecter nos obligations de règlement net en actions en vertu des billets convertibles et elles devraient réduire l’effet dilutif éventuel des actions ordinaires de catégorie B que nous devrons émettre au moment de la conversion des billets, le cas échéant. Parallèlement et de façon distincte, nous avons également conclu des opérations visant des bons de souscription à l’égard de nos actions ordinaires de catégorie B. En vertu de ces opérations, nous pourrions être tenus d’émettre à l’intention de la contrepartie jusqu’à concurrence d’environ 10,5 millions d’actions ordinaires de catégorie B de la Société. Le prix des bons de souscription est de 70,09 $, ce qui représente une prime de 60 % par rapport au prix de l’action à la date de l’opération visant des bons de souscription. Les bons de souscription arriveront à échéance le 20 février 2014. Nous avons affecté une tranche d’environ 50 millions de dollars du produit net de l’émission des billets convertibles de premier rang à 2,5 % au paiement des coûts liés à l’achat d’options d’achat, qui ont été en partie contrebalancés par le produit de l’opération visant des bons de souscription. Le coût net de ces opérations, déduction faite des impôts, a été comptabilisé dans la composante capitaux propres du bilan au 30 décembre 2007. L’achat d’options d’achat et l’opération visant des bons de souscription constituent des opérations distinctes conclues par la Société. Elles ne font pas partie des modalités des billets et ne touchent pas les droits des porteurs en vertu de ces billets. (4) Nous disposons d’un programme de papier commercial de 500 millions de dollars. Cependant, au 30 décembre 2007, aucun emprunt n’avait été contracté en vertu de ce programme. En outre, au 30 décembre 2007, aucun emprunt n’avait été contracté en vertu de notre entente de crédit engagée non garantie totalisant 750 millions de dollars. Cette facilité est utilisée à titre de sûreté à l’égard de notre programme de papier commercial (se reporter à la note 5 plus loin). Cette facilité de crédit, d’une durée de cinq ans, viendra à échéance en 2011. (5) En mars 2005, nous avons conclu une facilité de crédit bancaire multidevise renouvelable de 1,4 milliard de dollars. Les montants prélevés sur cette facilité de crédit sont assortis de taux d’intérêt variables, fondés sur les taux LIBOR et CDOR, majorés d’un écart calculé en fonction de la cote des obligations à long terme de Molson Coors et du recours à la facilité. En août 2006, le montant de la facilité de crédit a été diminué pour s’établir à 750 millions de dollars, et l’échéance a été prorogée jusqu’en août 2011. Aucun emprunt n’avait été contracté en vertu de cette facilité de crédit au 30 décembre 2007. Le tableau qui suit présente un sommaire du total de nos emprunts à court terme, lesquels se composent des diverses facilités de crédit non engagées, d’emprunts bancaires à court terme et de découverts. Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Lignes de crédit en dollars américains Trois lignes totalisant 50 millions de dollars Taux d’intérêt de 5,90 % -$ -$ Découverts bancaires au Canada Deux lignes totalisant 40 millions de dollars (27 millions de dollars) Taux d’intérêt correspondant au taux préférentiel des États-Unis et du Canada - 180 Lignes de crédit et découvert bancaire en livres sterling Trois lignes totalisant 30 millions de livres sterling (57 millions de dollars) Taux d’intérêt de 6,60 % - 59 Lignes de crédit en yens Deux lignes totalisant 1,1 milliard de yens (9 millions de dollars) Taux d’intérêt de moins de 1,00 % 55 193 Total des emprunts à court terme 55 $ 432 $ 107
  • 108. Au 30 décembre 2007, le total des montants de capital exigibles sur la dette à long terme et des emprunts à court terme pour les cinq prochains exercices et par la suite s’établissait comme suit : Montant (en milliers) 2008 4 281 $ 2009 4 226 2010 304 226 2011 220 106 2012 236 346 Par la suite 1 495 692 Total 2 264 877 $ En vertu des modalités de certaines de nos facilités d’emprunt, nous devons respecter certaines conditions. Celles-ci nous empêchent de garantir la dette par certains types d’hypothèque, nous imposent certains pourcentages limites de l’actif net corporel consolidé garanti et restreignent certaines opérations de cession-bail. Au 30 décembre 2007, nous nous conformions à toutes ces conditions. Intérêts Les intérêts payés, capitalisés et passés en charges s’établissent comme suit : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) 135 952 $ 156 793 $ 137 601 $ Intérêts payés Intérêts capitalisés (9 490) (13 723) (6 495) Intérêts passés en charges 126 462 $ 143 070 $ 131 106 $ 14. Paiements à base d’actions Au premier trimestre de 2006, nous avons adopté le Statement of Financial Accounting Standards Board No. 123, intitulé « Share-Based Payment » (le « SFAS 123R »). La Société a adopté le SFAS 123R selon la méthode d’adoption anticipée, qui n’exige aucun retraitement des périodes antérieures. En vertu du SFAS 123R, les économies d’impôts excédentaires disponibles pouvant absorber la rémunération à base d’actions doivent être déterminées. Le FASB Staff Position 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, fournit une méthode transitoire optionnelle pratique en ce qui a trait à la comptabilisation de l’incidence fiscale des attributions sous forme de paiements à base d’actions aux salariés. Plus particulièrement, ce FSP permet à une société de choisir la méthode de remplacement ou la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture. Nous avons adopté la méthode de remplacement pour calculer le solde des économies d’impôts excédentaires dans les états financiers de l’exercice terminé le 31 décembre 2006. En vertu de cette nouvelle norme, les économies d’impôts excédentaires, le cas échéant, découlant de la rémunération à base d’actions sont présentées dans les activités de financement plutôt que dans les activités d’exploitation aux états des flux de trésorerie. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’incidence sur nos états financiers. Au 30 décembre 2007, nous avions trois régimes de rémunération à base d’actions. Régime d’actionnariat de 1990 Le régime d’actionnariat de 1990 (le « régime d’actionnariat ») offre généralement deux types de primes à nos salariés : des options sur actions et des actions temporairement incessibles. Les options sur actions sont d’une durée de dix ans et sont acquises au bout de trois ans après la date d’attribution, à raison de un tiers chaque année. En 2007, il n’y a eu aucune attribution en vertu du régime d’actionnariat et nous prévoyons qu’il n’y aura pas de nouvelles attributions en vertu de ce régime. 108
  • 109. Régime de rémunération à base d’actions à l’intention des administrateurs non salariés Le régime de rémunération à base d’actions à l’intention des administrateurs non salariés (le « régime à base d’actions ») offre des primes sous forme d’actions de catégorie B temporairement incessibles ou d’options sur actions de catégorie B de la Société. Les primes sont acquises à la fin du mandat annuel de l’administrateur. En 2007, il n’y a eu aucune attribution en vertu du régime de rémunération à base d’actions de la Société et nous prévoyons qu’il n’y aura pas de nouvelles attributions en vertu de ce régime. Régime de rémunération incitative de Molson Coors Brewing Company En 2007 et en 2006, nous avons émis les attributions suivantes liées aux actions ordinaires de catégorie B à certains administrateurs, dirigeants et autres employés admissibles dans le cadre du Régime de rémunération au rendement de Molson Coors Brewing Company (le « régime de rémunération au rendement de MCBC ») : options sur actions (les « options »), droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement, unités d’actions restreintes, unités d’actions à dividende différé, actions liées au rendement et droits restreints à la plus-value d’actions. Les options sur actions sont attribuées à un prix d’exercice équivalant à la valeur de marché d’une action ordinaire à la date d’attribution. Les options sur actions ont un terme à l’échéance de dix ans et les droits en sont généralement acquis sur une durée de trois ans. Aucune option n’a été attribuée en 2007. Des droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement ont été attribués pour la première fois au cours de l’exercice de 52 semaines terminé le 30 décembre 2007. Les droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement ont été attribués à un prix d’exercice équivalant à la valeur de marché des actions ordinaires à la date d’attribution. Ces droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement confèrent au détenteur le droit de recevoir des actions de la Société dont la juste valeur de marché correspond à l’excédent du cours de l’action sur le prix d’exercice de ces actions à la date d’exercice. Les droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement ont une durée de dix ans et sont généralement acquis sur une période de trois ans. Au cours de l’exercice de 52 semaines terminé le 30 décembre 2007, nous avons attribué 957 646 droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement d’une juste valeur de marché moyenne pondérée de 13,23 $ chacun. Les attributions d’unités d’actions restreintes sont émises à une valeur de marché équivalant au cours de notre titre à la date d’attribution et les droits en sont acquis sur une durée de trois ans. En 2007, nous avons attribué 256 408 unités d’actions restreintes d’une valeur de marché moyenne pondérée de 46,24 $ l’unité. En 2006, nous avons attribué 364 220 unités d’actions restreintes d’une valeur de marché moyenne pondérée de 34,35 $ l’unité. En vertu du régime de rémunération au rendement de MCBC, les administrateurs non salariés de Molson Coors Brewing Company choisissent leurs attributions d’unités d’actions à dividende différé puisque le régime leur permet de recevoir la totalité ou la moitié de leur provision d’honoraires annuelle en espèces sous la forme de nos actions. Les attributions d’unités d’actions à dividende différé sont émises à la valeur de marché équivalant au prix moyen du jour de l’attribution et les droits en sont généralement acquis sur la période de service annuelle. En 2007, nous avons attribué 9 746 unités d’actions à dividende différé d’une valeur de marché moyenne pondérée de 48,66 $ chacune. En 2006, nous avons attribué 5 962 unités d’actions à dividende différé d’une valeur de marché moyenne pondérée de 36,20 $ chacune. Les actions liées au rendement sont acquises au cours du délai estimatif nécessaire à l’atteinte des objectifs financiers projetés établis au moment de l’attribution. Au 30 décembre 2007, nous prévoyions que ces objectifs financiers seraient atteints à la fin du premier semestre de notre exercice 2009, moment auquel ces actions seront entièrement acquises. La date estimative à laquelle nous atteindrons ces objectifs financiers pourrait être devancée à 2008 lorsque nos plans seront révisés et que nos résultats financiers seront disponibles. Les actions liées au rendement sont attribuées à la valeur de marché correspondant au prix de nos actions à la date de l’attribution, et leur durée est de cinq ans. En 2007, 176 081 actions ont été attribuées en vertu de ce régime à une valeur de marché moyenne pondérée de 44,31 $ l’action. En 2006, 2 147 676 actions ont été attribuées, d’une valeur de marché moyenne pondérée de 34,55 $ l’action. Les droits restreints à la plus-value d’actions permettent aux employés de recevoir des actions ordinaires de catégorie B de MCBC dont la juste valeur de marché équivaut à l’excédent du cours vendeur de telles actions à la date d’exercice, lequel ne peut toutefois dépasser un plafond préétabli, sur le cours vendeur à la date d’attribution. Aucun droit restreint à la plus-value d’actions n’a été attribué en 2007. 109
  • 110. Au 30 décembre 2007, 2 562 144 actions de la Société étaient disponibles aux fins d’émission d’options, de droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement, d’unités d’actions restreintes, d’unités d’actions à dividende différé, d’actions liées au rendement et de droits restreints à la plus-value d’actions en vertu du régime de rémunération au rendement de MCBC. Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération à base de titres participatifs comptabilisées à titre de charge : Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Options, droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement et droits restreints à la plus-value d’actions : Charge de rémunération avant impôts 10 296 $ 478 $ 11 726 $ Charge (économie) d’impôts (3 130) 376 (1 997) Charge de rémunération après impôts 7 166 $ 854 $ 9 729 $ Unités d’actions restreintes et unités d’actions à dividende différé : Charge de rémunération avant impôts 7 577 $ 6 673 $ 6 327 $ (Économie) charge d’impôts (2 231) (2 144) (1 078) Charge de rémunération après impôts 5 346 $ 4 529 $ 5 249 $ Actions liées au rendement : Charge de rémunération avant impôts 19 514 $ 14 993 $ -$ (Économie) charge d’impôts (5 676) (4 228) - Charge de rémunération après impôts 13 838 $ 10 765 $ -$ Total de la charge de rémunération après impôts 26 350 $ 16 148 $ 14 978 $ La charge de rémunération à base d’options sur actions avant impôts comprend l’ajustement à la valeur de marché du prix plancher des options sur actions relatif à une économie de 5,8 millions de dollars et à une charge de 5,9 millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, respectivement. L’ajustement à la valeur de marché du prix plancher des options sur actions a trait à l’ajustement du prix plancher offert à l’égard du prix d’exercice des options sur actions détenues par d’anciens dirigeants de Coors qui ont quitté la Société en vertu des ententes liées au changement de contrôle par suite de la fusion. L’ajustement du prix plancher des options sur actions a été inclus dans les éléments inhabituels des états des résultats. Étant donné que le prix des actions a été supérieur au prix plancher, aucun ajustement à la valeur de marché du prix plancher des options sur actions n’a été comptabilisé en 2007. La charge de rémunération à base d’unités d’actions restreintes comprend un montant de 0,5 million de dollars et de 0,2 million de dollars au titre de l’amortissement des unités d’actions à dividende différé pour les exercices terminés le 30 décembre 2007 et le 31 décembre 2006, respectivement. La juste valeur de chaque option, droit à la plus-value d’actions visant des actions uniquement et droit restreint à la plus-value d’actions attribué en 2007, en 2006 et en 2005 a été établie à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes. Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) Taux d’intérêt sans risque 4,64 % 4,48 % 4,18 % Rendement de l’action 1,40 % 1,86 % 1,80 % Échelles de volatilité 21,8 % – 26,8 % 21,90 % – 30,09 % 24,66 % - 41,37 % Volatilité moyenne pondérée 25,30 % 27,84 % 26,83 % Durée prévue (en années) 3,5 – 7,0 3,5 – 7,0 3,5 – 7,0 Juste valeur de marché moyenne pondérée 13,23 $ 9,43 $ 8,58 $ Les taux d’intérêt sans risque utilisés pour les périodes sur la durée du contrat des options sont fondés sur le rendement des obligations du Trésor américain à coupon zéro au moment de l’attribution. La volatilité prévue est fondée sur la volatilité historique de nos titres. La durée prévue des options est estimée en fonction de l’observation des pratiques et des tendances historiques suivies par les employés en matière d’exercice des options. Les résultats, variant de 3,5 années à 7,0 années, sont attribuables à des groupes d’employés distincts qui affichent des comportements d’exercice historiques différents. 110
  • 111. Le tableau suivant présente les options et les droits à la plus-value d’actions visant des actions uniquement en cours au 30 décembre 2007, les variations constatées en 2007 et les actions disponibles aux fins d’attribution en vertu de la totalité de nos régimes : Options exerçables à la fin de l’exercice Valeur Valeur intrinsèque intrinsèque Options Prix d’exercice Prix d’exercice en cours moyen pondéré totale Actions moyen pondéré totale En cours au 31 décembre 2006 15 525 844 32,06 $ 96 370 837 $ 14 363 424 31,94 $ 90 964 423 $ Attribuées 957 646 45,79 $ Exercées (6 659 362) 46,98 $ Annulées (173 764) 52,09 $ En cours au 30 décembre 2007 9 650 364 33,70 $ 177 784 105 $ 8 386 498 32,74 $ 162 503 142 $ La valeur intrinsèque totale des options attribuées en 2007, en 2006 et en 2005 s’élève à 85,2 millions de dollars, à 20,7 millions de dollars et à 21,1 millions de dollars, respectivement. Le tableau suivant contient de l’information sur les options sur actions en cours au 30 décembre 2007 : Options en cours Options exerçables Durée de vie Durée de vie contractuelle contractuelle restante restante moyenne moyenne Fourchette des pondérée Prix d’exercice pondérée Prix d’exercice prix d’exercice Actions (en années) moyen pondéré Actions (en années) moyen pondéré 14,90 $ – 29,88 $ 2 756 692 3,38 26,57 $ 2 732 888 3,34 26,54 $ 30,24 $ – 34,99 $ 3 556 282 5,58 33,57 $ 2 981 044 5,09 33,52 $ 35,54 $ – 38,60 $ 2 309 546 6,05 37,30 $ 2 309 546 6,05 37,30 $ 40,94 $ – 45,79 $ 1 027 844 8,77 45,18 $ 363 020 7,61 44,05 $ 9 650 364 5,40 33,70 $ 8 386 498 4,90 32,74 $ Le tableau suivant présente un sommaire de l’activité liée aux unités d’actions restreintes, aux unités d’actions à dividende différé et actions liées au rendement non acquises en 2007 : Juste valeur moyenne pondérée à la date Actions d’attribution Non acquises au 31 décembre 2006 2 620 480 34,24 $ Attribuées 442 235 45,53 $ Acquises (91 494) 33,36 $ Annulées (253 131) 35,56 $ Non acquises au 30 décembre 2007 2 718 090 35,98 $ Les justes valeurs totales des unités d’actions restreintes et des unités d’actions à dividende différé acquises en 2007, en 2006 et en 2005 se sont établies à 3,4 millions de dollars, à 2,4 millions de dollars et à 8,9 millions de dollars, respectivement. Au 30 décembre 2007, le coût total de la rémunération à base d’actions non constatée découlant de toutes les ententes relatives à la rémunération à base d’actions attribuée en vertu des régimes, liée aux actions non acquises, se chiffrait à 59 millions de dollars. Il est prévu que cette rémunération sera constatée sur une période moyenne pondérée d’environ 1,7 an. En 2007, les espèces reçues à l’exercice d’options sur actions se sont établies à 209 millions de dollars, et le total des déductions fiscales connexes s’est chiffré à 29,8 millions de dollars. 111
  • 112. 15. Cumul des autres éléments du résultat étendu Gain (perte) non Ajustements au matérialisé(e) sur les titres titre des régimes de retraite et des disponibles à la vente et sur les avantages Cumul des autres Écarts de complémentaires instruments éléments du conversion dérivés de retraite résultat étendu (en milliers) 341 341 $ 16 218 $ (259 658) $ 97 901 $ Au 26 décembre 2004 Écarts de conversion 146 677 - - 146 677 Perte non matérialisée sur les instruments dérivés - (31 374) - (31 374) Ajustement de reclassement, instruments dérivés - (13 763) - (13 763) Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite - - (34 203) (34 203) Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère - - 10 834 10 834 (Charge) économie d’impôts (23 707) 17 458 17 166 10 917 Au 25 décembre 2005 464 311 (11 461) (265 861) 186 989 Écarts de conversion 116 214 - - 116 214 Gain non matérialisé sur les instruments dérivés - 29 522 - 29 522 Ajustement de reclassement, instruments dérivés - (7 493) - (7 493) Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite - - 179 221 179 221 Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère - - (724) (724) Ajustement relatif à l’adoption du SFAS 158 - - (258 717) (258 717) Économie (charge) d’impôts 40 993 (8 287) 39 260 71 966 Au 31 décembre 2006 621 518 2 281 (306 821) 316 978 Écarts de conversion 697 262 - - 697 262 Gain non matérialisé sur les instruments dérivés - 4 551 - 4 551 Ajustement de reclassement, instruments dérivés - (5 075) - (5 075) Ajustement du passif des prestations de retraite et - - 13 475 13 475 des avantages complémentaires de retraite Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère - - (11 780) (11 780) Économie (charge) d’impôts 97 798 29 (8 309) 89 518 Au 30 décembre 2007 1 416 578 $ 1 786 $ (313 435) $ 1 104 929 $ Les hausses considérables des autres éléments du résultat étendu attribuables aux écarts de conversion découlent du raffermissement constant du dollar canadien et de la livre sterling par rapport au dollar américain. Nous détenons d’importants actifs libellés dans ces devises compte tenu des activités que nous exerçons dans ces pays. Par conséquent, les autres éléments du résultat étendu augmentent lorsqu’ils sont convertis dans notre monnaie de présentation, soit le dollar américain. 16. Régimes de retraite des employés Régimes à prestations déterminées La Société offre des régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni qui couvrent la quasi-totalité des salariés. Tous les salariés ont droit à des prestations qui, d’une manière générale, sont calculées en fonction des salaires et des années de service. Les stratégies de capitalisation des régimes sont influencées par les lois sur les avantages sociaux et les lois fiscales. Le régime que la Société offre au Royaume-Uni prévoit des cotisations salariales et une indexation des prestations de retraite sur le taux d’inflation. Depuis avril 2006, les nouveaux employés ne peuvent plus adhérer au régime de retraite à prestations déterminées du Royaume-Uni. 112
  • 113. Les charges de retraite au titre des prestations déterminées ont totalisé 21,5 millions de dollars, 32,8 millions de dollars et 64,8 millions de dollars pour 2007, 2006 et 2005, respectivement. Compte tenu de la capitalisation globale des régimes de retraite de la Société, celle-ci a dû constater un passif minimal supplémentaire pour 2005. Les actifs des régimes du Canada, des États-Unis et du Royaume-Uni sont constitués d’actions et, dans une moindre mesure, d’obligations et de placements immobiliers. Les actions sont bien diversifiées, étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux. Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte et à petite capitalisation, des titres de croissance et de valeur. La répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le pourcentage visé et le pourcentage réel au 30 décembre 2007 figure ci-après. Actifs des régimes Actifs des régimes Actif du régime du Canada des États-Unis du Royaume-Uni Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition visée réelle visée réelle visée réelle Actions 53 % 51 % 46 % 43 % 53 % 53 % Titres à revenu fixe 47 % 49 % 45 % 48 % 40 % 40 % Placements immobiliers - - 9% 9% 7% 7% Les hypothèses sur le rendement des placements de tous les régimes sont établies en appliquant un rendement aux actifs selon une moyenne pondérée et, le cas échéant, en y ajoutant une prime de gestion active. Nous pensons que les cotisations aux régimes du Canada, des États-Unis et du Royaume-Uni s’établiront à quelque 164 millions de dollars en 2008 pour l’ensemble des régimes (y compris les régimes supplémentaires à l’intention des dirigeants). Notre charge nette de retraite par exercice s’établit comme suit : Exercice terminé le 30 décembre 2007 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette (du crédit net) de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 33 681 $ 17 347 $ 40 557 $ 91 585 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 88 376 57 361 119 269 265 006 Rendement prévu des actifs des régimes (111 017) (69 934) (162 348) (343 299) Amortissement du coût au titre des services passés 962 43 2 522 3 527 Amortissement de la perte actuarielle nette 555 13 833 4 124 18 512 Indemnités spéciales de cessation d’emploi 367 - - 367 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale (3 736) - (10 510) (14 246) Charge nette (crédit net) de retraite de l’exercice 9 188 $ 18 650 $ (6 386) $ 21 452 $ Exercice terminé le 31 décembre 2006 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 32 822 $ 19 658 $ 36 716 $ 89 196 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 81 745 54 616 102 140 238 501 Rendement prévu des actifs des régimes (101 491) (64 252) (140 693) (306 436) Amortissement du coût (du crédit) au titre des services passés 1 456 43 (6 171) (4 672) Amortissement de la perte actuarielle nette - 18 927 10 708 29 635 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale (3 525) - (9 918) (13 443) Charge nette (crédit net) de retraite de l’exercice 11 007 $ 28 992 $ (7 218) $ 32 781 $ 113
  • 114. Exercice terminé le 25 décembre 2005 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 24 110 $ 20 891 $ 35 540 $ 80 541 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 71 975 53 527 103 411 228 913 Rendement prévu des actifs des régimes (78 429) (60 065) (127 736) (266 230) Amortissement du coût au titre des services passés 554 5 464 - 6 018 Amortissement de l’obligation transitoire nette 3 804 3 890 - 7 694 Amortissement de la perte actuarielle nette - 17 107 4 759 21 866 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale (3 524) - (10 522) (14 046) Charge nette de retraite de l’exercice 18 490 $ 40 814 $ 5 452 $ 64 756 $ 114
  • 115. Les variations de l’obligation au titre des prestations projetées, les actifs et la capitalisation des régimes de retraite se présentent comme suit : Au 30 décembre 2007 Régimes en semi-capitalisation Régimes surcapitalisés Régimes du Régime des Régime du Régimes du Régime des Données Canada États-Unis Royaume-Uni Total Canada États-Unis Total consolidées (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations projetées Obligation au titre des prestations projetées de l’exercice précédent 1 304 007 $ 968 069 $ 2 256 946 $ 4 529 022 $ 334 260 $ -$ 334 260 $ 4 863 282 $ Variations au cours de l’exercice considéré Situation de surcapitalisation (sous-capitalisation) 60 036 (946 014) - (885 978) (60 036) 946 014 885 978 - Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 1 364 043 $ 22 055 $ 2 256 946 $ 3 643 044 $ 274 224 $ 946 014 $ 1 220 238 $ 4 863 282 $ Coût des services, déduction faite des cotisations salariales prévues 24 810 192 30 047 55 049 5 416 17 155 22 571 77 620 Intérêts débiteurs 64 021 1 304 119 269 184 594 24 355 56 057 80 412 265 006 Modifications 730 23 - 753 - (6 167) (6 167) (5 414) Cotisations salariales réelles 2 703 - 7 647 10 350 753 - 753 11 103 Indemnités spéciales de cessation d’emploi 1 946 - - 1 946 - - - 1 946 Compressions (2 469) - - (2 469) - - - (2 469) (Gain) perte actuariel(le) (234 893) 15 561 (234 317) 192 256 (9 418) 182 838 (51 479) Prestations versées (61 090) (1 280) (116 626) (178 996) (33 128) (53 708) (86 836) (265 832) Fluctuations du taux de change 236 466 - 43 329 279 795 69 536 - 69 536 349 331 Obligation au titre des prestations projetées à la fin de l’exercice 1 396 267 $ 22 309 $ 2 341 173 $ 3 759 749 $ 533 412 $ 949 933 $ 1 483 345 $ 5 243 094 $ Variation des actifs des régimes Obligation au titre des prestations projetées de l’exercice précédent 1 111 698 $ 830 090 $ 2 179 511 $ 4 121 299 $ 351 515 $ -$ 351 515 $ 4 472 814 $ Variations au cours de l’exercice considéré Situation de surcapitalisation (sous-capitalisation) 60 451 (830 090) - (769 639) (60 450) 830 089 769 639 - Juste valeur des actifs au début de l’exercice 1 172 149 $ -$ 2 179 511 $ 3 351 660 $ 291 065 $ 830 089 $ 1 121 154 $ 4 472 814 $ Rendement réel des actifs des régimes (153 314) - 116 220 (37 094) 231 859 101 995 333 854 296 760 Cotisations patronales 67 648 1 280 31 669 100 597 28 807 73 331 102 138 202 735 Indemnités spéciales de cessation d’emploi - - - - - - - - Cotisations salariales réelles 2 052 - 7 647 9 699 753 - 753 10 452 Prestations versées et charges payées au titre des régimes (61 090) (1 280) (127 036) (189 406) (33 128) (53 708) (86 836) (276 242) Fluctuations du taux de change 206 138 - 41 872 248 010 76 380 - 76 380 324 390 Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 233 583 $ -$ 2 249 883 $ 3 483 466 $ 595 736 $ 951 707 $ 1 547 443 $ 5 030 909 $ Situation de capitalisation Obligation au titre des régimes prévue à la fin de l’exercice (1 396 267) $ (22 309) $ (2 341 173) $ (3 759 749) $ (533 412) $ (949 933) $ (1 483 345) $ (5 243 094) $ Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 233 583 - 2 249 883 3 483 466 595 736 951 707 1 547 443 5 030 909 Situation de capitalisation – régimes surcapitalisés (sous-capitalisés) (162 684) $ (22 309) $ (91 290) $ (276 283) $ 62 324 $ 1 774 $ 64 098 $ (212 185) $ Moins : participations minoritaires 36 825 - - 36 825 - - - 36 825 Situation de capitalisation après participations minoritaires – régimes surcapitalisés/ (sous-capitalisés) (125 859) $ (22 309) $ (91 290) $ (239 458) $ 62 324 $ 1 774 $ 64 098 $ (175 360) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Autres actifs -$ -$ -$ -$ 62 324 $ 1 774 $ 64 098 $ 64 098 $ Créditeurs et charges à payer (784) (1 858) - (2 642) - - - (2 642) Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (125 075) (20 451) (91 290) (236 816) - - - (236 816) Montants nets constatés (125 859) $ (22 309) $ (91 290) $ (239 458) $ 62 324 $ 1 774 $ 64 098 $ (175 360) $ Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non encore constatés à titre de composantes de la charge nette (du crédit net) de retraite de l’exercice, avant impôts : Perte actuarielle nette 52 804 $ 4 157 $ 182 970 $ 239 931 $ (22 018) $ 179 541 $ 157 523 $ 397 454 $ Coût (crédit) au titre des services passés, montant net 18 989 20 (25 217) (6 208) 2 092 (6 266) (4 174) (10 382) Montant total non encore constaté 71 793 $ 4 177 $ 157 753 $ 233 723 $ (19 926) $ 173 275 $ 153 349 $ 387 072 $ 115
  • 116. Les variations de l’actif des régimes et des obligations au titre des prestations comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu se présentent comme suit : Au 30 décembre 2007 Régimes du Régimes des Régime du Canada États-Unis Royaume-Uni Total Cumul des autres éléments du résultat étendu au 31 décembre 2006 45 286 $ 238 935 $ 110 562 $ 394 783 $ Amortissement du coût au titre des services passés (962) (43) (2 522) (3 527) Amortissement de la perte actuarielle nette (555) (13 833) (4 124) (18 512) Perte (gain) actuariel(le) de l’exercice considéré 8 (41 463) 46 689 5 234 Modifications 730 (6 144) - (5 414) Compressions (891) - - (891) Fluctuations du taux de change 8 251 - 7 148 15 399 Cumul des autres éléments du résultat étendu au 30 décembre 2007 51 867 $ 177 452 $ 157 753 $ 387 072 $ Montants d’amortissement qui devraient être constatés dans la charge nette de retraite de l’exercice se terminant le 28 décembre 2008, avant impôts : Montants (en milliers) Amortissement du crédit au titre des services passés, montant net (958) $ Amortissement de la perte actuarielle nette 9 290 $ 116
  • 117. Au 31 décembre 2006 Régimes Régimes en semi-capitalisation surcapitalisés Régimes du Régimes des Régime du Régimes du Données Canada États-Unis Royaume-Uni Total Canada consolidées (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations projetées Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 1 254 761 $ 973 231 $ 2 018 353 $ 4 246 345 $ 338 943 $ 4 585 288 $ Coût des services, déduction faite des cotisations 26 062 19 658 26 798 72 518 3 235 75 753 salariales prévues Intérêts débiteurs 64 837 54 616 102 140 221 593 16 908 238 501 Modifications 5 011 - - 5 011 - 5 011 Cotisations salariales réelles 3 524 - 6 631 10 155 1 10 156 Indemnités spéciales de cessation d’emploi - - 8 633 8 633 - 8 633 Compressions - - (20 939) (20 939) - (20 939) Perte (gain) actuariel(le) 8 900 (25 869) (37 543) (54 512) 1 213 (53 299) Prestations versées (57 322) (53 567) (108 164) (219 053) (26 046) (245 099) Fluctuations du taux de change (1 766) - 261 037 259 271 6 259 277 Obligation au titre des prestations projetées à la fin de l’exercice 1 304 007 $ 968 069 $ 2 256 946 $ 4 529 022 $ 334 260 $ 4 863 282 $ Variation des actifs des régimes Juste valeur des actifs au début de l’exercice 952 772 $ 756 841 $ 1 756 108 $ 3 465 721 $ 319 758 $ 3 785 479 $ Rendement réel des actifs des régimes 133 522 103 653 256 535 493 710 37 817 531 527 Cotisations patronales 83 813 23 163 27 220 134 196 20 954 155 150 Indemnités spéciales de cessation d’emploi - - 8 614 8 614 - 8 614 Cotisations salariales réelles 3 524 - 6 631 10 155 1 10 156 Prestations versées et charges payées au titre des régimes (57 322) (53 567) (116 209) (227 098) (26 046) (253 144) Fluctuations du taux de change (4 611) - 240 612 236 001 (968) 235 033 Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 111 698 $ 830 090 $ 2 179 511 $ 4 121 299 $ 351 516 $ 4 472 815 $ Situation de capitalisation Obligation au titre des régimes prévue à la fin de l’exercice (1 304 007) $ (968 069) $ (2 256 946) $ (4 529 022) $ (334 260) $ (4 863 282) $ Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 111 698 830 090 2 179 511 4 121 299 351 516 4 472 815 Situation de capitalisation – régimes (sous-capitalisés) surcapitalisés (192 309) $ (137 979) $ (77 435) $ (407 723) $ 17 256 $ (390 467) $ Moins : participations minoritaires 31 007 - - 31 007 - 31 007 Situation de capitalisation après participations minoritaires – régimes (sous-capitalisés) surcapitalisés (161 302) $ (137 979) $ (77 435) $ (376 716) $ 17 256 $ (359 460) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Autres actifs -$ -$ -$ -$ 17 256 $ 17 256 $ Créditeurs et charges à payer (660) (1 368) - (2 028) - (2 028) Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (160 642) (136 611) (77 435) (374 688) - (374 688) Montants nets constatés (161 302) $ (137 979) $ (77 435) $ (376 716) $ 17 256 $ (359 460) $ Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non encore constatés à titre de composantes de la charge nette (du crédit net) de retraite de l’exercice, avant impôts Perte actuarielle nette 56 486 $ 238 994 $ 175 284 $ 470 764 $ 9 511 $ 480 275 $ Crédit (coût) au titre des services passés, montant net 19 347 (59) (64 722) (45 434) - (45 434) Obligation (actif) transitoire, montant net (26 936) - - (26 936) (13 122) (40 058) Montant total non encore constaté 48 897 $ 238 935 $ 110 562 $ 398 394 $ (3 611) $ 394 783 $ 117
  • 118. La charge de retraite est établie par calcul actuariel tous les ans en fonction des données disponibles au début de chaque exercice. Les hypothèses utilisées dans le calcul comprennent le taux d’actualisation choisi et présenté à la fin de l’exercice précédent, ainsi que d’autres hypothèses mentionnées dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 30 décembre 2007 le 31 décembre 2006 Régimes du Régimes des Régime du Régimes du Régimes des Régime du Canada États-Unis Royaume-Uni Canada États-Unis Royaume-Uni Hypothèses moyennes pondérées Taux d’actualisation – règlement(1) 5,25 % 6,45 % 6,00 % 5,00 % 6,10 % 5,10 % Taux de croissance des salaires 3,00 % 3,00 % 4,35 % 3,00 % 3,00 % 4,25 % Rendement prévu des actifs des régimes 4,9 % – 7,80 % 7,80 % 7,50 % 5,00 % –7,90 % 8,75 % 7,80 % (1) Taux choisi à la fin de l’exercice pour la charge de retraite de l’exercice suivant et les montants connexes figurant dans le bilan à la fin de l’exercice. Flux de trésorerie prévus Les flux de trésorerie prévus pour les régimes de retraite consolidés sont les suivants : Versements prévus de prestations Montant (en milliers) 2008 316 903 $ 2009 309 693 $ 2010 308 433 $ 2011 311 849 $ 2012 324 507 $ 2013─2017 1 735 051 $ Compression du régime du Royaume-Uni Par suite des mesures de restructuration du personnel lié à la chaîne d’approvisionnement du secteur Europe, une compression de régime a été constatée au deuxième trimestre de 2006. Cette compression a donné lieu à un événement important qui s’est traduit par une réévaluation des actifs et des passifs du régime au 30 avril 2006. Le tableau ci-après présente l’obligation au titre des prestations projetées et la situation de capitalisation du régime du Royaume-Uni au 31 décembre 2006, à la date de l’évaluation de la compression, soit le 30 avril 2006, ainsi que les variations de ces dernières depuis le 25 décembre 2005. Au deuxième trimestre de 2006, par suite de la compression, un gain de 5,3 millions de dollars a été constaté à titre d’élément inhabituel dans l’état des résultats. Ce gain résulte de la diminution de la vie active future estimative des participants au régime, qui a entraîné la constatation accélérée de l’avantage des services passés. L’avantage des services passés, qui résulte des modifications apportées au régime au cours des dernières années, a été reporté dans le bilan et imputé aux résultats sur la vie active alors prévue des participants au régime, qui s’établissait à environ 10 ans. En outre, la compression a rendu nécessaire la réévaluation de l’obligation au titre des prestations projetées et des actifs du régime, qui a donné lieu à une diminution de 11,8 millions de dollars de l’obligation au titre des prestations projetées au 30 avril 2006, comme il est indiqué ci-après, qui a été constatée dans les autres éléments du résultat étendu en 2006. 118
  • 119. Les variations de l’obligation au titre des prestations projetées, des actifs et de la situation de capitalisation du régime de retraite du Royaume-Uni se présentent comme suit : Régime du Royaume-Uni Régime du Royaume-Uni 25 décembre 2005 au 30 avril 2006 au 30 avril 2006 31 décembre 2006 (en milliers) Valeur actuarielle actualisée de l’obligation au titre 1 847 391 $ 2 038 020 $ des prestations constituées Variation de l’obligation au titre des prestations projetées : Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 2 018 353 $ 2 048 842 $ Coût des services, déduction faite des cotisations prévues des employés 9 733 17 065 Intérêts débiteurs 31 640 70 500 Cotisations réelles des employés 2 407 4 224 Gain au titre de la compression du régime (11 771) (535) (Gain) perte actuariel(le) (80 830) 43 287 Prestations versées (25 439) (82 725) Fluctuation du taux de change 104 749 156 288 Obligation au titre des prestations projetées à la date d’évaluation 2 048 842 $ 2 256 946 $ Variation de l’actif du régime : Juste valeur des actifs au début de l’exercice 1 756 108 $ 1 933 993 $ Rendement réel des actifs du régime 96 044 160 491 Cotisations de l’employeur 10 524 25 310 Cotisations réelles des employés 2 407 4 224 Charge au titre des prestations et charge de retraite payées (27 986) (88 223) Fluctuation du taux de change 96 896 143 716 Juste valeur des actifs du régime à la date d’évaluation 1 933 993 $ 2 179 511 $ Situation de capitalisation à la date d’évaluation : Valeur de marché à la date d’évaluation 1 933 993 $ 2 179 511 $ Obligation au titre des prestations projetées à la date d’évaluation (2 048 842) (2 256 946) Déficit à la date d’évaluation (114 849) $ (77 435) $ À la suite de la compression, la charge de retraite du régime du Royaume-Uni a été déterminée par calcul actuariel pour le reste de 2006 à partir des données disponibles à la date d’évaluation, soit le 30 avril 2006. Des hypothèses en date du 25 décembre 2005 ont été utilisées dans le calcul des montants connexes du bilan à cette date et de la charge de retraite jusqu’au 30 avril 2006. Le tableau suivant présente le détail des hypothèses utilisées lors de la comptabilisation du régime de retraite du Royaume-Uni en date des trois dernières évaluations. Régime du Royaume-Uni 31 décembre 30 avril 25 décembre 2006 2006 2005 Hypothèses moyennes pondérées : Taux d’actualisation – règlement 5,10 % 5,15 % 4,75 % Taux d’augmentation de la rémunération 4,25 % 4,25 % 4,00 % Rendement prévu des actifs du régime 7,80 % 7,80 % 7,80 % Taux d’inflation des prix 2,75 % 2,75 % 2,50 % Régime interentreprises Certains de nos anciens employés de Memphis participaient à un régime de retraite syndical interentreprises, auquel nous cotisions en leur nom. Les cotisations ont totalisé 27,6 millions de dollars, 1,2 million de dollars et 1,8 million de dollars en 2007, en 2006 et en 2005, respectivement. L’augmentation des cotisations en 2007 découle du dernier paiement versé au syndicat à la cessation de notre participation au régime de retraite. Régime à cotisations déterminées Les salariés américains peuvent participer au régime d’épargne et de placement de Coors, qui est un régime à cotisations déterminées facultatif et admissible. Nous versons des cotisations égales à 50 % des cotisations salariales versées par les salariés horaires et les salariés non exonérés et à 75 % des cotisations salariales versées par les salariés exonérés, jusqu’à concurrence de 6 % du salaire. Les cotisations patronales et salariales sont effectuées en espèces, selon les directives de placement données par les participants. Aucun montant minimal n’est requis pour effectuer un placement en actions de CBC. Nos cotisations pour 2007, 2006 et 2005 se sont élevées à 8,4 millions de dollars, à 7,8 millions de dollars et à 8,0 millions de dollars, respectivement. 119
  • 120. Depuis avril 2006, les nouveaux employés du secteur Royaume-Uni n’ont pas le droit d’adhérer au régime de retraite à prestations déterminées. En revanche, ces employés peuvent participer à un régime à cotisations déterminées. En vertu de ce régime, la Société cotisera un montant égal aux cotisations des employés jusqu’à concurrence de 7 % de la rémunération des employés. En 2007, les cotisations de la Société à ce régime se sont établies à 0,3 million de dollars et ont été négligeables en 2006. 17. Avantages complémentaires de retraite CBC et Molson offrent des régimes d’avantages complémentaires de retraite sous forme d’assurance maladie et d’assurance vie aux retraités et aux personnes à charge admissibles. Ces régimes ne sont pas capitalisés. Les obligations au titre de ces régimes ont été établies en fonction des modalités des régimes d’assurance maladie et d’assurance vie et en fonction d’hypothèses actuarielles pertinentes et de taux tendanciels du coût des soins de santé qui figurent dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 Régimes de Régimes de Régime aux Régimes de Régimes de Régime aux Molson Canada BRI Canada États-Unis Molson Canada BRI Canada États-Unis Principales hypothèses : Taux d’actualisation – règlement 5,25 % 5,25 % 6,45 % 5,00 % 5,00 % 5,85 % Variation Variation Variation Variation Variation Variation proportionnelle proportionnelle proportionnelle proportionnelle proportionnelle proportionnelle de 9,30 % en de 9,00 % en de 9,00 % en de 10,00 % en de 10,00 % en de 9,00 % en Taux tendanciel du coût des soins de santé 2008 à 5,00 % 2008 à 5,00 % 2008 à 5,00 % 2007 à 5,00 % 2007 à 5,00 % 2007 à 5,00 % en 2015 en 2016 en 2012 en 2017 en 2017 en 2009 Le coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice et les variations de l’obligation au titre des prestations projetées des régimes d’avantages complémentaires de retraite s’établissent comme suit : Exercice terminé le 30 décembre 2007 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 9 408 $ 2 637 $ 12 045 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 14 372 7 906 22 278 Amortissement du coût au titre des services passés 60 306 366 Amortissement de la perte actuarielle nette 1 245 3 321 4 566 Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 25 085 $ 14 170 $ 39 255 $ Exercice terminé le 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 8 201 $ 3 135 $ 11 336 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 12 528 7 383 19 911 Amortissement du coût au titre des services passés 56 209 265 Amortissement de la perte actuarielle nette 808 2 842 3 650 Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 21 593 $ 13 569 $ 35 162 $ 120
  • 121. Exercice terminé le 25 décembre 2005 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 5 047 $ 3 089 $ 8 136 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 10 238 6 445 16 683 Amortissement du crédit au titre des services passés - (19) (19) Amortissement (du gain) de la perte actuariel(le) net(te) (1 602) 1 873 271 Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 13 683 $ 11 388 $ 25 071 $ Au 30 décembre 2007 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, au début de l’exercice 262 643 $ 139 770 $ 402 413 $ Coût des services 9 408 2 637 12 045 Intérêts débiteurs 14 372 7 906 22 278 (Gain) perte actuariel(le) (12 200) 20 453 8 253 Prestations versées, déduction faite des cotisations salariales (9 360) (15 141) (24 501) Fluctuations du taux de change 49 497 - 49 497 Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, à la fin de l’exercice 314 360 $ 155 625 $ 469 985 $ Situation de capitalisation – Non capitalisée Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite cumulées (314 360) $ (155 625) $ (469 985) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Charges à payer et autres passifs (11 324) $ (18 514) $ (29 838) $ Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (303 036) (137 110) (440 146) Montants nets constatés (314 360) $ (155 624) $ (469 984) $ Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non constatés à titre de composantes de la charge nette au titre des avantages complémentaires de retraite de l’exercice, avant impôts : Perte actuarielle nette 35 849 $ 73 754 $ 109 603 $ Coût au titre des services passés, montant net 260 2 554 2 814 Montant total non constaté 36 109 $ 76 308 $ 112 417 $ Les variations de l’actif des régimes et des obligations au titre des prestations comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu se présentent comme suit : Au 30 décembre 2007 Régimes du Régime des Canada États-Unis Total Cumul des autres éléments du résultat étendu au 31 décembre 2006 41 256 $ 59 482 $ 100 738 $ Amortissement du coût au titre des services passés (60) (306) (366) Amortissement de la perte actuarielle nette (1 245) (3 321) (4 566) (Gain) perte actuariel(le) de l’exercice considéré (10 461) 20 453 9 992 Fluctuations du taux de change 6 619 - 6 619 Cumul des autres éléments du résultat étendu au 30 décembre 2007 36 109 $ 76 308 $ 112 417 $ Montants d’amortissement qui devraient être constatés dans la charge nette au titre des avantages complémentaires de retraite de l’exercice se terminant le 28 décembre 2008, avant impôts : Montant (en milliers) Amortissement du coût au titre des services passés, montant net 371 $ Amortissement de la perte actuarielle nette 4 693 $ 121
  • 122. Au 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, au début de l’exercice 240 228 $ 137 178 $ 377 406 $ Coût des services 8 201 3 135 11 336 Intérêts débiteurs 12 528 7 383 19 911 Perte actuarielle 9 463 6 779 16 242 Modifications des régimes 337 - 337 Prestations versées, déduction faite des cotisations salariales (7 426) (14 705) (22 131) Fluctuations du taux de change (688) - (688) Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, à la fin de l’exercice 262 643 $ 139 770 $ 402 413 $ Situation de capitalisation – Non capitalisée Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite cumulées (262 643) $ (139 770) $ (402 413) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Charges à payer et autres passifs (9 270) $ (14 721) $ (23 991) $ Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (253 373) (125 049) (378 422) Montants nets constatés (262 643) $ (139 770) $ (402 413) $ Au 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non constatés à titre de composantes de la charge nette au titre des avantages complémentaires de retraite de l’exercice, avant impôts : Perte actuarielle nette 40 982 $ 56 622 $ 97 604 $ Coût au titre des services passés, montant net 274 2 860 3 134 Montant total non constaté 41 256 $ 59 482 $ 100 738 $ Flux de trésorerie prévus Les flux de trésorerie prévus des régimes d’avantages complémentaires de retraite consolidés sont les suivants : Montant (en milliers) 2008 29 838 $ 2009 32 487 $ 2010 34 061 $ 2011 35 433 $ 2012 34 808 $ Par la suite 167 971 $ 122
  • 123. Les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé ont énormément d’effet sur les montants présentés au titre des régimes d’assurance maladie. Une variation de un point de pourcentage des taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé aurait les effets suivants : Hausse de 1 % Baisse de 1 % (défavorable) favorable (en millions) Régimes du Canada (Molson) Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs (1,8) $ 2,0 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite (19,9) $ 21,9 $ Régimes du Canada (BRI) Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs (1,0) $ 1,3 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite (9,9) $ 11,8 $ Régime des États-Unis Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs (0,7) $ 0,8 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite (8,1) $ 9,0 $ 18. Instruments dérivés Politiques de gestion des risques liés au marché Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures qui régissent notre gestion stratégique de ces risques au moyen de divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de négociation ou de spéculation. L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières aux fins de production et d’emballage est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésorerie qui sont touchés par ces fluctuations de taux et de prix. Pour atteindre cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie prévus. Les principales monnaies auxquelles nous sommes exposés sont le dollar canadien ($ CA) et la livre sterling (₤). Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse et sont souscrits auprès d’institutions financières jouissant d’une cote élevée. Nous sommes exposés à un risque de crédit dans la mesure où nos contreparties ne respecteraient pas leurs obligations liées aux instruments de couverture et nous ne concluons pas d’accords généraux de compensation. Nos contreparties aux opérations sur instruments dérivés sont de grandes institutions financières dont la cote de solvabilité est d’au moins A (selon Standard & Poor’s) ou A2 (selon Moody’s). Malgré tout, le risque de crédit que présentent ces institutions demeure. Il se limite normalement aux gains non matérialisés sur ces contrats si l’une ou l’autre de ces contreparties manquait à ses obligations contractuelles. Pour gérer ce risque, nous avons établi des critères de solvabilité des contreparties qui sont surveillés et rapportés à la direction conformément à des directives précises. Nous traitons avec un groupe d’institutions financières dont le siège social ou l’exploitation se trouve dans les mêmes pays où nous exerçons nos activités. Pour toutes ces raisons, nous considérons que le risque lié à nos contreparties est minime. Dans certains cas, nos contreparties et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les positions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces, de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait un certain montant. Au 30 décembre 2007, aucune garantie n’avait été offerte par nos contreparties ou par nous. Conventions comptables à l’égard des instruments dérivés La plupart des instruments dérivés que nous détenons sont admissibles à titre de couvertures de flux de trésorerie libellés en devises, de couvertures de flux de trésorerie provenant de marchandises et de couvertures de juste valeur, et sont désignés à ce titre, y compris les instruments dérivés qui couvrent les engagements fermes libellés en devises, conformément aux définitions du Statement of Financial Accounting Standards No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, as amended and interpreted, incorporating FASB Statements No. 137, 138 et 149 » (« SFAS No. 133 »). La Société tente d’établir si, oui ou non, les dispositions d’un contrat non dérivé représentent des instruments dérivés intégrés selon la description qu’en donne le SFAS 133. Au 30 décembre 2007, nous avons conclu qu’aucun instrument dérivé intégré ne nécessitait une comptabilisation distincte à la juste valeur comme il est exigé dans le SFAS 133. 123
  • 124. Tous les instruments dérivés sont constatés au bilan à leur juste valeur. Les gains non matérialisés sont inscrits à titre d’actifs à court terme ou d’autres actifs à long terme, et les pertes non matérialisées, à titre d’autres passifs ou d’autres passifs à long terme. Les variations des gains et des pertes non matérialisés sur les couvertures de juste valeur sont portées à l’état des résultats selon le poste du produit, ou de la charge, correspondant couvert. Les variations des couvertures de flux de trésorerie en cours qui sont très efficaces selon la définition du SFAS 133 sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu, jusqu’à ce que les résultats soient touchés par la variation des flux de trésorerie de l’opération couverte sous- jacente. Dans la plupart des cas, les montants inscrits dans les autres éléments du résultat étendu seront virés aux résultats à l’échéance des instruments dérivés connexes. La constatation des résultats d’une couverture efficace dans l’état consolidé des résultats vient compenser les gains ou les pertes découlant de la position sous-jacente. Les flux de trésorerie provenant des opérations sur instruments dérivés sont classés selon la nature du risque faisant l’objet d’une couverture. Nous documentons en bonne et due forme les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris l’objectif et la stratégie de notre gestion du risque sur lesquels reposent les opérations de couverture. Dans ce processus, nous lions tous les instruments dérivés aux actifs ou aux passifs connexes du bilan, y compris les engagements fermes précis ou les opérations prévues. En outre, nous procédons à une évaluation en règle, aussi bien au début que tout au long de la couverture, qui consiste à déterminer si les instruments de couverture ont été très efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts et si ces instruments sont susceptibles de rester très efficaces à l’avenir. Lorsque nous concluons qu’un instrument dérivé n’est pas ou n’est plus une couverture très efficace, nous cessons prospectivement la comptabilité de couverture, comme il est décrit ci-après. Nous cessons prospectivement la comptabilité de couverture, au sens du SFAS 133, dans les cas suivants : 1) l’instrument dérivé n’est plus efficace pour compenser les variations des flux de trésorerie d’un élément couvert (y compris les éléments couverts comme les engagements fermes ou les opérations prévues); 2) l’instrument dérivé échoit ou il est vendu, résilié ou exercé; 3) il n’est plus probable que l’opération prévue aura lieu; 4) la direction décide qu’il n’est plus approprié de désigner le dérivé comme un instrument de couverture. Lorsque nous cessons la comptabilité de couverture bien qu’il soit toujours probable que l’opération prévue ait lieu dans la période initialement attendue, le gain ou la perte sur l’instrument dérivé demeure dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, puis est reclassé dans les résultats lorsque l’opération prévue influe sur ceux-ci. Toutefois, s’il n’est plus probable que l’opération prévue survienne avant la fin de la période initialement définie ou dans les deux mois suivant cette période, les gains ou les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat étendu sont immédiatement portés aux résultats. Dans toutes les situations où nous cessons la comptabilité de couverture et où l’instrument dérivé reste en cours, nous comptabilisons celui-ci dans le bilan, à sa juste valeur, jusqu’à son échéance, et nous constatons toutes les variations futures de la juste valeur dans les résultats de la période en cours. Toute inefficacité de couverture, au sens du SFAS 133, est comptabilisée dans les résultats de la période en cours au poste « Autres charges (produits), montant net ». Nous établissons l’inefficacité en comparant les taux à terme aux taux stipulés dans nos couvertures. Le tableau suivant présente les montants nominaux des opérations et les justes valeurs liés à nos dérivés en cours, répartis selon la catégorie de risque et le type d’instrument. Exercices terminés le 30 décembre 2007 31 décembre 2006 Montant nominal Juste valeur Montant nominal Juste valeur (en milliers) Instruments dérivés sur devises Contrats à terme 460 943 $ (24 886) $ 220 455 $ 7 133 $ Swaps 2 416 396 (472 544) 1 411 704 (268 656) Total des instruments dérivés sur devises 2 877 339 (497 430) 1 632 159 (261 523) Instruments dérivés sur taux d’intérêt Swaps 303 064 9 899 286 971 1 913 Instruments dérivés sur marchandises Swaps 202 397 (9 980) 49 723 7 436 Contrats à prix fixe - - 4 125 (956) Total des instruments dérivés sur marchandises 202 397 (9 980) 53 848 6 480 Total des dérivés en cours 3 382 800 $ (497 511) $ 1 972 978 $ (253 130) $ Le tableau ci-dessous fait état des gains et des pertes sur dérivés avant impôts reportés dans les autres éléments du résultat étendu des capitaux propres au 30 décembre 2007, au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005. On s’attend généralement à ce que les gains et les pertes reportés au 30 décembre 2007 soient constatés lorsque les opérations sous- jacentes ont lieu. Les montants ultimement constatés pourraient différer favorablement ou défavorablement de ceux présentés, certaines de nos positions sur instruments dérivés n’étant pas encore réglées et étant par conséquent toujours assujetties aux fluctuations constantes des cours. Comme il est mentionné, les gains et les pertes liés aux instruments 124
  • 125. efficaces sont reportés et constatés en même temps que l’incidence des opérations sous-jacentes. Les gains et les pertes liés aux instruments inefficaces sont constatés dès qu’il devient évident qu’ils n’ont pas précisément contrebalancé les variations de l’opération sous-jacente. Exercices terminés le 30 décembre 31 décembre 25 décembre 2007 2006 2005 (en milliers) (Gain net) perte nette reporté(e) (8 669) $ (9 364) $ 11 922 $ Perte nette (gain net) lié(e) aux instruments inefficaces 1 313 $ (3 050) $ (15) $ Principales positions couvertes Lors de la fusion et dans le cadre notre placement de titres de créance (voir la note 13), nous avons acquis divers instruments dérivés de Molson, qui servaient à couvrir le risque de change, le risque sur marchandises et le risque de taux d’intérêt d’une manière analogue aux instruments dérivés de Coors. Avant l’émission de billets effectuée le 22 septembre 2005 (voir la note 13), nous avons effectué une opération à terme sur obligations visant une portion du placement effectué au Canada. Cette opération a permis d’établir à l’avance le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada en fonction duquel la Société a établi le prix des obligations visées par le placement privé. Lors du placement privé et de l’établissement de ce prix, le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada était inférieur aux taux d’intérêt immobilisés de la Société. Cela a entraîné une perte de 4,0 millions de dollars au titre de l’opération à terme sur obligations. Conformément au FAS 133, la perte sera amortie sur la durée du placement privé effectué au Canada et elle accroîtra le coût d’emprunt réel de la Société de 4,9 points de base par rapport au taux d’intérêt nominal stipulé. Concurremment au placement privé aux États-Unis du 22 septembre 2005 (voir la note 13), nous avons effectué un swap de devises visant la totalité du placement de 300,0 millions de dollars US, qui viendra à échéance à la même date que ledit placement. Dans le cadre de cette opération, nous avons échangé notre capital de 300,0 millions de dollars US contre une obligation d’un tiers de 355,5 millions de dollars CA. En vertu des modalités de l’opération, la Société versera au tiers des intérêts au taux de 4,28 % sur le montant de 355,5 millions de dollars CA et touchera des intérêts au taux de 4,85 % sur le montant de 300,0 millions de dollars US. Un échange de capital a eu lieu à la prise d’effet de l’opération et un échange de capital aura lieu à l’échéance de l’opération. Nous avons désigné cette opération comme une opération de couverture de la variabilité des flux de trésorerie liés au paiement des intérêts et du capital sur les titres libellés en dollars américains. Conformément au FAS 133, toutes les variations de la valeur de l’opération découlant des taux de change seront comptabilisées à l’état des résultats et compensées par une réévaluation du titre de créance connexe. Les variations de la valeur de l’opération attribuables aux taux d’intérêt seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. En date du 30 décembre 2007, nous sommes partie à d’autres swaps de devises totalisant 530,0 millions de livres sterling (environ 774,0 millions de dollars US à la date d’opération). Ces swaps comportent un échange initial de capital à la date de règlement de nos billets à taux fixe de 6,375 %, émis dans le cadre d’un placement privé (voir la note 13), et exigeront un dernier échange de capital en mai 2012. Les swaps prévoient aussi l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en livres sterling et recevrons en retour une somme en dollars américains. Les swaps de devises ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie des variations que pourraient subir les intérêts et le capital, libellés en livres sterling, que nous encaisserons sur un prêt intersociétés entre notre filiale européenne et une filiale américaine, variations qui seraient provoquées par les fluctuations du dollar américain par rapport à la livre sterling. Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt relativement à nos billets à taux fixe de 6,375 %. Ces swaps portent sur un montant nominal de référence de 201,2 millions de dollars et convertissent un taux fixe en un taux variable, et viennent à échéance en 2012. Nous recevrons des intérêts semestriels en dollars américains à un taux annuel de 6,375 % et effectuerons des paiements à l’autre partie à un taux égal au TIOL de trois mois majoré d’une marge, ce qui constitue un échange de taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt variable. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Nous avons désigné ces swaps de taux d’intérêt comme couverture des variations de la juste valeur de la dette de 201,2 millions de dollars qui porte intérêt à taux fixe, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. 125
  • 126. La coentreprise BRI est partie à des swaps de taux d’intérêt qui convertissent un montant nominal de 100,0 millions de dollars CA de la dette à taux fixe de 7,5 % de 200,0 millions de dollars CA. Les swaps de taux d’intérêt convertissent le montant de 100,0 millions de dollars CA à des taux variables et ils viennent à échéance en 2011. Il n’y a pas eu d’échange de capital depuis l’établissement des swaps. Depuis juillet 2006, nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt, que nous avons désignés comme couverture des variations de la juste valeur de la dette à taux fixe de 100,0 millions de dollars CA, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. Avant l’établissement de cette couverture de la juste valeur, les swaps de taux d’intérêt détenus par BRI étaient les seuls instruments dérivés de Molson Inc. qui n’étaient pas admissibles à la comptabilité de couverture en vertu du SFAS 133. Les variations de l’évaluation à la valeur de marché de ces swaps de taux d’intérêt sont inscrites à titre d’intérêts débiteurs. Le 10 avril 2007, nous avons entrepris une restructuration interne qui a donné lieu à certains transferts et réalignements d’actifs, de passifs et de filiales consolidées. Ces changements n’ont pas eu d’incidence sur nos états financiers consolidés. Parallèlement au réalignement, nous avons conclu plusieurs swaps de devises afin de couvrir l’incidence des taux de change de la dette intersociétés libellée en livres sterling d’une filiale dont la monnaie fonctionnelle est le dollar canadien. Les swaps de devises sont désignés à titre de couvertures des flux de trésorerie en dollars canadiens prévus liés aux paiements d’intérêts et de capital en livres sterling sur les prêts intersociétés, lesquels peuvent varier ou être incertains en raison des fluctuations du taux de change entre la livre sterling et le dollar canadien. Le montant nominal des swaps est de 530 millions de livres sterling. La juste valeur des nouveaux swaps de devises dépend de la relation entre les taux de change entre la livre sterling et le dollar canadien et les taux d’intérêt. De façon générale, la juste valeur des nouveaux swaps de devises sera présentée comme un passif si le dollar canadien se raffermit par rapport à la livre sterling, et comme un actif si le dollar canadien perd de la vigueur par rapport à la livre sterling. L’incidence nette de ce swap élimine nos intérêts débiteurs externes libellés en livres sterling et les remplace par des intérêts débiteurs en dollars canadiens. En date du 30 décembre 2007, il était prévu que des pertes reportées de 20,9 millions de dollars relativement aux instruments dérivés aussi bien en cours qu’échus, inclus dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, soient reclassées dans les résultats dans les douze mois suivants, en raison des gains ou des pertes prévus sur les opérations couvertes sous-jacentes aussi comptabilisés dans les résultats. Les montants réels qui seront reclassés dans les résultats dépendent des taux en vigueur lorsque les instruments dérivés actuellement en cours viendront à échéance. En date du 30 décembre 2007, la durée maximale de nos couvertures en cours à l’égard de la variabilité des flux de trésorerie était de 10 ans pour toutes les opérations prévues et comptabilisées. 19. Charges à payer et autres passifs Au 30 décembre 2007 31 décembre 2006 (en milliers) Rémunération à verser 171 034 $ 155 508 $ Taxe d’accise à payer 292 640 295 556 Frais de vente et de commercialisation à payer 155 173 147 576 Frais liés aux activités de brassage à payer 341 779 324 601 Impôts sur les bénéfices à payer - 132 780 Autres 228 508 169 385 Charges à payer et autres passifs 1 189 134 $ 1 225 406 $ Les frais liés aux activités de brassage à payer comprennent des montants dus au titre des matières premières, des matériaux d’emballage, des frais de transport, des services publics et d’autres coûts de fabrication et de distribution. 20. Engagements et éventualités Lettres de crédit Au 30 décembre 2007, l’encours de nos lettres de crédit auprès des institutions financières se chiffrait à environ 58,0 millions de dollars. Ces lettres de crédit expirent à diverses dates en 2008 et en 2009. Des lettres d’un montant d’environ 16,7 millions de dollars peuvent être renouvelées automatiquement pour une autre année en l’absence d’un avis de résiliation. Elles servent de garantie à l’égard des paiements liés à la rémunération différée, des remboursements aux sociétés d’assurance, des remboursements au fiduciaire des prestations de retraite, des franchises ou des retenues effectuées en notre nom, des sommes diverses à payer aux organismes gouvernementaux et de l’exploitation de réservoirs souterrains. 126
  • 127. Approvisionnement en énergie En 1995, Coors Energy Company (« CEC »), filiale en propriété exclusive, a vendu une centrale électrique située sur l’emplacement de la brasserie de Golden à Suez (se reporter à la note 5). Nous avons conclu un contrat d’achat de la quasi- totalité de l’électricité et de la vapeur produites par Suez nécessaires pour alimenter l’usine de Golden jusqu’en 2020. En vertu de ce contrat, nos engagements financiers sont répartis entre un coût fixe non résiliable, indexé tous les ans sur le taux d’inflation, et un coût variable, qui repose normalement sur le coût du carburant et notre consommation d’électricité et de vapeur. Pour 2007, 2006 et 2005, les achats, fixes et variables, effectués en vertu de ce contrat ont totalisé 39,0 millions de dollars, 43,7 millions de dollars et 37,7 millions de dollars, respectivement. Contrats d’approvisionnement Nous avons signé divers contrats d’approvisionnement à long terme avec des tiers et nos associés dans des coentreprises pour l’achat de matières destinées à la fabrication et à l’emballage, notamment de la fécule, des canettes et du verre. Aux termes des contrats d’approvisionnement, nous devons acheter une quantité minimale de matières sur toute la durée des contrats. Le total des engagements d’achat futurs minimaux requis en vertu de ces contrats est présenté dans le tableau qui suit. Les montants du tableau ne représentent pas la totalité des paiements prévus en vertu des contrats à long terme. Ils représentent plutôt les charges qui ont fait l’objet d’un engagement inconditionnel et ayant force exécutoire. Montant (en milliers) 2008 375 909 $ 2009 127 481 2010 63 738 2011 46 462 2012 510 Par la suite 357 Total 614 457 $ Au cours des exercices 2007, 2006 et 2005, nos achats en vertu de ces contrats ont totalisé environ 715,9 millions de dollars, 661,8 millions de dollars et 587,0 millions de dollars, respectivement. Contrat de distribution en Angleterre et au pays de Galles Tradeteam Ltd., coentreprise formée par CBL et DHL, a signé un contrat exclusif avec CBL pour fournir des services de distribution en Angleterre et au pays de Galles jusqu’en 2010 au moins. Les engagements financiers futurs approximatifs en vertu de ce contrat de distribution sont les suivants : Montant (en milliers) 2008 163 137 $ 2009 166 399 2010 127 295 2011 - 2012 - Par la suite - Total 456 831 $ Lorsque le contrat de distribution prendra fin, les engagements financiers consisteront essentiellement à reprendre les immobilisations et l’effectif dont Tradeteam se sera servi pour fournir ses services à CBL et à payer la valeur comptable nette de Tradeteam en contrepartie des actifs acquis. Les achats effectués en vertu du contrat de Tradeteam, Ltd. se sont chiffrés à environ 157,5 millions de dollars, 155,0 millions de dollars et 161,0 millions de dollars pour les exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, respectivement. Graphic Packaging Corporation Nous avons conclu un contrat d’approvisionnement de matières d’emballage avec une filiale de Graphic Packaging Corporation, entité apparentée, en vertu duquel nous achetons du carton pour notre secteur États-Unis. Nos paiements en 127
  • 128. vertu de ce contrat ont atteint environ 85,7 millions de dollars, 74,0 millions de dollars et 75,3 millions de dollars en 2007, en 2006 et en 2005, respectivement. Selon nos prévisions, les paiements en 2008 seront à peu près les mêmes qu’en 2007. Au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, les soldes des comptes créditeurs relatifs à ces achats, compris dans le poste « Montant à payer à des sociétés affiliées » du bilan consolidé, s’élevaient à 0,1 million de dollars et à 0,8 million de dollars, respectivement. Publicité et promotions Nous avons divers engagements à long terme en matière de publicité, de commandite et de promotions qui sont non résiliables, notamment la commercialisation dans les arénas, les stades et d’autres sites, ainsi que dans le cadre d’événements. MCBC garantit à l’occasion l’exécution du volet financier de certains de ces contrats au nom de ses filiales. Au 30 décembre 2007, ces engagements futurs s’établissaient comme suit. Montant (en milliers) 2008 327 501 $ 2009 205 641 2010 171 706 2011 155 307 2012 165 162 Par la suite 93 462 Total 1 118 779 $ Le total des frais de publicité s’est approximativement établi à 858,1 millions de dollars, à 906,9 millions de dollars et à 729,1 millions de dollars en 2007, en 2006 et en 2005, respectivement. Contrats de location Nous louons des bureaux et des machines en vertu de contrats résiliables ou non, que nous comptabilisons comme des contrats de location-exploitation. Les loyers minimaux à payer au cours des exercices à venir en vertu des contrats de location-exploitation dont la durée initiale ou résiduelle est non résiliable et dépasse un an s’établissent comme suit : Montant (en milliers) 2008 77 413 $ 2009 59 863 2010 49 911 2011 33 897 2012 25 568 Par la suite 76 555 Total 323 207 $ La charge locative pour 2007, 2006 et 2005 s’est élevée respectivement à 81,2 millions de dollars, à 70,7 millions de dollars et à 60,8 millions de dollars. Environnement Lorsque nous estimons probable qu’un passif existe relativement à des questions environnementales ou à d’autres litiges et si le montant de la perte peut être estimé au prix d’un effort raisonnable, les frais futurs estimatifs sont constatés à titre de passif dans les états financiers. Les frais qui permettent de prolonger la durée de vie des immobilisations appartenant à la Société ou qui permettent d’en accroître la capacité, la sécurité ou l’efficacité, ou qui sont engagés pour réduire ou empêcher la contamination de l’environnement à l’avenir, peuvent être capitalisés. Les autres frais liés aux mesures environnementales sont passés en charges dès qu’ils sont engagés. De temps à autre, nous avons été avisés que nous étions ou que nous pourrions être, aux termes de la Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act ou d’une loi semblable dans un État, l’une des parties responsables de la décontamination d’autres sites où des substances dangereuses ont été supposément libérées dans l’environnement. Nous ne pouvons prédire avec certitude le coût total de cette décontamination, notre part du coût total, dans quelle mesure les autres parties pourront verser leurs contributions, le temps requis pour une décontamination complète ni le montant à recouvrer des sociétés d’assurance. 128
  • 129. Nous sommes parmi les entités que l’Environmental Protection Agency (l’« EPA ») des États-Unis a désignées comme éventuellement responsables dans l’affaire mettant en cause le site Lowry Superfund. Ce lieu d’enfouissement, qui appartient à la Ville et au comté de Denver (« Denver »), est géré par Waste Management of Colorado, Inc. (« Waste Management »). En 1990, nous avons inscrit une charge avant impôts de 30,0 millions de dollars, dont une tranche a été placée en fiducie en 1993 dans le cadre d’un règlement conclu avec Denver et Waste Management relativement au litige alors en cours. Notre règlement était fondé sur un coût de remise en état présumé de 120,0 millions de dollars (selon la valeur du dollar de 1992). Nous sommes dans l’obligation de payer une fraction des coûts futurs qui dépasseront ce montant, le cas échéant. Waste Management nous présentera une estimation révisée des coûts annuels prévus jusqu’en 2032. En réévaluant le montant à payer dans cette affaire, nous avons examiné ces coûts estimatifs. Nous utilisons certaines hypothèses différentes de celles de Waste Management pour évaluer notre passif éventuel. Notre passif prévu (compte tenu de la limite de 120,0 millions de dollars) a été établi en fonction des hypothèses les plus probables que nous pouvions formuler. Ces hypothèses sont les suivantes : • les coûts de gestion de la fiducie sont inclus dans les projections à l’égard de la limite de 120,0 millions de dollars; toutefois, ils ne sont passés en charges qu’à mesure qu’ils sont engagés; • les impôts sur les bénéfices, qui ne sont pas des coûts inclus selon nous, ont été exclus des projections à l’égard de la limite de 120,0 millions de dollars; • un taux d’inflation de 2,5 % a été appliqué aux coûts futurs; • certains frais d’exploitation et d’entretien ont été actualisés en fonction d’un taux de rendement sans risque de 4,6 %. Selon ces hypothèses, la valeur actualisée et le montant brut de ces coûts correspondent, au 30 décembre 2007, à 2,3 millions de dollars et à 3,8 millions de dollars, respectivement. Par conséquent, nous pensons que le passif comptabilisé au 30 décembre 2007 est adéquat. Nous avons présumé que nous ne recouvrirons aucune réclamation d’assurance lors de l’estimation de notre passif, et aucune réclamation n’est prévue. Compte tenu du fait que les estimations couvrent la période allant jusqu’en 2032, des incertitudes liées au site, des dédommagements additionnels que l’EPA pourrait exiger, des nouvelles technologies et de la question de savoir quels sont les coûts pris en compte pour déterminer le moment où la limite de 120,0 millions de dollars sera atteinte, l’estimation de notre passif pourrait changer selon l’évolution de la situation. Nous ne pouvons prédire de combien le passif variera, mais une augmentation est possible. Nous sommes au courant de la contamination d’eau souterraine, causée par les activités passées, actuelles ou avoisinantes, sur certains de nos sites au Colorado. Il pourrait y avoir d’autres contaminations dont nous ignorons actuellement l’existence. En octobre 2006, nous avons reçu un avis de la part de l’EPA nous indiquant que nous étions désignés, de même qu’une soixantaine d’autres parties, comme éventuellement responsables dans l’affaire mettant en cause le site de Cooper Drum, dans le sud de la Californie. Certaines activités non reliées à la bière qu’exerçaient auparavant Molson, qui ont été abandonnées et vendues au milieu des années 1990, soit avant la fusion avec Coors, ont eu lieu à cet endroit. Nous avons fourni à l’EPA des renseignements sur les activités que nous avons menées par le passé à cet endroit. Nous ne sommes pas en mesure à l’heure actuelle d’estimer le passif éventuel à l’égard de ces lieux. Bien que nous ne soyons pas en mesure de prédire le coût total que nous pourrions payer à l’égard des litiges nous concernant et qui sont liés à l’environnement et à des causes similaires, nous croyons que ces paiements, s’il en est, seront étalés sur une période de temps, et auront peu d’effet sur nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie, notre situation financière ou notre situation concurrentielle, quel que soit l’exercice où ils seront effectués. Selon nous, des réserves ont été adéquatement constituées en prévision de pertes probables qui peuvent être estimées. Obligations d’indemnisation – vente de Kaiser Comme il est mentionné à la note 4, nous avons vendu en 2006 la totalité de notre participation dans Kaiser à FEMSA. En vertu des modalités de l’entente de vente, nous devons indemniser FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail survenues avant l’achat de Kaiser par FEMSA. En premier lieu, nous avons accordé une indemnité à l’égard des pertes que Kaiser pourrait subir relativement aux créances fiscales liées 129
  • 130. aux crédits d’impôt utilisés antérieurement. Le montant maximal des créances éventuelles à cet égard, y compris les frais juridiques, les pénalités et les intérêts courus estimatifs, se chiffrait à 382,0 millions de dollars au 30 décembre 2007. Ce montant a augmenté de 135,0 millions de dollars comparativement à 2006, principalement en raison de la hausse de 85,7 millions de dollars liée aux frais juridiques, aux pénalités et aux intérêts débiteurs accumulés. Le reste de l’augmentation, d’un montant de 49,3 millions de dollars, s’explique par l’affaiblissement du dollar américain par rapport au real brésilien. Notre estimation de la juste valeur de l’obligation d’indemnisation liée aux crédits d’impôt acquis se chiffrait à 116,8 millions de dollars au 30 décembre 2007. Une tranche de 4,8 millions de dollars de ce montant a été inscrite dans le passif à court terme alors que l’autre tranche de 112,0 millions de dollars a été inscrite dans le passif à long terme. Nos estimations de la juste valeur tiennent compte d’un certain nombre de scénarios quant à la résolution ultime de ces questions, dont la probabilité est tributaire non seulement des faits nouveaux d’ordre juridique au Brésil, mais également des intentions de la direction relatives aux diverses possibilités qui pourraient mener à la résolution ultime de ces questions. Nos obligations d’indemnisation (à la juste valeur estimative) liées aux crédits d’impôt précédemment achetés ont augmenté de 39,1 millions de dollars en 2007, essentiellement en raison de la hausse des frais juridiques, des pénalités et des intérêts débiteurs accumulés. Les obligations subissent également l’incidence des variations des estimations en ce qui a trait aux montants pouvant être payés, au calendrier de ces paiements et aux ajustements des probabilités assignées aux divers scénarios. Nous avons également accordé une indemnité liée à toutes les autres éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail existant à la date de la vente. À cet égard, toutefois, FEMSA a pris en charge sa quote-part intégrale de tous ces passifs éventuels que nous avions auparavant comptabilisés et présentés avant la vente, survenue le 13 janvier 2006. Nous pourrions cependant être tenus d’indemniser FEMSA si ces éventualités sont réglées pour des montants supérieurs à ceux que nous avions constatés ou présentés. Nous serons en mesure de contrebalancer toutes les indemnités éventuelles dans ces circonstances au moyen du montant des règlements qui s’effectuent favorablement par rapport aux montants initialement constatés. Le montant à l’égard des risques liés à ces demandes d’indemnisation ne peut dépasser le montant du prix de vente de la participation de 68 % dans Kaiser, lequel s’est chiffré à 68,0 millions de dollars. Étant donné ces dispositions contractuelles, nos estimations de la juste valeur tiennent compte non seulement de sorties de trésorerie éventuelles liées aux provisions pour indemnisation fondées sur des pondérations probabilistes, mais aussi d’entrées de trésorerie fondées sur des pondérations probabilistes qui pourraient résulter de règlements favorables issus de négociations ou de mesures de règlement éventuellement proposées par le gouvernement fédéral ou divers gouvernements étatiques du Brésil. La juste valeur de l’obligation d’indemnisation totale à l’égard des éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail que nous avons constatée se chiffrait à 38,2 millions de dollars au 30 décembre 2007. Une tranche de 25,4 millions de dollars de ce montant a été inscrite dans le passif à court terme alors que l’autre tranche de 12,8 millions de dollars a été inscrite dans le passif à long terme. Les futures procédures de règlement et les négociations relatives à ces éventualités échappent essentiellement à notre contrôle. La convention de vente prescrit des règlements annuels en espèces à l’égard des indemnisations liées aux éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail, et on s’attend à ce que le premier règlement ait lieu au cours du premier trimestre de 2008. Les obligations d’indemnisation liées aux crédits d’impôt doivent être réglées sur réception d’un avis à l’égard du règlement de FEMSA. En raison de l’incertitude inhérente à l’aboutissement final de ces éventualités et au moment où cet aboutissement aura lieu, d’importants ajustements de la valeur comptable des obligations d’indemnisation ont été comptabilisés jusqu’à maintenant et des ajustements futurs additionnels pourraient être nécessaires. Ces passifs, libellés en reales brésiliens, sont présentés à la valeur actualisée; par conséquent, ils subiront ultérieurement l’incidence des gains ou des pertes de change et des augmentations des coûts, laquelle sera constatée au poste « Activités abandonnées » de l’état des résultats. Le tableau suivant présente un sommaire du solde des réserves pour éventualités du 25 décembre 2005 au 30 décembre 2007. Réserve pour Réserve pour éventualités éventualités liées aux fiscales, civiles et relatives Total des réserves pour crédits d’impôt achetés aux relations de travail éventualités (en milliers) Solde au 25 décembre 2005 -$ -$ -$ Provision relative à la vente de la participation de 68 % 52 397 42 910 95 307 Exercice de l’option de vente sur la participation restante 12 546 5 470 18 016 Variation des estimations des obligations 12 772 (15 120) (2 348) Solde au 31 décembre 2006 77 715 $ 33 260 $ 110 975 $ Ajustements des obligations d’indemnisation en raison des modifications des estimations et de la charge de désactualisation 21 056 (1 257) 19 799 Incidence du change 18 001 6 236 24 237 Solde au 30 décembre 2007 116 772 $ 38 239 $ 155 011 $ 130
  • 131. Le passif à court terme lié aux activités abandonnées comprenait un passif d’impôts exigibles de 10,6 millions de dollars et de 9,0 millions de dollars au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, respectivement. Les actifs à court terme et à long terme des activités abandonnées au 30 décembre 2007 comprenaient des actifs d’impôts reportés de 5,5 millions de dollars et de 5,1 millions de dollars, respectivement, liés aux obligations d’indemnisation. Canadiens de Montréal Molson Canada détient une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires d’une équipe de hockey professionnel, les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») et, avant le 30 juin 2006, elle détenait également une participation dans les actions privilégiées. Le 30 juin 2006, les entités qui détiennent le contrôle de l’équipe de hockey ainsi qu’une participation majoritaire dans cette dernière ont acheté les actions privilégiées détenues par Molson Canada. Par suite de l’opération, Molson Canada conserve sa participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et demeure représentée au conseil d’administration de l’équipe de hockey et de ses entités apparentées. En outre, parallèlement à la cession de notre participation dans les actions privilégiées, Molson Canada a été libérée d’une garantie directe à l’égard du financement par emprunt lié à l’équipe de hockey. Les actionnaires de l’équipe de hockey (le propriétaire majoritaire et Molson Canada) et la Ligue nationale de hockey (la « LNH ») sont parties à un accord de consentement en vertu duquel l’acheteur et Molson doivent se conformer aux exigences de financement prévues dans les modalités de la convention d’actionnaires. De plus, Molson Canada continue d’être le garant des obligations du propriétaire majoritaire en vertu d’un bail immobilier. Nous avons évalué la réduction du risque lié à ces garanties financières et avons comptabilisé en conséquence la juste valeur de ces garanties. Litiges et autres différends Depuis mai 2005, plusieurs recours collectifs d’actionnaires présumés ont été déposés aux États-Unis et au Canada, notamment devant les cours fédérales du Delaware et du Colorado et les tribunaux provinciaux en Ontario et au Québec. Ces recours collectifs allèguent notamment que la Société et ses entités affiliées, y compris Molson Inc., ainsi que certains membres de la haute direction et certains administrateurs, ont induit les actionnaires en erreur en ne leur fournissant pas d’informations sur le mouvement des affaires aux États-Unis au premier trimestre (de janvier à mars) de 2005, avant le vote concernant la fusion ayant pris place en janvier 2005. La poursuite déposée devant la cour du Colorado a depuis été transférée au Delaware et regroupée avec ces affaires. L’une des poursuites déposées devant la cour fédérale du Delaware allègue également que la Société ne s’est pas conformée aux PCGR des États-Unis en ce qui a trait aux documents qu’elle a déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis. En octobre 2007, la Cour supérieure du Québec a entendu les arguments relativement à la requête des plaignants visant à faire autoriser un recours collectif dans cette affaire. Nous nous sommes opposés à cette requête. Nous prévoyons que la décision écrite sera rendue dans plusieurs mois. La Société est d’avis que ces poursuites n’ont pas de fondement juridique et elle entend se défendre énergiquement dans le cadre de ces poursuites. MCBC et de nombreux autres brasseurs et fabricants de boissons alcoolisées ont été poursuivis devant divers tribunaux relativement à des pratiques publicitaires et à la consommation par des mineurs. Toutes ces poursuites ont été intentées par le même cabinet d’avocats et alléguaient que chaque défendeur avait intentionnellement commercialisé ses produits en s’adressant à des enfants et à des mineurs. Essentiellement, chaque poursuite exigeait, au nom d’une classe non définie de parents et de tuteurs, une injonction ainsi que des dommages-intérêts indéterminés. Les fabricants ont présenté aux tribunaux des requêtes en rejet relativement à chaque poursuite. Toutes ces poursuites ont été rejetées définitivement. Nous sommes partie à d’autres litiges qui surviennent dans le cours normal de nos activités. Même si nous ne pouvons en prédire l’issue, nous sommes d’avis, après avoir examiné la situation avec nos avocats, qu’aucune de ces poursuites ne devrait avoir une incidence importante sur notre situation financière consolidée, nos résultats d’exploitation consolidés ni sur nos flux de trésorerie consolidés. Cependant, tout litige comporte des éléments d’incertitude, et un dénouement défavorable des litiges précités ou d’autres litiges, y compris les pratiques publicitaires susmentionnées, est possible à l’occasion et pourrait nuire à nos activités. Assurance Nous sommes notre propre assureur de certains risques assurables. Il s’agit essentiellement de l’assurance-maladie pour le personnel. Nous prenons aussi à notre charge les franchises ou les rétentions liées aux indemnisations des accidentés du travail, à l’assurance responsabilité civile, à l’assurance responsabilité civile automobile et à l’assurance des biens. En 2005, nous avons complètement assuré les risques futurs liés à l’invalidité de longue durée et, dans la plupart des États, aux accidents de travail; toutefois, nous avons autoassuré les risques d’accidents de travail susceptibles de se produire dans les États autoassurés ainsi que les sinistres survenus avant l’entrée en vigueur, en 1997, de notre contrat d’assurance du 131
  • 132. Colorado. Les réserves comptabilisées au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006 se chiffrent à 15,4 millions de dollars et à 18,5 millions de dollars, respectivement. 21. Coentreprise MillerCoors Le 9 octobre 2007, MCBC et SABMiller plc (les « investisseurs ») ont annoncé qu’elles avaient signé une lettre d’intention visant le regroupement des activités aux États-Unis et à Puerto Rico de leurs filiales respectives, Coors Brewing Company et Miller Brewing Company, pour créer une coentreprise (« MillerCoors »). Si l’opération est menée à terme, il est prévu que la coentreprise vendra annuellement, sur une base pro forma, 69 millions de barils (81 millions d’hectolitres) de bière aux États-Unis et que son chiffre d’affaires net pro forma sera d’environ 6,6 milliards de dollars. Molson Coors et SABMiller s’attendent à ce que l’opération se traduise par des synergies de coûts annuelles d’environ 500 millions de dollars, lesquelles devraient être entièrement réalisées au troisième exercice complet suivant le regroupement des activités. Les parties ont signé une entente de coentreprise définitive le 20 décembre 2007, et elles s’attendent à finaliser l’opération au milieu de 2008. Chaque partie apportera ses activités et ses actifs d’exploitation connexes de même que certains passifs à la coentreprise d’exploitation. Le ratio de partage des bénéfices sera de 58 % et de 42 %, respectivement, pour SABMiller plc et MCBC. Les participations avec droit de vote seront partagées également entre les deux investisseurs, et chacun d’entre eux aura la même représentation au conseil d’administration de la coentreprise. Chaque partie à la coentreprise a convenu de s’abstenir de céder ses participations économiques ou ses droits de vote pour une période de cinq ans, et certains droits de premier refus existeront relativement à toute cession ultérieure de ces participations et droits. Les résultats et la situation financière de notre secteur États-Unis seront, à tous les égards importants, déconsolidés au moment où chaque partie contribuera à la coentreprise, et nous comptabiliserons notre participation dans les nouvelles activités regroupées selon la méthode de la comptabilisation à la valeur de consolidation. L’opération proposée visant la formation de la coentreprise a été soumise, à des fins d’examen antitrust et d’autorisation, au U.S. Department of Justice en vertu de la Hart-Scott-Rodino Act de 1976, dans sa version modifiée, de même qu’à certaines autres autorités gouvernementales pertinentes. 22. Événements postérieurs à la date du bilan Offre pour le rachat de billets de premier rang à 6,375 % arrivant à échéance en 2012 (l’« offre ») Le 7 février 2008, nous avons annoncé une offre pour le rachat en espèces d’une partie ou de la totalité de nos billets de premier rang à 6,375 % d’un montant de 225 millions de dollars arrivant à échéance en 2012. L’offre a pris fin le 14 février 2008. Nous avons racheté 180,4 millions de dollars de ces billets. Les coûts nets de 11,7 millions de dollars liés à l’extinction de cette dette et à la résiliation des swaps de taux d’intérêt connexes seront comptabilisés au premier trimestre de 2008. L’extinction de la dette a été financée au moyen des liquidités existantes. Contrat d’impartition Au cours du premier trimestre de 2008, nous avons conclu un contrat avec un tiers fournisseur de services afin d’impartir une partie importante des services généraux et administratifs de soutien de tous nos secteurs d’exploitation ainsi que de notre siège social. Cette mesure d’impartition est un élément clé de notre initiative de réduction des coûts s’inscrivant dans le cadre du programme d’affectation de ressources à la croissance. En 2008, nous prévoyons devoir engager des coûts de transition et des coûts ponctuels liés aux cessations d’emploi compte tenu de cette mesure d’impartition. 23. Informations supplémentaires sur les garants Le 15 juin 2007, MCBC (la « société mère garante et l’émetteur en 2007 ») a émis des billets de premier rang convertibles à 2,5 % échéant le 30 juillet 2013 d’un montant de 575,0 millions de dollars dans le cadre d’une offre inscrite (se reporter à la note 10). Les billets convertibles sont garantis par CBC (l’ « émetteur en 2002 »), par Molson Coors International, LP et par Molson Coors Capital Finance ULC (les « émetteurs en 2005 ») de même que par certaines filiales importantes (les « filiales garantes ») pour conférer aux créanciers un droit prioritaire, mais sans que la créance soit garantie par une sûreté. Le 7 mai 2002, l’émetteur en 2002 a effectué une offre publique d’achat visant des billets de premier rang à 6,375 % échéant en 2012 d’un montant en capital de 850,0 millions de dollars. Au cours du troisième trimestre de 2007, une tranche 132
  • 133. de 625,0 millions de dollars des billets de premier rang à 6,375 % d’un montant de 850,0 millions de dollars a été éteinte en raison du produit provenant des billets de premier rang convertibles à 2,5 % émis le 15 juin 2007 et de fonds en caisse. Les billets de premier rang restant en circulation sont garantis par la société mère garante et l’émetteur en 2007, par les émetteurs en 2005 et par les filiales garantes pour conférer aux créanciers un droit prioritaire, mais sans que la créance soit garantie par une sûreté. Les garanties fournies sont inconditionnelles, et conjointes et solidaires. Le 22 septembre 2005, les émetteurs en 2005 ont procédé à un appel public à l’épargne d’environ 1,1 milliard de dollars de billets de premier rang se composant de billets à 4,85 % d’un montant de 300 millions de dollars US venant à échéance en 2010 et de billets à 5,00 % d’un montant de 900 millions de dollars CA venant à échéance en 2015. Les billets émis étaient assortis des droits d’inscription et sont garantis par la société mère garante et l’émetteur en 2007, par l’émetteur en 2002 et par les filiales garantes pour conférer aux créanciers un droit prioritaire, mais sans que la créance soit garantie par une sûreté. La garantie fournie est inconditionnelle, et conjointe et solidaire. Les fonds requis pour satisfaire aux obligations en matière de service de la dette des émetteurs en 2005 proviennent principalement des distributions ou des avances des autres filiales de MCBC, y compris Molson, une filiale non garante. Dans certaines circonstances, des restrictions contractuelles et juridiques, ainsi que notre situation financière et nos besoins de fonctionnement, pourraient limiter la capacité des émetteurs en 2005 à obtenir des liquidités pour satisfaire à leurs obligations au titre du service de la dette, y compris le paiement du capital et des intérêts sur les billets. Le 10 avril 2007, nous avons entrepris une restructuration interne qui a donné lieu à certains transferts et réalignements d’actifs, de passifs et de filiales. Par suite de ce changement, ainsi que par suite de modifications de l’acte de fiducie considéré, les billets de premier rang de 1,1 milliard de dollars émis en 2005 constituent désormais également le passif d’une nouvelle filiale, Molson Coors International, LP. Par suite de la restructuration interne, des modifications de la structure juridique des garanties ont eu lieu, lesquelles touchent principalement la présentation des colonnes « Émetteur en 2002 », « Émetteurs en 2005, « Filiales garantes » et « Filiales non garantes ». Bien qu’il n’y ait eu aucune modification importante à l’égard du statut des filiales à titre d’entités garantes et non garantes, les modifications internes des participations ont fait en sorte que nos activités du Canada et du Royaume-Uni, qui étaient auparavant détenues par l’émetteur en 2002, sont désormais détenues majoritairement par l’un des émetteurs en 2005. Les montants des périodes antérieures n’ont pas été retraités puisque la nouvelle structure de participation n’existait pas au cours des périodes antérieures. Les modifications du statut des filiales à titre d’entités garantes ou non garantes ont été négligeables L’information qui suit représente les états de consolidation condensés des résultats des exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, nos bilans de consolidation condensés au 30 décembre 2007 et au 31 décembre 2006, ainsi que nos états de consolidation condensés des flux de trésorerie pour les exercices terminés le 30 décembre 2007, le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005. Les participations dans les filiales sont comptabilisées à la valeur de consolidation. Par conséquent, les entrées nécessaires pour consolider la société mère garante, les émetteurs et toutes nos filiales figurent dans la colonne « Éliminations intersociétés ». La direction est d’avis que des états financiers complets et distincts des émetteurs et des filiales garantes ne constitueraient pas une source d’information supplémentaire pertinente qui permettrait de mieux apprécier leur composition financière. Les états de consolidation des capitaux propres sont équivalents à ceux de MCBC, la société mère garante et l’émetteur en 2007, et de Molson Coors Canada Inc., une filiale non garante. Molson Coors Canada Inc. est l’émetteur des actions échangeables reçues par les anciens actionnaires de Molson dans le cadre de la fusion. 133
  • 134. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES RÉSULTATS POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 DÉCEMBRE 2007 (En milliers) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Éliminations Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes intersociétés consolidés Chiffre d’affaires -$ 2 949 297 $ -$ 162 571 $ 5 207 805 $ -$ 8 319 673 $ Taxe d’accise - (435 191) - (2 272) (1 691 618) - (2 129 081) Chiffre d’affaires net - 2 514 106 - 160 299 3 516 187 - 6 190 592 Coût des produits vendus (59) (1 574 768) - (128 894) (1 999 200) - (3 702 921) Quote-part du bénéfice des filiales 728 168 (14 771) 720 025 - - (1 433 422) - Bénéfice brut 728 109 924 567 720 025 31 405 1 516 987 (1 433 422) 2 487 671 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (90 093) (731 226) (10) (29 256) (883 823) - (1 734 408) Éléments inhabituels, montant net (13 439) (9 492) - - (89 263) - (112 194) Bénéfice d’exploitation 624 577 183 849 720 015 2 149 543 901 (1 433 422) 641 069 Intérêts créditeurs (débiteurs), montant net (1 944) (71 162) (57 691) 5 116 1 328 - (124 353) Autres produits (charges), montant net 679 19 167 (5 839) 22 636 - 17 662 Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 623 312 112 706 662 491 1 426 567 865 (1 433 422) 534 378 (Charge) économie d’impôts sur les bénéfices (126 055) (7 172) (78 367) (30 843) 238 251 - (4 186) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant participations minoritaires 497 257 105 534 584 124 (29 417) 806 116 (1 433 422) 530 192 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées - - - - (15 318) - (15 318) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies 497 257 105 534 584 124 (29 417) 790 798 (1 433 422) 514 874 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts (65) - - - (17 617) - (17 682) Bénéfice net (perte nette) 497 192 $ 105 534 $ 584 124 $ (29 417) $ (773 181) $ (1 433 422) $ 497 192 $ 134
  • 135. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES RÉSULTATS POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2006 (En milliers) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Éliminations Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes intersociétés consolidés Chiffre d’affaires -$ 2 683 039 $ -$ 159 433 $ 5 059 142 $ -$ 7 901 614 $ Taxe d’accise - (401 834) - (2 245) (1 652 550) - (2 056 629) Chiffre d’affaires net - 2 281 205 - 157 188 3 406 592 - 5 844 985 Coût des produits vendus - (1 448 992) - (130 984) (1 901 105) - (3 481 081) Quote-part du bénéfice des filiales 418 052 470 330 - - - (888 382) - Bénéfice brut 418 052 1 302 543 - 26 204 1 505 487 (888 382) 2 363 904 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (61 873) (740 140) 2 (22 101) (881 293) - (1 705 405) Éléments inhabituels, montant net 5 282 (73 652) - - (9 034) - (77 404) Bénéfice d’exploitation 361 461 488 751 2 4 103 615 160 (888 382) 581 095 Intérêts créditeurs (débiteurs), montant net (625) (65 764) (55 416) 1 136 (6 112) - (126 781) Autres produits (charges), 64 3 870 - (1 667) 15 469 - 17 736 montant net Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 360 900 426 857 (55 414) 3 572 624 517 (888 382) 472 050 (Charge) économie d’impôts sur les 131 (8 805) - (1 059) (72 672) - (82 405) bénéfices Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant participations minoritaires 361 031 418 052 (55 414) 2 513 551 845 (888 382) 389 645 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées - - - - (16 089) - (16 089) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies 361 031 418 052 (55 414) 2 513 535 756 (888 382) 373 556 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts - - - - (12 525) - (12 525) Bénéfice net (perte nette) 361 031 $ 418 052 $ (55 414) $ 2 513 $ 523 231 $ (888 382) $ 361 031 $ 135
  • 136. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES RÉSULTATS POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 25 DÉCEMBRE 2005 (En milliers) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Éliminations Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes intersociétés consolidés Chiffre d’affaires -$ 2 533 888 $ -$ 146 376 $ 4 737 438 $ -$ 7 417 702 $ Taxe d’accise - (388 102) - (2 149) (1 520 545) - (1 910 796) Chiffre d’affaires net - 2 145 786 - 144 227 3 216 893 - 5 506 906 Coût des produits vendus - (1 377 811) - (76 301) (1 852 837) - (3 306 949) Quote-part du bénéfice des filiales 159 109 174 730 - - - (333 839) - Bénéfice brut 159 109 942 705 - 67 926 1 364 056 (333 839) 2 199 957 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (3 637) (746 758) - (21 626) (860 495) - (1 632 516) Éléments inhabituels, montant net (17 564) (98 323) - - (29 505) - (145 392) Bénéfice d’exploitation 137 908 97 624 - 46 300 474 056 (333 839) 422 049 Intérêts créditeurs (débiteurs), (4) (5 067) (29 084) 14 231 (93 679) - (113 603) montant net Autres (charges) produits, montant net (431) 313 - 1 369 (14 496) - (13 245) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 137 473 92 870 (29 084) 61 900 365 881 (333 839) 295 201 (Charge) économie d’impôts sur les bénéfices (2 529) 62 338 - (37 586) (72 487) - (50 264) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant participations minoritaires 134 944 155 208 (29 084) 24 314 293 394 (333 839) 244 937 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées - - - - (14 491) - (14 491) Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies 134 944 155 208 (29 084) 24 314 278 903 (333 839) 230 446 Perte liée aux activités abandonnées, - - - - (91 826) - (91 826) déduction faite des impôts Bénéfice (perte) avant incidence cumulative d’une modification de convention comptable 134 944 155 208 (29 084) 24 314 187 077 (333 839) 138 620 Incidence cumulative d’une modification de convention comptable, déduction faite des impôts - (3 486) - - (190) - (3 676) Bénéfice net (perte nette) 134 944 $ 151 722 $ (29 084) $ 24 314 $ 186 887 $ (333 839) $ 134 944 $ 136
  • 137. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILAN DE CONSOLIDATION CONDENSÉ AU 30 DÉCEMBRE 2007 (En milliers) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Éliminations Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes intersociétés consolidés Actif Actif à court terme Trésorerie et équivalents de 243 757 $ 1 357 $ 123 $ 5 295 $ 126 491 $ -$ 377 023 $ trésorerie Comptes débiteurs, montant net - 89 567 - 9 599 659 360 - 758 526 Autres comptes débiteurs, montant net 2 642 17 185 4 692 8 256 79 851 - 112 626 Total des stocks, montant net - 88 252 - 4 901 276 368 - 369 521 Autres actifs, montant net 24 748 39 704 - 1 445 69 784 - 135 681 Actifs d’impôts reportés (162) 16 512 - 951 600 - 17 901 Activités abandonnées - - - - 5 536 - 5 536 Total de l’actif à court terme 270 985 252 577 4 815 30 447 1 217 990 - 1 776 814 Immobilisations corporelles, montant net 18 860 925 309 - 18 910 1 733 074 - 2 696 153 Écart d’acquisition - 76 389 - 2 752 3 267 345 - 3 346 486 Autres actifs incorporels, montant net - 22 977 - 10 823 5 005 563 - 5 039 363 Placements nets dans des filiales et 6 188 228 (465 846) 7 229 157 - - (12 951 539) - prêts à des filiales Actifs d’impôts reportés 232 268 35 345 101 016 (19 941) (11 781) - 336 907 Autres actifs 18 505 18 437 5 825 - 207 974 - 250 741 Activités abandonnées - - - - 5 102 - 5 102 Total de l’actif 6 728 846 $ 865 188 $ 7 340 813 $ 42 991 $ 11 425 267 $ (12 951 539) $ 13 451 566 $ Passif et capitaux propres Passif à court terme Comptes créditeurs 5 922 $ 143 658 $ -$ 3 347 $ 227 772 $ -$ 380 699 $ Charges à payer et autres passifs 35 820 285 680 22 119 26 775 818 740 - 1 189 134 Passifs d’impôts reportés - - - - 120 605 - 120 605 Emprunts à court terme et tranche à court terme de la dette à long terme - (91) (228) - 4 600 - 4 281 Activités abandonnées - - - - 40 858 - 40 858 Total du passif à court terme 41 742 429 247 21 891 30 122 1 212 575 - 1 735 577 Dette à long terme 575 000 231 753 1 215 236 - 238 607 - 2 260 596 Passifs d’impôts reportés - - - - 605 377 - 605 377 Autres passifs 32 748 432 766 75 219 175 431 815 919 - 1 532 083 Activités abandonnées - - - - 124 791 - 124 791 Total du passif 649 490 1 093 766 1 312 346 205 553 2 997 269 - 6 258 424 Participations minoritaires - - - - 43 751 - 43 751 Total des capitaux propres 6 079 356 (228 578) 6 028 467 (162 562) 8 384 247 (12 951 539) 7 149 391 Total du passif et des capitaux propres 6 728 846 $ 865 188 $ 7 340 813 42 991 $ 11 425 267 $ (12 951 539) $ 13 451 566 $ 137
  • 138. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILAN DE CONSOLIDATION CONDENSÉ AU 31 DÉCEMBRE 2006 (En milliers) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Éliminations Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes intersociétés consolidés Actif Actif à court terme Trésorerie et équivalents de 81 091 $ 1 807 $ 32 $ 4 845 $ 94 411 $ -$ 182 186 $ trésorerie Comptes débiteurs, montant net - 79 035 - 9 078 595 396 - 683 509 Autres comptes débiteurs, montant net 1 859 31 100 4 001 3 274 104 856 - 145 090 Total des stocks, montant net - 88 184 - 4 859 226 495 - 319 538 Autres actifs, montant net 248 51 782 - 1 476 63 410 - 116 916 Actifs d’impôts reportés 23 954 19 142 - 455 (37 074) - 6 477 Activités abandonnées - - - - 4 640 - 4 640 Total de l’actif à court terme 107 152 271 050 4 033 23 987 1 052 134 - 1 458 356 Immobilisations corporelles, montant net 13 501 886 858 - 18 850 1 502 275 - 2 421 484 Écart d’acquisition - 11 385 - 3 099 2 954 192 - 2 968 676 Autres actifs incorporels, montant net - 23 281 - 10 477 4 361 536 - 4 395 294 Placements nets dans des filiales et 4 256 365 6 332 906 - - - (10 589 271) - prêts à des filiales Actifs d’impôts reportés 448 460 82 751 - 67 911 (467 773) - 131 349 Autres actifs 10 911 23 800 5 763 10 183 453 - 223 937 Activités abandonnées - - - - 4 317 - 4 317 Total de l’actif 4 836 389 $ 7 632 031 $ 9 796 $ 124 334 $ 9 590 134 $ (10 589 271) $ 11 603 413 $ Passif et capitaux propres Passif à court terme Comptes créditeurs 2 117 $ 182 254 $ -$ 1 994 $ 233 285 $ -$ 419 650 $ Charges à payer et autres passifs 31 054 256 793 18 206 4 972 914 381 - 1 225 406 Passifs d’impôts reportés 45 437 - - (2) 70 894 - 116 329 Emprunts à court terme et tranche à court terme de la dette à long terme - (344) (192) - 4 977 - 4 441 Activités abandonnées - - - - 34 290 - 34 290 Total du passif à court terme 78 608 438 703 18 014 6 964 1 257 827 - 1 800 116 Dette à long terme - 848 049 1 070 446 - 211 350 - 2 129 845 Passifs d’impôts reportés 369 449 107 989 - 1 749 127 813 - 607 000 Autres passifs 6 664 545 237 7 684 - 557 086 - 1 116 671 Activités abandonnées - - - - 85 643 - 85 643 Total du passif 454 721 1 939 978 1 096 144 8 713 2 239 719 - 5 739 275 Participations minoritaires - - - - 46 782 - 46 782 Total des capitaux propres 4 381 668 5 692 053 (1 086 348) 115 621 7 303 633 (10 589 271) 5 817 356 Total du passif et des capitaux propres 4 836 389 $ 7 632 031 $ 9 796 $ 124 334 $ 9 590 134 $ (10 589 271) $ 11 603 413 $ 138
  • 139. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 DÉCEMBRE 2007 (EN MILLIERS) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes consolidés Flux de trésorerie nets liés aux activités (159 002) $ 129 042 $ 239 659 $ (56 313) $ 462 651 $ 616 037 $ d’exploitation FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels (8 247) (124 427) - (1 850) (293 825) (428 349) Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels - 918 - (203) 7 331 8 046 Acquisition de placements en valeurs mobilières (22 777) - - - - (22 777) Acquisition de filiales, déduction faite de l’encaisse acquise - - - - (26 700) (26 700) Produit de la vente de la participation dans House of Blues Canada - - - - 30 008 30 008 Encaissement de prêts accordés à des clients - - - - 32 352 32 352 Prêts accordés à des clients - - - - (32 952) (32 952) Autres - 1 225 - - - 1 225 Flux de trésorerie nets liés aux activités (31 024) (122 284) - (2 053) (283 786) (439 147) d’investissement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions en vertu de régimes de rémunération à base d’actions 209 531 - - - - 209 531 Économies d’impôts excédentaires liées à la rémunération à base d’actions 28 135 - - - - 28 135 Dividendes versés (93 930) - - - (20 853) (114 783) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - - - - (16 986) (16 986) Produit de l’émission de titres de créance 575 000 - - - - 575 000 Frais d’émission de titres de créance (10 209) - - - - (10 209) Vente de bons de souscription 56 991 - - - - 56 991 Achat d’options d’achat (106 656) - - - - (106 656) Paiements au titre de la dette à long terme et des obligations découlant de contrats de location- - (625 748) - - (5 290) (631 038) acquisition Produit d’emprunts à court terme - - - - 179 187 179 187 Remboursements d’emprunts à court terme - - - - (180 511) (180 511) Produit (remboursement) net lié au papier commercial - - - - - - Produit (remboursement) net des facilités de crédit renouvelables (6 109) (6 109) Variation du solde des découverts bancaires et autres (91) 23 595 - - (2 771) 20 733 Règlements de dérivés liés à la dette 53 5 097 5 150 Placements nets dans des filiales et prêts accordés par (consentis à) des filiales (306 132) 594 945 (239 581) 58 687 (107 919) - Flux de trésorerie nets liés aux activités 352 692 (7 208) (239 581) 58 687 (156 155) 8 435 de financement TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Augmentation (diminution) nette de la trésorerie 162 666 (450) 78 321 22 710 185 325 et des équivalents de trésorerie Effet des fluctuations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie - - 13 129 9 370 9 512 81 091 1 807 32 4 845 94 411 182 186 Solde au début de l’exercice 243 757 $ 1 357 $ 123 $ 5 295 $ 126 491 $ 377 023 $ Solde à la fin de l’exercice 139
  • 140. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 31 DÉCEMBRE 2006 (EN MILLIERS) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes consolidés Flux de trésorerie nets liés aux activités (23 928) $ 139 683 $ (52 780) $ 7 745 $ 762 524 $ 833 244 $ d’exploitation FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels (6 068) (274 605) - (1 442) (164 261) (446 376) Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels - 10 783 - 108 18 227 29 118 Produit de la vente d’actions privilégiées des - - - - 36 520 36 520 Canadiens de Montréal Encaissement de prêts accordés à des clients - - - - 34 152 34 152 Prêts accordés à des clients - - - - (27 982) (27 982) Activités abandonnées – produit de la vente de la participation majoritaire de Kaiser, déduction faite des frais de vente - (4 454) - - 83 919 79 465 Autres - 290 - - - 290 Flux de trésorerie nets liés aux activités (6 068) (267 986) - (1 334) (19 425) (294 813) d’investissement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions en vertu de régimes de rémunération à base d’actions 83 348 - - - - 83 348 Économies d’impôts excédentaires liées à la 7 474 - - - - 7 474 rémunération à base d’actions Dividendes versés (84 078) 44 028 - (44 028) (26 485) (110 563) Dividendes versés aux actionnaires minoritaires - - - - (17 790) (17 790) Paiements au titre de la dette à long terme et des obligations découlant de contrats de location- acquisition - - - - (7 361) (7 361) Produit d’emprunts à court terme - - - - 83 664 83 664 Remboursements d’emprunts à court terme - - - - (98 110) (98 110) Remboursement net lié au papier commercial - (167 379) - - - (167 379) Remboursement net des facilités de crédit renouvelables - - - - (166 177) (166 177) Variation du solde des découverts bancaires et autres (4 426) (8 987) - - 5 952 (7 461) Autres – activités abandonnées - - - - (884) (884) Placements nets dans des filiales et prêts accordés par (consentis à) des filiales 107 771 261 179 51 540 36 487 (456 977) - Flux de trésorerie nets liés aux activités 110 089 128 841 51 540 (7 541) (684 168) (401 239) de financement TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 80 093 538 (1 240) (1 130) 58 931 137 192 Effet des fluctuations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie - - 1 241 400 3 940 5 581 998 1 269 31 5 575 31 540 39 413 Solde au début de l’exercice 81 091 $ 1 807 $ 32 $ 4 845 $ 94 411 $ 182 186 $ Solde à la fin de l’exercice 140
  • 141. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTAT DE CONSOLIDATION CONDENSÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 25 DÉCEMBRE 2005 (EN MILLIERS) Société mère Émetteur en Émetteurs en Filiales Filiales non Chiffres garante 2002 2005 garantes garantes consolidés Flux de trésorerie nets liés aux activités (78 442) $ 180 626 $ (7 253) $ 31 440 $ 295 904 $ 422 275 $ d’exploitation FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels (2 357) (180 161) - (1 457) (222 070) (406 045) Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels - 294 - 443 41 713 42 450 Acquisition de filiales, déduction faite - - - - (16 561) (16 561) de l’encaisse acquise Encaisse constatée lors de la fusion avec Molson - - - - 73 540 73 540 Encaisse affectée aux coûts liés à la fusion - (20 382) - - - (20 382) Encaissement de prêts accordés à des clients - - - - 42 460 42 460 Prêts accordés à des clients - - - - (25 369) (25 369) Autres - - - - 16 16 Activités abandonnées - - - - (2 817) (2 817) Flux de trésorerie nets liés aux activités (2 357) (200 249) - (1 014) (109 088) (312 708) d’investissement FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions en vertu de régimes de rémunération à base d’actions 55 228 - - 1 - 55 229 Dividendes versés (76 146) - - - (33 814) (109 960) Dividendes versés sur les participations minoritaires - - - - (10 569) (10 569) Produit de l’émission (du remboursement) de la dette à long terme - - 1 051 056 - (13 242) 1 037 814 Paiements au titre de la dette à long terme et des obligations découlant de contrats de location- acquisition - - - - (584 056) (584 056) Produit d’emprunts à court terme - - 875 060 - 175 626 1 050 686 Remboursements d’emprunts à court terme - - - - (1 887 558) (1 887 558) Produit net lié au papier commercial - 165 795 - - - 165 795 (Remboursement) produit net des facilités de crédit renouvelables - (12 500) (1 025 650) - 1 189 423 151 273 Frais d’émission de titres de créance (4 635) - - - (6 822) (11 457) Règlements de dérivés liés à la dette (11 285) - - - - (11 285) Variation du solde des découverts bancaires - 8 487 - - (328) 8 159 et autres Autres – activités abandonnées - - - - (42 846) (42 846) Placements nets dans des filiales et prêts accordés par (consentis à) des filiales 115 435 (157 878) (893 182) (28 107) 963 732 - Flux de trésorerie nets liés aux activités de 78 597 3 904 7 284 (28 106) (250 454) (188 775) financement TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE Augmentation (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (2 202) (15 719) 31 2 320 (63 638) (79 208) Effet des fluctuations de change sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie - - - 703 (5 095) (4 392) 3 200 16 988 - 2 552 100 273 123 013 Solde au début de l’exercice 998 $ 1 269 $ 31 $ 5 575 $ 31 540 $ 39 413 $ Solde à la fin de l’exercice 141
  • 142. 24. Informations financières trimestrielles (non vérifiées) Un résumé des principales informations financières trimestrielles pour les exercices terminés le 30 décembre 2007 et le 31 décembre 2006 figure ci-après. Toutes les données par action des périodes antérieures ont été ajustées pour refléter un fractionnement d’actions à raison de deux actions pour une réalisé sous forme d’un dividende, avec prise d’effet le 3 octobre 2007. Premier Deuxième Troisième Quatrième Ensemble de trimestre trimestre trimestre trimestre l’exercice (En milliers, sauf les données par action) 2007 Chiffre d’affaires 1 651 195 $ 2 244 024 $ 2 257 233 $ 2 167 221 $ 8 319 673 $ Taxe d’accise (422 584) (567 757) (571 825) (566 915) (2 129 081) Chiffre d’affaires net 1 228 611 1 676 267 1 685 408 1 600 306 6 190 592 Coût des produits vendus (770 162) (966 897) (987 304) (978 558) (3 702 921) Bénéfice brut 458 449 $ 709 370 $ 698 104 $ 621 748 $ 2 487 671 $ Bénéfice lié aux activités poursuivies 19 237 $ 184 344 $ 135 114 $ 176 179 $ 514 874 $ (Perte) bénéfice lié(e) aux activités abandonnées, (14 830) 619 (442) (3 029) (17 682) déduction faite des impôts Bénéfice net 4 407 $ 184 963 $ 134 672 $ 173 150 $ 497 192 $ Bénéfice (perte) de base par action : lié(e) aux activités poursuivies 0,11 $ 1,03 $ 0,75 $ 0,98 $ 2,88 $ lié(e) aux activités abandonnées (0,08) - - (0,02) (0,10) Bénéfice net de base par action 0,03 $ 1,03 $ 0,75 $ 0,96 $ 2,78 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action : lié(e) aux activités poursuivies 0,11 $ 1,02 $ 0,74 $ 0,96 $ 2,84 $ lié(e) aux activités abandonnées (0,08) - - (0,01) (0,10) Bénéfice net dilué par action 0,03 $ 1,02 $ 0,74 $ 0,95 $ 2,74 $ Premier Deuxième Troisième Quatrième Ensemble de trimestre trimestre trimestre trimestre l’exercice (En milliers, sauf les données par action) 2006 Chiffre d’affaires 1 543 946 $ 2 130 047 $ 2 126 652 $ 2 100 969 $ 7 901 614 $ Taxe d’accise (390 100) (547 022) (549 828) (569 679) (2 056 629) Chiffre d’affaires net 1 153 846 1 583 025 1 576 824 1 531 290 5 844 985 Coût des produits vendus (726 668) (919 976) (907 305) (927 132) (3 481 081) Bénéfice brut 427 178 $ 663 049 $ 669 519 $ 604 158 $ 2 363 904 $ (Perte) bénéfice lié(e) aux activités poursuivies (18 570) $ 157 642 $ 122 385 $ 112 099 $ 373 556 $ Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts (11 667) (1 415) 13 409 (12 852) (12 525) (Perte nette) bénéfice net (30 237) $ 156 227 $ 135 794 $ 99 247 $ 361 031 $ Bénéfice (perte) de base par action : lié(e) aux activités poursuivies (0,11) $ 0,92 $ 0,71 $ 0,65 $ 2,17 $ lié(e) aux activités abandonnées (0,07) (0,01) 0,08 (0,08) (0,07) (Perte nette) bénéfice net de base par action (0,18) $ 0,91 $ 0,79 $ 0,57 $ 2,10 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action : lié(e) aux activités poursuivies (0,11) $ 0,92 $ 0,70 $ 0,64 $ 2,16 $ lié(e) aux activités abandonnées (0,07) (0,01) 0,08 (0,07) (0,08) (Perte nette) bénéfice net dilué(e) par action (0,18) $ 0,91 $ 0,78 $ 0,57 $ 2,08 $ 142
  • 143. RUBRIQUE 9. Modifications de la présentation de l’information comptable et financière et divergences d’opinion avec les experts-comptables à cet égard Aucune. RUBRIQUE 9A. CONTRÔLES ET PROCÉDURES Évaluation des contrôles et procédures de présentation de l’information Nos contrôles et procédures de présentation de l’information sont conçus de manière à s’assurer que l’information devant être fournie dans les rapports que nous déposons ou transmettons en vertu de la Securities Exchange Act of 1934, dans sa version modifiée (l’« Exchange Act »), est consignée, traitée, résumée et rapportée au cours des délais prévus dans les règles et formulaires de la Securities and Exchange Commission, et que cette information est accumulée et communiquée à la direction de la Société, y compris le chef de la direction mondial et le chef de la direction financière mondial, s’il y a lieu, de manière à permettre la prise de décisions au moment opportun à l’égard de l’information à fournir. Les membres de la direction doivent faire preuve de discernement lorsqu’ils évaluent les coûts et les avantages de ces contrôles et procédures qui, de par leur nature, ne peuvent donner qu’une assurance raisonnable à l’égard des objectifs de contrôle de la direction. Par ailleurs, nous avons des placements dans certaines entités non consolidées que nous ne contrôlons ni ne dirigeons. Par conséquent, nos contrôles et procédures de présentation de l’information à l’égard de ces entités sont essentiellement plus limités que ceux que nous maintenons à l’égard de nos filiales consolidées. Le chef de la direction mondial et le chef de la direction financière mondial ont évalué, avec l’assistance d’autres membres de la direction, l’efficacité de la conception et du fonctionnement de nos contrôles et procédures de présentation de l’information au sens des règles 13a-15(e) et 15d-15(e) de l’Exchange Act, au 30 décembre 2007. En se basant sur leur évaluation, ils ont conclu que nos contrôles et procédures de présentation de l’information étaient efficaces. Les attestations et les annexes 31 et 32 jointes aux présentes doivent être lues en parallèle avec les informations stipulées aux présentes. Rapport de la direction sur le contrôle interne à l’égard de l’information financière Les membres de notre direction sont chargés d’établir et de maintenir un contrôle interne adéquat à l’égard de l’information financière, au sens attribué à l’expression internal control over financial reporting dans la règle 13a-15(f) de l’Exchange Act. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière exercé par la Société vise à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation des états financiers aux fins externes conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société s’entend des politiques et procédures qui : i) ont trait à la tenue de comptes suffisamment détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la société; ii) fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la société; iii) fournissent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit prévenue, soit détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas de prévenir ni de détecter certaines inexactitudes. De plus, toute projection du résultat d’une évaluation de l’efficacité sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures. Le chef de la direction mondial et le chef de la direction financière mondial ont évalué, avec l’assistance d’autres membres de la direction, l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière au 30 décembre 2007 d’après les critères prévus dans l’Internal Control – Integrated Framework publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. En se basant sur leur évaluation, ils ont conclu que le contrôle interne à l’égard de l’information financière était efficace au 30 décembre 2007. Le cabinet d’experts-comptables enregistrés indépendants de la Société a vérifié l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société en date du 30 décembre 2007, comme il est indiqué dans le rapport joint aux présentes. 143
  • 144. Changements dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière Au cours du trimestre terminé le 30 décembre 2007, aucun autre changement dans le contrôle interne à l’égard de l’information financière n’a eu une incidence importante, ou ne devrait raisonnablement avoir une incidence importante, sur le contrôle interne de la Société à l’égard de l’information financière. Au cours du premier trimestre de 2008, la Société a signé un contrat avec un tiers fournisseur de services aux fins de l’impartition d’une importante portion des fonctions liées à la finance, à la comptabilité, aux technologies de l’information et aux ressources humaines. Les ententes d’impartition ont une incidence sur nos trois secteurs d’exploitation et sur notre secteur corporatif. Nous commencerons à impartir les fonctions au fournisseur de services au cours du premier semestre de 2008, et la période de transition s’échelonnera jusqu’à la fin de l’année. Les ententes d’impartition devraient