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  • 1. Molson Coors Brewing Company 2006 Annual Report Molson Coors Brewing Company Rapport annuel 2006
  • 2. Faits saillants financiers (En milliers de dollars US, sauf les données par action) 25 décembre 2005 (1) À la fin de l’exercice 31 décembre 2006 Variation en % Chiffre d’affaires net 5 844 985 $ 5 506 906 $ 6,1 Bénéfice net (2) 361 031 $ 134 944 $ 167,5 Total de l’actif 11 603 413 $ 11 799 265 $ (1,7) Avoir des actionnaires 5 817 356 $ 5 324 717 $ 9,3 Données par action (2) Résultat net de base par action 4,19 $ 1,70 $ Résultat net dilué par action 4,17 $ 1,69 $ Dividendes versés 1,28 $ 1,28 $ (1) Les résultats antérieurs au 9 février 2005 et ceux concernant tous les exercices précédents excluent les résultats de Molson Inc. (2) Les montants de bénéfice net et de bénéfice net par action de 2006 et 2005 incluent la perte provenant des activités abandonnées. Faits saillants de l’exploitation 31 décembre 2006 25 décembre 2005 Total du volume de bière et autres produits de malt (en millions) Barils 42,1 40,4 Hectolitres 49,5 47,5 Nombre total de brasseries 10 11 Canada – 6 (3) Royaume–Uni – 3 États-Unis – 1 (4) Nombre total d’employés 9 550 10 200 (3) Exclut la brasserie de Moncton qui ouvrira à la fin de l’exercice 2007. (4) Exclut la brasserie de Shenandoah qui ouvrira au printemps de 2007. Renseignements sur l’action Au 20 février 2007 Molson Coors Brewing Company – TAP Nombre d’actionnaires – Actions ordinaires de catégorie B 2 993 Nombre d’actionnaires – Actions ordinaires de catégorie A 28 Actions ordinaires catégorie B en circulation 68 636 816 Actions ordinaires catégorie A en circulation 1 337 386 Molson Coors Canada, Inc. – TPX Nombre d’actionnaires – Titres échangeables de catégorie B 3 264 Nombre d’actionnaires – Titres échangeables de catégorie A 317 Titres échangeables de catégorie B en circulation 16 928 210 Titres échangeables de catégorie A en circulation 1 657 114 Nombre total d’actions de catégories A et B (TAP et TPX) 88 559 526 Nombre total d’actions de catégorie B 85 565 026 Nombre total d’actions de catégorie A 2 994 500
  • 3. En toute fierté En 2006, plus de 9 500 employés de Molson Coors Brewing Company à travers le monde ont brassé un record de 49,5 millions d’hectolitres – ou 42,1 millions de barils – de la meilleure bière sur la planète. Le genre de bière que l’on aime glacée, rafraîchissante et pure. Le genre de bière que nous brassons depuis plusieurs générations. Nos employés ont travaillé avec passion et discipline dans un contexte commercial souvent difficile au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. La concurrence féroce, la hausse marquée du coût des intrants et de nombreux défis de taille ne nous ont certes pas facilité la tâche. Mais nous avons travaillé sans relâche, nous avons continué de centrer nos efforts sur la croissance de nos marques et nous nous sommes attaqués à nos coûts sur tous les fronts. Et quand arriva la fin de 2006, Molson Coors était animée d’un élan vigoureux et prometteur. Molson Coors Brewing Company 1
  • 4. Un message d’Eric Molson et de Peter Coors Chères actionnaires, Chers actionnaires, Molson Coors a terminé la deuxième année de son existence sur des bases solides marquées par une amélioration et une croissance constantes. Notre entreprise a obtenu des résultats probants compte tenu du niveau de concurrence et des défis qui caractérisent l’industrie brassicole mondiale. Nous saluons les efforts et le talent de nos dirigeants, de chacun de nos employés et de tous nos partenaires dans le monde. Notre fusion d’égaux remplit ses promesses Le modèle auquel nous avons donné naissance en unissant deux des plus grandes traditions brassicoles d’Amérique du Nord remplit ses promesses. Nous avons bâti une solide équipe de direction constituée d’un nombre équilibré d’anciens dirigeants de Molson, de Coors et de notre entreprise du Royaume-Uni. Nos résultats de 2006 démontrent combien nos leaders sont de redoutables compétiteurs capables de gagner au sein de l’industrie brassicole mondiale. Nous sommes également heureux de signaler l’excellente chimie qui Eric H. Molson règne au sein du conseil d’administration de Molson Coors, constitué d’un groupe étroitement uni et hautement efficace d’administrateurs issus de milieux variés incluant le marketing, les finances, le droit et d’autres secteurs. La diversité de leurs points de vue et de leurs expériences contribue déjà de manière positive et déterminante à la performance de la Société. À titre de familles-actionnaires et de membres du conseil d’administration, nous occupons une position unique. Nous gardons constamment à l’esprit que le premier rôle du conseil d’administration consiste à être le fidèle gardien des intérêts économiques à long terme de tous nos actionnaires. Nous sommes perpétuellement conscients de cette responsabilité et c’est pourquoi nous avons structuré notre conseil et ses politiques de manière à nous conformer aux plus rigoureuses normes de gouvernance. Pour nous, il en va de la crédibilité de notre conseil. Nous avons une vision à long terme Le conseil d’administration de Molson Coors est uni derrière la vision de la compagnie : être un des brasseurs les plus performants du monde, qui connaît du succès grâce à ses employés inspirés et à ses grandes marques. En tant que membres du conseil, une de nos principales responsabilités est de soutenir le chef de la direction et son équipe dans leur cheminement vers l’accomplissement de cette vision. La présence de représentants de deux générations de nos familles- actionnaires au sein du conseil nous permet d’accomplir cela en nous appuyant sur une perspective à long terme. Bien que nous croyons en l’importance de créer de la valeur de façon constante, cet actionnariat 2 Molson Coors Brewing Company
  • 5. familial et cette présence au conseil signifient que nous pouvons porter notre regard au-delà des résultats du trimestre suivant et mettre en œuvre des stratégies de succès réparties sur une plus longue durée. Cette perspective à long terme est pour nous un réflexe naturel. La famille Molson fabrique de la bière depuis 1786; la famille Coors depuis 1873. Notre capacité de durer, alors que tant de familles brassicoles ont disparu de l’industrie au fil des siècles, en dit long sur nos entreprises et ne relève pas du hasard. D’abord, nous sommes passionnés par la bière que nous fabriquons. Nous sommes fiers des normes d’excellence en brassage établies par les générations qui nous ont précédés. Ces normes sont un héritage légué par nos prédécesseurs, héritage que nous avons le devoir de maintenir et de respecter pour le transmettre aux générations qui nous suivront. Deuxièmement, nous avons résisté à l’épreuve du temps parce que nous sommes pleinement conscients de qui nous sommes et des principes auxquels nous croyons, comme l’honnêteté, la compassion et l’intégrité dans nos relations avec nos semblables. Peter H. Coors Notre conseil d’administration voit le respect et la promotion des valeurs fondamentales de Molson Coors – intégrité et respect, qualité, excellence, créativité, passion – comme une partie intégrante du succès à long terme de la Société. Le maintien d’une bonne conscience sociale est une autre des grandes priorités de Molson Coors. Les responsabilités auxquelles nous sommes soumis en tant que brasseurs sont uniques, car le produit que nous fabriquons doit être utilisé de manière raisonnable par des adultes ayant l’âge légal pour consommer de l’alcool. Nous perpétuons également une longue tradition d’engagement au sein de nos communautés et nous tenons à être un employeur qui fait la fierté de son personnel. Le conseil est engagé à veiller au maintien et à la poursuite de ces responsabilités et de ces traditions. Une passion indéfectible pour la bière. Un engagement envers la bonne gouvernance. Une détermination à vivre nos valeurs. Le maintien d’une bonne conscience sociale. Voilà les principes que nous continuerons d’honorer tout en apportant notre appui à notre équipe de direction et à nos employés, qui savent où nous allons et ce dont nous avons besoin pour y parvenir. Deux années complètes après la naissance de Molson Coors, le conseil d’administration est confiant que nous sommes sur la bonne voie. Sincérement, Eric H. Molson Peter H. Coors Président du conseil d’administration Vice-président du conseil Molson Coors Brewing Company Molson Coors Brewing Company Molson Coors Brewing Company 3
  • 6. Le point de vue du chef de la direction Chères actionnaires, Chers actionnaires et amis : Je le répète souvent : l’industrie de la bière n’est pas pour les cœurs fragiles. Si cela ne fait aucun doute, l’année 2006 aura tout de même permis à Molson Coors de prouver qu’elle peut fort bien tirer son épingle du jeu dans cet environnement commercial marqué par les guerres de prix, les hausses de coûts et une intense compétition à l’échelle mondiale. Nous avons de nombreuses raisons d’exprimer notre fierté à l’issue de ce dernier exercice. 2006 : Une année marquée par de grandes réalisations et un vent favorable L’ensemble de notre entreprise a profité d’un véritable élan en 2006. Nous avons connu une solide performance dans chacune de nos uni- tés commerciales, haussant notre part de marché aux États-Unis et au Royaume-Uni tout en améliorant les tendances au Canada. Grâce aux efforts que nous avons déployés pour développer nos marques, nous avons également réussi à augmenter nos revenus par baril au Canada W. Leo Kiely III et aux États-Unis. Nous avons réduit nos coûts de plus de 104 millions de dollars dans l’ensemble de la Société, incluant près de 66 millions de dollars en synergies liées à notre fusion – soit davantage que l’objectif fixé pour l’année. Nous sommes donc en voie de surpasser notre objectif d’économies de 175 millions de dollars en synergies d’ici la fin de 2007. Nous avons continué d’investir avec intensité dans nos marques et nos capacités de vente tout en mettant en place des projets destinés à réduire nos coûts de structure, à accroître nos bénéfices et à amé- liorer notre souplesse financière. Nous avons généré des liquidités d’exploitation de 833 millions de dollars en 2006, en plus de surpasser nos objectifs de réduction de notre endettement. Dès le mois de juillet, notre performance finan- cière nous a permis de nous acquitter de nos obligations contractées avant la fusion, soit le versement d’un dividende spécial. Nous avions virtuellement éliminé notre dette à court terme à la fin de l’année, soit environ six mois plus tôt que prévu. En fait, nous avons surpassé tous nos objectifs en matière de liquidités et de réduction de notre endettement depuis la fusion. Nos résultats financiers sont solides. Molson Coors a réalisé un volume consolidé de 42,1 millions de barils (49,5 millions d’hectolitres) en 2006, en hausse de 2,4 pour cent par rapport au volume pro forma de 2005. Nos ventes aux détaillants se sont accrues de 2,5 pour cent sur une base annuelle de 53 semaines, et de 0,9 pour cent en excluant la 53e semaine de l’exercice 2006. Notre chiffre d’affaires net a atteint 5,84 milliards de dollars, en progression de 4,1 pour cent par rapport aux résultats pro forma de 2005. Notre bénéfice s’est considérablement 4 Molson Coors Brewing Company
  • 7. Le point de vue du chef de la direction accru en 2006 – notre revenu net d’impôt provenant des activités poursuivies s’est établi à 369,1 millions de dollars, soit 4,26 $ par action diluée; une progression de 26,4 pour cent, sur une base comparable, par rapport à 2005. (1) Fiers mais non satisfaits Nous avons réalisé de grandes choses en 2006, mais il reste encore beaucoup à accomplir. Pour concrétiser notre vision de devenir un des brasseurs les plus performants du monde, nous devons continuellement viser plus haut. Le marché ne deviendra pas plus facile avec le temps et nos concurrents ne demeureront pas immobiles. Nous réaliserons des percées autour de trois enjeux critiques : devenir une entreprise axée sur ses marques, favoriser la productivité et l’innovation, et créer une culture gagnante. Je saurai que nous sommes une entreprise réellement axée sur ses marques lorsque chacune de nos décisions visera le renforcement et la croissance des nôtres. La force de nos marques et notre réputation de bâtisseurs permettront à notre entreprise de faire progresser ses activités principales et de connaître du succès dans d’autres marchés à travers le monde. La productivité est un autre enjeu déterminant. Dans l’ensemble de l’entreprise, nos employés ont accompli un travail phénoménal pour améliorer notre productivité en 2006, et cela ne s’arrêtera pas là. Nous avons prévu de nombreuses mesures pour devenir encore plus productifs en 2007. Par exemple, nous nous attendons à atteindre et à surpasser notre engagement triennal de 175 millions de dollars en synergies au cours de l’année. Nous appliquons également de nouveaux programmes destinés à réduire les coûts de notre chaîne d’approvisionnement et nos frais généraux au cours des trois prochaines années, générant ainsi des économies de 250 millions de dollars – un objectif encore plus ambitieux que celui de notre programme initial de synergies. Et simultanément, nous prenons d’importantes mesures dans le but de réduire considérablement les frais généraux et les dépenses de la Société. Durant les mois à venir, nous centrerons nos efforts sur l’augmentation de notre chiffre d’affaires au Canada tout en concluant notre projet de synergies post-fusion et en continuant de nous attaquer à nos coûts. Aux États-Unis, nous maintiendrons le cap sur le succès de nos marques principales tout en stimulant davantage nos marques régionales. Quant au Royaume-Uni, nous y poursuivrons notre ambitieux programme de réduction de coûts ainsi que nos investissements dans nos marques principales Carling, Grolsch et Coors Fine Light. De plus, nous continuerons d’investir dans notre entreprise émergente en Asie. (1) Exclusion faite des éléments non récurrents. Voir la page 7 pour le rapprochement avec les mesures PCGR des États-Unis. Molson Coors Brewing Company 5
  • 8. Le point de vue du chef de la direction Autre signe de notre vitalité, nous nous apprêtons à ouvrir deux nouvelles brasseries en 2007 : une dans la région de la vallée de Shenandoah, en Virginie, et l’autre à Moncton, au Nouveau-Brunswick. Ces deux projets représentent des progrès importants dans le cadre de nos efforts continus pour améliorer notre productivité et la qualité de nos produits tout en nous positionnant de manière à soutenir une croissance rentable aux États-Unis et au Canada. À Shenandoah, l’expérience brassicole légendaire de Coors se combinera aux toutes dernières technologies pour produire une bière digne de nos meilleures traditions, avec une efficacité et un souci environnemental inédits. Les installations seront prêtes à temps pour entreprendre la livraison de bière dès le début de l’été 2007 et auront une incidence marquée sur notre capacité de fournir plus rapidement et plus efficacement que jamais un produit de haute qualité à nos distributeurs de la côte Est des États-Unis. À Moncton, au Nouveau-Brunswick, nos nouvelles installations à la fine pointe de la technologie auront une capacité de 250 000 hectolitres – soit près de 12 millions d’emballages de six bouteilles – destinée aux provinces maritimes du Canada. Responsabilité d’entreprise : Nous n’oublions jamais Partout où nous sommes présents, nous gardons constamment à l’esprit la responsabilité unique qui nous incombe à titre de brasseur et de distributeur de boissons alcoolisées. Molson Coors s’est engagée à ne faire appel qu’à des stratégies de marketing et de vente responsables et à apporter son soutien aux lois destinées à réduire la consommation abusive et celle des personnes mineures. Cette attitude rigoureuse est la seule qui nous paraisse acceptable et qui convienne à notre culture solidement axée sur les valeurs de Molson Coors. À la santé de l’avenir de Molson Coors Vrai, l’industrie brassicole n’est pas faite pour les cœurs fragiles mais plutôt pour les gens tenaces et solides, passionnés, brillants, créatifs et capables de centrer leurs efforts sur les marques dont dépend notre succès – exactement le profil des employés de Molson Coors. Notre industrie est marquée par de vastes défis et une vive concurrence, mais rien ne saurait nous distraire de notre passion. Sincérement, Leo Kiely Chef de la direction Molson Coors Brewing Company 6 Molson Coors Brewing Company
  • 9. Graphique de rendement Molson Coors Brewing Company Comparaison du rendement total cumulatif Le graphique suivant compare le rendement total pour les cinq derniers exercices cumulatif pour les actionnaires de Molson Coors 160,0 $ au cours des cinq derniers exercices avec celui 140,0 $ de l’indice Standard and Poor’s 500® et d’un VAL E U R DU PL ACE ME NT 120,0 $ groupe de sociétés comparables qui comprend 100,0 $ Molson Coors, Anheuser-Busch Companies, Inc., 80,0 $ The Boston Beer Company, Inc., et Constellation 60,0 $ Brands Inc. (collectivement, le « secteur »).(1) Molson Coors Le graphique suppose qu’un montant de 100 $ 40,0 $ S&P 500 Secteur a été investi le 28 décembre 2001 (dernière 20,0 $ séance de l’exercice 2001) dans les actions 0 2001 2002 2003 2004 2005 2006 ordinaires de Molson Coors, dans l’indice À la fin de l'exercice 2001 2002 2003 2004 2005 2006 Standard and Poor’s 500 et dans le groupe de ® Molson Coors 2 100.00 $ 111.68 $ 106.00 $ 141.64 $ 129.30 $ 151.99 $ sociétés du secteur décrit ci-dessus, et que S&P 500 100.00 $ 76.63 $ 97.65 $ 109.72 $ 117.16 $ 133.52 $ Secteur 100.00 $ 107.35 $ 118.96 $ 122.34 $ 111.27 $ 128.41 $ tous les dividendes ont été réinvestis. (1) Le secteur est représenté par l'indice Russell 3000® Beverage Brewers Wineries Industry. En 2002, cet indice reflétait seulement les valeurs en fin de mois, et les dividendes n’ont pas été réinvestis. Le rendement de 2002 a été rajusté selon un nombre de jours égal pour le calcul du rendement de Molson Coors et de l’indice S&P500. Le code de Bloomberg® pour cet indice est R3BVBW. (2) Adolph Coors Company et Molson Inc. ont fusionné, le 9 février 2005, pour former Molson Coors Brewing Company. Le rendement antérieur à la fusion est celui d’ Adolph Coors Company seulement. Réconciliations avec les PCGR américains les plus proches Molson Coors Brewing Company Bénéfice après impôts lié aux activités poursuivies pour l’ensemble de l’exercice 2006, sans les éléments inhabituels et les économies d’impôts ponctuelles (Remarque : certains montants pourraient ne pas s’additionner exactement parce qu’ils sont arrondis.) (En millions de dollars US, sauf les données par action) EF 2006 EF 2005(1) PCGR américains: Bénéfice après impôts lié aux activités poursuivies 373,6 $ 222,8 $ Par action, après dilution 4,31 $ 2,62 $ Rajout : Éléments inhabituels avant impôts – net 77,4 169,3 Moins : Incidence des impôts sur les éléments inhabituels (29,6) (56,6) Non PCGR: Bénéfice après impôts lié aux activités poursuivies, sans les éléments inhabituels : 421,4 $ 335,5 $ Moins : Économie d’impôts ponctuelle déclarée au 3e tr. 2005 -- (43,5) Moins : Économie d’impôts ponctuelle déclarée au 2e tr. 2006 (52,3) -- Non PCGR: Bénéfice après impôts lié aux activités poursuivies, sans les éléments inhabituels et l’économie d’impôts ponctuelle 369,1 291,9 4,26 $ 3,43 $ Par action, après dilution : Pourcentage de variation par rapport à 2005 dans les résultats des activités -- 26,4 % poursuivies, sans les éléments spéciaux et les économies d’impôts ponctuelles En raison de la fusion de Molson Coors, le 9 fév. 2005, les résultats de l’EF 05 sont des résultats pro forma. (1) Le bénéfice (ou la perte) avant et après impôts lié aux activités poursuivies, sans les éléments inhabituels et les économies d’impôts ponctuelles, doit être pris comme un supplément – et non comme un substitut – aux résultats d’exploitation présentés selon les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis. Nous sommes convaincus que le bénéfice (ou la perte) avant et après impôts lié aux activités poursuivies, sans les éléments inhabituels et les économies d’impôts ponctuelles est utilisé par les investisseurs et autres lecteurs de nos états financiers pour évaluer le rendement de notre exploitation parce qu’il leur fournit un outil supplémentaire pour évaluer nos performances sans tenir compte d’éléments comme les éléments inhabituels, qui peuvent varier grandement d’une société à l’autre selon les méthodes comptables, la valeur aux livres et la structure du capital. Notre direction utilise le bénéfice (ou la perte) avant et après impôts lié aux activités poursuivies, sans les éléments inhabituels et les économies d’impôts ponctuelles, comme outil pour comparer le rendement d’une période à l’autre de façon cohérente; comme mesure pour planifier et faire ses prévisions générales et pour comparer les résultats à ces mêmes prévisions; et dans les communications avec le conseil d’administration, les actionnaires, les analystes et les investisseurs à propos de notre rendement financier. Molson Coors Brewing Company 7
  • 10. Administrateurs W. Leo Kiely III Kevin T. Boyce Ralph Hargrow Cathy Noonan Président et chef de la direction, Président et chef de la direction, Chef mondial, Chef mondial, Molson Coors Brewing Company Molson Canada Ressources humaines Synergies et Approvisionnement Gregory L. Wade Dave Perkins Peter Swinburn Frits van Paasschen Chef mondial, Chef mondial, Président et chef de la direction, Président et chef de la direction, Agent technique Stratégies d’enterprise Coors Europe et Asie Coors Brewing Company et Affairs commmeriales Samuel D. Walker Timothy V. Wolf Chef mondial Chef mondial, Direction juridique, Direction financiére Secrétaire corporatif 8 Molson Coors Brewing Company
  • 11. Conseil d’administration Eric H. Molson Peter H. Coors W. Leo Kiely III Dr. Francesco Bellini Président du conseil Vice-président du conseil Président et chef de la direction, Président du conseil et chef d’administration, d’administration, Molson Coors Brewing Company de la direction, Molson Coors Brewing Company Molson Coors Brewing Company Picchio International Inc. John E. Cleghorn Charles M. Herington Franklin W. Hobbs Rosalind G. Brewer Président du conseil Vice-président directeur, Associé, Vice-présidente d’administration, Avon Latin America One Equity Partners et directrice général, Groupe SNC-Lavalin Inc. Wal-Mart Stores Inc. Canadien Pacifique Limitée David P. O’Brien Melissa Coors Osborn Gary S. Matthews Andrew T. Molson Président, Chef de groupe, Stratégie, Président et Vice-président, Affaires EnCana Corporation Coors Brewing Company Simmons Bedding juridiques et secrétaire général Company Cabinet de relations publiques, NATIONAL (Canada) Inc. Comité de vérification Comité des salaires et des Pamela H. Patsley H. Sanford Riley ressources humaines Présidente, Président et chef Comité des finances First Data International de la direction, Richardson Financial Group Comité des candidatures Molson Coors Brewing Company 9
  • 12. Molson Coors Brewing Company Formulaire 10-K 10 Molson Coors Brewing Company
  • 13. UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORMULAIRE 10-K (Cocher une case) RAPPORT ANNUEL CONFORME À L’ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006 OU RAPPORT DE TRANSITION CONFORME À L’ARTICLE 13 OU AU PARAGRAPHE 15(d) DE LA SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Pour la période de transition allant du au . Dossier no 1-14829 de la Commission MOLSON COORS BREWING COMPANY (Nom de la société inscrite tel qu’il est indiqué dans sa charte) DELAWARE 84-0178360 (No d’employeur I.R.S.) (État ou autre territoire de constitution) th 1225 17 Street, Denver, Colorado 80202 1555, rue Notre-Dame Est, Montréal (Québec) Canada H2L 2R5 (Adresse du principal bureau de la direction) (Code postal) 303-279-6565 (Colorado) 514-521-1786 (Québec) (No de téléphone, y compris l’indicatif régional, de la société inscrite) Titres inscrits en vertu du paragraphe 12(b) de la Securities Exchange Act of 1934 (la « Loi ») : Titre de chaque catégorie Nom de chaque Bourse à laquelle les titres sont inscrits Actions ordinaires de catégorie A (comportant Bourse de New York droit de vote), valeur nominale de 0,01 $ Bourse de Toronto Actions ordinaires de catégorie B (sans droit de Bourse de New York vote), valeur nominale de 0,01 $ Bourse de Toronto Titres inscrits en vertu du paragraphe 12(g) de la Loi : Titre de la catégorie Aucun Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si le déposant est un émetteur habituel (au sens défini dans la Rule 405 de la Loi) OUI NON Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si le déposant n’est pas tenu de déposer des rapports aux termes de l’article 13 ou 15 (d) de la Loi. OUI NON Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si la société inscrite 1) a produit tous les rapports exigés par l’article 13 ou le paragraphe 15(d) de la Loi au cours des 12 mois précédents (ou au cours d’une période plus courte durant laquelle la société inscrite était tenue de produire ces rapports) et 2) est assujettie à de telles exigences depuis 90 jours. OUI NON Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si le nom des déposants contrevenants aux termes de l’Item 405 du Regulation S-K n’est pas communiqué dans les présentes, et ne figurera pas, à la connaissance de la société inscrite, dans une circulaire de sollicitation de procurations par la direction ni dans des documents d’information définitifs intégrés par renvoi à la Partie III du présent formulaire 10-K ni dans toute modification de celui-ci. Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est un important déposant admissible au régime de dépôt accéléré , un déposant admissible au régime de dépôt accéléré ou un déposant non admissible au régime de dépôt accéléré . Veuillez indiquer, en cochant la réponse appropriée, si l’émetteur inscrit est une société fictive (telle que définie dans la Rule 12b-2 de la Loi). Oui Non La valeur de marché globale des actions de l’émetteur inscrit négociées sur le marché détenues par des personnes ou entités qui ne sont pas membres du groupe de la société inscrite à la fermeture des bureaux le 25 juin 2006 s’élevait à 4 466 274 383 $, d’après le cours de clôture des actions à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto à cette date. Aux fins des présentes, les actions ordinaires et échangeables détenues par des personnes détenant plus de 5 % des actions ordinaires en circulation et les actions appartenant aux dirigeants et aux administrateurs de la société inscrite au 25 juin 2006 sont exclues étant donné que ces personnes peuvent être considérées comme des membres du groupe. Cette détermination ne veut pas nécessairement dire que ces personnes ont le statut de membre du groupe. Le nombre d’actions en circulation de chaque catégorie d’actions ordinaires de la société inscrite se présentait comme suit en date du 20 février 2007 : Actions ordinaires de catégorie A – 1 337 386 actions Actions ordinaires de catégorie B – 68 636 816 actions Actions échangeables : Le nombre d’actions échangeables en circulation de Molson Coors Canada Inc. se présentait comme suit en date du 20 février 2007 : Actions échangeables de catégorie A – 1 657 114 Actions échangeables de catégorie B – 16 928 210 En outre, la société inscrite a une action spéciale comportant droit de vote de chacune des catégories A et B en circulation, par le truchement desquelles les porteurs des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B de Molson Coors Canada Inc. (filiale de la société inscrite), respectivement, peuvent exercer leurs droits de vote à l’égard de la société inscrite. L’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B donnent droit à une voix par action échangeable, respectivement, sauf les actions détenues par la société inscrite ou ses filiales, et leurs porteurs votent généralement conjointement avec les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B, respectivement, à l’égard de toutes les questions sur lesquelles les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont le droit de voter. Le porteur fiduciaire de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie A et de l’action spéciale comportant droit de vote de catégorie B a le droit d’exprimer un nombre de voix correspondant au nombre d’actions échangeables de catégorie A et d’actions échangeables de catégorie B alors en circulation, respectivement. Documents intégrés par renvoi : des extraits de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction définitive de la société inscrite se rapportant à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2007 sont intégrés par renvoi dans la Partie III du présent rapport annuel sur formulaire 10-K.
  • 14. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES TABLE DES MATIÈRES Page PARTIE I. Rubrique 1. Activité ......................................................................................................................................................... 1 Rubrique 1A. Facteurs de risque......................................................................................................................................... 15 Rubrique 1B. Observations du personnel non réglées ....................................................................................................... 19 Rubrique 2. Propriétés...................................................................................................................................................... 20 Rubrique 3. Litiges en cours ............................................................................................................................................ 21 Rubrique 4. Questions soumises au vote des porteurs de titres ...................................................................................... 22 PARTIE II. Rubrique 5. Marché pour les actions ordinaires de la société inscrite et questions connexes relatives aux porteurs d’actions ................................................................................................................................................... 22 Rubrique 6. Données financières sommaires .................................................................................................................. 25 Rubrique 7. Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation...................................... 26 Rubrique 7A. Information quantitative et qualitative sur le risque du marché.................................................................. 59 Rubrique 8. États financiers et données supplémentaires ............................................................................................... 62 Rubrique 9. Modifications de la présentation de l’information comptable et financière et divergences d’opinion avec les experts-comptables à cet égard.................................................................................................. 137 Rubrique 9A. Contrôles et procédures................................................................................................................................ 137 Rubrique 9B. Autres renseignements ................................................................................................................................. 138 PARTIE III. Rubrique 10. Administrateurs, hauts dirigeants et gouvernance d’entreprise .................................................................. 138 Rubrique 11. Rémunération de la direction....................................................................................................................... 138 Rubrique 12. Titres appartenant à certains propriétaires véritables et à la direction........................................................ 139 Rubrique 13. Liens et opérations entre apparentés............................................................................................................ 139 Rubrique 14. Principaux honoraires et services de vérificateurs ...................................................................................... 139 PARTIE IV. Rubrique 15. Pièces et annexes des états financiers.......................................................................................................... 140 Signatures............................................................................................................................................................................... 144
  • 15. PARTIE I RUBRIQUE 1. Activité Le 9 février 2005, Adolph Coors Company a fusionné avec Molson Inc. (la « fusion »). Dans le cadre de la fusion, Adolph Coors Company est devenue la société mère de la société issue de la fusion et a changé de dénomination et a adopté celle de Molson Coors Brewing Company. Sauf indication contraire dans le présent rapport, les termes « nous », « notre » et « nos » désignent Molson Coors Brewing Company (« MCBC » ou la « Société ») (auparavant, Adolph Coors Company), principalement une société de portefeuille, ses filiales en exploitation, Coors Brewing Company (« CBC »), exerçant des activités aux États-Unis, Coors Brewers Limited (« CBL »), exerçant des activités au Royaume-Uni, Molson Canada (« Molson »), exerçant des activités au Canada et nos autres entités. Les renvois à « Coors » visent Adolph Coors Company avant la fusion. Les renvois à « Molson Inc. » visent Molson avant la fusion. Les renvois à « Molson Coors » visent MCBC après la fusion. Sauf indication contraire, l’information dans le présent rapport est présentée en dollars américains (« $ US »). a) Développement général de l’activité La fondation de Molson et celle de Coors remontent respectivement à 1786 et à 1873. Depuis leur fondation, les deux sociétés se sont toujours attachées à produire des bières de première qualité. Nos marques répondent à un large éventail de préférences des consommateurs en matière de goût, de style et de prix. Nos plus importants marchés sont le Canada, les États-Unis et le Royaume-Uni. La fusion La fusion a été effectuée par voie d’un échange d’actions de Coors contre des actions de Molson dans le cadre d’une opération évaluée à environ 3,6 milliards de dollars. Bien que Coors soit considérée comme l’acquéreur comptable, l’opération a été considérée comme une fusion entre égaux des deux sociétés. L’opération est décrite à la note 2 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Vente de Kaiser Le 13 janvier 2006, nous avons vendu une participation de 68 % dans Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (« Kaiser ») à FEMSA Cerveza S.A. de C.V. (« FEMSA »). Kaiser est le troisième brasseur en importance au Brésil. Ses principales marques sont Kaiser Pilsen® et Bavaria®. Nous avons conservé une participation de 15 % dans Kaiser, laquelle participation a été comptabilisée selon la méthode de la comptabilisation à la valeur d’acquisition pendant la majeure partie de 2006. Au quatrième trimestre de 2006, nous avons cédé notre participation restante de 15 % dans Kaiser en exerçant une option de vente en vertu de laquelle nous avons reçu une contrepartie de 15,7 millions de dollars, y compris les intérêts. Nos états financiers contenus dans le présent rapport présentent Kaiser comme une activité abandonnée, comme il en est fait mention plus en détail à la note 4 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Coentreprises et autres ententes Au cours de la dernière décennie, misant davantage sur nos compétences de base en matière de fabrication, de commercialisation et de vente de boissons maltées, nous avons conclu diverses ententes de coentreprises avec des tiers visant à mettre à profit leurs forces dans des domaines comme la fabrication de canettes et de bouteilles, le transport et la distribution. Ces coentreprises comprennent Rocky Mountain Metal Container (« RMMC ») (un fabricant de canettes d’aluminium aux États-Unis), Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC ») (un fabricant de bouteilles en verre aux États- Unis) et Tradeteam, Ltd. (« Tradeteam ») (transport et distribution de produits en Grande-Bretagne dans notre secteur Europe). b) Renseignements financiers sur les secteurs Par suite de la fusion, nous avons remanié la présentation des renseignements financiers sur nos secteurs d’exploitation, qui sont désormais au nombre de trois, à savoir : Canada, États-Unis et Europe. Le Brésil était un secteur d’exploitation avant d’être dissocié et présenté comme une activité abandonnée au quatrième trimestre de 2005, et après la fusion au premier trimestre de 2005. Une équipe d’exploitation distincte gère chacun de ces secteurs, lesquels fabriquent, commercialisent et vendent tous des bières et d’autres boissons. Se reporter à la note 3 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour obtenir des renseignements financiers sur nos secteurs et nos activités, y compris des renseignements de nature géographique. 1
  • 16. c) Description détaillée de l’activité Certains des énoncés suivants peuvent décrire nos prévisions quant à des produits, à des plans d’affaires, à des résultats financiers, à des rendements et à des événements futurs. Les résultats réels pourraient différer sensiblement de ces énoncés de nature prospective. Se reporter à la rubrique « Mise en garde au sens des dispositions d’exonération de la Securities Litigation Reform Act of 1995 » à compter de la page 14 pour une description de certains facteurs susceptibles d’avoir une incidence négative sur notre rendement. Les renseignements suivants sont expressément donnés sous réserve de ces facteurs de risque et d’autres facteurs de risque. Nos produits Les marques vendues au Canada comprennent Coors Light®, Molson Canadian®, Molson Dry®, Molson® Export, Creemore Springs®, Rickard’s Red Ale® et autres marques de Rickard’s, Carling® et Pilsner®. Nous brassons et distribuons également sous licence les marques suivantes : Amstel Light® aux termes d’une licence d’Amstel Brouwerij B.V., Heineken® et Murphy’s® aux termes d’une licence d’Heineken Brouwerijen B.V., Asahi® et Asahi Select® aux termes d’une licence d’Asahi Beer U.S.A. Inc. et d’Asahi Breweries, Ltd., Corona® aux termes d’une licence de Cerveceria Modelo S.A. de C.V. et de Canacermex, Inc., Miller Lite®, Miller Genuine Draft®, Milwaukee’s Best® et Milwaukee’s Best Dry® aux termes d’une licence de Miller Brewing Company, et Foster’s® et Foster’s Special Bitter® aux termes d’une licence de Carlton & United Beverages Limited. Les marques vendues aux États-Unis comprennent Coors Light®, Coors®, Coors® sans alcool, Blue Moon® Belgian White Ale et d’autres marques saisonnières de Blue Moon, George Killian’s® Irish RedMC Lager, Keystone®, Keystone® Light, Keystone® Ice et Zima® XXX. Nous vendons également la famille de marques Molson aux États-Unis. Les marques vendues au Royaume-Uni comprennent : Carling®, C2MC, Coors Fine Light Beer®, les ales Worthington’s®, Caffrey’s®, Reef®, Screamers® et Stones®. Nous vendons également la marque Grolsch® au Royaume- Uni dans le cadre d’une coentreprise. Pour être en mesure d’offrir une gamme complète de bières et autres boissons à nos clients des produits destinés à la consommation sur place, nous vendons des marques distribuées dans notre secteur Europe, lesquelles sont des marques de tierces parties que nous distribuons aux détaillants, généralement de manière non exclusive. Nous avons réalisé environ 19 % de notre volume des ventes déclaré en 2006 dans le secteur Canada, 56 % dans le secteur États-Unis et 25 % dans le secteur Europe. En 2006, nos plus grandes marques ont compté pour les pourcentages suivants du volume consolidé total : Coors Light, environ 45 % du volume déclaré, Carling, environ 19 %, et Keystone Light, environ 8 %. Notre volume des ventes des activités poursuivies a totalisé 42,1 millions de barils en 2006, 40,4 millions de barils en 2005 et 32,7 millions de barils en 2004, excluant le volume des ventes du Brésil lié aux activités abandonnées. Les chiffres d’affaires exprimés en barils pour chaque exercice antérieur à notre fusion le 9 février 2005 ne tiennent pas compte du nombre de barils de nos produits vendus au Canada ou aux États-Unis par l’intermédiaire des anciennes coentreprises Molson Coors Canada et Molson USA. Nos volumes des ventes déclarés ne tiennent pas non plus compte des activités liées aux marques distribuées de CBL. Aucun client n’a représenté à lui seul plus de 10 % de nos ventes consolidées ou sectorielles en 2006, en 2005 ou en 2004. Le secteur Canada Molson est le plus important brasseur au Canada quant au volume et l’une des plus anciennes sociétés brassicoles en Amérique du Nord, occupant une part de marché d’environ 41 % au Canada. Toutefois, l’écart séparant Molson de son plus important concurrent est mince. Molson brasse, commercialise, vend et distribue à l’échelle nationale un large éventail de marques de bière. Molson est un acteur important ou dominant dans tous les principaux segments de produits et de prix. Molson occupe une importante part de marché et jouit d’une grande visibilité tant sur les circuits de distribution de détail que sur ceux de la consommation sur place. Les objectifs et investissements prioritaires s’appuient sur les principales marques dont elle est propriétaire (Coors Light, Molson Canadian, Molson Dry, Molson Export et Rickard’s) et sur ses principaux partenariats de distribution stratégique (notamment Heineken, Corona et Miller). Coors Light détient actuellement une part de marché de 11 % et est la bière légère la plus vendue et la deuxième marque la plus vendue parmi toutes les autres marques au Canada. Molson Canadian détient actuellement une part de marché de 8 % et est la troisième marque la plus vendue au Canada. 2
  • 17. Notre secteur Canada se compose essentiellement de la production et de la vente des marques Molson et Coors Light, ainsi que des marques de nos partenaires et autres marques énumérées sous « Nos produits ». Le secteur Canada comprend également nos coentreprises de distribution de bière en Ontario, Brewers Retail, Inc. (« BRI »), et dans les provinces de l’Ouest, Brewers’ Distributor Ltd. (« BDL »). BRI est consolidée dans nos états financiers. Se reporter à la note 5 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Ventes et distribution Canada Au Canada, l’industrie brassicole est assujettie à la réglementation des gouvernements provinciaux, notamment en matière de fixation du prix, de majoration de prix, de gestion de contenants, de vente, de distribution et de publicité. La distribution et la vente au détail de produits au Canada sont soumises à une longue série de contrôles gouvernementaux de toute sorte par l’intermédiaire des régies des alcools provinciales. Province d’Ontario En Ontario, il est uniquement possible de se procurer de la bière dans des points de vente au détail exploités par BRI, dans des points de vente au détail appartenant au gouvernement exploités par la Régie des alcools de l’Ontario, auprès d’agents approuvés par la Régie des alcools de l’Ontario ou dans des bars, des restaurants ou des tavernes titulaires d’un permis d’alcool délivré par la Régie des alcools de l’Ontario pour la vente d’alcool devant être consommé sur place. Tous les brasseurs paient des frais de service fondés sur le volume de leurs ventes effectuées par l’intermédiaire de BRI. Molson, ainsi que certains autres brasseurs, détient dans BRI une participation proportionnelle à sa part du marché par rapport aux autres brasseurs. Les brasseurs ontariens peuvent effectuer la livraison directement aux points de vente de BRI ou peuvent choisir d’utiliser les centres de distribution de BRI pour accéder au marché de détail en Ontario, au réseau de la Régie des alcools de l’Ontario et aux établissements titulaires d’un permis. Province de Québec Au Québec, chaque brasseur distribue sa bière directement ou par l’intermédiaire d’agents indépendants. Molson agit en qualité d’agent pour les marques sous licence qu’elle distribue. Le brasseur ou l’agent distribue les produits aux titulaires de permis en vue de la vente au détail pour la consommation sur place. Au Québec, les ventes au détail pour la consommation à domicile se font dans les épiceries, les dépanneurs et les magasins exploités par le gouvernement. Province de la Colombie-Britannique En Colombie-Britannique, la Liquor Distribution Branch du gouvernement contrôle actuellement la distribution de tous les produits alcoolisés dans la province. Brewers’ Distributor Ltd. (« BDL »), que Molson détient en copropriété avec un concurrent, gère la distribution des produits de Molson dans l’ensemble de la Colombie-Britannique. Les consommateurs peuvent acheter de la bière aux points de vente au détail de la Liquor Distribution Branch, aux magasins de vente au détail de vins ou de bières à propriétaire indépendant et licencié ou aux établissements titulaires d’un permis de consommation d’alcool sur place. Les établissements titulaires d’un permis d’alcool pour consommation sur place peuvent également détenir un permis pour la consommation à l’extérieur de l’établissement. Province d’Alberta En Alberta, la distribution de la bière est gérée par des sociétés privées indépendantes d’entreposage et d’expédition ou par un réseau parrainé par le gouvernement dans le cas des produits provenant des États-Unis. Toutes les ventes de boissons alcoolisées en Alberta sont faites par l’intermédiaire de points de vente au détail titulaires d’un permis de l’Alberta Gaming and Liquor Commission, ou encore de titulaires de permis d’alcool, notamment des bars, des hôtels et des restaurants. BDL gère la distribution des produits de Molson en Alberta. 3
  • 18. Autres provinces Les produits de Molson sont distribués au Manitoba et en Saskatchewan par l’intermédiaire des régies des alcools locales. Le Manitoba et la Saskatchewan comptent également des détaillants privés titulaires de permis. BDL gère la distribution des produits de Molson au Manitoba et en Saskatchewan. Dans les Provinces maritimes (à l’exception de Terre- Neuve), les régies des alcools locales distribuent et vendent au détail les produits de Molson. Au Yukon, dans les Territoires du Nord-Ouest et au Nunavut, des régies des alcools gouvernementales gèrent la distribution et la vente au détail. Fabrication, production et emballage Matières premières utilisées lors du processus de brassage Molson cherche à obtenir des matières premières et des services de la plus grande qualité au meilleur prix possible. Molson sélectionne des fournisseurs mondiaux de matières premières et de services qui servent le mieux cet objectif. Molson a par ailleurs recours à des instruments de couverture pour se protéger contre la volatilité des prix sur le marché des marchandises et des cours sur le marché du change. Molson s’approvisionne en malt d’orge auprès de deux fournisseurs principaux envers lesquels elle a des engagements jusqu’en 2009. Elle se procure du houblon auprès de divers fournisseurs aux États-Unis, en Europe et en Nouvelle-Zélande envers lesquels elle a des engagements jusqu’en 2007. D’autres amidons de brassage faits de grains crus proviennent de deux principaux fournisseurs, tous deux situés en Amérique du Nord. Nous ne prévoyons aucun risque important lié à l’approvisionnement de ces produits agricoles. Aux États-Unis, Molson et CBC profitent de synergies de coûts engendrées par les fusions en ce qui concerne l’acquisition de certains équipements de brassage. L’eau utilisée dans le processus de brassage provient de sources locales des collectivités dans lesquelles nos brasseries exercent leurs activités. Installations de brassage et d’emballage Molson possède six brasseries stratégiquement réparties dans l’ensemble du Canada, qui brassent, embouteillent, conditionnent, commercialisent et distribuent toutes les marques qui lui appartiennent et marques sous licence vendues au Canada et exportées à l’extérieur du Canada : Montréal (Québec), Toronto (Ontario), Vancouver (Colombie-Britannique), Edmonton (Alberta), St. John’s (Terre-Neuve) et Creemore (Ontario). Les brasseries de Montréal et de Toronto comptent pour environ les trois quarts de la production canadienne de la Société. La brasserie de Moncton (Nouveau-Brunswick) est en construction et devrait être terminée d’ici septembre 2007. Matières d’emballage Bouteilles en verre Molson s’approvisionne en bouteilles en verre auprès d’un seul fournisseur envers lequel elle a un engagement d’approvisionnement jusqu’en 2007. La disponibilité des bouteilles en verre n’a jamais posé un problème et Molson ne prévoit aucune difficulté à cet égard. Cependant, le risque d’interruption de l’approvisionnement en bouteilles en verre s’est accru en raison de la réduction des solutions de rechange locales d’approvisionnement imputable au récent regroupement dans le secteur de la bouteille en verre en Amérique du Nord. Les réseaux de distribution dans chacune des provinces offrent généralement un réseau de collecte des bouteilles consignées. Le contenant standard pour la bière brassée au Canada est la bouteille consignée de 341 ml, qui compte pour environ 69 % des ventes au Canada. Au mois d’octobre 2003, le Bureau de la concurrence canadien a amorcé un examen de la validité des ententes sectorielles concernant les normes d’embouteillage de l’industrie. Le Bureau a annoncé dernièrement qu’il avait mis fin à son examen. Les ententes sectorielles demeurent en place. Canettes d’aluminium Molson s’approvisionne en canettes d’aluminium auprès d’un seul fournisseur envers lequel elle a un engagement d’approvisionnement jusqu’en 2007. La disponibilité des canettes d’aluminium n’a jamais posé un problème et Molson ne prévoit aucune difficulté à cet égard. Les réseaux de distribution dans chacune des provinces offrent généralement un réseau de collecte des canettes consignées. Les canettes d’aluminium comptent pour environ 21 % des ventes au Canada. 4
  • 19. Fûts Les fûts en acier inoxydable représentent environ 10 % du volume de bière vendu par Molson. Nous achetons un nombre restreint de fûts chaque année et ne disposons pas d’un engagement d’approvisionnement à long terme à cet égard. Autres emballages Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. Molson ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces produits à court terme. Caractère saisonnier de l’activité Le volume total de l’industrie au Canada est tributaire de facteurs comme les conditions météorologiques, les changements démographiques et les préférences des consommateurs. La consommation de bière au Canada est par ailleurs saisonnière, quelque 41 % des ventes de l’industrie étant réalisées pendant la période de quatre mois allant de mai à août. Concurrence Aperçu de l’industrie brassicole au Canada en 2006 Depuis 2001, les ventes de bières de qualité supérieure au Canada ont progressivement perdu du terrain au profit des bières de spécialité et des marques économiques. La croissance des marques économiques a ralenti en 2005 et 2006 et l’écart de prix entre les marques de qualité supérieure et les marques économiques était relativement stable, en dépit de l’augmentation du nombre de marques économiques. En 2006, nous avons augmenté le prix de vente régulier de nos marques de qualité supérieure dans certains marchés, mais avons stimulé la croissance au moyen d’activités d’établissement du prix ciblées. L’industrie brassicole canadienne est un marché parvenu à maturité. Cette industrie est caractérisée par une vive concurrence au chapitre du volume et de la part de marché livrée par des brasseurs régionaux, des micro-brasseurs et certains brasseurs étrangers, ainsi que par le principal concurrent national de Molson. Ces pressions concurrentielles entraînent d’importants investissements annuels dans les activités de commercialisation et de vente. On compte trois grands segments brassicoles en fonction du prix : le segment spécialisé, qui comprend les importations, le segment de qualité supérieure, qui comprend la plupart des marques nationales et le sous-segment des bières légères, ainsi que le segment des marques économiques. Au cours de 2006, le volume des ventes estimatives de l’industrie au Canada, y compris les ventes de bières importées, a progressé d’environ 2 % par rapport à l’année précédente. Notre position concurrentielle L’industrie brassicole canadienne se compose principalement de deux importants brasseurs, Molson et Labatt, ayant une part de marché combinée d’environ 81 % de la bière vendue au Canada. Les marchés de l’Ontario et du Québec représentent environ 62 % du marché total de la bière au Canada. Nos boissons maltées entrent également en concurrence avec d’autres boissons alcoolisées, notamment les vins et spiritueux, de sorte que les préférences des consommateurs entre ces autres catégories ont des répercussions sur notre position concurrentielle. Les ventes de vin et spiritueux ont connu une croissance plus rapide que celle de la bière au cours des dernières années, de sorte que la part de marché prépondérante occupée par l’industrie de la bière a connu un recul dans l’industrie des boissons alcoolisées en général. Le secteur États-Unis Coors Brewing Company occupe le troisième rang des brasseries aux États-Unis en ce qui concerne le volume de production, avec une part de marché d’environ 11 %. CBC produit, commercialise et vend les produits de marque Coors aux États-Unis et dans leurs territoires, et comprend les résultats des coentreprises Rocky Mountain Metal Corporation (« RMMC ») et Rocky Mountain Bottle Corporation (« RMBC »). Le secteur États-Unis comprend également le volume des ventes de produits de marque Coors, principalement de Coors Light, réalisées hors des États-Unis et de leurs territoires, principalement au Mexique et dans les Caraïbes, ainsi que les ventes de produits Molson aux États-Unis. 5
  • 20. Ventes et distribution Aux États-Unis, la bière est généralement distribuée par un système à trois paliers composé de fabricants, de distributeurs et de détaillants. Un réseau national comprenant environ 550 distributeurs indépendants achète nos produits et les distribue à des détaillants. Nous estimons qu’environ le quart de nos produits sont vendus dans des bars et restaurants pour consommation sur place et que les trois autres quarts sont vendus pour consommation à domicile dans les magasins d’alcools, les dépanneurs, les épiceries et les autres commerces de détail. Nous sommes également propriétaires de trois franchises de distribution qui ont traité environ 2 % de notre volume de ventes national total aux États-Unis en 2006. Environ 44 % de notre volume passe par l’un de nos 11 entrepôts satellites à l’échelle des États-Unis avant d’être vendu aux distributeurs. À Puerto Rico, nous commercialisons et vendons la bière Coors Light par l’entremise d’un distributeur indépendant. Coors Light est la marque de bière la plus vendue à Puerto Rico. Les ventes à Puerto Rico représentaient moins de 5 % de notre volume de ventes aux États-Unis en 2006. Nous vendons également nos produits sur divers marchés des Caraïbes. Cerveceria Cuauhtemoc Moctezuma, S.A. de C.V., une filiale de FEMSA Cerveza, est l’importateur, le marchand, le vendeur et le distributeur exclusifs de la marque Coors Light au Mexique. Fabrication, production et emballage aux États-Unis Matières premières utilisées lors du processus de brassage Nous utilisons de l’eau, de l’orge et du houblon de première qualité pour brasser nos produits. Nous produisons la totalité du malt requis aux fins de notre production au moyen d’orge achetée conformément à des contrats annuels conclus avec un réseau de fermiers indépendants de cinq régions de l’ouest des États-Unis. Nous achetons le houblon et les amidons auprès de fournisseurs principalement situés aux États-Unis. Nous avons acquis des droits relatifs à l’eau pour appuyer notre croissance stratégique à long terme et poursuivre nos activités brassicoles en cas de sécheresse prolongée au Colorado. CBC a également recours à des instruments de couverture pour se prémunir contre la volatilité des prix sur le marché des marchandises et la volatilité des cours sur le marché du change. Installations de brassage et d’emballage Nous comptons deux installations de production aux États-Unis. Nous sommes le propriétaire et l’exploitant de la plus grande brasserie sur site unique au monde, située à Golden, au Colorado. Nous avons également une installation d’emballage et de brassage située dans la vallée de Shenandoah, en Virginie. Dans le but d’approvisionner plus efficacement nos marchés de l’est des États-Unis, nous ajoutons une installation de brassage à notre installation de Virginie, laquelle devrait entrer en exploitation d’ici l’été 2007. La brasserie de Golden a la capacité de brasser et d’emballer plus de 15 millions de barils par année. La brasserie de Shenandoah aura une capacité de production d’environ 7 millions de barils. La brasserie de Shenandoah se procurera son malt d’orge auprès de l’installation de maltage de Golden. Nous avons fermé notre installation de brassage et d’emballage de Memphis en septembre 2006 et avons transféré sa production vers d’autres installations de MCBC. La totalité des produits envoyés à Puerto Rico ou autrement exportés hors des États-Unis sont désormais emballés à l’installation de Shenandoah et au terme de l’expansion de celle-ci, la totalité du volume destiné à Puerto Rico et à l’exportation sera brassé à Shenandoah. Le secteur États-Unis importe des produits Molson et une partie du volume d’une autre marque américaine de la brasserie de Molson située à Montréal. CBC doit relever des défis à l’égard des coûts en raison de la concentration de ses activités de brassage en peu d’emplacements comparativement à nos secteurs en exploitation et à nos concurrents aux États-Unis, qui exploitent davantage de brasseries situées à divers emplacements aux États-Unis. Ces défis en matière de coûts ont été exacerbés par la hausse des prix du diesel au cours des dernières années. La construction de la brasserie de Shenandoah est en partie un effort visant à relever de tels défis. 6
  • 21. Matières d’emballage Canettes d’aluminium En 2006, environ 61 % de nos produits américains ont été emballés dans des canettes d’aluminium. Nous achetons environ 80 % de ces canettes auprès de RMMC, la coentreprise que nous avons formée avec Ball Corporation (« Ball »), dont l’installation de production est voisine de la brasserie de Golden, au Colorado. En plus du contrat d’approvisionnement que nous avons conclu avec RMMC, nous avons également signé un contrat d’approvisionnement commercial avec Ball pour l’achat de canettes et de fonds en sus de ceux que nous fournit RMMC. L’aluminium est une marchandise négociée en Bourse et son cours peut être volatil. Le contrat conclu avec la coentreprise RMMC arrive à échéance en 2012. Bouteilles en verre Nous avons utilisé des bouteilles en verre pour environ 28 % de nos produits américains en 2006. RMBC, la coentreprise que nous avons formée avec Owens-Brockway Glass Container, Inc. (Owens), produit environ 60 % des bouteilles en verre dont nous avons besoin aux États-Unis à notre installation de fabrication de verre de Wheat Ridge, au Colorado. En juillet 2003, nous avons prorogé notre coentreprise avec Owens pour une durée de 12 ans, ainsi qu’un contrat d’approvisionnement en bouteilles en verre dont nous avons besoin en sus de celles que la coentreprise produit. Fûts La tranche restante de notre volume de bière vendu aux États-Unis en 2006, soit 11 %, était emballée dans des fûts en acier inoxydable d’une capacité d’un quart de baril, d’un demi-baril ou d’un sixième de baril. Nous achetons un nombre restreint de fûts chaque année et ne disposons pas d’un engagement d’approvisionnement à long terme à cet égard. Autres emballages Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. Nous achetons la plupart de nos emballages en carton et de nos étiquettes d’une filiale de Graphic Packaging Corporation (« GPC »), une entité apparentée. CBC ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces produits dans le futur. Caractère saisonnier de l’activité Aux États-Unis, nous réalisons généralement le moins de ventes au premier et au quatrième trimestres et le plus de ventes au deuxième et au troisième trimestres. Concurrence Tendances connues et concurrence Les renseignements sur l’industrie brassicole et sur la concurrence présentés dans la présente rubrique et ailleurs dans le présent rapport proviennent de diverses sources de l’industrie, notamment des rapports des analystes de boissons (Beer Marketer’s Insights, Impact Databank et The Beer Institute) et des distributeurs. Notre direction estime que ces sources sont fiables, mais elle ne peut garantir que les chiffres et les estimations donnés sont exacts. Aperçu de l’industrie brassicole aux États-Unis en 2006 Aux États-Unis, l’industrie brassicole est extrêmement concurrentielle et de plus en plus fragmentée, présentant un éventail de produits dans la catégorie des bières de spécialité. En ce qui concerne les bières lager de qualité supérieure, trois principaux brasseurs contrôlent quelque 78 % du marché. Pour augmenter ou simplement conserver la part de marché, il s’est avéré nécessaire d’augmenter les investissements dans la commercialisation et la vente. Les expéditions de l’industrie brassicole des États-Unis ont crû à un taux annuel de 0,8 % au cours des dix dernières années. Les activités d’escompte ont été moins intenses dans l’industrie brassicole aux États-Unis en 2006, par rapport aux niveaux élevés de promotion ayant caractérisé le deuxième semestre de 2005. 7
  • 22. Depuis la modification de la structure de la taxe d’accise de Puerto Rico en juin 2002, le marché brassicole y a connu un léger recul. Par ailleurs, bien que les produits des brasseurs locaux, les importations des États-Unis et d’autres importations se soient toujours partagé ce marché, la marque Medalla s’est approprié une importante part de marché au cours des dernières années en raison de l’avantage fiscal dont jouissent les brasseurs locaux. Coors Light demeure le chef de file du marché brassicole de Puerto Rico, dont elle détient une part d’environ 50 %. Notre position concurrentielle Nos boissons maltées font concurrence à de nombreuses marques de bière de spécialité, de qualité supérieure, hypocaloriques, à prix économique, sans alcool et importées. Ces marques concurrentes sont produites par des brasseurs nationaux, régionaux, locaux et internationaux. Nous livrons plus directement concurrence à Anheuser-Busch et à SAB Miller (« SAB »). Nous livrons également concurrence aux marques de bière artisanale importée. Selon les estimations publiées par Beer Marketer’s Insights, nous sommes le troisième brasseur en importance au pays, ayant compté pour environ 11 % des expéditions totales de l’industrie brassicole des États-Unis en 2006 (y compris les exportations et les importations de bière aux États-Unis), comparativement à 49 % dans le cas d’Anheuser-Busch et à 18 % dans le cas de SAB. Nos boissons maltées entrent également en concurrence avec d’autres boissons alcoolisées, notamment les vins et spiritueux, de sorte que les préférences des consommateurs entre ces autres catégories ont des répercussions sur notre position concurrentielle. Les ventes de vin et spiritueux ont connu une croissance plus rapide que celle de la bière au cours des dernières années, et la part de marché prépondérante occupée par l’industrie de la bière a connu un recul dans l’industrie des boissons alcoolisées en général. Le secteur Europe Coors Brewers, Ltd. (« CBL ») est le deuxième brasseur en importance au Royaume-Uni, avec un volume unitaire de ventes d’environ 10,4 millions de barils américains en 2006. CBL détient une part d’environ 21 % du marché brassicole du Royaume-Uni, le deuxième marché en importance de l’Europe de l’Ouest. CBL vend ses produits principalement en Angleterre et au pays de Galles, et la marque Carling (une lager grand public) représente plus des trois quarts du total de son volume de vente de bière. Le secteur Europe comprend la production et la vente des marques CBL principalement au Royaume-Uni, la coentreprise que nous avons formée pour la production et la distribution de la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande et les ventes des marques distribuées (les marques de boissons appartenant à d’autres sociétés que nous vendons et distribuons au détail), de même que la coentreprise que nous avons formée avec DHL (anciennement Exel Logistics) aux fins de la distribution de produits en Grande-Bretagne (par l’entremise de Tradeteam). Notre secteur Europe gère également un petit volume de ventes, principalement de produits Coors, en Asie et dans d’autres marchés d’exportation. Ventes et distribution Royaume-Uni Au Royaume-Uni, la bière est généralement distribuée par l’entremise d’un système à deux paliers composé de fabricants et de détaillants. Contrairement à la situation aux États-Unis, où les fabricants n’ont généralement pas le droit de distribuer directement de la bière aux établissements de détail, au Royaume-Uni, nous vendons la grande majorité de nos bières directement aux détaillants. Au Royaume-Uni, il n’est pas rare que les brasseurs distribuent de la bière, des vins et spiritueux, ainsi que d’autres produits détenus et produits par d’autres sociétés au réseau d’établissements de consommation sur place, où les produits sont consommés dans les pubs et les restaurants. Environ 30 % du volume de ventes net de CBL en 2006 représentait de telles marques distribuées. Tradeteam, qui exploite un réseau d’entrepôts satellites et un parc de véhicules de transport, distribue les produits pour le compte de CBL. Tradeteam gère également le transport du malt aux brasseries de CBL. Au cours des trois dernières décennies, les volumes du réseau d’établissements de consommation sur place, où les produits sont consommés dans des pubs et des restaurants, ont connu une baisse proportionnelle par rapport aux volumes du réseau de la consommation à domicile, dont les marges sont moins élevées. 8
  • 23. Consommation sur place Le réseau d’établissements de consommation sur place a compté pour environ 62 % de notre volume des ventes au Royaume-Uni en 2006. Le réseau d’établissements de consommation sur place est généralement divisé en deux catégories, soit la consommation sur place liée à de multiples établissements et la consommation sur place liée aux établissements indépendants. La consommation sur place liée à de multiples établissements représente les clients qui détiennent un certain nombre de pubs et de restaurants et la consommation sur place liée aux établissements indépendants représente des propriétaires de restaurants et de pubs indépendants. La tendance continue du marché selon laquelle on observe un passage de la consommation sur place liée aux établissements indépendants à forte marge à la consommation sur place liée à de multiples établissements à plus faible marge représente un risque pour la rentabilité du secteur Europe. En 2006, CBL a vendu environ 70 % et 30 % de son volume de produits destinés à la consommation sur place aux chaînes d’établissements et aux établissements indépendants, respectivement. Au cours des dernières années, les pressions d’établissement des prix dans le secteur de la consommation sur place ont augmenté en raison du regroupement des chaînes de détaillants. Par conséquent, les plus grandes chaînes de détaillants ont été en mesure de négocier des prix à la baisse auprès des brasseurs, parmi lesquels il n’y a pas eu de regroupements importants pendant cette même période. Au Royaume-Uni, il incombe généralement au brasseur d’installer et d’entretenir l’équipement de distribution de bière pression dans les établissements de consommation sur place. Par conséquent, CBL demeure propriétaire de l’équipement requis pour distribuer la bière en fût aux consommateurs, notamment des conduites de bière, des systèmes de réfrigération, des robinets et des systèmes de montage sur comptoir. À l’instar des autres brasseurs du Royaume-Uni, CBL a traditionnellement eu recours à des prêts pour devenir le fournisseur attitré de clients du marché des établissements de consommation sur place. Ces prêts sont normalement consentis à des taux d’intérêt inférieurs à ceux du marché, et le point de vente achète la bière à un prix comportant un escompte inférieur à la moyenne pour compenser le coût du prêt. Nous reclassons une partie du produit des ventes dans la catégorie du revenu d’intérêts pour tenir compte de l’importance de ces prêts. Consommation à domicile Le marché de la consommation à domicile a représenté environ 38 % de notre volume des ventes au Royaume-Uni en 2006. Le marché de la consommation à domicile comprend les ventes aux chaînes de supermarché, aux dépanneurs, aux chaînes de magasins d’alcool, aux distributeurs et aux grossistes. Asie Nous poursuivons notre expansion sur les marchés de l’Asie, lesquels sont gérés par notre équipe de gestion du secteur Europe. Au Japon, nous concentrons actuellement nos activités sur les marques Zima et Coors. En Chine, nous concentrons nos activités sur la marque Coors Light. Le brassage des produits vendus au Japon et en Chine est imparti à une tierce partie en Chine. La petite quantité de bière restante que représente le marché asiatique est exportée depuis les États- Unis. Fabrication, production et emballage Brassage des matières premières Nous utilisons de l’eau, de l’orge et du houblon de première qualité pour brasser nos produits. En 2006, CBL a produit plus de 90 % du malt dont elle avait besoin au moyen d’orge achetée au Royaume-Uni. CBL ne prévoit pas d’importants défis en ce qui concerne l’approvisionnement en malt. L’approvisionnement externe en malt est assuré jusqu’en 2008 et est effectué en vertu d’un contrat de maltage en sous-traitance dans le cadre duquel CBL achète l’orge nécessaire et paie des frais de conversion au fournisseur de malt. Le houblon et les amidons faits de grains crus utilisés dans le processus de brassage sont achetés auprès de sources agricoles au Royaume-Uni et ailleurs en Europe. CBL n’entrevoit aucune difficulté d’approvisionnement à venir pour ces produits. 9
  • 24. Nous nous assurons de la grande qualité de l’eau en nous approvisionnant en eau auprès de sources d’eau privées soigneusement choisies pour leur pureté et régulièrement testées afin d’en vérifier la pureté uniforme et de confirmer l’observation de toutes les exigences de la réglementation régissant l’approvisionnement en eau auprès de sources privées au Royaume-Uni. Les sources d’approvisionnement en eau publiques servent de sources auxiliaires aux sources d’approvisionnement en eau privées dans certaines brasseries et elles sont aussi goûtées et testées régulièrement afin d’en assurer la pureté uniforme. Installations de brassage et d’emballage Nous exploitons trois brasseries au Royaume-Uni. La brasserie située à Burton-on-Trent, dans les Midlands, est la plus importante brasserie au Royaume-Uni et représente environ les deux tiers de la production de CBL. Des brasseries de plus petite taille sont situées à Tadcaster et à Alton. Les produits vendus en Irlande et dans certains marchés asiatiques sont produits en impartition. Matériel d’emballage Fûts et tonneaux Nous avons utilisé des fûts et des tonneaux pour environ 56 % de notre production au Royaume-Uni en 2006, ce qui reflète le fait qu’un pourcentage élevé de produits sont vendus dans des établissements de consommation sur place. CBL ne possède pas ses propres fûts; elle remplit et expédie plutôt des fûts appartenant à une tierce partie, qui gère l’approvisionnement et l’entretien des fûts et des tonneaux. Se reporter à la section portant sur le secteur Europe de la rubrique 1A, « Facteurs de risque », pour obtenir de plus amples renseignements. Canettes d’aluminium En 2006, environ 36 % de nos produits au Royaume-Uni ont été vendus en canettes, lesquelles ont toutes été achetées aux termes d’un contrat d’approvisionnement conclu avec Ball. Bouteilles en verre Environ 5 % de nos produits au Royaume-Uni sont vendus en bouteilles en verre achetées aux termes de contrats d’approvisionnement conclus avec des tiers fournisseurs. Autres emballages Les 3 % restants de nos ventes au Royaume-Uni sont expédiés dans des cuves aux fins d’emballage par d’autres brasseurs. Les capsules, les étiquettes, le carton ondulé et le carton proviennent de sources peu nombreuses particulières à chacun des produits. CBL ne prévoit aucune difficulté à accéder à ces produits dans un avenir rapproché. Caractère saisonnier de l’activité Au Royaume-Uni, l’industrie brassicole est assujettie à des fluctuations saisonnières des ventes principalement liées aux périodes de vacances, à la météo et à certains événements sportifs télévisés importants (tel le tournoi de la Coupe du monde de l’été 2006). L’été et les fêtes de fin d’année sont les meilleures périodes de vente de bière. Pendant les fêtes de fin d’année, la hausse de consommation de bière est particulièrement prononcée dans le marché de la consommation à domicile. Par conséquent, nous réalisons le plus de ventes au troisième et au quatrième trimestres, et le moins au premier et au deuxième trimestres. 10
  • 25. Concurrence Aperçu de l’industrie brassicole du Royaume-Uni en 2006 Au Royaume-Uni, la consommation de bière a diminué entre 1980 et 2000 de 0,9 % en moyenne par année. En 2006, le volume total du marché brassicole a reculé de 1,2 %. Il s’agit là de la troisième année de baisse d’affilée, qui vient renverser la tendance relativement stable observée de 2000 à 2003. La baisse à long terme s’est principalement fait sentir dans les établissements de consommation sur place, où les volumes sont aujourd’hui inférieurs d’environ 44 % à ceux de 1980. Au cours de la même période, le volume des ventes sur le marché de la consommation à domicile a augmenté d’environ 210 %. Cette tendance devrait se poursuivre en raison d’un certain nombre de facteurs, notamment les changements de mode de vie des consommateurs et l’écart de prix croissant entre les prix de la bière dans les établissements de consommation sur place (hausse des prix) et ceux du marché de la consommation à domicile (baisse des prix). Ces deux tendances se sont poursuivies en 2006; en effet, le marché de la consommation à domicile a augmenté de 3,2 %, tandis que celui de la consommation sur place a reculé de 4,3 %. On a également observé une tendance stable vers la consommation de bière de fermentation basse (lager) au détriment des ales, principalement pour ce qui est des marques de bière de fermentation basse les plus prisées. En 1980, les bières de fermentation basse représentaient 31 % des ventes de bière au Royaume-Uni et, en 2006, près de 75 %. Tandis que le volume des ventes des bières de fermentation basse a crû, celui des ales, y compris les stouts, a chuté pendant cette période, et cette tendance s’est accélérée au cours des dernières années. Les marques de bière les plus prisées ont généralement un taux de croissance supérieur à celui du marché. Les dix premières marques représentent maintenant quelque 66 % du marché global, comparativement à seulement 34 % en 1995. Notre position concurrentielle Nos bières et nos boissons alcoolisées aromatisées font concurrence aux produits analogues des concurrents, de même qu’aux autres boissons alcoolisées, comme le vin, les spiritueux et les cidres. À l’exception des stouts, dont nous ne possédons pas de marque propre, notre portefeuille de marques nous donne une représentation solide dans toutes les principales catégories de bières. En raison de notre vigueur dans le secteur des bières de fermentation basse en expansion, grâce aux marques Carling, Grolsch, Coors Fine Light Beer et C2, nous sommes bien placés pour tirer profit de la tendance continue des consommateurs à se tourner vers les bières de fermentation basse. Notre portefeuille a été renforcé par l’introduction d’une gamme de bières importées et de bières de spécialité telles la Sol, la Zatec, la Palm et la Kasteel Cru. Nos principaux concurrents sont Scottish & Newcastle U.K. Ltd., Inbev U.K. Ltd. et Carlsberg U.K. Ltd. Nous sommes le deuxième brasseur en importance au Royaume-Uni, et détenons une part de marché d’environ 21 % dans ce pays (compte non tenu des ventes des marques distribuées), selon les renseignements provenant de AC Nielsen, alors que Scottish & Newcastle U.K. Ltd. y détient une part d’environ 24 %, Inbev U.K. Ltd., une part d’environ 19 %, et Carlsberg U.K. Ltd., une part d’environ 12 %. En 2006, CBL s’est approprié une part légèrement plus grande du marché brassicole du Royaume-Uni et deux de nos trois principales marques, soit Carling et Coors Fine Light Beer, ont augmenté leur part dans leur catégorie de produits en 2006. Propriété intellectuelle dans le monde Nous sommes propriétaire des marques de commerce de la majorité des marques que nous produisons et nous détenons des licences pour le reste. Nous détenons également plusieurs brevets pour des procédés novateurs liés à la formule de composition, à la fabrication des canettes, à la décoration des canettes et à certains autres processus techniques. Ces brevets ont des dates d’expiration s’échelonnant jusqu’en 2021. Notre santé financière ne dépend aucunement de redevances ni d’autres revenus provenant de tiers. Par conséquent, leur expiration ne devrait pas avoir d’incidence importante sur notre entreprise. Inflation L’inflation n’est habituellement pas un facteur déterminant dans nos secteurs d’exploitation, même si nous subissons occasionnellement des pressions inflationnistes dans certains domaines, comme le coût des combustibles, qui est sensiblement plus élevé en 2006 qu’au cours des années antérieures. La hausse des coûts du diesel a une plus grande incidence sur les coûts du secteur États-Unis étant donné la superficie du marché américain et la concentration de la production dans un nombre restreint d’installations. Le secteur États-Unis est également le plus exposé à la hausse des prix de l’aluminium, puisque la majorité de ses produits sont vendus dans des canettes d’aluminium. 11
  • 26. Réglementation Canada Au Canada, les gouvernements provinciaux réglementent la production, la commercialisation, la distribution, la vente et la fixation des prix de la bière et imposent des taxes à la consommation et des droits de licence relativement à la production et à la vente de bière. En 2006, la taxe d’accise canadienne a totalisé 552,5 millions de dollars ou 66,71 $ par baril vendu. De plus, le gouvernement fédéral réglemente la publicité, l’étiquetage, le contrôle de la qualité et le commerce international de la bière et impose aussi des taxes à la consommation, des taxes d’accise et, dans certains cas, des droits de douane sur la bière importée. Certains traités bilatéraux et multilatéraux conclus par le gouvernement fédéral, les gouvernements provinciaux et certains gouvernements étrangers, notamment le gouvernement des États-Unis, ont par ailleurs une incidence sur l’industrie brassicole canadienne. États-Unis Aux États-Unis, l’industrie de la bière est réglementée par le gouvernement fédéral et les États, ainsi que par les administrations locales. Ces règlements régissent plusieurs aspects de nos activités, notamment le brassage, la commercialisation et la publicité, le transport, les rapports avec les distributeurs, les ventes et les questions environnementales. Pour pouvoir exploiter nos installations, nous devons obtenir et conserver de nombreux permis, licences et approbations de diverses agences gouvernementales, dont le U.S. Treasury Department, le Alcohol and Tobacco Tax and Trade Bureau, le U.S. Department of Agriculture, la U.S. Food and Drug Administration, les agences de réglementation de l’alcool dans les États ainsi que des agences environnementales du gouvernement fédéral et des États. Les organismes gouvernementaux perçoivent également des taxes et peuvent exiger des garanties de respect des lois et des règlements applicables. La taxe d’accise imposée par le gouvernement fédéral des États-Unis sur les boissons maltées s’élève actuellement à 18 $ le baril. Chaque État américain perçoit également une taxe d’accise à des taux qui, en 2006, allaient de 32,10 $ le baril en Alaska à 0,60 $ le baril au Wyoming. En 2006, la taxe d’accise imposée par le gouvernement fédéral des États-Unis a totalisé 417,6 millions de dollars ou 17,79 $ par baril vendu. Europe Au Royaume-Uni, des règlements régissent plusieurs aspects de nos activités et de nos produits, dont le brassage, la salubrité des aliments, l’étiquetage et le conditionnement, la commercialisation et la publicité, les questions environnementales, la santé et la sécurité, l’emploi et la protection des données. Pour pouvoir exploiter nos brasseries et exercer des activités au Royaume-Uni, nous devons obtenir et conserver de nombreux permis et licences des autorités chargées de l’octroi de licences et des organismes gouvernementaux locaux, dont le Her Majesty’s Revenue & Customs, l’Office of Fair Trading, le Data Protection Commissioner et l’Environment Agency. En 2007, l’interdiction de fumer dans les lieux publics sera imposée dans le reste de la Grande-Bretagne. L’interdiction entrera en vigueur le 2 avril 2007 au pays de Galles, le 30 avril 2007 en Irlande du Nord et le 1er juillet 2007 en Angleterre. Nous prévoyons que cette interdiction aura une incidence défavorable importante sur le volume de ventes du réseau d’établissements de consommation sur place à court terme, mais elle pourrait éventuellement engendrer l’augmentation du volume de ventes du marché de la consommation à domicile alors que les consommateurs moduleront leurs habitudes en fonction du nouvel environnement. Une telle interdiction est déjà en place en Écosse et en République d’Irlande et, dans ces endroits, l’expérience s’apparente aux attentes que nous avons à l’égard du pays de Galles, de l’Irlande du Nord et de l’Angleterre. Le gouvernement du Royaume-Uni perçoit une taxe d’accise sur toutes les boissons alcoolisées à divers taux qui varient en fonction du type de produit et du pourcentage d’alcool par volume. En 2006, nous avons dû payer des taxes d’accise d’environ 1,1 milliard de dollars sur notre produit d’exploitation brut d’environ 2,5 milliards de dollars, soit approximativement 104,58 $ le baril. 12
  • 27. Questions environnementales Canada Nos activités brassicoles canadiennes sont assujetties à une réglementation provinciale en matière d’environnement et à des exigences locales d’obtention de permis. Chacune de nos brasseries canadiennes, sauf la brasserie de St. John’s, a des capacités de traitement préalable des eaux usées avant leur évacuation dans le réseau d’égouts public local aux fins de traitement final. Au Canada, nous nous sommes dotés de programmes environnementaux complets qui comportent un certain nombre d’éléments dont l’organisation, la surveillance et la vérification, la conformité aux règlements, la communication d’informations, l’éducation et la formation et des mesures correctrices. Molson a vendu ses activités du secteur des produits chimiques spécialisés en 1996. La Société est toujours responsable de certaines mesures d’assainissement de l’environnement, entreprises ou prévues, aux emplacements où elle menait de telles activités. Nous avons constitué des provisions au titre du coût des programmes d’assainissement. États-Unis Nous faisons partie d’un certain nombre d’entités que la Environmental Protection Agency (la « EPA ») a nommées en tant que parties potentiellement responsables (« PPR ») du site Lowry Superfund. Ce lieu d’enfouissement appartient à la City and County of Denver (« Denver ») et est géré par Waste Management of Colorado, Inc. (« Waste Management »). En 1990, nous avons comptabilisé une charge avant impôts de 30 millions de dollars, dont nous avons placé une partie dans une fiducie en 1993 dans le cadre du règlement d’un litige alors en cours avec Denver et Waste Management. Notre règlement était fondé sur un coût de remise en état présumé de 120 millions de dollars (en dollars ajustés de 1992). Nous sommes tenus de payer une partie des coûts futurs, le cas échéant, en sus de ce montant. Compte tenu des incertitudes inhérentes au site, notamment les mesures de redressement supplémentaires que la EPA pourrait imposer, les nouvelles technologies et les coûts qui pourraient servir à déterminer quand la cible de 120 millions de dollars sera atteinte, l’estimation de notre responsabilité pourrait changer au fur et à mesure que d’autres faits seront découverts. Nous ne pouvons prédire le montant requis par suite d’une modification éventuelle de notre responsabilité, ni le moment de cette modification, mais nous pourrions avoir à payer des sommes supplémentaires à l’avenir. Nous savons que la nappe d’eau souterraine est contaminée dans certaines de nos propriétés du Colorado en raison d’activités passées, en cours ou adjacentes. Nous pourrions également ne pas être au courant d’autres contaminations. À l’occasion, nous sommes informés du fait que nous sommes ou pourrions être considérés en vertu de la Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act ou de lois similaires adoptées par les États comme une PPR relativement au nettoyage d’autres sites où des matières dangereuses auraient été déversées dans l’environnement. Même si nous ne pouvons prédire le coût global éventuel des questions environnementales et connexes dans lesquelles nous pourrions être ou sommes actuellement mis en cause, nous estimons que tous les paiements, le cas échéant, que nous pourrions être tenus de verser à cet égard seront échelonnés et n’auront pas d’incidence importante sur nos résultats d’exploitation, sur nos flux de trésorerie ni sur notre situation financière ou concurrentielle au cours d’un exercice donné. Nous estimons avoir prévu des réserves adéquates pour des pertes éventuelles ou estimables. Europe Nous sommes assujettis aux exigences gouvernementales ainsi qu’aux lois et aux règlements en matière d’environnement ainsi que de santé et de sécurité au travail. L’obligation de nous conformer à ces lois et règlements n’a pas eu d’incidence importante sur nos dépenses en immobilisations, sur notre bénéfice ni sur notre situation concurrentielle en 2006, et nous ne nous attendons pas à ce qu’elle en ait en 2007. 13
  • 28. Employés et relations de travail Canada Molson compte environ 3 000 employés à plein temps au Canada. Environ 67 % de cet effectif total est syndiqué. Des projets de changement en milieu de travail se poursuivent et ont donné naissance à des comités mixtes syndicat-patronal permanents dans la plupart des brasseries, lesquels s’intéressent surtout au service à la clientèle, à la qualité, à l’amélioration continue, à la formation du personnel et à une plus grande participation du personnel dans tous les domaines de l’activité brassicole. Le contrat de travail régissant notre relation avec 100 employés de notre brasserie d’Edmonton expire en 2007. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur Canada. États-Unis Notre secteur États-Unis compte environ 3 800 employés. Moins de 1 % de notre effectif aux États-Unis est syndiqué. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur États-Unis. Europe Notre secteur Europe compte environ 2 750 employés, dont approximativement 23 % sont syndiqués, principalement dans les brasseries de Burton-on-Trent et de Tadcaster. Ces conventions n’ont pas de date d’échéance et sont négociées chaque année. Nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés du secteur Europe. d) Information financière sur les activités à l’étranger et au pays et les ventes à l’exportation Se reporter aux états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour obtenir de l’information sur les ventes, les revenus d’exploitation et les actifs identifiables attribuables à notre pays de domiciliation, les États-Unis, et à tous les pays étrangers. e) Information disponible Notre site Web est situé à l’adresse http://www.molsoncoors.com. Par l’entremise d’un lien direct avec nos rapports se trouvant sur le site Web de la SEC à l’adresse http://www.sec.gov, nous mettons à la disposition du public, sans frais, sur notre site Web, nos rapports annuels sur formulaire 10-K, nos rapports trimestriels sur formulaire 10-Q, nos rapports courants sur formulaire 8-K, de même que les modifications de ces rapports, dès que cela est raisonnablement possible après leur dépôt par voie électronique ou leur remise à la SEC. Mise en garde au sens des dispositions de la règle d’exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995 Le présent document et les documents qui y sont intégrés par renvoi contiennent des déclarations prospectives comportant des risques et incertitudes. À l’exception des déclarations de faits historiques, toutes les déclarations contenues dans le présent document et dans les documents joints aux présentes sont des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives reposent sur les vues de la direction ainsi que sur des hypothèses posées par la direction et sur l’information dont elle dispose actuellement. Les déclarations prospectives peuvent fréquemment, mais pas toujours, être repérées par l’emploi de verbes au futur et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « prévoir que », « avoir l’intention de », « pourrait », « devrait », « projette », « estime » ou d’expressions semblables. Les déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de résultats futurs, et les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux que laissent entendre les déclarations prospectives. Les déclarations prospectives comportent des risques, incertitudes et autres facteurs connus et inconnus pouvant faire en sorte que nos résultats réels ou ceux de notre secteur, nos niveaux d’activité, notre rendement ou nos accomplissements diffèrent considérablement des résultats futurs, niveaux d’activité, rendements ou accomplissements dont font état ces déclarations prospectives ou qu’elles laissent entendre. Les déclarations prospectives contenues dans le présent document ou qui y sont intégrées par renvoi constituent des déclarations prospectives au sens de l’article 27A de la Securities Act of 1933 et de l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, et elles sont assujetties à la règle d’exonération de la Private Securities Litigation Reform Act of 1995. Ces déclarations comprennent les déclarations concernant nos plans, nos intentions, nos convictions ou nos attentes actuelles. 14
  • 29. Parmi les facteurs importants pouvant faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des résultats dont font état les déclarations prospectives se trouvent les risques et incertitudes décrits à la rubrique « Facteurs de risque » et ailleurs dans le présent document et dans les autres documents que nous avons déposés auprès de la SEC. Les déclarations prospectives sont expressément et intégralement formulées sous réserve de la présente mise en garde. Les déclarations prospectives incluses dans le présent document sont faites à la date du présent document, et nous ne nous engageons nullement à mettre à jour publiquement des déclarations prospectives pour faire état de nouveaux renseignements, d’événements ultérieurs ou d’autres faits. RUBRIQUE 1A. Facteurs de risque Le lecteur devrait analyser attentivement les facteurs de risque suivants ainsi que les autres renseignements contenus dans le présent document. Les principaux facteurs susceptibles d’influer sur l’atteinte de nos objectifs et de faire en sorte que les résultats réels différeront considérablement de ceux dont il est fait état dans les déclarations prospectives incluent les facteurs suivants, sans toutefois s’y limiter : Risques propres à notre société Si Pentland et la fiducie Coors ne peuvent s’entendre sur une question soumise aux actionnaires, en général, celle-ci ne sera pas approuvée, même si elle bénéficie à la société ou a la faveur des autres actionnaires. Pentland et la fiducie Coors, lesquelles contrôlent conjointement plus des deux tiers des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A de la Société, sont parties à des conventions de vote fiduciaire qui regroupent les droits de vote des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A qu’elles détiennent. Cependant, si ces deux actionnaires ne s’entendaient pas pour voter en faveur d’une question soumise à un vote des actionnaires (sauf l’élection des administrateurs), les fiduciaires chargés de voter seraient tenus d’exercer les droits de vote se rattachant à toutes les actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables de catégorie A déposées conformément aux conventions de vote fiduciaire contre la question. Il n’y a pas d’autre mécanisme prévu dans les conventions de vote fiduciaire pour résoudre une impasse possible entre ces actionnaires. Par conséquent, si Pentland ou la fiducie Coors ne veulent pas voter en faveur d’une transaction soumise à un vote des actionnaires, nous pourrions ne pas conclure la transaction même si notre conseil, notre direction ou nos autres actionnaires estiment que la transaction profite à Molson Coors. Notre réussite dépend en grande partie du succès de trois principaux produits sur trois marchés parvenus à maturité; l’échec ou la faiblesse d’un ou plus d’entre eux pourrait avoir une incidence défavorable importante sur nos résultats financiers. Bien que notre portefeuille compte actuellement 14 produits aux États-Unis, plus de 71 % de notre volume de ventes du secteur États-Unis en 2006 provient de la marque Coors Light. Au Royaume-Uni, la lager de marque Carling est la plus vendue et représente plus de 77 % du volume de notre secteur Europe en 2006. Les marques Molson Canadian et Coors Light combinées ont représenté plus de 42 % du volume de ventes du secteur Canada en 2006. Par conséquent, toute tendance marquée des consommateurs à se tourner vers d’autres bières ou vers d’autres catégories que celles dont elles font partie pourrait avoir une incidence défavorable démesurément importante sur nos activités. En outre, chacun de nos trois marchés principaux est parvenu à maturité et nous nous mesurons à des concurrents de taille qui ont des ressources financières, de marketing et de distribution plus importantes que les nôtres et qui ont une plus grande diversité en ce qui concerne l’emplacement géographique et le portefeuille de marques. Notre dette par rapport à nos capitaux propres est considérable, ce qui pourrait nuire à notre capacité de nous adapter rapidement aux changements de conditions du marché ou de réagir aux pressions concurrentielles. Au 31 décembre 2006, nous avions une dette d’environ 850 millions de dollars principalement liée à notre acquisition de CBL, et une dette de 1,1 milliard de dollars principalement liée à notre fusion avec Molson. Par conséquent, une tranche de nos flux de trésorerie liés à l’exploitation doit servir à payer les intérêts sur notre dette. Si notre rendement financier et notre rendement de l’exploitation ne génèrent pas suffisamment de flux de trésorerie pour toutes nos activités, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre exploitation. Nous nous approvisionnons en matières d’emballage dont nous avons besoin dans l’exercice de notre activité auprès d’un petit nombre de fournisseurs. L’incapacité de l’un d’eux à fournir les matières pourrait nuire à notre capacité de produire nos produits. Pour nos activités aux États-Unis, nous achetons la plupart de nos cartons et contenants auprès d’un seul fournisseur ou d’un petit nombre de fournisseurs. Cet emballage est unique et n’est produit par aucun autre fournisseur. Par ailleurs, nous sommes tenus, en vertu d’obligations contractuelles, d’acheter la quasi-totalité de nos canettes et bouteilles aux États-Unis et au Canada auprès de nos coentreprises produisant des contenants ou de nos partenaires dans ces coentreprises, à savoir Ball Corporation (RMMC) et Owens-Brockway Glass Container, Inc. (RMBC). Le regroupement des fournisseurs de bouteilles de verre en Amérique du Nord a réduit les options d’approvisionnement et augmente le risque 15
  • 30. relatif d’interruption. CBL dispose d’une seule source d’approvisionnement en canettes (Ball). S’il advenait qu’un de ces fournisseurs soit incapable de répondre à nos besoins et que nous manquions de temps pour trouver une autre source d’approvisionnement, nos activités pourraient être affectées de manière importante. Nos principales installations de production en Europe et aux États-Unis sont respectivement regroupées en un seul endroit; nous pourrions donc être plus vulnérables que nos concurrents aux perturbations de transport, aux hausses des prix du carburant et aux catastrophes naturelles. Nos principales installations de production aux États-Unis se trouvent à Golden, au Colorado, et en Europe, à Burton-on-Trent, en Angleterre. Dans ces deux secteurs, nos concurrents ont plusieurs brasseries et installations de conditionnement géographiquement dispersées. Par conséquent, nous devons livrer nos produits plus loin que certains de nos concurrents, ce qui nous rend plus vulnérables aux fluctuations des coûts tels que le prix du carburant, ainsi qu’aux répercussions d’une catastrophe naturelle localisée. La résiliation d’une ou de plusieurs de nos conventions de fabrication/de distribution pourrait avoir un effet défavorable important sur notre activité. Nous fabriquons et/ou distribuons des produits d’autres sociétés de boissons, y compris ceux d’un ou de plusieurs concurrents, aux termes de diverses conventions de licence ou de distribution au Canada et au Royaume-Uni. La perte d’une ou de plusieurs de ces ententes pourrait avoir un effet défavorable important sur les résultats d’un ou de plusieurs de nos secteurs d’exploitation. Étant donné que nous continuerons de faire face à une vive concurrence mondiale, nos résultats d’exploitation pourraient s’en ressentir. L’industrie brassicole est hautement concurrentielle et exige d’importantes ressources humaines et financières. La concurrence au sein de nos différents marchés pourrait nous pousser à réduire les prix ou à augmenter les dépenses, notamment en immobilisations, ou nous faire perdre des parts de marché, chacune de ces éventualités pouvant avoir un effet défavorable important sur notre entreprise et nos résultats d’exploitation. De plus, dans certains de nos marchés, nos principaux concurrents peuvent compter sur des ressources beaucoup plus considérables, notamment sur le plan financier ou en matière de commercialisation, de production et de distribution, que celles dont Molson Coors dispose. Dans tous les marchés où Molson Coors exerce ses activités, des stratégies de commercialisation dynamiques mises en œuvre par nos principaux concurrents pourraient avoir un effet défavorable sur nos résultats financiers. Les changements touchant les règlements fiscaux, environnementaux ou autres, ou l’incapacité de se conformer aux règlements existants, notamment en ce qui a trait aux licences et au commerce ou autres, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre situation financière. Nos activités sont rigoureusement réglementées par les lois et la réglementation fédérales, étatiques, provinciales et locales de différents pays touchant des questions telles que les exigences relatives aux licences, les pratiques concurrentielles et de fixation des prix, les pratiques d’étiquetage, de publicité, de promotion et de commercialisation, ainsi que les relations avec les distributeurs, les questions environnementales, les interdictions de fumer dans les établissements de consommation sur place et d’autres questions. La non-conformité à ces lois et à cette réglementation pourrait entraîner la perte, la révocation ou la suspension de nos licences, permis ou approbations. De plus, des modifications apportées à la fiscalité, à la réglementation sur l’environnement ou à toute autre loi ou réglementation pourraient avoir une incidence défavorable importante sur notre entreprise, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. Nos états financiers consolidés subissent l’incidence des fluctuations de taux de change, principalement en ce qui concerne la livre sterling et le dollar canadien. Nous avons des actifs, des passifs, des produits d’exploitation et des charges libellés dans diverses devises, principalement au Canada et au Royaume-Uni. Nos états financiers étant libellés en dollars américains, nous devons convertir nos actifs, nos passifs, nos produits d’exploitation et nos charges en dollars américains aux taux de change en vigueur. Les augmentations et les réductions de la valeur du dollar américain influent, parfois négativement, sur la valeur des éléments figurant dans nos états financiers, même si leur valeur en monnaie locale demeure inchangée. Nos opérations sont assujetties à des fluctuations de prix de matières premières ainsi qu’à des fluctuations des taux de change qui pourraient avoir un impact négatif important sur nos résultats d’exploitation. Nous utilisons une grande quantité de matières premières liées à l’agriculture et d’autres marchandises dans notre production, y compris l’orge, l’orge malté, le houblon, les divers amidons et l’eau, ainsi que du matériel de conditionnement dont les produits du papier et de l’aluminium. Nous utilisons également une grande quantité de diesel dans le cadre de nos activités. La disponibilité et le prix de ces marchandises et matières premières peuvent être affectés par des facteurs sur lesquels nous n’exerçons aucun contrôle, notamment la demande, des événements géopolitiques sur la scène internationale (particulièrement en raison de l’incidence qu’ils ont sur les cours du pétrole brut et, par le fait même, sur le prix du diesel), le gel des récoltes, la sécheresse et autres conditions météorologiques, ainsi que les facteurs économiques touchant les décisions concernant la culture des produits, les diverses maladies des plantes et le vol. Dans la mesure où l’un ou l’autre de ces facteurs a une répercussion sur les prix des marchandises, cela pourrait avoir une incidence importante sur nos résultats d’exploitation. Nous avons des 16
  • 31. programmes de couverture visant à fixer le prix des marchandises et les fluctuations des taux de change. Toutefois, dans la mesure où nous ne pouvons gérer de façon efficace les risques susmentionnés, et si nos programmes de couverture ne couvrent pas de façon adéquate et complète les fluctuations de prix des matières premières, y compris le diesel et l’aluminium qui affichent des prix records, ni les fluctuations des taux de change, cela pourrait avoir une incidence négative sur nos résultats d’exploitation. Nous pourrions subir les contrecoups d’une baisse généralisée du marché de la bière. Les tendances observées chez les consommateurs dans certains marchés mondiaux indiquent un intérêt croissant envers les vins et spiritueux et les marques de bière à prix moindres dans certains marchés canadiens, ce qui pourrait entraîner une perte de volume ou un amoindrissement de la marge bénéficiaire. Étant donné que nous comptons sur un seul fournisseur de services de technologies de l’information, notre activité pourrait être lourdement perturbée. Nous avons recours à un seul fournisseur de services de technologies de l’information à l’échelle mondiale relativement à notre réseau, à notre centre de dépannage, à notre matériel et à la configuration de nos logiciels. Si nous devions perdre ce fournisseur de services et que nous ne pouvions lui trouver un remplaçant en temps opportun, nous pourrions être incapables d’administrer adéquatement nos systèmes de technologie de l’information. En raison de la forte concentration de travailleurs syndiqués au Royaume-Uni et au Canada, nous pourrions être lourdement touchés par des grèves, des arrêts de travail ou d’autres conflits de travail. Environ 67 % de l’effectif total de Molson et environ 23 % de l’effectif total de CBL sont syndiqués. Même si nous estimons que nous entretenons de bonnes relations avec nos employés, des lois sur les relations de travail rigoureuses au Royaume-Uni pourraient nous exposer à un plus grand risque de perte en cas de conflit de travail dans ce marché. Des modifications apportées à la réglementation des réseaux de distribution de nos produits pourraient avoir un effet défavorable sur notre activité. En 2006, la Cour suprême des États-Unis a statué que certains règlements adoptés par des États sur les expéditions de vins entre États sont illégaux. Par suite de cette décision, certains États peuvent modifier le réseau de distribution à trois paliers auquel nous avons toujours eu recours pour la distribution de nos produits. La modification du réseau de distribution à trois paliers pourrait avoir un effet défavorable important sur notre activité. De plus, dans certaines provinces canadiennes, nos produits sont distribués aux termes d’ententes de coentreprises qui sont soit prescrites, soit réglementées par les autorités de réglementation gouvernementales provinciales. Si la réglementation provinciale devait changer, de manière à éliminer effectivement les circuits de distribution, les coûts afférents au rajustement de nos méthodes de distribution pourraient avoir un effet défavorable important sur notre activité. Risques propres à nos activités abandonnées Les indemnisations fournies à l’acheteur d’une participation de 83 % dans les activités de Kaiser au Brésil pourraient entraîner des sorties de fonds futures et des charges supplémentaires à l’état des résultats. Le 13 janvier 2006, nous avons convenu de vendre une participation de 68 % dans Kaiser à FEMSA pour une contrepartie en espèces de 68 millions de dollars, y compris la prise en charge par FEMSA de la dette et de certaines éventualités liées à Kaiser. Au mois de novembre 2006, nous avons cédé notre participation restante de 15 % dans Kaiser pour une contrepartie de 15,7 millions de dollars, ce qui a porté la participation de FEMSA dans Kaiser à 83 %. Les modalités de notre entente de 2006 exigent que nous indemnisions FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail, ainsi qu’à certains crédits d’impôt achetés. Le règlement, à terme, de ces réclamations est indépendant de notre volonté, et nous ne pouvons prévoir l’issue des procédures administratives ou judiciaires qui découleront de ces réclamations. Nous pourrions être tenus de verser des sommes en espèces à FEMSA au titre de ces indemnités. Bien que la juste valeur de ces obligations d’indemnisation figure à notre bilan relativement à la vente, nous pourrions être tenus d’inscrire à nos états des résultats d’autres charges suivant l’évolution de la situation, et de modifier en conséquence nos estimations de juste valeur ou notre évaluation de la probabilité de perte relative à ces éléments. En raison de l’incertitude engendrée par l’issue et le moment de ces éventualités, nous pourrions être tenus d’apporter d’importants ajustements à la valeur comptable de nos obligations d’indemnisation et d’inscrire à l’état des résultats les crédits et les débits correspondants susceptibles d’en découler. 17
  • 32. Risques propres au Canada Nous pourrions être tenus de financer l’entité qui est propriétaire du club de hockey Les Canadiens de Montréal et de l’entreprise de divertissement connexe en vertu des garanties données à la Ligue nationale de hockey (la « LNH »). En vertu de certaines garanties fournies à la LNH à titre d’actionnaire minoritaire de l’entreprise de divertissement et de l’équipe de hockey professionnel Les Canadiens de Montréal (dont la participation majoritaire a été vendue par Molson en 2001), Molson pourrait être tenue d’accorder du financement à l’équipe (conjointement et selon sa participation de 19,9 %) au titre de ses obligations et de ses charges d’exploitation advenant le cas où il ne serait pas en mesure de respecter ses obligations dans le cadre de diverses ententes. L’issue défavorable d’une poursuite intentée par Miller pourrait avoir un effet défavorable sur notre activité. En décembre 2005, Miller Brewing Company a intenté une poursuite contre la Société et plusieurs filiales devant la cour fédérale du Wisconsin. Miller cherche à faire invalider une convention de licence accordant à Molson Canada l’exclusivité de la distribution des produits Miller au Canada. Miller allègue la violation des lois antitrust américaines et canadiennes et des clauses de confidentialité de la convention. Miller allègue également l’impossibilité d’exécution de la convention par suite de la fusion de Molson Coors. Si Miller devait avoir gain de cause dans cette action, nos activités pourraient s’en ressentir et nous pourrions être tenus de comptabiliser une charge pour perte de valeur pour la totalité ou une partie de la valeur comptable de 112,0 millions de dollars d’actifs incorporels liés aux conventions conclues avec Miller. Si nous ne parvenons pas à conserver les contrats de licence, contrats de distribution et contrats connexes, notre activité pourrait en subir les contrecoups. Nous fabriquons et/ou distribuons des produits d’autres sociétés au Canada, notamment ceux de plusieurs concurrents, aux termes de divers contrats de licence ou de distribution. La perte d’une ou de plusieurs de ces ententes pourrait avoir un effet défavorable sur notre activité. Si les Provinces maritimes refusent de reconnaître notre nouvelle brasserie de Moncton, au Nouveau-Brunswick, à titre de « brasserie locale », nous ne serons pas en mesure d’utiliser cette installation de la manière prévue. Nous terminons la construction d’une brasserie à Moncton, au Nouveau-Brunswick. Nous avons pris la décision de la construire en nous fondant sur la garantie fournie par les Provinces maritimes du Canada (dont le Nouveau-Brunswick et la Nouvelle- Écosse) que l’installation serait admissible à titre de « brasserie locale » en vertu de l’accord des Maritimes de manière à ce que la bière expédiée aux autres Provinces maritimes soit assujettie à des coûts de manutention moindres que les bières provenant d’ailleurs au Canada. Il est possible que certaines Provinces maritimes n’honorent pas les garanties fournies au préalable. Le cas échéant, notre rendement sur investissement serait substantiellement moindre que ce qui était prévu et nous pourrions être tenus de comptabiliser une charge pour moins-value pour la totalité ou une partie des 25,2 millions de dollars dépensés au titre de la construction de la brasserie. Risques propres aux États-Unis Des litiges concernant le secteur des boissons alcoolisées pourraient avoir un effet défavorable sur les volumes de nos ventes, sur notre activité et sur nos résultats d’exploitation. Molson Coors et d’autres brasseurs et fabricants de spiritueux font l’objet de poursuites devant plusieurs tribunaux en ce qui a trait aux pratiques publicitaires et à la consommation par les mineurs. Les poursuites allèguent que chaque défenderesse a volontairement commercialisé ses produits auprès des enfants et autres consommateurs mineurs. En fait, chaque poursuite demande, au nom d’un groupe indéterminé de parents et de tuteurs, une injonction et des dommages-intérêts non déterminés. Nous opposerons une défense vigoureuse à ces poursuites, dont un certain nombre ont été rejetées, puis portées en appel. Il est impossible pour l’instant d’évaluer les pertes éventuelles ou l’étendue des pertes, le cas échéant, susceptibles de découler de ces poursuites. Aux États-Unis, nous dépendons considérablement de distributeurs indépendants pour la vente de nos produits, et il n’est pas certain qu’ils seront des vendeurs efficaces. Nous vendons tous nos produits aux États-Unis à des distributeurs qui les revendent à des détaillants. Certains distributeurs sont désavantagés sur le plan concurrentiel, car ils sont plus petits que les distributeurs dominants dans leurs marchés. Nos distributeurs vendent également des produits qui font concurrence aux nôtres. Ces distributeurs pourraient accorder plus d’importance aux produits concurrents, ce qui pourrait réduire nos ventes. De plus, la réglementation dans un grand nombre d’États est telle qu’il est très difficile de changer de distributeur. Par conséquent, s’il ne nous est pas permis ou si nous ne sommes pas en mesure de remplacer des distributeurs non productifs ou inefficaces, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre activité, notre situation financière et nos résultats d’exploitation. 18
  • 33. Risques propres à l’Europe Dans l’industrie brassicole au Royaume-Uni, les volumes des ventes traduisent le passage du marché de la consommation sur place à celui de la consommation à domicile, tendance qui a une incidence défavorable sur notre rentabilité. Nous avons observé au cours des dernières années que le volume des ventes de bière au Royaume-Uni est passé du marché des pubs et restaurants (consommation sur place) à celui des magasins de vente au détail (consommation à domicile), dans l’ensemble de l’industrie. L’interdiction de fumer dans les pubs et les restaurants, qui s’étend progressivement à l’ensemble du Royaume-Uni et devrait entrer en vigueur en 2007, pourrait accentuer cette tendance. Les marges sur les ventes dans le marché de la consommation à domicile ont tendance à être inférieures à celles des ventes sur le marché de la consommation sur place. Le maintien de cette tendance pourrait avoir un effet défavorable sur notre rentabilité. Les regroupements des pubs et la croissance dans la taille des chaînes de pubs au Royaume-Uni pourraient réduire notre capacité à obtenir des prix favorables. La tendance vers les regroupements de pubs au détriment de l’exploitation d’indépendants au Royaume-Uni se poursuit. Les entités plus importantes auxquelles ces regroupements donnent lieu ont un plus grand pouvoir de négociation de prix et, par conséquent, la poursuite de cette tendance pourrait influer sur la capacité de CBL à obtenir des prix favorables en consommation sur place (en raison de l’effet de propagation lié à la réduction du pouvoir de négociation) et réduire notre bénéfice et nos marges bénéficiaires. Par ailleurs, ces plus grands clients continuent d’acheter directement un plus grand nombre de produits que nous vendions dans le passé dans le cadre de nos activités de marques distribuées. Des regroupements supplémentaires pourraient avoir une incidence défavorable sur nos activités. Nous avons recours à un seul fournisseur de services logistiques en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse pour distribuer les produits de CBL. Nous sommes partie à une coentreprise avec DHL nommée Tradeteam. Tradeteam fait la distribution physique des produits de marques de CBL en Angleterre, au pays de Galles et en Écosse, sauf dans les cas où un client demande un système de distribution différent. S’il advenait que Tradeteam ne puisse pas continuer à distribuer nos produits et que nous ne puissions trouver un autre distributeur rapidement, cela pourrait grandement perturber nos activités et avoir une incidence défavorable sur notre situation financière. Nous avons recours à un seul fournisseur de fûts au Royaume-Uni. CBL utilise des fûts gérés par un fournisseur de services logistiques qui en assume l’entretien et assure la disponibilité de quantités suffisantes. En raison de pertes de fûts plus importantes que ce qui était prévu, ainsi que de frais de remplissage moindres (imputables à une baisse des volumes dans leur ensemble), le fournisseur de services logistiques a éprouvé des difficultés financières. En raison des mesures entreprises par l’institution ayant consenti un prêt au fournisseur de services logistiques relativement aux difficultés financières de son emprunteur, le fournisseur de services logistiques a été mis sous tutelle (procédures de restructuration) et le 20 février 2007, la banque a exercé son option de vente du stock de fûts à CBL. Par conséquent, nous prévoyons faire l’acquisition du stock de fûts existant auprès du prêteur du fournisseur de services logistiques à la juste valeur selon les modalités de l’entente conclue entre CBL et le prêteur du fournisseur de services logistiques. Nous estimons que cette éventuelle dépense en immobilisations, qui pourrait être financée sur une période de plus d’un an, pourrait se chiffrer entre 70 millions de dollars et 100 millions de dollars, somme non prévue dans le budget de dépenses en immobilisations de 2007. En raison de ce besoin de trésorerie, nous pourrions réduire certaines dépenses de notre budget de dépenses en immobilisations de 2007 ou contrebalancer le risque que présente l’achat éventuel de fûts en déployant des efforts visant à générer des flux de trésorerie plus importants. Nous pourrions devoir composer avec des pertes de valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Nous avons, relativement à divers regroupements d’entreprises, attribué des tranches importantes des prix d’acquisition connexes à l’écart d’acquisition et aux autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie. Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui se fonde sur des estimations et des hypothèses reposant sur des facteurs tels que la conjoncture économique et les conditions au sein de l’industrie, ainsi que les variations du rendement de l’exploitation. Si l’incidence défavorable sur notre situation financière des tendances actuelles concernant nos activités au Royaume-Uni, y compris l’incidence possible de l’interdiction de fumer prévue dans les établissements de consommation sur place dans l’ensemble du Royaume-Uni en 2007, se poursuit et s’avère pire que ce qui était prévu, nous pourrions être tenus de comptabiliser d’importantes charges pour perte de valeur ayant possiblement une incidence défavorable sur nos résultats d’exploitation. RUBRIQUE 1B. Observations du personnel non réglées Aucune. 19
  • 34. RUBRIQUE 2. Propriétés Au 31 décembre 2006, nos principales propriétés étaient : Installations Emplacement Description Canada Toronto (Ontario) Siège social du secteur Canada Bureaux administratifs Montréal (Québec) Siège social de l’entreprise St. John’s (Terre-Neuve) Montréal (Québec) Toronto (Ontario) Brasseries/usines de conditionnement Creemore (Ontario) Boissons maltées conditionnées Edmonton (Alberta) Vancouver (Colombie-Britannique) Moncton (Nouveau-Brunswick)(1) Province d’Ontario(2) Magasins de détail Magasins de vente au détail de bière Montréal (Québec) Entrepôts de distribution Centres de distribution Province d’Ontario(3) États-Unis Golden, CO Siège social du secteur États-Unis Bureaux administratifs Denver, CO(4) Siège social de l’entreprise Golden, CO Boissons maltées/boissons maltées Brasseries/usines de conditionnement Elkton, VA (vallée de conditionnées Shenandoah)(5) Usine de canettes et de fonds Golden, CO Canettes et fonds d’aluminium Usine de bouteilles Wheat Ridge, CO Bouteilles de verre Meridian, ID Distributeurs Glenwood Springs, CO Distribution en gros de la bière Denver, CO Golden, CO Entrepôts de distribution Centres de distribution Elkton, VA Europe Bureaux administratifs Burton-on-Trent, Staffordshire Siège social du secteur Europe Burton-on-Trent, Staffordshire Boissons maltées et boissons à base Brasseries/usines de conditionnement Tadcaster Brewery, Yorkshire de spiritueux/boissons maltées Alton Brewery, Hampshire conditionnées Entrepôts de distribution Burton-on-Trent, Staffordshire Centre de distribution (1) Construction d’une brasserie de boissons maltées/usine de conditionnement qui devrait être achevée et entrer en exploitation en 2007. (2) Environ 400 magasins détenus en propriété ou loués par notre cœntreprise BRI à divers endroits dans la province d’Ontario. (3) Nous avons six entrepôts détenus en propriété ou loués par notre coentreprise BRI et un entrepôt dont nous sommes propriétaires dans la province d’Ontario. (4) Installations louées. (5) Fin de la construction d’une brasserie de boissons maltées en 2007. Nous estimons que nos installations sont en bon état et appropriées pour leurs activités respectives. En 2006, nos installations d’exploitation n’avaient pas de contraintes de capacité. 20
  • 35. RUBRIQUE 3. Litiges en cours Depuis mai 2005, plusieurs recours collectifs présumés ont été déposés aux États-Unis et au Canada, notamment devant les cours fédérales du Delaware et du Colorado et des tribunaux provinciaux en Ontario et au Québec, selon lesquels, entre autres, la Société et les entités membres de son groupe, y compris Molson Inc., et certains dirigeants et administrateurs ont trompé les actionnaires en omettant de déclarer les tendances sectorielles américaines au premier trimestre (janvier/mars) de 2005, avant le vote sur la fusion en janvier 2005. La poursuite déposée devant la cour fédérale du Colorado a depuis été transférée à la cour fédérale du Delaware et regroupée avec l’un de ces recours. L’une des poursuites déposées à la cour fédérale du Delaware allègue que la Société ne s’est pas conformée aux PCGR des États-Unis. La Société prépare une défense ferme dans le cadre de ces poursuites. En mai 2005, le bureau central régional de Denver de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC ») a demandé à la Société de lui fournir, de son propre chef, les documents et les autres informations dont disposent la Société et Molson Inc., principalement les informations d’entreprise et financières et les communications concernant la fusion, ainsi que les résultats financiers de la Société pour le premier trimestre de 2005 et d’autres renseignements. En novembre 2006, la Société a reçu une lettre de la SEC indiquant qu’elle recommandait l’abandon de cette instance (In the Matter of Molson Coors Brewing Company, D-02739-A) et qu’aucune mesure n’était recommandée par la SEC. L’information contenue dans la lettre de la SEC a été fournie en vertu des directives du dernier paragraphe de la Securities Act Release No. 5310. En juin 2005, la Bourse de New York a demandé à la Société de lui fournir de l’information concernant les événements qui ont mené à l’annonce des résultats de la Société le 28 avril 2005, soit la date à laquelle nous avons annoncé nos pertes du premier trimestre de 2005 imputables à une baisse des ventes et à la fusion. La Bourse de New York passe régulièrement en revue les activités boursières suivant des annonces d’entreprises ou des événements et a indiqué qu’aucune conclusion d’irrégularité ne devait être inférée de sa requête. La Société a collaboré à cette enquête. La Bourse a pour politique de ne faire aucun commentaire public sur les enquêtes qu’elle mène. Cependant, la Bourse de New York n’a pas communiqué avec nous depuis environ dix-huit mois relativement à cette enquête. Si la Bourse de New York devait prendre une quelconque mesure officielle, celle-ci prendrait la forme d’une décision de comité d’experts relativement à l’enquête. Les décisions de ce type sont du domaine public. En juillet 2005, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « Commission ») a demandé de l’information concernant les opérations sur les titres de MCBC avant le 28 avril 2005, date à laquelle nous avons annoncé nos pertes du premier trimestre de 2005 imputables à une baisse des ventes et à la fusion. La Société a collaboré à cette enquête. La Commission a informé la Société qu’elle avait clos le dossier sans prendre quelque mesure que ce soit. Au début du mois d’octobre 2006, le comité de vérification du conseil d’administration de la Société a clos son enquête sur le bien-fondé d’une plainte reçue au troisième trimestre de 2005. La plainte portait essentiellement sur la communication de l’information dans le cadre de la fusion, les levées d’options sur actions par les porteurs d’options de Molson Inc. avant la date de référence pour le dividende spécial versé aux actionnaires de Molson Inc. avant la fusion (divulguées dans le rapport sur formulaire 8-K de la Société daté du 15 février 2005), les déclarations faites concernant le dividende spécial aux actionnaires de Molson Inc. et les ventes d’actions ordinaires de la Société dans le cadre de la levée d’options sur actions par le chef de la direction et le chef des finances de la Société suivant la fusion, après la communication des résultats de fin d’exercice de Coors et de Molson Inc., et après que la Société eut levé les restrictions sur les opérations boursières imposées avant la fusion. Le conseiller juridique indépendant, dont les services ont été retenus pour aider le comité de vérification dans son enquête, a examiné les diverses conclusions de l’enquête d’une durée approximative de 12 mois qu’il a menée et a discuté de ces dernières avec le personnel de la SEC. Le comité de vérification a décidé de clore l’enquête, après avoir examiné les faits de façon détaillée et demandé l’avis du conseiller juridique indépendant, le comité de vérification ayant déterminé que les différentes questions abordées dans la plainte étaient sans fondement. En décembre 2005, Miller Brewing Company a intenté une poursuite contre la Société et plusieurs filiales devant la cour fédérale du Wisconsin. Miller cherche à faire invalider une convention de licence accordant à Molson Canada l’exclusivité de la distribution des produits Miller au Canada. Miller allègue la violation des lois antitrust américaines et canadiennes et des clauses de confidentialité de la convention. Miller allègue également l’impossibilité d’exécution de la convention par suite de la fusion. La Société a déposé une demande reconventionnelle contre Miller et certaines entités liées en Ontario, au Canada, en vue d’obtenir une déclaration selon laquelle la convention de licence a toujours force exécutoire. Nous sommes actuellement en pourparlers avec Miller en ce qui a trait à la résolution de ce différend. Rien ne garantit que nous parviendrons à une telle résolution. À la fin du mois d’octobre 2006, Molson Canada a reçu un avis de Foster’s Group Limited dans lequel ce dernier nous donnait un préavis de douze mois quant à son intention de mettre fin à notre contrat de production aux États-Unis en 21
  • 36. raison de la fusion. Le contrat consent à Molson Canada les droits de production de la bière Foster’s pour le marché américain. Au mois de novembre 2006, Molson a déposé un avis d’action en Ontario, au Canada, contestant la validité de l’avis de résiliation. En décembre 2006, Foster’s a déposé une requête distincte en Ontario, au Canada, demandant la résiliation du contrat. Molson Canada défendra vigoureusement ses droits dans cette affaire. Molson Coors et de nombreux autres brasseurs et fabricants de spiritueux ont été poursuivis devant plusieurs tribunaux relativement à des pratiques publicitaires et à la consommation d’alcool par des mineurs. Les poursuites ont toutes été intentées par le même cabinet d’avocats et allèguent que chaque défendeur a intentionnellement commercialisé ses produits auprès de mineurs. Chaque poursuite intentée pour le compte d’un groupe non défini de parents et de tuteurs cherche essentiellement à obtenir une injonction et des dommages-intérêts non précisés. Dans chacune de ces poursuites, les fabricants ont déposé des requêtes en irrecevabilité devant les tribunaux. Bon nombre des poursuites ont été rejetées lors de l’appel. Aucune décision d’appel n’a été rendue. Nous nous défendrons vigoureusement dans ces affaires et il est impossible de prédire pour le moment la perte ou l’étendue de la perte éventuelle, le cas échéant, relativement à ces poursuites. CBL a remplacé un régime de bonification visant spécifiquement les employés du Royaume-Uni par un nouveau régime, en vertu duquel aucune prime n’a été payée en 2003. Un groupe d’employés a présenté une réclamation contre CBL à l’égard de cette question à un tribunal du travail. Au deuxième trimestre de 2005, le tribunal a rendu une décision préjudiciable à CBL. CBL a interjeté appel de cette décision et l’appel a été instruit au cours du premier trimestre de 2006; la plupart des éléments de la décision du tribunal initial ont été invalidés. Cependant, le tribunal d’appel du travail a renvoyé deux questions en litige particulières à un nouveau tribunal du travail. CBL a interjeté appel de cette décision du tribunal d’appel du travail. En janvier 2007, une décision d’appel a été rendue en faveur de la Société, laquelle stipulait que le tribunal du travail n’avait pas l’autorité requise pour instruire les réclamations des employés et les réclamations ont été rejetées. Il se pourrait que les employés tentent de déposer leurs réclamations auprès d’une autre instance. Nous sommes partie à certains différends et à certaines poursuites découlant du cours normal de nos activités. Même s’il est impossible de prédire ou de connaître l’issue de ces procédures, à notre avis, d’après l’examen effectué de concert avec nos conseillers juridiques, aucun de ces différends ni aucune de ces poursuites ne devraient avoir d’incidence importante sur notre situation financière, nos résultats d’exploitation ou nos flux de trésorerie consolidés. Toutefois, les litiges comportent des incertitudes intrinsèques. Un jugement défavorable dans le cadre de ces poursuites ou d’autres poursuites, dont la poursuite liée aux pratiques publicitaires décrite ci-dessus, pourrait nuire à nos activités. RUBRIQUE 4. Questions soumises au vote des porteurs de titres Sans objet. PARTIE II RUBRIQUE 5. Marché pour les actions ordinaires de la société inscrite et questions connexes relatives aux porteurs d’actions Nos actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B sont négociées à la Bourse de New York et à la Bourse de Toronto sous le symbole « TAP ». Avant la fusion, nos actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B se négociaient à la Bourse de New York sous le symbole « RKY » (depuis le 11 mars 1999) et, auparavant, elles étaient inscrites à la cote du NASDAQ National Market sous le symbole « ACCOB ». Par suite de la fusion et avec prise d’effet le 9 février 2005, nous avons désormais des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B se négociant à la Bourse de New York sous le symbole « TAP A » et « TAP », respectivement, et à la Bourse de Toronto sous le symbole « TAP.A » et « TAP.B », respectivement. Notre filiale indirecte, Molson Coors Canada Inc., a en outre des actions échangeables de catégorie A et des actions échangeables de catégorie B qui se négocient à la Bourse de Toronto sous le symbole « TPX.A » et « TPX.B », respectivement. Les actions de catégorie A et de catégorie B permettent aux actionnaires de reporter l’impôt au Canada et sont assorties en grande partie des mêmes droits économiques et de vote que les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B, respectivement. Elles peuvent être échangées contre des actions ordinaires de Molson Coors à tout moment et aux ratios d’échange indiqués dans les documents de fusion, et donnent droit aux mêmes dividendes. Au moment de l’échange, les impôts sont payables par les actionnaires. Les actions échangeables sont assorties de droits de vote par l’entremise des actions spéciales comportant droit de vote détenues par un fiduciaire et leurs porteurs peuvent élire les membres du conseil d’administration. Se reporter à la note 2 des états financiers consolidés à la rubrique 8 pour des renseignements sur les ratios d’échange applicables à la fusion. 22
  • 37. La fusion a été effectuée au moyen de l’échange d’actions d’Adolph Coors Company contre des actions de Molson Inc. dans le cadre d’une opération évaluée à environ 3,6 milliards de dollars. Coors est considérée comme l’acquéreur comptable, bien que l’opération soit considérée comme une fusion entre égaux des deux sociétés. L’opération est décrite à la note 2 des états financiers consolidés à la rubrique 8. Voici le nombre approximatif de porteurs de titres inscrits par catégorie d’actions en date du 20 février 2007 : Nombre de porteurs Titres de la catégorie de titres inscrits Actions ordinaires comportant droit de vote de catégorie A, d’une valeur nominale de 0,01 $ 28 Actions ordinaires sans droit de vote de catégorie B, d’une valeur nominale de 0,01 $ 2 993 Actions échangeables de catégorie A 317 Actions échangeables de catégorie B 3 264 Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions ordinaires de catégorie A et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2006 et de 2005, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de New York. Haut Bas Dividendes 2006 Premier trimestre 70,50 $ 62,60 $ 0,32 $ Deuxième trimestre 72,85 $ 65,69 $ 0,32 $ Troisième trimestre 71,11 $ 65,90 $ 0,32 $ Quatrième trimestre 76,00 $ 65,50 $ 0,32 $ 2005 Premier trimestre 75,75 $ 68,50 $ 0,32 $ Deuxième trimestre 80,00 $ 63,69 $ 0,32 $ Troisième trimestre 69,00 $ 62,50 $ 0,32 $ Quatrième trimestre 68,75 $ 63,69 $ 0,32 $ Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions ordinaires de catégorie B et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2006 et de 2005, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de New York. Haut Bas Dividendes 2006 Premier trimestre 70,55 $ 62,35 $ 0,32 $ Deuxième trimestre 73,86 $ 63,98 $ 0,32 $ Troisième trimestre 71,45 $ 66,21 $ 0,32 $ Quatrième trimestre 76,45 $ 64,59 $ 0,32 $ 2005 Premier trimestre 76,30 $ 67,73 $ 0,32 $ Deuxième trimestre 79,50 $ 58,09 $ 0,32 $ Troisième trimestre 67,08 $ 59,87 $ 0,32 $ Quatrième trimestre 67,62 $ 60,87 $ 0,32 $ 23
  • 38. Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions échangeables de catégorie A et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2006 et de 2005, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de Toronto. Haut Bas Dividendes 2006 Premier trimestre 81,85 $ CA 68,00 $ CA 0,32 $ Deuxième trimestre 78,46 $ CA 73,25 $ CA 0,32 $ Troisième trimestre 78,00 $ CA 75,00 $ CA 0,32 $ Quatrième trimestre 88,50 $ CA 75,64 $ CA 0,32 $ 2005 Premier trimestre 92,91 $ CA 83,00 $ CA 0,32 $ Deuxième trimestre 97,73 $ CA 72,01 $ CA 0,32 $ Troisième trimestre 80,00 $ CA 70,01 $ CA 0,32 $ Quatrième trimestre 78,00 $ CA 70,00 $ CA 0,32 $ Le tableau suivant indique les cours vendeurs extrêmes de nos actions échangeables de catégorie B et les dividendes versés pour chaque trimestre de 2006 et de 2005, tels qu’ils sont affichés à la Bourse de Toronto. Haut Bas Dividendes 2006 Premier trimestre 82,25 $ CA 71,50 $ CA 0,32 $ Deuxième trimestre 83,30 $ CA 70,93 $ CA 0,32 $ Troisième trimestre 80,95 $ CA 74,39 $ CA 0,32 $ Quatrième trimestre 89,12 $ CA 72,95 $ CA 0,32 $ 2005 Premier trimestre 91,40 $ CA 83,85 $ CA 0,32 $ Deuxième trimestre 97,00 $ CA 72,22 $ CA 0,32 $ Troisième trimestre 79,50 $ CA 73,91 $ CA 0,32 $ Quatrième trimestre 80,70 $ CA 71,40 $ CA 0,32 $ 24
  • 39. RUBRIQUE 6. Données financières sommaires Le tableau ci-après résume les données financières sommaires à la clôture des cinq derniers exercices. Pour de plus amples renseignements, il y a lieu de se reporter aux états financiers consolidés et aux notes complémentaires présentés à la rubrique 8, « États financiers et données supplémentaires ». 2006(1) 2005(2) 2002(3) 2004 2003 (En milliers, sauf les données par action) Données tirées de l’état consolidé des résultats Chiffre d’affaires brut 7 901 614 $ 7 417 702 $ 5 819 727 $ 5 387 220 $ 4 956 947 $ Taxe d’accise sur la bière (2 056 629) (1 910 796) (1 513 911) (1 387 107) (1 180 625) Chiffre d’affaires net 5 844 985 5 506 906 4 305 816 4 000 113 3 776 322 Coût des produits vendus (3 481 081) (3 306 949) (2 741 694) (2 586 783) (2 414 530) Bénéfice brut 2 363 904 2 199 957 1 564 122 1 413 330 1 361 792 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (1 705 405) (1 632 516) (1 223 219) (1 105 959) (1 057 240) Éléments inhabituels, montant net (77 404) (145 392) 7 522 — (6 267) Bénéfice d’exploitation 581 095 422 049 348 425 307 371 298 285 Intérêts débiteurs, montant net (126 781) (113 603) (53 189) (61 950) (49 732) Autres produits (charges), montant net 17 736 (13 245) 12 946 8 397 8 047 Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices 472 050 295 201 308 182 253 818 256 600 Charge d’impôts (82 405) (50 264) (95 228) (79 161) (94 947) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant la participation minoritaire 389 645 244 937 212 954 174 657 161 653 Participation minoritaire(4) (16 089) (14 491) (16 218) — — Bénéfice lié aux activités poursuivies 373 556 230 446 196 736 174 657 161 653 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts(5) (12 525) (91 826) — — — Effet cumulatif d’une modification de convention comptable, déduction faite des impôts(6) — (3 676) — — — Bénéfice net 361 031 $ 134 944 $ 196 736 $ 174 657 $ 161 653 $ Bénéfice (perte) par action – de base : Activités poursuivies 4,34 $ 2,90 $ 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $ Activités abandonnées (0,15) (1,16) — — — Effet cumulatif d’une modification de convention comptable — (0,04) — — — Bénéfice net par action – de base 4,19 $ 1,70 $ 5,29 $ 4,81 $ 4,47 $ Bénéfice (perte) par action – dilué : Activités poursuivies 4,31 $ 2,88 $ 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $ Activités abandonnées (0,14) (1,15) — — — Effet cumulatif d’une modification de convention comptable — (0,04) — — — Bénéfice net par action – dilué 4,17 $ 1,69 $ 5,19 $ 4,77 $ 4,42 $ 25
  • 40. 2006(1) 2005(2) 2002(3) 2004 2003 (En milliers, sauf les données par action) Données tirées du bilan consolidé Espèces et quasi-espèces 182 186 $ 39 413 $ 123 013 $ 19 440 $ 59 167 $ Fonds de roulement (négatif) (341 760) $ (768 374) $ 91 319 $ (54 874) $ (93 995) $ Total de l’actif 11 603 413 $ 11 799 265 $ 4 657 524 $ 4 444 740 $ 4 297 411 $ Tranche à court terme de la dette à long terme et autres emprunts à court terme 4 441 $ 348 102 $ 38 528 $ 91 165 $ 144 049 $ Dette à long terme 2 129 845 $ 2 136 668 $ 893 678 $ 1 159 838 $ 1 383 392 $ Capitaux propres 5 817 356 $ 5 324 717 $ 1 601 166 $ 1 267 376 $ 981 851 $ Données tirées de l’état consolidé des flux de trésorerie Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 833 244 $ 422 275 $ 499 908 $ 528 828 $ 244 968 $ Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (294 813) $ (312 708) $ (67 448) $ (214 614) $ (1 570 761) $ Flux de trésorerie liés aux activités de financement (401 239) $ (188 775) $ (335 664) $ (357 393) $ 1 291 668 $ Autres renseignements Barils de bière et d’autres boissons vendus 42 143 40 431 32 703 32 735 31 841 Dividendes par action ordinaire 1,28 $ 1,28 $ 0,82 $ 0,82 $ 0,82 $ Amortissement 438 354 $ 392 814 $ 265 921 $ 236 821 $ 227 132 $ Dépenses en immobilisations et ajouts aux actifs incorporels 446 376 $ 406 045 $ 211 530 $ 240 458 $ 246 842 $ (1) Les résultats de 2006 représentent 53 semaines contre 52 semaines pour les exercices 2002 à 2005. (2) Les résultats antérieurs au 9 février 2005 excluent les résultats de Molson Inc. (3) Les résultats des cinq premières semaines de l’exercice 2002 excluent les résultats de CBL. (4) La participation minoritaire dans le bénéfice net des entités consolidées représente la quote-part des actionnaires minoritaires du bénéfice généré en 2006 et en 2005 par les coentreprises BRI, RMBC, RMMC et Grolsch, et du bénéfice généré en 2004 par les coentreprises RMBC, RMMC et Grolsch, qui ont été consolidées à partir de 2004 en vertu du FIN 46R. (5) Résultats d’exploitation de notre ancien secteur Brésil en 2006 et 2005 avant la vente en janvier 2006 et par suite de la fusion en février 2005. Se reporter à la note 4 des états financiers consolidés à la rubrique 8. (6) Incidence de l’adoption du FASB Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » (le « FIN 47 ») au quatrième trimestre de 2005. RUBRIQUE 7. Analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation Sommaire exécutif Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, notre bénéfice lié aux activités poursuivies s’est chiffré à 373,6 millions de dollars comparativement à un bénéfice lié aux activités poursuivies de 230,4 millions de dollars pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005. En 2006, notre bénéfice net s’est établi à 361,0 millions de dollars, soit 4,17 $ par action, après dilution, par rapport à un bénéfice net de 134,9 millions de dollars, ou de 1,69 $ par action, après dilution, en 2005. Le chiffre d'affaires net de 2006 s’est élevé à 5,8 milliards de dollars pour 42,1 millions de barils vendus, contre 5,5 milliards de dollars pour 40,4 millions de barils vendus en 2005. La fusion avec Molson a été conclue le 9 février 2005. Par conséquent, une partie de la croissance du volume, des produits d'exploitation et du bénéfice est attribuable à l'inclusion du secteur Canada pour l’ensemble de l’exercice 2006 comparativement à 45 semaines et demie pour l’exercice 2005. De plus, notre exercice 2006 portait sur 53 semaines par rapport à 52 semaines en 2005. La cinquante-troisième semaine de notre exercice 2006 s'est traduite par la hausse d’environ 600 000 barils de bière du volume de ventes total et par un bénéfice avant impôts d’environ 6 millions de dollars. 26
  • 41. Notre rendement de 2006, soit notre deuxième exercice à titre de société fusionnée, prouve que nos stratégies de croissance de la marque et nos efforts de réduction des coûts continuent de renforcer notre capacité concurrentielle et notre rendement financier. Nos produits d’exploitation et notre bénéfice ont augmenté en dépit de défis importants relatifs à la concurrence et aux coûts inflationnistes dans chacun de nos principaux marchés. Nous avons obtenu d'importants succès en 2006 : nous avons accru les volumes dans toutes nos entreprises grâce à la vigueur de nos principales marques; nous avons gagné des parts de marché aux États-Unis et au Royaume-Uni et avons considérablement amélioré les tendances relatives à notre part de marché au Canada par rapport à ce que Molson enregistrait avant la fusion; nous avons accru les produits d’exploitation par baril au Canada et aux États-Unis grâce, entre autres, à nos efforts relatifs à l’établissement de la marque; nous avons dégagé des réductions de coûts de plus de 104 millions de dollars à l'échelle de l'entreprise, incluant des synergies de près de 66 millions de dollars, soit un résultat supérieur de 60 % à notre objectif initial en matière de synergies pour 2006; nous avons continué d’investir de façon stratégique dans notre capital marques et dans les capacités de vente de chacune de nos entreprises; nous avons investi dans des immobilisations et d’autres projets, plus particulièrement la brasserie de Shenandoah, aux États-Unis, qui contribueront à réduire notre structure de coûts fixes et à accroître notre bénéfice et notre souplesse financière; nous avons généré des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de 833,2 millions de dollars et remboursé tous les effets de commerce et tous les emprunts en vertu de notre facilité de crédit à la fin de l’exercice. Nous avons obtenu ces résultats en nous concentrant sur l’établissement de marques fortes et sur le contrôle et la réduction des coûts à l’échelle de notre société. Synergies et autres initiatives d’économies de coûts La Société avait initialement prévu que les économies annuelles liées à la fusion s’établiraient à 40 millions de dollars pour 2006. Au cours de l’exercice, nous avons porté notre objectif à 60 millions de dollars, et nous avons finalement réalisé des synergies annuelles de 66 millions de dollars en 2006. Jumelées aux synergies de 59 millions de dollars réalisées en 2005, nous avons obtenu des synergies totales de 125 millions de dollars au cours des deux derniers exercices. Nous prévoyons qu’en 2007, nous dépasserons l’objectif au titre des synergies totales, lequel se chiffrait à 175 millions de dollars. En outre, nous élaborons et mettons en œuvre une nouvelle génération d’initiatives d’économies de coûts, lesquelles en sont actuellement à diverses étapes de leur développement. Impôts sur les bénéfices Pour l’ensemble des exercices 2006 et 2005, notre taux d’impôt réel s’est établi à 17,5 % et à 17,0 %, respectivement. Notre taux d’impôt réel en 2006 était considérablement moins élevé que le taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, ce qui s'explique essentiellement par les facteurs suivants : la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et des économies non récurrentes découlant de la réévaluation de nos actifs et nos passifs d’impôts reportés pour tenir compte de réductions de taux d’imposition étrangers. Notre taux d’impôt réel en 2005 a été inférieur au taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, en raison principalement de la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et à une économie découlant de la contrepassation d’un passif d’impôts reportés précédemment constaté en raison de notre décision de traiter notre tranche de tous les bénéfices des filiales étrangères jusqu’au 25 décembre 2005 à titre de réinvestissement permanent en vertu des recommandations comptables contenues dans l’APB 23, intitulé « Accounting for Income Taxes – Special Areas »), et dans le SFAS 109, intitulé « Accouting for Income Taxes »). Composantes de notre état des résultats Chiffre d’affaires net – Le chiffre d’affaires net représente presque exclusivement les ventes de bière et d'autres boissons maltées, qui portent pour la plupart nos propres marques et que nous brassons nous-mêmes. Nous importons ou brassons certaines marques de partenaires en vertu de licences et de contrats connexes. Nous vendons également, en notre qualité de distributeur, certaines « marques distribuées » appartenant à des tiers à des clients d'établissements de consommation sur place au Royaume-Uni (secteur Europe). Coût des produits vendus – Le coût des produits vendus comprend les coûts que nous engageons pour fabriquer et expédier la bière. Ces coûts sont liés aux substances brassicoles, comme l’orge, utilisées aux États-Unis et au Royaume-Uni, où nous fabriquons la plus grande partie notre propre malt. Au Canada, nous achetons le malt auprès de tiers. Le houblon et 27
  • 42. divers autres grains sont au nombre des autres substances brassicoles principales que tous nos secteurs d’exploitation achètent. Les frais d’emballage, qui comprennent les coûts des bouteilles en verre, des canettes en aluminium et en acier et du carton sont également compris dans le coût des produits vendus. Le coût des produits vendus se compose aussi des coûts directs et indirects de la main-d’œuvre, des frais de transport, du coût des services publics, des frais d’entretien ainsi que des autres frais indirects de fabrication. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration – Ces frais se composent des frais de publicité-médias (télévision, radio et publicité imprimée), des frais de publicité stratégique (affiches, bannières, matériel de promotion sur le lieu de vente), ainsi que des coûts liés aux promotions planifiées et mises en œuvre par nos secteurs d’exploitation sur les marchés locaux et nationaux. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration comprennent également les frais engagés relativement à nos activités de vente, qui incluent les coûts de la main-d’œuvre et les autres frais indirects. Ce poste comprend aussi les frais généraux et les frais d’administration liés à des fonctions telles que les finances, le contentieux, les ressources humaines et la technologie de l’information, qui se composent principalement de coûts liés à la main-d’œuvre et à des services externes. Éléments inhabituels – Ces éléments uniques, rares et inhabituels qui sont analysés dans la section « Résultats d’exploitation » de chacun des secteurs ont une incidence sur notre état des résultats. Intérêts créditeurs (débiteurs), montant net – Les intérêts débiteurs liés aux emprunts effectués pour financer nos activités d’exploitation sont classés dans ce poste. Les intérêts créditeurs du secteur Europe concernent les prêts accordés à des clients. Autres produits (charges) – Ce poste se compose principalement des gains et des pertes au titre d’activités qui ne sont pas liées directement au brassage ni à la vente de bière. Ainsi, les gains ou pertes à la vente d’actifs hors exploitation, notre quote-part du bénéfice ou de la perte liée à notre participation dans Tradeteam et dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal, et certains gains et pertes de change sont inscrits dans ce poste. Une analyse détaillée de certains postes figurant à l’état des résultats tels que la participation minoritaire, les activités abandonnées et l’incidence cumulative d’une modification de convention comptable est présentée ailleurs dans cette analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation ainsi que dans les notes complémentaires des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Activités abandonnées Les anciennes activités de la Société au Brésil, Kaiser, qui ont été acquises dans le cadre de la fusion, sont présentées à titre d’activités abandonnées par suite de la vente d’une participation majoritaire de 68 % dans ces activités le 13 janvier 2006. Le produit de la vente s’est chiffré à 68 millions de dollars en espèces, moins les coûts liés à l’opération de 4,2 millions de dollars. Au cours du quatrième trimestre, nous nous sommes dessaisis de notre participation restante de 15 % dans Kaiser, pour laquelle nous avons reçu 15,7 millions de dollars incluant des intérêts courus de 0,6 million de dollars. La perte de 12,5 millions de dollars liée aux activités abandonnées pour l’exercice 2006 est composée des éléments suivants : les pertes de 2,3 millions de dollars subies par Kaiser; une perte de 2,8 millions de dollars relative à la vente, en janvier 2006, d’une participation de 68 %; des ajustements défavorables apportés aux obligations d’indemnisation en raison de variations du taux de change et de modifications des estimations de 3,0 millions de dollars; une perte nette de 4,4 millions de dollars résultant de l’exercice de l’option de vente relativement à notre participation restante de 15 % dans les actions ordinaires. Le résultat net d’un gain découlant du produit de l’exercice de notre option de vente a été plus que contrebalancé par une perte imputable à l’augmentation de nos obligations d’indemnisation en raison de la participation accrue de l’acheteur. Voir la note 4 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. En 2005, Kaiser a essuyé des pertes avant impôts de 91,8 millions de dollars en raison des pertes d’exploitation et des charges inhabituelles liées à l’augmentation des provisions pour passifs éventuels. Dans le cadre de cette opération, l’acheteur (FEMSA) a pris en charge une tranche de 63 millions de dollars de la dette financière et des passifs éventuels d’environ 260 millions de dollars, qui concernent principalement des créances fiscales, sous réserve de notre indemnisation. Nous demeurons exposés à des risques possibles concernant ces passifs éventuels de Kaiser, ainsi qu’à des créances non comptabilisées présentées précédemment mais moins probables qu’improbables, qui tiennent à certaines indemnisations fournies à FEMSA en vertu du contrat de vente et d’achat visant notre participation majoritaire dans Kaiser. Bien que nous soyons d’avis que tous les passifs éventuels importants ont été 28
  • 43. présentés dans le cadre du processus de vente et que des provisions adéquates ont été constituées dans les états financiers de Kaiser, le règlement des passifs et des créances mentionnés ci-dessus qui ont fait l’objet de provisions ou de montants qui ont fait l’objet de toute autre divulgation pourrait, dans certaines circonstances, se traduire par des passifs additionnels pour Molson Coors en raison des dispositions d’indemnisation liées à l’opération. Nous avons comptabilisé ces passifs au titre des indemnisations à la juste valeur, et leur valeur comptable au 31 décembre 2006 était de 111,0 millions de dollars. En raison de l’incertitude relative à l’issue finale de ces éventualités et au moment où elles se concrétiseront, le cas échéant, des ajustements importants pourraient survenir à l’avenir. Incidence cumulative d’une modification de convention comptable Molson Coors a adopté le Financial Accounting Standards Board Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 », (le « FIN 47 »), en vertu duquel les sociétés doivent constater les passifs à long terme potentiels liés à l’éventuelle mise hors service d’immobilisations. Par suite de l’adoption du FIN 47, nous avons comptabilisé une charge cumulative sans effet sur la trésorerie de 3,7 millions de dollars, après impôts, au quatrième trimestre de 2005, présentée à titre d’incidence cumulative d’une modification de convention comptable dans l’état des résultats de la Société. Comme il a été présenté dans nos résultats pour le quatrième trimestre et l’ensemble de l’exercice 2005, ces passifs représentent un cumul des frais de restauration et d’enlèvement susceptibles d’être engagés au cours des 30 prochaines années au titre des mises hors service d’immobilisations prévues. Les coûts liés au FIN 47 n’ont pas été importants en 2006 et par suite de la charge de rattrapage cumulative comptabilisée au quatrième trimestre de 2005, nous ne prévoyons pas que la charge constatée en vertu du FIN 47 aura une incidence importante sur nos résultats d’exploitation annuels. Résultats d’exploitation Secteur Canada Avant la fusion, le secteur Canada se composait de la participation de 50,1 % de Coors Brewing Company dans la société en nom collectif Coors Canada (« SENCCC »), qui vendait les produits de marque Coors Light au Canada. Les activités de brassage, de distribution et de vente des produits Coors Light étaient imparties à Molson par SENCCC et celle-ci gérait toutes les activités de commercialisation au Canada. Dans le cadre de la fusion, SENCCC a été dissoute dans les activités canadiennes. Coors comptabilisait sa participation dans SENCCC à la valeur de consolidation. À la suite de la fusion, le secteur Canada se compose principalement des activités brassicoles de Molson, qui incluent la production et la vente des marques Molson, Coors Light et d’autres marques sous licence essentiellement au Canada. Le secteur Canada comprend également nos ententes de coentreprise pour la distribution de bière en Ontario (Brewers Retail, Inc.) (« BRI ») (consolidée en vertu du FIN 46R), et dans les provinces de l’Ouest (Brewers Distributor Ltd.) (« BDL »). 29
  • 44. Les résultats historiques du secteur Canada s’établissent comme suit : Exercices terminés les Variation 25 déc. Variation 26 déc. 20055) 31 déc. 2006(1), (5) (en %) (en %) 2004 (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 8 282 11,1 % 7 457 n.s. – (3) Chiffre d’affaires net 1 793 608 $ 17,4 % 1 527 306 $ n.s. 60 693 $ Coût des produits vendus (883 649) 11,7 % (790 859) n.s. – Bénéfice brut 909 959 23,6 % 736 447 n.s. 60 693 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (439 920) 16,5 % (377 545) n.s. 969 Charges inhabituelles, montant net – n.s. (5 161) n.s. – Bénéfice d’exploitation 470 039 32,9 % 353 741 n.s. 61 662 Autres produits (charges), montant net 13 228 n.s. (2 183) n.s. – Bénéfice sectoriel avant impôts sur les bénéfices(4) 483 267 $ 37,5 % 351 558 $ 470,1 % 61 662 $ n.s. = non significatif (1) L’exercice 2006 comportait 53 semaines alors que les exercices 2004 et 20055) en comportaient 52. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues par MCBC et les marques des partenaires. (3) Le chiffre d’affaires net de 2004 représente des redevances versées par la société en nom collectif Coors Canada à la Société. (4) Le bénéfice avant impôts sur les bénéfices des exercices de 2006 et 2005 inclut des montants de 4 799 milliers de dollars et de 5 093 milliers de dollars, respectivement, au titre de la part des actionnaires minoritaires du bénéfice attribuable à la coentreprise BRI. (5) Les résultats de Molson sont compris dans les résultats du secteur Canada pour les exercices 2006 et 2005, avec prise d’effet le 9 février 2005, date de la fusion. Le tableau suivant illustre les résultats pro forma du secteur Canada comme si la fusion avait eu lieu le 29 décembre 2003, le premier jour de l’exercice 2004 de Coors : Exercices terminés les 26 déc. 25 déc. 2004 31 déc. 2005 (données pro Variation (données pro Variation 2006 forma) forma) (en %) (données réelles) (en %) (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils 8 282 1,6 % 8 148 (1,1) % 8 241 Chiffre d’affaires net 1 793 608 $ 10,2 % 1 627 721 $ 6,5 % 1 528 279 $ Coût des produits vendus (883 649) 8,0 % (818 297) 5,9 % (772 510) Bénéfice brut 909 959 12,4 % 809 424 7,1 % 755 769 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (439 920) 3,4 % (425 468) 24,2 % (342 635) Charges inhabituelles, montant net – n.s. (5 161) n.s. (20 404) Bénéfice d’exploitation 470 039 24,1 % 378 795 (3,5) % 392 730 Autres produits (charges), montant net 13 228 n.s. (1 490) n.s. (2 837) Bénéfice sectoriel avant impôts sur les bénéfices 483 267 $ 28,1 % 377 305 $ (3,2) % 389 893 $ n.s. = non significatif Incidence des taux de change sur les résultats Le secteur Canada (résultats présentés en dollars américains) a bénéficié de l’appréciation de 6 % sur douze mois de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain en 2006 par rapport à 2005. De façon analogue, le secteur Canada a tiré parti de l'appréciation de 7 % sur douze mois de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain en 2005 par rapport à 2004. 30
  • 45. Chiffre d’affaires net Pour l’exercice de 53 semaines terminé le 31 décembre 2006, le volume de ventes a grimpé de 11,1 % au Canada pour atteindre 8,3 millions de barils, contre un volume de 7,5 millions de barils à l'exercice précédent pour la période comprise entre le 9 février 2005 et le 25 décembre 2005. Sur une base pro forma, le volume de ventes a augmenté de 1,6 % pour s’établir à 8,3 millions de barils comparativement à un volume de 8,1 millions de barils pour 2005, sur une base pro forma. La 53e semaine de 2006 a compté pour environ 130 milliers de barils, ce qui a permis l’augmentation d’un exercice à l’autre. Sur une base pro forma, les marques stratégiques de Molson ont enregistré une croissance à un chiffre moyenne, avec en tête la Coors Light, la Rickard’s et les marques importées de nos partenaires, qui ont toutes affiché une croissance à deux chiffres pour l’ensemble de l’exercice. Ces augmentations ont été partiellement neutralisées par le recul des marques qui ne bénéficient pas d’un appui promotionnel et d’autres marques de spécialité, la diminution des contrats d’emballage des marques non détenues destinées à l’exportation et l’abandon des marques Molson Kick et A Marca Bavaria. Pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires net a augmenté de 266,3 millions de dollars ou de 17,4 % par rapport à l'exercice précédent. Sur une base pro forma comparable, le chiffre d’affaires net a augmenté de 165,9 millions de dollars ou de 10,2 %. En monnaie locale, une hausse d'environ 1 % par baril a été enregistrée. Pour l’ensemble de l’exercice, le chiffre d’affaires net s’est établi à 216,57 $ par baril, une augmentation de 8,4 % par rapport au chiffre d’affaires net de 2005, qui s’était chiffré à 199,77 $ par baril. Une appréciation d’environ 6 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain au cours de l’exercice s’est traduite par un accroissement d’environ 115 millions de dollars du chiffre d’affaires net. Le reste de l’augmentation tient à l’incidence d’un exercice à l’autre des augmentations générales modestes des prix et de l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires relative à la croissance des ventes de marques importées, dont les prix au détail sont plus élevés que la moyenne. Ces améliorations ont été partiellement contrebalancées par l’intensification des réductions de prix au cours de l’exercice, principalement en Ontario et au Québec. Pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, le chiffre d’affaires net pro forma s’est établi à 1,6 milliard de dollars, en hausse de 6,5 % par rapport à l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires net par baril a augmenté légèrement en monnaie locale pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, en raison des modestes augmentations générales de prix, qui ont été contrebalancées par une composition des produits défavorable. La composition des ventes nettes défavorable découle de la croissance du segment des bières économiques, principalement en Ontario et en Alberta, laquelle a été neutralisée en partie par l’amélioration des ventes à l’importation à des prix supérieurs aux prix de vente moyens. Le volume de ventes net du secteur Canada pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005 a diminué de 1,1 % pour s’établir à 8,2 millions de barils, sur une base pro forma, comparativement à 2004. Cette diminution est imputable à la baisse des volumes au premier trimestre, qui a été neutralisée en partie par les volumes élevés enregistrés dans l’industrie ainsi que par l’accroissement des activités de vente et par la performance du marché au cours du reste de 2005. Coût des produits vendus et bénéfice brut Le coût des produits vendus a augmenté de 92,8 millions de dollars ou de 11,7 % en 2006 par rapport à l'exercice précédent. Sur une base pro forma comparable, le coût des produits vendu a augmenté de 65,4 millions de dollars ou de 8,0 %, reculant d’un peu moins de 1 % par baril en monnaie locale. Le coût des produits vendus s’est établi à 106,7 $ par baril, soit une hausse de 6,2 % comparativement au coût des produits vendus pro forma de 100,43 $ par baril en 2005. Après un ajustement pour tenir compte de l'appréciation d’environ 6 % de la valeur du dollar canadien par rapport au dollar américain, le coût des produits vendus a diminué d’un peu moins de 1 % en 2006, en monnaie locale. Les augmentations de coûts inflationnistes de presque tous les intrants ont entraîné une hausse d’environ 3 % du coût des produits vendus par baril. Ces augmentations et d’autres augmentations de coûts ont été entièrement compensées par la mise en œuvre de synergies et d’autres initiatives d’économies de coûts, le coût moindre des intrants lié au taux de change favorable et la diminution des charges liées aux employés en 2006. Enfin, une diminution de 1 % tenait à l’économie de 4 millions de dollars du quatrième trimestre de 2006 relative à un ajustement non récurrent, sans effet sur la trésorerie, de certaines positions en devises à leur valeur de marché. Le coût des produits vendus pro forma a augmenté de 5,9 % pour s’établir à 818,3 millions de dollars pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, comparativement à 772,5 millions de dollars à l’exercice 2004. Au cours de la même 31
  • 46. période, le coût des produits vendus par baril exprimé en monnaie locale du secteur Canada a diminué, car les synergies de coûts et autres réductions de coûts ont été contrebalancées par une composition des produits défavorable. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration En 2006, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d'administration ont augmenté de 62,4 millions de dollars, ce qui constitue une hausse de 14,5 millions de dollars ou de 3,4 % sur une base pro forma comparable. En monnaie locale, le total des frais de commercialisation, des frais généraux et des frais d’administration a reculé d’environ 3,5 % en raison de la baisse des dépenses promotionnelles et des investissements dans les marques en 2006, ce qui s’explique en partie par le cycle du lancement promotionnel des marques Molson Kick et A Marca Bavaria en 2005, et en partie par les réductions de prix. Ces coûts ont été partiellement contrebalancés par la hausse des charges liées aux employés et des coûts non récurrents en 2006, notamment les charges additionnelles découlant de la semaine supplémentaire en 2006. Sur une base pro forma, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 24,2 % pour s’établir à 425,5 millions de dollars pour 2005 contre 342,6 millions de dollars pour la période correspondante en 2004. Les dépenses liées aux activités de commercialisation et de vente du secteur Canada ont connu une croissance à un chiffre élevée en 2005. Les frais généraux et les frais d’administration exprimés en monnaie locale ont augmenté en raison de la hausse de l’amortissement, de l’accroissement des coûts liés aux employés et des éléments non récurrents, facteurs qui ont été neutralisés en partie par les synergies découlant de la fusion. Éléments inhabituels, montant net Il n’y a eu aucun élément inhabituel en 2006. Les éléments inhabituels nets de 5,2 millions de dollars de 2005 étaient imputables principalement à la restructuration des activités de vente et de commercialisation au Canada. Sur une base pro forma, les éléments inhabituels nets de 20,4 millions de dollars comptabilisés en 2004 étaient liés à la fusion et elles ne se sont donc pas reproduites en 2005. Autres (charges) produits, montant net En 2006, les autres produits ont augmenté de 15,4 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent. Sur une base pro forma, les autres produits se sont accrus de 14,7 millions de dollars par rapport à l’exercice précédent ou de 16,8 millions de dollars en monnaie locale. Les autres produits représentent essentiellement notre quote-part des résultats liés à notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») et l’amortissement connexe, qui se sont améliorés par rapport à l’exercice précédent. Au cours de l’exercice, les entités qui contrôlent et détiennent une majorité de l’équipe de hockey ont acheté les actions privilégiées de l’équipe de hockey détenues par Molson. De plus, Molson a été libérée d’une garantie directe liée au financement par emprunt de l’équipe de hockey et, par suite de la réduction de notre profil de risque financier, nous avons réévalué nos passifs résiduels au titre des garanties, précisément en vertu de l’accord de consentement conclu avec la LNH et des garanties au titre du bail immobilier du Centre Bell, ce qui s’est traduit par une économie d’impôts d’environ 9,0 millions de dollars liée à la réduction du risque imputable à ces garanties. Les autres charges de 2005 représentent notre quote-part de la perte liée à notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal. 32
  • 47. Secteur États-Unis Le secteur États-Unis produit, commercialise et vend le portefeuille de marques de Coors et Molson aux États-Unis et dans leurs territoires. Ce secteur comprend les résultats des coentreprises Rocky Mountain Metal Corporation (« RMMC ») et Rocky Mountain Bottle Corporation (« RMBC ») consolidées aux termes du FIN 46R. Le secteur États-Unis comprend également le volume des ventes de la marque Coors réalisées au Mexique et dans les Caraïbes. Exercices terminés les Variation 25 déc. Variation 26 déc. 31 déc. 2006(1) (en %) 2005 (en %) 2004 (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 23 471 3,6 % 22 645 2,6 % 22 068 Chiffre d’affaires net 2 619 879 $ 5,9 % 2 474 956 $ 4,0 % 2 380 193 $ Coût des produits vendus (1 645 598) 7,9 % (1 525 060) 4,3 % (1 462 373) Bénéfice brut 974 281 2,6 % 949 896 3,5 % 917 820 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (744 795) 0,7 % (739 315) 0,5 % (735 529) Éléments inhabituels, montant net (73 652) n.s. (68 081) n.s. – Bénéfice d’exploitation 155 834 9,4 % 142 500 (21,8) % 182 291 Autres produits (charges), montant net(3) 3 238 n.s. (457) n.s. 19 924 Bénéfice sectoriel avant impôts sur les bénéfices(4) 159 072 $ 12,0 % 142 043 $ (29,8) % 202 215 $ n.s. = non significatif (1) L’exercice 2006 comportait 53 semaines alors que les exercices 2004 et 2005 en comportaient 52. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues. (3) Se composent principalement de gains à la vente d’actifs hors exploitation, de droits d’usage de l’eau, d’un règlement de redevances et de la quote-part des pertes de Molson USA en 2004. (4) Le bénéfice avant impôts sur les bénéfices de 2006, de 2005 et de 2004 inclut des montants de 16 262 milliers de dollars, de 12 679 milliers de dollars et de 13 015 milliers de dollars, respectivement, au titre de la part des actionnaires minoritaires du bénéfice attribuable aux coentreprises RMBC et RMMC. Chiffre d’affaires net En 2006, les volumes vendus aux grossistes ont augmenté de 3,6 % par rapport à 2005. Exclusion faite de la 53e semaine de 2006, le volume aurait enregistré une croissance d'environ 2,2 %. L’augmentation s’explique par la croissance de quelques points de pourcentage de la marque Coors Light, de la forte croissance à un chiffre de la Keystone Light et de la croissance à deux chiffres de la marque Blue Moon. Compte non tenu de nos activités dans les Caraïbes, qui ont subi l’incidence du ralentissement de l’économie et de la nouvelle taxe de vente appliquée à Puerto Rico au cours de l’exercice, nos ventes au détail dans les 50 États américains ont augmenté de 3,7 % par rapport à l’exercice précédent. La marque Coors Light a enregistré une croissance dans l’ensemble des circuits de vente aux États-Unis pour le septième trimestre d’affilée et a vu sa part de marché augmenter dans les épiceries et les dépanneurs (selon des rapports externes relatifs aux ventes au détail). Cet élan continu en matière de volumes s'explique par l'établissement de notre capital marques, au moyen de notre publicité pour la Coors Light axée sur la « fraîcheur des montagnes Rocheuses », ainsi que par une meilleure harmonisation avec le réseau de nos distributeurs et notre efficacité accrue au titre des détaillants. Le chiffre d’affaires net par baril a augmenté de 2,1 % en 2006 en raison de l’établissement de prix de base plus élevés et de la baisse des réductions de prix comparativement aux importantes initiatives promotionnelles liées aux prix en 2005. Toutefois, le contexte global du secteur est toujours difficile, la réalisation des prix des principaux brasseurs continuant de ne pas suivre le rythme de l’inflation. En outre, la composition des produits a été légèrement défavorable en raison surtout des augmentations de volumes de nos marques Keystone en 2006. Pour l'ensemble de l’exercice, le volume de ventes aux États-Unis a augmenté en 2005 par rapport à 2004 en raison des volumes plus importants des marques Coors Light, Keystone Light et Blue Moon et de l’ajout des marques Molson vendues aux États-Unis, qui ont été incluses dans les résultats du secteur États-Unis à la suite de la fusion. 33
  • 48. Le chiffre d’affaires net par baril a augmenté de 1,3 % en 2005 par rapport à 2004. En 2005, nous avons bénéficié de prix bruts favorables, lesquels ont été neutralisés en partie par les importantes initiatives promotionnelles liées aux prix et aux coupons dans des marchés clés. Ces facteurs liés aux prix ont compté pour environ la moitié de l'augmentation des produits par baril, alors que le reste était attribuable essentiellement au recouvrement d’un supplément carburant auprès des clients et à l’augmentation des ventes de marques importées par l’intermédiaire des distributeurs détenus par la Société. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus a augmenté de 4,1 % pour s’établir à 70,11 $ par baril en 2006 contre 67,35 $ par baril en 2005. L'augmentation nette du coût des produits vendus s’explique par les quatre principaux facteurs suivants. Les hausses inflationnistes ayant touché presque toutes les facettes de nos activités, y compris les matériaux d’emballage, les tarifs du transport, le carburant et diverses composantes de la main-d’œuvre et des coûts connexes, se sont traduites par une augmentation d’environ 5 % des coûts des produits par baril. Une proportion d’environ trois quarts de ces hausses inflationnistes est imputable aux marchandises alors que le reste tient aux augmentations du coût de la main-d’œuvre et des coûts connexes. Les initiatives promotionnelles en matière d’emballage novateur qui contribuent à stimuler les ventes de la Coors Light et d’autres marques comptent pour environ 1 % de l’augmentation. Ces initiatives comprennent notre boîte- glacière en plastique, notre bouteille à emballage froid et notre canette à doublure gardant le froid. Certaines initiatives qui se traduiront par des coûts moindres au cours des exercices à venir ont entraîné une hausse temporaire des coûts en 2006 et ont compté pour environ 1 % de la hausse totale. Ces initiatives comprenaient des coûts liés aux modifications de processus temporaires, à de nouveaux contrats d’emballage et à des ententes de transport liées à la fermeture de notre brasserie de Memphis en septembre 2006. Les économies découlant de nos initiatives en matière de frais d’exploitation et des synergies de la fusion se sont traduites par la baisse de 3 % du coût des produits par baril et ont compensé environ la moitié des augmentations de coûts inflationnistes totales de l’exercice. Le coût des produits vendus par baril a augmenté de 1,6 % pour s’établir à 67,35 $ en 2005 contre 66,27 $ par baril en 2004. L'augmentation du coût des produits vendus par baril découlait de la hausse des coûts au titre du transport, du diesel, des matériaux d’emballage et des services publics. L’inflation en soi se serait traduite par une augmentation d’environ 4 % du coût des produits vendus par baril. Cependant, ces facteurs défavorables ont été neutralisés en partie par les tendances favorables au chapitre des coûts résultant de la gestion des coûts liés à la chaîne d’approvisionnement, par la productivité de la main-d’œuvre et par les synergies découlant de la fusion. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 5,5 millions de dollars ou de 0,7 % en 2006 par rapport à 2005. L’augmentation d’un exercice à l’autre est notamment imputable à notre régime de rémunération incitative à long terme à base d’actions de même qu’aux hausses modestes de nos charges au titre de la publicité et des ventes. L’augmentation totale a été partiellement contrebalancée par la réduction de certains frais indirects et liés au personnel. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté de 3,8 millions de dollars ou de 0,5 % en 2005 par rapport à 2004. L’accroissement des dépenses liées aux capacités de vente a été contrebalancé en partie par la baisse des frais indirects généraux et d’administration. Éléments inhabituels, montant net Les éléments inhabituels nets du secteur États-Unis pour 2006 avaient principalement trait à la fermeture et à la vente de la brasserie de Memphis, achevée au troisième trimestre de 2006. Nous avons comptabilisé un amortissement accéléré d’environ 60 millions de dollars des actifs de la brasserie et des pertes de valeur des immobilisations, qui reflète leur valeur de vente, des charges à payer de 12,5 millions de dollars au titre des indemnités de départ et des autres coûts liés à la fermeture de l'usine et une augmentation de 3,1 millions de dollars des coûts estimatifs liés au retrait d’un régime de retraite interentreprises à l’intention des anciens travailleurs de la brasserie de Memphis. L’amortissement accéléré lié à la brasserie de Memphis a été plus important en 2006 qu’en 2005 en raison du prix de vente de l’usine de Memphis, qui a été inférieur à notre estimation de 2005. Les éléments inhabituels de 2006 ont été neutralisés en partie par la réception d’une distribution en espèces de 2,4 millions de dollars dans le cadre d’une procédure de faillite touchant une ancienne société d’assurance. Cette distribution 34
  • 49. a trait à une réclamation à l’égard de nos obligations environnementales relatives au site Lowry Superfund, à Denver, au Colorado. Nous avons comptabilisé l’encaissement à titre d’avantage inhabituel conformément à la façon dont la charge a été classée à l’exercice précédent. L’encaissement n’a pas eu d’incidence sur notre obligation environnementale estimative relative à ce site. Pour plus de renseignements, voir la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. En 2005, les éléments inhabituels nets du secteur États-Unis avaient surtout trait à la fermeture prévue de la brasserie de Memphis en 2006. Nous avons comptabilisé un amortissement accéléré de 33,3 millions de dollars des actifs de la brasserie, des pertes de valeur directes des actifs de 3,2 millions de dollars, des charges à payer de 1,7 million de dollars au titre des indemnités de départ et des avantages connexes, ainsi que des coûts estimatifs de 25,0 millions de dollars liés au règlement de nos obligations au titre du retrait du régime de retraite interentreprises des travailleurs de Memphis. Nous avons comptabilisé des charges de restructuration supplémentaires de 4,9 millions de dollars relativement à la restructuration des activités de la brasserie de Golden, au Colorado. Autres produits (charges), montant net Les autres produits ont augmenté en 2006 par rapport à 2005 en raison principalement de la constatation d’une tranche d’un gain précédemment reporté sur la vente de biens immobiliers. Ce montant a été constaté au deuxième trimestre de 2006 au moment où certaines conditions ayant trait au contrat de vente ont été remplies. Les autres produits ont diminué en 2005 par rapport à 2004, en raison principalement de deux facteurs survenus en 2004 : des gains de 11,7 millions de dollars à la vente de certains biens immobiliers hors exploitation et des redevances de 8,3 millions de dollars en 2004 liées à une mine de charbon détenue précédemment par Coors. Secteur Europe Le secteur Europe comprend la production et la vente des marques de CBL, principalement au Royaume-Uni, notre coentreprise relative à la production et à la distribution de la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande (consolidée en vertu du FIN 46R depuis 2004), les ventes de marques distribuées (marques de boissons détenues par d’autres sociétés, que nous vendons et livrons aux détaillants), ainsi que notre coentreprise avec DHL pour la distribution de produits en Grande-Bretagne (Tradeteam). Les activités du secteur comprennent également le volume négligeable de ventes en Asie et dans d’autres marchés extérieurs. Exercices terminés les Variation 25 déc. Variation 26 déc. 31 déc. 2006(1) (en %) 2005 (en %) 2004 (En milliers, sauf les pourcentages) Volume en barils(2) 10 390 0,6 % 10 329 (2,9) % 10 635 Chiffre d’affaires net 1 426 337 $ (5,0) % 1 501 299 $ (19,5) % 1 864 930 $ Coût des produits vendus (949 513) (4,1) % (989 740) (22,6) % (1 279 321) Bénéfice brut 476 824 (6,8) % 511 559 (12,6) % 585 609 Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (400 469) (6,9) % (429 973) (3,8) % (447 163) Éléments inhabituels, montant net (9 034) (34,7) % (13 841) n.s. 7 522 Bénéfice d’exploitation 67 321 (0,6) % 67 745 (53,6) % 145 968 Intérêts créditeurs(3) 11 687 (9,9) % 12 978 (19,0) % 16 024 Autres produits (charges), montant net 4 824 n.s. (14 174) n.s. (5 655) Bénéfice sectoriel avant impôts sur les bénéfices(4) 83 832 $ 26,0 % 66 549 $ (57,4) % 156 337 $ n.s. = non significatif (1) L’exercice 2006 comportait 53 semaines alors que les exercices 2004 et 2005 en comportaient 52. (2) Les volumes représentent le montant net au titre des ventes de marques détenues et des marques des coentreprises, et excluent le volume de ventes net de marques distribuées. (3) Les intérêts créditeurs sont tirés de prêts commerciaux consentis aux établissements de consommation sur place au Royaume-Uni, et ils sont habituellement fonction des soldes impayés des prêts d’une période à l’autre. (4) Le bénéfice avant impôts sur les bénéfices de 2006, de 2005 et de 2004 inclut des montants de 5 824 milliers de dollars (4 051 milliers de dollars, déduction faite des impôts), de 5 798 milliers de dollars (4 191 milliers de dollars, déduction faite des impôts) et de 6 854 milliers de dollars (4 798 milliers de dollars, déduction faite des impôts), respectivement, au titre de la part des actionnaires minoritaires du bénéfice attribuable à la coentreprise Grolsch. 35
  • 50. Incidence des taux de change sur les résultats L’appréciation de 1 % sur douze mois de la valeur de la livre sterling (« £ ») par rapport au dollar américain a eu une incidence favorable sur le secteur Europe en 2006. Par contre, le secteur Europe a subi l’incidence négative de l’appréciation de 0,5 % sur douze mois de la valeur de la livre sterling par rapport au dollar américain en 2005. Chiffre d’affaires net Le chiffre d’affaires net du secteur Europe a diminué de 5,0 % en 2006, alors que le volume a augmenté de 0,6 %. La 53e semaine de 2006 s’est traduite par l’ajout d’environ 140 milliers de barils au volume de ventes, ce qui a permis une augmentation d’un exercice à l’autre. En monnaie locale, le chiffre d’affaires net a reculé d’environ 6,5 %. La diminution du volume sur 52 semaines découle des bières de fermentation basse (lagers) de spécialité, des boissons alcoolisées aromatisées et des ales. Cette baisse a été neutralisée en partie par la croissance de la marque Carling. La hausse générale du volume de CBL pour l’exercice s’est traduite par une légère augmentation de la part de marché de la Société comparativement au recul généralisé du secteur. Le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation sur place, qui représente environ les deux tiers du volume des ventes du secteur Europe et une tranche encore plus importante de la marge, a diminué d’un peu plus de 2 % par rapport à 2005. Ce résultat se compare à la baisse de 4,3 % du volume des ventes de bière sur le marché général de la consommation sur place, ce qui a donné lieu à une légère augmentation la part de marché de CBL. Le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation à domicile a augmenté d’environ 2 % en 2006 comparativement à 2005, et la marque Carling a compté pour la plus grande part de cette augmentation. Notre part du marché de la consommation à domicile a diminué légèrement en 2006. Outre les tendances relatives aux volumes dont il est fait mention ci-dessus, nous avons dû composer avec des prix défavorables tant en ce qui concerne le marché de la consommation sur place que celui de la consommation à domicile, et la valeur des ventes de marques distribuées a diminué. La composition défavorable des marques et des réseaux a contribué à ces réductions. De plus, le chiffre d’affaires net a subi l’incidence du recul des ventes de marques distribuées découlant d’un changement survenu dans les ententes avec un important client du marché des marques distribuées, lequel a fait en sorte que nous avons dû comptabiliser les ventes et le coût des produits vendus relatifs à ce client sur une base nette, plutôt que sur une base brute. Ce changement a entraîné une réduction sur douze mois du chiffre d’affaires net et du coût des produits vendus d’environ 46 millions de dollars par rapport à 2005, ce qui n’a toutefois eu aucune incidence sur le bénéfice brut. Le chiffre d’affaires net du secteur Europe a diminué de 19,5 % en 2005, et le volume a reculé de 2,9 % par rapport à l’exercice précédent. La baisse du volume est liée aux ventes de bière de marque Grolsch, de boissons alcoolisées aromatisées et d’ales. Cette baisse a été neutralisée en partie par le volume accru des ventes de bière de marque Carling. La baisse générale du volume des ventes de CBL pour l’exercice était légèrement supérieure à la baisse générale du volume des ventes sur le marché. Le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation sur place a reculé de 2 % en 2005 par rapport à 2004. Ce résultat se compare à la baisse de près de 4 % du volume des ventes de bière sur le circuit général de la consommation sur place enregistrée au cours de l’exercice, et a donné lieu à une légère augmentation de notre part de marché. Le volume des ventes de bière sur le marché de la consommation à domicile a diminué d’environ 2 % en 2005 par rapport à 2004, ce qui a entraîné une légère diminution de notre part du marché de la consommation à domicile. Comme en 2006, outre les tendances relatives aux volumes dont il est fait mention ci-dessus, nous avons dû composer avec des prix défavorables tant en ce qui concerne le marché de la consommation sur place que celui de la consommation à domicile, et la valeur des ventes de marques distribuées a diminué. La composition défavorable des marques et des réseaux a également contribué à ces réductions. En raison du changement survenu dans les ententes avec un important client du marché des marques distribuées en 2005, nous avons subi une réduction sur douze mois du chiffre d’affaires net et du coût des produits vendus de 243,4 millions de dollars par rapport à 2004. Cette situation n’a toutefois eu aucune incidence sur le bénéfice brut. Le chiffre d’affaires net par baril lié aux marques détenues par la Société a reculé d’environ 2 % en 2005 par rapport à 2004, en monnaie locale. 36
  • 51. Coût des produits vendus Le coût des produits vendus par baril exprimé en monnaie locale a diminué d’environ 6 % en 2006 par rapport à 2005. Le passage à une présentation sur une base nette pour certaines ventes de marques distribuées (décrit ci-dessus) a compté pour à peu près 46 millions de dollars de la diminution du coût des produits vendus depuis le début de l’exercice. Le reste de la diminution tient aux économies de coûts découlant de nos initiatives de restructuration de la chaîne d’approvisionnement entreprises en 2005 et aux coûts de distribution moins élevés, contrebalancés en partie par la hausse du coût de l'énergie. Le coût des produits vendus a reculé de 22,6 % en 2005 par rapport à 2004. La diminution du coût des produits vendus exprimé en monnaie locale découlait du changement susmentionné survenu dans les méthodes de négociation avec un important client du marché des marques distribuées jumelé à la tendance ne favorisant pas les produits emballés dans des bouteilles en verre, qui entraînent des frais d’emballage plus élevés. Ces réductions ont été neutralisées en partie par la perte de l’effet de levier financier imputable aux charges fixes, par la hausse des coûts de distribution ainsi que par la hausse du coût de l'énergie. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur Europe ont diminué de 6,9 %, soit de 7,4 % par baril, en 2006 par rapport à 2005. Cette diminution était principalement attribuable aux initiatives de réduction des coûts que nous avons annoncées et commencé à mettre en œuvre en 2005 de même qu’au contrôle rigoureux des coûts tout au long de l’exercice. En 2005, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur Europe ont diminué de 3,8 %, soit de 1,0 % par baril, comparativement à 2004. Ce recul s'expliquait surtout par la réduction des frais indirects, des dépenses liées aux activités de vente et de commercialisation, ainsi que des charges salariales visant à faire face aux défis en matière de rentabilité entraînés par la baisse des produits par baril. Éléments inhabituels, montant net Pour 2006, les éléments inhabituels nets de 9,0 millions de dollars sont une combinaison de coûts liés aux cessations d’emploi de 13,0 millions de dollars découlant des mesures de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien au Royaume-Uni et de coûts de 1,3 million de dollars liés à notre retrait du marché russe, contrebalancés par un gain de 5,3 millions de dollars lié à la compression du régime de retraite. La compression du régime, qui reflète la réduction de l’effectif découlant des mesures de restructuration, fait l'objet d'une analyse plus détaillée à la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. En 2005, les éléments inhabituels nets consistaient en des coûts liés aux cessations d’emploi de 14,3 millions de dollars et des produits de 3.0 millions de dollars liés à la cession d'actifs à long terme, comprenant des gains de 6,5 millions de dollars à la vente d’actifs et un gain non récurrent lié à l’aménagement d’un bien immobilier auparavant détenu par la Société, contrebalancés par des pertes de valeur d’actifs de 3,5 millions de dollars. Les éléments inhabituels de 2005 comprennent également les coûts de retrait de 2,5 millions de dollars liés à la fermeture de nos bureaux en Russie et à Taïwan. Pour plus de renseignements, voir la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Les éléments inhabituels de 2004 représentent le profit tiré de la vente de biens immobiliers. Autres (charges) produits, montant net Les autres produits de 4,8 millions de dollars représentent une augmentation de 19,0 millions de dollars par rapport à 2005 découlant de la rentabilité accrue de Tradeteam, notre partenaire en coentreprise pour la distribution de produits, des profits au titre de la vente de biens immobiliers excédentaires et de la baisse des frais hors exploitation liés aux locaux loués. La baisse des autres produits en 2005 par rapport à 2004 reflète la diminution du rendement de Tradeteam et une augmentation des frais hors exploitation liés aux locaux loués. 37
  • 52. Intérêts créditeurs Les intérêts créditeurs sont tirés de prêts commerciaux consentis aux établissements de consommation sur place au Royaume-Uni. Les intérêts créditeurs ont reculé 9,9 % et de 19,0 % en 2006 et en 2005, respectivement, en raison de la diminution des soldes de prêts par rapport aux exercices précédents. Secteur corporatif Le secteur corporatif comprend les intérêts débiteurs et certains autres frais généraux et frais d’administration qui ne sont pas attribués aux secteurs d’exploitation. La plupart de ces charges se rapportent à des fonctions financières et administratives globales, notamment les affaires corporatives, le contentieux, les ressources humaines, l’assurance et la gestion des risques. Exercices terminés les 31 déc. Variation 25 déc. Variation 26 déc. 2006(1) (en %) 2005 (en %) 2004 (En milliers, sauf les pourcentages) Chiffre d’affaires net(2) 5 161 $ 54,3 % 3 345 $ n.s. –$ Coût des produits vendus (2 321) 79,9 % (1 290) n.s. – Bénéfice brut 2 840 38,2 % 2 055 n.s. – Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration (120 221) 40,3 % (85 683) 106,5 % (41 496) Éléments inhabituels, montant net(3) 5 282 n.s. (58 309) n.s. – Perte d’exploitation (112 099) (21,0) % (141 937) 242,0 % (41 496) Intérêts débiteurs, montant net (138 468) 9,4 % (126 581) 82,9 % (69 213) Autres (charges) produits, montant net (3 554) n.s. 3 569 n.s. (1 323) Perte sectorielle avant impôts sur les bénéfices(4) (254 121) $ (4,1) % (264 949) $ 136,5 % (112 032) $ n.s. = non significatif (1) L’exercice 2006 comportait 53 semaines alors que les exercices 2004 et 2005 en comportaient 52. (2) Les montants présentés sont représentatifs des produits et des coûts liés à la propriété intellectuelle de la Société, y compris les marques et marques de commerce. Certains montants de 2004 n’ont pas été reclassés en raison de leur importance négligeable. (3) Les éléments inhabituels se composent des produits (charges) au titre du changement de contrôle découlant de la fusion. (4) La perte avant impôts sur les bénéfices de 2006, de 2005 et de 2004 inclut des montants de 9 023 milliers de dollars, de 7 472 milliers de dollars et de 1 595 milliers de dollars, respectivement, au titre de la part des actionnaires minoritaires des intérêts débiteurs imputables aux titres d'emprunt des coentreprises RMMC et BRI. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration En 2006, les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration se sont établis à 120,2 millions de dollars, en hausse de 34,5 millions de dollars par rapport à 2005. Cette augmentation découle de plusieurs facteurs : 1) le montant de 20 millions de dollars lié à l’augmentation de la rémunération incitative, réparti également entre nos régimes de rémunération incitative à base d’actions à long terme, incluant l’incidence de l’adoption du traitement comptable du FAS 123R pour passer en charges la rémunération à base d’actions, et l’augmentation de la rémunération incitative résultant de l’amélioration du bénéfice et du rendement financier; 2) un montant de 7 millions de dollars lié à des investissements dans des projets visant à générer davantage de réductions de coûts. Ces initiatives visent à améliorer et à normaliser nos systèmes, nos processus et notre structure dans les secteurs de l’exploitation, des technologies de l’information, de la finance et des ressources humaines. 3) un montant d’environ 11 millions de dollars découlant du paiement accéléré de coûts nouveaux et continus pour établir des fonctions importantes du centre corporatif, notamment la conformité à la loi Sarbanes-Oxley, la gouvernance, les questions d’ordre financier et juridique, le développement commercial et les ressources humaines, le transfert des coûts globaux des secteurs d’exploitation vers le centre corporatif et les indemnités de départ; 4) un montant d'environ 1 million de dollars lié à la 53e semaine. Ces augmentations ont été partiellement contrebalancées par une baisse de 4 millions de dollars des frais juridiques, liée à l’issue favorable de plusieurs litiges importants. Les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration ont augmenté en 2005 par rapport à 2004, en raison principalement de la mise sur pied d’une nouvelle organisation et de sièges sociaux à l’échelle mondiale, des importants frais juridiques, des projets liés à la technologie de l’information, ainsi que de la réaffectation au secteur corporatif de certains frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration qui étaient précédemment attribués aux 38
  • 53. secteurs d’exploitation dans le but de soutenir directement les programmes d’efficacité opérationnelle à long terme et d'autres objectifs stratégique des secteurs d'exploitation. Éléments inhabituels, montant net Le secteur corporatif a constaté des éléments inhabituels nets de 5,3 millions de dollars et des éléments inhabituels nets de 58,3 millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, respectivement. Le crédit net de 2006 découlait de l'évaluation du prix de clôture de l'action de MCBC du 31 décembre 2006 par rapport au prix plancher des options sur actions détenues par les anciens dirigeants de Coors qui ont quitté la Société en vertu d’ententes de changement de contrôle à la suite de la fusion, contrebalancée par des impôts additionnels liés aux charges salariales devant être payés au nom d’un ancien dirigeant de Coors qui a exercé ses options sur actions en vertu de l’entente de changement de contrôle. Les charges de 2005 avaient trait aux éléments suivants : 1) des indemnités de départ et d’autres prestations de 31,8 millions de dollars versées à douze dirigeants auparavant à l’emploi de Coors qui ont exercé leurs droits dans le cadre du changement de contrôle; 2) l’offre d’un prix d’exercice plancher à l’égard des options sur actions, incluant des impôts additionnels liés aux charges salariales devant être payés au nom d’un ancien dirigeant de Coors qui a exercé ses options sur actions en vertu de l’entente de changement de contrôle liée à ces attributions potentielles, donnant lieu à un montant de 6,9 millions de dollars; 3) des indemnités de départ, une rémunération à base d’actions et des prestations de 14,6 millions de dollars versées à deux dirigeants auparavant à l’emploi de Molson qui ont quitté la Société au cours du deuxième trimestre de 2005 à la suite de la fusion et 4) des coûts de 5,0 millions de dollars liés à la fusion qui ne répondaient pas aux critères de la capitalisation selon la méthode de l’acquisition. Voir la note 8 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Intérêts débiteurs, montant net Les intérêts débiteurs nets se sont chiffrés à 138,5 millions de dollars en 2006 contre 126,6 millions de dollars en 2005. Les intérêts débiteurs nets ont augmenté en raison de la hausse des taux d’intérêt sur le financement permanent (par opposition au financement temporaire à court terme en vigueur jusqu'au mois de septembre 2005, à la suite de la fusion), de l'incidence de la 53e semaine et du raffermissement du dollar canadien et de la livre sterling. Ces coûts plus élevés ont été compensés en partie par les niveaux d’endettement moindres dans l’ensemble découlant des remboursements de la dette effectués en 2006 Les intérêts débiteurs nets ont presque doublé en 2005 par rapport à 2004 en raison de l’ajout de la dette liée à la fusion, incluant la dette prise en charge dans le bilan d’ouverture de Molson, qui s’établissait à environ 1,5 milliard de dollars. (Voir la note 2 des états financiers consolidés, à la rubrique 8.) Autres produits (charges), montant net Pour 2006, les autres charges nettes se composent essentiellement de pertes de change, alors que les autres produits nets en 2005 comprenaient principalement des gains de change. Liquidités et ressources en capital Nos principales sources de liquidités sont les flux de trésorerie provenant de nos activités d’exploitation, de nos emprunts externes et des monétisations d’actifs. Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, nous avions un fonds de roulement déficitaire de 341,8 millions de dollars et de 768,4 millions de dollars, respectivement. Nous exerçons souvent nos activités dans un contexte de fonds de roulement déficitaires en raison de la rotation relativement rapide de nos comptes clients et des stocks. La diminution du passif à court terme a compté pour la plus grande part de la diminution du fonds de roulement entre 2006 et 2005, particulièrement en ce qui a trait à la tranche à court terme de la dette à long terme et aux activités abandonnées. Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, la tranche à court terme de la dette à long terme était de 4,0 millions de dollars et de 334,1 millions de dollars, respectivement, soit des soldes qui reflètent les remboursements importants effectués en 2006. Notre encaisse totale se chiffrait à 182,2 millions de dollars au 31 décembre 2006, contre 39,4 millions de dollars au 25 décembre 2005. Les soldes plus élevés à la fin de l’exercice 2006 s’expliquent par les liquidités excédentaires cumulées par suite du remboursement normal et prévu, en 2006, des obligations au titre de la dette. La dette à long terme s’élevait à 2 129,8 millions de dollars et à 2 136,7 millions de dollars au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. La dette résiduelle à la fin de 2006 se compose essentiellement d’obligations dont les échéances sont à plus long terme. Nous estimons que les flux de trésorerie provenant de l’exploitation et les liquidités provenant des emprunts à court terme, contractés au besoin, suffiront à satisfaire nos besoins de fonctionnement courants, à rembourser le capital de la dette et à payer les intérêts sur celle-ci, à verser les dividendes et à acquitter les dépenses en immobilisations prévues. Toutefois, une diminution de la demande de nos produits dans un contexte concurrentiel, une baisse de l’acceptation des boissons alcoolisées, ou tout autre facteur énoncé à la rubrique 1A, intitulée « Facteurs de risque », pourrait avoir des répercussions marquées sur nos liquidités. 39
  • 54. Activités d’exploitation Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation se sont établis à 833,2 millions de dollars pour l’exercice de 53 semaines terminé le 31 décembre 2006, ce qui constitue une amélioration de 411,0 millions de dollars par rapport à l’exercice de 52 semaines terminé le 25 décembre 2005. Le bénéfice net a enregistré une hausse de 226,1 millions de dollars en 2006 par rapport à 2005; les raisons de cette augmentation font l’objet d’une analyse plus détaillée dans la section « Résultats d’exploitation » de la présente rubrique. Toutefois, la plus grande proportion de l’amélioration des flux de trésorerie entre 2005 et 2006 découlait d’un certain nombre d’éléments défavorables en 2005. Les impôts sur les bénéfices payés en espèces ont été inférieurs de 162,7 millions de dollars en 2006 par rapport à 2005. Au cours du deuxième trimestre de 2005, nous avons effectué un paiement d’impôts au Canada de 138 millions de dollars lié à la fusion, ce qui constitue un événement ayant un effet sur la trésorerie non récurrent ne s’étant pas répété en 2006. Le financement de notre caisse de retraite en 2006 a été inférieur de 55,1 millions de dollars en raison surtout du financement volontaire spécial du régime des États-Unis en 2005. Les coûts liés à la fusion de 21 millions de dollars (les coûts ayant été inscrits au bilan d’ouverture à la date de la fusion) ont été payés à la suite de la fusion au premier trimestre de 2005 par notre entreprise Molson au Canada, ce qui a engendré une sortie de fonds non récurrente qui ne s’est pas reproduite en 2006. Nous avons également effectué des paiements de 24 millions de dollars en 2005 à l’intention de dirigeants en vertu d’ententes liées au changement de contrôle et aux indemnités de départ. Le reste de l’amélioration des flux de trésorerie liés à l’exploitation de 2005 à 2006 tient principalement à l’inclusion des activités canadiennes de Molson pour la totalité de l’exercice de 53 semaines comparativement à quarante-cinq semaines et demie en 2005, la fusion ayant eu lieu le 9 février 2005. Nous sommes d’avis que nos flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation de 2006 sont plus représentatifs du rendement futur que ceux de la période correspondante en 2005, étant donné la quantité de sorties de fonds inhabituelles ayant eu lieu en 2005. Dans le cadre de la vente de la brasserie de Memphis, en septembre 2006, nous avons engagé un passif de 28,1 millions de dollars au titre du paiement estimatif requis pour nous retirer du régime de retraite interentreprises des employés horaires. Nous prévoyons payer un montant d’environ 2,4 millions de dollars en dix versements mensuels à la fin de 2006 et en 2007 et payer ensuite le montant restant de 25,7 millions de dollars en un seul versement forfaitaire, en septembre 2007. Les flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation se sont élevés à 422 millions de dollars en 2005, en baisse de 78 millions de dollars comparativement à 2004. La prise en compte de l’entreprise canadienne de fabrication de bière Molson a eu une incidence favorable importante sur les flux de trésorerie liés à l’exploitation. Cependant, plusieurs facteurs ont neutralisé cette augmentation. Premièrement, au début de 2005, nous avons versé des impôts canadiens de 138 millions de dollars découlant de la fusion et qui avaient été reportés précédemment par Molson. Le total de la charge d’impôts de l’exercice s’est élevé à 50 millions de dollars uniquement, et d’autres paiements d’impôt supplémentaire ont été versés à d’autres autorités gouvernementales en plus du montant de 138 millions de dollars. Deuxièmement, nous avons capitalisé une somme de 202 millions de dollars au titre de nos régimes de retraite à prestations déterminées aux États-Unis, au Canada et au Royaume-Uni, et les charges au titre de ces régimes se sont établies à 65 millions de dollars. Finalement, la diminution des flux de trésorerie liés à l’exploitation en 2005 découle également du bénéfice d’exploitation défavorable du secteur Europe, ainsi que des indemnités de départ et des paiements au titre du changement de contrôle versés à des dirigeants qui ont quitté la Société après la fusion. Activités d’investissement Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement ont atteint 294,8 millions de dollars pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, ce qui représente une baisse de 17,9 millions de dollars par rapport à la période correspondante en 2005. Les ajouts aux immobilisations corporelles de 2006 se sont accrus de 40,3 millions de dollars par rapport à 2005, en raison principalement des dépenses des secteurs Canada et États-Unis liées à la construction des brasseries de Moncton, au Nouveau-Brunswick, et de Shenandoah, en Virginie. En 2006, nous avons constaté un produit de 68,0 millions de dollars relativement à la vente de 68 % des activités de Kaiser, au Brésil, lequel a été contrebalancé par des coûts d’opération de 4,2 millions de dollars. En décembre 2006, nous avons obtenu un produit de 15,7 millions de dollars en raison de l’exercice de notre option de vente liée à notre participation restante de 15 % dans les activités de Kaiser au Brésil. Le produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels a diminué de 13,3 millions de dollars d’un exercice à l’autre. Le produit de 2005 comprenait le recouvrement important d’un billet lié à la vente, en 2004, d’immobilisations corporelles au Royaume-Uni, ce qui fait en sorte que le produit de cette année est supérieur à celui de 2006, lequel incluait la vente de la brasserie de Memphis aux États-Unis et de divers biens immobiliers au Royaume-Uni. Le 30 juin 2006, dans le cadre d’un refinancement général de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’ « équipe de hockey »), Molson a vendu ses actions privilégiées dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal aux entités qui contrôlent et détiennent une participation majoritaire dans l’équipe de hockey. Le produit total de l’opération s’est chiffré à 41,6 millions de dollars CA (36,5 millions de dollars US). Nous conservons une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey 40
  • 55. et sommes toujours représentés à son conseil d’administration. La structure de l’opération est conforme à notre engagement à long terme à l’égard de l’équipe et de son succès et contribue à assurer la présence à long terme de l’équipe à Montréal. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement se sont chiffrés à 313 millions de dollars en 2005, par rapport à 67 millions de dollars en 2004. Les dépenses en immobilisations ont augmenté de 195 millions de dollars en 2005, en raison de l’inclusion des dépenses en immobilisations de 107 millions de dollars de Molson au Canada après la fusion, ainsi que des dépenses engagées aux États-Unis relativement à l’ajout d’une capacité de brassage à l’installation de Shenandoah. Nous avons également engagé des dépenses de 16,5 millions de dollars en 2005 pour l’acquisition de Creemore Springs, une petite brasserie canadienne, ainsi que des coûts d’opération de 20,4 millions de dollars liés à la fusion. Ces facteurs ont été contrebalancés par l’incidence favorable de l’acquisition de 73,5 millions de dollars en espèces dans le cadre de la fusion, du recouvrement d’un billet à recevoir de 35,0 millions de dollars lié à la vente de biens immobiliers au Royaume-Uni et du recouvrement d’un montant net de 17 millions de dollars au titre des prêts consentis à des clients au Royaume-Uni. Les flux de trésorerie affectés aux activités d’investissement en 2004, soit avant la fusion, ne reflétaient que les dépenses en immobilisations des secteurs États-Unis et Europe, le produit à la vente de tonneaux au Royaume-Uni, la vente de biens immobiliers aux États-Unis et au Royaume-Uni et un règlement versé par les anciens propriétaires de CBL, en 2004, relativement à un différend concernant les régimes de retraite. De plus, nous avons présenté à titre d’activité d’investissement l’encaisse provenant des coentreprises que nous avons commencé à consolider au premier trimestre de 2004, par suite de la mise en application du FIN 46R. Activités de financement Notre dette a une incidence importante sur nos activités de financement. Il y a lieu de se reporter à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8 du présent rapport, pour un sommaire de la situation de notre dette au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement se sont chiffrés à 401,2 millions de dollars en 2006, par rapport à 188,8 millions de dollars en 2005. Les remboursements de dette nets se sont élevés à environ 356,2 millions de dollars pour 2006, et ils englobaient toutes les activités au titre de nos diverses facilités d’emprunt et de crédit (y compris celles qui sont liées aux activités abandonnées). Les remboursements de dette nets en 2005 se sont établis à environ 108,9 millions de dollars (y compris ceux qui étaient liés aux activités abandonnées). L’accroissement des niveaux de remboursements de dette tient principalement à l’augmentation des flux de trésorerie provenant de l’exploitation découlant de nos activités en 2006, par rapport à 2005. Le produit de la levée d’options sur actions s’est établi à 83,3 millions de dollars en 2006, en hausse de 28,1 millions de dollars par rapport à 2005. Les importantes activités de levée d’options sur actions au cours du quatrième trimestre ont influé sur le produit en 2006. Les flux de trésorerie affectés aux activités de financement se sont établis à 188,8 millions de dollars en 2005, comparativement à 335,7 millions de dollars en 2004. Au cours de 2005, nous avons versé des dividendes de 110,0 millions de dollars aux détenteurs d’actions, comparativement à des dividendes de 30,5 millions de dollars en 2004, en raison de l’augmentation du nombre d’actions en circulation et de la modification de notre politique de dividende après la fusion. L’augmentation importante de la dette figurant au bilan, qui est passée de 932 millions de dollars à la fin de 2004 à 2 485 millions de dollars à la fin de 2005, est principalement imputable à la prise en charge de l’encours de la dette de Molson à la date de la fusion (le 9 février 2005). La dette prise en charge comprend les emprunts effectués par Molson avant la fusion pour payer le dividende spécial sur les actions de Molson avant la fusion. La quasi-totalité des remboursements de dette ont eu lieu après la fusion. Également, les espèces générées par suite de la levée d’options sur actions ont diminué d’environ 11 millions de dollars en 2005, comparativement à 2004. Ressources en capital Se reporter à la note 13 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour l’analyse complète et la présentation de tous les emprunts et de toutes les sources d’emprunt disponibles, y compris les lignes de crédit. La quasi-totalité de nos emprunts restants au 31 décembre 2006 se compose d’obligations émises dans le public d’un montant en capital totalisant 1 918,0 millions de dollars, qui viennent à échéance entre 2010 et 2015. Outre les obligations, nos emprunts restants se composent de divers billets à payer aux entreprises consolidées d’un montant de 215,9 millions de dollars, qui viennent à échéance en 2011 et en 2013. Nous continuerons d’avoir recours aux effets de commerce, le cas échéant, pour gérer nos liquidités au début de 2007, soit la période durant laquelle nos flux de trésorerie provenant de l’exploitation sont moins élevés, mais nous prévoyons nous trouver, au milieu de 2007, dans une situation où nous devrons envisager d’autres options aux fins de l’utilisation des flux de trésorerie générés. Nous avons à cet effet l’intention d’adopter une démarche équilibrée en 2007 et dans les exercices ultérieurs, qui pourrait notamment se traduire par la capitalisation des régimes de retraite à prestations déterminées, par le remboursement anticipé des titres d’emprunt des coentreprises consolidées, par des achats modestes de titres de la Société et par le maintien d’une marge de manœuvre au chapitre des flux 41
  • 56. de trésorerie, aux fins d’investissements stratégiques potentiels. Tout achat de titres de MCBC sur le marché libre nécessiterait un plan approuvé par le conseil d’administration, et aucun plan de ce genre n’existe à l’heure actuelle. En août 2006, le montant de 1,4 milliard de dollars disponible en vertu de la facilité de crédit renouvelable multidevises a été réduit à 750 millions de dollars, et la date d’échéance a été prorogée jusqu’en août 2011. Au 31 décembre 2006, il n’existait aucun emprunt non remboursé aux termes de la facilité. Aucune autre variation importante de nos emprunts à court et à long terme ne s’est produite. Cotes de crédit Au 16 février 2007, la cote de crédit de notre dette à long terme accordée par Standard & Poor’s était BBB, et celle accordée par Moody’s, Baa2. Si ces cotes sont révisées à la baisse et ont une incidence sur nos cotes de crédit à court terme, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur notre accès aux emprunts à court terme sur le marché des effets de commerce et entraîner soit une augmentation des taux d’intérêt, soit notre incapacité à effectuer des emprunts sous forme d’effets de commerce. Nous n’avions aucun emprunt sous forme d’effets de commerce au 31 décembre 2006. Dépenses en immobilisations En 2006, nous avons engagé des dépenses d’environ 446,3 millions de dollars (compte tenu des dépenses d’environ 29,3 millions de dollars engagées par nos coentreprises consolidées) aux fins de projets d’amélioration des immobilisations à l’échelle mondiale. Environ 64 % de ces dépenses concernaient le secteur États-Unis, la tranche restante ayant été répartie entre les secteurs Canada (21 %), Europe (14 %) et corporatif (1 %). Pour 2007, nous prévoyons des dépenses en immobilisations d’environ 320 millions de dollars, y compris des dépenses d’environ 46 millions de dollars engagées par nos coentreprises consolidées. Nous prévoyons une baisse des dépense en immobilisations en 2007 par rapport à 2006, en raison principalement de l’achèvement des travaux visant à transformer l’installation de Shenandoah en une brasserie au début de 2007. Les fûts qu’utilise CBL sont gérés par un fournisseur de services logistiques, lequel est responsable de la prestation d’un nombre adéquat de fûts et de leur entretien. Ce fournisseur est aux prises avec des difficultés financières, qui tiennent au fait que le nombre de fûts perdus est supérieur aux prévisions, ainsi qu’à la réduction des frais de remplissage (laquelle est imputable à la baisse générale des volumes). Par suite des mesures prises par l’établissement de crédit du fournisseur de services logistiques, relativement aux difficultés financières perçues de ce dernier, ce fournisseur a dû amorcer des procédures de restructuration, et la banque a exercé, le 20 février 2007, son option aux fins de la vente des stocks de fûts à CBL. Nous prévoyons donc acheter ces stocks de l’établissement de crédit pour un montant égal à leur juste valeur en vertu des modalités de l’entente conclue entre CBL et le prêteur du fournisseur de services logistiques. Nous nous attendons à ce que ces dépenses en immobilisations possibles, qui pourraient être financées sur une période supérieure à un an, se chiffrent de 70 millions de dollars à 100 millions de dollars environ, somme qui n’est pas comprise dans les dépenses en immobilisations de 320 millions de dollars dont il est fait mention ci-dessus. Ces besoins de trésorerie pourraient nous forcer à réduire d’autres éléments compris dans notre plan de 2007 au titre des dépenses en immobilisations ou contrebalancer le risque découlant de l’achat potentiel de fûts en raison des efforts accrus au chapitre des liquidités générées. 42
  • 57. Obligations contractuelles et engagements commerciaux Obligations contractuelles en espèces au 31 décembre 2006 Paiements dus par période Total des Moins De 1 an De 4 à Plus de montants de 1 an à 3 ans 5 ans 5 ans engagés (En milliers) Dette à long terme, y compris les échéances à court terme(1) 2 134 286 $ 4 441 $ 8 020 $ 492 097 $ 1 629 728 $ Paiements d’intérêts(2) 763 370 124 089 247 197 220 693 171 391 Paiements au titre des instruments dérivés(2) 1 804 663 95 812 191 623 485 886 1 031 342 Coûts des régimes de retraite(3) 457 948 236 775 50 403 51 202 119 568 Contrats de location-exploitation 289 197 61 293 91 720 58 708 77 476 Contrats de location-acquisition(4) 2 083 1 162 921 – – Autres obligations à long terme(5) 5 686 612 1 483 588 2 062 211 1 600 308 540 505 Total des obligations 11 138 159 $ 2 007 160 $ 2 652 095 $ 2 908 894 $ 3 570 010 $ (1) Se reporter au tableau illustrant la dette, à la note 13, pour une analyse de la dette à long terme. (2) Le poste « Paiement d’intérêts » comprend les intérêts courus sur nos obligations et autres emprunts en cours au 31 décembre 2006, en excluant l’incidence des swaps de taux d’intérêt ou de devises sur les flux de trésorerie. On suppose que les taux d’intérêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Le poste « Paiements au titre des instruments dérivés » comprend les obligations au titre des paiements à taux variable, lesquels sont versés aux contreparties en vertu des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, le montant de 530 millions de livres sterling (1 038 millions de dollars selon le taux de change en vigueur au 31 décembre 2006) payable à la contrepartie aux termes du swap de devises en 2012, et le montant de 300 millions de dollars (350 millions de dollars CA selon le taux de change en vigueur au 31 décembre 2006) payable à la contrepartie aux termes du swap de devises en 2010. On suppose que les taux d’intérêt variables et les taux de change en vigueur sont constants pendant les périodes présentées. Nous recevrons au total 1 493 millions de dollars sous forme de paiements à taux d’intérêt fixe et à taux d’intérêt variable de nos contreparties aux termes des swaps, ce qui contrebalance les paiements indiqués dans le tableau. Toute hausse éventuelle du taux d’intérêt entraînera une hausse des paiements versés à nos contreparties. Les paiements d’intérêt nets, y compris les rentrées de fonds et les paiements au titre des swaps, au cours des périodes indiquées sont présentés ci-après (en milliers). De 1 an Moins De 4 à Plus de à 3 ans Total de 1 an 5 ans 5 ans 1 075 320 $ 136 576 $ 272 169 $ 261 814 $ 404 761 $ (3) Représente les cotisations prévues en vertu de nos régimes de retraite à prestations déterminées au cours des douze mois suivants et nos paiements de prestations en vertu des régimes de soins de santé à l’intention des retraités pour toutes les périodes présentées. (4) Comprend la cession-bail au Royaume-Uni comprise dans le contrat de services de renseignements mondiaux signé avec Electronic Data Systems (« EDS ») à la fin de 2003, entré en vigueur en janvier 2004. Le contrat conclu avec EDS comprend la prestation de services à nos secteurs Canada, États-Unis, Royaume-Uni et corporatif, et il expirera en 2010, à moins qu’il ne soit prorogé. (5) Une tranche d’environ 3 781 millions de dollars de toutes les autres obligations à long terme se rapporte aux contrats d’approvisionnement à long terme conclus avec des tiers pour l’achat de matières premières et d’énergie utilisées pour la production, notamment le contrat conclu avec Graphic Packaging Corporation, un apparenté, en date du 25 mars 2003. Une tranche d’environ 662 millions de dollars se rapporte aux engagements connexes avec Tradeteam au Royaume-Uni. La tranche restante a trait aux ventes et à la commercialisation, aux technologies de l’information, aux commandes d’achat ouvertes et aux autres engagements. 43
  • 58. Autres engagements commerciaux au 31 décembre 2006 Montant de l’engagement dû par période Total des Moins De 1 an De 4 à Plus de montants engagés de 1 an à 3 ans 5 ans 5 ans (En milliers) Lettres de crédit de soutien 55 353 $ 54 368 $ 985 $ –$ –$ Publicité et promotions Au 31 décembre 2006, nos engagements publicitaires et promotionnels, y compris la commercialisation dans les établissements sportifs et les stades ainsi qu’à d’autres endroits et événements, totalisaient environ 951,8 millions de dollars pour les cinq prochaines années et par la suite. Nos engagements publicitaires et promotionnels sont compris dans les autres obligations à long terme illustrées dans le tableau ci-dessus. Régimes de retraite L’insuffisance de capitalisation consolidée au titre des régimes de retraite se chiffrait à environ 359 millions de dollars à la fin de 2006, en baisse de 441 millions de dollars par rapport à la fin de 2005. La situation de capitalisation des nos régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni s’est améliorée, résultat qui tient à l’augmentation du rendement des actifs, à la hausse des taux d’intérêt (laquelle occasionne une baisse du passif au titre des régimes de retraite actualisé), aux cotisations versées aux régimes, ainsi qu’aux modifications apportées aux régimes et aux réductions de l’effectif au Royaume-Uni. Une tranche d’environ 12 millions de dollars de l’insuffisance de capitalisation à la fin de 2006 était la responsabilité des actionnaires minoritaires de BRI. Se reporter à l’analyse ci-après concernant l’adoption du SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». Nous versons habituellement dans les régimes de retraite des montants au moins suffisants pour respecter les conditions minimales prévues par les lois sur les avantages sociaux. Parfois, nous versons, au cours d’une année donnée, des montants supérieurs aux montants minimaux requis, aux fins de la réalisation des prévisions liées aux charges et au rendement des actifs. Les cotisations aux régimes de retraite consolidées se sont chiffrées à 155 millions de dollars en 2006, résultat qui reflète les cotisations obligatoires au Canada et au Royaume-Uni, ainsi que des cotisations facultatives de 23 millions de dollars aux États-Unis. Nous prévoyons verser des cotisations obligatoires et facultatives d’environ 185 millions de dollars à nos régimes de retraite en 2007. La charge de retraite consolidée s’est établie à 33 millions de dollars en 2006, en baisse de 32 millions de dollars par rapport à 2005. La baisse de 12 millions de dollars et de 13 millions de dollars, respectivement, au titre des régimes aux États-Unis et au Royaume-Uni, est attribuable en grande partie à l’augmentation du rendement prévu des actifs des régimes en 2006, ainsi qu’à la compression du régime au Royaume-Uni. Par suite des mesures de restructuration du personnel lié à la chaîne d’approvisionnement du secteur Europe, une compression de régime a été constatée au deuxième trimestre de 2006. Cette compression a donné lieu à une réévaluation des actifs et des passifs du régime au 30 avril 2006. Également, par suite de la compression, un gain de 5,3 millions de dollars a été constaté à titre d’élément inhabituel dans l’état des résultats au deuxième trimestre de 2006. Ce gain résulte de la diminution de la vie active future estimative des participants au régime, qui a entraîné la constatation accélérée des crédits des services passés. Ces crédits, qui résultent des modifications apportées au régime au cours des dernières années, ont été inscrits dans le bilan et imputés aux résultats sur la vie active alors prévue des participants au régime, qui s’établissait à environ 10 ans. En outre, la compression a rendu nécessaire la réévaluation de l’obligation au titre des prestations projetées et des actifs du régime, qui a donné lieu à une diminution de 11,8 millions de dollars de l’obligation au titre des prestations projetées au 30 avril 2006 (se reporter à la note 16 des états financiers consolidés, à la rubrique 8), qui a été constatée dans les autres éléments du résultat étendu au deuxième trimestre de 2006. Nous prévoyons une charge de retraite consolidée d’environ 9 millions de dollars pour 2007, en baisse par rapport à 2006, en raison du montant estimatif des prestations de retraite d’environ 19 millions de dollars prévu pour 2007 au titre du régime au Royaume-Uni. 44
  • 59. Régimes d’avantages complémentaires de retraite L’insuffisance de capitalisation consolidée au titre des régimes d’avantages complémentaires de retraite se chiffrait à environ 402 millions de dollars à la fin de 2006, en hausse de 25 millions de dollars par rapport à la fin de 2005. Les prestations versées au titre de nos régimes d’avantages complémentaires de retraite se sont établies à environ 22 millions de dollars en 2006 et en 2005. Nous prévoyons verser des prestations d’environ 24 millions de dollars au titre de ces régimes en 2007. Se reporter à l’analyse ci-après concernant l’adoption du SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». La charge consolidée au titre des avantages complémentaires de retraite s’est élevée à 35 millions de dollars en 2006, en hausse de 10 millions de dollars par rapport à 2005, résultat qui est attribuable principalement aux régimes du secteur Canada. Nous prévoyons une charge consolidée au titre des régimes d’avantages complémentaires de retraite d’environ 31 millions de dollars pour 2007. Éventualités Dans le cours normal des activités ou dans le cadre de la vente d’une entreprise, nous concluons des contrats en vertu desquels il est possible que nous convenions d’indemniser des tiers à l’égard de toute perte engagée ou de toute garantie relativement aux conditions préexistantes des pertes ou des garanties découlant de certains événements tels qu’ils sont définis par le contrat en question, qui pourraient inclure, par exemple, des litiges ou des réclamations en ce qui a trait au rendement passé. De telles obligations d’indemnisation pourraient ne pas être assujetties à des clauses de perte maximale. Se reporter à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, sous les sous-titres « Environnement », « Obligations d’indemnisation – vente de Kaiser » et « Canadiens de Montréal ». Arrangements hors bilan Au 31 décembre 2006, nous n’avions aucun arrangement hors bilan important (selon la rubrique 303(a) (4) (ii) de la Regulation S-K). Perspectives pour 2007 Secteur Canada Conformément à notre objectif, lequel vise à être une société qui se focalise sur les marques, nous avons poursuivi l’établissement d’un portefeuille axé sur les préférences des consommateurs. Les ventes de nos marques stratégiques ont connu un taux de croissance à un chiffre moyen en 2006, en raison du maintien de la croissance à deux chiffres des ventes de bière Coors Light et du portefeuille de marques importées de nos partenaires. Il s’agit du septième trimestre d’affilée au cours duquel nous enregistrons une augmentation des volumes et des parts liés aux ventes de bière Coors Light dans toutes les régions au Canada. Nous avons enregistré une croissance à deux chiffres des ventes de bière Rickard, soit une croissance qui demeure solide. Nous comptons tirer parti de cet élan en mettant en œuvre divers programmes nationaux et locaux pour favoriser la croissance des produits d’exploitation en 2007. Nous devrons toutefois, aux fins de la comparaison des résultats de 2007 et de ceux de 2006 au titre des volumes de ventes et des bénéfices correspondants du secteur Canada, tenir compte du fait que l’exercice 2006 compte une semaine de plus que l’exercice 2007. En ce qui concerne les coûts du secteur Canada, nous continuons de viser et d’atteindre les objectifs initiaux au titre des synergies découlant de la fusion, et nous poursuivons la prochaine phase de nos initiatives visant la réduction des coûts. Ces synergies et les autres réductions de coûts ont largement compensé environ la moitié de l’inflation des coûts du secteur Canada en 2006. Nous prévoyons continuer de réduire l’incidence de l’inflation en 2007 au moyen de synergies et d’autres réductions de coûts, mais nous nous attendons à une faible hausse à un chiffre du coût des produits vendus par baril libellé en monnaie locale. Cette hausse est imputable à la légère augmentation du coût de la main-d’œuvre, à la diminution de l’effet de change positif (au titre des intrants libellés en dollars américains), ainsi qu’à l’incidence des éléments hors trésorerie non récurrents favorables au quatrième trimestre de 2006. Nous avons réalisé des économies de coûts dans les domaines des matériaux d’emballage, de la réduction des déchets, de la productivité des usines et de la distribution, et nous comptons restructurer notre fonction ventes ainsi que nos fonctions générales et administratives à compter de janvier 2007. Cette initiative a pour objet la réduction du coût de la main-d’œuvre dans toutes les fonctions, ainsi que la diminution des autres coûts indirects. Les frais de restructuration 45
  • 60. s’élèveront à environ 9 millions de dollars; ils seront en grande partie passés en charges au premier trimestre de 2007 et devraient se traduire par une période de récupération d’un peu plus de un an. Nous prévoyons un maintien des pressions concurrentielles en 2007, qui nécessitera une approche équilibrée entre l’établissement stratégique du capital marques à long terme et la concurrence à court terme. En 2006, nous avons procédé au transfert de certaines dépenses liées à la commercialisation vers des promotions liées aux prix, particulièrement en Ontario et au Québec. En 2007, nous prévoyons accroître les investissements dans nos marques stratégiques, ce qui se traduira par une faible hausse à un chiffre des frais de commercialisation et de vente. Nous poursuivrons la mise en œuvre d’initiatives visant à réduire les coûts, de manière à financer ces investissements et à établir le capital marques à long terme nécessaire à notre réussite dans le domaine des activités brassicoles au Canada. Les ententes relatives au brassage ou à la distribution conclues avec d’autres brasseurs contribuent à la génération de nos produits d’exploitation et à notre rentabilité. Miller Brewing Company (« Miller ») nous a poursuivis pour faire invalider notre entente de licence à l’égard du brassage et de la distribution. Nous contestons leur réclamation et prenons actuellement part à des discussions avec Miller pour tenter de résoudre ce litige. Il ne peut toutefois y avoir de garantie que nous parviendrons à une telle résolution. La résiliation ou la renégociation de cette entente pourrait entraîner une perte de valeur de notre actif incorporel au titre des droits de distribution liés à la marque Miller, dont la valeur comptable est d’environ 112,0 millions de dollars au 31 décembre 2006. Au cours du quatrième trimestre de 2006, Foster’s Group (« Foster’s ») nous a informés de son intention de résilier notre contrat de production aux États-Unis nous liant. Nous soutenons que l’avis de résiliation est inefficace. La résiliation de ce contrat pourrait se traduire par une perte de valeur d’une tranche importante de notre droit de distribution incorporel lié au contrat conclu avec Foster’s, dont la valeur comptable approximative était de 25,0 millions de dollars au 31 décembre 2006. De façon plus générale, la résiliation d’ententes concernant des marques de nos partenaires pourrait avoir une incidence défavorable sur la rentabilité du secteur Canada. Le dollar canadien s’est apprécié d’environ 6 % en 2006 par rapport au dollar américain, ce qui a eu une incidence favorable importante sur nos résultats de l’exercice libellés en dollars américains. Cependant, si la tendance à la baisse actuelle du dollar canadien par rapport au dollar américain se maintient, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats du secteur Canada libellés en dollars américains en 2007. Secteur États-Unis Tout au long de 2006, le secteur États-Unis a accru ses ventes en optimisant son capital marques clé et en assurant la vente au détail de ces marques selon une démarche disciplinée. Cette démarche s’est traduite par une augmentation des volumes de ventes de bière de marques Coors Light, Keystone et Blue Moon. Nous continuerons de nous concentrer avant tout sur ces marques en 2007, et accorderons davantage d’importance à l’établissement de nos marques régionales. En 2007, nous continuerons d’accroître nos ventes en tirant parti de nos comptes de détail clés et en améliorant davantage l’alignement avec notre réseau de distributeurs. Au premier trimestre de 2007, nous avons de nouveau mis à profit notre programme de commandite de la NFL (National Football League) mettant en vedette la marque Coors Light durant les séries éliminatoires; nous nous attendons à ce que nos distributeurs reconstituent leurs stocks de nos produits en prévision de la haute saison et à ce que la nouvelle brasserie située à Shenandoah, en Virginie, fonctionne à pleine capacité. Nous prévoyons toutefois que les conditions économiques difficiles continueront d’influer sur les volumes à Puerto Rico. Nous prévoyons que les résultats du secteur États-Unis au premier trimestre seront touchés favorablement par une reconstitution des stocks des distributeurs supérieure à la normale, en raison du faible niveau des stocks après le congé du Nouvel An. Le contexte d’établissement des prix de la bière s’est amélioré aux États-Unis en 2006. Nous avons constaté des progrès au chapitre des prix de première ligne au cours des derniers mois, et nous continuerons d’avoir recours à une démarche disciplinée relativement à ces prix et aux escomptes, tout en accroissant notre principal capital marques de manière à favoriser la croissance. En ce qui concerne les coûts, nous devrions continuer à composer avec des défis importants au chapitre de l’inflation des coûts du secteur États-Unis en 2007. Le coût des produits vendus par baril augmentera au premier trimestre, en raison de la hausse des coûts des marchandises, notamment les coûts des intrants tels que l’aluminium et les céréales, laquelle sera neutralisée en partie par la baisse de la charge d’amortissement tenant au fait que nous avons vendu la brasserie de Memphis l’an dernier et que nous commencerons seulement à amortir la plupart des actifs de la brasserie située en Virginie au deuxième trimestre de l’exercice considéré. Afin de composer avec ces défis, nous nous efforçons de maximiser les avantages découlant de nos initiatives de réduction des coûts à long terme, particulièrement les synergies de coûts liées à la fusion telles que celles liées à la fermeture de la brasserie de Memphis en septembre 2006 et à l’ouverture de notre nouvelle brasserie en Virginie avant la haute saison 46
  • 61. de 2007. Toutefois, nous ne nous attendons pas, à l’heure actuelle, à ce que les avantages découlant de nos initiatives de réduction des coûts compensent entièrement l’inflation des coûts, compte tenu des perspectives actuelles concernant les marchandises et les autres intrants. Par conséquent, nous prévoyons une faible augmentation à un chiffre du coût des produits vendus en 2007, soit une augmentation légèrement inférieure à celle enregistrée en 2006. Si les coûts de l’aluminium et du carburant diesel ou d’autres coûts augmentent considérablement, cela pourrait grandement nuire à la croissance du bénéfice du secteur États-Unis en 2007. Secteur Europe Nos efforts visant à réduire les coûts ont porté leurs fruits et nous avons réalisé des réductions de coûts totales de plus de 40 millions de dollars en 2006, soit un résultat de loin supérieur à nos attentes initiales, qui nous a aidés à neutraliser la perte de marge subie au cours de l’exercice. Ces efforts impressionnants ont grandement contribué à notre rendement au chapitre du bénéfice, malgré le contexte difficile des marchés en 2006, et ils renforcent la situation concurrentielle de ce secteur pour l’avenir. Le contexte concurrentiel dans l’industrie brassicole au Royaume-Uni demeure difficile en ce qui concerne les ventes au détail, situation qui tient aux pressions sur les dépenses de consommation découlant des hausses des taxes, des taux d’intérêts et des prix des services publics, lesquelles ont dans leur ensemble influé sur le revenu disponible des particuliers. Les fondements économiques de l’industrie continuent également d’entraîner des pressions à la baisse sur les prix, en raison des regroupements effectués par les détaillants et de la surcapacité des fournisseurs. Le contexte concurrentiel général au Royaume-Uni va probablement se détériorer en 2007, en raison de l’imposition dans tout le pays, d’ici le milieu de 2007, d’une interdiction de fumer dans les établissements de consommation sur place. Par ailleurs, les occasions de réduire les coûts diminuent, et il nous est de plus en plus difficile de réduire les coûts par rapport aux deux derniers exercices. Nous avons élaboré trois stratégies principales afin de composer avec ces défis : Premièrement, nous avons mis en œuvre des initiatives de réduction des coûts en 2006, et mettrons d’autres initiatives en œuvre en 2007. Au début de 2007, nous prévoyons également réaliser des réductions de coûts modestes découlant des initiatives mises en œuvre au premier semestre de 2006. Les réductions de coûts seront de moins en moins importantes lorsque nous commencerons à recouvrer les économies découlant des initiatives mises en œuvre en 2006. Deuxièmement, nous continuerons d’effectuer des investissements importants dans nos principales marques lager, à savoir Carling, Grolsch et Coors Fine Light. Nous avons accru les dépenses liées à la commercialisation de la marque Carling dans le cadre de notre nouvelle campagne de commercialisation, et avons reçu des commentaires favorables des consommateurs en ce qui concerne nos publicités extérieures et télévisées. En 2006, nous avons poursuivi l’expansion de la marque Carling C2, et avons notamment lancé cette marque dans le réseau de la consommation à domicile au Royaume-Uni au quatrième trimestre. La bière de marque C2 est une bière lager à teneur moyenne en alcool, qui répond aux préférences et aux styles de vie changeants des consommateurs. Troisièmement, dans le réseau de la consommation sur place, nous continuons à déployer nos nouvelles technologies de distribution réfrigérée et nos robinets de comptoir. Cet investissement ouvre la porte aux produits froids et ne se limite plus à la Carling; il s’étend désormais à un grand nombre de marques stratégiques, puisque nous souhaitons conserver notre leadership en matière de distribution réfrigérée. Cette innovation de pointe liée à la vente au détail augmente les ventes auprès des détaillants actuels et accroît également la distribution dans de nouveaux commerces de détail. Au cours de 2006, nous avons installé 14 000 dispositifs de distribution réfrigérée, et les résultats dans les commerces de détail se sont avérés positifs. En 2007, nous devrons composer avec une interdiction de fumer dans les établissements de consommation sur place dans trois de nos marchés : cette interdiction entrera en vigueur le 2 avril au pays de Galles, le 30 avril en Irlande du Nord, et le 1er juillet en Angleterre. Nous nous attendons à ce que cette interdiction soit préjudiciable au réseau de la consommation sur place à court terme, mais il se pourrait qu’elle se traduise par un marché accru de la consommation à domicile une fois que les fumeurs se seront adaptés à la situation. Nous nous attendons à ce que ce passage au réseau de la consommation à domicile, lequel génère des marges plus faibles, compense en partie seulement l’incidence défavorable de l'interdiction sur le volume des ventes du marché de la consommation sur place et sur le bénéfice, et à ce que les répercussions générales de cette interdiction sur les volumes et marges soient défavorables en 2007. Selon notre expérience dans d’autres marchés, les ventes sur le marché de la consommation sur place remontent habituellement en partie au cours des années qui suivent l’entrée en vigueur d’une interdiction de fumer dans un marché local. Dans le cadre de nos mesures permanentes de réduction des coûts au sein de l’organisation, nous prévoyons engager des frais de restructuration d’environ 13 millions de dollars en 2007. Ces frais, qui concernent principalement les indemnités de départ versées aux employés, devraient se traduire par une période de récupération d’environ un an et demi. 47
  • 62. Les prix au sein de l’industrie demeurent le principal facteur de pression sur les marges dans le domaine des activités brassicoles au Royaume-Uni, tant en ce qui concerne la consommation sur place que la consommation à domicile. La gestion de nos activités au Royaume-Uni demeure axée sur l’établissement de prix selon les réseaux, en raison de la concurrence locale, et nous poursuivons la mise en œuvre de notre stratégie de base, qui vise à établir des marques solides à long terme. Secteur corporatif Nous prévoyons que les frais de commercialisation, les frais généraux et les frais d’administration du secteur corporatif diminueront de 15 % à 20 %, ou de 20 millions de dollars à 25 millions de dollars, en 2007, en raison des mesures rigoureuses de réduction des coûts mises en œuvre vers la fin de 2006, lesquelles se traduiront par des réductions de coûts se situant entre 4 millions de dollars et 5 millions de dollars en 2007. Nous prévoyons également tirer parti de la suppression de coûts d’environ 17 millions de dollars en raison 1) des indemnités de départ versées; 2) des honoraires juridiques élevés payés, situation qui ne devrait pas se reproduire en 2007; 3) de la suppression de certains régimes de rémunération au rendement et de la réduction des paiements prévus au titre des régimes en vigueur. Une tranche d’environ 8 millions de dollars des coûts liés directement aux secteurs d’exploitation sera attribuée à chaque secteur respectif en 2007, notamment au secteur États-Unis. Ces réductions de coûts seront neutralisées en partie par la hausse des dépenses au titre des investissements dans des projets visant à réduire les coûts dans tous les secteurs d’exploitation. Écart d’acquisition Étant donné qu’un écart d’acquisition est compris dans la valeur comptable de nos trois secteurs d’exploitation, nous avons comparé la juste valeur des unités d’exploitation applicables et leur valeur comptable au cours du troisième trimestre de 2006 afin de déterminer si l’écart d’acquisition avait subi une perte de valeur. La quasi-totalité de l’écart d’acquisition des secteurs États-Unis et Canada découle de la fusion. De façon semblable, nous avons fait subir un test de dépréciation aux actifs incorporels à durée de vie indéfinie au cours du troisième trimestre de 2006, dont la plupart ont trait aux secteurs Canada et Europe. Une tranche de l’écart d’acquisition découlant de la fusion a été attribuée au secteur États-Unis, en fonction des synergies de coûts liées à la fusion qui devraient être attribuées à ce secteur au fil du temps. Les tests que nous avons réalisés au cours du troisième trimestre de 2006 ont indiqué que les justes valeurs des unités d’exploitation des États-Unis et du Canada étaient supérieures à leurs valeurs comptables, ce qui explique qu’il n’y a eu aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition en 2006. Toutefois, une réduction future de la juste valeur du secteur États-Unis ou du secteur Canada pourrait entraîner une perte de valeur de l’écart d’acquisition. Nous détenons également d’importants actifs incorporels à durée de vie indéfinie au Canada, liés principalement aux marques de bière principales, aux marques secondaires et aux marques des partenaires ainsi qu’aux droits de distribution. Ces actifs incorporels ont également fait l’objet d’un test de dépréciation au cours du troisième trimestre de 2006, et il a été établi que leurs justes valeurs étaient supérieures à leurs valeurs comptables. Une réduction de la juste valeur de ces actifs incorporels pourrait entraîner une perte de valeur à l’avenir. Des réductions de la juste valeur pourraient se produire en raison de nombreux facteurs, notamment l’accroissement des coûts découlant de l’inflation, un contexte défavorable au chapitre des prix de la bière, la diminution des volumes de ventes de bière de la Société ou au sein de l’industrie, et la résiliation d’ententes relatives au brassage ou à la distribution avec d’autres brasseurs. L’écart d’acquisition lié au secteur Europe découle de l’acquisition, en 2002, des activités de CBL par Coors. Les tests que nous avons réalisés au cours du troisième trimestre de 2006 ont indiqué que la juste valeur de l’unité d’exploitation CBL était supérieure à sa valeur comptable, ce qui explique qu’il n’y a eu aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition. Néanmoins, même une légère réduction future de la juste valeur de l’unité d’exploitation CBL pourrait entraîner une perte de valeur de l’écart d’acquisition. Nous détenons également un actif incorporel à durée de vie indéfinie important en Europe, lié à la marque Carling, qui a également fait l’objet d’un test de dépréciation au troisième trimestre de 2006, et aucune perte de valeur n’a été constatée. Des réductions de la juste valeur du secteur Europe ou d’actifs incorporels précis pourraient se produire dans l’avenir en raison de nombreux facteurs, notamment l’accroissement des coûts découlant de l’inflation, un contexte défavorable au chapitre des prix de la bière, ainsi que la diminution des volumes de ventes de bière de la Société ou au sein de l’industrie qui pourrait engendrer une réduction de valeur éventuelle de tels actifs. Intérêts Nous estimons que les intérêts débiteurs de la Société en 2007 se chiffreront environ entre 115 millions de dollars et 119 millions de dollars. Ces montants ne tiennent toutefois pas compte des intérêts créditeurs tirés des prêts consentis à des clients au Royaume-Uni. 48
  • 63. Impôts sur les bénéfices Notre taux d’imposition est volatil et peut varier par suite des modifications touchant notamment le montant du bénéfice ou de la perte, notre capacité à utiliser les crédits pour impôt étranger, ainsi que les lois fiscales. Le 21 février 2007, le gouvernement du Canada a adopté un projet de loi portant sur une correction technique d’ordre fiscal qui se traduira par une économie d’impôts sur les bénéfices non récurrente d’environ 90 millions de dollars au premier trimestre de 2007. Ainsi, nous nous attendons à ce que notre taux d’impôt sur les bénéfices réel pour l’exercice 2007 s’établira entre 6 % et 11 %. Exclusion faite de cette modification de loi fiscale et de l’économie en découlant, et compte tenu que notre structure fiscale d’entreprise ne change pas, nous nous attendons à ce que notre taux d’impôt réel s’établisse dans une fourchette de 25 % à 30 %. Nous constatons toutefois que le gouvernement canadien a proposé d’autres modifications à ses lois fiscales; si ces modifications entrent en vigueur, cela pourrait occasionner d’autres diminutions de la fourchette de notre taux d’impôt réel pour l’exercice 2007. Autres La Société s’attend à ce que les charges au titre de l’amortissement des immobilisations corporelles et des actifs incorporels reculent d’environ 10 % en 2007 par rapport à 2006, compte non tenu des éléments inhabituels, en raison de l’incidence nette de cinq facteurs : Les principales immobilisations corporelles auront été pleinement amorties, et les charges liées à ces actifs devraient donc être considérablement moins élevées en 2007, par rapport à 2006; La vente de la brasserie de Memphis en septembre 2006 a donné lieu à la suppression de la charge d’amortissement liée à cette brasserie, y compris la tranche d’environ 60 millions de dollars au titre de l’amortissement accéléré de cette brasserie en 2006 afin de réduire sa valeur comptable de manière qu’elle égale sa valeur de récupération. Nous avons accru la capacité d’emballage de nos installations situées à Toronto et en Virginie en 2006, et prévoyons augmenter la capacité de brassage de nos installations situées en Virginie au premier semestre de 2007. Nous évaluons la durée de vie utile estimative d’un grand nombre de nos immobilisations corporelles à l’échelle mondiale, en raison des améliorations apportées au chapitre de l’entretien, de l’implémentation de nouvelles technologies, et des changements dans les profils d’utilisation prévus. Nous nous attendons à ce que cette évaluation donne lieu à des ajustements favorables et défavorables des durées de vie utiles de diverses immobilisations corporelles. Nous avons installé des dispositifs de distribution réfrigérée dans des pubs et des restaurants au Royaume-Uni. Toute modification de nos dépenses en immobilisations prévues ou de nos actifs pourraient entraîner une variation de la charge d’amortissement prévue. Conventions et estimations comptables cruciales Le rapport de gestion se base sur nos états financiers consolidés, qui ont été dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Nous révisons constamment nos conventions comptables. Pour dresser nos états financiers consolidés, nous devons faire des estimations et formuler des jugements qui touchent les montants présentés de l’actif, du passif, des produits et des charges, de même que les informations à fournir sur l’actif et le passif éventuels. Pour faire ces estimations, nous utilisons notre expérience et diverses autres hypothèses que nous jugeons raisonnables dans les circonstances. De par leur nature, les estimations sont assujetties à des incertitudes. Les résultats réels peuvent différer considérablement de ces estimations si des hypothèses différentes sont utilisées ou si la situation change. Nous considérons que les estimations comptables ci-après sont essentielles à la présentation de notre situation financière et de nos résultats d’exploitation. Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite Nous avons des régimes de retraite à prestations déterminées qui visent la plupart de nos employés au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Au Canada et aux États-Unis, nous avons également des régimes d’avantages complémentaires de bien-être qui prévoient des prestations de soins de santé à l’intention des retraités et des personnes à charge admissibles, de même que de l’assurance-vie pour certains retraités. La comptabilisation de ces régimes est assujettie aux lignes directrices prévues par le Statement of Financial Accounting Standards No. 87, « Employers’ Accounting for Pensions » (le « SFAS 87 ») et le Statement of Financial Accounting Standards No. 106, « Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other than Pensions » (le « SFAS 106 »). Ces normes exigent que la direction formule certaines hypothèses en ce qui a trait au taux de rendement à long terme des actifs du régime, aux taux d’actualisation utilisés pour mesurer les obligations et les charges futures, aux hausses salariales, à l’inflation, aux taux tendanciels du coût des soins de 49
  • 64. santé, et autres hypothèses. Nous considérons que les estimations comptables se rapportant à nos régimes de retraite et régimes d’avantages complémentaires sont cruciales, car elles peuvent fluctuer fortement d’une période à l’autre en fonction de la conjoncture du marché. Se reporter à l’analyse ci-après concernant l’adoption du SFAS No. 158, intitulé « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106, and 132(R) ». Nous avons analysé les obligations de sociétés de qualité élevée à la fin de 2006 et comparé les résultats aux indices appropriés et aux tendances de l’industrie pour déterminer les taux d’actualisation utilisés pour calculer le passif découlant des régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006. Les taux d’actualisation et les taux de rendement prévus des actifs des régimes sont sélectionnés à la fin d’un exercice donné et se répercutent sur les charges réelles de l’exercice subséquent. Une fluctuation de 50 points de base de certaines hypothèses formulées au début de 2006 aurait eu les incidences suivantes sur la charge de retraite en 2006 : Incidences d’une fluctuation de 50 points de base sur les coûts des régimes de retraite en 2006 Réduction Augmentation (défavorable) (favorable) Description de l’élément sensible à la fluctuation (En millions) Rendement prévu des actifs du régime au Canada, 7,90 % en 2006 4,8 $ 4,8 $ Rendement prévu des actifs du régime au Canada BRI, 7,90 % en 2006 2,5 $ 2,5 $ Rendement prévu des actifs du régime aux États-Unis, 8,75 % en 2006 3,7 $ 3,7 $ Rendement prévu des actifs du régime au Royaume-Uni, 7,80 % en 2006 4,9 $ 4,9 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au Canada, 5,00 % en 2006 1,4 $ 0,3 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au Canada BRI, 5,00 % en 2006 2,2 $ 1,0 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées aux États-Unis, 5,75 % en 2006 4,7 $ 5,4 $ Taux d’actualisation applicable à l’obligation au titre des prestations projetées au Royaume-Uni, 4,75 % en 2006 7,8 $ 7,5 $ Les hypothèses touchant l’évolution du coût des soins de santé ont une incidence considérable sur les montants indiqués pour le régime de soins de santé des retraités. Une variation de un point de pourcentage des hypothèses de croissance du coût des soins de santé aurait les répercussions suivantes : Augmentation de Diminution de un point de pourcentage un point de pourcentage (défavorable) (favorable) (En millions) Régimes au Canada (Molson) Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts 1,7 $ 1,5 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite 18,4 $ 16,7 $ Régimes au Canada (BRI) Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts 0,9 $ 0,8 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite 9,8 $ 8,2 $ Régime aux États-Unis Incidence sur le total du coût des services rendus au cours de l’exercice et des frais d’intérêts 0,9 $ 0,8 $ Incidence sur l’obligation au titre des avantages complémentaires de retraite 6,9 $ 6,2 $ Les actifs des régimes au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni sont constitués d’actions et, dans une moindre mesure, d’obligations, de placements immobiliers et d’autres placements. Les actions sont bien diversifiées, étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux. Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte et à petite capitalisation, des titres de croissance et de valeur. La répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le pourcentage visé et le pourcentage réel au 31 décembre 2006 figure ci-après. 50
  • 65. Actifs des régimes au Actifs du régime aux Actifs des régimes au Canada États-Unis Royaume-Uni Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation Ventilation cible réelle cible réelle cible réelle Titres de participation 70 % 71 % 75 % 76 % 65 % 64 % Titres à revenu fixe 30 % 28 % 15 % 14 % 28 % 26 % Titres immobiliers – – 10 % 9 % 7% 8 % Autres – 1% – 1 % – 2 % Provisions pour éventualités, questions environnementales et litiges Nous estimons le montant de notre responsabilité éventuelle en ce qui a trait aux questions environnementales ou à d’autres poursuites si le montant et l’étendue de la perte peuvent être estimés. Nous comptabilisons notre meilleure estimation de la perte lorsque la perte est considérée comme probable. Au fur et à mesure que d’autres renseignements deviennent disponibles, nous évaluons notre responsabilité éventuelle relative à toute question non réglée et révisons nos estimations. Les coûts qui prolongent la durée de vie, augmentent la capacité ou améliorent la sécurité ou l’efficience des biens appartenant à la Société ou les frais qui sont engagés pour réduire ou prévenir une contamination future de l’environnement peuvent être capitalisés. Les autres frais liés à l’environnement sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés. Nous passons également en charges les frais juridiques au fur et à mesure que nous les engageons. Se reporter à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour une analyse des provisions pour éventualités, questions environnementales et litiges touchant la Société au 31 décembre 2006. Nous avons vendu une participation de 68 % dans Kaiser en janvier 2006 et avons procédé au dessaisissement de notre participation résiduelle de 15 % en exerçant une option de vente en novembre 2006. Bien que nous ayons réduit nos risques par suite de cette opération, nous demeurons exposés à certains risques liés aux indemnisations fournies à l’acheteur relativement à certains crédits d’impôt acquis et à d’autres passifs éventuels d’ordre fiscal et civil et autres passifs éventuels concernant la main-d’œuvre. La section « Éventualités » ci-dessus fait référence à ces provisions, et une analyse est présentée à la note 20 de états financiers consolidés, à la rubrique 8. Nous comptabiliserons ces obligations d’indemnisation à la juste valeur en vertu du bulletin d’interprétation No. 45 du FASB (le « FIN 45 »), intitulé « Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of Indebtedness of Others ». En vertu de ce bulletin d’interprétation, nous sommes tenus d’inscrire les obligations au titre des garanties à la juste valeur dans le bilan. Nous n’amortissons pas ces obligations; nous estimons plutôt leur juste valeur périodiquement et comptabilisons toutes variations importantes de cette valeur dans le poste Activités abandonnées de l’état des résultats. Nous avons recours à de multiples scénarios fondés sur des pondérations probabilistes pour déterminer la juste valeur des obligations d’indemnisation. Comme il est mentionné à la note 20 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, nous avons comptabilisé une obligation d’une juste valeur de 77,7 millions de dollars au titre des éventualités liées aux crédits d’impôts, la totalité du montant des obligations à l’égard des risques se chiffrant à 246,8 millions de dollars. Nos estimations se fondent sur deux scénarios tout aussi probables l’un que l’autre (probabilité de 50 % dans chaque cas), soit 1) le scénario selon lequel aucun montant ne sera jamais payé et 2) le scénario selon lequel le montant intégral des obligations à l’égard des risques devra être payé dans un exercice ultérieur, et un remboursement possible sera reçu un certain nombre d’années après le paiement initial. Si nous ajustons notre estimation et prenons pour hypothèse qu’il existe un taux de probabilité de 75 % (et non de 50 %) qu’un montant quelconque devra être payé, la valeur des obligations augmentera de 36,9 millions de dollars et s’établira à 114,6 millions de dollars. Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels Nous soumettons chaque année la valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie de même que nos autres actifs incorporels à un test de dépréciation lorsqu’il est évident que certains événements ou nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. Nous avons procédé à une évaluation de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie au cours du troisième trimestre de 2006. En ce qui concerne l’écart d’acquisition, la juste valeur de nos unités d’exploitation excédait leur valeur comptable et nous avons conclu qu’aucune perte de valeur de l’écart d’acquisition ne s’était par conséquent produite. Relativement à nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie, la juste valeur de ces actifs était supérieure à leur valeur comptable. L’évaluation de la perte de valeur de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels fait appel à beaucoup de jugement et repose sur des hypothèses. En 2006, nous avons normalisé notre méthode d’évaluation de la juste valeur. Cette méthode fait à la fois appel à une analyse des flux de trésorerie actualisés et à une évaluation des valeurs tirées d’opérations comparables sur le marché et 51
  • 66. des ratios cours/bénéfice sur le marché. Cela représente un changement par rapport à l’analyse des flux de trésorerie de manière isolée réalisée l’exercice précédent. Selon nous, l’adoption d’une méthode cohérente pour toutes les unités d’exploitation et la prise en compte d’éléments probants tirés des données du marché et d’opérations comparables améliorera l’exactitude et l’uniformité de ces analyses. Nous basons nos prévisions de trésorerie sur divers plans financiers et opérationnels à long terme de la Société et nous tenons compte, lorsque cela est nécessaire, de divers scénarios favorables et défavorables. En 2006, les taux d’actualisation utilisés pour estimer la juste valeur de nos unités d’exploitation ont varié entre 8,5 % et 9,5 %. Ces taux se fondent notamment sur les taux d’intérêt en vigueur dans les régions géographiques où ces secteurs exercent leurs activités, de même que sur les cotes de crédit ainsi que la capacité et les occasions de financement de chaque unité d’exploitation. Les taux d’actualisation utilisés aux fins des tests de dépréciation des actifs incorporels ayant une durée de vie indéfinie variaient entre 9 % et 10 %. Ces taux reflètent en grande partie les taux utilisés aux fins des évaluations à l’échelle de l’entreprise, certains taux étant majorés pour tenir compte du caractère propre aux actifs incorporels. Nos unités d’exploitation exercent leurs activités dans des marchés de la bière relativement bien établis, et un pourcentage élevé de nos ventes est attribuable à une marque principale. Toute modification des facteurs utilisés aux fins des estimations, y compris les taux d’actualisation utilisés, pourrait avoir une incidence importante sur la juste valeur des unités d’exploitation et pourrait par conséquent donner lieu à des charges pour perte de valeur de l’écart d’acquisition dans l’avenir. Instruments dérivés et autres instruments financiers Les tableaux ci-après illustrent la juste valeur calculée sur une période tampon, laquelle représente les valeurs nominales et les ajustements à la valeur de marché de ces valeurs, des instruments de créance et des contrats sur dérivés en cours, ainsi que leur date d’échéance et les prix utilisés pour calculer la juste valeur (en milliers) : Juste valeur des contrats en cours au 25 décembre 2005 (2 314 559) $ Contrats réalisés ou autrement réglés au cours de la période (11 703) Juste valeur des nouveaux contrats conclus durant la période 3 606 Autres variations de la juste valeur (59 177) Juste valeur des contrats en cours au 31 décembre 2006 (2 381 833) $ Juste valeur des contrats au 31 décembre 2006 Échéance à Échéance moins de Échéance Échéance dans plus de Total de la 1 an dans 1 à 3 ans dans 4 à 5 ans 5 ans juste valeur Prix utilisés pour calculer la juste valeur Prix cotés –$ –$ (293 517) $ (1 642 866) $ (1 936 383) $ Prix fournis par des sources externes 12 709 $ 4 679 $ (197 631) $ (265 207) $ (445 450) $ Nous avons recours à des instruments dérivés dans le cours normal des affaires pour gérer notre exposition aux fluctuations de prix des matières de production et d’emballage, de taux d’intérêt et de taux de change. Nous avons pour politique de ne pas conclure de tels contrats à des fins de négociation ou de spéculation. Nous inscrivons nos instruments dérivés au bilan consolidé comme actif ou passif à leur juste valeur, conformément au Statement of Financial Accounting Standards No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, as amended and interpreted, incorporating FASB Statements No. 137, 138 and 149 » (le « FAS No. 133 »), que nous avons adopté par anticipation le 28 décembre 1998. Cette méthode comptable est complexe, comme l’attestent les nombreuses interprétations de la norme comptable principale, qui ne cesse d’évoluer, de même que la part importante du jugement qui doit être exercé et les nombreuses estimations qui doivent être utilisées pour estimer la juste valeur en l’absence de cours du marché. Ces estimations reposent sur des méthodes d’évaluation jugées appropriées dans les circonstances; toutefois, l’utilisation d’hypothèses différentes pourrait avoir une incidence importante sur la juste valeur estimative. Les instruments dérivés sensibles aux fluctuations du marché et autres instruments financiers que nous utilisons, tels qu’ils sont définis par la Securities and Exchange Commission (la « SEC »), sont des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises. Il y a lieu de se reporter à l’analyse présentée à la rubrique 7A, « Information quantitative et qualitative sur le risque du marché », ainsi qu’à la note 18 des états financiers consolidés, à la rubrique 8. Nous surveillons les risques de change, de taux d’intérêt et d’instruments dérivés à l’aide de deux techniques : la méthode de la valeur à risque et l’analyse de la sensibilité. Nous utilisons la méthode de la valeur à risque pour surveiller le risque de change et le risque lié aux taux d’intérêt de nos swaps de devises. La méthode de la valeur à risque estime le niveau de perte de un jour qui peut être égalé ou dépassé en raison des fluctuations de la juste valeur de ces instruments financiers sensibles au taux de change et au taux d’intérêt. La méthode de la variance/covariance est le type de modèle de la valeur à risque utilisé pour estimer la perte maximale potentielle d’un jour que peut subir la juste valeur. Le modèle de la valeur à risque utilise comme hypothèse une conjoncture normale des marchés et un coefficient de confiance de 95 %. Diverses techniques de modélisation peuvent servir à calculer la 52
  • 67. valeur à risque. Les formules utilisées pour calculer nos valeurs tiennent compte des diverses corrélations entre les taux de change et les taux d’intérêt. Les corrélations ont été établies par l’observation des fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt sur le marché au cours de la dernière année. Nous avons exclu les opérations prévues, les engagements fermes, les soldes de trésorerie et les débiteurs et créditeurs libellés en monnaies étrangères du calcul de la valeur à risque, certains de ces instruments agissant comme couverture. La valeur à risque est une mesure statistique qui estime la perte pouvant survenir avec un coefficient de confiance donné sur une période donnée. Plus précisément, la valeur à risque figurant dans les présentes correspond à la perte maximale prévue pour une journée avec un coefficient de confiance de 95 %, ce qui signifie qu’il est prévu que la perte ne sera supérieure à la valeur à risque que dans 5 % des cas ou un jour sur vingt. La valeur à risque n’a pas pour objet de représenter les pertes réelles qui pourraient survenir ni de représenter toutes les pertes qui pourraient survenir. Les gains et les pertes futurs réels différeront des estimations faites à l’aide de la méthode de la valeur à risque en raison des fluctuations ou des différences des taux du marché et des interrelations, des instruments de couverture, des pourcentages de couverture, du moment et d’autres facteurs. La valeur à risque d’un jour à un coefficient de confiance de 95 % de nos swaps de devises se chiffrait à 10,6 millions de dollars, à 12,2 millions de dollars et à 10,7 millions de dollars au 31 décembre 2006, au 25 décembre 2005 et au 26 décembre 2004, respectivement. Cette perte hypothétique de la juste valeur est une combinaison des composantes taux de change et taux d’intérêt du swap de devises. Les changements de valeur attribuables à la composante taux de change seraient complètement neutralisés par les augmentations de la valeur de notre prêt intersociétés, l’opération sous-jacente étant couverte. La perte de juste valeur hypothétique imputable à la composante taux d’intérêt serait reportée jusqu’à la résiliation ou à l’échéance. Nous avons réalisé une analyse de sensibilité pour estimer notre exposition aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises sur le marché. L’analyse de sensibilité tient compte d’un changement défavorable hypothétique de 10 % ayant trait aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises applicables. La volatilité des taux et des prix applicables dépend de bon nombre de facteurs qu’on ne peut prévoir exactement. Les fluctuations réelles des justes valeurs pourraient donc différer considérablement des résultats présentés dans le tableau ci-après. Le tableau suivant présente les résultats de l’analyse de sensibilité portant sur notre portefeuille d’instruments dérivés et de titres de créance, laquelle tient compte d’un changement défavorable hypothétique de 10 % ayant trait aux taux d’intérêt, aux taux de change et aux prix des marchandises applicables : Au 31 décembre 25 décembre 2006 2005 Volatilité estimative de la juste valeur (en milliers) Risque de change : Contrats à terme (28 411) $ (13 395) $ Risque lié au taux d’intérêt : Titres de créance, swaps (64 720) $ (75 599) $ Risque lié au prix des marchandises : Swaps (6 165) $ (17 600) $ Hypothèses concernant les impôts sur les bénéfices Nous comptabilisons les impôts sur les bénéfices conformément au Statement of Financial Accounting Standards No. 109, « Accounting for Income Taxes » (le « SFAS 109 »). Nous devons exercer un jugement pour calculer notre charge d’impôts sur les bénéfices à l’échelle mondiale. Dans le cours normal de nos affaires partout dans le monde, nous réalisons bon nombre d’opérations dont les incidences fiscales sont incertaines. En outre, la charge d’impôts sur nos bénéfices est fondée sur des calculs et sur des hypothèses qui peuvent être examinés par plusieurs autorités fiscales différentes. Nous rajustons notre charge d’impôts sur les bénéfices durant la période s’il est probable que les résultats réels différeront des estimations. Nous tenons compte des modifications aux lois fiscales et aux taux d’imposition dans la charge d’impôts sur les bénéfices pour la période d’entrée en vigueur des modifications. Dans le passé, nous avons prévu des impôts reportés aux États-Unis sur les bénéfices non répartis de certaines filiales étrangères. Au cours de l’exercice 2005, nous avons évalué notre situation financière pour ce qui est de toutes nos filiales étrangères. En conséquence, nous avons décidé de traiter notre quote-part du bénéfice des filiales étrangères jusqu’au 31 décembre 2006 à titre de réinvestissement permanent. En vertu des directives comptables de l’APB 23 et du SFAS No. 109, nous avons comptabilisé une économie d’impôts de 44 millions de dollars au troisième trimestre de 2005 53
  • 68. représentant la contrepassation d’un passif d’impôts reportés enregistré pour notre filiale du Royaume-Uni. Au 31 décembre 2006, une tranche d’environ 1,0 milliard de dollars des bénéfices non répartis attribuables aux sociétés internationales était considérée comme un réinvestissement permanent. La Société compte réinvestir les bénéfices de façon permanente ou les rapatrier s’il est plus efficace, d’un point de vue fiscal, d’agir de la sorte. Il n’est pas raisonnablement possible de déterminer le montant des impôts supplémentaires qui pourraient être exigibles si ces bénéfices étaient distribués. La Société estime toutefois que les crédits pour impôt étranger aux États-Unis élimineraient en grande partie les impôts exigibles aux États-Unis et compenseraient toutes les retenues d’impôt étranger exigibles au moment de la distribution. En juillet 2006, le Financial Accounting Standards Board (le « FASB ») a publié le FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » (le « FIN 48 »), qui apporte des clarifications à l’égard de la comptabilisation des incertitudes liées aux impôts constatés dans les états financiers d’une entreprise. Le FIN 48 prévoit une démarche en deux étapes pour calculer le montant de l’avantage fiscal qui doit être constaté. D’abord, la position fiscale doit être évaluée pour déterminer la probabilité qu’elle soit maintenue après examen. S’il est établi qu’il est plus probable qu’improbable que la position fiscale sera maintenue, alors cette dernière est évaluée pour déterminer le montant de l’avantage qui doit être constaté dans les états financiers. Le FIN 48 entrera en vigueur au début de notre exercice 2007. Nous continuons d’évaluer l’incidence de l’adoption du FIN 48 sur nos états financiers. Bien que nous n’ayons pas terminé notre analyse, nous prévoyons que l’adoption du FIN 48 entraînera une augmentation des passifs d’impôts (ou une baisse des actifs d’impôts) d’au moins 40 millions de dollars, montant qui pourrait augmenter lors de l’adoption. L’incidence cumulative de la mise en application des nouvelles exigences sera comptabilisée comme un ajustement des bénéfices non répartis dans la période au cours de laquelle nous adopterons le FIN 48 (soit au premier trimestre de 2007). Nous prévoyons que les exigences du FIN 48 accroîtront la volatilité de notre taux d’impôt réel et, par conséquent, notre charge d’impôts prévue, au cours des périodes futures. Nous inscrivons une provision pour perte de valeur pour ramener nos impôts reportés au montant dont la réalisation est plus probable qu’improbable. Même si nous tenons compte des bénéfices imposables futurs et de stratégies de planification fiscale prudentes et réalisables pour évaluer s’il faut constituer une provision pour perte de valeur, si nous déterminions pouvoir réaliser à l’avenir des actifs d’impôts reportés supérieurs au montant net comptabilisé, un ajustement des actifs d’impôts reportés augmenterait notre bénéfice de la période durant laquelle le calcul a lieu. De même, si nous déterminions ne pas pouvoir réaliser la totalité ou une partie de nos actifs d’impôts reportés à l’avenir, un ajustement des actifs d’impôts reportés serait imputé au bénéfice de la période durant laquelle le calcul a lieu. Les réductions de la provision pour perte de valeur liée à la fusion avec Molson ou à l’acquisition de CBL qui se rapportent aux impôts reportés découlant de ces opérations réduiraient l’écart d’acquisition, à moins que la réduction ne suive une modification des lois, auquel cas l’ajustement aurait une incidence sur le bénéfice. Consolidations en vertu du FIN 46R Les principales activités de RMMC et de RMBC sont l’emballage et la distribution, et ces coentreprises ont été formées avec des sociétés possédant des compétences de base dans la fabrication de contenants en aluminium et en verre. La coentreprise CBL formée en collaboration avec Grolsch a pour objectif d’établir des relations à long terme avec ce propriétaire de marque dans un secteur clé du marché de la bière au Royaume-Uni. Nous consolidons également la situation financière et les résultats de Brewers Retail, Inc. (« BRI »), une société dans laquelle Molson détient une participation de 52 %, qui s’occupe de toutes les activités de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, au Canada. Notre participation dans BRI est fonction de notre part de marché en Ontario. Notre part de marché et le pourcentage de participation pourraient diminuer par suite d’une baisse des activités commerciales ou d’un regroupement de certains de nos concurrents. Selon les informations publiées dans les journaux au premier trimestre de 2007, un concurrent a fait une offre visant l’acquisition d’un autre concurrent en Ontario. Si cette acquisition a lieu, il se pourrait que nous devions étudier la question à savoir s’il y a lieu de continuer à consolider les résultats de BRI dans nos états financiers. Adoption de nouvelles prises de position en comptabilité FASB Interpretation No. 47, « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » En mars 2005, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 47, intitulé « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, and interpretation of FASB Statement No. 143 » (le « FIN 47 »), qui clarifie l’expression « obligations conditionnelles liées à la mise hors service d’immobilisations » au sens du SFAS No. 143, intitulé « Accounting for Asset Retirement Obligations » (le « SFAS 143 »). Plus précisément, en vertu du FIN 47, une obligation liée à la mise 54
  • 69. hors service d’immobilisations est conditionnelle lorsque le choix du moment ou de la méthode de règlement est conditionnel à un événement futur. Par conséquent, une entité est tenue de comptabiliser la juste valeur du passif au titre d’une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations s’il est possible de faire une estimation raisonnable de la juste valeur de marché du passif. Il faut tenir compte de l’incertitude liée au choix du moment ou de la méthode de règlement d’une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations pour évaluer le passif lorsque l’information disponible est suffisante. Nous avons adopté le FIN 47 le 25 décembre 2005, et cette adoption a donné lieu à une augmentation des biens immobiliers de 0,5 million de dollars, à une hausse de l’écart d’acquisition de 2,2 millions de dollars, à une augmentation de la part des actionnaires sans contrôle de 1,1 million de dollars, et à un accroissement du passif de 9,6 millions de dollars au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations. En ce qui concerne les obligations liées à la mise hors service d’immobilisations concernant les propriétés acquises dans le cadre de l’acquisition de Molson Inc., le 9 février 2005, elles ont augmenté de 2,2 millions de dollars l’écart d’acquisition constaté à l’acquisition, car ces propriétés ont été comptabilisées à la juste valeur de marché estimative à la date d’acquisition. Ces obligations liées à la mise hors service d’immobilisations concernent principalement les activités de dépollution, d’enlèvement ou de remplacement ainsi que les coûts connexes liés à l’enlèvement de l’amiante, des caloporteurs, des eaux résiduaires, de l’huile et des autres contaminants qui se trouvent dans nos installations de fabrication. L’adoption du FIN 47 a donné lieu à l’inscription, dans nos états financiers, d’un effet cumulatif d’une modification de convention comptable, et un rattrapage d’amortissement de 3,7 millions de dollars, déduction faite d’une économie d’impôts de 2,2 millions de dollars, a été inscrit dans l’état des résultats de 2005. Ce rattrapage représente une charge d’amortissement et une désactualisation du passif à partir du moment où l’obligation est survenue, soit à partir du moment auquel l’acquisition a eu lieu ou du moment où l’immobilisation corporelle connexe a été construite, jusqu’au 25 décembre 2005. Le calcul de la juste valeur des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations est le résultat d’un grand nombre d’hypothèses et de jugements, notamment au sujet des montants définitifs des règlements, des facteurs d’inflation, des taux d’actualisation ajustés en fonction du crédit, du moment des règlements et des modifications à survenir dans les milieux juridique, réglementaire, environnemental et politique. Dans la mesure où des révisions futures aux hypothèses précitées ont des répercussions sur la juste valeur du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, un ajustement correspondant est apporté au solde de l’actif. Si l’obligation est réglée pour un montant autre que la valeur comptable du passif, nous constaterons un gain ou une perte au règlement. La valeur nette du passif au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations calculée sur une base pro forma, comme si la norme avait été adoptée rétrospectivement au 25 décembre 2005 et au 26 décembre 2004, s’est établie à 9 628 580 $ et à 5 926 852 $, respectivement. SFAS 123R, « Share-Based Payment » Le Statement of Financial Accounting Standard No. 123R (le « SFAS 123R ») a été publié en décembre 2004, et nous l’avons adopté au premier trimestre de 2006. Le SFAS 123R exige que tous les paiements à base d’actions faits aux personnes admissibles, y compris l’octroi d’options sur actions aux employés, soient constatés à titre de rémunération dans les états financiers en fonction de leur juste valeur à la date d’octroi. Avant l’adoption du SFAS 123R, conformément à la note d’orientation en ce qui concerne les attributions d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque à la date d’octroi, nous présentions la charge de rémunération à base d’actions pro forma de notre régime d’options sur actions dans les notes complémentaires afférentes à nos états financiers. Pour mettre en œuvre le SFAS 123R, nous avons choisi d’utiliser la méthode d’adoption transitoire prospective modifiée, selon laquelle nous ne sommes pas tenus de retraiter les résultats des périodes antérieures. En vertu de la méthode prospective modifiée, les attributions qui sont octroyées, modifiées ou réglées après l’adoption du SFAS 123R sont mesurées et comptabilisées de façon prospective conformément au SFAS 123R. Les attributions non acquises classées comme des titres de capitaux propres qui ont été octroyées avant l’adoption du SFAS 123R doivent continuer d’être comptabilisées conformément au SFAS 123, mais les montants correspondant à la juste valeur sont constatés dans l’état des résultats et sont assujettis aux dispositions du SFAS 123R en matière d’extinction. En mars 2005, la SEC a publié le Staff Accounting Bulletin 107 (le « SAB 107 ») pour simplifier certaines des difficultés liées à la mise en œuvre du SFAS 123R. Plus précisément, le SAB 107 fournit des directives de mise en œuvre supplémentaires relatives au SFAS 123R, notamment en ce qui concerne les méthodes d’évaluation, le classement des charges de rémunération, la capitalisation des coûts liés à la rémunération à base d’actions, l’incidence sur les impôts sur les bénéfices, les informations à présenter dans l’analyse par la direction et divers autres aspects. Nous avons appliqué les principes du SAB 107 conjointement avec l’adoption du SFAS 123R au premier trimestre de 2006. 55
  • 70. En vertu du SFAS 123R, nous devons calculer le solde du compte de surplus d’apport, lequel se compose de l’excédent des économies d’impôts pouvant être utilisées pour compenser les charges au titre de la rémunération à base d’actions. Le FASB Staff Position FAS 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards » (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, prévoit une méthode transitoire optionnelle pratique aux fins de la comptabilisation des incidences fiscales des attributions sous forme de paiements à base d’actions octroyées aux employés. Plus précisément, une société peut choisir la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture du compte de surplus d’apport. Nous avons adopté cette méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture du compte de surplus d’apport figurant dans les états financiers au 31 décembre 2006. L’adoption de cette méthode n’a eu aucune incidence sur nos états financiers. Pour l’exercice 2006, l’incidence de l’adoption du SFAS 123R a consisté en une charge supplémentaire de 6,1 millions de dollars avant impôts, soit 4,4 millions de dollars après impôts ou 0,05 $ par action diluée. En raison de l’adoption du SFAS 123R, nous avons évalué différents types d’instruments comme des attributions en actions, et nous utilisons une combinaison d’attributions sous forme d’unités d’actions restreintes, d’attributions sous forme d’actions liées au rendement, d’attributions sous forme d’actions à dividende différé et de droits à la plus-value d’actions limités. Au 31 décembre 2006, une charge de rémunération totale de 67,9 millions de dollars découlant d’ententes de rémunération à base d’actions convenues dans le cadre des régimes n’était pas constatée en raison des actions non acquises. Nous prévoyons constater cette charge de rémunération sur une durée moyenne pondérée d’environ 2,5 années. (Se reporter à la note 14 des états financiers consolidés, à la rubrique 8.) SFAS No. 151, « Inventory Costs » Le SFAS 151 est une modification du chapitre 4 de l’ARB No. 43 que nous avons adoptée au cours du premier trimestre de 2006. Cet énoncé clarifie la comptabilisation des montants inhabituels liés aux installations et à l’outillage inactifs, aux frais de transport, aux coûts de manutention ainsi qu’aux coûts relatifs aux pertes de matériel qui doivent faire l’objet d’une constatation immédiate au cours de la période où ils sont engagés. L’adoption de cette norme n’a eu aucune incidence sur nos résultats financiers. SFAS No. 154, « Accounting Changes and Corrections » Au premier trimestre de 2006, nous avons adopté les dispositions du SFAS 154, qui remplace l’APB Opinion 20 et le SFAS 3. Le SFAS 154 exige l’application rétrospective des modifications des conventions comptables aux états financiers comparatifs des exercices précédents, comme si la Société avait toujours appliqué les conventions comptables nouvellement adoptées. Les modifications des méthodes utilisées pour calculer l’amortissement et l’épuisement, qui étaient auparavant considérées comme une modification de convention comptable, sont maintenant considérées comme une modification d’estimation en vertu du SFAS 154, et elles doivent être adoptées prospectivement. De nouvelles prises de position pourraient contenir un guide d’application précis qui remplacera les exigences du SFAS 154. L’adoption du SFAS 154 n’a eu aucune incidence sur les états financiers figurant dans les présentes. FASB Staff Position (le « FSP ») No. FIN 45-3, « Application of FASB Interpretation No. 45 to Minimum Revenue Guarantees Granted to a Business or its Owners » Le FSP FIN 45-3 constitue une modification du FIN 45, qui exige la constatation et la présentation de la juste valeur d’une obligation au titre des garanties liées aux produits minimaux accordées à une entreprise ou à ses propriétaires, en vertu desquelles les produits d’exploitation de l’entreprise pour une période donnée s’élèveront au moins à un montant minimal établi. Le FSP s’applique aux nouvelles garanties liées aux produits minimaux accordées ou modifiées à compter du premier trimestre de 2006. Nous ne prévoyons pas que son adoption aura une incidence importante sur nos états financiers. À l’heure actuelle, nous ne sommes partie à aucun accord prévoyant des garanties liées aux produits minimaux qui a une incidence importante sur nos états financiers. SFAS No. 158, « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106 and 132(R) » Le SFAS 158 a été publié en septembre 2006 et nous l’avons adopté à l’exercice 2006, qui s’est terminé le 31 décembre 2006. L’énoncé, qui constitue une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132(R), exige qu’un employeur comptabilise la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou de tout régime d’avantages complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. La situation de capitalisation représente la différence entre l’obligation au titre des prestations projetées et la valeur de marché de l’actif des régimes de retraite à prestations déterminées, ainsi que la différence entre l’obligation au titre des prestations constituées et la valeur de marché de l’actif (le cas échéant) des régimes d’avantages complémentaires de retraite. Le SFAS 158 exige également que l’employeur comptabilise les variations de la situation de capitalisation à titre d’autre élément du résultat étendu au cours de l’exercice où les variations ont lieu. Par 56
  • 71. suite de l’adoption du SFAS 158, les obligations au titre de nos régimes de retraite à prestations déterminées et régimes d’avantages complémentaires de retraite ont augmenté de 245 millions de dollars, et le cumul des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts reportés connexes, a diminué d’environ 172 millions de dollars au 31 décembre 2006. Une tranche de la variation du cumul des autres éléments du résultat étendu découlant de l’adoption du SFAS 158 sera constatée dans l’état des résultats comme une composante du coût net des avantages de retraite pour la période. Ce montant s’élèvera à environ 19,3 millions de dollars, avant impôts, en 2007. Se reporter aux notes 1, 16 et 17 des états financiers consolidés, à la rubrique 8, pour une analyse détaillée de l’adoption du SFAS 158. En outre, l’énoncé exige que les sociétés évaluent l’actif des régimes et les obligations en vertu de ces derniers à la date du bilan de fin d’exercice, à quelques exceptions près. Nous adopterons cette disposition à l’égard de la date d’évaluation à la fin de notre exercice 2008, et nous ne nous attendons pas à ce qu’elle ait une incidence sur les états financiers de la Société, car nous évaluons l’actif des régimes et les obligations en vertu de ces derniers à la date de clôture de l’exercice. SEC Staff Accounting Bulletin No. 108, « Considering the Effects of Prior Year Misstatements when Quantifying Misstatements in Current Year Financial Statements » En septembre 2006, la SEC a publié le SAB 108, dont nous avons adopté les dispositions à l’exercice 2006. Le SAB 108 exige que les sociétés évaluent l’importance des erreurs détectées qui n’ont pas fait l’objet d’un ajustement dans chacun des états financiers et dans les informations connexes à fournir dans les états financiers au moyen de deux méthodes, soit la méthode de l’état des résultats (rollover approach) et la méthode du bilan (iron curtain approach). En vertu de la méthode de l’état des résultats, l’inexactitude est évaluée en fonction du montant de l’erreur provenant de l’état des résultats de l’exercice considéré. Par conséquent, cette méthode ne tient pas compte de l’incidence de la correction de la partie de l’inexactitude figurant dans le bilan de la période considérée qui provient de périodes antérieures. En vertu de la méthode du bilan, l’inexactitude est évaluée en fonction de l’incidence de la correction de l’inexactitude figurant dans le bilan à la fin de la période considérée peu importe la (les) période(s) d’origine de l’inexactitude. Les états financiers devront être ajustés lorsque l’application de l’une ou l’autre méthode donnera lieu à l’évaluation d’une inexactitude importante. La correction d’erreurs importantes figurant dans les états financiers d’exercices antérieurs n’exige pas la modification des rapports précédemment déposés. L’adoption du SAB 108 n’a eu aucune incidence sur les états financiers figurant dans les présentes. Nouvelles prises de position en comptabilité SFAS No. 155, « Accounting for Certain Hybrid Financial Instruments » Le SFAS 155 a été publié en février 2006 et nous en adopterons les dispositions au premier trimestre de l’exercice 2007. Entre autres choses, le SFAS 155 simplifie la comptabilisation de certains instruments financiers hybrides, car il permet la comptabilisation à la juste valeur de tout instrument financier hybride comportant un dérivé intégré qui devrait autrement faire l’objet d’une comptabilisation séparée. Nous ne prévoyons pas que l’adoption du SFAS 155 aura une incidence importante sur nos états financiers. SFAS No. 156, « Accounting for Servicing of Financial Assets – an amendment of FASB Statement No. 140 » Le SFAS 156 a été publié en février 2006 et nous en adopterons les dispositions au premier trimestre de l’exercice 2007. Ce nouvel énoncé, qui constitue une modification du SFAS 140, simplifiera la comptabilisation des actifs et des passifs de gestion. En effet, il traite de la constatation et de l’évaluation des actifs et des passifs de gestion qui font l’objet d’une comptabilisation distincte et propose une méthode visant à simplifier l’admissibilité à une comptabilité s’apparentant à la comptabilité de couverture. Nous ne prévoyons pas que l’adoption du SFAS 156 aura une incidence importante sur nos états financiers. FASB’s Emerging Issue Task Force Issue No. 06-03, « How Taxes Collected from Customers and Remitted to Governmental Authorities Should Be Presented in the Income Statement (That Is, Gross Versus Net Presentation) » En juin 2006, le FASB a entériné un consensus concernant l’EITF Issue No. 06-03 (l’« EITF 06-03 ») portant sur le classement de certaines taxes de vente, taxes sur la valeur ajoutée et taxes d’accise dans l’état des résultats. Cet EITF entrerait en vigueur en ce qui nous concerne au premier trimestre de l’exercice 2007. Nous ne prévoyons pas que l’adoption de l’EITF 06-03 aura une incidence importante sur nos états financiers. 57
  • 72. SFAS Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » En juillet 2006, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » (le « FIN 48 »), qui apporte des clarifications à l’égard de la comptabilisation des incertitudes liées aux impôts constatés dans les états financiers d’une entreprise. Le FIN 48 prévoit une démarche en deux étapes pour calculer le montant de l’avantage fiscal qui doit être constaté. D’abord, la position fiscale doit être évaluée pour déterminer la probabilité qu’elle soit maintenue après examen. S’il est établi qu’il est plus probable qu’improbable que la position fiscale sera maintenue, alors cette dernière est évaluée pour déterminer le montant de l’avantage qui doit être constaté dans les états financiers. Le FIN 48 entrera en vigueur au début de notre exercice 2007. Nous continuons d’évaluer l’incidence de l’adoption du FIN 48 sur nos états financiers. Bien que nous n’ayons pas terminé notre analyse, nous prévoyons que l’adoption du FIN 48 entraînera une augmentation des passifs d’impôts (ou une baisse des actifs d’impôts) d’au moins 40 millions de dollars, et que ce montant pourrait augmenter au moment de l’adoption. L’incidence cumulative de la mise en application des nouvelles exigences sera comptabilisée comme un ajustement des bénéfices non répartis dans la période au cours de laquelle nous adopterons le FIN 48 (soit au premier trimestre de 2007). Nous prévoyons que les exigences du FIN 48 accroîtront la volatilité de notre taux d’impôt réel et, par conséquent, notre charge d’impôts prévue, au cours des périodes futures. SFAS No. 157, « Fair Value Measurements » Le SFAS 157 a été publié en septembre 2006 et nous en adopterons les dispositions au premier trimestre de l’exercice 2008. Cet énoncé clarifie la définition de la juste valeur, en détermine un cadre d’évaluation et accroît les exigences en matière d’informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur. Nous examinons actuellement l’incidence du SFAS 157, le cas échéant, sur nos états financiers. SFAS No. 159, « The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities, Including and amendment of FASB Statement No. 115 » En février 2007, le FASB a publié le Statement No. 159 (le « SFAS 159 »), en vertu duquel les entités peuvent choisir d’évaluer à la juste valeur un grand nombre d’instruments financiers et certains autres éléments qu’elles ne sont actuellement pas tenues d’évaluer à la juste valeur. Cet énoncé vise à réduire la complexité du processus de comptabilisation des instruments financiers, ainsi que la volatilité des résultats découlant de l’évaluation des actifs et passifs connexes au moyen de différentes techniques d’évaluation. L’évaluation à la juste valeur est optionnelle et elle peut être appliquée aux instruments financiers sur une base individuelle. Le SFAS 159 exige la présentation, dans les états financiers de l’entité, d’informations supplémentaires sur les évaluations à la juste valeur. En ce qui nous concerne, cet énoncé aura prise d’effet au début de l’exercice 2008. Nous n’avons pas encore déterminé si nous adopterons l’option d’évaluation à la juste valeur prévue par cet énoncé, et n’avons pas déterminé l’incidence de cette adoption sur nos états financiers. Opérations entre apparentés Opérations avec la direction et d’autres personnes Nous embauchons des membres des familles Coors et Molson, qui étaient collectivement propriétaires de 84 % des actions ordinaires échangeables de catégorie A avec droit de vote de la Société après la fusion et en 2006. Les décisions d’embauche et de placement sont fondées sur le mérite, et la rémunération offerte est conforme aux politiques en vigueur pour tous les employés de la Société. Au 31 décembre 2006, diverses fiducies de la famille Coors étaient collectivement propriétaires d’environ 42 % de nos actions ordinaires échangeables de catégorie A avec droit de vote, d’environ 13 % de nos actions ordinaires échangeables de catégorie B, et d’environ 30 % des actions ordinaires de Graphic Packaging Corporation (« GPC »). 58
  • 73. Certaines relations d’affaires Nous achetons une grande partie des cartons d’emballage auprès de GPC, un apparenté. En 2006, en 2005 et en 2004, nos paiements en vertu du contrat d’emballage que nous avons conclu avec GPC ont totalisé 73,6 millions de dollars, 75,3 millions de dollars et 104,5 millions de dollars, respectivement. Les soldes des comptes créditeurs reliés compris dans le poste « Montants à payer à des sociétés affiliées » figurant dans les bilans consolidés se chiffraient à 0,8 million de dollars et à 2,8 millions de dollars au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. RUBRIQUE 7A. Information quantitative et qualitative sur le risque du marché Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures qui régissent la gestion stratégique de ces risques au moyen de divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de négociation ou de spéculation. L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésorerie que ces fluctuations de taux et de prix provoquent. Pour atteindre cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie prévus. Nous ne couvrons pas la valeur des placements nets dans les activités en devises étrangères ni les résultats de nos filiales étrangères. Les principales monnaies auxquelles nous sommes exposés sont le dollar canadien, la livre sterling (« £ ») et le yen. Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse et sont souscrits avec des institutions financières jouissant d’une cote élevée. Nous ne prévoyons pas subir de perte sur les contrats hors cote en raison d’insolvabilité des contreparties. Tous les instruments hors cote sont souscrits avec des parties dont la cote est d’au moins A (Standard & Poor’s) ou A2 (Moody’s). Dans certains cas, nos contreparties et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les positions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces, de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait un certain montant. Au 31 décembre 2006, aucune garantie n’avait été offerte par nos contreparties ni par nous. Des précisions sur les autres instruments dérivés sensibles aux fluctuations de marché et sur les autres instruments financiers, notamment leur juste valeur, sont fournies dans le tableau ci-après. Les instruments en question comprennent les contrats de change à terme, les swaps sur marchandises, les swaps de taux d’intérêt et les swaps de devises. Se reporter à l’analyse connexe de la valeur à risque et de la sensibilité, à la section « Instruments dérivés et autres instruments financiers » de la rubrique 7. 59
  • 74. 31 25 décembre décembre Date d’échéance prévue 2006 2005 Juste valeur 2007 2008 2009 2010 2011 Par la suite Total Juste valeur (en milliers) Dette à long terme : 300 millions de dollars US, taux fixe de 4,85 %, échéant en 2010(1) –$ –$ – $ (300 000)$ –$ –$ (300 000)$ (293 517)$ (296 796)$ 200 millions de dollars CA, taux fixe de 7,5 %, échéant en 2011(2) – – – – (171 541) – (171 541) (192 320) (194 801) 850 millions de dollars US, taux fixe de 6,375 %, échéant en 2012(3), (4) – – – – – (850 000) (850 000) (880 626) (901 026) 900 millions de dollars CA, taux fixe de 5,0 %, échéant en 2015(1) – – – – – (771 936) (771 936) (762 240) (765 251) Gestion du change : Contrats de change à terme 147 684 57 783 14 989 – – – 220 456 7 133 (2 548) Swaps de devises(1), (3), (5) 73 487 – – 300 000 – 1 038 217 1 411 704 (268 656) (174 755) Gestion du prix des marchandises : Swaps 46 092 3 631 – – – – 49 723 7 436 9 422 Contrats à prix fixe 4 125 – – – – – 4 125 (956) – Gestion des taux d’intérêt Swaps de taux d’intérêt(2), (4) – – – – 85 771 201 200 286 971 1 913 11 195 (1) Avant l’émission d’obligations effectuée le 22 septembre 2005 (voir la note 13 des états financiers consolidés dans la rubrique 8), nous avons effectué une opération à terme sur obligations visant une portion du placement effectué au Canada. Cette opération a permis d’établir à l’avance le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada en fonction duquel la Société a établi le prix des obligations visées par le placement privé. Lors du placement privé et de l’établissement de ce prix, le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada était inférieur aux taux d’intérêt immobilisés de la Société. Cela a entraîné une perte de 4,0 millions de dollars au titre de l’opération à terme sur obligations. Conformément au FAS 133, la perte sera amortie sur la durée du placement privé effectué au Canada et elle accroîtra le coût d’emprunt réel de la Société de 4,9 points de base par rapport au taux d’intérêt nominal stipulé. Concurremment au placement privé aux États-Unis, nous avons effectué un swap de devises visant la totalité du placement de 300 millions de dollars US, qui viendra à échéance à la même date que ledit placement. Dans le cadre de cette opération, nous avons échangé notre capital de 300 millions de dollars contre une obligation de 355,5 millions de dollars CA d’un tiers. En vertu des modalités de l’opération, la Société versera au tiers des intérêts au taux de 4,28 % sur le montant de 355,5 millions de dollars CA et touchera des intérêts au taux de 4,85 % sur le montant de 300 millions de dollars. Un échange de principe a eu lieu à la prise d’effet de l’opération et un échange de principe aura lieu à l’échéance de l’opération. Nous avons désigné cette opération comme une opération de couverture de la variabilité des flux de trésorerie liés au paiement des intérêts et du capital sur les titres libellés en dollars américains. Conformément au FAS 133, toutes les variations de la valeur de l’opération découlant des taux de change seront portées à l’état des résultats et compensées par une réévaluation du titre de créance connexe. Les variations de la valeur de l’opération attribuables aux taux d’intérêt seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. (2) La coentreprise BRI a conclu des swaps de taux d’intérêt qui portent sur un montant nominal de 100 millions de dollars CA et convertissent un taux fixe en un taux variable. Ces swaps viennent à échéance en 2011. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Ces swaps de taux d’intérêt sont admissibles à la comptabilité de couverture. (3) Nous sommes partie à des swaps de devises totalisant 530 millions de livres sterling (environ 774 millions de dollars US aux taux de change en vigueur en 2002, exercice au cours duquel nous avons conclu les swaps). Les swaps comportent un échange initial de capital en 2002 et exigeront un dernier échange de capital à la date de règlement de nos billets à 63/8 % échéant en 2012 (voir la note 18 des états financiers consolidés dans la rubrique 8). Ils prévoient aussi l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en livres sterling et recevrons en retour une somme en dollars américains. Les swaps de devises ont été désignés comme couverture des flux de trésorerie. (4) Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt relativement à nos billets à taux fixe de 63/8 %. Ces swaps portent sur un montant nominal de référence de 201,2 millions de dollars et convertissent un taux fixe en un taux variable, et viennent à échéance en 2012. Nous recevrons des intérêts semestriels en dollars américains à un taux annuel de 63/8 % et effectuerons des paiements à l’autre partie à un taux égal au TIOL de trois mois majoré d’une marge, ce qui constitue un échange de taux d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt variable. À la date 60
  • 75. d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Nous avons désigné ces swaps de taux d’intérêt comme couverture des variations de la juste valeur de la dette de 201,2 millions de dollars qui porte intérêt à taux fixe, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. Se reporter à l’analyse de la méthode comptable présentée à la note 18 des états financiers consolidés, dans la rubrique 8. (5) Nous sommes partie à un swap de devises totalisant 30 millions de dollars CA (environ 25,7 millions de dollars US au taux de change en vigueur en 2005, exercice au cours duquel nous avons conclu le swap). Le swap comporte un échange initial de capital en 2005 et il vient à échéance en 2006. Il prévoit aussi l’échange de paiements d’intérêts fixes en dollars canadiens contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des dollars canadiens. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en dollars canadiens et recevrons en retour une somme en dollars américains. Le swap de devises a été désigné comme couverture de flux de trésorerie des variations que pourraient subir les intérêts et le capital, libellés en dollars canadiens, que nous encaisserons sur un prêt intersociétés entre deux de nos filiales, variations qui seraient provoquées par les fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien. Par ailleurs, en septembre 2006, nous avons conclu un swap de devises totalisant 24,4 millions de livres sterling (environ 47,8 millions de dollars US au taux de change en vigueur en 2006). Le swap comporte un échange initial de capital en 2005 et il vient à échéance en 2006. Il prévoit l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars canadiens. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars canadiens à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Le swap de devises a été désigné comme couverture de flux de trésorerie des variations que pourraient subir les intérêts et le capital, libellés en livres sterling, que nous encaisserons sur un prêt intersociétés entre deux de nos filiales, variations qui seraient provoquées par les fluctuations du dollar canadien par rapport à la livre sterling. Se reporter à l’analyse de la méthode comptable présentée à la note 18 des états financiers consolidés, dans la rubrique 8. 61
  • 76. Page blanche intentionnelle
  • 77. RUBRIQUE 8. États financiers et données supplémentaires Page Index des états financiers États financiers consolidés : Rapport des experts-comptables indépendants 64 États consolidés des résultats et du résultat étendu pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 31 décembre 2006 66 Bilans consolidés au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005 67 États consolidés des flux de trésorerie pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 31 décembre 2006 69 États consolidés des capitaux propres pour chacun des trois exercices compris dans la période terminée le 31 décembre 2006 71 Notes complémentaires 72 62
  • 78. RAPPORT DE LA DIRECTION AUX ACTIONNAIRES La préparation, l’intégrité et l’objectivité des états financiers et de toutes les autres informations financières comprises dans le présent rapport annuel incombent à la direction de Molson Coors Brewing Company. Les états financiers ont été préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus et ont nécessité des estimations qui, le cas échéant, reposent sur le meilleur jugement de la direction. La direction estime que toutes les incertitudes importantes ont été prises en compte de façon appropriée et ont été mentionnées. Les procédés comptables mis en place et les contrôles internes connexes offrent l’assurance raisonnable que les actifs sont protégés contre les pertes et que les politiques et procédures sont mises en œuvre par un personnel qualifié. PricewaterhouseCoopers LLP, le cabinet d’experts-comptables agréés indépendants de la Société, effectue une vérification objective et indépendante des états financiers consolidés et du contrôle interne à l’égard de la présentation de l’information financière. Son rapport ci-joint est fondé sur une vérification conforme aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis), vérification qui comprend le contrôle par sondages des procédés, des livres comptables et des contrôles internes. Le conseil d’administration, par l’intermédiaire de son comité de vérification constitué d’administrateurs externes et indépendants, surveille les systèmes de contrôle comptable de la Société et examine les résultats des activités de vérification de la Société. Au moins une fois par trimestre, le comité de vérification rencontre séparément ou collectivement les représentants de la direction, de PricewaterhouseCoopers LLP et des vérificateurs internes. Pour des raisons d’indépendance, PricewaterhouseCoopers LLP et les vérificateurs internes de la Société ont un accès illimité au comité de vérification, qu’ils peuvent rencontrer en la présence ou hors de la présence de la direction. W. LEO KIELY, III TIMOTHY V. WOLF Chef de la direction mondial Vice-président et Molson Coors Brewing Company chef de la direction financière mondial Le 28 février 2007 Molson Coors Brewing Company Le 28 février 2007 63
  • 79. Rapport des experts-comptables indépendants Aux administrateurs et aux actionnaires de Molson Coors Brewing Company, Nous avons réalisé les vérifications intégrées des états financiers consolidés de Molson Coors Brewing Company et de ses contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière en date du 31 décembre 2006 conformément aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Nos opinions, fondées sur nos vérifications, sont présentées ci-après. États financiers consolidés et annexe aux états financiers À notre avis, les états financiers consolidés énumérés dans l’index ci-joint donnent, à tous les égards importants, une image fidèle de la situation financière de Molson Coors Brewing Company et de ses filiales (la « Société ») au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005 ainsi que des résultats de leur exploitation et de leurs flux de trésorerie pour chacun des exercices compris dans la période de trois ans terminée le 31 décembre 2006 selon les principes comptables généralement reconnus des États-Unis d’Amérique. De plus, à notre avis, l’annexe des états financiers présentée dans l’index sous la rubrique 15(a)(2) donne, à tous les égards importants, une image fidèle des renseignements présentés dans celle-ci lorsqu’elle est lue conjointement avec les états financiers consolidés connexes. La responsabilité de ces états financiers et de l’annexe aux états financiers incombe à la direction de la Société. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur ces états financiers et sur l’annexe aux états financiers en nous fondant sur nos vérifications. Nos vérifications ont été effectuées conformément aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que les états financiers sont exempts d’inexactitudes importantes. La vérification des états financiers comprend le contrôle par sondages des éléments probants à l’appui des montants et des autres éléments d’information fournis dans les états financiers. Elle comprend également l’évaluation des principes comptables suivis et des estimations importantes faites par la direction, ainsi qu’une appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers. Nous estimons que nos vérifications constituent une base raisonnable à l’expression de notre opinion. Comme il est présenté à la note 1, la Société a changé sa façon de comptabiliser les obligations conditionnelles liées à la mise hors service d’immobilisations en 2005 et sa façon de comptabiliser la rémunération à base d’actions de même que le régime à prestations déterminées et les autres régimes d’avantages postérieurs au départ à la retraite en 2006. Contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière De plus, à notre avis, l’évaluation de la direction, incluse dans le rapport de la direction sur les contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière contenue dans la rubrique 9A, selon laquelle la Société a maintenu des contrôles internes efficaces à l’égard de la présentation de l’information financière en date du 31 décembre 2006 suivant les critères établis dans le document « Internal Control - Integrated Framework » publié par le Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (le « COSO »), donne une image fidèle, à tous les égards importants, en fonction de ces critères. De plus, à notre avis, la Société a maintenu, à tous les égards importants, des contrôles internes efficaces à l’égard de la présentation de l’information financière en date du 31 décembre 2006, suivant les critères établi dans le document « Internal Control - Integrated Framework » du COSO. Il incombe à la direction de la Société de maintenir des contrôles internes efficaces à l’égard de la présentation de l’information financière et d’évaluer l’efficacité de ces contrôles. Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur l’évaluation faite par la direction et sur l’efficacité des contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière en nous fondant sur notre vérification. Notre vérification de l’efficacité du contrôle interne à l’égard de l’information financière de la Société a été effectuée conformément aux normes prescrites par le Public Company Accounting Oversight Board (États-Unis). Ces normes exigent que la vérification soit planifiée et exécutée de manière à fournir l’assurance raisonnable que, à tous les égards importants, des contrôles internes efficaces ont été maintenus à l’égard de la présentation de l’information financière. La vérification des contrôles internes à l’égard de la présentation de l’information financière consiste notamment à comprendre ces contrôles, à apprécier l’évaluation faite par la direction, à effectuer des contrôles par sondages et à évaluer l’efficacité des contrôles internes des points de vue de la conception et du fonctionnement et à appliquer diverses méthodes que nous jugeons nécessaires dans les circonstances. À notre avis, notre vérification constitue une base raisonnable sur laquelle fonder nos opinions. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société est le processus visant à fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication de l’information financière, conformément aux principes comptables généralement reconnus. Le contrôle interne à l’égard de l’information financière d’une société s’entend des politiques et procédures qui : i) ont trait à la tenue de comptes suffisamment 64
  • 80. détaillés qui donnent une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs de la société; ii) fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont enregistrées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux principes comptables généralement reconnus et que les encaissements et décaissements de la société ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil d’administration de la société; iii) fournissent une assurance raisonnable que toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs de la société qui pourrait avoir une incidence importante sur les états financiers est soit interdite, soit détectée à temps. En raison des limites qui lui sont inhérentes, il se peut que le contrôle interne à l’égard de l’information financière ne permette pas de prévenir ni de détecter certaines inexactitudes. De plus, toute projection du résultat d’une évaluation de son efficacité sur des périodes futures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures. PricewaterhouseCoopers LLP Denver, Colorado Le 28 février 2007 65
  • 81. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES RÉSULTATS ET DU RÉSULTAT ÉTENDU (EN MILLIERS, SAUF LES DONNÉES PAR ACTION) Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 Chiffre d’affaires 7 901 614 $ 7 417 702 $ 5 819 727 $ Taxes d’accise (2 056 629) (1 910 796) (1 513 911) Chiffre d’affaires net 5 844 985 5 506 906 4 305 816 Coût des produits vendus (3 481 081) (3 306 949) (2 741 694) Bénéfice brut 2 363 904 2 199 957 1 564 122 Frais de commercialisation, généraux et d’administration (1 705 405) (1 632 516) (1 223 219) Éléments inhabituels, montant net (77 404) (145 392) 7 522 Bénéfice d’exploitation 581 095 422 049 348 425 Autres produits (charges) : Intérêts débiteurs (143 070) (131 106) (72 441) Intérêts créditeurs 16 289 17 503 19 252 Autres produits (charges), montant net 17 736 (13 245) 12 946 Total des autres charges (109 045) (126 848) (40 243) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et participations minoritaires 472 050 295 201 308 182 Charge d’impôts (82 405) (50 264) (95 228) Bénéfice lié aux activités poursuivies avant participations minoritaires 389 645 244 937 212 954 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées (16 089) (14 491) (16 218) Bénéfice lié aux activités poursuivies 373 556 230 446 196 736 Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts (12 525) (91 826) - Bénéfice avant incidence cumulative d’une modification de convention comptable 361 031 138 620 196 736 Incidence cumulative d’une modification de convention comptable, déduction faite des impôts - (3 676) - Bénéfice net 361 031 $ 134 944 $ 196 736 $ Autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts : Écarts de conversion 157 207 122 971 123 011 Gain (perte) non matérialisé(e) sur instruments dérivés 18 347 (19 276) (217) Ajustement du passif minimal au titre des régimes 131 126 (6 203) (24 048) Gains matérialisés reclassés dans le bénéfice net (4 605) (8 404) (4 686) Résultat étendu 663 106 $ 224 032 $ 290 796 $ Bénéfice (perte) de base par action : Lié(e) aux activités poursuivies 4,34 $ 2,90 $ 5,29 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,15) (1,16) - Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - (0,04) - Bénéfice net de base par action 4,19 $ 1,70 $ 5,29 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action : Lié(e) aux activités poursuivies 4,31 $ 2,88 $ 5,19 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,14) (1,15) - Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - (0,04) - Bénéfice net dilué par action 4,17 $ 1,69 $ 5,19 $ Nombre moyen pondéré d’actions – de base 86 083 79 403 37 159 Nombre moyen pondéré d’actions – dilué 86 656 80 036 37 909 Se reporter aux notes complémentaires. 66
  • 82. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILANS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS) Au 31 décembre 25 décembre 2006 2005 Actif Actif à court terme : Espèces et quasi-espèces 182 186 $ 39 413 $ Comptes débiteurs et billets à recevoir : Comptes clients, moins la provision pour créances douteuses de 10 363 $ et de 9 480 $, 679 507 692 638 respectivement Montant à recevoir de sociétés affiliées 4 002 6 939 Billets à recevoir et autres comptes débiteurs à court terme, moins la provision pour créances douteuses de 3 439 $ et de 3 629 $, respectivement 145 090 130 123 Stocks : Produits finis, moins la provision pour désuétude de 1 057 $ et de 876 $, respectivement 138 449 132 611 Produits en cours 38 692 35 270 Matières premières 80 918 86 674 Fournitures d’emballage, moins la provision pour désuétude de 1 807 $ et de 805 $, respectivement 61 479 60 170 Total des stocks 319 538 314 725 Fournitures destinées à la maintenance et à l’exploitation, moins la provision pour désuétude 32 639 34 162 de 9 554 $ et de 9 269 $, respectivement Autres actifs à court terme, moins la provision pour fournitures de publicité de 871 $ et de 983 $, 84 277 78 985 respectivement Actifs d’impôts reportés 6 477 20 127 Activités abandonnées 4 640 151 130 Total de l’actif à court terme 1 458 356 1 468 242 Immobilisations corporelles, moins l’amortissement cumulé de 2 615 000 $ et de 2 663 845 $, 2 421 484 2 305 561 respectivement Écart d’acquisition 2 968 676 2 871 320 Autres actifs incorporels, moins l’amortissement cumulé de 221 867 $ et de 141 278 $, respectivement 4 395 294 4 423 324 Actifs d’impôts reportés 131 349 61 611 Billets à recevoir, moins la provision pour créances douteuses de 10 318 $ et de 10 329 $, 75 243 70 964 respectivement Autres actifs 148 694 169 980 Activités abandonnées 4 317 428 263 Total de l’actif 11 603 413 $ 11 799 265 $ (suite à la page suivante) Se reporter aux notes complémentaires. 67
  • 83. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES BILANS CONSOLIDÉS (EN MILLIERS, SAUF LES DONNÉES PAR ACTION) Au 31 décembre 25 décembre 2006 2005 Passif et capitaux propres Passif à court terme : Comptes créditeurs : Comptes fournisseurs 388 281 $ 354 771 $ Montants à payer à des sociétés affiliées 31 369 17 553 Charges à payer et autres passifs 1 225 406 1 151 099 Passifs d’impôts reportés 116 329 106 484 Emprunts à court terme 432 14 001 Tranche à court terme de la dette à long terme 4 009 334 101 Activités abandonnées 34 290 258 607 Total du passif à court terme 1 800 116 2 236 616 Dette à long terme 2 129 845 2 136 668 Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite 753 697 841 824 Instruments de couverture dérivés 269 253 174 755 Passifs d’impôts reportés 607 000 606 126 Autres passifs 93 721 87 564 Activités abandonnées 85 643 307 183 Total du passif 5 739 275 6 390 736 Engagements et éventualités (note 20) Participations minoritaires 46 782 83 812 Capitaux propres Capital-actions : Actions privilégiées sans droit de vote et sans valeur nominale (autorisées : 25 000 000 d’actions; - - émises et en circulation : aucune) Actions ordinaires de catégorie A, valeur nominale de 0,01 $ (autorisées : 500 000 000 d’actions; 13 14 émises et en circulation : 1 337 386 et 1 344 507 actions) Actions ordinaires de catégorie B, valeur nominale de 0,01 $ (autorisées : 500 000 000 d’actions; 666 618 émises et en circulation : 66 608 483 et 61 751 615 actions) Actions échangeables de catégorie A (émises et en circulation : 1 657 125 et 1 926 592 actions) 124 699 145 006 Actions échangeables de catégorie B (émises et en circulation : 17 421 768 et 20 630 761 actions) 1 310 989 1 552 483 Total du capital-actions 1 436 367 1 698 121 Surplus d’apport 2 390 556 2 016 620 Bénéfices non répartis 1 673 455 1 422 987 Cumul des autres éléments du résultat étendu 316 978 186 989 Total des capitaux propres 5 817 356 5 324 717 Total du passif et des capitaux propres 11 603 413 $ 11 799 265 $ (fin) Se reporter aux notes complémentaires. 68
  • 84. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS) Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation : Bénéfice net 361 031 $ 134 944 $ 196 736 $ Ajustements pour rapprocher le bénéfice net des flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation : Amortissement 438 354 392 814 265 921 Amortissement des frais d’émission de titres d’emprunt et des escomptes 3 621 22 446 2 456 Rémunération à base d’actions 22 143 12 397 - (Gain) perte à la vente ou perte de valeur des propriétés et (2 055) 11 116 (15 027) des actifs incorporels Gain à la vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal (8 984) - - Économies d’impôts excédentaires découlant de la rémunération à base d’actions (7 474) - - Impôts reportés 1 368 (23 049) 6 215 Gain lié aux variations du taux de change et aux instruments dérivés (4 578) (9 266) (5 740) Incidence cumulative d’une modification de convention comptable, déduction faite des impôts - 3 676 - Quote-part du bénéfice net des sociétés affiliées non consolidées (8 026) (37) (59 653) Distributions des sociétés affiliées non consolidées 10 164 8 612 72 754 Quote-part des participations minoritaires du bénéfice net d’entités consolidées 16 089 14 491 16 218 Variations de l’actif et du passif à court terme (déduction faite des actifs acquis et des passifs pris en charge lors d’un regroupement d’entreprises) et autres Comptes clients 57 734 9 071 (35 671) Comptes fournisseurs 4 151 16 724 4 575 Stocks 7 825 47 233 (3 441) Charges à payer et autres passifs (56 280) (279 120) 32 784 Autres (15 247) (2 340) 21 781 Flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation des activités abandonnées 13 408 62 563 - Flux de trésorerie nets liés aux activités d’exploitation 833 244 422 275 499 908 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement : Nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels (446 376) (406 045) (211 530) Produit de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs incorporels 29 118 42 450 72 063 Produit de la vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal 36 520 - - Acquisition de filiales, déduction faite de l’encaisse acquise - (16 561) - Encaisse constatée lors de la fusion avec Molson - 73 540 - Encaisse affectée aux coûts liés à la fusion - (20 382) - Encaissement de prêts accordés à des clients 34 152 42 460 54 048 Prêts accordés à des clients (27 982) (25 369) (25 961) Encaisse reçue du règlement lié à la retraite conclu avec l’ancien propriétaire de notre filiale au Royaume-Uni - - 25 836 Encaisse constatée lors du regroupement initial de coentreprises - - 20 840 Autres 290 16 (2 744) Activités abandonnées – produit de la vente de Kaiser, déduction faite des frais de vente 79 465 - - Activités abandonnées – nouvelles immobilisations corporelles et nouveaux actifs incorporels - (2 817) - Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement (294 813) (312 708) (67 448) (suite à la page suivante) Se reporter aux notes complémentaires. 69
  • 85. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES FLUX DE TRÉSORERIE (EN MILLIERS) Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 Flux de trésorerie liés aux activités de financement : Émission d’actions en vertu de régimes de rémunération à base d’actions 83 348 55 229 66 764 Économies d’impôts excédentaires découlant de la rémunération à base d’actions 7 474 - - Dividendes versés (110 563) (109 960) (30 535) Dividendes versés sur les participations minoritaires (17 790) (10 569) (7 218) Produit de l’émission de la dette à long terme - 1 037 814 - Paiements au titre de la dette à long terme et des obligations découlant (7 361) (584 056) (114 629) de contrats de location-acquisition Produit des emprunts à court terme 83 664 1 050 686 179 957 Remboursements des emprunts à court terme (98 110) (1 887 558) (188 718) (Remboursement) produit net des effets de commerce (167 379) 165 795 (250 000) (Remboursement) produit net des facilités de crédit renouvelables (166 177) 151 273 - Règlements de dérivés liés à la dette (5 900) (11 285) - Frais d’émission de la dette (120) (11 457) - Variation du solde des découverts bancaires et autres (1 441) 8 159 8 715 Flux de trésorerie liés aux activités de financement des activités abandonnées (884) (42 846) - Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement (401 239) (188 775) (335 664) Espèces et quasi-espèces : Augmentation (diminution) nette des espèces et quasi-espèces 137 192 (79 208) 96 796 Effet des fluctuations de change sur les espèces et quasi-espèces 5 581 (4 392) 6 777 Solde au début de l’exercice 39 413 123 013 19 440 Solde à la fin de l’exercice 182 186 $ 39 413 $ 123 013 $ (fin) Se reporter aux notes complémentaires. 70
  • 86. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES ÉTATS CONSOLIDÉS DES CAPITAUX PROPRES (EN MILLIERS) Cumul des autres Actions ordinaires émises Actions échangeables émises éléments du Catégorie Catégorie Catégorie Catégorie Surplus Bénéfices non résultat A B A B d’apport répartis étendu Total -$ Soldes au 28 décembre 2003 13 $ 352 $ -$ 31 368 $ 1 231 802 $ 3 841 $ 1 267 376 $ Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 12 - - 73 062 - - 73 074 Amortissement des actions temporairement incessibles - - - - 455 - - 455 Autres éléments du résultat étendu - - - - - - 94 060 94 060 Bénéfice net - - - - - 196 736 - 196 736 Dividendes en espèces – 0,82 $ par action - - - - - (30 535) - (30 535) - - Soldes au 26 décembre 2004 13 364 104 885 1 398 003 97 901 1 601 166 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 12 - - 85 011 - - 85 023 Actions émises dans le cadre de la fusion avec Molson Inc. 1 121 183 384 2 420 040 918 020 - - 3 521 566 Échange d’actions - 121 (38 378) (867 557) 905 814 - - - Amortissement des actions temporairement incessibles - - - - 2 890 - - 2 890 Autres éléments du résultat étendu - - - - - - 89 088 89 088 Bénéfice net - - - - - 134 944 - 134 944 Dividendes en espèces – 1,28 $ par action - - - - - (109 960) - (109 960) Soldes au 25 décembre 2005 14 618 145 006 1 552 483 2 016 620 1 422 987 186 989 5 324 717 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions, compte tenu de l’économie d’impôts connexe - 14 - - 84 241 - - 84 255 Échange d’actions (1) 34 (20 307) (241 494) 261 768 - - - Amortissement de la rémunération à base d’actions - - - - 27 927 - - 27 927 Autres éléments du résultat étendu - - - - - - 302 075 302 075 Ajustement pour tenir compte de l’adoption du SFAS 158, déduction faite des impôts (note 1) - - - - - - (172 086) (172 086) Bénéfice net - - - - - 361 031 - 361 031 Dividendes en espèces – 1,28 $ par action - - - - - (110 563) - (110 563) Soldes au 31 décembre 2006 13 $ 666 $ 124 699 $ 1 310 989 $ 2 390 556 $ 1 673 455 $ 316 978 $ 5 817 356 $ Se reporter aux notes complémentaires. 71
  • 87. MOLSON COORS BREWING COMPANY ET SES FILIALES NOTES COMPLÉMENTAIRES 1. Mode de présentation et principales conventions comptables Le 9 février 2005, Adolph Coors Company a fusionné avec Molson Inc. (la « fusion »). Dans le cadre de la fusion, Adolph Coors Company est devenue la société mère de la société fusionnée et a remplacé sa dénomination pour Molson Coors Brewing Company. À moins d’indication contraire, dans le présent rapport, « nous » s’entend de Molson Coors Brewing Company (« MCBC » ou la « Société »), essentiellement une société de portefeuille, et de ses filiales en exploitation : Coors Brewing Company (« CBC »), exploitée aux États-Unis, Coors Brewers Limited (« CBL »), exploitée au Royaume-Uni, Molson Canada (« Molson »), exploitée au Canada, et de nos autres personnes morales. Toute référence à « Coors » signifie Adolph Coors Company avant la fusion. Toute référence à « Molson Inc. » signifie Molson avant la fusion. Toute référence à « Molson Coors » signifie « MCBC » après la fusion. À moins d’indication contraire, les renseignements contenus dans le présent rapport sont présentés en dollars américains ($ US). Notre exercice Notre exercice couvre une période de 52 ou de 53 semaines qui se termine le dernier dimanche de décembre. L’exercice terminé le 31 décembre 2006 couvre une période de 53 semaines et les exercices terminés le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004 couvrent une période de 52 semaines. Consolidation Nos états financiers consolidés comprennent nos comptes et ceux des filiales américaines et étrangères que nous détenons et contrôlons de façon majoritaire, de même que les entités consolidées en vertu du FASB Interpretation No. 46R, intitulé « Consolidation of Variable Interest Entities – An Interpretation of ARB 51 » (le « FIN 46R »). Tous les comptes et toutes les opérations intersociétés importants ont été éliminés lors de la consolidation. Périodes présentées Les états financiers consolidés ci-joints ne comprennent pas les résultats de Molson et de Kaiser (laquelle est présentée à titre d’activité abandonnée) antérieurs à la fusion effectuée le 9 février 2005. Par ailleurs, les résultats de Kaiser et de notre coentreprise, Brewers Retail Inc. (« BRI »), consolidés en vertu du FIN 46, sont présentés avec un décalage de un mois depuis la date de la fusion, pour la période visée et pour les périodes futures. Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006, les résultats de Kaiser comprennent les résultats du mois de décembre 2005 au 13 janvier 2006 (la date de la vente) et pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, les résultats de Kaiser comprennent les résultats du 9 février 2005 (la date de la fusion) au mois de novembre 2005. Pour l’exercice terminé le 25 décembre 2005, les résultats de BRI comprennent les résultats du 9 février 2005 (la date de la fusion) jusqu’au mois de novembre 2005. Utilisation d’estimations Nos états financiers consolidés sont dressés conformément aux principes comptables généralement reconnus des États-Unis (les « PCGR des États-Unis »). Ces principes exigent de notre part certaines estimations et hypothèses et un certain degré de jugement. Nous croyons que ces estimations et hypothèses ainsi que notre jugement sont raisonnables, compte tenu des renseignements dont nous disposions au moment où nous les avons formulées. Les écarts importants, s’il en est, entre ces estimations et les résultats réels pourraient avoir une incidence sur nos états financiers consolidés. Reclassements Certaines données des états financiers de 2005 et de 2004 ont été reclassées en fonction de la présentation adoptée pour les états financiers de 2006. Constatation des produits Selon la méthode de distribution, les produits sont constatés lorsque les risques et avantages importants inhérents à la propriété sont transférés au client ou au distributeur, ce qui correspond soit au moment de l’envoi aux distributeurs, soit à la livraison du produit aux clients de détail. 72
  • 88. Au Canada, les produits sont constatés lorsque les risques et les avantages importants inhérents à la propriété sont transférés au client ou au distributeur, ce qui correspond soit au moment de l’envoi aux distributeurs, soit à la livraison du produit aux clients de détail. Aux États-Unis, les clients sont principalement des distributeurs indépendants ou des grossistes. Les produits sont constatés lorsque les produits sont envoyés et que le risque de perte est transféré aux distributeurs ou aux grossistes. Les produits du secteur Europe sont constatés lorsque nos clients reçoivent les marchandises, ces clients étant essentiellement des détaillants indépendants du Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, la taxe d’accise est comprise dans le prix que nous payons pour des boissons de marques appartenant à des tiers, achetées à des tiers et destinées à être revendues, taxe que nous incluons dans notre chiffre d’affaires net et notre coût des produits vendus une fois que la vente est conclue. Dans tous les secteurs, nous comptabilisons le coût de divers programmes, notamment les programmes de promotion, de rabais et d’octroi de coupons, en diminution du chiffre d’affaires. Les ventes sont effectuées au comptant ou à crédit. Les produits sont présentés après déduction des primes, des escomptes et des remises. Sauf dans des cas inhabituels, une marchandise est généralement retournée lorsqu’elle ne respecte pas nos normes de qualité, et non à cause d’une action intentée par le client. Les marchandises qui ne sont pas conformes à nos normes élevées de qualité sont retournées et détruites. Nous n’avons pas de conditions standards qui autorisent le retour d’une marchandise. Nous estimons le coût des marchandises retournées et l’incluons dans le coût des produits vendus chaque période. Nous retranchons des produits le prix de vente initial, dans la période au cours de laquelle la marchandise est retournée. Coût des produits vendus Notre coût des produits vendus comprend le coût des matières premières pour la fabrication de la bière, les matières d’emballage (y compris l’emballage promotionnel), le coût de fabrication, les frais du personnel de soutien et les frais indirects dans les usines, les frais de transport d’arrivée et de sortie, les frais d’achat et de réception, les frais d’inspection, les frais d’entreposage et de transfert interne. Comptabilisation à la valeur de consolidation En général, nous comptabilisons à la valeur de consolidation les participations situées entre 20 % et 50 % que nous détenons dans les sociétés sur lesquelles nous exerçons une influence notable, exception faite de certaines coentreprises devant être consolidées à titre d’entités à détenteurs de droits variables aux termes du FIN 46R. Ce sont essentiellement des participations dans des entreprises qui fournissent des services de transport au sein de notre secteur Europe (Tradeteam) et une participation dans l’équipe des Canadiens de Montréal, au Canada. En date du 31 décembre 2006, nos apparentés ne possèdent aucune part dans les participations que nous comptabilisons à la valeur de consolidation. Frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration Nos frais de commercialisation, frais généraux et frais d’administration comprennent essentiellement les frais de publicité, les frais du personnel de vente ainsi que les frais d’administration et les frais indirects non liés à la fabrication. Les frais liés à la partie créative de nos activités de publicité sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. Les coûts de production sont généralement passés en charges lorsque les rubriques publicitaires sont présentées pour la première fois. Pour les exercices 2006, 2005 et 2004, les frais de publicité ont totalisé 906,9 millions de dollars, 729,1 millions de dollars et 627,4 millions de dollars respectivement. Des frais de publicité payés d’avance de 46,8 millions de dollars (43,8 millions de dollars à court terme et 3,0 millions de dollars à long terme) et de 23,3 millions de dollars (16,7 millions de dollars à court terme et 6,6 millions de dollars à long terme) sont inclus dans les autres actifs à court terme et les autres actifs à long terme, dans les bilans consolidés au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. 73
  • 89. Prêts accordés aux clients CBL accorde des prêts à des points de vente au détail qui vendent nos marques. Certains de ces prêts sont sans intérêt, alors que d’autres portent intérêt à un taux inférieur à celui pratiqué sur le marché. En retour, ces points de vente au détail reçoivent moins d’escomptes sur la bière et les autres boissons que nous leur vendons, de sorte que, finalement, CBL obtient un taux d’intérêt sur l’encours des prêts qui correspond au taux du marché. Nous transférons par conséquent une partie des produits tirés de la bière dans les intérêts créditeurs, afin de tenir compte d’un taux d’intérêt sur ces prêts qui serait semblable au taux du marché. Pour 2006, 2005 et 2004, ce montant s’élève à 11,7 millions de dollars, à 13,1 millions de dollars et à 16,0 millions de dollars, respectivement. Nous avons attribué ces intérêts créditeurs au secteur Europe, puisque ceux-ci sont générés exclusivement par les activités de CBL. Les prêts accordés aux clients sont classés aux bilans consolidés soit dans les autres comptes débiteurs, soit dans les autres billets à recevoir à long terme. Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, l’encours de tous ces prêts, déduction faite des provisions, s’établissait respectivement à 99,7 millions de dollars et à 95,9 millions de dollars. Provision pour créances douteuses Les circuits de distribution du Canada sont très réglementés par les provinces et subissent peu de problèmes liés au recouvrement. Au Canada, nous réalisons toutefois des ventes directement auprès de clients de détail pour lesquelles une provision est comptabilisée en fonction de la recouvrabilité estimative et de l’expérience. Dans le secteur États-Unis, notre provision pour créances douteuses et notre risque de crédit sont négligeables, car la plus grande partie du solde des comptes débiteurs du secteur États-Unis se rapporte à des distributeurs indépendants desquels le recouvrement se fait par transfert de fonds électronique. En outre, aux États-Unis, la quasi-totalité du risque de crédit lié à la vente de nos marchandises est garantie par un nantissement du prix d’achat des stocks et par des produits encaissés, des garanties personnelles et des lettres de crédit. Étant donné que la majorité des ventes de CBL sont effectuées directement aux clients de détail et qu’il est pratique courante dans le secteur d’accorder des prêts aux clients, il est crucial de pouvoir gérer notre risque de crédit. Nous constituons donc des provisions relativement à nos comptes clients et aux prêts que nous accordons aux clients en évaluant la possibilité de pouvoir ou de ne pas pouvoir recouvrer les montants que ces clients nous doivent. En général, la provision est établie pour couvrir le risque intégral propre à un client donné, à partir du moment où le compte est considéré comme irrécouvrable. Les comptes sont généralement considérés comme irrécouvrables, selon le circuit de vente, lorsqu’ils sont en souffrance soit depuis 120 jours, soit depuis 180 jours. Nous comptabilisons alors la provision en l’imputant aux frais de commercialisation, aux frais généraux et aux frais d’administration. La provision est reprise lorsque le compte devient recouvrable ou elle est réduite en fonction de la créance radiée. Nous ne sommes pas en mesure de prédire l’évolution de la situation financière de nos clients. Une dégradation de leur situation pourrait sérieusement compromettre nos estimations de recouvrabilité de nos comptes clients et de nos prêts accordés aux clients. Stocks Les stocks sont comptabilisés au coût ou à la valeur marchande, si elle est moins élevée. Le coût est établi selon la méthode de l’épuisement successif en Europe et au Canada et selon la méthode de l’épuisement à rebours dans le cas de la quasi- totalité des stocks situés aux États-Unis. Aux États-Unis, les coûts actuels, établis selon la méthode de l’épuisement successif, dépassaient les coûts établis selon la méthode de l’épuisement à rebours de 43,9 millions de dollars et de 42,3 millions de dollars au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. Nous évaluons périodiquement la durée de conservation de nos stocks et nous constituons des provisions pour ces stocks lorsqu’il est évident que, selon nos critères, nous ne pourrons en disposer dans des délais qui en permettront la consommation. 74
  • 90. Juste valeur des instruments financiers La valeur comptable de nos espèces et quasi-espèces, des comptes débiteurs et des comptes créditeurs et charges à payer se rapproche de la juste valeur, telle qu’elle est comptabilisée, en raison de leur courte échéance. La juste valeur des obligations à long terme découlant des instruments dérivés a été estimée en fonction des flux de trésorerie futurs actualisés aux taux d’intérêt du marché. En se basant sur les taux de marché actuels pour des instruments analogues, la juste valeur de la dette à long terme dépasse la valeur comptable d’environ 26,7 millions de dollars et 53,6 millions de dollars au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. Conversion de devises Les actifs et les passifs comptabilisés dans une devise constituant la monnaie fonctionnelle d’un établissement sont convertis au taux de change en vigueur à la date du bilan. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion en découlant sont présentés comme composante distincte des autres éléments du résultat étendu. Marques appartenant à des tiers En plus d’offrir nos propres marques, CBL vend à nos clients les marques d’autres sociétés de manière à leur offrir une gamme complète de produits destinés à leurs points de vente. Il est tenu compte des ventes de ces marques distribuées dans nos résultats financiers, mais le volume connexe n’est pas compris dans les volumes des ventes indiqués. Ces activités sont désignées comme les « activités liées aux marques appartenant à des tiers ». Dans le cadre des activités liées aux marques appartenant à des tiers, CBL achète normalement les stocks des marques appartenant à des tiers, prend les commandes des clients pour ces marques et leur facture les produits et les coûts liés à la livraison. Conformément à l’EITF 99-19, intitulé « Reporting Revenue Gross as a Principal Versus Net as an Agent », les ventes effectuées dans le cadre des activités liées aux marques appartenant à des tiers sont généralement présentées sur une base brute. Cependant, la relation qu’entretient CBL avec un important client du marché de la consommation sur place a changé en 2005. Cela a donné lieu à la présentation en tant qu’agent du chiffre d’affaires et du coût des produits vendus liés à ce client sur une base nette dans notre état consolidé des résultats, de façon prospective à compter de la date de modification des conditions de l’entente. La constatation sur une base nette, plutôt que sur une base brute, reflète un changement dans la substance du statut d’agent de CBL, aux termes duquel le risque de crédit a été transféré de CBL au propriétaire et fournisseur de marques appartenant à des tiers, avec prise d’effet en 2005. Évaluation de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels Nous soumettons chaque année la valeur comptable de notre écart d’acquisition et de nos actifs incorporels d’une durée de vie indéfinie de même que nos autres actifs incorporels à un test de dépréciation lorsque certains événements ou nouvelles circonstances indiquent que la valeur comptable de ces actifs pourrait ne pas être recouvrable. L’évaluation de la perte de valeur de l’écart d’acquisition et des actifs incorporels fait appel à beaucoup de jugement et repose sur des hypothèses importantes. Voir la note 12. Données de l’état des flux de trésorerie Les quasi-espèces représentent les placements très liquides dont l’échéance initiale est d’au plus 90 jours. La juste valeur de ces placements se rapproche de leur valeur comptable. Des informations supplémentaires sur les flux de trésorerie figurent dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 (en millions) Intérêts payés en espèces 132,5 $ 109,9 $ 57,7 $ Impôts payés en espèces 38,4 $ 202,1 $ 51,9 $ Reçu d’un billet à la vente d’une propriété 1,7 $ - $ 46,8 $ Cession-bail d’équipement informatique - $ - $ 8,9 $ Émission d’actions temporairement incessibles, déduction faite des extinctions 11,3 $ 9,9 $ - $ Émission d’actions liées au rendement, déduction faite des extinctions 65,3 $ - $ - $ Économies d’impôt liées à l’exercice des options sur actions 7,4 $ 6,7 $ 8,4 $ 75
  • 91. Adoption de nouvelles prises de position comptables Interprétation No. 47 du FASB, intitulée « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 » En mars 2005, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 47, intitulé « Accounting for Conditional Asset Retirement Obligations, an interpretation of FASB Statement No. 143 », (le « FIN 47 ») qui clarifie le terme « obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations » tel qu’il est entendu dans le SFAS No. 143, « Accounting for Asset Retirement Obligations » (le « SFAS No. 143 »). Plus précisément, le FIN 47 mentionne qu’une obligation liée à la mise hors service d’immobilisations est conditionnelle lorsque soit le moment, soit la méthode de règlement de l’obligation dépend d’un événement futur. Par conséquent, une entité doit constater un passif relatif à la juste valeur d’une obligation conditionnelle liée à la mise hors service d’immobilisations si la juste valeur de marché du passif peut faire l’objet d’une estimation raisonnable. Les incertitudes relatives au moment ou à la méthode du règlement doivent être prises en considération dans la mesure du passif lorsqu’il existe des renseignements suffisants. Nous avons adopté le FIN 47 le 25 décembre 2005, ce qui a donné lieu à une augmentation de 0,5 million de dollars des immobilisations corporelles, à une augmentation de 2,2 millions de dollars de l’écart d’acquisition, à une augmentation de 1,1 million de dollars de la part des actionnaires sans contrôle et à une augmentation de 9,6 millions de dollars des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations connexes. Dans le cas des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations relatives aux propriétés acquises dans le cadre de l’acquisition de Molson Inc. en date du 9 févier 2005, ces obligations ont entraîné une hausse de 2,2 millions de dollars de l’écart d’acquisition constaté lors de l’acquisition puisque ces propriétés ont été comptabilisées à la juste valeur de marché évaluée à la date d’acquisition. Ces obligations liées à la mise hors service d’immobilisations ont principalement trait à des activités de nettoyage, d’enlèvement ou de remplacement de l’amiante, d’agents de refroidissement, d’eaux usées, d’huiles et d’autres contaminants présents dans nos installations de fabrication, et aux coûts connexes. L’adoption du FIN 47 a été reflétée dans nos états financiers comme l’incidence cumulative d’une modification de convention comptable et a entraîné un ajustement de rattrapage de 3,7 millions de dollars, déduction faite des économies d’impôts de 2,2 millions de dollars, dans l’état des résultats de 2005. Cet ajustement représente un amortissement et une augmentation du passif à compter du moment où l’obligation a été contractée, ce qui correspond soit au moment de l’acquisition, soit à la construction des immobilisations connexes, jusqu’au 25 décembre 2005. Plusieurs hypothèses et jugements sont inhérents au calcul de la juste valeur des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, notamment les montants de règlement ultimes, les facteurs d’inflation, les taux d’escompte ajustés selon la qualité du crédit, le moment du règlement et les changements dans les contextes juridique, réglementaire, environnemental et politique. Dans l’éventualité où les futures révisions de ces hypothèses auraient une incidence sur la juste valeur du passif existant au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, un ajustement correspondant serait apporté au solde de l’actif. Si l’obligation est réglée pour un montant autre que la valeur comptable du passif, nous constaterons un gain ou une perte lors du règlement. La valeur nette des passifs au titre des obligations liées à la mise hors service d’immobilisations, calculée sur une base pro forma comme si la norme avait été appliquée rétrospectivement au 25 décembre 2005 et au 26 décembre 2004, était de 9 628 580 $ et de 5 926 852 $, respectivement. SFAS No. 123R, « Share-Based Payment » Le SFAS 123R a été publié en décembre 2004, et nous l’avons adopté au premier trimestre de 2006. Le SFAS 123R exige que tous les paiements à base d’actions faits aux personnes admissibles, y compris l’octroi d’options sur actions aux employés, soient constatés à titre de rémunération dans les états financiers en fonction de leur juste valeur à la date d’octroi. Avant l’adoption du SFAS 123R, conformément à la note d’orientation en ce qui concerne les attributions d’options sur actions admissibles n’ayant aucune valeur intrinsèque à la date d’octroi, nous présentions la charge de rémunération à base d’actions pro forma de notre régime d’options sur actions dans les notes complémentaires afférentes à nos états financiers. Pour mettre en œuvre le SFAS 123R, nous avons choisi d’utiliser la méthode d’adoption transitoire prospective modifiée, selon laquelle nous ne sommes pas tenus de retraiter les résultats des périodes antérieures. En vertu de la méthode prospective modifiée, les attributions qui sont octroyées, modifiées ou réglées après l’adoption du SFAS 123R sont mesurées et comptabilisées de façon prospective conformément au SFAS 123R. Les attributions non acquises classées comme des titres de capitaux propres qui ont été octroyées avant l’adoption du SFAS 123R doivent continuer d’être comptabilisées conformément au SFAS 123, mais les montants correspondant à la juste valeur sont constatés dans l’état des résultats et sont assujettis aux dispositions du SFAS 123R en matière d’extinction. En mars 2005, la SEC a publié le Staff Accounting Bulletin 107 (le « SAB 107 ») pour simplifier certaines des difficultés liées à la mise en œuvre du SFAS 123R. Plus précisément, le SAB 107 fournit des directives de mise en œuvre supplémentaires relatives au SFAS 123R, notamment en ce qui concerne les méthodes d’évaluation, le classement des charges de rémunération, la capitalisation des coûts liés à la rémunération à base d’actions, l’incidence sur les impôts sur les bénéfices, les informations à présenter dans l’analyse par la direction et divers autres aspects. Nous avons appliqué les principes du SAB 107 conjointement avec l’adoption du SFAS 123R au premier trimestre de 2006. 76
  • 92. En vertu du SFAS 123R, les économies d’impôts excédentaires disponibles pouvant absorber la charge de rémunération à base d’actions connexe doivent être déterminées. Le FASB Staff Position 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, fournit une méthode transitoire optionnelle pratique en ce qui a trait à la comptabilisation de l’incidence fiscale des attributions sous forme de paiements à base d’actions aux salariés. Plus particulièrement, ce FSP permet à une société de choisir la méthode de remplacement ou la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture. Nous avons adopté la méthode de remplacement pour calculer le solde des économies d’impôts excédentaires. Cette adoption n’a pas eu d’incidence sur nos états financiers. L’adoption du SFAS 123R en 2006 s’est traduite par une charge additionnelle de 6,1 millions de dollars avant impôts, soit 4,4 millions de dollars après impôts ou 0,05 $ par action après dilution. (Voir la note 14.) Le tableau suivant illustre, sur une base pro forma pour les exercices terminés le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004, l’incidence qu’aurait eue l’application par la Société des dispositions relatives à la juste valeur du SFAS 123R au cours de ces périodes : Exercices terminés le 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers, sauf les montants par action) Bénéfice net déjà établi 134 944 $ 196 736 $ Ajouter : total de la charge de rémunération à base d’actions, après l’incidence fiscale connexe 14 978 5 573 Déduire : total de la charge de rémunération à base d’actions comptabilisée selon la méthode de la (65 327) (21 799) juste valeur pour toutes les attributions, après l’incidence fiscale connexe Bénéfice net (perte nette) pro forma 84 595 $ 180 510 $ Bénéfice net par action : De base, déjà établi 1,70 $ 5,29 $ De base, pro forma 1,07 $ 4,86 $ Dilué, déjà établi 1,69 $ 5,19 $ Dilué, pro forma 1,06 $ 4,76 $ SFAS No. 151, « Inventory Costs » Le SFAS 151 est une modification du chapitre 4 de l’ARB No. 43 que nous avons adoptée au cours du premier trimestre de 2006. Cet énoncé clarifie la comptabilisation des montants inhabituels liés aux installations et à l’outillage inactifs, aux frais de transport, aux coûts de manutention ainsi qu’aux coûts relatifs aux pertes de matériel qui doivent faire l’objet d’une constatation immédiate au cours de la période où ils sont engagés. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’incidence sur nos résultats financiers. SFAS No. 154, « Accounting Changes and Corrections » Au premier trimestre de 2006, nous avons adopté les dispositions du SFAS 154, qui remplace l’APB Opinion 20 et le SFAS 3. Le SFAS 154 exige l’application rétrospective des modifications des conventions comptables aux états financiers comparatifs des exercices précédents, comme si la Société avait toujours appliqué les conventions comptables nouvellement adoptées. Les modifications des méthodes utilisées pour calculer l’amortissement et l’épuisement, qui étaient auparavant considérées comme une modification de convention comptable, sont maintenant considérées comme une modification d’estimation en vertu du SFAS 154, et elles doivent être adoptées prospectivement. L’adoption du SFAS 154 n’a pas eu d’incidence sur les états financiers inclus dans les présentes. FASB Staff Position (le « FSP ») No. FIN 45-3, « Application of FASB Interpretation No. 45 to Minimum Revenue Guarantees Granted to a Business or its Owners » Le FSP FIN 45-3 constitue une modification du FIN 45, qui exige la constatation et la présentation de la juste valeur d’une obligation au titre des garanties liées aux produits minimaux accordées à une entreprise ou à ses propriétaires, en vertu desquelles les produits d’exploitation de l’entreprise pour une période donnée s’élèveront au moins à un montant minimal établi. Le FSP s’applique aux nouvelles garanties liées aux produits minimaux accordées ou modifiées à compter du premier trimestre de 2006. Nous ne prévoyons pas que son adoption aura une incidence importante sur nos états financiers. À l’heure actuelle, nous ne sommes partie à aucun accord prévoyant des garanties liées aux produits minimaux qui a une incidence importante sur nos états financiers. 77
  • 93. SFAS No. 158, « Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Benefits – an amendment of FASB Statements No. 87, 88, 106 and 132(R) » Le SFAS 158 a été publié en septembre 2006 et nous en adopterons les dispositions à l’exercice 2006, qui se terminera le 31 décembre 2006. L’énoncé, qui constitue une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132(R), exige qu’un employeur comptabilise la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou de tout régime d’avantages complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. La situation de capitalisation représente la différence entre l’obligation au titre des prestations projetées et la valeur de marché de l’actif des régimes de retraite à prestations déterminées, ainsi que la différence entre l’obligation au titre des prestations constituées et la valeur de marché de l’actif (le cas échéant) des régimes d’avantages complémentaires de retraite. Le SFAS 158 exige également que l’employeur comptabilise les variations de la situation de capitalisation à titre d’autre élément du résultat étendu au cours de l’exercice où les variations ont lieu. Par suite de l’adoption du SFAS 158, le passif lié à nos régimes à prestations déterminées et d’avantages postérieurs au départ à la retraite a augmenté de 245 millions de dollars et le cumul des autres éléments du résultat étendu, déduction faite des impôts sur les bénéfices reportés connexes, a diminué d’environ 172 millions de dollars au 31 décembre 2006. Une tranche de la variation du cumul des autres éléments du résultat étendu liée à l’adoption du SFAS 158 sera constatée dans l’état des résultats à titre de composante du coût net au titre du régime de retraite des périodes futures. Ce montant est estimé à environ 19,3 millions de dollars avant impôts en 2007. Voir les notes 16 et 17 pour une analyse détaillée de l’adoption du SFAS 158. En outre, l’énoncé exige que les sociétés évaluent l’actif des régimes et les obligations au titre de ces derniers à la date du bilan de fin d’exercice, à quelques exceptions près. Nous adopterons cette disposition à l’égard de la date d’évaluation à la fin de notre exercice 2008. Elle n’aura pas d’incidence sur les états financiers de la Société puisque nous évaluons déjà l’actif des régimes et les obligations au titre de ces derniers à la fin de notre exercice. L’incidence de l’adoption du SFAS 158 est illustrée dans le tableau ci-dessous : Au 31 décembre 2006 Après Avant l’application l’application du SFAS 158 du SFAS 158 Ajustements (en milliers) Actif Autres actifs incorporels 16 931 $ (16 931) $ -$ Autres actifs 13 645 3 611 17 256 Actifs d’impôts reportés 102 069 86 631 188 700 Passif Régimes de retraite à prestations déterminées - 2 028 2 028 Régimes d’avantages complémentaires de retraite 17 511 6 480 23 991 Charges à payer et autres passifs 17 511 8 508 26 019 Régimes de retraite à prestations déterminées 232 056 142 632 374 688 Régimes d’avantages complémentaires de retraite 284 165 94 257 378 422 Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite 516 221 236 889 753 110 Capitaux propres Cumul des autres éléments du résultat étendu (134 735) (172 086) (306 821) SEC Staff Accounting Bulletin No. 108, « Considering the Effects of Prior Year Misstatements when Quantifying Misstatements in Current Year Financial Statements » En septembre 2006, la SEC a publié le SAB 108, que nous avons adopté à l’exercice 2006. Le SAB 108 exige que les sociétés évaluent l’importance des erreurs détectées qui n’ont pas fait l’objet d’un ajustement dans chacun des états financiers et dans les informations connexes à fournir dans les états financiers au moyen de deux méthodes, soit la méthode de l’état des résultats (rollover approach) et la méthode du bilan (iron curtain approach). En vertu de la méthode de l’état des résultats, l’inexactitude est évaluée en fonction du montant de l’erreur provenant de l’état des résultats de l’exercice considéré. Par conséquent, cette méthode ne tient pas compte de l’incidence de la correction de la partie de l’inexactitude figurant dans le bilan de la période considérée qui provient de périodes antérieures. En vertu de la méthode du bilan, l’inexactitude est évaluée en fonction de l’incidence de la correction de l’inexactitude figurant dans le bilan à la fin de la période considérée peu importe la (les) période(s) d’origine de l’inexactitude. Les états financiers devront être ajustés lorsque l’application de l’une ou l’autre méthode donnera lieu à l’évaluation d’une inexactitude importante. La correction d’erreurs importantes figurant dans les états financiers d’exercices antérieurs n’exige pas la modification des rapports précédemment déposés. L’adoption du SAB 108 n’a pas eu d’incidence sur les états financiers figurant aux présentes. 78
  • 94. Nouvelles prises de positions comptables SFAS No. 155, « Accounting for Certain Hybrid Financial Instruments » Le SFAS No. 155 a été publié en février 2006 et prendra effet, pour nous, au premier trimestre de notre exercice 2007. Entre autres facteurs, le SFAS 155 simplifie la comptabilisation de certains instruments financiers hybrides en permettant la comptabilisation selon la juste valeur de tous les instruments financiers hybrides contenant un instrument dérivé intégré qui nécessiterait autrement une bifurcation. Nous prévoyons que le SFAS No. 155 n’aura pas d’incidence sur nos états financiers. SFAS No. 156, « Accounting for Servicing of Financial Assets – an amendment of FASB Statement No. 140 » Le SFAS 156 a été publié en février 2006 et nous en adopterons les dispositions au premier trimestre de l’exercice 2007. Ce nouvel énoncé, qui constitue une modification du SFAS 140, simplifiera la comptabilisation des actifs et des passifs de gestion. En effet, il traite de la constatation et de l’évaluation des actifs et des passifs de gestion qui font l’objet d’une comptabilisation distincte et propose une méthode visant à simplifier l’admissibilité à une comptabilité s’apparentant à la comptabilité de couverture. Nous prévoyons que le SFAS No. 156 n’aura pas d’incidence sur nos états financiers. FASB’s Emerging Issue Task Force Issue No. 06-03, « How Taxes Collected from Customers and Remitted to Governmental Authorities Should Be Presented in the Income Statement (That Is, Gross Versus Net Presentation) » En juin 2006, le FASB a entériné un consensus concernant l’EITF Issue No. 06-03 (l’« EITF 06-03 ») portant sur le classement de certaines taxes de vente, taxes sur la valeur ajoutée et taxes d’accise dans l’état des résultats. Cet EITF entrerait en vigueur en ce qui nous concerne au premier trimestre de l’exercice 2007. Nous évaluons actuellement l’incidence de cet EITF, le cas échéant, sur la présentation de ces taxes dans l’état des résultats. FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes – an Interpretation of FASB Statement No. 109 » En juillet 2006, le FASB a publié le FASB Interpretation No. 48, « Accounting for Uncertainty in Income Taxes— an Interpretation of FASB Statement No. 109 » (le « FIN 48 »), qui apporte des clarifications à l’égard de la comptabilisation des incertitudes liées aux impôts constatés dans les états financiers d’une entreprise. Le FIN 48 prévoit une démarche en deux étapes pour calculer le montant de l’avantage fiscal qui doit être constaté. D’abord, la position fiscale doit être évaluée pour déterminer la probabilité qu’elle soit maintenue après examen. S’il est établi qu’il est plus probable qu’improbable que la position fiscale sera maintenue, alors cette dernière est évaluée pour déterminer le montant de l’avantage qui doit être constaté dans les états financiers. Le FIN 48 entrera en vigueur au début de notre exercice 2007. Nous continuons d’évaluer l’incidence qu’aura l’adoption du FIN 48 sur nos états financiers. Bien que nous n’ayons pas terminé notre analyse, nous prévoyons que l’adoption du FIN 48 aura pour effet d’augmenter le passif d’impôts (ou de diminuer l’actif d’impôts) d’au moins 40 millions de dollars, montant qui pourrait augmenter lors de l’adoption. L’incidence cumulative de l’application de la nouvelle exigence se traduira par un ajustement des bénéfices non répartis dans la période au cours de laquelle aura lieu l’adoption (d’abord au premier trimestre de 2007). Nous prévoyons que les exigences du FIN 48 pourraient accroître la volatilité de notre taux d’impôt réel et, par conséquent, notre charge d’impôts des périodes futures. SFAS No. 157, « Fair Value Measurements » Le SFAS 157 a été publié en septembre 2006 et nous en adopterons les dispositions au premier trimestre de l’exercice 2008. Cet énoncé clarifie la définition de la juste valeur, en détermine un cadre d’évaluation et accroît les exigences en matière d’informations à fournir sur l’évaluation de la juste valeur. Nous examinons actuellement l’incidence qu’aura le SFAS 157, le cas échéant, sur nos états financiers. SFAS No. 159, « The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities - Including an amendment of FASB Statement No. 115 » En février 2007, le FASB a publié le Statement No. 159 (« SFAS 159 »). Le SFAS 159 permet aux entités de choisir de mesurer à la juste valeur bon nombre d’instruments financiers et certains autres éléments qui n’ont pas à l’être actuellement. Cet énoncé a pour objectif de rendre moins complexe la comptabilisation des instruments financiers et de réduire la volatilité du bénéfice causée par la mesure des actifs et des passifs connexes au moyen de techniques différentes. Les dispositions relatives à l’évaluation de la juste valeur sont facultatives et peuvent être appliquées à des instruments financiers individuels. En vertu du SFAS 159, les états financiers de l’entité doivent contenir des informations additionnelles sur les mesures de la juste valeur. En ce qui nous concerne, cet énoncé s’appliquera à compter du début de notre exercice 2008. Nous n’avons pas encore déterminé si nous choisirons d’adopter les dispositions liées à l’évaluation à la juste valeur de cet énoncé ni l’incidence que cette adoption pourrait avoir sur nos états financiers. 79
  • 95. 2. Fusion de Molson Opération de fusion Le 9 février 2005, la fusion a été réalisée au moyen de l’échange d’actions, à l’occasion duquel les actionnaires de Molson Inc. ont reçu des actions de MCBC selon un certain ratio d’échange en fonction du type d’actions détenue. Par ailleurs, les actionnaires de Molson Inc. ont été autorisés à recevoir une combinaison d’actions ordinaires et d’actions échangeables de MCBC et des actions échangeables d’une filiale de MCBC, à savoir Molson Coors Canada Inc. Les porteurs résidents canadiens ayant reçu des actions échangeables dans le cadre de la fusion pourront reporter le paiement d’impôts sur l’opération jusqu’au moment où ils échangeront les actions contre des actions ordinaires ou en disposeront par ailleurs. À l’occasion de la fusion, les actionnaires de Molson Inc. ont reçu les titres suivants : Porteurs d’actions de catégorie A de Molson. Le porteur d’actions de catégorie A sans droit de vote de Molson qui est résident du Canada aux fins de l’impôt sur le revenu canadien avait la possibilité de choisir de recevoir, contre chacune de ses actions, l’un des éléments suivants : 0,360 action échangeable de catégorie B de Molson Coors Canada (et les droits accessoires); par la voie d’une série d’échanges, 0,360 action ordinaire de catégorie B de MCBC; une combinaison d’actions échangeables de catégorie B (et les droits accessoires) et, par la voie d’une série d’échanges, d’actions ordinaires de catégorie B. Porteurs d’actions de catégorie B de Molson. Le porteur d’actions ordinaires de catégorie B de Molson qui est résident du Canada aux fins de l’impôt sur le revenu canadien avait la possibilité de choisir de recevoir, contre chacune de ses actions, l’un ou l’autre des éléments suivants : 0,126 action échangeable de catégorie A et 0,234 action échangeable de catégorie B de Molson Coors Canada (et les droits accessoires); par la voie d’une série d’échanges, un total de 0,360 action ordinaire de MCBC, composée de 0,126 action ordinaire de catégorie A et de 0,234 action ordinaire de catégorie B; une combinaison d’actions échangeables (et de droits accessoires) et, par la voie d’une série d’échanges, d’actions ordinaires de MCBC. Porteurs d’options d’achat d’actions de Molson Le porteur d’options d’achat d’actions de Molson Inc. a pu échanger chaque option à raison de 0,360 option d’achat d’actions ordinaires de catégorie B de MCBC. MCBC a émis environ 1,3 million d’options d’achat d’actions dans le cadre de la fusion. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A sans droit de vote et d’actions ordinaires de catégorie B de Molson, exception faite de Pentland Securities (société contrôlée par un apparenté, Eric Molson), ont également reçu un dividende spécial (le « dividende spécial ») de 5,44 $ CA par action, soit un total d’environ 652 millions de dollars CA (523 millions de dollars US) que Molson Inc. a versé aux actionnaires inscrits à la clôture des registres le 8 février 2005, dans le cadre de la fusion. Le nombre d’actions ordinaires de Molson Inc. en circulation comprenait environ 1,4 million d’actions émises à la levée des options sur actions ordinaires de catégorie A de Molson entre le 28 janvier 2005 et le 8 février 2005 par les administrateurs et les membres de la haute direction de Molson Inc. De ce fait, le dividende spécial a été de 12 millions de dollars CA (10 millions de dollars US) supérieur au dividende communiqué précédemment, en raison de l’augmentation du nombre d’actions ordinaires de catégorie A de Molson Inc. en circulation consécutivement à la levée de ces options. Comme il est décrit ci-dessous, le dividende spécial a été financé au moyen d’un emprunt supplémentaire. À l’occasion de son assemblée du 28 janvier 2005 et à la lumière des efforts déployés pour conclure la fusion, le conseil d’administration de Molson Inc. a autorisé les paiements suivants : un montant de 50 000 $ CA (39 800 $ US) à chacun des administrateurs non reliés à Molson Inc.; un montant de 50 000 $ CA (39 800 $ US) aux présidents du comité indépendant et du comité des ressources humaines et des paiements totalisant 845 000 $ CA (672 630 $ US) à verser aux hauts dirigeants et à certains autres salariés de Molson Inc. Tous les frais relatifs à la fusion qu’a engagés Molson Inc. avant la fusion ont été passés en charges au fur et à mesure de leur engagement. 80
  • 96. Raisons à l’appui de la fusion À la suite de la fusion, nous sommes l’un des plus importants brasseurs au monde en termes de volume et produisons environ 40 millions de barils par an. La société fusionnée offre un éventail diversifié de marques en propriété et sous licence dans des marchés clés partout dans le monde. Résultats pro forma Les résultats de Molson Inc. sont inscrits dans les états financiers consolidés depuis le 9 février 2005. L’information pro forma non vérifiée ci-dessous illustre nos résultats d’exploitation pour les exercices terminés le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004 comme si la fusion avait eu lieu au début de la période. Les résultats pro forma de 2005 comprennent des charges inhabituelles de 169,3 millions de dollars, se composant de charges engagées après la fusion et de charges liées à la fusion engagées par Molson avant le 9 février 2005. Les résultats pro forma de 2004 comprennent des charges inhabituelles de 12,9 millions de dollars, y compris des charges du siège social liées à la fusion. Exercices terminés le 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (pro forma) (pro forma) (en millions, sauf les montants par action) Chiffre d’affaires net 5 613,1 $ 5 869,9 $ Bénéfice lié aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices, participations minoritaires et incidence cumulative d’une modification de convention comptable 290,3 $ 575,6 $ Bénéfice net 93,4 $ 193,5 $ Bénéfice net de base par action 1,11 $ 2,31 $ Bénéfice net dilué par action 1,10 $ 2,25 $ Répartition du prix d’acquisition La contrepartie sous forme de titres a été évaluée à 3,6 milliards de dollars et elle comprend l’échange de 46,7 millions d’actions équivalentes au cours du marché de 75,25 $ l’action, l’échange d’options sur actions d’une valeur de 4,0 millions de dollars et les frais liés à la fusion engagés par Coors, dont une tranche de 16,0 millions de dollars a été engagée avant la fusion. Coors est considérée, à des fins comptables, comme l’acquéreur. Nous devons par conséquent répartir la contrepartie au titre de l’acquisition entre les actifs et passifs de Molson et de Kaiser (laquelle est désormais présentée à titre d’activité abandonnée) en fonction de leur juste valeur et attribuer le montant résiduel à l’écart d’acquisition. Le tableau suivant présente un sommaire des justes valeurs des actifs acquis et des passifs pris en charge à la date de la fusion. Au 9 février 2005 (en millions) Actif à court terme 486,6 $ Immobilisations corporelles 1 012,3 Écart d’acquisition 1 816,8 Actifs incorporels 3 740,4 Autres actifs 489,6 Total des actifs acquis 7 545,7 Passif à court terme (686,8) Passif à long terme et participations minoritaires (3 302,4) Total des passifs pris en charge (3 989,2) Actif net acquis 3 556,5 $ 81
  • 97. La valeur globale des entreprises et la valeur des actifs incorporels individuels ont été calculées principalement au moyen de méthodes de l’actualisation des flux de trésorerie. Nous avons attribué le prix d’acquisition à l’écart d’acquisition et aux actifs incorporels comme suit : Au 9 février 2005 Durée de vie utile estimative Montant (en années) (en millions) Écart d’acquisition Secteur États-Unis 1 117,0 $ Secteur Canada 604,4 Secteur Brésil 95,4 Total de l’écart d’acquisition 1 816,8 $ Actifs incorporels – durée de vie définie Secteur Canada Contrats de distribution 276,0 $ 4 à 11 Marques 144,5 12 Total du secteur Canada 420,5 $ Secteur Brésil Contrats de distribution 8,3 $ 15 Marques 23,5 12 à 36 Total du secteur Brésil 31,8 $ Total des actifs incorporels – durée de vie définie 452,3 $ Actifs incorporels – durée de vie indéfinie Secteur Canada Contrats de distribution 811,5 $ Marques 2 476,6 Total des actifs incorporels – durée de vie indéfinie 3 288,1 $ Total des actifs incorporels 3 740,4 $ Les secteurs Canada et États-Unis ont tous deux bénéficié des synergies découlant de la fusion et ils continuent d’en bénéficier. Toutefois, l’écart d’acquisition a été attribué au secteur États-Unis en fonction de projections selon lesquelles la part la plus importante des économies découlant des synergies de coûts bénéficieront à ce secteur. Les estimations de la juste valeur du secteur États-Unis réalisées avec et sans les synergies totales dont il est prévu que le secteur États-Unis profitera montrent une différence de 1,1 milliard de dollars de cette juste valeur. La direction est d’avis que ce montant constitue une base raisonnable pour l’attribution de l’écart d’acquisition au secteur États-Unis. Les actifs incorporels liés au secteur Brésil présents à la date du bilan d’ouverture ne figurent plus dans nos bilans en raison de la vente de notre participation dans Kaiser, et ils ont été inclus dans le calcul de la perte à la vente de ces activités. Voir la note 4. Dette liée à la fusion Par suite de la fusion, nous avons obtenu une facilité de crédit-relais de 1,0 milliard de dollars, qui a servi à refinancer la dette de Molson antérieure à la fusion, y compris la tranche utilisée pour financer le dividende spécial et pour refinancer d’autres dettes de Molson antérieures à la fusion. Nous avons également obtenu une facilité de crédit échéant dans cinq ans de 1,4 milliard de dollars, qui a servi à refinancer une tranche des emprunts aux termes de la facilité de crédit-relais. Nous n’avions aucun emprunt en vertu de cette facilité au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, et le montant prélevé aux termes de la facilité de crédit s’établissait à 163 millions de dollars. Lors de l’établissement de ces deux facilités, le financement bancaire existant de Molson et de Coors a été liquidé. La facilité de crédit-relais a été refinancée au moyen du produit d’environ 1,1 milliard de dollars tiré de l’émission de billets de premier rang effectuée le 22 septembre 2005. 82
  • 98. Autres questions liées à la fusion Molson détient une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey professionnel les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey »). Cependant, le 30 juin 2006, les entités qui détiennent le contrôle de l’équipe de hockey ainsi qu’une participation majoritaire dans cette dernière ont acheté les actions privilégiées détenues par Molson. Par suite de l’opération, Molson conserve sa participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et demeure représentée au conseil d’administration de l’équipe de hockey et de ses entités apparentées. Nous comptabilisons notre participation dans l’équipe de hockey à la valeur de consolidation. Voir la note 6 pour une analyse des obligations de MCBC au titre des garanties liées à l’investissement dans l’équipe de hockey. 3. Informations sectorielles et d’ordre géographique En 2005, nous avons réaligné nos secteurs d’exploitation en raison de la fusion. Nos secteurs isolables sont déterminés par les régions géographiques, qui constituent la base sur laquelle s’appuie notre chef de l’exploitation responsable des décisions pour évaluer le rendement de l’entreprise. À des fins de comparaison, nous avons également reclassé les montants de 2004 de manière qu’ils reflètent la nouvelle structure sectorielle. La Société exerce ses activités dans les secteurs isolables énumérés ci-après. Notre secteur Brésil, qui se composait de Kaiser, a été vendu le 13 janvier 2006 et est présenté à titre d’activité abandonnée. Canada Le secteur Canada produit, commercialise et vend les marques Molson et Coors Light, principalement au Canada. Il comprend également notre coentreprise de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, Brewers Retail Inc. (« BRI ») (consolidée en vertu du FIN 46R), et notre coentreprise de distribution de bière dans les provinces de l’Ouest, Brewers Distribution Ltd. (« BDL ») (comptabilisée à la valeur de consolidation). Le secteur Canada comprend aussi notre participation dans l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal. De plus, nous distribuons, commercialisons et vendons Corona Extra en Ontario, au Québec et dans les provinces de l’Atlantique, aux termes d’une entente intervenue avec Cerveceria Modelo S.A. de C.V. Nous avons conclu une entente avec Heineken N.V. (Netherlands), en vertu de laquelle nous pouvons importer, commercialiser et vendre les produits Heineken au Canada, et une entente avec Miller, aux termes de laquelle nous pouvons brasser, commercialiser et vendre plusieurs marques de bière Miller, et distribuer et vendre les marques de bière Miller importées. Le secteur Canada est par ailleurs partie à une entente intervenue avec Carlton et United Breweries Limited, une filiale de Foster’s Brewing Group Limited, aux termes de laquelle il peut brasser les bières lager de Foster au Canada, aux fins de leur vente au Canada et aux États-Unis. Molson Canada est également autorisée, aux termes d’un contrat, à produire la bière Asahi pour le marché des États-Unis. États-Unis Le secteur États-Unis comprend la production, la commercialisation et la vente du portefeuille des marques Coors et Molson aux États-Unis, dans leurs territoires et dans leurs bases militaires à l’échelle mondiale, ainsi qu’au Mexique et dans les Caraïbes. Il comprend également Coors Distributing Company, qui est formée de franchises de distribution détenues par la Société au Colorado et en Idaho, ainsi que Rocky Mountain Metal Container (« RMMC ») et Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC »), des coentreprises consolidées en vertu du FIN 46R. Europe Le secteur Europe comprend la production, la commercialisation et la vente des marques de CBL, principalement au Royaume-Uni, notre coentreprise relative à la production et à la distribution de la marque Grolsch (consolidée en vertu du FIN 46R) au Royaume-Uni et en République d’Irlande, notre coentreprise avec Tradeteam pour la distribution physique de produits en Grande-Bretagne, de même que la vente des marques Molson Coors en Asie et dans d’autres marchés extérieurs. Secteur corporatif Le secteur corporatif comprend les intérêts débiteurs et certains autres frais généraux et frais d’administration qui ne sont pas imputés aux autres secteurs d’exploitation. La plupart de ces charges se rapportent à des fonctions administratives globales, notamment les affaires corporatives, le contentieux, les ressources humaines, la comptabilité, la trésorerie et l’assurance et la gestion des risques. Il comprend aussi certains produits tirés de redevances et frais d’administration liés à des actifs incorporels. 83
  • 99. Sommaire des résultats financiers Aucun client n’a compté pour plus de 10 % de notre chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires net correspond aux ventes faites à des tiers clients. Les produits d’exploitation intersectoriels éliminés à la consolidation sont négligeables. Les tableaux suivants illustrent le chiffre d’affaires consolidé net, les intérêts débiteurs consolidés, les intérêts créditeurs consolidés et le rapprochement du bénéfice (de la perte) lié(e) aux activités poursuivies, avant impôts sur les bénéfices et après les participations minoritaires avant impôts pour chaque secteur, et du bénéfice (de la perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et du bénéfice lié aux activités poursuivies présentés dans les états consolidés des résultats : Exercice terminé le 31 décembre 2006 Secteur corporatif Total Canada États-Unis Europe (en milliers) Chiffre d’affaires net 1 793 608 $ 2 619 879 $ 1 426 337 $ 5 161 $ 5 844 985 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (143 070) $ (143 070) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 11 687 $ 4 602 $ 16 289 $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et après participations minoritaires avant impôts 478 468 $ 142 810 $ 78 008 $ (245 098) $ 454 188 $ Participations minoritaires, avant impôts 4 799 16 262 5 824 (9 023) 17 862 Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 483 267 $ 159 072 $ 83 832 $ (254 121) $ 472 050 $ Charge d’impôts (82 405) Bénéfice avant les participations minoritaires 389 645 Participations minoritaires (16 089) Bénéfice lié aux activités poursuivies 373 556 $ Exercice terminé le 25 décembre 2005 Secteur Canada États-Unis Europe corporatif Total (en milliers) Chiffre d’affaires net 1 527 306 $ 2 474 956 $ 1 501 299 $ 3 345 $ 5 506 906 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (131 106) $ (131 106) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 12 978 $ 4 525 $ 17 503 $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et après participations minoritaires avant impôts 346 465 $ 129 364 $ 60 751 $ (257 477) $ 279 103 $ Participations minoritaires, avant impôts 5 093 12 679 5 798 (7 472) 16 098 Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 351 558 $ 142 043 $ 66 549 $ (264 949) $ 295 201 $ Charge d’impôts (50 264) Bénéfice avant les participations minoritaires 244 937 Participations minoritaires (14 491) Bénéfice lié aux activités poursuivies 230 446 $ 84
  • 100. Exercice terminé le 26 décembre 2004 Secteur Canada(1) États-Unis Europe corporatif Total (en milliers) Chiffre d’affaires net 60 693 $ 2 380 193 $ 1 864 930 $ -$ 4 305 816 $ Intérêts débiteurs -$ -$ -$ (72 441) $ (72 441) $ Intérêts créditeurs -$ -$ 16 024 $ 3 228 $ 19 252 $ Bénéfice (perte) lié(e) aux activités poursuivies avant impôts sur les bénéfices et après participations minoritaires avant impôts 61 662 $ 189 200 $ 149 483 $ (110 437) $ 289 908 $ Participations minoritaires, avant impôts - 13 015 6 854 (1 595) 18 274 Bénéfice (perte) avant impôts sur les bénéfices 61 662 $ 202 215 $ 156 337 $ (112 032) $ 308 182 $ Charge d’impôts (95 228) Bénéfice avant les participations minoritaires 212 954 Participations minoritaires (16 218) Bénéfice lié aux activités poursuivies 196 736 $ (1) Représente les produits au titre des redevances provenant de Molson Coors Canada en 2004. Le total de l’actif par secteur d’exploitation se présente comme suit : Au 25 décembre 2005 31 décembre 2006 (en milliers) Canada 5 999 733 $ 5 863 066 $ États-Unis 2 576 547 2 544 740 Europe 2 868 462 2 713 355 Secteur corporatif 149 714 98 712 Activités abandonnées 8 957 579 392 Total de l’actif consolidé 11 603 413 $ 11 799 265 $ Le tableau suivant illustre les informations liées aux flux de trésorerie par secteur : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) (1) Amortissement Canada 140 840 $ 108 031 $ -$ États-Unis 187 482 172 870 139 917 Europe 108 459 111 802 125 994 Secteur corporatif 1 573 111 10 Amortissement consolidé 438 354 $ 392 814 $ 265 921 $ Dépenses en immobilisations(2) Canada 89 452 $ 120 476 $ -$ États-Unis 286 613 198 600 105 115 Europe 64 185 86 601 106 379 Secteur corporatif 6 126 368 36 Dépenses en immobilisations consolidées 446 376 $ 406 045 $ 211 530 $ (1) Les montants d’amortissement excluent l’amortissement des escomptes sur les obligations, des frais de financement et d’autres éléments liés à la dette. (2) Les dépenses en immobilisations incluent le coût de nouvelles immobilisations et de nouveaux actifs incorporels, sauf les actifs acquis dans le cadre de la fusion avec Molson. 85
  • 101. Le chiffre d’affaires par secteur géographique se présente comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) Chiffre d’affaires net provenant des clients externes(1) Canada 1 752 264 $ 1 525 900 $ 60 693 $ 2 612 240 États-Unis et leurs territoires 2 467 738 2 384 080 1 324 489 Royaume-Uni 1 418 407 1 783 985 155 992 Autres pays 94 861 77 058 5 844 985 $ Chiffre d’affaires net consolidé 5 506 906 $ 4 305 816 $ (1) La ventilation du chiffre d’affaires net entre les secteurs géographiques est en fonction de l’emplacement du client. L’actif à long terme par secteur géographique se présente comme suit : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Actif à long terme(1) Canada 914 403 $ 906 140 $ États-Unis et leurs territoires 989 100 900 339 Royaume-Uni 517 672 498 844 Autres pays 309 238 2 421 484 $ 2 305 561 $ Actif à long terme consolidé (1) L’actif à long terme inclut le montant net des immobilisations corporelles et se fonde sur l’emplacement géographique de l’actif à long terme. 4. Activités abandonnées Le 13 janvier 2006, nous avons vendu une participation de 68 % dans notre unité brésilienne, Cervejarias Kaiser Brasil S.A. (« Kaiser »), à FEMSA Cerveza S.A. de C.V. (« FEMSA ») pour une contrepartie en espèces de 68 millions de dollars, moins les coûts liés à l’opération de 4,2 millions de dollars, y compris la prise en charge par FEMSA de la dette et de certaines éventualités liées à Kaiser. Kaiser représentait le secteur d’exploitation du Brésil auparavant présenté que nous avions acquis le 9 février 2005 dans le cadre de la fusion. Nous avons conservé une participation de 15 % dans Kaiser pour la plus grande partie de 2006, laquelle nous avons comptabilisée à la valeur d’acquisition, et occupions un des sept sièges de son conseil d’administration. Un autre brasseur détenait une participation de 17 % dans l’entreprise Kaiser au moment de cette opération. Dans le cadre de la vente, nous avons obtenu une option de vente nous permettant de vendre à FEMSA notre participation restante de 15 % dans Kaiser pour 15,0 millions de dollars ou à la juste valeur de marché, selon le plus élevé de ces montants, jusqu’en janvier 2009, et à la juste valeur de marché par la suite. La valeur de l’option de vente a eu une incidence favorable sur le calcul de la perte à la vente de Kaiser enregistrée au premier trimestre de 2006. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons exercé l’option de vente relative à notre participation restante de 15 %, dont la valeur comptable se chiffrait à 2 millions de dollars au moment de la vente, et avons reçu un paiement en espèces de 15,7 millions de dollars, incluant des intérêts à payer de 0,6 million de dollars, présenté dans notre état consolidé des flux de trésorerie à titre de rentrée liée aux activités d’investissement. Par conséquent, en date du 31 décembre 2006, nous n’avons plus de participation restante dans Kaiser. Nous avons procédé à la vente de Kaiser pour nous permettre de nous concentrer sur nos marchés du Canada, des États-Unis et de l’Europe. Avant l’acquisition de 68 % de Kaiser, FEMSA était le plus important distributeur des produits Kaiser au Brésil, ce qu’elle est toujours. Dans nos états financiers, les résultats d’exploitation, la situation financière et les flux de trésorerie de l’ancien secteur Brésil sont présentés à titre d’activités abandonnées. 86
  • 102. En vertu des modalités de l’entente de vente, nous devons indemniser FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail survenues avant l’acquisition de Kaiser par FEMSA (voir la note 20). Nous avons accordé une indemnité complète pour toute perte que Kaiser pourrait subir relativement aux créances fiscales liées à certains crédits d’impôts utilisés antérieurement. Le montant total de base des créances éventuelles à cet égard, plus les pénalités et les intérêts courus estimatifs, se chiffrait à 247 millions de dollars à la date de la vente. Au 31 décembre 2006, la juste valeur de cette obligation d’indemnisation constatée dans le bilan se chiffrait à 77,7 millions de dollars. Nos obligations d’indemnisation avaient trait à des crédits d’impôts antérieurement achetés ayant augmenté de 12,5 millions de dollars au cours du quatrième trimestre par suite de l’exercice de l’option de vente. Nous avons également accordé une indemnité liée à toutes les autres éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail existant à la date de la vente. À cet égard, toutefois, FEMSA a pris en charge sa quote-part intégrale de tous les passifs éventuels que nous avions précédemment comptabilisés et présentés jusqu’à concurrence de 68 millions de dollars. Nous pourrions toutefois être tenus d’indemniser FEMSA si ces éventualités sont réglées pour des montants supérieurs à ceux que nous avions précédemment constatés ou présentés. Nous serons en mesure de contrebalancer toutes les indemnités éventuelles dans ces circonstances au moyen du montant des règlements qui s’effectuent favorablement par rapport aux montants initialement constatés. Au 31 décembre 2006, nous avons constaté dans le bilan l’obligation d’indemnisation à la juste valeur, qui s’est chiffrée à 33,3 millions de dollars. Nos obligations d’indemnisation liées à des réclamations fiscales, civiles et relatives aux relations de travail ont augmenté de 5,5 millions de dollars au cours du quatrième trimestre en raison de l’exercice de l’option de vente. La constatation et la modification des passifs liés aux indemnisations ont eu une incidence sur la perte à la vente du secteur Brésil et les modifications futures s’y rapportant auront une incidence sur les résultats futurs présentés à l’égard des activités abandonnées. Vote la note 20 pour obtenir de plus amples renseignements à l’égard de ces éléments de même que le détail des obligations connexes. Pour les périodes au cours desquelles nous détenions une participation majoritaire, Kaiser a affiché un chiffre d’affaires net de 57,8 millions de dollars et de 244,7 millions de dollars, et des pertes avant impôts de 2,3 millions de dollars et de 100,5 millions de dollars, respectivement, pour les exercices terminés le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005. La période de 2006 comprenait le mois de décembre 2005 et les 13 premiers jours de janvier 2006, puisque nous présentions les résultats de Kaiser avec un décalage de un mois. La période de 2005 comprenait la période comprise entre le 9 février 2005 (date de la fusion) et le 30 novembre 2005, ce qui s’explique également par notre présentation de Kaiser avec un décalage de un mois en 2005. La comptabilisation de notre participation dans Kaiser a changé après que nous avons eu réduit notre participation en janvier 2006, ce qui s’est traduit par la comptabilisation de notre participation à la valeur d’acquisition jusqu’à l’exercice de l’option de vente de notre participation restante, au quatrième trimestre de 2006. Le tableau ci-dessous présente un sommaire de la perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts, qui est présentée dans nos états consolidés des résultats. Exercices terminés le 31 décembre le 25 décembre 2006 2005 (en milliers) Perte liée aux activités d’exploitation de Kaiser avant la vente, le 13 janvier 2006 2 293 $ 91 826 $ Perte à la vente de la participation de 68 % dans Kaiser 2 797 - Perte à l’exercice de l’option de vente sur la participation restante de 15 % dans Kaiser(1) 4 447 - Ajustements à l’égard des obligations d’indemnisation en raison des modifications des estimations, des gains et des pertes de change et de la charge de désactualisation 2 988 - Perte liée aux activités abandonnées, déduction faite des impôts 12 525 $ 91 826 $ (1) La perte nette découlait d’un gain de 13,6 millions de dollars représentant l’excédent du produit sur la valeur comptable de l’option de vente et d’une perte de 18,0 millions de dollars résultant de l’augmentation des obligations d’indemnisation en raison de la cession de la participation restante. Les actifs à court et à long terme liés aux activités abandonnées figurant au bilan comprennent des actifs d’impôts reportés de 4,6 millions de dollars et de 4,3 millions de dollars, respectivement, à l’égard de ces obligations d’indemnisation. Les passifs à court terme liés aux activités abandonnées incluent, outre les obligations d’indemnisation indiquées précédemment, des passifs d’impôts reportés de 8,9 millions de dollars. 87
  • 103. 5. Entités à détenteurs de droits variables L’Interpretation No. 46R du FASB, Consolidation of Variable Interest Entities – An Interpretation of ARB No. 51 » (« FIN 46R ») élargit la portée de l’ARB 51 et peut exiger la consolidation d’entités juridiques appelées « entités à détenteurs de droits variables » (« EDDV »). Lorsqu’il a été établi qu’une entité constitue une EDDV, la partie qui y détient une participation financière conférant le contrôle, soit le principal bénéficiaire, est tenue de consolider l’EDDV. Nous avons des participations dans des EDDV dont nous sommes le principal bénéficiaire. Ces entités comprennent Brewers’ Retail Inc. (« BRI ») (avec prise d’effet à la date de la fusion, le 9 février 2005), Rocky Mountain Metal Container (« RMMC »), Rocky Mountain Bottle Company (« RMBC ») et Grolsch (UK) Limited (« Grolsch »). Par conséquent, nous avons consolidé ces quatre coentreprises. Brewers’ Retail Inc. Brewers’s Retail Inc. (« BRI ») est une coentreprise entre MCBC, Labatt et Sleeman, qui a été créée aux fins de l’établissement d’un réseau de distribution et de vente au détail de bière en Ontario, au Canada. Les pourcentages de participation varient en fonction du volume des ventes. Au 31 décembre 2006, notre participation était d’environ 52 %. BRI exerce ses activités sur la base du seuil de rentabilité. Les trois propriétaires garantissent la dette et le passif au titre du régime de retraite de BRI, qui s’établissaient à environ 184 millions de dollars et à 49 millions de dollars, respectivement, au 31 décembre 2006. Rocky Mountain Metal Container RMMC, société à responsabilité limitée du Colorado, est une coentreprise formée avec Ball Corporation dans laquelle nous détenons une participation de 50 %. Nous avons signé un contrat d’approvisionnement en canettes et en fonds de cannette avec RMMC, en vertu duquel RMMC nous fournit la quasi-totalité des canettes et des fonds de canette dont notre brasserie de Golden a besoin. RMMC fabrique ces canettes et fonds de canette dans notre usine, qu’elle exploite en vertu d’un contrat d’utilisation et de licence. Étant donné que RMMC est une entité non imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans les états des résultats ci-joints ne comprend que les impôts applicables à la part du bénéfice de la coentreprise qui nous revient. Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, la Société garantissait une tranche d’environ 32 millions de dollars et d’environ 36 millions de dollars de la dette de RMMC. Rocky Mountain Bottle Company RMBC, une société à responsabilité limitée du Colorado, est une coentreprise que nous avons formée avec Owens- Brockway Glass Container, Inc. (« Owens ») dans laquelle nous détenons une participation de 50 %. RMBC fabrique des bouteilles de verre dans notre usine de fabrication de verre qui sont destinées à notre brasserie de Golden. Aux termes de l’entente de coentreprise, RMBC nous approvisionne en bouteilles, et Owens a un contrat pour nous fournir la majorité des bouteilles que RMBC ne peut nous livrer. Étant donné que RMBC est une entité non imposable, la charge d’impôts sur les bénéfices qui figure dans nos états consolidés des résultats ne comprend que les impôts applicables à la part du bénéfice ou de la perte de la coentreprise nous revenant. Grolsch Grolsch est une coentreprise entre CBL et Royal Grolsch N.V. dans laquelle nous détenons une participation de 49 %. Cette coentreprise commercialise la marque Grolsch au Royaume-Uni et en République d’Irlande. En vertu d’un contrat de brasserie conclu avec la coentreprise, CBL fabrique la majorité de la bière Grolsch. CBL et Royal Grolsch N.V. vendent cette bière à la coentreprise, qui la revend à CBL (pour une vente ultime aux clients) au même prix qu’elle a payé, plus les frais de commercialisation, les frais indirects et une marge bénéficiaire. Étant donné que Grolsch est une entité imposable du Royaume- Uni, la charge d’impôts sur les bénéfices de nos états consolidés des résultats comprend les impôts applicables à la totalité du bénéfice de la coentreprise. 88
  • 104. Le tableau suivant contient un résumé des actifs et des résultats d’exploitation de nos coentreprises consolidées (compte tenu de la participation minoritaire) : Exercices terminés le 31 décembre 2006 le 25 décembre 2005 le 26 décembre 2004 Total de Produits Bénéfice Total de Produits Bénéfice Total de Produits Bénéfice l’actif(1) l’actif(1) d’exploitation(2) d’exploitation2) l’actif(1) d’exploitation(2) avant impôts avant impôts avant impôts (en milliers) BRI 332 613 $ 263 570 $ 136 $ 324 160 $ 180 562 $ - $ - $ - $ - $ RMMC 66 427 $ 245 371 $ 12 346 $ 54 411 $ 219 365 $ 8 925 $ 58 737 $ 209 594 $ 5 156 $ RMBC 36 592 $ 96 009 $ 19 056 $ 42 756 $ 90 855 $ 15 438 $ 43 441 $ 84 343 $ 19 507 $ Grolsch 39 219 $ 79 007 $ 11 531 $ 30 724 $ 76 045 $ 12 083 $ 33 407 $ 100 657 $ 13 495 $ (1) Exclut les montants à recevoir de la Société. (2) La quasi-totalité de ce chiffre d’affaires représente des ventes effectuées à la Société (sauf en ce qui concerne BRI) et est donc éliminé à la consolidation. Trigen En 1995, nous avons vendu à Trigen-Nations Colorado LLLP une centrale électrique située dans la brasserie de Golden, au Colorado, dont la quasi-totalité des immobilisations corporelles pour produire l’énergie exigée par l’exploitation de la brasserie. La totalité de l’énergie produite par la centrale électrique est vendue à CBC à des tarifs comportant des éléments fixes et variables. Nous ne détenons aucune participation dans Trigen, mais nous croyons que, en raison de la nature de notre relation avec Trigen, nous y détenons peut-être un droit variable, selon la définition de ce terme contenue dans le FIN 46R. Nous ne disposons d’aucun droit ni pouvoir légal de recevoir ou d’examiner de l’information financière relativement aux activités qui se déroulent à la centrale. Par conséquent, après des efforts exhaustifs, nous avons été incapables d’établir si les activités qui s’y déroulent sont une EDDV et, le cas échéant, si nous en sommes le principal bénéficiaire au sens du FIN 46R. Nous avons engagé des charges nettes de 41,3 millions de dollars, de 35,3 millions de dollars et de 30,9 millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006, le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004, respectivement, en vertu de notre entente avec Trigen. 6. Autres produits (charges), montant net Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 (en milliers) Gains (pertes) au titre des cessions d’actifs à long terme hors exploitation 17 714 $ (2 665) $ 11 601 $ Quote-part du bénéfice (des pertes) des sociétés affiliées non consolidées, montant net 3 911 (9 429) (5 340) (Pertes) gains de change et sur dérivés (2 555) 3 454 775 Bénéfice (perte) au titre des redevances, montant net (16) (96) 9 246 Pertes de valeur d’actifs - (1 259) - Pertes relatives à des contrats de location hors exploitation (1 898) (4 718) - Autres, montant net 580 1 468 (3 336) Autres produits (charges), montant net 17 736 $ (13 245) $ 12 946 $ Vente d’actions privilégiées des Canadiens de Montréal Au cours du troisième trimestre de 2006, les entités qui détiennent le contrôle de l’équipe de hockey les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») ainsi qu’une participation majoritaire dans cette dernière ont acheté les actions privilégiées de l’équipe de hockey détenues par Molson. Molson a été libérée d’une garantie directe à l’égard du financement par emprunt lié à l’équipe de hockey par suite de l’amélioration de notre profil de risque financier. Nous avons réévalué le risque lié à toutes les garanties auxquelles la Société continue d’être partie, plus particulièrement en vertu des accords de consentement conclus avec la LNH et des garanties au titre du bail immobilier du Centre Bell, ce qui s’est traduit au troisième trimestre de 2006 par une économie d’impôts d’environ 9,0 millions de dollars liée à la réduction du risque imputable à ces obligations au titre de garanties. Le total du produit de la vente des actions privilégiées de l’équipe de hockey s’est établi à 41,6 millions de dollars CA (36,5 millions de dollars US). Au moment de la vente, la valeur comptable des actions privilégiées s’élevait à 35,6 millions de dollars, exclusion faite des garanties. Molson conserve une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et demeure représentée au conseil d’administration de l’équipe de hockey. Nous continuerons d’appliquer la méthode de comptabilisation à la valeur de consolidation pour comptabiliser notre participation dans l’équipe de hockey. 89
  • 105. Cession de biens immobiliers à Cabela’s Le 23 décembre 2004, nous avons vendu 80 acres de terrain situées sur l’emplacement de notre brasserie de Golden à Cabela’s, laquelle entend construire un magasin de détail d’articles de sport. Un gain de 3,2 millions de dollars est inclus dans les autres produits en 2004. Le contrat prévoit également que Cabela’s rembourse à CBC le coût que nous engagerons en rapport avec la récupération de l’ancienne carrière de gravier. En 2005, nous avons constaté un gain supplémentaire de 2,1 millions de dollars, avant une charge pour réclamation d’environ 1,0 million de dollars, à mesure que nous avons reçu de la part de Cabela’s le remboursement des montants en excédent du passif de remise en état déjà existant. Toutes les activités de remise en état de ce site sont terminées. Cession d’un terrain situé sur la montagne South Table Le 12 décembre 2004, nous avons vendu au comté de Jefferson, au Colorado, un terrain situé sur la montagne South Table, voisine de la brasserie de Golden. Le bien sera conservé comme espace vert public. Nous avons reçu 9,9 millions de dollars en espèces et enregistré un gain de 8,2 millions de dollars, inclus dans les autres produits pour l’exercice terminé le 26 décembre 2004. 7. Impôts sur les bénéfices Le bénéfice (la perte) avant impôts ayant servi au calcul de la charge d’impôts sur les bénéfices s’établit comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) États-Unis (50 543) $ (49 369) $ 154 305 $ Étranger 522 593 344 570 153 877 Total 472 050 $ 295 201 $ 308 182 $ La charge (l’économie) d’impôts est constituée des impôts exigibles et des impôts reportés suivants : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) Impôts exigibles Fédéral 24 503 $ 33 017 $ 54 029 $ États (331) 1 963 8 176 Étranger 56 865 38 333 26 808 Total de la charge d’impôts exigibles de l’exercice 81 037 73 313 89 013 Impôts reportés Fédéral (7 581) (77 159) 11 423 États (2 987) (3 965) 2 502 Étranger 11 936 58 075 (7 710) Total de la charge d’impôts reportés 1 368 (23 049) 6 215 Total de la charge d’impôts sur les bénéfices liée aux activités poursuivies 82 405 $ 50 264 $ 95 228 $ Notre charge d’impôts sur les bénéfices diffère du montant prévu qui aurait été obtenu au moyen du taux d’impôt réglementaire fédéral, comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 Taux d’imposition fédéral prévu par la loi 35,0 % 35,0 % 35,0 % (0,3) % 0,4 % 2,2 % Taux d’imposition des États, après économies fédérales (7,8) % (7,8) % (6,5) % Effet des taux d’imposition à l’étranger (14,5) % Effet des variations des taux d’imposition à l’étranger - - Incidence du traitement de tous les bénéfices antérieurs des filiales (11,8) % étrangères à titre de réinvestissements permanents - - 0,2 % Autres, montant net 5,1 % 1,2 % Taux d’imposition réel 17,5 % 17,0 % 30,9 % 90
  • 106. Nos impôts reportés se composent des éléments suivants : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Actifs d’impôts reportés à court terme : Obligations liées à la rémunération 12 193 $ 12 453 $ Avantages postérieurs au départ à la retraite - 4 768 Charges à payer et autres 33 760 40 516 Provision pour moins-value (85) (200) Total des actifs d’impôts reportés à court terme 45 868 57 537 Passifs d’impôts reportés à court terme : Participations 135 997 130 075 Autres 19 723 13 819 Total des passifs d’impôts reportés à court terme 155 720 143 894 Actifs d’impôts reportés à court terme, montant net(1) -$ -$ Passifs d’impôts reportés à court terme, montant net(1) 109 852 $ 86 357 $ Actifs d’impôts reportés à long terme : Obligations liées à la rémunération 89 635 $ 70 076 $ Avantages postérieurs au départ à la retraite 53 360 50 799 Pertes liées aux fluctuations des taux de change 104 409 62 362 Crédits d’impôt étranger reportés - 3 342 Reports de pertes prospectifs 39 848 82 004 Charges à payer et autres 171 368 224 576 Provision pour moins-value (18 722) (18 553) Total des actifs d’impôts reportés à long terme 439 898 474 606 Passifs d’impôts reportés à long terme : Immobilisations corporelles 226 844 264 143 Participations 16 243 21 123 Actifs incorporels 654 370 711 247 Couvertures 5 074 - Autres 13 018 22 608 Total des passifs d’impôts reportés à long terme 915 549 1 019 121 (1) Actifs d’impôts reportés à long terme, montant net -$ -$ (1) Passifs d’impôts reportés à long terme, montant net 475 651 $ 544 515 $ (1) Nos actifs et nos passifs d’impôts reportés nets se composent des éléments suivants : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Actifs d’impôts reportés à court terme nationaux, montant net 6 477 $ 20 127 $ Passifs d’impôts reportés à court terme étrangers, montant net 116 329 106 484 Passifs d’impôts reportés à court terme, montant net 109 852 $ 86 357 $ Actifs d’impôts reportés à long terme nationaux, montant net 131 349 $ 61 611 $ Passifs d’impôts reportés à long terme étrangers, montant net 607 000 606 126 Passifs d’impôts reportés à long terme, montant net 475 651 $ 544 515 $ Pour l’ensemble des exercices 2006 et 2005, notre taux d’impôt réel s’est établi à 17,5 % et à 17,0 %, respectivement. Notre taux d’impôt réel en 2006 était considérablement moins élevé que le taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, ce qui s’explique essentiellement par les facteurs suivants : la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et des économies non récurrentes découlant de la réévaluation de nos actifs et nos passifs d’impôts reportés pour tenir compte de réductions de taux d’imposition étrangers. Notre taux d’impôt réel en 2005 a été inférieur au taux d’imposition fédéral prévu par la loi, lequel se chiffrait à 35 %, en raison principalement de la baisse des taux d’imposition applicables à nos activités au Canada et au Royaume-Uni et à une économie découlant de la contrepassation d’un passif d’impôts reportés précédemment constaté en raison de notre décision de traiter notre tranche de tous les bénéfices des filiales étrangères jusqu’au 25 décembre 2005 à titre de réinvestissement permanent en vertu des recommandations comptables contenues dans l’APB 23, intitulé « Accounting for Income Taxes – Special Areas » (l’ « APB 23 »), et dans le SFAS 109, intitulé « Accouting for Income Taxes » (le « SFAS 109 »). 91
  • 107. La Société dispose de pertes d’exploitation nettes aux termes des impôts fédéral et étatique aux États-Unis. L’incidence fiscale des ces éléments s’est chiffrée à 2,7 millions de dollars au 31 décembre 2006 et à 2,6 millions de dollars au 25 décembre 2005. La Société croit qu’il est plus probable qu’improbable qu’une tranche de l’actif d’impôts reportés attribuable à ces reports prospectifs de pertes ne sera pas réalisée et elle a constitué une provision pour moins-value d’un montant de 1,3 million de dollars et de néant au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. La variation de la provision pour moins-value entre le 25 décembre 2005 et le 31 décembre 2006 découle des changements prévus à la ventilation de l’impôt de l’État en raison de la fermeture de notre brasserie de Memphis et d’autres modifications apportées à nos activités aux États-Unis. En outre, la Société dispose de pertes d’exploitation nettes et de reports prospectifs de pertes en capital aux termes des impôts fédéral et provinciaux au Canada. L’incidence fiscale de ces éléments s’est chiffrée à 25 millions de dollars au 31 décembre 2006 et à 69,6 millions de dollars au 25 décembre 2005. Il n’y a pas de limite temporelle pour utiliser les reports prospectifs de pertes nettes en capital canadiens, et les reports prospectifs de pertes d’exploitation nettes canadiens arriveront à échéance entre 2013 et 2015. La Société est d’avis qu’une tranche de l’actif d’impôts reportés attribuable aux reports prospectifs de pertes canadiens, de façon plus probable qu’improbable, ne se réalisera pas et elle a constitué une provision pour moins-value d’un montant de 5,3 millions de dollars et de 6,2 millions de dollars au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, respectivement. De plus, la Société dispose de reports prospectifs de pertes en capital au Royaume-Uni. L’incidence fiscale de ces éléments s’est chiffrée à 12,2 millions de dollars au 31 décembre 2006 et à 12,4 millions de dollars au 25 décembre 2005. Il n’y a pas de limite temporelle pour utiliser les reports prospectifs de pertes en capital au Royaume-Uni; toutefois, la Société est d’avis que l’actif d’impôts reportés lié à ces reports prospectifs de pertes au Royaume-Uni, de façon plus probable qu’improbable, ne sera réalisera pas, et elle a constitué une provision pour moins-value pour la totalité du montant, soit 12,2 millions de dollars au 31 décembre 2006 et 12,4 millions de dollars au 25 décembre 2005. La variation des montants entre le 25 décembre 2005 et le 31 décembre 2006 s’explique par les fluctuations du taux de change. Les charges d’impôts annuelles comprennent des montants considérés comme suffisants pour payer l’impôt qui pourrait découler de l’examen des déclarations fiscales d’exercices antérieurs; toutefois, le montant qui sera payé ultimement à la résolution des points en suspens pourrait différer de façon importante du montant comptabilisé. Voir la note 1 pour une analyse de l’adoption future du FIN 48. Nous avons décidé de traiter notre quote-part du bénéfice passé et futur des filiales étrangères à titre de réinvestissement permanent jusqu’au 31 décembre 2006 en vertu des directives comptables de l’APB 23 et du SFAS 109. Au 31 décembre 2006, des bénéfices non répartis d’environ 1,0 milliard de dollars attribuables aux filiales étrangères étaient considérés comme investis de façon indéfinie. La Société a l’intention de réinvestir les bénéfices investis de façon indéfinie à titre permanent ou de rapatrier les bénéfices lorsqu’il est fiscalement efficace de le faire. Il n’est pas raisonnablement possible de déterminer le montant des impôts différentiels qui pourraient découler de l’éventuel rapatriement de ces bénéfices. Cependant, la Société est d’avis que les crédits pour impôt étranger américains élimineraient tout impôt américain et contrebalanceraient toute retenue d’impôt étranger à la source exigible lors du rapatriement. Le 21 février 2007, le gouvernement du Canada a adopté un projet de loi portant sur une correction technique d’ordre fiscal qui se traduira par une économie d’impôts sur les bénéfices d’environ 90 millions de dollars au premier trimestre de 2007. Ce projet de loi portant sur une correction technique d’ordre fiscal permet à la Société de libérer un passif d’impôts à court terme qui avait été inscrit dans le bilan d’ouverture de Molson au moment de la fusion. La libération de ce passif d’impôts se traduit par une économie d’impôts hors trésorerie non récurrente dans l’état des résultats, qui sera comptabilisée de façon distincte au premier trimestre de 2007. 92
  • 108. 8. Éléments inhabituels, montant net Nous avons engagé des charges ou réalisé des gains non représentatifs de nos résultats récurrents habituels, qui touchent principalement la fusion et nos objectifs connexes en matière de synergie. Par conséquent, nous avons classé ces montants séparément à titre d’éléments inhabituels. Sommaire des éléments inhabituels Les éléments inhabituels engagés dans le cadre de chaque programme au cours des trois derniers exercices s’établissent comme suit. Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) Frais de restructuration – secteur Canada -$ 5 161 $ -$ Amortissement accéléré de la brasserie de Memphis – secteur États-Unis 60 463 36 471 - Frais de restructuration et autres frais liés aux brasseries de Golden et de Memphis – secteur États-Unis 12 517 6 610 - Frais liés au retrait de notre participation au régime de retraite de la brasserie de Memphis – secteur États-Unis 3 080 25 000 - Recouvrement d’assurance lié à des questions environnementales – secteur États-Unis (2 408) - - Gains à la cession d’actifs à long terme – secteur Europe - (2 980) (7 522) Frais de restructuration – secteur Europe 13 042 14 332 - Gain au titre de la compression d’un régime de retraite – secteur Europe (5 261) - - Autres frais de sortie – secteur Europe 1 253 2 489 - (Gain) perte lié(e) aux membres de la haute direction de Coors par suite d’un changement de contrôle – secteur corporatif (5 282) 38 802 - Autres indemnités de départ versées aux membres de la haute direction de Molson – secteur corporatif - 14 555 - Autres – secteur corporatif - 4 952 - Total des éléments inhabituels 77 404 $ 145 392 $ (7 522) $ Secteur Canada Le secteur Canada a restructuré l’organisation des ventes et du marketing au quatrième trimestre de 2005, et a constaté des radiations d’immobilisations et des frais de résiliation de baux de 0,8 million de dollars ainsi que des indemnités de départ et d’autres frais de sortie de 4,4 millions de dollars. La restructuration a touché 46 employés. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur Canada s’établissent comme suit : Indemnités de départ et autres coûts liés aux employés (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 -$ Charges engagées 4 443 Paiements versés (580) Autres ajustements (13) Solde au 25 décembre 2005 3 850 $ Charges engagées - Paiements versés (3 209) Autres ajustements (33) Solde au 31 décembre 2006 608 $ 93
  • 109. Secteur États-Unis Le secteur États-Unis a constaté des charges inhabituelles nettes de 73,7 millions de dollars et de 68,1 millions de dollars en 2006 et en 2005, respectivement, liées principalement à la fermeture de notre brasserie de Memphis. En 2006, une tranche de 60,5 millions de dollars de ces charges avait trait à l’amortissement accéléré des immobilisations, une tranche de 3,1 millions de dollars avait trait au coût du retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis et la tranche restante de 12,5 millions de dollars avait trait à des indemnités de départ à l’intention des employés et à d’autres coûts supplémentaires découlant directement de la fermeture de la brasserie de Memphis. La brasserie de Memphis a été fermée et vendue au troisième trimestre de 2006 (voir ci-après). Les charges inhabituelles du secteur États-Unis en 2006 ont été partiellement contrebalancées par une distribution en espèces de 2,4 millions de dollars dans le cadre d’une procédure de faillite touchant une ancienne société d’assurance. Cette distribution a trait à une réclamation à l’égard de nos obligations environnementales relatives au site Lowry Superfund, à Denver, au Colorado. L’encaissement n’a pas eu d’incidence sur notre obligation environnementale estimative relative à ce site. En 2005, une tranche de 36,5 millions de dollars des charges avait trait à l’amortissement accéléré, une tranche de 25,0 millions de dollars avait trait à l’estimation initiale des frais exigés pour le retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis, alors que la tranche résiduelle de 6,6 millions de dollars avait trait à des indemnités de départ à l’intention des employés et à d’autres coûts supplémentaires découlant directement de la fermeture de la brasserie de Memphis. Les charges pour amortissement accéléré sont plus élevées en 2006 qu’en 2005 en raison des éléments suivants : 1) la diminution des estimations de la valeur de récupération de la brasserie de Memphis et 2) le devancement de la date de fermeture de la brasserie. Les coûts de maintien en fonction et les indemnités de départ liés aux employés de Memphis ont été passés en charges sur la durée de service au cours de laquelle les employés ont acquis ces prestations. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur États-Unis s’établissent comme suit : Indemnités de départ et Coûts de fermeture et autres coûts liés aux employés autres coûts Total (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 -$ -$ -$ Charges engagées 29 475 1 800 31 275 Paiements versés (1 875) (1 800) (3 675) Solde au 25 décembre 2005 27 600 $ -$ 27 600 $ Charges engagées 9 763 4 614 14 377 Paiements versés (9 718) (4 173) (13 891) Solde au 31 décembre 2006 27 645 $ 441 $ 28 086 $ L’obligation au titre des indemnités de départ et des autres coûts liés aux employés comprend un paiement estimatif de 27,6 millions de dollars exigible à l’égard du retrait de notre participation au régime de retraite interentreprises des employés horaires de la brasserie de Memphis, qui devrait être versé d’ici à septembre 2007. La totalité de la production de la brasserie de Memphis a été soit déplacée dans une autre installation appartenant à la Société, soit impartie. En septembre 2006, la brasserie de Memphis a été vendue à un groupe d’investissement dirigé par un ancien employé. L’actif de la brasserie de Memphis a subi un amortissement qui a fait correspondre approximativement sa valeur au prix de vente en espèces. Par conséquent, la perte sur la cession définitive de l’actif et du passif liés à la brasserie de Memphis a été négligeable. Nous avons conclu avec les nouveaux propriétaires de la brasserie de Memphis une entente de distribution. La direction est d’avis que les modalités de la vente de la brasserie de Memphis et que la nouvelle entente de distribution d’une durée de trois ans ont été conclues dans des conditions de concurrence normales pour le marché. Secteur Europe Le secteur Europe a constaté des éléments inhabituels nets de 9,0 millions de dollars et de 13,8 millions de dollars en 2006 et en 2005, respectivement. Les éléments inhabituels nets de 2006 sont essentiellement constitués des coûts liés aux cessations d’emploi de 13,0 millions de dollars engagés dans le cadre des initiatives de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien au Royaume-Uni et des coûts de 1,3 million de dollars liés au retrait du marché russe, contrebalancés en partie par un gain de 5,3 millions de dollars lié à la compression du régime. La compression du régime résulte des modifications du régime et des réductions du nombre d’employés par suite des mesures de restructuration, et elle fait l’objet d’une analyse à la note 16. Les éléments inhabituels de 2005 reflètent des coûts de 14,3 millions de dollars liés aux cessations d’emploi et des charges de 2,5 millions de dollars liées à la perte de valeur d’actifs, partiellement neutralisés par des produits de 3,0 millions de dollars liés à des actifs à long terme résultant de gains à la vente d’actifs et d’un gain non récurrent tiré de l’aménagement d’un bien immobilier auparavant détenu par la Société. 94
  • 110. Les mesures de restructuration de la chaîne d’approvisionnement et des services de soutien ont touché environ 250 et 120 employés, respectivement. Conformément au plan de restructuration, 263 employés ont été licenciés au cours de l’exercice en vertu du plan. Le reste des cessations d’emploi liées à la chaîne d’approvisionnement devraient avoir lieu au cours de 2008. Les charges relatives aux coûts liés aux cessations d’emploi ont été, dans certains cas, constatées sur la période d’activité résiduelle des employés lorsque le délai entre l’avis initial et la cessation d’emploi était suffisamment important. Les charges à payer au titre des activités de restructuration du secteur Europe s’établissent comme suit : Indemnités de départ et autres coûts liés Coûts de fermeture aux employés et autres coûts Total (en milliers) Solde au 26 décembre 2004 -$ -$ -$ Charges engagées 14 120 185 14 305 Paiements versés (3 367) (185) (3 552) Autres ajustements 282 - 282 Solde au 25 décembre 2005 11 035 $ -$ 11 035 $ Charges engagées 13 403 456 13 859 Paiements versés (21 450) (487) (21 937) Autres ajustements 1 028 31 1 059 Solde au 31 décembre 2006 4 016 $ -$ 4 016 $ Charges du secteur corporatif Le secteur corporatif a constaté un avantage inhabituel de 5,3 millions de dollars et des charges inhabituelles de 58,3 millions de dollars en 2006 et en 2005, respectivement. La totalité de l’avantage de 2006 a trait aux coûts liés à l’offre d’un prix d’exercice plancher à l’égard des options sur actions et aux taxes d’accise à payer à l’égard des dirigeants ayant quitté la Société. Les charges de 2005 avaient trait aux éléments suivants : 1) des indemnités de départ et d’autres prestations de 31,8 millions de dollars versées à douze dirigeants auparavant à l’emploi de Coors qui ont exercé leurs droits dans le cadre du changement de contrôle; 2) un montant de 6,9 millions de dollars découlant de l’offre d’un prix d’exercice plancher à l’égard des options sur actions, incluant les impôts additionnels liés aux charges salariales devant être payés au nom d’un ancien dirigeant de Coors ayant exercé des options sur actions en vertu de l’entente liée au changement de contrôle en ce qui concerne ces attributions potentielles; 3) des indemnités de départ, une rémunération à base d’actions et des prestations d’un montant de 14,6 millions de dollars versées à deux dirigeants auparavant à l’emploi de Molson qui ont quitté la Société au cours du deuxième trimestre de 2005 à la suite de la fusion et 4) des coûts de 5,0 millions de dollars liés à la fusion qui ne répondaient pas aux critères de la capitalisation selon la méthode de l’acquisition. Coors avait conclu des ententes avec des membres de sa haute direction et avec quelques autres dirigeants relativement à un changement de contrôle de Coors (dont il est question ci-dessus). La fusion, qui a eu lieu le 9 février 2005, a constitué un tel changement de contrôle. Ces employés avaient droit à des indemnités de départ si des événements déclencheurs stipulés dans les ententes se produisaient. Si un événement déclencheur se produit, le dirigeant touche un multiple de son salaire annuel et de ses primes et continue de toucher des prestations d’assurance-maladie, d’assurance-vie et de retraite. Dans le cas des dirigeants licenciés, les exercices d’options sont assujettis à un prix plancher (soit 73,50 $) basé sur le cours des actions de Coors à la date du changement de contrôle. Cette attribution en espèces éventuelle, qui ne peut excéder le prix de nos actions à la date de la fusion, est comptabilisée à titre de passif et évaluée à la valeur de marché chaque période selon les fluctuations du cours des actions de MCBC, jusqu’à concurrence du prix à la date de la fusion, et est d’une durée de cinq ans s’échelonnant entre février 2005 et février 2010. Si le cours des actions de la Société augmente au-delà du prix plancher, cela occasionnera une diminution de ce passif. Si le cours des actions de la Société diminue en deçà du prix de la fusion, des charges additionnelles seront nécessaires. Nous avons inscrit des passifs de néant et de 5,9 millions de dollars en date du 31 décembre 2006 et du 25 décembre 2005, respectivement, au titre du prix plancher des options sur actions. Le coût ou l’économie lié au prix plancher des options sur actions est inclus dans la rémunération à base d’actions de l’état des flux de trésorerie à titre d’augmentation ou de diminution hors trésorerie du bénéfice net lors de la détermination des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation. 95
  • 111. 9. Capitaux propres Les variations du nombre d’actions du capital-actions émis sont les suivantes (en milliers d’actions) : Actions ordinaires émises Actions échangeables émises Catégorie A Catégorie B Catégorie A Catégorie B (nombres d’actions en milliers) Soldes au 28 décembre 2003 1 260 35 154 - - Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 1 238 - - Soldes au 26 décembre 2004 1 260 36 392 - - Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 1 214 - - Actions émises dans le cadre de la fusion avec Molson Inc. 67 12 125 2 437 32 160 Actions échangées contre des actions ordinaires 18 12 021 (510) (11 529) Soldes au 25 décembre 2005 1 345 61 752 1 927 20 631 Actions émises en vertu de régimes de rémunération à base d’actions - 1 371 Actions échangées contre des actions ordinaires (8) 3 485 (270) (3 209) Soldes au 31 décembre 2006 1 337 66 608 1 657 17 422 Actions privilégiées Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, un nombre de 25 millions d’actions privilégiées sans valeur nominale était autorisé mais non émis. Actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B Droits à dividendes Sous réserve des droits des porteurs de toute série d’actions privilégiées, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A de Molson Coors (les « actions ordinaires de catégorie A ») ont le droit de recevoir des dividendes provenant de fonds légalement disponibles au moment où le conseil d’administration de Molson Coors les déclare et selon les modalités décidées par celui-ci. Toutefois, tant que des actions ordinaires de catégorie B de Molson Coors (les « actions ordinaires de catégorie B ») sont en circulation, aucun dividende ne sera déclaré ni versé sur les actions ordinaires de catégorie A à moins qu’au même moment, un dividende correspondant à un montant par action (ou à un nombre par action, dans le cas d’un dividende payé sous forme d’actions) égal au dividende déclaré ou versé sur les actions ordinaires de catégorie A ne soit déclaré ou versé sur les actions ordinaires de catégorie B. Droits de vote Sauf dans certains cas, notamment le droit qu’ont les porteurs des actions ordinaires de catégorie B et des actions avec droit de vote spécial de catégorie B de voter ensemble comme une seule et même catégorie pour élire trois administrateurs du conseil d’administration de Molson Coors, le droit de vote n’est attribué qu’aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions avec droit de vote spécial de catégorie A votant ensemble comme une seule et même catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A ont un droit de vote par action détenue, mais ne disposent pas du droit de cumuler les votes pour élire des administrateurs. Un vote affirmatif est requis de la part d’une majorité de votes pouvant être émis par les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions avec droit de vote spécial de catégorie A (par l’intermédiaire desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie A votent), votant ensemble comme une seule et même catégorie, avant que certaines mesures ne soient prises, notamment : toute émission d’actions ordinaires de catégorie A ou de titres convertibles en actions ordinaires de catégorie A (autrement qu’à la conversion d’actions ordinaires de catégorie B dans des circonstances prévues dans le certificat de constitution ou à l’échange ou au rachat d’actions échangeables de catégorie A conformément aux modalités de ces actions échangeables) ou de titres (autres que des actions ordinaires de catégorie B) convertibles en actions ordinaires de catégorie A ou pouvant être exercés contre de telles actions; l’émission d’actions ordinaires de catégorie B (autrement qu’à la conversion d’actions ordinaires de catégorie A dans des circonstances prévues dans le certificat de constitution ou à l’échange ou au rachat d’actions échangeables de catégorie B conformément aux modalités de ces actions échangeables) ou de titres (autres que des actions ordinaires de catégorie A) convertibles en actions ordinaires de catégorie B ou pouvant être exercés contre de telles actions, si le nombre d’actions qui seront émises est égal ou supérieur à 20 % du nombre d’actions ordinaires de catégorie B en circulation; 96
  • 112. toute émission d’actions privilégiées assorties de droits de vote autres que ceux expressément requis en vertu de la loi du Delaware; la vente, le transfert ou toute autre cession de tout capital-actions (ou de tout titre convertible en capital-actions ou pouvant être échangé contre du capital-actions) des filiales; la vente, le transfert ou toute autre cession de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société; toute diminution du nombre de membres du conseil d’administration de Molson Coors à moins de 15. Pentland et la fiducie Coors, lesquelles contrôlent conjointement plus des deux tiers des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A de la Société, sont parties à des conventions de vote fiduciaire qui regroupent les droits de vote des actions ordinaires de catégorie A et des actions échangeables de catégorie A qu’elles détiennent. Cependant, si ces deux actionnaires ne s’entendaient pas pour voter en faveur d’une question soumise à un vote des actionnaires (sauf l’élection des administrateurs), les fiduciaires chargés de voter seraient tenus de se prononcer contre la question au moment d’exercer les droits de vote se rattachant à toutes les actions ordinaires de catégorie A et actions échangeables de catégorie A déposées conformément aux conventions de vote fiduciaire. Il n’y a pas d’autre mécanisme prévu dans les conventions de vote fiduciaire pour résoudre une impasse possible entre ces actionnaires. Le certificat de constitution de Molson Coors donne le droit aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et d’actions à droit de vote spécial de catégorie B (par l’intermédiaire desquelles les porteurs d’actions échangeables de catégorie B votent), votant ensemble comme une seule et même catégorie, le droit d’élire trois administrateurs au conseil d’administration de Molson Coors. En outre, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B et des actions à droit de vote spécial de catégorie B, votant ensemble comme une seule et même catégorie, ont le droit de voter lors d’opérations déterminées. Sauf dans les circonstances précises prévues dans le certificat de constitution, le droit de vote à toute autre fin n’est attribué qu’aux porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et d’actions à droit de vote spécial de catégorie A, votant ensemble comme une seule et même catégorie. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont un droit de vote par action détenue relativement à chaque question à l’égard de laquelle les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B ont le droit de voter, mais n’ont pas le droit de cumuler les votes pour élire des administrateurs. Droits lors d’une dissolution ou d’une liquidation Dans l’éventualité où Molson Coors liquiderait ou dissoudrait ses activités, les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A de même que les porteurs d’actions ordinaires de catégorie B auraient le droit de recevoir, une fois que les créanciers de Molson Coors auraient été payés et que les porteurs des actions privilégiées en circulation à ce moment auraient exercé leur droit de préférence en matière de liquidation, la totalité des actifs résiduels de Molson Coors proportionnellement à leurs actions détenues. Les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B n’auraient pas de droits préférentiels de souscription visant l’acquisition de titres de Molson Coors. Les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B seraient entièrement payées et entièrement libérées. Droits de conversion Le certificat de constitution de Molson Coors prévoit que les porteurs d’actions ordinaires de catégorie A ont le droit de convertir leurs actions en actions ordinaires de catégorie B, à raison de une action pour une, à tout moment. Actions échangeables Les actions échangeables de catégorie A et les actions échangeables de catégorie B ont été émises par Molson Coors Canada Inc. (MCCI), une filiale en propriété exclusive. Les actions échangeables sont essentiellement l’équivalent économique des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B correspondantes qu’un actionnaire de Molson prenant part à la fusion aurait reçues s’il avait choisi de recevoir des actions ordinaires de Molson Coors. Les porteurs d’actions échangeables reçoivent également, par l’intermédiaire d’une fiducie de vote, l’avantage que constituent les droits de vote de Molson Coors, lesquels donnent au porteur un droit de vote sur la même base et selon les mêmes circonstances qu’une action ordinaire correspondante de Molson Coors. Les actions échangeables peuvent être échangées en tout temps contre des actions ordinaires de Molson Coors, au gré du porteur, à raison de une action pour une. 97
  • 113. Les porteurs des actions échangeables ont le droit de recevoir, sous réserve des lois applicables, des dividendes comme suit : dans le cas d’un dividende en espèces déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors, en un montant en espèces pour chaque action échangeable correspondant au dividende en espèces déclaré sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors, en dollars américains ou en un montant équivalent en dollars canadiens; dans le cas d’un dividende en actions déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors devant être versé en actions ordinaires de Molson Coors, en un nombre d’actions échangeables de la catégorie applicable pour chaque action échangeable équivalant au nombre d’actions ordinaires correspondantes de Molson Coors qui sera versé sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors; dans le cas d’un dividende déclaré sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors sous toute autre forme, en un type et une quantité équivalents économiquement, comme il est déterminé par le conseil d’administration de MCCI, au type et à la quantité devant être versés sur chaque action ordinaire correspondante de Molson Coors. Les dates de déclaration, d’inscription et de paiement des dividendes relatives aux actions échangeables sont les mêmes que les dates applicables en ce qui a trait aux dividendes sur les actions ordinaires correspondantes de Molson Coors. 10. Résultat par action Le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action ordinaire ont été calculés comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers, sauf les données par action) Bénéfice net 361 031 $ 134 944 $ 196 736 $ Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du bénéfice de base par action 86 083 79 403 37 159 Effet des titres dilutifs Options sur actions attribuées à des employés 509 497 629 Actions temporairement incessibles non acquises 64 136 20 Actions dont l’émission est conditionnelle - - 101 Nombre moyen pondéré d’actions servant au calcul du bénéfice dilué par action 86 656 80 036 37 909 Bénéfice (perte) de base par action Lié(e) aux activités poursuivies 4,34 $ 2,90 $ 5,29 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,15) (1,16) - Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - (0,04) - Bénéfice de base par action 4,19 $ 1,70 $ 5,29 $ Bénéfice (perte) dilué(e) par action Lié(e) aux activités poursuivies 4,31 $ 2,88 $ 5,19 $ Lié(e) aux activités abandonnées (0,14) (1,15) - Incidence cumulative d’une modification de convention comptable - (0,04) - Bénéfice dilué par action 4,17 $ 1,69 $ 5,19 $ Dividendes par action 1,28 $ 1,28 $ 0,82 $ Notre calcul du nombre d’actions moyen pondéré inclut nos quatre catégories d’actions en circulation, soit les actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B et les actions échangeables de catégorie A et de catégorie B. Les actions échangeables équivalent aux actions ordinaires, par catégorie, à tous les égards. Toutes les catégories d’actions sont assorties en réalité des mêmes droits à dividendes et se partagent équitablement les bénéfices non distribués. Les porteurs d’actions de catégorie A ne reçoivent de dividendes que dans la mesure où des dividendes sont déclarés et versés aux porteurs d’actions de catégorie B. Voir la note 9 pour une analyse plus détaillée des caractéristiques des actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B et des actions échangeables de catégorie A et de catégorie B. 98
  • 114. Les titres antidilutifs, qui ont totalisé 4,1 millions, 4,0 millions et 1,2 million en 2006, 2005 et 2004, respectivement, ont été exclus de notre calcul puisque les prix d’exercice des options sur actions ont été supérieurs au cours du marché moyen des actions ordinaires ou ont eu un effet antidilutif compte tenu de l’incidence de la charge de rémunération non constatée sur le calcul du produit présumé selon la méthode du rachat d’actions. Le calcul du produit présumé selon la méthode du rachat d’actions requiert que nous déterminions les économies d’impôts imprévues. Nous avons calculé ce montant en multipliant les options dans le cours qui sont en cours par le montant en dollars obtenu en calculant la valeur de marché moyenne actuelle moins le prix d’octroi, moins la juste valeur déterminée en fonction du modèle de Black et Scholes. Ce résultat a été multiplié par le taux d’imposition approprié. Les actions liées au rendement en circulation, qui totalisaient 1 030 338 le 31 décembre 2006, ont également été exclues des actions dilutives conformément au SFAS 128, « Earnings per Share », puisque la totalité des conditions nécessaires qui devaient être respectées (et qui sont énumérées à la note 14) n’avaient pas été remplies à la fin de l’exercice terminé le 31 décembre 2006. Aucune action liée au rendement n’avait été émise ou n’était en circulation avant 2006. 11. Immobilisations corporelles Le coût des immobilisations corporelles ainsi que l’amortissement cumulé et la provision pour épuisement connexes s’établissent comme suit : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Terrains et aménagements 208 717 $ 207 454 $ Bâtiments et améliorations 969 405 967 584 Matériel et outillage 2 849 074 2 984 460 Mobilier et agencements 612 876 539 840 Biens liés aux ressources naturelles 6 012 3 608 Constructions en cours 390 400 266 460 Total des coûts liés aux immobilisations corporelles 5 036 484 4 969 406 Moins l’amortissement cumulé (2 615 000) (2 663 845) Immobilisations corporelles, montant net 2 421 484 $ 2 305 561 $ Les terrains, les bâtiments ainsi que le matériel et l’outillage sont inscrits au coût. L’amortissement est normalement calculé selon la méthode linéaire, sur les durées de vie utiles estimatives suivantes : bâtiments et aménagements, de 10 à 40 ans; matériel et outillage, de 3 à 20 ans; mobilier et agencements, de 3 à 10 ans. Pour les exercices 2006, 2005 et 2004, l’amortissement s’est établi à 363,0 millions de dollars, à 326,4 millions de dollars et à 240,8 millions de dollars, respectivement. Certains équipements que nous détenons en vertu de contrats de location- acquisition sont classés en tant que matériel et amortis selon la méthode linéaire ou sur la durée de vie estimative, selon la période la plus courte, sur la durée du bail. L’amortissement des contrats de location est inclus dans la charge d’amortissement. Les dépenses consacrées aux nouvelles installations ainsi qu’aux aménagements et améliorations qui augmentent considérablement la capacité d’une immobilisation ou qui en prolongent considérablement la durée de vie utile sont capitalisées. Les frais de démarrage qui se rapportent aux installations de fabrication, et non à la construction, sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés, de même que les frais de réparation et d’entretien courants. Nous capitalisons certains frais de développement de logiciels qui respectent les critères établis dans le Statement of Position intitulé « Accounting for the Costs of Computer Systems Developed or Obtained for Internal Use » (le « SOP 98-1 »). Les frais de développement de logiciels capitalisés sont présentés dans le matériel et l’outillage, dans l’ameublement et les agencements et dans les constructions en cours. Nous amortissons le coût des logiciels sur une période de trois ans à cinq ans. Les frais de développement de logiciels qui ne respectent pas les critères établis dans le SOP 98-1, y compris les frais de réingénierie de système, sont imputés aux résultats à mesure qu’ils sont engagés. Les frais de développement de logiciels capitalisés ajoutés en 2006 et en 2005 ont été négligeables. CBL possède et entretient les machines distributrices chez les clients qui vendent au détail. Le coût de ces distributrices, qui acheminent la bière depuis le fût en cave jusqu’au verre, est capitalisé au moment de l’installation et amorti selon la méthode linéaire sur une durée de vie maximale de sept ans, suivant la nature du matériel et l’utilisation qui en est faite. Le coût de la main-d’œuvre et des matériaux utilisés pour l’installation des distributrices est capitalisé et amorti sur deux ans. Les distributrices en attente d’installation sont gardées en stock et évaluées au coût ou à la valeur marchande, si celle-ci est inférieure. Les frais de réparation et d’entretien courants sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés. 99
  • 115. 12. Écart d’acquisition et actifs incorporels Nos actifs incorporels au 31 décembre 2006, à l’exclusion de l’écart d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant : Durée de Montant Amortissement vie utile brut cumulé Montant net (en années) (en milliers) Actifs incorporels amortissables Marques de commerce 3 – 35 288 681 $ (94 465) $ 194 216 $ Droits de distribution 2 – 14 334 342 (104 595) 229 747 Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 32 289 (17 754) 14 535 Autres 5 – 34 11 737 (5 053) 6 684 Actifs incorporels non amortissables Marques de commerce Indéfinie 3 054 144 - 3 054 144 Réseaux de distribution Indéfinie 867 672 - 867 672 Autres Indéfinie 28 296 - 28 296 Total 4 617 161 $ (221 867) $ 4 395 294 $ Nos actifs incorporels au 25 décembre 2005, à l’exclusion de l’écart d’acquisition, sont détaillés dans le tableau suivant : Durée de Montant Amortissement vie utile brut cumulé Montant net (en années) (en milliers) Actifs incorporels amortissables Marques de commerce 3 – 35 275 490 $ (64 533) $ 210 957 $ Droits de distribution 2 – 14 329 388 (54 208) 275 180 Brevets, technologies et réseaux de distribution 3 – 10 28 572 (13 262) 15 310 Autres 5 – 34 14 218 (9 275) 4 943 Actifs incorporels non amortissables Indéfinie Marques de commerce 3 004 576 - 3 004 576 s.o. Régime de retraite 16 025 - 16 025 Indéfinie Réseaux de distribution 867 840 - 867 840 Indéfinie Autres 28 493 - 28 493 Total 4 564 602 $ (141 278) $ 4 423 324 $ Certains actifs incorporels liés aux droits de distribution amortissables sont fondés sur les conventions de licence conclues avec d’autres brasseurs visant la production ou la distribution de leurs produits. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons reçu un avis de Foster’s Group (« Foster’s ») dans lequel ce dernier nous fait part de son intention de mettre fin à notre contrat de production aux États-Unis, avec prise d’effet au quatrième trimestre de 2007. La résiliation de ce contrat pourrait donner lieu à une dépréciation d’une partie importante de nos actifs incorporels liés aux activités de Foster’s, qui avaient une valeur comptable d’environ 25 millions de dollars au 31 décembre 2006. Nous maintenons que l’avis de résiliation n’est pas valide. Miller Brewing Company (« Miller ») nous a poursuivis pour faire invalider notre entente de licence à l’égard du brassage et de la distribution. Nous contestons leur réclamation et prenons actuellement part à des discussions avec Miller pour tenter de résoudre ce litige. Il ne peut toutefois y avoir de garantie que nous parviendrons à une telle résolution. La résiliation ou la renégociation de cette entente pourrait entraîner une perte de valeur de notre actif incorporel au titre des droits de distribution liés à la marque Miller, dont la valeur comptable est de 112,0 millions de dollars au 31 décembre 2006. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons renégocié les modalités des conventions de licence conclues avec les propriétaires de marques Corona et Heineken pour le marché canadien. 100
  • 116. Selon les taux de change en vigueur le 31 décembre 2006, l’amortissement estimatif futur des actifs incorporels à durée de vie définie s’établit comme suit : Montant Exercice (en milliers) 2007 74 075 $ 2008 74 075 $ 2009 67 987 $ 2010 51 520 $ 2011 49 298 $ La variation de l’écart d’acquisition s’établit comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Solde au début 2 871 320 $ 890 821 $ Fusion avec Molson Inc. (23 395) 1 837 600 Acquisition de Creemore Springs - 4 538 Redressement au titre des impôts reportés liés à l’acquisition de CBL - 142 000 Reclassement des investissements dans des coentreprises - 64 887 Reclassement dans les actifs à long terme de montants auparavant constatés dans les activités abandonnées - (95 400) Incidence du change 120 751 26 874 Solde à la fin 2 968 676 $ 2 871 320 $ Pour les exercices terminés le 31 décembre 2006, le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004, l’amortissement des actifs incorporels a atteint 75,4 millions de dollars, 66,4 millions de dollars et 25,1 millions de dollars, respectivement. Au 31 décembre 2006, l’écart d’acquisition était réparti entre nos unités fonctionnelles comme suit. Secteur Montant (en milliers) Canada 724 196 $ États-Unis 1 350 571 Europe 893 909 Données consolidées 2 968 676 $ Comme il est mentionné à la note 2, nous avons procédé à l’attribution préliminaire de 1,8 milliard de dollars à l’écart d’acquisition par suite de la fusion. De ce montant, 1,1 milliard de dollars a été attribué au secteur États-Unis, en fonction des prévisions selon lesquelles ce secteur bénéficiera d’une portion importante des synergies de coûts, et le reste a été inclus dans le secteur Canada. En outre, un montant de 159,3 millions de dollars au titre de l’écart d’acquisition lié à l’acquisition de CBL en 2002 a été attribué au secteur États-Unis, également en fonction des synergies de coûts prévues au moment de l’acquisition. Le SFAS 142 énonce que nous sommes tenus de procéder à des tests de dépréciation à l’égard de l’écart d’acquisition et d’autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie au moins une fois par année, voire plus souvent dans certaines circonstances. Au cours du troisième trimestre de 2006, nous avons procédé aux tests requis à l’égard de l’écart d’acquisition et des autres actifs incorporels en vertu du SFAS 142, et nous avons déterminé que ni l’écart d’acquisition, ni les autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie n’avaient subi de perte de valeur. 101
  • 117. 13. Dette et ententes de crédit Le total de nos emprunts à long terme au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005 se composait de ce qui suit : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Emprunts à court terme(1) 432 $ 14 001 $ Billets de premier rang 850 millions de dollars US(2) 847 705 $ 849 898 $ 300 millions de dollars US(3) 300 000 300 000 (3) 900 millions de dollars CA 770 254 770 326 Effets de commerce(4) - 167 378 Facilité de crédit(5) - 162 713 (6) Autres billets à payer 215 895 220 454 Total de la dette à long terme (y compris la tranche à court terme) 2 133 854 2 470 769 Moins la tranche à court terme de la dette à long terme (4 009) (334 101) Total de la dette à long terme 2 129 845 $ 2 136 668 $ (1) Nos emprunts à court terme consistent en diverses facilités de crédit non engagées, en emprunts bancaires à court terme et en découverts, et ils s’établissent comme suit : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Lignes de crédit en dollars américains Trois lignes totalisant 70 millions de dollars Taux d’intérêt de 5,88 % -$ -$ Découverts bancaires au Canada Deux lignes totalisant 30 millions de dollars CA (26 millions de dollars) Taux d’intérêt correspondant au taux préférentiel des États-Unis de 8,25 % et au taux préférentiel du Canada de 6,00 % 180 - Lignes de crédit et découvert bancaire en livres sterling Trois lignes totalisant 30 millions de livres sterling (59 millions de dollars) Taux d’intérêt de 5,85 % 59 14 001 Lignes de crédit en yens Deux lignes totalisant 1,1 milliard de yens (9 millions de dollars) Taux d’intérêt de moins de 1,00 % 193 - Total des emprunts à court terme 432 $ 14 001 $ (2) Le 7 mai 2002, dans le cadre d’un placement privé, Coors Brewing Company (« CBC ») a émis des billets de premier rang à 63/8 %, de 850 millions de dollars, qui viennent à échéance en 2012, sur lesquels les intérêts sont exigibles semestriellement. Les billets ne sont pas garantis, ne comportent aucune disposition relative à un fonds d’amortissement, mais sont assortis d’une clause de rachat (clause d’indemnisation) si les billets sont rachetés avant l’échéance. Le prix de rachat est égal au plus élevé des deux montants suivants : 1) 100 % du capital, plus les intérêts courus et non versés, et 2) le montant indemnitaire des billets faisant l’objet du rachat, soit la valeur actualisée du capital des billets et des intérêts en date du rachat. Le produit net tiré de la vente de ces billets, après déduction des frais estimatifs et de la rémunération des preneurs fermes, a été d’environ 841 millions de dollars. Les billets ont par la suite été échangés contre des billets émis dans le public ayant les mêmes modalités. Les billets sont garantis par Molson Coors Brewing Company, toutes ses principales filiales des États- Unis et Molson Coors Capital Finance ULC. Les titres sont assujettis à certaines restrictions en matière d’emprunts garantis, d’opérations de cession-bail et de vente d’actifs, et la Société respectait toutes ces restrictions au 31 décembre 2006. 102
  • 118. (3) Le 22 septembre 2005, Molson Coors Capital Finance ULC (« MCCF »), une entité de la Nouvelle-Écosse et une filiale en propriété exclusive de la Société, a procédé au placement privé au Canada de titres de créance de 900 millions de dollars CA venant à échéance dans dix ans et au placement privé aux États-Unis de titres de créances de 300 millions de dollars US venant à échéance dans cinq ans. Les obligations au Canada portent intérêt au taux de 5,0 %, et celles aux États-Unis, au taux de 4,85 %. Les deux placements sont garantis par la société mère, Molson Coors Brewing Company, et par toutes ses principales filiales aux États-Unis. Les titres sont assujettis à certaines restrictions en matière d’emprunts garantis, d’opérations de cession-bail et de vente d’actifs, et la Société respectait toutes ces restrictions au 31 décembre 2006. Les intérêts sur les titres sont exigibles semestriellement, le 22 mars et le 22 septembre. Les titres émis aux États- Unis dans le cadre du placement privé viendront à échéance le 22 septembre 2010, et ceux émis au Canada, le 22 septembre 2015. La totalité du produit tiré de ces opérations a servi à rembourser l’encours de la facilité de crédit-relais de 1,3 milliard de dollars de la Société, et cette facilité a été résiliée lors du remboursement. Les frais d’émission des titres de créance capitalisés au titre de l’émission seront amortis sur la durée des obligations et totalisent environ 9,2 millions de dollars. Les billets ont par la suite été échangés contre des billets émis dans le public ayant les mêmes modalités. (4) Nous maintenons un programme d’effets de commerce de 500 millions de dollars en vertu duquel nous n’avions effectué aucun emprunt en date du 31 décembre 2006. Au 31 décembre 2006, il n’y avait aucun emprunt en cours en vertu de notre facilité de crédit engagée non garantie totale de 750 millions de dollars. Cette facilité sert d’appui à notre programme d’effets de commerce (voir le point 5 ci-dessous). Cette ligne de crédit est d’une durée de cinq ans et arrive à échéance en 2011. (5) En mars 2005, nous avons obtenu une facilité de crédit bancaire renouvelable multidevises de 1,4 milliard de dollars. Les sommes prélevées en vertu de cette facilité de crédit portent intérêt à des taux variables basés sur le TIOL ou le CDOR, majorés d’une marge basée sur la cote des obligations à long terme de Molson Coors et sur l’utilisation qui est faite de la facilité. En août 2006, la facilité de crédit a été ramenée à 750 millions de dollars et a été prorogée jusqu’en août 2011. Au 31 décembre 2006, aucun emprunt n’était en cours aux termes de la facilité. (6) Les autres billets à payer consistent en ce qui suit : Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Billet à payer émis par Coentreprise RMMC Taux d’intérêt de 7,2 % Échéance en décembre 2013 31 818 $ 36 363 $ Billets à payer émis par Coentreprise BRI, libellés en dollars canadiens Taux d’intérêt de 7,5 % Échéance en juin 2011 184 077 184 091 Total des autres billets à payer 215 895 $ 220 454 $ Le total des montants de capital exigibles sur la dette à long terme et les emprunts à court terme pour les cinq prochains exercices et par la suite s’établit comme suit : Montant (en milliers) 2007 4 441 $ 2008 4 010 2009 4 010 2010 304 010 2011 188 087 Par la suite 1 629 728 Total 2 134 286 $ En vertu des modalités de certaines de nos facilités d’emprunt, nous devons respecter certaines conditions. Celles-ci nous empêchent de garantir la dette par certains types d’hypothèque, nous imposent certains pourcentages limites de l’actif net corporel consolidé garanti et restreignent certaines opérations de cession-bail. Au 31 décembre 2006, nous nous conformions à toutes ces conditions. 103
  • 119. Intérêts Les intérêts payés, capitalisés et passés en charges s’établissent comme suit : Exercices terminés le 31 décembre 2006 25 décembre 2005 26 décembre 2004 (en milliers) Intérêts payés 156 793 $ 137 601 $ 74 341 $ Intérêts capitalisés (13 723) (6 495) (1 900) Intérêts passés en charges 143 070 $ 131 106 $ 72 441 $ 14. Paiements à base d’actions : options sur actions, actions temporairement incessibles et autres attributions de titres Au premier trimestre de 2006, nous avons adopté le Statement of Financial Accounting Standards No. 123, intitulé « Share-Based Payment » (le « SFAS 123R »). La Société a adopté le SFAS 123R selon la méthode d’adoption anticipée, qui n’exige aucun retraitement des périodes antérieures. En vertu du SFAS 123R, les économies d’impôts excédentaires disponibles pouvant absorber la rémunération à base d’actions doivent être déterminées. La FASB Staff Position 123R-3, intitulé « Transition Election Related to Accounting for the Tax Effects of Share-Based Payment Awards (le « FSP 123R-3 »), qui a été publié le 10 novembre 2005, fournit une méthode transitoire optionnelle pratique en ce qui a trait à la comptabilisation de l’incidence fiscale des attributions sous forme de paiements à base d’actions aux salariés. Plus particulièrement, ce FSP permet à une société de choisir la méthode de remplacement ou la méthode simplifiée pour calculer le solde d’ouverture. Nous avons adopté la méthode de remplacement pour calculer le solde des économies d’impôts excédentaires dans les états financiers de l’exercice terminé le 31 décembre 2006. En vertu d cette nouvelle norme, les économies d’impôts excédentaires, le cas échéant, découlant de la rémunération à base d’actions sont présentées dans les activités de financement plutôt que dans les activités d’exploitation aux états des flux de trésorerie. L’adoption de cette norme n’a pas eu d’incidence sur nos états financiers. Au 31 décembre 2006, nous avions trois régimes de rémunération à base d’actions. Régime d’actionnariat de 1990 Le régime d’actionnariat de 1990 (le « régime d’actionnariat ») offre généralement deux types de primes à nos salariés : des options sur actions et des actions temporairement incessibles. Les options sur actions sont d’une durée de dix ans et sont acquises au bout de trois ans après la date d’attribution, à raison de un tiers chaque année. En 2006, il n’y a eu aucune attribution en vertu du régime d’actionnariat de 1990 et nous prévoyons qu’il n’y aura pas de nouvelles attributions en vertu de ce régime. Régime de rémunération à base d’actions à l’intention des administrateurs non salariés Le régime de rémunération à base d’actions à l’intention des administrateurs non salariés (le « régime à base d’actions ») offre des primes sous forme d’actions de catégorie B temporairement incessibles ou d’options sur actions de catégorie B de la Société. Les primes sont acquises à la fin du mandat annuel de l’administrateur. En 2006, il n’y a eu aucune attribution en vertu du régime de rémunération à base d’actions de la Société et nous prévoyons qu’il n’y aura pas de nouvelles attributions en vertu de ce régime. Régime de rémunération incitative de Molson Coors Brewing Company En 2006, nous avons émis les attributions suivantes liées à aux actions ordinaires de catégorie B à certains administrateurs, dirigeants et autres employés admissibles dans le cadre du Régime de rémunération au rendement de Molson Coors Brewing Company (le « régime de rémunération au rendement de MCBC ») : options sur actions, unités d’actions restreintes, unités d’actions à dividende différé, actions liées au rendement et droits restreints à la plus-value d’actions. Les options sur actions sont attribuées à un prix d’exercice équivalant à la valeur de marché d’une action ordinaire à la date d’attribution. Les options sur actions ont un terme à l’échéance de dix ans et les droits en sont généralement acquis sur une durée de trois ans. Les attributions d’unités d’actions restreintes sont émises à une valeur de marché équivalant au cours de notre titre à la date d’attribution et les droits en sont acquis sur une durée de trois ans. En 2006, nous avons attribué 182 110 unités d’actions restreintes à la valeur de marché moyenne pondérée de 68,69 $ l’unité. 104
  • 120. En vertu du régime de rémunération au rendement de MCBC, les administrateurs non salariés de Molson Coors Brewing Company choisissent leurs attributions d’unités d’actions à dividende différé puisque le régime leur permet de recevoir la totalité ou la moitié de leur provision d’honoraires annuelle en espèces sous la forme de nos actions. Les attributions d’unités d’actions à dividende différé sont émises à la valeur de marché équivalant au prix moyen du jour de l’attribution et les droits en sont généralement acquis sur la période de service annuelle. Nous avons attribué 2 981 unités d’actions à dividende différé d’une valeur de marché moyenne pondérée de 72,40 $ chacune. Les actions liées au rendement sont acquises au cours du délai estimatif nécessaire à l’atteinte des objectifs financiers projetés établis au moment de l’attribution. À l’heure actuelle, nous prévoyons que ces objectifs financiers seront atteints à la fin de notre exercice 2009, moment auquel ces actions seront entièrement acquises. Cette estimation est assujettie à des révisions futures selon les niveaux de rendement de la Société. Les actions liées au rendement sont attribuées à la valeur de marché correspondant au prix de nos actions à la date de l’attribution, et leur durée est de cinq ans. En 2006, 1 073 838 actions ont été attribuées en vertu de ce régime à une valeur de marché moyenne pondérée de 69,10 $ l’action. Le 21 mars 2006, la Société a émis 150 000 droits restreints à la plus-value d’actions à l’un de ses principaux dirigeants. Ces droits restreints à la plus-value d’actions permettent à ce dirigeant de recevoir des unités d’actions de la Société dont la juste valeur de marché équivaut à l’excédent du cours vendeur de telles unités à la date d’exercice, assujetti à un maximum de 77,20 $, sur le cours vendeur à la date d’attribution, soit 70,01 $ l’action. L’attribution ne peut être exercée avant le 2 mai 2007 et les droits en seront entièrement acquis le 2 mai 2008. La juste valeur de cette attribution, soit 2,15 $ par droit restreint à la plus-value d’actions à la date de l’attribution, a été établie au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. La juste valeur totale de 0,3 million de dollars au 21 mars 2006 sera constatée dans l’état des résultats au moyen de la méthode de l’amortissement linéaire sur environ 2,1 ans et le montant résiduel de 0,2 million de dollars sera acquis dans environ 1,3 an. Le modèle d’évaluation des options comprend certaines hypothèses et estimations. Pour prendre connaissance des hypothèses et des estimations utilisées par la direction pour le calcul de cette attribution, il y a lieu de se reporter au tableau figurant à la section ci-après traitant des options sur actions. Au 31 décembre 2006, 1 631 975 actions de la Société étaient disponibles aux fins d’émission d’options sur actions, d’unités d’actions restreintes, d’unités d’actions à l’intention des administrateurs, d’actions liées au rendement et de droits restreints à la plus-value d’actions en vertu du régime de rémunération au rendement de Molson Coors Brewing Company. Le tableau suivant présente les composantes de la rémunération à base de titres participatifs comptabilisées à titre de charge. Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 (en milliers) Options sur actions et droits restreints à la plus-value d’actions : Charge de rémunération avant impôts 478 $ 11 726 $ -$ Charge (économie) d’impôts 376 (1 997) - Charge de rémunération après impôts 854 $ 9 729 $ -$ Unités d’actions restreintes et unités d’actions à dividende différé : Charge de rémunération avant impôts 6 673 $ 6 327 $ 8 065 $ Économie d’impôts (2 144) (1 078) (2 492) Charge de rémunération après impôts 4 529 $ 5 249 $ 5 573 $ Actions liées au rendement : Charge de rémunération avant impôts 14 993 $ -$ -$ Économie d’impôts (4 228) - - Charge de rémunération après impôts 10 765 $ -$ -$ Total de la charge de rémunération après impôts 16 148 $ 14 978 $ 5 573 $ La charge de rémunération à base d’options sur actions avant impôts comprend l’ajustement à la valeur de marché du prix plancher des options sur actions relatif à une économie de 5,8 millions de dollars et à une charge de 5,9 millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006 et le 25 décembre 2005, respectivement. L’ajustement du prix plancher des options sur actions a été inclus dans les charges inhabituelles des états des résultats. La charge de rémunération à base d’unités d’actions restreintes comprend un montant de 0,2 million de dollars au titre de l’amortissement des unités d’actions à dividende différé pour l’exercice terminé le 31 décembre 2006. 105
  • 121. La juste valeur de chaque option attribuée en 2006, en 2005 et en 2004 a été établie à la date d’attribution au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes selon les hypothèses moyennes pondérées suivantes. Exercices terminés le 31 décembre 25 décembre 26 décembre 2006 2005 2004 (en milliers) Taux d’intérêt sans risque 4,48 % 4,18 % 3,08 % Rendement de l’action 1,86 % 1,80 % 1,23 % Échelles de volatilité 21,90 % – 30,09 % 24,66 % - 41,37 % 20,21 % - 32,01 % Volatilité moyenne pondérée 27,84 % 26,83 % 22,94 % Durée prévue (en années) 3,5 – 7,0 3,5 – 7,0 3,5 – 7,0 Juste valeur de marché moyenne pondérée 18,85 $ 17,16 $ 12,38 $ Les taux d’intérêt sans risque utilisés pour les périodes sur la durée du contrat des options sont fondés sur le rendement des obligations du Trésor américain à coupon zéro au moment de l’attribution. La volatilité prévue est fondée sur la volatilité historique de nos titres. Nous utilisons les données historiques afin d’estimer le terme prévu des options. Les résultats, variant de 3,5 années à 7,0 années, sont attribuables à des groupes d’employés distincts qui affichent des comportements d’exercice historiques différents. Le tableau suivant présente les options sur actions en cours au 31 décembre 2006, les variations constatées en 2006 et les actions disponibles aux fins d’attribution en vertu de la totalité des régimes de la Société. Options exerçables à la fin de l’exercice Valeur Valeur intrinsèque intrinsèque Options Prix d’exercice Prix d’exercice en cours moyen pondéré totale Actions moyen pondéré totale En cours au 25 décembre 2005 9 205 388 63,14 $ 53 746 909 $ 7 028 857 60,00 $ 52 831 126 $ Attribuées 465 794 68,60 $ Exercées (1 368 262) 44,33 $ Confisquées (539 998) 70,47 $ En cours au 31 décembre 2006 7 762 922 64,11 $ 96 370 837 $ 7 181 712 63,87 $ 90 964 423 $ La valeur intrinsèque totale des options attribuées en 2006, en 2005 et en 2004 s’élève à 20,7 millions de dollars, à 21,1 millions de dollars et à 16,3 millions de dollars, respectivement. La juste valeur totale des options acquises en 2006, en 2005 et en 2004 s’est établie à 1,3 million de dollars, à 99,6 millions de dollars et à 26,5 millions de dollars, respectivement. Le tableau suivant contient de l’information sur les options sur actions en cours au 31 décembre 2006 : Options en cours Options exerçables Durée de vie Durée de vie contractuelle contractuelle restante restante moyenne moyenne Fourchette des pondérée Prix d’exercice pondérée Prix d’exercice prix d’exercice (en années) moyen pondéré (en années) moyen pondéré Actions Actions 28,64 $ - 49,95 $ 1 113 909 4,53 46,99 $ 1 113 909 4,53 46,99 $ 50,08 $ - 59,75 $ 1 468 337 4,02 55,63 $ 1 444 065 3,95 55,57 $ 60,48 $ - 69,98 $ 3 080 051 6,24 67,07 $ 2 525 213 5,62 66,98 $ 71,07 $ - 82,27 $ 2 100 625 7,56 74,79 $ 2 098 525 7,56 74,79 $ 7 762 922 7 181 712 106
  • 122. Le tableau suivant présente un sommaire de l’activité liée aux unités d’actions restreintes, aux unités d’actions à dividende différé et actions liées au rendement non acquises en 2006. Juste valeur moyenne pondérée à la date Actions d’attribution Non acquises au 25 décembre 2005 138 252 61,69 $ Attribuées 1 258 929 69,05 $ Acquises (39 522) 62,17 $ Confisquées (47 419) 69,14 $ Non acquises au 31 décembre 2006 1 310 240 68,48 $ Les justes valeurs totales des unités d’actions restreintes et des unités d’actions à dividende différé acquises en 2006, en 2005 et en 2004 se sont établies à 2,4 millions de dollars, à 8,9 millions de dollars et à 0,6 million de dollars, respectivement. Au 31 décembre 2006, le coût total de la rémunération à base d’actions non constatée découlant des ententes relatives à la rémunération à base d’actions attribuée en vertu des régimes, liée aux actions non acquises, se chiffrait à 67,9 millions de dollars. Il est prévu que cette rémunération sera constatée sur une période moyenne pondérée d’environ 2,5 ans. En 2006, les espèces reçues à l’exercice d’options sur actions se sont établies à 83,3 millions de dollars, et le total des déductions fiscales connexes s’est chiffré à 7,4 millions de dollars. 15. Autres éléments du résultat étendu Gain (perte) non matérialisé(e) sur Ajustements au titre des régimes les titres disponibles à la de retraite et des avantages vente et sur les Autres Écarts de instruments complémentaires éléments du conversion de retraite dérivés résultat étendu (en milliers) Solde au 28 décembre 2003 218 330 $ 21 121 $ (235 610) $ 3 841 $ Écarts de conversion 91 686 - - 91 686 Perte non matérialisée sur les instruments dérivés - (355) - (355) Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite - - (42 346) (42 346) Ajustement au titre du prix d’acquisition (note 16) - - 38 227 38 227 Ajustement de reclassement, instruments dérivés - (7 669) - (7 669) Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes de retraite libellés en monnaie étrangère - - (9 591) (9 591) Économie (charge) d’impôts, déduction faite des ajustements au titre du prix d’acquisition sur l’actif d’impôts reportés 31 325 3 121 (10 338) 24 108 Solde au 26 décembre 2004 341 341 16 218 (259 658) 97 901 Écarts de conversion 146 677 - - 146 677 Perte non matérialisée sur les instruments dérivés - (31 374) - (31 374) Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite - - (34 203) (34 203) Ajustement de reclassement, instruments dérivés - (13 763) - (13 763) Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes - - 10 834 10 834 de retraite libellés en monnaie étrangère (Charge) économie d’impôts (23 707) 17 458 17 166 10 917 Solde au 25 décembre 2005 464 311 (11 461) (265 861) 186 989 Écarts de conversion 116 214 - - 116 214 Gain non matérialisé sur les instruments dérivés - 29 522 - 29 522 Ajustement du passif minimal au titre des régimes de retraite - 179 221 179 221 - Ajustement de reclassement, instruments dérivés (7 493) - (7 493) - Effet de la fluctuation des taux de change sur les régimes - (724) (724) de retraite libellés en monnaie étrangère - Ajustement relatif à l’adoption du SFAS 158 - (258 717) (258 717) - Économie (charge) d’impôts 40 993 (8 287) 39 260 71 966 Solde au 31 décembre 2006 621 518 $ 2 281 $ (306 821) $ 316 978 $ 107
  • 123. 16. Régimes de retraite des employés Régimes à prestations déterminées La Société offre des régimes de retraite au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni qui couvrent la quasi-totalité des salariés. Tous les salariés ont droit à des prestations qui, d’une manière générale, sont calculées en fonction des salaires et des années de service. Les stratégies de capitalisation des régimes sont influencées par les lois sur les avantages sociaux et les lois fiscales. Le régime que la Société offre au Royaume-Uni prévoit des cotisations salariales et une indexation des prestations de retraite sur le taux d’inflation. Depuis avril 2006, les nouveaux employés ne peuvent plus adhérer au régime de retraite à prestations déterminées du Royaume-Uni. Par suite de la fusion, la Société a ajouté un passif au titre des régimes de retraite d’environ 260,0 millions de dollars. Ce passif représente la tranche sous-comptabilisée au titre des régimes de retraite au Canada au 9 février 2005 et comprend les obligations actuelles de BRI. Au cours du premier semestre de 2005, la Société a engagé une charge de retraite additionnelle d’environ 7,7 millions de dollars au titre des indemnités de départ et des avantages prévus dans le cadre du changement de contrôle offerts aux dirigeants ayant décidé de quitter leur emploi. Cette charge de retraite additionnelle est inscrite dans le poste « Éléments inhabituels, montant net » (voir la note 8). Nous avons adopté le SFAS 158 pour notre exercice 2006 s’étant terminé le 31 décembre 2006. En vertu de cette norme, qui est une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132R, un employeur doit constater la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou régime d’avantages complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. L’incidence différentielle de l’adoption du SFAS 158 sur des postes précis du bilan consolidé au 31 décembre 2006 est illustrée à la note 1. Les autres informations à fournir aux termes du SFAS 158 sont comprises dans cette note. Les charges de retraite au titre des prestations déterminées ont totalisé 32,8 millions de dollars, 64,8 millions de dollars et 43,7 millions de dollars pour 2006, 2005 et 2004, respectivement. Compte tenu de la capitalisation globale des régimes de retraite de la Société, celle-ci a dû constater un passif minimal supplémentaire pour 2005 et 2004. Les actifs des régimes du Canada, des États-Unis et du Royaume-Uni sont constitués d’actions et, dans une moindre mesure, d’obligations et de placements immobiliers. Les actions sont bien diversifiées, étant réparties entre les titres internationaux et les titres nationaux. Ces derniers sont aussi diversifiés, comprenant des titres à forte et à petite capitalisation, des titres de croissance et de valeur. La répartition au sein de chaque régime reflète les caractéristiques démographiques des participants propres à ce régime. Un tableau comparatif de la composition des actifs mettant en opposition le pourcentage visé et le pourcentage réel au 31 décembre 2006 figure ci-après. Actif du régime Actifs des régimes Actifs des régimes du Royaume-Uni du Canada des États-Unis Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition Répartition visée réelle visée réelle visée réelle Actions 70 % 71 % 75 % 76 % 65 % 64 % Titres à revenu fixe 30 % 28 % 15 % 14 % 28 % 26 % Placements immobiliers - - 10 % 9 % 7% 8 % Autres - 1% - 1 % - 2 % Les hypothèses sur le rendement des placements de tous les régimes sont établies en appliquant un rendement aux actifs selon une moyenne pondérée et, le cas échéant, en y ajoutant une prime de gestion active. Nous pensons que les cotisations aux régimes du Canada, des États-Unis et du Royaume-Uni s’établiront à quelque 185 millions de dollars en 2007 pour l’ensemble des régimes (y compris les régimes supplémentaires à l’intention des dirigeants). 108
  • 124. Notre charge nette de retraite par exercice s’établit comme suit : Exercice terminé le 31 décembre 2006 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 32 822 $ 19 658 $ 36 716 $ 89 196 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 81 745 54 616 102 140 238 501 Rendement prévu des actifs des régimes (101 491) (64 252) (140 693) (306 436) Amortissement du coût (du crédit) au titre des services passés 1 456 43 (6 171) (4 672) Perte actuarielle nette constatée - 18 927 10 708 29 635 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale (3 525) - (9 918) (13 443) Charge nette (crédit net) de retraite de l’exercice 11 007 $ 28 992 $ (7 218) $ 32 781 $ Exercice terminé le 25 décembre 2005 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 24 110 $ 20 891 $ 35 540 $ 80 541 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 71 975 53 527 103 411 228 913 Rendement prévu des actifs des régimes (78 429) (60 065) (127 736) (266 230) Amortissement du coût au titre des services passés 554 5 464 - 6 018 Indemnités spéciales de cessation d’emploi 3 804 3 890 - 7 694 Perte actuarielle nette constatée - 17 107 4 759 21 866 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale (3 524) - (10 522) (14 046) Charge nette de retraite de l’exercice 18 490 $ 40 814 $ 5 452 $ 64 756 $ Exercice terminé le 26 décembre 2004 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Composante de la charge nette de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice -$ 20 492 $ 33 857 $ 54 349 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées - 51 849 100 564 152 413 Rendement prévu des actifs des régimes - (52 948) (121 743) (174 691) Amortissement du coût au titre des services passés - 5 858 - 5 858 Amortissement de l’obligation transitoire nette - 240 - 240 Perte actuarielle nette constatée - 13 948 916 14 864 Moins les cotisations prévues des participants et de la Sécurité sociale - - (9 307) (9 307) Charge nette de retraite de l’exercice -$ 39 439 $ 4 287 $ 43 726 $ 109
  • 125. Les variations de l’obligation au titre des prestations projetées, les actifs et la capitalisation des régimes de retraite se présentent comme suit : Au 31 décembre 2006 Régimes Régimes en semi-capitalisation surcapitalisés Régimes du Régimes des Régime du Régimes du Données Canada États-Unis Royaume-Uni Total Canada consolidées (en milliers) Valeur actuarielle actualisée de l’obligation au titre 1 298 421 $ 939 288 $ 2 038 020 $ 4 275 729 $ 332 282 $ 4 608 011 $ des prestations constituées Variation de l’obligation au titre des prestations projetées Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 1 254 761 $ 973 231 $ 2 018 353 $ 4 246 345 $ 338 943 $ 4 585 288 $ Coût des services, déduction faite des cotisations salariales prévues 26 062 19 658 26 798 72 518 3 235 75 753 Intérêts débiteurs 64 837 54 616 102 140 221 593 16 908 238 501 Modifications 5 011 - - 5 011 - 5 011 Cotisations salariales réelles 3 524 - 6 631 10 155 1 10 156 Indemnités spéciales de cessation d’emploi - - 8 633 8 633 - 8 633 Compressions - - (20 939) (20 939) - (20 939) Perte (gain) actuariel(le) 8 900 (25 869) (37 543) (54 512) 1 213 (53 299) Prestations versées (57 322) (53 567) (108 164) (219 053) (26 046) (245 099) Fluctuation du taux de change (1 766) - 261 037 259 271 6 259 277 Obligation au titre des prestations projetées à la fin de l’exercice 1 304 007 $ 968 069 $ 2 256 946 $ 4 529 022 $ 334 260 $ 4 863 282 $ Variation des actifs des régimes Juste valeur des actifs au début de l’exercice 952 772 $ 756 841 $ 1 756 108 $ 3 465 721 $ 319 758 $ 3 785 479 $ Rendement réel des actifs des régimes 133 522 103 653 256 535 493 710 37 817 531 527 Cotisations patronales 83 813 23 163 27 220 134 196 20 954 155 150 Indemnités spéciales de cessation d’emploi - - 8 614 8 614 - 8 614 Cotisations salariales réelles 3 524 - 6 631 10 155 1 10 156 Prestations versées et charges payées au titre des régimes (57 322) (53 567) (116 209) (227 098) (26 046) (253 144) Fluctuations du taux de change (4 611) - 240 612 236 001 (968) 235 033 Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 111 698 $ 830 090 $ 2 179 511 $ 4 121 299 $ 351 516 $ 4 472 815 $ Situation de capitalisation Obligation au titre des régimes prévue à la fin de l’exercice (1 304 007) $ (968 069) $ (2 256 946) $ (4 529 022) $ (334 260) $ (4 863 282) $ Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 1 111 698 830 090 2 179 511 4 121 299 351 516 4 472 815 Situation de capitalisation – régimes surcapitalisés/ (semi-capitalisés) (192 309) $ (137 979) $ (77 435) $ (407 723) $ 17 256 $ (390 467) $ Moins : participations minoritaires 31 007 - - 31 007 - 31 007 Situation de capitalisation après participations minoritaires – régimes surcapitalisés/ (semi- capitalisés) (161 302) $ (137 979) $ (77 435) $ (376 716) $ 17 256 $ (359 460) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Autres actifs -$ -$ -$ -$ 17 256 $ 17 256 $ Créditeurs et charges à payer (660) (1 368) - (2 028) - (2 028) Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (160 642) (136 611) (77 435) (374 688) - (374 688) Montants nets constatés (161 302) $ (137 979) $ (77 435) $ (376 716) $ 17 256 $ (359 460) $ Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non encore constatés à titre de composantes de la charge nette (du crédit net) de retraite de l’exercice, avant impôts Perte actuarielle nette 56 486 $ 238 994 $ 175 284 $ 470 764 $ 9 511 $ 480 275 $ Crédit (coût) au titre des services passés, montant net 19 347 (59) (64 722) (45 434) - (45 434) Obligation (actif) transitoire, montant net (26 936) - - (26 936) (13 122) (40 058) Montant total non encore constaté 48 897 $ 238 935 $ 110 562 $ 398 394 $ (3 611) $ 394 783 $ 110
  • 126. Montants d’amortissement qui devraient être constatés dans la charge nette de retraite de l’exercice se terminant le 30 décembre 2007, avant impôts : Montants (en milliers) Amortissement du crédit au titre des services passés, montant net (4 905) $ Amortissement de la perte actuarielle, montant net 19 253 $ Au 25 décembre 2005 Régimes du Régimes des Régime du Données Canada États-Unis Royaume-Uni consolidées (en milliers) Valeur actuarielle actualisée de l’obligation au titre 1 586 155 $ 943 174 $ 1 832 412 $ 4 361 741 $ des prestations constituées Variation de l’obligation au titre des prestations projetées : Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 1 417 373 $ 929 287 $ 2 025 734 $ 4 372 394 $ Coût des services, déduction faite des cotisations prévues des employés 21 167 20 891 25 018 67 076 Intérêts débiteurs 71 975 53 527 103 411 228 913 Modifications 15 788 (29 259) (63 093) (76 564) Cotisations réelles des employés 2 943 - 6 638 9 581 Indemnités spéciales de cessation d’emploi 3 804 3 890 - 7 694 Perte actuarielle 123 017 41 023 225 640 389 680 Prestations versées (68 871) (46 127) (94 804) (209 802) Fluctuation des taux de change 6 508 - (210 191) (203 683) Obligation au titre des prestations projetées à la fin de l’exercice 1 593 704 $ 973 232 $ 2 018 353 $ 4 585 289 $ Variation de l’actif du régime : Juste valeur des actifs au début de l’exercice 1 133 214 $ 650 823 $ 1 680 370 $ 3 464 407 $ Rendement réel des actifs du régime 120 105 58 574 322 559 501 238 Cotisations de l’employeur 79 997 93 571 28 282 201 850 Cotisations réelles des employés 2 943 - 6 638 9 581 Charge au titre des prestations et charge de retraite payées (68 871) (46 127) (103 101) (218 099) Fluctuation des taux de change 5 142 - (178 640) (173 498) Juste valeur des actifs du régime à la fin de l’exercice 1 272 530 $ 756 841 $ 1 756 108 $ 3 785 479 $ Rapprochement de la situation de capitalisation : Situation de capitalisation — insuffisance (321 174) $ (216 391) $ (262 245) $ (799 810) $ Perte actuarielle nette non constatée 85 059 323 192 321 042 729 293 Coût (crédit) au titre des services passés non constaté(e) 15 817 (16) (59 976) (44 175) Montant transitoire net non constaté - - - - Montant net constaté (220 298) $ 106 785 $ (1 179) $ (114 692) $ Les montants inscrits au bilan consolidé sont constitués des éléments suivants : Coût du passif au titre des prestations constituées à long terme (311 159) $ (186 333) $ (76 305) $ (573 797) $ Actif incorporel à long terme 15 817 215 - 16 032 Cumul des autres éléments de la perte étendue 75 044 292 903 75 126 443 073 Montant net inscrit (220 298) $ 106 785 $ (1 179) $ (114 692) $ La charge de retraite est établie par calcul actuariel tous les ans en fonction des données disponibles au début de chaque exercice. Les hypothèses utilisées dans le calcul comprennent le taux d’actualisation choisi et présenté à la fin de l’exercice précédent, ainsi que d’autres hypothèses mentionnées dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 31 décembre 2006 le 25 décembre 2005 Régimes du Régimes des Régime du Régimes du Régimes des Régime du Canada États-Unis Royaume-Uni Canada États-Unis Royaume-Uni Hypothèses moyennes pondérées Taux d’actualisation – règlement(1) 5,00 % 6,10 % 5,10 % 5,00 % 5,75 % 4,75 % Taux de croissance des salaires 3,00 % 3,00 % 4,25 % 3,00 % 3,00 % 4,00 % Rendement prévu des actifs des régimes 5,00 % – 7,90 % 8,75 % 7,80 % 7,90 % 8,75 % 7,80 % Taux d’inflation - - 2,75 % - - 2,50 % (1) Taux choisi à la fin de l’exercice pour la charge de rémunération de l’exercice suivant et les montants connexes figurant dans le bilan à la fin de l’exercice. 111
  • 127. Flux de trésorerie prévus Les flux de trésorerie prévus pour les régimes de retraite consolidés sont les suivants : Versements prévus de prestations Montant (en milliers) 2007 257 782 $ 2008 261 736 $ 2009 270 148 $ 2010 274 172 $ 2011 281 044 $ 2012 – 2016 1 493 559 $ Compression du régime du Royaume-Uni Par suite des mesures de restructuration du personnel lié à la chaîne d’approvisionnement du secteur Europe, une compression de régime a été constatée au deuxième trimestre de 2006. Cette compression a donné lieu à un événement important qui s’est traduit par une réévaluation des actifs et des passifs du régime au 30 avril 2006. Le tableau ci-après présente l’obligation au titre des prestations projetées et la situation de capitalisation du régime du Royaume-Uni au 31 décembre 2006, à la date de l’évaluation de la compression, soit le 30 avril 2006, ainsi que les variations de ces dernières depuis le 25 décembre 2005. Au deuxième trimestre de 2006, par suite de la compression, un gain de 5,3 millions de dollars a été constaté à titre d’élément inhabituel dans l’état des résultats. Ce gain résulte de la diminution de la vie active future estimative des participants au régime, qui a entraîné la constatation accélérée de l’avantage des services passés. L’avantage des services passés, qui résulte des modifications apportées au régime au cours des dernières années, a été reporté dans le bilan et imputé aux résultats sur la vie active alors prévue des participants au régime, qui s’établissait à environ 10 ans. En outre, la compression a rendu nécessaire la réévaluation de l’obligation au titre des prestations projetées et des actifs du régime, qui a donné lieu à une diminution de 11,8 millions de dollars de l’obligation au titre des prestations projetées au 30 avril 2006, comme il est indiqué ci-après, qui a été constatée dans les autres éléments du résultat étendu en 2006. Les variations de l’obligation au titre des prestations projetées, des actifs et de la situation de capitalisation du régime de retraite du Royaume-Uni se présentent comme suit : Régime du Royaume-Uni Régime du Royaume-Uni 25 décembre 2005 au 30 avril 2006 au 30 avril 2006 31 décembre 2006 (en milliers) Valeur actuarielle actualisée de l’obligation au titre 2 038 020 $ 1 847 391 $ des prestations constituées Variation de l’obligation au titre des prestations projetées : Obligation au titre des prestations projetées au début de l’exercice 2 018 353 $ 2 048 842 $ Coût des services, déduction faite des cotisations prévues des employés 9 733 17 065 Intérêts débiteurs 31 640 70 500 Cotisations réelles des employés 2 407 4 224 Gain au titre de la compression du régime (11 771) (535) (Gain) perte actuariel(le) (80 830) 43 287 Prestations versées (25 439) (82 725) Fluctuation des taux de change 104 749 156 288 Obligation au titre des prestations projetées à la date d’évaluation 2 048 842 $ 2 256 946 $ Variation de l’actif du régime : Juste valeur des actifs au début de l’exercice 1 756 108 $ 1 933 993 $ Rendement réel des actifs du régime 96 044 160 491 Cotisations de l’employeur 10 524 25 310 Cotisations réelles des employés 2 407 4 224 Charge au titre des prestations et charge de retraite payées (27 986) (88 223) Fluctuation des taux de change 96 896 143 716 Juste valeur des actifs du régime à la date d’évaluation 1 933 993 $ 2 179 511 $ Situation de capitalisation à la date d’évaluation : Valeur de marché à la date d’évaluation 1 933 993 $ 2 179 511 $ Obligation au titre des prestations projetées à la date d’évaluation (2 048 842) (2 256 946) Déficit à la date d’évaluation (114 849) $ (77 435) $ 112
  • 128. À la suite de la compression, la charge de retraite du régime du Royaume-Uni a été déterminée par calcul actuariel pour le reste de 2006 à partir des données disponibles à la date d’évaluation, soit le 30 avril 2006. Des hypothèses en date du 25 décembre 2005 ont été utilisées dans le calcul des montants connexes du bilan à cette date et de la charge de retraite jusqu’au 30 avril 2006. Le tableau suivant présente le détail des hypothèses utilisées lors de la comptabilisation du régime de retraite du Royaume-Uni en date des trois dernières évaluations. Régime du Royaume-Uni 31 décembre 30 avril 25 décembre 2006 2006 2005 Hypothèses moyennes pondérées : Taux d’actualisation – règlement 5,10 % 5,15 % 4,75 % Taux d’augmentation de la rémunération 4,25 % 4,25 % 4,00 % Rendement prévu des actifs du régime 7,80 % 7,80 % 7,80 % Taux d’inflation des prix 2,75 % 2,75 % 2,50 % Régime interentreprises Certains de nos anciens employés de Memphis participaient à un régime de retraite syndical interentreprises, auquel nous cotisions en leur nom. Les cotisations ont totalisé 1,2 million de dollars, 1,8 million de dollars et 1,9 million de dollars en 2006, en 2005 et en 2004, respectivement. En 2005, nous avons annoncé que nous avions l’intention de fermer nos installations de Memphis. Par conséquent, nous avons constaté un passif de 25 millions de dollars en 2005, qui représentait le paiement estimatif à verser au syndicat à la cessation de notre participation au régime de retraite. Un montant additionnel de 3,1 millions de dollars a été enregistré relativement à ce passif en 2006. Il est prévu que le passif sera payé d’ici à septembre 2007. Régime à cotisations déterminées Les salariés américains peuvent participer au régime d’épargne et de placement de Coors, qui est un régime à cotisations déterminées facultatif et admissible. Nous versons des cotisations égales à 50 % des cotisations salariales versées par les salariés horaires et les salariés non exonérés et à 75 % des cotisations salariales versées par les salariés exonérés, jusqu’à concurrence de 6 % du salaire. Les cotisations patronales et salariales sont effectuées en espèces, selon les directives de placement données par les participants. Aucun montant minimal n’est requis pour effectuer un placement en actions de CBC. Nos cotisations pour 2006, 2005 et 2004 se sont élevées à 7,8 millions de dollars, à 8,0 millions de dollars et à 7,2 millions de dollars, respectivement. Depuis avril 2006, les nouveaux employés du secteur Royaume-Uni n’ont pas le droit d’adhérer au régime de retraite à prestations déterminées. En revanche, ces employés peuvent participer à un régime à cotisations déterminées. En vertu de ce régime, la Société cotisera un montant égal aux cotisations des employés jusqu’à concurrence de 7 % de la rémunération des employés. En 2006, les cotisations de la Société à ce régime se sont établies à environ 0,02 million de dollars. 17. Avantages complémentaires de retraite CBC et Molson offrent des régimes d’avantages complémentaires de retraite sous forme d’assurance maladie et d’assurance vie aux retraités et aux personnes à charge admissibles. Ces régimes ne sont pas capitalisés. Nous avons adopté le SFAS 158 pour notre exercice 2006 s’étant terminé le 31 décembre 2006. En vertu de cette norme, qui est une modification des SFAS 87, 88, 106 et 132R, un employeur doit constater la situation de capitalisation de tout régime de retraite à prestations déterminées ou régime d’avantages complémentaires de retraite à titre d’actif ou de passif dans son bilan. L’incidence différentielle de l’adoption du SFAS 158 sur des postes précis du bilan consolidé au 31 décembre 2006 est illustrée à la note 1. Les autres informations à fournir aux termes du SFAS 158 sont comprises dans cette note. 113
  • 129. Les obligations au titre de ces régimes ont été établies en fonction des modalités des régimes d’assurance maladie et d’assurance vie et en fonction d’hypothèses actuarielles pertinentes et de taux tendanciels du coût des soins de santé qui figurent dans le tableau ci-après. Exercices terminés le 31 décembre 2006 le 25 décembre 2005 Régimes de Molson Régimes de BRI Régime aux Régimes au Régime aux Canada Canada États-Unis Canada États-Unis Principales hypothèses : Taux d’actualisation – règlement 5 ,00 % 5,00 % 5,85 % 5,00 % 5,50 % Variation Variation Variation Variation Variation proportionnelle de proportionnelle de proportionnelle de proportionnelle de proportionnelle de Taux tendanciel du coût 10,00 % en 2007 à 10,00 % en 2007 à 9,00 % en 2007 à 10,00 % en 2006 à 10,00 % en 2006 à 5,00 % en 2017 5,00 % en 2017 5,00 % en 2009 5,00 % en 2013 5,00 % en 2009 des soins de santé Le coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice et les variations de l’obligation au titre des prestations projetées des régimes d’avantages complémentaires de retraite s’établissent comme suit : Exercice terminé le 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 8 201 $ 3 135 $ 11 336 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 12 528 7 383 19 911 Amortissement du coût au titre des services passés 56 209 265 Amortissement de la perte actuarielle nette 808 2 842 3 650 Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 21 593 $ 13 569 $ 35 162 $ Exercice terminé le 26 décembre 2004 Exercice terminé le 25 décembre 2005 Régimes du Régime des Données Régime des Canada États-Unis consolidées États-Unis (en milliers) (en milliers) Composantes du coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice Coût des services, prestations gagnées au cours de l’exercice 5 047 $ 3 089 $ 8 136 $ 1 999 $ Intérêts débiteurs sur l’obligation au titre des prestations projetées 10 238 6 445 16 683 6 266 Amortissement du coût (du crédit) au titre des services passés - (19) (19) (20) Amortissement de la perte (du gain) actuariel(le) net(te) (1 602) 1 873 271 768 Coût net des avantages complémentaires de retraite de l’exercice 13 683 $ 11 388 $ 25 071 $ 9 013 $ 114
  • 130. Au 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, 240 228 $ 137 178 $ 377 406 $ au début de l’exercice Coût des services 8 201 3 135 11 336 12 528 7 383 19 911 Intérêts débiteurs Perte actuarielle 9 463 6 779 16 242 Modifications des régimes 337 - 337 Prestations versées, déduction faite des cotisations salariales (7 426) (14 705) (22 131) Fluctuation du taux de change (688) - (688) Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, à la fin de l’exercice 262 643 $ 139 770 $ 402 413 $ Situation de capitalisation – Non capitalisée Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite cumulées (262 643) $ (139 770) $ (402 413) $ Montants constatés dans le bilan consolidé Charges à payer et autres passifs (9 270) $ (14 721) $ (23 991) $ Prestations de retraite et avantages complémentaires de retraite (253 373) (125 049) (378 422) Montants nets constatés (262 643) $ (139 770) $ (402 413) $ Au 31 décembre 2006 Régimes du Régime des Données Canada États-Unis consolidées (en milliers) Montants compris dans les autres éléments du résultat étendu non encore constatés à titre de composantes de la charge nette au titre des avantages complémentaires de retraite de l’exercice, avant impôts : 40 982 $ 56 622 $ 97 604 $ Perte actuarielle nette Coût au titre des services passés, montant net 274 2 860 3 134 Montant total non constaté 41 256 $ 59 482 $ 100 738 $ Montants d’amortissement qui devraient être constatés dans la charge nette au titre des avantages complémentaires de retraite de l’exercice se terminant le 30 décembre 2007, avant impôts : Montant (en milliers) Amortissement du coût (du crédit) au titre des services passés, montant net 361 $ Amortissement de la perte actuarielle nette 4 610 $ Exercice terminé le 26 décembre Exercice terminé le 25 décembre 2005 2004 Régimes du Régime des Données Régime des Canada États-Unis consolidées États-Unis (en milliers) (en milliers) Variation de l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées Obligation au titre des prestations complémentaires 201 342 $ 113 824 $ 315 166 $ 107 470 $ de retraite projetées, au début de l’exercice Coût des services 5 047 3 089 8 136 1 999 10 238 6 445 16 683 6 266 Intérêts débiteurs Perte actuarielle 29 761 18 875 48 636 16 412 Modifications de régime(1) - 9 183 9 183 (6 473) Prestations versées, déduction faite des cotisations salariales (7 594) (14 238) (21 832) (11 850) Fluctuation du taux de change 1 434 - 1 434 - Obligation au titre des prestations complémentaires de retraite projetées, à la fin de l’exercice 240 228 $ 137 178 $ 377 406 $ 113 824 $ 115
  • 131. Exercice terminé le 26 décembre 2004 Exercice terminé le 25 décembre 2005 Régimes du Régime des Données Régime des Canada États-Unis consolidées États-Unis (en milliers) (en milliers) (240 228) $ (137 178) $ (377 406) $ (113 824) $ Situation de capitalisation – déficit 32 564 52 685 85 249 35 684 Perte actuarielle nette non constatée Coût au titre des services passés non constaté(2) - 3 069 3 069 (6 133) Prestations complémentaires de retraite constituées (207 664) $ (81 424) $ (289 088) $ (84 273) $ Moins la tranche à court terme 8 733 12 328 21 061 10 146 Prestations complémentaires de retraite à long terme (198 931) $ (69 096) $ (268 027) $ (74 127) $ (1) Nous avons conclu des ententes avec de nouvelles compagnies d’assurance au cours de l’année 2004, ce qui a eu pour effet de diminuer notre obligation au titre des prestations. (2) Nous avons modifié certaines dispositions des régimes en 2005, ce qui a donné lieu à une augmentation nette de notre obligation au titre des prestations. Cette augmentation est principalement attribuable à l’élimination du plafond prévu sur les cotisations patronales à compter de 2009. Flux de trésorerie prévus Les flux de trésorerie prévus des régimes d’avantages complémentaires de retraite consolidés sont les suivants : Versements prévus de prestations Montant (en milliers) 2007 23 991 $ 2008 24 896 $ 2009 25 507 $ 2010 25 704 $ 2011 25 498 $ Par la suite 119 568 $ Les taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé ont énormément d’effet sur les montants présentés au titre des régimes d’assurance maladie. Une variation de un point de pourcentage des taux tendanciels hypothétiques du coût des soins de santé aurait les effets suivants : Hausse de 1 % Baisse de 1 % (défavorable) (favorable) (en millions) Régimes du Canada (Molson) Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs 1,7 $ 1,5 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite 18,4 $ 16,7 $ Régimes du Canada (BRI) Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs 0,9 $ 0,8 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite 9,8 $ 8,2 $ Régime des États-Unis Effet sur le total de la composante coût des services et de la composante intérêts débiteurs 0,9 $ 0,8 $ Effet sur l’obligation au titre des prestations complémentaires de retraite 6,9 $ 6,2 $ 116
  • 132. 18. Instruments dérivés Politiques de gestion des risques liés au marché Dans le cours normal de nos activités, nous sommes exposés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières que nous utilisons dans notre production et pour nos emballages. Nous avons instauré des politiques et des procédures qui régissent notre gestion stratégique de ces risques au moyen de divers instruments financiers. Selon nos politiques, nous ne concluons pas d’opérations sur instruments financiers pour des raisons de négociation ou de spéculation. L’objectif de notre gestion des risques liés aux fluctuations de taux d’intérêt, de taux de change et du prix des matières premières aux fins de production et d’emballage est de réduire la volatilité de nos résultats et de nos flux de trésorerie qui sont touchés par ces fluctuations de taux et de prix. Pour atteindre cet objectif, nous concluons des contrats de change à terme, des swaps sur marchandises, des swaps de taux d’intérêt et des swaps de devises, dont la valeur varie inversement aux flux de trésorerie prévus. Nous ne couvrons pas la valeur des placements nets dans les activités en devises étrangère ni les résultats de nos filiales étrangères. Les principales monnaies auxquelles nous sommes exposés sont le dollar canadien ($ CA), la livre sterling ( ) et le yen japonais (yen). Nos instruments dérivés sont négociés en Bourse ou hors Bourse et sont souscrits auprès d’institutions financières jouissant d’une cote élevée. Nous sommes exposés à un risque de crédit dans la mesure où nos contreparties ne respecteraient pas leurs obligations liées aux instruments de couverture et nous ne concluons pas d’accords généraux de compensation. Nos contreparties aux opérations sur instruments dérivés sont de grandes institutions financières dont la cote de solvabilité est d’au moins A (selon Standard & Poor’s) ou A2 (selon Moody’s). Malgré tout, le risque de crédit que présentent ces institutions demeure. Il se limite normalement aux gains non matérialisés sur ces contrats si l’une ou l’autre de ces contreparties manquait à ses obligations contractuelles. Pour gérer ce risque, nous avons établi des critères de solvabilité des contreparties qui sont surveillés et rapportés à la direction conformément à des directives précises. Nous traitons avec un groupe d’institutions financières dont le siège social ou l’exploitation se trouve dans les mêmes pays où nous exerçons nos activités. Pour toutes ces raisons, nous considérons que le risque lié à nos contreparties est minime. Dans certains cas, nos contreparties et nous avons des ententes de garantie réciproque concernant les positions de juste valeur qui dépassent un certain seuil. Ces ententes exigent que des garanties soient offertes sous forme d’espèces, de titres de trésorerie ou de lettres de crédit au cas où une perte de juste valeur pour nos contreparties ou pour nous dépasserait un certain montant. Au 31 décembre 2006, aucune garantie n’avait été offerte par nos contreparties ou par nous. Conventions comptables à l’égard des instruments dérivés La plupart des instruments dérivés que nous détenons sont admissibles à titre de couvertures de flux de trésorerie libellés en devises, de couvertures de flux de trésorerie provenant de marchandises et de couvertures de juste valeur, et sont désignés à ce titre, y compris les instruments dérivés qui couvrent les engagements fermes libellés en devises, conformément aux définitions du Statement of Financial Accounting Standards No. 133, « Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities, as amended and interpreted, incorporating FASB Statements No. 137, 138 et 149 » (« SFAS No. 133 »). La Société tente d’établir si, oui ou non, les dispositions d’un contrat non dérivé représentent des instruments dérivés intégrés selon la description qu’en donne le SFAS 133. Au 31 décembre 2006, nous avons conclu qu’aucun instrument dérivé intégré ne nécessitait une comptabilisation distincte à la juste valeur comme il est exigé dans le SFAS 133. Tous les instruments dérivés sont constatés au bilan à leur juste valeur. Les gains non matérialisés sont inscrits à titre d’actifs à court terme ou d’autres actifs à long terme, et les pertes non matérialisées, à titre d’autres passifs ou d’autres passifs à long terme. Les variations des gains et des pertes non matérialisés sur les couvertures de juste valeur sont portées à l’état des résultats selon le poste du produit, ou de la charge, correspondant couvert. Les variations des couvertures de flux de trésorerie en cours qui sont très efficaces selon la définition du SFAS 133 sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu, jusqu’à ce que les résultats soient touchés par la variation des flux de trésorerie de l’opération couverte sous- jacente. Dans la plupart des cas, les montants inscrits dans les autres éléments du résultat étendu seront virés aux résultats à l’échéance des instruments dérivés connexes. La constatation des résultats d’une couverture efficace dans l’état consolidé des résultats vient compenser les gains ou les pertes découlant de la position sous-jacente. Les flux de trésorerie provenant des opérations sur instruments dérivés sont classés selon la nature du risque faisant l’objet d’une couverture. 117
  • 133. Nous documentons en bonne et due forme les relations entre les instruments de couverture et les éléments couverts, y compris l’objectif et la stratégie de notre gestion du risque sur lesquels reposent les opérations de couverture. Dans ce processus, nous lions tous les instruments dérivés aux actifs ou aux passifs connexes du bilan, y compris les engagements fermes précis ou les opérations prévues. En outre, nous procédons à une évaluation en règle, aussi bien au début que tout au long de la couverture, qui consiste à déterminer si les instruments de couverture ont été très efficaces pour compenser les variations des flux de trésorerie des éléments couverts et si ces instruments sont susceptibles de rester très efficaces à l’avenir. Lorsque nous concluons qu’un instrument dérivé n’est pas ou n’est plus une couverture très efficace, nous cessons prospectivement la comptabilité de couverture, comme il est décrit ci-après. Nous cessons prospectivement la comptabilité de couverture dans les cas suivants : 1) l’instrument dérivé n’est plus efficace, au sens du SFAS 133, pour compenser les variations des flux de trésorerie d’un élément couvert (y compris les éléments couverts comme les engagements fermes ou les opérations prévues); 2) l’instrument dérivé échoit ou il est vendu, résilié ou exercé; 3) il n’est plus probable que l’opération prévue aura lieu; 4) la direction décide qu’il n’est plus approprié de désigner le dérivé comme un instrument de couverture. Lorsque nous cessons la comptabilité de couverture bien qu’il soit toujours probable que l’opération prévue ait lieu dans la période initialement attendue, le gain ou la perte sur l’instrument dérivé demeure dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, puis est reclassé dans les résultats lorsque l’opération prévue influe sur ceux-ci. Toutefois, s’il n’est plus probable que l’opération prévue survienne avant la fin de la période initialement définie ou dans les deux mois suivant cette période, les gains ou les pertes cumulés dans les autres éléments du résultat étendu sont immédiatement portés aux résultats. Dans toutes les situations où nous cessons la comptabilité de couverture et où l’instrument dérivé reste en cours, nous comptabilisons celui-ci dans le bilan, à sa juste valeur, jusqu’à son échéance, et nous constatons toutes les variations futures de la juste valeur dans les résultats de la période en cours. Toute inefficacité de couverture, au sens du SFAS 133, est comptabilisée dans les résultats de la période en cours au poste « Autres charges (produits), montant net ». Nous établissons l’inefficacité en comparant les taux à terme aux taux stipulés dans nos couvertures. Le tableau suivant présente les montants nominaux des opérations et les justes valeurs liés à nos dérivés en cours, répartis selon la catégorie de risque et le type d’instrument. Exercices terminés le 31 décembre 2006 le 25 décembre 2005 Montant Montant nominal Juste valeur nominal Juste valeur (en milliers) Instruments dérivés sur devises Contrats à terme 220 455 $ 7 133 $ 162 005 $ (2 548) $ Swaps 1 411 704 (268 656) 1 291 600 (174 755) Total des instruments dérivés sur devises 1 632 159 (261 523) 1 453 605 (177 303) Instruments dérivés sur taux d’intérêt Swaps 286 971 1 913 372 800 11 195 Instruments dérivés sur marchandises Swaps 49 723 7 436 45 439 9 422 Contrats à prix fixe 4 125 (956) - - Total des instruments dérivés sur marchandises 53 848 6 480 45 439 9 422 Total des dérivés en cours 1 972 978 $ (253 130) $ 1 871 844 $ (156 686) $ Le tableau ci-dessous fait état des gains et des pertes sur dérivés avant impôts reportés dans les autres éléments du résultat étendu des capitaux propres au 31 décembre 2006, au 25 décembre 2005 et au 26 décembre 2004. On s’attend généralement à ce que les gains et les pertes reportés au 31 décembre 2006 soient constatés lorsque les opérations sous- jacentes ont lieu. Les montants ultimement constatés pourraient différer favorablement ou défavorablement de ceux présentés, certaines de nos positions sur instruments dérivés n’étant pas encore réglées et étant par conséquent toujours assujetties aux fluctuations constantes des cours. Comme il est mentionné, les gains et les pertes liés aux instruments efficaces sont reportés et constatés en même temps que l’incidence des opérations sous-jacentes. Les gains et les pertes liés aux instruments inefficaces sont constatés dès qu’il devient évident qu’ils n’ont pas précisément contrebalancé les variations de l’opération sous-jacente. Exercices terminés le 31 décembre le 25 décembre le 26 décembre 2006 2005 2004 (en milliers) (Gain net) perte nette reporté(e) (9 364) $ 11 922 $ (26 520) $ Gain net lié aux instruments inefficaces (3 050) $ (15) $ (108) $ 118
  • 134. Principales positions couvertes Lors de la fusion et dans le cadre notre placement de titres de créance (voir la note 13), nous avons acquis divers instruments dérivés de Molson, qui servaient à couvrir le risque de change, le risque sur marchandises et le risque de taux d’intérêt d’une manière analogue aux instruments dérivés de Coors. Nous sommes partie à un swap de devises totalisant 30 millions de dollars CA (environ 25,7 millions de dollars US aux taux de change en vigueur en 2006). Le swap comprenait un échange initial de capital en 2005 et vient à échéance en 2006. Il prévoit également l’échange de paiements d’intérêts fixes en dollars canadiens contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Lors de l’échange initial de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des dollars canadiens. Au moment de l’échange final, nous lui fournirons un montant en dollars canadiens et nous recevrons des dollars américains. Le swap de devises a été désigné comme couverture de flux à l’égard des variations de valeur que pourraient subir les encaissements d’intérêts et de capital, libellés en dollars canadiens, sur un prêt intersociétés conclu entre deux de nos filiales, variations qui résulteraient des fluctuations du dollar américain par rapport au dollar canadien sur un prêt intersociétés conclu entre deux de nos filiales. De plus, en septembre 2006, nous avons conclu un swap de devises totalisant 24,4 millions de livres sterling (environ 47,8 millions de dollars US aux taux de change en vigueur en 2006). Le swap comprenait un échange initial de capital en 2005 et arrive à échéance en 2006. Le swap prévoit également l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars canadiens. Lors de l’échange initial de capital, nous avons versé des dollars canadiens à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Le swap de devises a été désigné comme couverture de flux de trésorerie à l’égard des variations de valeur que pourraient subir les encaissements d’intérêts et de capital, libellés en livres sterling, sur un prêt intersociétés conclu entre deux de nos filiales, variations qui résulteraient des fluctuations du dollar canadien par rapport à la livre sterling. Avant l’émission de billets effectuée le 22 septembre 2005 (voir la note 13), nous avons effectué une opération à terme sur obligations visant une portion du placement effectué au Canada. Cette opération a permis d’établir à l’avance le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada en fonction duquel la Société a établi le prix des obligations visées par le placement privé. Lors du placement privé et de l’établissement de ce prix, le taux de rendement des obligations du gouvernement du Canada était inférieur aux taux d’intérêt immobilisés de la Société. Cela a entraîné une perte de 4,0 millions de dollars au titre de l’opération à terme sur obligations. Conformément au FAS 133, la perte sera amortie sur la durée du placement privé effectué au Canada et elle accroîtra le coût d’emprunt réel de la Société de 4,9 points de base par rapport au taux d’intérêt nominal stipulé. Concurremment au placement privé aux États-Unis du 22 septembre 2005 (voir la note 13), nous avons effectué un swap de devises visant la totalité du placement de 300 millions de dollars US, qui viendra à échéance à la même date que ledit placement. Dans le cadre de cette opération, nous avons échangé notre capital de 300 millions de dollars US contre une obligation d’un tiers de 355,5 millions de dollars CA. En vertu des modalités de l’opération, la Société versera au tiers des intérêts au taux de 4,28 % sur le montant de 355,5 millions de dollars CA et touchera des intérêts au taux de 4,85 % sur le montant de 300 millions de dollars US. Un échange de principe a eu lieu à la prise d’effet de l’opération et un échange de principe aura lieu à l’échéance de l’opération. Nous avons désigné cette opération comme une opération de couverture de la variabilité des flux de trésorerie liés au paiement des intérêts et du capital sur les titres libellés en dollars américains. Conformément au FAS 133, toutes les variations de la valeur de l’opération découlant des taux de change seront comptabilisées à l’état des résultats et compensées par une réévaluation du titre de créance connexe. Les variations de la valeur de l’opération attribuables aux taux d’intérêt seront comptabilisées dans les autres éléments du résultat étendu. En date du 31 décembre 2006, nous sommes partie à d’autres swaps de devises totalisant 530 millions de livres sterling (environ 774 millions de dollars US à la date d’opération). Ces swaps comportent un échange initial de capital à la date de règlement de nos billets à taux fixe de 63/8 %, mis dans le cadre d’un placement privé (voir la note 13), et exigeront un dernier échange de capital en mai 2012. Les swaps prévoient aussi l’échange de paiements d’intérêts fixes en livres sterling contre des encaissements d’intérêts fixes en dollars américains. Au premier échange de capital, nous avons versé des dollars américains à une contrepartie qui nous a remis des livres sterling. Lors de l’échange final, nous lui fournirons un montant en livres sterling et recevrons en retour une somme en dollars américains. Les swaps de devises ont été désignés comme couvertures de flux de trésorerie des variations que pourraient subir les intérêts et le capital, libellés en livres sterling, que nous encaisserons sur un prêt intersociétés entre notre filiale européenne et une filiale américaine, variations qui seraient provoquées par les fluctuations du dollar américain par rapport à la livre sterling. Nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt relativement à nos billets à taux fixe de 63/8 %. Ces swaps portent sur un montant nominal de référence de 201,2 millions de dollars et convertissent un taux fixe en un taux variable, et viennent à échéance en 2012. Nous recevrons des intérêts semestriels en dollars américains à un taux annuel de 63/8 % et effectuerons des paiements à l’autre partie à un taux égal au TIOL de trois mois majoré d’une marge, ce qui constitue un échange de taux 119
  • 135. d’intérêt fixe contre un taux d’intérêt variable. À la date d’entrée en vigueur des swaps, il n’y a eu aucun échange de capital. Nous avons désigné ces swaps de taux d’intérêt comme couverture des variations de la juste valeur de la dette de 201,2 millions de dollars qui porte intérêt à taux fixe, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. La coentreprise BRI est partie à des swaps de taux d’intérêt qui convertissent un montant nominal de 100,0 millions de dollars CA de la dette à taux fixe de 7,5 % de 200 millions de dollars CA. Les swaps de taux d’intérêt convertissent le montant de 100,0 millions de dollars CA à des taux variables et ils viennent à échéance en 2011. Il n’y a pas eu d’échange de capital depuis l’établissement des swaps. Depuis juillet 2006, nous avons conclu des swaps de taux d’intérêt, que nous avons désignés comme couverture des variations de la juste valeur de la dette à taux fixe de 100,0 millions de dollars CA, variations qui découleraient des fluctuations du TIOL sur lequel les swaps reposent. Avant l’établissement de cette couverture de la juste valeur, les swaps de taux d’intérêt détenus par BRI étaient les seuls instruments dérivés de Molson Inc. qui n’étaient pas admissibles à la comptabilité de couverture en vertu du SFAS 133. Les variations de l’évaluation à la valeur de marché de ces swaps de taux d’intérêt sont inscrites à titre d’intérêts débiteurs. Nos pertes (gains) relatifs à l’efficacité de la couverture de la juste valeur, montant net, se sont établis à 2,2 millions de dollars, à 7,4 millions de dollars et à (2,6) millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006, le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004, respectivement. En date du 31 décembre 2006, il était prévu que des gains reportés de 7,2 millions de dollars relativement aux instruments dérivés aussi bien en cours qu’échus, inclus dans le cumul des autres éléments du résultat étendu, soient reclassés dans les résultats dans les douze mois suivants, en raison des gains ou des pertes prévus sur les opérations couvertes sous- jacentes aussi comptabilisés dans les résultats. Les montants réels qui seront reclassés dans les résultats dépendent des taux en vigueur lorsque les instruments dérivés actuellement en cours viendront à échéance. En date du 31 décembre 2006, la durée maximale de nos couvertures en cours à l’égard de la variabilité des flux de trésorerie était de 10 ans pour toutes les opérations prévues et comptabilisées. 19. Charges à payer et autres passifs Au 31 décembre 2006 25 décembre 2005 (en milliers) Rémunération à verser 155 508 $ 123 780 $ Taxe d’accise à payer 295 556 284 740 Frais de vente et de commercialisation à payer 147 576 176 146 Frais liés aux activités de brassage à payer 324 601 244 304 Impôts sur les bénéfices à payer 132 780 109 907 Autres 169 385 212 222 Charges à payer et autres passifs 1 225 406 $ 1 151 099 $ Les frais liés aux activités de brassage à payer comprennent des montants dus au titre des matières premières, des matériaux d’emballage, des frais de transport, des services publics et d’autres coûts de fabrication et de distribution. 20. Engagements et éventualités Lettres de crédit Au 31 décembre 2006, l’encours de nos lettres de crédit auprès des institutions financières se chiffrait à environ 55,4 millions de dollars. Ces lettres de crédit expirent à diverses dates en 2007 et en 2008. Des lettres d’un montant d’environ 22,6 millions de dollars peuvent être renouvelées automatiquement pour une autre année en l’absence d’un avis de résiliation. Elles servent de garantie à l’égard des paiements liés à la rémunération différée, des remboursements aux sociétés d’assurance, des remboursements au fiduciaire des prestations de retraite, des franchises ou des retenues effectuées en notre nom, des sommes diverses à payer aux organismes gouvernementaux et de l’exploitation de réservoirs souterrains. Approvisionnement en énergie En 1995, Coors Energy Company (« CEC »), filiale en propriété exclusive, a vendu une centrale électrique située sur l’emplacement de la brasserie de Golden à Trigen-Nations Energy Company, LLLP (« Trigen »). Nous avons conclu un contrat d’achat de la quasi-totalité de l’électricité et de la vapeur produites par Trigen nécessaires pour alimenter l’usine de 120
  • 136. Golden jusqu’en 2020. En vertu de ce contrat, nos engagements financiers sont répartis entre un coût fixe non résiliable, indexé tous les ans sur le taux d’inflation, et un coût variable, qui repose normalement sur le coût du carburant et notre consommation d’électricité et de vapeur. Pour 2006, 2005 et 2004, les achats, fixes et variables, effectués en vertu de ce contrat ont totalisé 43,7 millions de dollars, 37,7 millions de dollars et 33,2 millions de dollars, respectivement. Contrats d’approvisionnement Nous avons signé divers contrats d’approvisionnement à long terme avec des tiers et nos associés dans des coentreprises pour l’achat de matières destinées à la fabrication et à l’emballage, notamment de la fécule, des canettes et du verre. Aux termes des contrats d’approvisionnement, nous devons acheter une quantité minimale de matières sur toute la durée des contrats. Les engagements d’achat futurs estimatifs qui seront tenus en vertu de ces contrats totalisent les montants suivants : Montant (en milliers) 2007 834 232 $ 2008 593 019 2009 590 498 2010 564 550 2011 583 842 Par la suite 3 136 Total 3 169 277 $ Au cours des exercices 2006, 2005 et 2004, nos achats en vertu de ces contrats ont totalisé environ 661,8 millions de dollars, 587,0 millions de dollars et 273,4 millions de dollars, respectivement. Contrat de distribution en Angleterre et au pays de Galles Tradeteam Ltd., coentreprise formée par CBL et DHL, a signé un contrat exclusif avec CBL pour fournir des services de distribution en Angleterre et au pays de Galles jusqu’en 2010 au moins. Les engagements financiers futurs approximatifs en vertu de ce contrat de distribution sont les suivants : Montant (en milliers) 2007 172 394 $ 2008 176 234 2009 180 150 2010 133 212 2011 - Par la suite - Total 661 990 $ Lorsque le contrat de distribution prendra fin, les engagements financiers consisteront essentiellement à reprendre les immobilisations et l’effectif dont Tradeteam se sera servi pour fournir ses services à CBL et à payer la valeur comptable nette de Tradeteam en contrepartie des actifs acquis. Les achats effectués en vertu du contrat de Tradeteam, Ltd. se sont chiffrés à environ 155 millions de dollars, 161 millions de dollars et 166 millions de dollars pour les exercices terminés le 31 décembre 2006, le 25 décembre 2005 et le 26 décembre 2004, respectivement. Graphic Packaging Corporation Nous avons conclu un contrat d’approvisionnement de matières d’emballage avec une filiale de Graphic Packaging Corporation, entité apparentée, en vertu duquel nous achetons du carton pour notre secteur États-Unis. Nos paiements en vertu de ce contrat ont atteint environ 74,0 millions de dollars, 75,3 millions de dollars et 104,5 millions de dollars en 2006, en 2005 et en 2004, respectivement. Selon nos prévisions, les paiements en 2007 seront à peu près les mêmes qu’en 2006. Au 31 décembre 2006 et au 25 décembre 2005, les comptes créditeurs relatifs à ces achats, compris dans le poste « Montant à payer à des sociétés affiliées » du bilan consolidé, s’élevaient à 0,8 million de dollars et à 2,8 millions de dollars, respectivement. 121
  • 137. Publicité et promotions Nous avons divers engagements à long terme en matière de publicité, de commandite et de promotions qui sont non résiliables, notamment la commercialisation dans les arénas, les stades et d’autres sites, ainsi que dans le cadre d’événements. MCBC garantit à l’occasion l’exécution du volet financier de certains de ces contrats au nom de ses filiales. Au 31 décembre 2006, ces engagements futurs s’établissaient comme suit. Montant (en milliers) 2007 321 421 $ 2008 184 908 2009 159 138 2010 121 673 2011 50 179 Par la suite 114 477 Total 951 796 $ Le total des frais de publicité s’est approximativement établi à 906,9 millions de dollars, à 729,1 millions de dollars et à 627,4 millions de dollars en 2006, en 2005 et en 2004, respectivement. Contrats de location Nous louons des bureaux et des machines en vertu de contrats résiliables ou non, que nous comptabilisons comme des contrats de location-exploitation. Les loyers minimaux à payer au cours des exercices à venir en vertu des contrats de location-exploitation dont la durée initiale ou résiduelle est non résiliable et dépasse un an s’établissent comme suit : Montant (en milliers) 2007 61 293 $ 2008 51 257 2009 40 463 2010 32 866 2011 25 842 Par la suite 77 476 Total 289 197 $ La charge locative pour 2006, 2005 et 2004 s’est élevée respectivement à 70,7 millions de dollars, à 60,8 millions de dollars et à 30,6 millions de dollars. Environnement Lorsque nous estimons probable qu’un passif existe relativement à des questions environnementales ou à d’autres litiges et si le montant de la perte peut être estimé au prix d’un effort raisonnable, les frais futurs estimatifs sont constatés à titre de passif dans les états financiers. Les frais qui permettent de prolonger la durée de vie des immobilisations appartenant à la Société ou qui permettent d’en accroître la capacité, la sécurité ou l’efficacité, ou qui sont engagés pour réduire ou empêcher la contamination de l’environnement à l’avenir, peuvent être capitalisés. Les autres frais liés aux mesures environnementales sont passés en charges dès qu’ils sont engagés. De temps à autre, nous avons été avisés que nous étions ou que nous pourrions être, aux termes de la Comprehensive Environmental Response, Compensation and Liability Act ou d’une loi semblable dans un état, l’une des parties responsables de la décontamination d’autres sites où des substances dangereuses ont été supposément libérées dans l’environnement. Nous ne pouvons prédire avec certitude le coût total de cette décontamination, notre part du coût total, dans quelle mesure les autres parties pourront verser leurs contributions, le temps requis pour une décontamination complète ni le montant à recouvrer des sociétés d’assurance. Nous sommes parmi les entités que l’Environmental Protection Agency (« EPA ») des États-Unis a désignées comme éventuellement responsables dans l’affaire mettant en cause le site de Lowry, lequel est couvert par le Fonds spécial pour l’environnement. Ce lieu d’enfouissement, qui appartient à la ville et au comté de Denver (« Denver »), est géré par Waste Management of Colorado, Inc. (« Waste Management »). En 1990, nous avons inscrit une charge avant impôts de 30 millions de dollars, dont une tranche a été placée en fiducie en 1993 dans le cadre d’un règlement conclu avec Denver et Waste Management relativement au litige alors en cours. Notre règlement était fondé sur un coût de remise en état présumé 122
  • 138. de 120 millions de dollars (selon la valeur du dollar de 1992). Nous sommes dans l’obligation de payer une fraction des coûts futurs qui dépasseront ce montant, le cas échéant. Waste Management nous présentera une estimation révisée des coûts annuels prévus jusqu’en 2032. En réévaluant le montant à payer dans cette affaire, nous avons examiné ces coûts estimatifs. Nous utilisons certaines hypothèses différentes de celles de Waste Management pour évaluer notre passif éventuel. Notre passif prévu (compte tenu de la limite de 120 millions de dollars) a été établi en fonction des hypothèses les plus probables que nous pouvions formuler. Ces hypothèses sont les suivantes : les coûts de gestion de la fiducie sont inclus dans les projections en égard à la limite de 120 millions de dollars; toutefois, ils ne sont passés en charge qu’à mesure qu’ils sont engagés; les impôts sur les bénéfices, qui ne sont pas des coûts inclus selon nous, ont été exclus des projections en égard à la limite de 120 millions de dollars; un taux d’inflation de 2,5 % a été appliqué aux coûts futurs; certains frais d’exploitation et d’entretien ont été actualisés en fonction d’un taux de rendement sans risque de 4,60 %. Selon ces hypothèses, la valeur actualisée et le montant brut de ces coûts correspondent environ, au 31 décembre 2006, à 2,3 millions de dollars et à 3,8 millions de dollars, respectivement. Par conséquent, nous pensons que le passif comptabilisé au 31 décembre 2006 est adéquat. Nous avons présumé que nous ne recouvrirons aucune réclamation d’assurance lors de l’estimation de notre passif, et aucune réclamation n’est prévue. Compte tenu du fait que les estimations couvrent la période allant jusqu’en 2032, des incertitudes liées au site, des dédommagements additionnels que l’EPA pourrait exiger, des nouvelles technologies et de la question de savoir quels sont les coûts pris en compte pour déterminer le moment où la limite de 120 millions de dollars sera atteinte, l’estimation de notre passif pourrait changer selon l’évolution de la situation. Nous ne pouvons prédire de combien le passif variera, mais une augmentation est possible. Nous sommes au courant de la contamination d’eau souterraine, causée par les activités passées, actuelles ou avoisinantes, sur certains de nos sites au Colorado. Il pourrait y avoir d’autres contaminations dont nous ignorons actuellement l’existence. En octobre 2006, nous avons reçu un avis de la part de l’EPA nous indiquant que nous étions désignés, de même qu’une soixantaine d’autres parties, comme éventuellement responsables dans l’affaire mettant en cause le site de Cooper Drum, dans le sud de la Californie. Certaines activités non reliées à la bière qu’exerçaient auparavant Molson, qui ont été abandonnées et vendues au milieu des années 1990, soit avant la fusion avec Coors, ont eu lieu à cet endroit. Nous avons fourni à l’EPA des renseignements sur les activités que nous avons menées par le passé à cet endroit. Nous ne sommes pas en mesure à l’heure actuelle d’estimer le passif éventuel à l’égard de ces lieux. Bien que nous ne soyons pas en mesure de prédire le coût total que nous pourrions payer à l’égard des litiges nous concernant et qui sont liés à l’environnement et à des causes similaires, nous croyons que ces paiements, s’il en est, seront étalés sur une période de temps, et auront peu d’effet sur nos résultats d’exploitation, nos flux de trésorerie, notre situation financière ou notre situation concurrentielle, quel qu’en soit l’exercice. Selon nous, des réserves ont été adéquatement constituées en prévision de pertes probables qui peuvent être estimées. Obligations d’indemnisation – vente de Kaiser Le 13 janvier 2006, nous avons vendu une participation de 68 % dans Kaiser à FEMSA pour une contrepartie en espèces de 68 millions de dollars, moins les coûts liés à l’opération de 4,2 millions de dollars, mais y compris la prise en charge par FEMSA de la dette et des éventualités liées à Kaiser. Nous avons conservé une participation de 15 % dans Kaiser pendant la majeure partie de 2006 et nous occupons un des sept sièges de son conseil d’administration. Dans le cadre de la vente, nous avons obtenu une option de vente nous permettant de vendre à FEMSA notre participation restante de 15 % dans Kaiser pour 15,0 millions de dollars ou à la juste valeur de marché, selon le plus élevé de ces deux montants, jusqu’en janvier 2009, et à la juste valeur de marché par la suite. Au cours du quatrième trimestre de 2006, nous avons exercé l’option de vente relative à notre participation restante de 15 %, dont la valeur comptable se chiffrait à 2 millions de dollars au moment de la vente et, par conséquent, en date du 31 décembre 2006, nous n’avons plus de participation restante dans Kaiser. En vertu des 123
  • 139. modalités de l’entente, nous devons indemniser FEMSA des risques liés à certaines éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail. En premier lieu, nous avons accordé une indemnité complète pour toute perte que Kaiser pourrait subir relativement aux créances fiscales liées aux crédits d’impôt utilisés antérieurement. Les obligations éventuelles à l’égard de ces risques étaient considérées plus improbables que probables en 2005; par conséquent, aucune réserve s’y rapportant n’avait été constatée en 2005. Le montant total de base des créances éventuelles à cet égard, plus les pénalités et les intérêts courus estimatifs, se chiffrait à 247 millions de dollars. En date du 31 décembre 2006, la juste valeur de l’obligation d’indemnisation constatée dans le bilan se chiffrait à 77,7 millions de dollars, dont une tranche de 4,0 millions de dollars a été classée dans le passif à court terme et l’autre tranche de 73,7 millions de dollars a été classée dans le passif à long terme. Nos estimations initiales de la juste valeur tenaient compte de la possibilité que nous ayons pu être tenus de verser la totalité du montant à l’égard des risques au cours d’un exercice futur. Cependant, la plupart des montants payés auraient pu être recouvrés au cours d’exercices subséquents par l’intermédiaire du système juridique du Brésil. Nos estimations de la juste valeur tenaient également compte, au moyen de scénarios fondés sur des pondérations probabilistes, de la possibilité que nous n’ayons jamais à verser de montants à l’égard de ces risques. Nos obligations d’indemnisation liées aux crédits d’impôts achetés antérieurement ont augmenté de 12,5 millions de dollars au cours du quatrième trimestre de 2006 en raison de l’exercice de l’option de vente. Nous avons également accordé une indemnité liée à toutes les autres éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail. À cet égard, toutefois, FEMSA a pris en charge sa quote-part intégrale de tous les passifs éventuels que nous avions auparavant comptabilisés et présentés avant la vente, survenue le 13 janvier 2006. Nous pourrions cependant être tenus d’indemniser FEMSA si ces éventualités sont réglées pour des montants supérieurs à ceux que nous avions constatés ou présentés. Nous serons en mesure de contrebalancer toutes les indemnités éventuelles dans ces circonstances au moyen du montant des règlements qui s’effectuent favorablement par rapport aux montants initialement constatés. Le montant à l’égard des risques liés à ces demandes d’indemnisation ne peut dépasser le montant du prix de vente de la participation de 68 % dans Kaiser, lequel s’est chiffré à 68 millions de dollars. Étant donné ces dispositions contractuelles, nos estimations de la juste valeur tiennent compte non seulement de sorties de trésorerie éventuelles liées aux provisions pour indemnisation fondées sur des pondérations probabilistes, mais aussi d’entrées de trésorerie fondées sur des pondérations probabilistes qui pourraient résulter de règlements favorables issus de négociations ou de mesures de règlement éventuellement proposées par le gouvernement fédéral ou divers gouvernements étatiques du Brésil. La juste valeur de cette indemnisation a subi une incidence favorable au troisième trimestre de 2006 en raison des paiements considérables effectués par Kaiser en vertu de certains programmes d’amnistie fiscale offerts par les autorités gouvernementales du Brésil, qui se sont traduits par des crédits importants pour MCBC ainsi que par une réduction globale du nombre de créances fiscales en cours de Kaiser. La juste valeur de l’obligation d’indemnisation totale à l’égard des éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail que nous avons constatée se chiffrait à 43 millions de dollars à la date de la vente, le 13 janvier 2006, et à 33,3 millions de dollars au 31 décembre 2006. Une tranche de 21,3 millions de dollars de ce montant a été inscrite dans le passif à court terme alors que l’autre tranche de 11,9 millions de dollars a été inscrite dans le passif à long terme. L’exercice de notre option de vente sur notre participation restante de 15 % dans Kaiser a augmenté nos obligations d’indemnisation à l’égard des éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail de 5,5 millions de dollars au cours du quatrième trimestre. Les futures procédures de règlement et les négociations relatives à ces éventualités échappent essentiellement à notre contrôle et seront menées par FEMSA. La convention de vente prescrit des règlements annuels en espèces à l’égard des indemnisations liées aux éventualités fiscales, civiles et relatives aux relations de travail, et le premier aura lieu au cours du premier semestre de 2007. Les obligations d’indemnisation liées aux crédits d’impôt doivent être réglées sur réception d’un avis. En raison de l’incertitude inhérente à l’aboutissement final de ces éventualités et au moment où cet aboutissement aura lieu, d’importants ajustements pourraient devoir être apportés ultérieurement à la valeur comptable des obligations d’indemnisation. Ces passifs, libellés en reals brésiliens, sont présentés à la valeur actualisée; par conséquent, ils subiront ultérieurement l’incidence des gains ou des pertes de change et des augmentations des coûts, laquelle sera constatée au poste « Activités abandonnées » de l’état des résultats. 124
  • 140. Le tableau suivant présente un sommaire du solde des réserves pour éventualités du 26 mars 2006 au 31 décembre 2006. Réserve pour Réserve pour éventualités éventualités liées aux fiscales, civiles et relatives Total des réserves pour crédits d’impôt aux relations de travail éventualités (en milliers) Provision relative à la vente de la participation de 68 % 52 397 $ 42 910 $ 95 307 $ Exercice de l’option de vente sur la participation restante 12 546 5 470 18 016 Variation des estimations des obligations 12 772 (15 120) (2 348) Solde au 31 décembre 2006 77 715 $ 33 260 $ 110 975 $ Le passif à court terme lié aux activités abandonnées comprend un passif d’impôts exigibles de 9,0 millions de dollars. Canadiens de Montréal Molson Canada détient une participation de 19,9 % dans les actions ordinaires d’une équipe de hockey professionnel, les Canadiens de Montréal (l’« équipe de hockey ») et, avant le 30 juin 2006, elle détenait également une participation dans les actions privilégiées. Le 30 juin 2006, les entités qui détiennent le contrôle de l’équipe de hockey ainsi qu’une participation majoritaire dans cette dernière ont acheté les actions privilégiées détenues par Molson Canada. Par suite de l’opération, Molson Canada conserve sa participation de 19,9 % dans les actions ordinaires de l’équipe de hockey et demeure représentée au conseil d’administration de l’équipe de hockey et de ses entités apparentées. En outre, parallèlement à la cession de notre participation dans les actions privilégiées, Molson Canada a été libérée d’une garantie directe à l’égard du financement par emprunt lié à l’équipe de hockey. Les actionnaires de l’équipe de hockey (le propriétaire majoritaire et Molson Canada) et la Ligue nationale de hockey (la « LNH ») sont parties à un accord de consentement en vertu duquel l’acheteur et Molson doivent se conformer aux exigences de financement prévues dans les modalités de la convention d’actionnaires. De plus, Molson Canada continue d’être le garant des obligations du propriétaire majoritaire en vertu d’un bail immobilier. Nous avons évalué la réduction du risque lié à ces garanties financières et avons comptabilisé en conséquence la juste valeur de ces garanties. Litiges et autres différends Depuis mai 2005, plusieurs recours collectifs présumés ont été portés devant les tribunaux aux États-Unis et au Canada, y compris les tribunaux fédéraux du Delaware et du Colorado ainsi que les tribunaux provinciaux de l’Ontario et du Québec. Ces recours collectifs allèguent notamment que la Société et ses entités affiliées, y compris Molson Inc., ainsi que certains membres de la haute direction et certains administrateurs, ont induit les actionnaires en erreur en ne leur fournissant pas d’informations sur le mouvement des affaires aux États-Unis au premier trimestre (de janvier à mars) de 2005, avant le vote concernant la fusion ayant pris place en janvier 2005. Depuis, l’affaire du Colorado a été transférée au Delaware et a été consolidée avec ces affaires. L’une des poursuites portées devant le tribunal fédéral du Delaware allègue également que la Société ne s’est pas conformée aux PCGR des États-Unis. La Société entend se défendre énergiquement dans le cadre de ces poursuites. En mai 2005, le Central Regional Office de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (la « SEC »), qui se situe à Denver, a demandé à la Société de lui fournir, de son propre chef, les documents et les autres informations dont disposent la Société et Molson Inc., principalement les informations corporatives et financières et les communications concernant la fusion, ainsi que les résultats financiers de la Société pour le premier trimestre de 2005 et d’autres renseignements. En novembre 2006, la Société a reçu une lettre de la SEC énonçant qu’il a été recommandé qu’il soit mis fin à cette affaire (In the Matter of Molson Coors Brewing Company, D-02739-A) et qu’aucune mesure coercitive n’avait été recommandée à la Commission. Les renseignements contenus dans la lettre de la SEC ont été fournis en vertu des directives figurant au dernier paragraphe de la Securities Act Release No. 5310. En juin 2005, la Bourse de New York a demandé à la Société de lui fournir des informations sur les événements ayant donné lieu à l’annonce des résultats de la Société le 28 avril 2005, date à laquelle nous avons annoncé des pertes pour le premier trimestre de 2005, lesquelles sont imputables à la réduction de notre chiffre d’affaires et à la fusion. La Bourse procède régulièrement à un examen des activités boursières touchant des annonces faites par une société ou des événements concernant une société, et elle a indiqué que cette enquête ne laisse nullement supposer que des actes irréguliers se sont produits. La Société a collaboré à cette enquête. La Bourse a pour politique de ne pas commenter publiquement l’état de ses enquêtes. La Bourse de New York n’a pas communiqué avec nous au sujet de cette enquête depuis environ 18 mois. Si la Bourse de New York devait prendre des mesures officielles, elle le ferait par l’intermédiaire d’un groupe d’enquêteurs (Investigatory Panel Decision), dont les décisions sont rendues publiques. Vous pouvez communiquer directement avec la Bourse si vous souhaitez obtenir plus de renseignements. 125
  • 141. En juillet 2005, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (la « Commission ») nous a demandé des informations sur les activités de négociation des actions de MCBC avant le 28 avril 2005, date à laquelle nous avons annoncé des pertes pour le premier trimestre de 2005, lesquelles sont imputables à la réduction de notre chiffre d’affaires et à la fusion. La Société a collaboré à cette enquête. La Commission a informé la Société qu’elle avait clos le dossier relatif à cette affaire sans prendre quelque mesure que ce soit. Au début du mois d’octobre 2006, le comité de vérification du conseil d’administration de la Société a conclu son enquête visant à déterminer si une plainte reçue au troisième trimestre de 2005 était fondée. La plainte visait principalement la présentation d’informations sur la fusion, l’exercice des options sur actions de Molson Inc. par les détenteurs d’options de Molson Inc. avant la date de clôture des registres relative au dividende spécial versé aux actionnaires de Molson Inc. avant la fusion (informations fournies dans le rapport de la Société sur formulaire 8-K daté du 15 février 2005), les déclarations faites eu égard au dividende spécial versé aux actionnaires de Molson Inc., ainsi que la vente d’actions ordinaires de la Société liée à l’exercice d’options sur actions effectué par le chef de la direction et par le chef de la direction financière par suite de la fusion, après la publication des résultats de fin d’exercice de Coors et de Molson Inc., et après que la Société a aboli les restrictions en matière de négociation imposées avant la fusion. Le conseiller juridique indépendant, dont les services ont été retenus pour assister le comité de vérification dans son enquête, a examiné les diverses conclusions de l’enquête d’une durée approximative de 12 mois qu’il a menée et a discuté de ces dernières avec le personnel de la SEC. Le comité de vérification a décidé, après avoir examiné les faits de façon détaillée et demandé l’avis du conseiller juridique indépendant, de clore l’enquête. Lorsqu’il a clos l’enquête, le comité de vérification a déterminé que les différentes questions abordées dans la plainte étaient sans fondement. En décembre 2005, Miller Brewing Company a intenté une action contre la Société et plusieurs de ses filiales devant le tribunal fédéral du Wisconsin. Miller tente de faire invalider un contrat de licence (le « contrat ») faisant de Molson Canada le seul distributeur de produits Miller au Canada. Miller tente également d’obtenir des dommages-intérêts pour violation des lois antitrust aux États-Unis et au Canada et pour violation des dispositions en matière de confidentialité contenues dans le contrat. Miller allègue également que le contrat est devenu inexécutable à la suite de la fusion. La Société a déposé une requête contre Miller et certaines de ses entités affiliées en Ontario, au Canada, dans le but d’obtenir un jugement déclaratoire établissant que le contrat de licence demeure pleinement exécutoire. Nous prenons actuellement part à des discussions avec Miller pour tenter de résoudre ce litige. Il ne peut toutefois y avoir de garantie que nous parviendrons à une telle résolution. À la fin du mois d’octobre 2006, Molson Canada a reçu une lettre de Foster’s Group Limited l’informant que celle- ci avait l’intention de résilier l’entente de licence américaine de Foster’s dans 12 mois en raison de la fusion. En vertu de l’entente, Molson Canada a le droit de produire de la bière Foster’s pour le marché américain. En novembre 2006, Molson Canada a déposé un avis d’action en Ontario, au Canada, contestant la validité de l’avis de résiliation. En décembre 2006, Foster’s a déposé une demande distin