Unternehmensnachfolge: Familienübergabe, MBO/MBI, Verkauf. Bitkom AK Unternehmensnachfolge 24.05.2011

Unternehmensnachfolge Familienübergabe, MBO/MBI, Verkauf BITKOM AK Mittelstandsfinanzierung Workshop 24. Mai 2011 Thomas Schröter, Geschäftsführerwww.eventurecat.com eventurecat GmbH

Quick Facts Thomas Schröter Gründung 2002  16 Jahre Unternehmer im IT-Bereich mit 80 bzw. 140 Mitarbeiter 10 Mitarbeitern Standort Berlin  Internationale Erfahrung durch Gründungen in GB, Regionalfokus Bundesweit, DACH Frankreich und Indien sowie Firmenübernahme Beratungsfokus Corporate Finance, in den USA Public Funding  Seit 2002 Gründer und Branchenfokus ICT, Internet und Games Geschäftsführer der eventurecat Track Record Mehr als 200 Unter-  Senior Corporate Finance nehmen erfolgreichwww.eventurecat.com Advisor, Geschäftsführer begleitet  Vorstand IT-Verband Berlin-Brandenburg 2

Agenda 24.05.2011 10:00 Uhr Begrüßung, Vorstellung und Austausch über aktuelle Geschäftslage 11:00 Uhr Thomas Schröter  Einführung und Überblick gängiger Nachfolgemodelle 11:30 Uhr Pause, Zeit für individuelle Gespräche 11:45 Uhr Rudolf Hübner  Erfahrungen juristischer und steuerlicher Besonderheiten bei der Familiennachfolge 12:30 Uhr Thomas Schröter  Unternehmensbewertung und Finanzierungskonzeptewww.eventurecat.com 13:15 Uhr Lunch 14:15 Uhr Tilo Schmalz  Nachfolgeregelungen bei IT-Unternehmen – Ein Fallbeispiel 14:45 Uhr Abschlussrunde, Fragen und Diskussion 15:30 Uhr Ende

Ziele des Workshops  Vermittlung der Grundlagen  Motivation, die Übergabe unternehmerischer Verantwortung rechtzeitig anzugehen  Aufzeigen möglicher Gestaltungen  Vermittlung eigener Erfahrungenwww.eventurecat.com 4

www.eventurecat.com Einführung

Prozess der Unternehmensübergabe 1 Vorbereitung des Unternehmens 2 Sicherung Privatvermögen u. Altersvorsorge n Langwieriger 3 Einarbeitung in die Thematik Prozess mit 2 bis 5 Jahren Laufzeitwww.eventurecat.com 4 Wahl der Nachfolgeregelung 5 Planung für die Zeit danach 6

Vorbereitung des Unternehmens Mehrjährige Profitabilität Nachgewiesene Wachstumsphase Aufbau mittleres Management Übergabe von Kundenbeziehungenwww.eventurecat.com Professionelle Unternehmensdokumentation 7

Phasen des Nachfolge-Prozesses Strategie Transaktion Überleitung • Persönliche Ziele der • Vorbereitung • Überleitungsplan Unternehmer • Ansprache • Organisatorische • Evaluation geeigneter Umsetzung alternativer Kandidaten Nachfolge-Konzepte • Struktureller • Analyse • Festlegung der Wandel • Gestaltung der Nachfolge-Strategie Nachfolgeregelung • Controllingwww.eventurecat.com • Planung der • Verhandlung Transaktion 2-4 Monate 4-8 Monate 6 -12 Monate 8 ∑ 12 – 24 Monate

Generelle Nachfolgelösungen 1 Familiennachfolge 2 Management-Buy-Out 3 Management-Buy-In 4 Veräußerungwww.eventurecat.com 5 Börsengang 6 Stiftung 9

www.eventurecat.com Familiennachfolge

Modelle der Familiennachfolge • Schenkung – „vorweggenommene Erbfolge“ • Regelung im Testament oder Erbvertrag • Gesetzliche Erbfolge • Einsatz eines Fremdgeschäftsführers – Familie nur Gesellschafter • Familienstiftungwww.eventurecat.com 11

Herausforderung: Erbgerechtigkeit • Unternehmererbe sollte immer Mehrheit halten • Abfindung der übrigen Erben durch Privatvermögen und/oder Minderheits- beteiligung • Darstellung des unternehmerischen Risikoswww.eventurecat.com für den Unternehmer (Verkehrswertabschlag bis zu 50%) • Festschreibung der Erbregelung vor dem Tod! Quelle: Kempert 12

Nachteile der gesetzlichen Erbfolge • Erben, die nicht operativ tätig sind, erhalten Geschäftsanteile • Unternehmererbe ist ggf. sogar in der Minderheit • Streit verhindert Entscheidungen im Sinne des Unternehmenswww.eventurecat.com 13

Am Besten: stufenweise Beteiligung innerhalb der Familie 1 Abgabe einer stillen Beteiligung n Übertragung zum 2 Erteilen einer Minderheitsbeteiligung Jugendlichen, Berufseinsteiger, und erfahrenen 3 Überlassen einer Mehrheitsbeteiligung Manager-www.eventurecat.com Nachfolger 4 Vollständige Übertragung des Unternehmens 14

Management-Buy-Out/-Inwww.eventurecat.com

MBO-Phasen Ermittlung der Ziele der Kandidaten Prüfung der unternehmerischen Eignung Feststellung der Finanzierungsmöglichkeiten Bewertung und Diskussion eines möglichen Modellswww.eventurecat.com Festlegung der Umsetzungsphase 16

MBO-Erwerbsmodelle 1 Sofortiger Erwerb sämtlicher Anteile 2 Finanzierung mit Fremdkapital n Zahlreiche Varianten zur Finanzierung über Private Equity Berücksichtigung 3 unterschiedlicher Finanzierungs-www.eventurecat.com Umsatzbeteiligung des Alt-Eigentümers möglichkeiten 4 5 Keine/geringe Abgabe von Anteilen 17

Begrifflichkeiten: MBO, MBI, LBO  Übernahme durch einen Finanzinvestor und das angestellte Management- Management Buy-Out  Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb (MBO)  Management-Anteil unterstreicht Vertrauen in die Qualität des Unternehmens und interessengleiches Verhalten  Übernahme durch den Finanzinvestor und ein externes Management- Management Buy-In  Signifikanter Anteil des Managements am Erwerb (MBI)  Management-Anteil unterstreicht interessengleiches Verhaltenwww.eventurecat.com Leveraged-  Hoher Anteil (>50%) des Kaufpreises fremdfinanziert Buy-Out  Nutzung des Leverage-Effektes (LBO) Quelle: Kohlhammer (2008) 18

Unternehmensverkaufwww.eventurecat.com

Phasen des M&A-Prozesses M&A-Strategie Transaktion Integration  Selbst-Analyse  Vorbereitung  Integrationsplan  Zieldefinition  Ansprache  Organisatorische  Planung der  Analyse Umsetzung Transaktion  Abschluss  Struktureller Wandel  Controllingwww.eventurecat.com 20

Entwicklung einer M&A-Strategie  SWOT-Analyse  Dokumentation der Ziele  Unternehmens-/Assetbewertung  Käuferprofilmatrix  Identifikation möglicher Käufergruppenwww.eventurecat.com  Festlegung der Ansprachestrategie 21

Transaktion Vorbereitung Ansprache Analyse Abschluss  Business- &  Kontaktaufnahme  Vergleich der  Endverhandlung Finanzplan  NDA indikativen  Vertrags-  Informations- Angebote verhandlung  Versand Infomemo memorandum  Termsheet  Signing  Management-  Management- Präsentation  Due Diligence  Kartellrechtliche Präsentation  Abgabe bindendes Prüfung  Aufforderung  Marktrecherche indikatives Angebot  Closing  Longlist/Shortlist Angebot  Vorentscheidungwww.eventurecat.com  Anonymisiertes Kurzprofil 6-8 Wochen 4-8 Wochen 6-8 Wochen 6-8 Wochen 22 ∑ 5-8 Monate

Beteiligte und Dienstleisterwww.eventurecat.com

Beteiligte und Dienstleister Akteur Rolle/Leistung Unternehmer Verkauft und übergibt sein Unternehmen Nachfolger Kaufen Unternehmensanteile und übernehmen unternehmerische Verantwortung Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater Buch- und Steuerprüfung, Unternehmensbewertung Investoren/Banken Finanzierung der Transaktionwww.eventurecat.com Unternehmensberatung Unternehmensprüfung, Strategieberatung Rechtsanwälte Rechtsberatung, Vertragsgestaltung M&A-Berater Strategieberatung, Full-Service- Transaktionsbegleitung, i.d.R. o. Rechtsberatung 24

Aufgaben des Beraters  Vermittlung von Wissen und Erfahrungen  Entscheidungshilfe bei Nachfolgeregelung  Unternehmensbewertung  Strukturierung der Finanzierung  Moderation zwischen Unternehmer, Nachfolger, Familie, Mitarbeiterwww.eventurecat.com  Koordination weiterer Dienstleister  Strukturierung und Controlling des Prozesses 25

www.eventurecat.com Kaffeepause

Unternehmensbewertungwww.eventurecat.com

Bewertungsmethoden in der Praxis 1 Discounted Cash Flow n Kombinierte 2 PE/VC-Methode n Anwendung n verschiedener 3 Differenziertes Vergleichsverfahren n Methodenwww.eventurecat.com 4 Wertbestimmung durch den Markt 28

Discounted Cash Flow  Verwendung unterschiedlicher Planungsvarianten (worst, middle, best case)  Anwendung alternativer Risikoaufschläge  Unterschiedliche Szenarien zu Wachstum und Cashflow am Ende der Planungsphase  Verwendung eines adaptierten Excel-www.eventurecat.com Frameworks Def. DCF: Abzinsung aus dem Finanzplan ermittelter zukünftiger Zahlungsströme 29

Kapitalisierungszins Besteht aus risikofreiem Basiszins und Risikozuschlag für in- und externe Risiken Kategorie Kennzeichen Risikozuschlag 1 Etabliertes Geschäft, gute Marktposition, gutes 6-10% Management, stabile Erträge in der Vergangenheit, vorhersehbare Zukunft 2 Wie Kategorie 1, jedoch in wettbewerbsintensiverer 11-15% Branche 3 Firmen in wettbewerbsintensiven Branchen, mit wenig 16-20% Eigenkapital und wenig erfahrenem Management, aberwww.eventurecat.com mit guten Erfolgen in der Vergangenheit 4 Kleine Firmen, die von den Kenntnissen von ein oder zwei 21-25% Personen abhängen oder große Firmen in stark zyklischen Branchen mit geringer Vorhersehbarkeit 5 Kleine personenbezogene Dienstleistungsfirmen mit 26-30% einem einzelnen Eigentümer-Unternehmer Quelle: Informationsveranstaltung BDU/UNU 30

Venture-Capital-Methode  Berechnung auf Basis unterschiedlicher Exitzeitpunkte  Unterschiedliche Multiples bei Bewertung zum Exitzeitpunkt  Anwendung unterschiedlicher Renditeerwartungen  Berücksichtigung von Anschlussfinanzierungenwww.eventurecat.com und Liquidation Preference Def. VC-Methode: Herleitung des aktuellen Unternehmenswertes durch Prognose möglicher Exit-Erlöse und unterstellter Renditeerwartungen des Investors 31

Differenziertes Vergleichsverfahren  Detaillierte Bewertung immaterieller Unternehmenswerte  Einfaches Pre-Check-Verfahren schon während des ersten Termins  Aufbau einer „Datenbank“ vergangener Transaktionen  Differenzierte Gewichtung von Qualitätsmerkmalenwww.eventurecat.com (Management, Status der Produktentwicklung etc.) Def. : Bewertung auf Basis des Vergleichs mit möglichst ähnlichen Unternehmen, bei denen Informationen über Transaktionen und Bewertungen vorliegen 32

Aktuelle Multiples: Beispiele* Branche EBIT-Multiple Umsatz-Multiple Software 5,9 - 8,2 0,67 - 1,08 Beratende Dienstleistung 5,6 - 7,6 0,56 - 0,93 Handel und E-Commerce 5,1 - 7,8 0,47 - 0,96www.eventurecat.com Telekommunikation 5,5 - 7,6 0,66 - 1,08 *Experten Multiples für Smal lCap-Unternehmen (bis zu 50 Mio. € Jahresumsatz) Quelle: Finance Stand, April 2011 33

Wertbestimmung durch den Markt  Einholen alternativer Angebote  Diskussion mit Marktteilnehmern  Berücksichtigung der Werttreiber in den Verhandlungen  Zufriedenheit beider Partner ist unverzichtbarwww.eventurecat.com Def. : Auswertung realer indikativer Angebote/Term-Sheet-Vorschläge und Expertenmeinungen 34

Kombinatorische Auswertung der Ergebnisse  Gewichtung der Methoden nach Relevanz  Erstellung eines Werteraums  Identifikation individueller Faktoren zur Steigerung/Reduktion des Wertes  Sammlung von Argumenten für die Verhandlungenwww.eventurecat.com  Ableitung erfolgversprechender Verkaufsstrategien auf Basis ermittelter Assets 35

Finanzierungsmodellewww.eventurecat.com

Finanzierungsvarianten 1 Verkauf gegen Einmalzahlung 2 Verkauf gegen Kaufpreisraten 3 Verkauf gegen Rente 4 Verkauf gegen dauernde Lastwww.eventurecat.com 5 Übertragung gegen Nießbrauchsvorbehalt 6 Pacht 37

Eigenmittel  Bargeld, Bank- und Sparguthaben  Realistisch bewertete Eigenleistungen  Sacheinlagen (Fahrzeuge, Einrichtung)  Drittdarlehen mit EK-Charakter  Finanzmittel, durch Beleihung von LV oder Immobilienwww.eventurecat.com 38

Erwerb mit Fremdkapital  Kombinierte Finanzierung aus EK und FK/Mezzanine  Einbindung von Banken und ggf. Bürgschaftsbanken  Finanzierung über NewCo-Vehicle  Steuerliche Berücksichtigung derwww.eventurecat.com Finanzierungskosten in der NewCo  Asset- oder Share-Deal 39

Rechtliche Struktur eines Buy-Outs Management Eigenkapital Fremdkapital Kaufpreis Banken NewCo. Verkäufer Bei Share Eventuell Deals: Anteile Verkäufer- als Sicherheit darlehen Kauf der Anteile Gewinn- Bei Asset-Deals: Verkaufwww.eventurecat.com oder Vermögens- abführungs- Vermögensgegen gegenstände vertrag stände als Sicherheit Zielunternehmen Quelle: Kohlhammer (2008) 40

Finanzierung von Buy-Out-Transaktionen mit Private Equity Management Banken Eigenkapital Verkäufer- darlehen Senior Debt Verkäufer NewCo. Besserungs- Mezzanine schein Eigenkapital Gesellschafterdarlehen Mezzanine-www.eventurecat.com Geber PE Fund Quelle: Kohlhammer (2008) 41

Typische Kapitalstruktur eines PE-Buy-Outs Finanzierungsanteil Zielrendite Kapitalgeber Erst- rangi- ges 35% 15-20% Banken Fremd- kapital Mezza- Banken; 15% 15-20% nine Mezzanine-Fondswww.eventurecat.com Eigen- 25-35% Finanzinvestoren, 50% kapital Management 42 Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008)

Beispiel einer PE-Buy-Out-Struktur Finanzierungsvolumen 100 Wirtschaftliches Eigenkapital 50 50 Fremdkapital Eigenkapital Gesellschafterdarlehen 10 40 Finanzinvestor Stammkapital 5 5 Kapitalrücklage Finanzinvestorwww.eventurecat.com 0,5 4,5 Management Finanzinvestor 10% 90% Quelle: angelehnt an Kohlhammer (2008) 43

Anforderungen an Unternehmen bei LBOs  Positive Ertragslage  Stabiler Cash-Flow  Kompetentes Management  Hoher Marktanteil  Wachstumspotenzial (gering aber stetig)  Mittlerer bis hoher Kapitalbedarfwww.eventurecat.com  Kein KMU 44

Letzter Tipp zur Planung der Nachfolge Problem Lösungsansätze Strategie: Nachfolge/Exit sollte Teil der langfristigen Unternehmensstrategie sein Zeitbedarf wird unterschätzt! • Vorbereitungsphase: Parallel alternative Nachfolgeregelungen vorbereiten (MBO, MBI, Verkauf) Planung und Jederzeit für eine DD gewappnet sein Umsetzung erfordert Steuerliche Randbedingungen kennenwww.eventurecat.com mehrere Jahre Testament schreiben • Umsetzung Frühzeitig beginnen (1-2 Jahre vor Regelung, 2 bis 4 Jahre vor Ausstieg) 45

Alles Gute für Ihre nächste Lebensphase Thomas Schröter Senior Corporate Finance Advisor, Geschäftsführer eventurecat GmbH Corporate Finance Advisorswww.eventurecat.com Pascalstr. 10 10587 Berlin Telefon: +49 (0)30 726 13 23 0 Fax: +49 (0)30 726 13 23 23 Mobile: +49 (0)173 617 38 39 Thomas.Schroeter@eventurecat.com www.eventurecat.com 46

Unternehmensnachfolge: Familienübergabe, MBO/MBI, Verkauf. Bitkom AK Unternehmensnachfolge 24.05.2011

by eventurecat on May 27, 2011

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