Tilo Schmalz, L-EA: Fallbeispiel einer Unternehmensnachfolge

Nachfolgeregelungen bei IT-Unternehmen- Ein FallbeispielTilo Schmalz, L-EA Private Equity GmbHBITKOM Workshop Unternehmensnachfolge 24. Mai 201124.05.2011 1

Profil der L-Bankà Rechtlich selbständiges Förderinstitut des Landes Baden-Württemberg mit Sitz in Karlsruheà Errichtung zum 01.12.1998 - Grundkapital von 250 Mio.à Wettbewerbsneutralität gegenüber allen Teilen der Kreditwirtschaftà Aufgabenspektrum umfasst u.a. à Finanzierungsaufgaben im Bereich Familienförderung, Wohnungsbau und Wirtschaftsförderung à Investitionstätigkeiten, wie die Errichtung von Gewerbeparks und Bereitstellung von Risikokapital für Unternehmen in Baden-Württembergà Wichtige Kennzahlen per Ende 2010: à Bilanzvolumen: 61,0 Mrd. à Eigenkapital: 1,9 Mrd. à Mitarbeiter: 1.222 à Rating: Aaa (Moody s)24.05.2011 2

Mezzanine- und Eigenkapitalangebote der L-Bank L-Bank L-EA-Mittelstandsfonds ( 500 Mio.) à Fokus auf etablierte mittelständische Unternehmen in Baden-Württemberg L-MezzaFin à Teilportfolio Venture Capital ( 50 Mio.) mit Fokus auf IT-Unternehmen à Mezzanine oder offene Beteiligung à Wachstum, Spin-Off, Buy-Out à i.d.R. 1 - 10 Mio. je Transaktion à Klares Exit-Szenario: 3-6 Jahre à keine Seed-Finanzierungen à Starkes Unternehmerteam à Einbindung L-EA Expertenpool à Lukrativer Wachstumsmarkt24.05.2011 3

Investitionsfokus von L-EA Gründung Internationalisierung Trade Sale Gewinnphase Produktentwicklung Produkterweiterung IPO Vertriebsaufbau Akquisitionen MBO / MBI / Buy-back Markteinführung Verlustphase offene Beteiligung Mezzanine Seed / Start-up Expansion Etablierung HTGF / L-EA Mittelstandsfonds L-EA Mittelstandsfonds Seedfonds BW Teilportfolio Venture24.05.2011 4

Idealtypischer Investitionsprozess à Diskussion Businessplan mit Management Kontaktaufnahme à Erarbeitung Transaktionsstruktur mit Management und Investoren 2-4 Wochen à Weitere Vertiefung Managementgespräche und Abfrage Referenzen Vorprüfung à Absichtserklärung (Term Sheet/LOI) 2-4 Wochen à Gremienzustimmung à Due Diligence (Legal, Financial & Tax, Commercial, IP, etc.) Due Diligence à Ggf. weitere Fremdfinanzierung sichern 2-4 Wochen à Vertragserstellung und -verhandlungen à Umsetzung Maßnahmen aus Due Diligence Closing à Vertragsunterzeichnung 1-2 Wochen à Auszahlung24.05.2011 5

Fallbeispiel euroSolutions GmbH: Anbahnung 10.09.2009 28.09.2009 à Erste Ansprache durch M&A-Berater mit Teaser und Austausch Vertraulichkeitserklärung à Übermittlung weiterer Informationen à Unternehmenspräsentation dieses e-Commerce Software ( IntelliShop ) Herstellers à Kaum Finanzdaten, so gut wie keine Plandaten à Keine Information zur Transaktionsstruktur à Gespräch mit M&A-Berater zur Struktur: junger Multi-Unternehmer will nach 6 Jahren Aufbau sein Unternehmen verkaufen à Management-Buy-In (MBI) angedacht, aber ohne verfügbaren MBI-Kandidat à Absage da relativ kleine Transaktion und Kernelement MBI-Kandidat fehlte Professionellen, branchen-erfahrenen M&A-Berater aussuchen Auf aussagekräftige, transaktionstypische Unterlagen achten Dem potenziellen Erwerber eine möglichst komplette Transaktion anbieten24.05.2011 6

Zweiter Anlauf mit MBI-Kandidat 20.11.2009 04.04.2010 à Präsentation des Unternehmens durch Gründer (geschäftsführender Alleingesellschafter) à Hohes Wachstum bei überdurchschnittlicher Profitabilität à Kennenlernen des MBI-Kandidaten à Mehrere Verhandlungsrunden des Vorvertrags (Term Sheet/LOI) à Detaillierung des Businessplans durch MBI und Veräußerer à Plötzliche Kündigung des Vertrags mit M&A-Berater durch Veräußerer Bei schwieriger Aktenlage aber überzeugenden Personen: Management Präsentation M&A-Berater sollte Beistand für die Vorverhandlungen leisten Fehlende Puzzleteile der Transaktion antizipieren und vorher bearbeiten24.05.2011 7

Konkretisierung und erneuter Abbruch 05.04.2010 20.05.2010 à Übernahme der Betreuung durch einen bereits vorher peripher involvierten M&A-Berater à Weitere Konkretisierung der Transaktion insb. Plausibilisierung der Planung und des 100- Tage Plans à Noch Uneinigkeit mit dem MBI-Kandidaten in einigen Punkten des Vorvertrags à Commercial Due-Diligence durch Industrie-Veteranen. Ergebnis: à Positiv: Gründer, Unternehmen, Positionierung und Technologie à Vorbehalte: MBI-Kandidat à Ergebnis: Absage gegenüber dem MBI-Kandidaten Plan B für wahrscheinliche Schwierigkeiten parat haben Bereits vor einem Term Sheet kann sehr viel geprüft (und abgesagt) werden24.05.2011 8

Neuer MBI-Kandidat und unterzeichnetes Term Sheet 21.05.2010 17.09.2010 à Suche nach neuem MBI-Kandidaten à Viele Gespräche à Wenige fachlich geeignete und unternehmerisch denkende Kandidaten à Beteiligungsmöglichkeiten vieler potenzieller Kandidaten aufgrund mangelnden Kapitals unzureichend (ggf. Existenzgründungsförderprogramme nutzen) à Umwandlung in IntelliShop AG (IntelliShop vorher schon Name des Produkts) à Ab Mitte August neuer MBI-Kandidat à Mehrere Verhandlungsrunden des Term Sheets à Am 17.9. Unterzeichnung des Term Sheets Fehlender Plan B verzögert die Transaktion deutlich Bei langwierigen Transaktionen das Tagesgeschäft nicht vernachlässigen Wenn alle Parameter stimmen geht es sehr schnell (und besonders anders herum)24.05.2011 9

Durchführung der Transaktion 18.09.2010 07.12.2010 à Einholung der Gremienzustimmungen der Investoren L-Bank und S-Kap (Co-Investor) à Durchführung der Due-Diligence Prüfungen (2 Wochen) in den Bereichen Legal, Financial, Commercial und Technical à Feinjustierung der Transaktionsstruktur à Mehrere Verhandlungsrunden à Umfangreiches Vertragswerk à 5 Parteien à Kauf von Vorratsgesellschaften à Signing (Unterzeichnung der Verträge) am 26.11.2010 à Closing (Vollzug durch Eintritt diverser Handlungen/Bedingungen) am 7.12.2010 Due-Diligence gut vorbereiten, ggf. mit externer Unterstützung (Tagesgeschäft!) Je nach Transaktionsstruktur auf intensive Verhandlungen und Neuland einstellen Erfahrenen Transaktionsanwalt involvieren: Interessensvertretung und Vereinfachung24.05.2011 10

Gesellschafterstruktur und Verträge Gesellschafterstruktur Verträge Gesellschaft L-Bank / S-Kap Gesellschaft Gesellschaftervereinbarung MBI L-EA MF (Co-Investor) Veräußerer Gesellschafterdarlehensverträge Gesellschaftsvertrag Geschäftsordnung Geschäftsführung inkl. IntelliShop Holding GmbH Zustimmungskatalog Geschäftsführerdienstvertrag Aufsichtsrat Geschäftsordnung Aufsichtsrat Satzung inkl. Zustimmungskatalog Geschäftsordnung Vorstand inkl. IntelliShop AG Zustimmungskatalog (ehem. euroSolutions GmbH) Vorstands-Dienstverträge Beratervertrag des Veräußerers24.05.2011 11

Die ersten Monate danach 08.12.2010 ca. Juni 2011 à Nachgelagerte Vollzugshandlungen (z.B. Umbenennung der Vorratsgesellschaften) à Einarbeitung des MBI-Vorstands und Übergabe durch Besetzung des Vorstands mit MBI und Veräußerer à Einschwören der Mitarbeiter auf den neuen Chef à Durchführung des Zwischenabschlusses zur Ermittlung von Kaufpreisanpassungen à Etablierung der operativen Arbeit für Vorstände, Organe und Gesellschafter à Finale operative Übergabe und Wechsel des Veräußerers in den Aufsichtsrat Übergabe notwendig: ein sofortiges Loslassen wird kaum möglich sein Ggf. auf Rückbeteiligung oder Earn-Out einstellen Es dauert meistens länger als man denkt24.05.2011 12

Vergleich Investitionsprozess Ideal und BeispielIdealtypischer Investitionsprozess Investitionsprozess euroSolutions/IntelliShop 48 Wochen für erste Anläufe Kontaktaufnahme 2-4 Wochen 4 Wochen für Einigung mit Idealteam Vorprüfung 2-4 Wochen 11 Wochen für Durchführung der Due Diligence komplexen Transaktion 2-4 Wochen Closing 1-2 Wochen ca. 36 Wochen für nachgelagerte Handlungen und Einschwingen24.05.2011 13

Tilo Schmalz L-EA Private Equity GmbH Schlossplatz 21 76113 Karlsruhe Tel: +49 721 150 30 46 Fax: +49 721 150 30 55 Web: www.l-ea.de24.05.2011 14

Tilo Schmalz, L-EA: Fallbeispiel einer Unternehmensnachfolge

by eventurecat on May 27, 2011

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