Vortrag Prof. Dr. Walter Rust, LL.M.,
Rechtsanwalt und Notar
Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von
Unternehm...
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Gliederung:
1. Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf
2. Beteiligung von Finanzinvestoren
3. Verkauf des Unternehmens
4. Ka...
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Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf
1. Beteiligung Finanzinvestor/Business Angel:
• cash
• Netzwerk
• know how
2. Kauf/B...
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3. Verkauf:
• Nachfolge-Thematik
• Exitnotwendigkeit bei VC-Finanzierung
• Günstiges Kaufpreisangebot
• Streit im Gesell...
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4. Vorüberlegungen vor Verhandlungen:
• Klärung der Motivlage
• Unternehmensbewertung – Kaufpreis
• Due Diligence - (Zie...
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2.Beteiligung von Finanzinvestoren
• Garantien, Zustimmungsvorbehalte
• Milestone-Probleme, Ratchet
• Verwässerungsschut...
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3. Verkauf des Unternehmens
• Kaufpreisfindung ./. “Denkmal“-Errichtung
• Interne Due Diligence, insb. Jahresabschluss
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• IP-Probleme: (Auswahl)
- IP-Inhaberschaft – exklusiv?
- Change of Control-Klauseln
- Arbeitnehmererfindung/Vergütung
•...
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• Kaufpreisfindung
• Due Diligence
• Gewährleistungen
- Jahresabschlüsse
- Bilanzielles Eigenkapital
- Außerbilanzielle ...
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• Kenntnis des Mangels
• Sicherheitseinbehalt/Earn Out
• Streitlösungsmechanismen
• Integrationsstrategie
Vortrag Prof. ...
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• Krise: Insolvenzgefahr
- Zahlungsunfähigkeit
- Überschuldung
5. Besonderheiten Kauf/Verkauf in der Krise
Vortrag Prof...
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• Besondere Haftungsrisiken
- Erfüllungsverweigerung durch Insolvenzverwalter, §
103 InsO
- Anfechtung, §§ 129, 132 Ins...
12Vortrag Prof. Dr. Rust
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Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit.
Viel Erfolg für Ihre Verhandlungen!
Vortrag Prof. Dr. Rust
Prof. Dr. Walter R u s t,...
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Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten? Prof. Dr. Walter L. Rust, Mock Rechtsanwälte

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Vortrag von Prof. Dr. Walter L. Rust, Mock Rechtsanwälte, im Rahmen des SIBB AK Finanzierung zum Thema Zusammenschlüsse, Kauf und Verkauf von Unternehmens am 27.10.2010

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Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten? Prof. Dr. Walter L. Rust, Mock Rechtsanwälte

  1. 1. Vortrag Prof. Dr. Walter Rust, LL.M., Rechtsanwalt und Notar Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten? Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M. Rechtsanwalt und Notar Wirtschaftsmediator Attorney at Law – New York Leibnizstraße 49, 10629 Berlin Telefon: 030/21 0 21 300 Telefax: 030/21 0 21 333 e-mail: w.rust@mock-rechtsanwaelte.de Arbeitskreis Finanzierung des SIBB: Praxisworkshop Zusammenschlüsse, Kauf und Verkauf von Unternehmen 27. Oktober 2010 Vortrag Prof. Dr. Rust
  2. 2. 1 Gliederung: 1. Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf 2. Beteiligung von Finanzinvestoren 3. Verkauf des Unternehmens 4. Kauf eines Unternehmens 5. Besonderheiten bei Kauf/Verkauf in der Krise Vortrag Prof. Dr. Rust
  3. 3. 2 Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf 1. Beteiligung Finanzinvestor/Business Angel: • cash • Netzwerk • know how 2. Kauf/Beteiligung an anderen Unternehmen : • Diversifizierung • Erwerb von know how/IP, Mitarbeitern • Neue Märkte/Vertriebserweiterung Vortrag Prof. Dr. Rust
  4. 4. 3 3. Verkauf: • Nachfolge-Thematik • Exitnotwendigkeit bei VC-Finanzierung • Günstiges Kaufpreisangebot • Streit im Gesellschafterkreis • Einbringung in andere Unternehmen/Aktientausch • MBO-Situation • „Krise“/Insolvenz/negative Fortbestehensprognose Vortrag Prof. Dr. Rust
  5. 5. 4 4. Vorüberlegungen vor Verhandlungen: • Klärung der Motivlage • Unternehmensbewertung – Kaufpreis • Due Diligence - (Ziele, Inhalt, Gewährleistungen) • Wettbewerbsverbote/Konkurrenzschutz • Steuerliche Aspekte • Integrationsfähigkeit beim Erwerb • Strategie und Taktik der Verhandlungsführung Vortrag Prof. Dr. Rust
  6. 6. 5 2.Beteiligung von Finanzinvestoren • Garantien, Zustimmungsvorbehalte • Milestone-Probleme, Ratchet • Verwässerungsschutzklauseln • „Karibik-Klausel“ • Liquidationspräferenz Typische Fallstricke: • Drag along Vortrag Prof. Dr. Rust
  7. 7. 6 3. Verkauf des Unternehmens • Kaufpreisfindung ./. “Denkmal“-Errichtung • Interne Due Diligence, insb. Jahresabschluss • Struktur: Asset deal/share deal • Gewährleistungen - Beschränkung auf Kenntnis ./. objektive Fakten - Verjährung - Haftungsbeschränkung auf Kaufpreis Vortrag Prof. Dr. Rust
  8. 8. 7 • IP-Probleme: (Auswahl) - IP-Inhaberschaft – exklusiv? - Change of Control-Klauseln - Arbeitnehmererfindung/Vergütung • Teil-Verkauf/ - Strategischer Investor (call/put Optionen) Vortrag Prof. Dr. Rust
  9. 9. 8 • Kaufpreisfindung • Due Diligence • Gewährleistungen - Jahresabschlüsse - Bilanzielles Eigenkapital - Außerbilanzielle Umstände - unternehmensspezifische Punkte 4. Kauf des Unternehmens/Beteiligung Vortrag Prof. Dr. Rust
  10. 10. 9 • Kenntnis des Mangels • Sicherheitseinbehalt/Earn Out • Streitlösungsmechanismen • Integrationsstrategie Vortrag Prof. Dr. Rust
  11. 11. 10 • Krise: Insolvenzgefahr - Zahlungsunfähigkeit - Überschuldung 5. Besonderheiten Kauf/Verkauf in der Krise Vortrag Prof. Dr. Rust • Aus Käufersicht: „Günstige Gelegenheit“ ./. erhöhtes Risiko • Aus Verkäufersicht: : „Letzte Rettung“ ./. Totalverlust
  12. 12. 11 • Besondere Haftungsrisiken - Erfüllungsverweigerung durch Insolvenzverwalter, § 103 InsO - Anfechtung, §§ 129, 132 InsO - vom Insolvenzverwalter i.d.R. keine Garantien erhältlich Vortrag Prof. Dr. Rust
  13. 13. 12Vortrag Prof. Dr. Rust
  14. 14. 13 Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit. Viel Erfolg für Ihre Verhandlungen! Vortrag Prof. Dr. Rust Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M. Rechtsanwalt und Notar Wirtschaftsmediator Attorney at Law – New York Leibnizstraße 49, 10629 Berlin Telefon: 030/21 0 21 300 Telefax: 030/21 0 21 333 e-mail: w.rust@mock-rechtsanwaelte.de
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