Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten? Prof. Dr. Walter L. Rust, Mock Rechtsanwälte

Arbeitskreis Finanzierung des SIBB: Praxisworkshop Zusammenschlüsse, Kauf und Verkauf von Unternehmen 27. Oktober 2010 Vortrag Prof. Dr. Walter Rust, LL.M., Rechtsanwalt und Notar Was gilt es bei der Veräußerung und beim Erwerb von Unternehmen zu beachten? Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M. Rechtsanwalt und Notar Wirtschaftsmediator Attorney at Law – New York Leibnizstraße 49, 10629 Berlin Telefon: 030/21 0 21 300 Telefax: 030/21 0 21 333 e-mail: w.rust@mock-rechtsanwaelte.de Vortrag Prof. Dr. Rust

Gliederung: 1. Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf 2. Beteiligung von Finanzinvestoren 3. Verkauf des Unternehmens 4. Kauf eines Unternehmens 5. Besonderheiten bei Kauf/Verkauf in der Krise Vortrag Prof. Dr. Rust 1

Motive für Beteiligung/Kauf/Verkauf 1. Beteiligung Finanzinvestor/Business Angel: • cash • Netzwerk • know how 2. Kauf/Beteiligung an anderen Unternehmen : • Diversifizierung • Erwerb von know how/IP, Mitarbeitern • Neue Märkte/Vertriebserweiterung Vortrag Prof. Dr. Rust 2

3. Verkauf: • Nachfolge-Thematik • Exitnotwendigkeit bei VC-Finanzierung • Günstiges Kaufpreisangebot • Streit im Gesellschafterkreis • Einbringung in andere Unternehmen/Aktientausch • MBO-Situation • „Krise“/Insolvenz/negative Fortbestehensprognose Vortrag Prof. Dr. Rust 3

4. Vorüberlegungen vor Verhandlungen: • Klärung der Motivlage • Unternehmensbewertung – Kaufpreis • Due Diligence - (Ziele, Inhalt, Gewährleistungen) • Integrationsfähigkeit beim Erwerb • Wettbewerbsverbote/Konkurrenzschutz • Steuerliche Aspekte • Strategie und Taktik der Verhandlungsführung Vortrag Prof. Dr. Rust 4

2.Beteiligung von Finanzinvestoren Typische Fallstricke: • Garantien, Zustimmungsvorbehalte • Milestone-Probleme, Ratchet • Verwässerungsschutzklauseln • „Karibik-Klausel“ • Liquidationspräferenz • Drag along Vortrag Prof. Dr. Rust 5

3. Verkauf des Unternehmens • Kaufpreisfindung ./. “Denkmal“-Errichtung • Interne Due Diligence, insb. Jahresabschluss • Struktur: Asset deal/share deal • Gewährleistungen - Beschränkung auf Kenntnis ./. objektive Fakten - Verjährung - Haftungsbeschränkung auf Kaufpreis Vortrag Prof. Dr. Rust 6

• IP-Probleme: (Auswahl) - IP-Inhaberschaft – exklusiv? - Change of Control-Klauseln - Arbeitnehmererfindung/Vergütung • Teil-Verkauf/ - Strategischer Investor (call/put Optionen) Vortrag Prof. Dr. Rust 7

4. Kauf des Unternehmens/Beteiligung • Kaufpreisfindung • Due Diligence • Gewährleistungen - Jahresabschlüsse - Bilanzielles Eigenkapital - Außerbilanzielle Umstände - unternehmensspezifische Punkte Vortrag Prof. Dr. Rust 8

• Kenntnis des Mangels • Sicherheitseinbehalt/Earn Out • Streitlösungsmechanismen • Integrationsstrategie Vortrag Prof. Dr. Rust 9

5. Besonderheiten Kauf/Verkauf in der Krise • Krise: Insolvenzgefahr - Zahlungsunfähigkeit - Überschuldung • Aus Käufersicht: „Günstige Gelegenheit“ ./. erhöhtes Risiko • Aus Verkäufersicht: : „Letzte Rettung“ ./. Totalverlust Vortrag Prof. Dr. Rust 10

• Besondere Haftungsrisiken - Erfüllungsverweigerung durch Insolvenzverwalter, § 103 InsO - Anfechtung, §§ 129, 132 InsO - vom Insolvenzverwalter i.d.R. keine Garantien erhältlich Vortrag Prof. Dr. Rust 11

Vortrag Prof. Dr. Rust 12

Ich danke für Ihre Aufmerksamkeit. Viel Erfolg für Ihre Verhandlungen! Prof. Dr. Walter R u s t, LL.M. Rechtsanwalt und Notar Wirtschaftsmediator Attorney at Law – New York Leibnizstraße 49, 10629 Berlin Telefon: 030/21 0 21 300 Telefax: 030/21 0 21 333 e-mail: w.rust@mock-rechtsanwaelte.de Vortrag Prof. Dr. Rust 13

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by eventurecat on Nov 01, 2010

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