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一、本次發行前實收資本之來源                                                       單位:新台幣元   實 收 資 本 來         源        金      額        ...
本公司之產業、營運及其他重要風險一、產業風險 (一)同業削價競爭之風險       目前大陸扣件品質亦不斷在提升,已為我國最大之潛在競爭對手,大陸台   商與國內同業削價競爭仍是國內產業發展過程中,將遭受到之最大困擾與共同   面臨之難題,另外...
三星科技股份有限公司公開說明書摘要                        三星科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額:2,199,569 仟元 公司地址:台南市歸仁區南興里中山路三段 355-6 號 1 樓 電話:(06)230-66...
目   錄                 項   次                 頁 碼臺、公司概況‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 1一、公司簡介‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧...
壹、公司概況一、公司簡介 (一 )設 立 日 期 : 中 華 民 國 54 年 7 月 2 日 。 (二 )總 公 司 、 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話   總公司地址       : 台 南 市 歸 仁 區 南 興 里 中 ...
二、風險事項 (一 )風 險 因 素     1.利 率 、匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應       措施:     (1)利 率 變 動 影 響 : 99 年 度 平 均 借 ...
4.國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措  施:無。5.科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施:無 。6.企 業 形 象 ...
(二 )訴 訟 或 非 訟 事 件  1. 本 公 司 99 年 度 及 截 至 100 年 05 月 止 已 判 決 確 定 或 截 至 100 年     05 月 止 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟、非 訟 或 行 政 爭 訟 事...
三、公司組織    (一)組織系統                                                                                   99年12月31日             ...
(二)關係企業 1.關係企業 圖                       三星科技股                       份有限公司                       (控制公司)   三星熱處理工廠           ...
2.關係企業持股說明表    關係企業名稱             相互持股關係                持股比例        投資股數                 投資金額                             ...
(三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管                                                                                                 ...
(四)董事及監察人:1.董事及監察人資料                                                                                                      ...
2. 董事、監察人屬法人股東代表者,其法人股東名稱及持股比例占前十名   之股東名稱及其持股比例                     表一:法人股東之主要股東                                      100...
3.董事或監察人符合條件內容如下:            是否具有五年以上工作經驗                                                        兼任其他                     ...
(六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 99年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金  (1)董事(含獨立董事[註4])之酬金                                                      ...
(2)監察人之酬金                                                                     單位:仟元                                      監...
(3)總經理及副總經理之酬金                                                                                                            ...
2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察   人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析: (1)酬金總額占稅後純益比例之分析如下:  年 度               99年度            ...
四、資本及股份     (一)股份種類                                                            100 年 06 月 20 日;單位:股   股        份          ...
2.股權分散情形   每股面額十元                                          100 年 06 月 20 日    持 股 分 級(股數)           股東人數        持有股數      ...
5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股   東股權移轉及股權質押變動情形:     (1) 股權移轉及股權質押變動情形                                       ...
6. 持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊                                                         100年6月20日    ...
(四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料                年                                                當 年 度 截 至項                     ...
(五)公司股利政策及執行狀況 1.公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策       本 公 司 所 屬 產 業 環 境 變 化 快 速,企 業 正 值 成 長 階 段,為 考 量 本 公 司   未 來 資 金 需 求 及 健 全 財 務...
工 紅 利 金 額 為 7,0 00 ,00 0 元 。   (2 ) 本 期 估 列 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 基 礎 : 依 公 司 章 程 規 定 由 董 事 會 決 議        99 年 度 發 放 金 額 為 0 元 ...
貳、營運概況一、公司之經營 (一)、業務內容  1.業務範圍:   (1)所營業務之主要內容及其營業比重:                                               單位︰新台幣仟元            營業...
(2)公司目前之商品項目及計劃開發之新商品: A.目 前 之 商 品 項 目 :       由前項可知,本公司主要產品是螺帽、螺絲、磨光盤元、模具   和 機 械 零 件 , 其 中 螺 帽 及 螺 絲 在 99 年 度 的 合 計 營 收 ...
自 97 年 第 三 季 爆 發 五 十 年 來 最 大 的 金 融 海 嘯 使 得 整 體 經 營 環  境更加雪上加霜,不但美洲地區訂單大幅減少,而且歐洲地區之訂  單 亦 發 生 嚴 重 停 滯 , 使 得 98 年 度 扣 件 產 品 ...
共同面臨的難題,另外,韓國扣件業產品品級與我國相近,本就競爭    激 烈 , 而 美 國 與 韓 國 又 簽 訂 FTA 自 由 貿 易 協 定 , 雖 然 目 前 台 、 韓 兩 國    產 品 尚 有 市 場 區 隔 差 異,尚 未 正...
(2)研 究 發 展         A.持 續 發 展 新 的 扣 件 製 程 技 術           改善扣件各製程的生產效率,研發各種扣件二次加工技術,         以期降低生產成本。          B.拓 展 扣 件 應 用...
(5)最近五年度開發成功之技術或產品  年度             研發項目                       應用領域   95 螺帽成倀
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  1. 1. 一、本次發行前實收資本之來源 單位:新台幣元 實 收 資 本 來 源 金 額 占實收資本額之比例(%) 設 立 股 本 200,000 0.01 現 金 增 資 863,800,000 39.27 盈 餘 轉 增 資 790,916,070 35.96 資 本 公 積 轉 增 資 544,652,520 24.76 合 計 2,199,568,590 100.00二、公開說明書之分送計畫 1.陳列處所:依規定函送相關單位外,另陳列於本公司以供查閱。 2.分送方式:依主管機關規定辦理。 3.索取方式:請親洽或檢附回郵向本公司索取或透過網路查詢列印 (http://mops.twse.com.tw 或 www.sanshing.com.tw 投資人關係)。三、證券承銷商之名稱、地址、網址及電話 名稱:群益證券股份有限公司 網址:www.capital.com.tw 地址:台北市松仁路101號4樓 電話:(02)8789-8888 名稱:元富證券股份有限公司 網址:www.masterlink.com.tw 地址:台北市敦化南路二段97號22樓 電話:(02)2325-5818四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話︰五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰ 債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話︰六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:不適用。六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話:七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱:元富證券股份有限公司 股務代理部 網址:www.masterlink.com.tw 地址:台北市敦化南路二段97號6樓 電話:(02)2325-3800八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰不適用。八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話︰九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰ 址及電話︰不適用。九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話︰十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名:陳政初會計師、黃世杰會計師 事務所名稱:安永聯合會計師事務所 網址:www.ey.com 地址:高雄市中正三路2號17樓 電話:(07)238-0011十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 律師姓名:邱雅文律師 事務所名稱:遠東聯合法律事務所 網址:─ 地址:台北市忠孝東路一段176號4樓 電話:(02)2392-8811十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱 發言人:許春宵 電話:(06)2306611#252 職稱:會計部經理 電子郵件信箱:sws@mail.sanshing.com.tw 代理發言人:陳俊榮 電話:(06)2306611#211 職稱:財務部經理 電子郵件信箱:cjc@mail.sanshing.com.tw十三、公司網址︰http://www.sanshing.com.tw十三、公司網址︰
  2. 2. 本公司之產業、營運及其他重要風險一、產業風險 (一)同業削價競爭之風險 目前大陸扣件品質亦不斷在提升,已為我國最大之潛在競爭對手,大陸台 商與國內同業削價競爭仍是國內產業發展過程中,將遭受到之最大困擾與共同 面臨之難題,另外韓國扣件業產品品級與我國相近,本就競爭激烈,而美國與 韓國又簽訂 FTA 自由貿易協定,雖然目前台、韓兩國產品尚有市場區隔差異, 尚未正面競爭,若將來韓國搶攻我國主力市場時,則勢必影響台灣扣件產業在 國際的競爭優勢。有關本公司如何因應同業削價競爭之風險,詳公開說明書第 25 頁至第 26 頁。二、營運風險二、營運風險 (一)生產成本易受到主要原料價格波動影響 本公司生產螺帽、螺絲等產品之主要原料為盤元鋼材,易受到國際鋼價走 勢之影響,由於本公司原料成本約佔營業成本之五成,原料價格之波動易造成 毛利率之變動。有關本公司如何因應生產成本易受到主要原料價格波動影響之 風險,詳公開說明書第 35 頁。 (二)進貨集中之風險 本公司最近三年度及 100 年第一季來自於中鋼之進貨比例達 70.93%、 52.12%、68.22%及 72.22%,有進貨來源集中於中鋼之情形,主要係因本公司生 產扣件主要原料為盤元,而中鋼為國內最具規模之煉鋼大廠,舉凡盤元品種、 品質、交期及服務等,中鋼均能充分與本公司配合,雙方已結合為牢不可分的 密切關係,本公司基於建立長期合作關係、維持貨源穩定性之考量,因此採購 中鋼產製之盤元有逐年增加趨勢。有關本公司如何因應進貨集中之風險,詳公 開說明書第 3 頁。三、其他重要風險三、其他重要風險 (一)外銷比重高,匯率變動風險大 本公司銷貨以外銷為主,最近三年度及 100 年第一季外銷比重分別為 75.24%、89.00%、85.80%及 81.69%,外銷訂單多採美金報價、部分歐洲客戶採 歐元報價,另本公司與日本新日鐵及韓國浦項等主要盤元供應商採美金付款, 故部分外幣應收帳款可支應外幣之應付帳款,可達到自然避險之效果;然而本 公司美金資產仍高於美金負債,故美元及歐元對台幣之匯率變動,仍對本公司 營業收入及獲利產生影響,台幣升值時對該公司營收及獲利將產生不利之影 響,反之台幣貶值則對該公司之營收及獲利產生有利之影響。有關本公司如何 因應外銷比重高,匯率變動大之風險,詳公開說明書第 2 頁。
  3. 3. 三星科技股份有限公司公開說明書摘要 三星科技股份有限公司公開說明書摘要實收資本額:2,199,569 仟元 公司地址:台南市歸仁區南興里中山路三段 355-6 號 1 樓 電話:(06)230-6611設立日期:54 年 7 月 2 日 網址:www.sanshing.com.tw上市日期:不適用 上櫃日期:87 年 1 月 17 日 公開發行日期:79 年 10 月 8 日 管理股票日期:不適用負責人: 董事長 柯吉源 發言人 許春宵會計部經理 總經理 林文傑 代理發言人 陳俊榮財務部經理 電話:(02)2325-3800 網址:www.masterlink.com.tw股票過戶機構:元富證券股份有限公司 股務代理部 地址:台北市敦化南路二段 97 號 6 樓股票承銷機構:群益證券(股)公司 電話:(02)8789-8888 網址:www.capital.com.tw 地址:台北市松仁路 101 號 4 樓 元富證券(股)公司 電話:(02)2325-5818 網址:www.masterlink.com.tw 地址:台北市敦化南路二段 97 號 22 樓最近年度簽證會計師:安永聯合會計師事務所 電話:(07)238-0011 網址:www.ey.com 陳政初會計師、黃世杰會計師 地址:高雄市中正三路 2 號 17 樓複核律師:遠東聯合法律事務所 電話:(02)2392-8811 網址:- 邱雅文律師 地址:台北市忠孝東路一段 176 號 4 樓信用評等機構:不適用 電話:不適用 網址:不適用 地址:不適用最近一次經信用評等日期:不適用 評等標的:不適用 評等結果:不適用董事選任日期:98 年 6 月 19 日,任期:三年 監察人選任日期:98 年 6 月 19 日,任期:三年全體董事持股比例:13.86%(100 年 6 月 20 日) 全體監察人持股比率:1.46%(100 年 6 月 20 日)董事、監察人及持股超過 10%股東及其持股比例:(100 年 6 月 20 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 楊龍企業有限公司 5.75% 副董事長 吳順勝 1.36% 代表人:柯吉源 ─ 獨立董事 譚伯群 ─ 董 事 楊龍企業有限公司 5.75% 獨立董事 劉漢容 ─ 代表人:楊龍 0.21% 監 察 人 蔡政達 1.40% 董 事 楊龍企業有限公司 5.75% 監 察 人 呂文水 0.05% 代表人:陳義忠 ─ 監 察 人 簡國隆 0.01% 馬來西亞商 Connection 董 事 Investment Limited 6.75% 大 股 東 紘生投資股份有限公司 17.76% 代表人:思明 ─ 大 股 東 紘平投資股份有限公司 11.71%工廠地址:台南市歸仁區南興里中山路三段 355-6 號 電話:(06)230-6611主要產品:車用螺帽及螺絲 市場結構(99 年度 ):內 銷 14.20﹪ 外銷 85.80﹪ 參閱本文之頁次 第 29 頁 參閱本文之頁次風 險 事 項 請參閱本公開說明書壹、公司概況之二、風險事項 第 2~3 頁 營業收入:4,565,121 仟元去 ( 9 9 ) 年 度 稅前純益:568,903 仟元 第 129 頁 每股稅後盈餘:2.37 元本 次 募 集 發 行 有 價 證 券 請參閱本公開說明書封面。種 類 及 金 額發 行 條 件 請參閱本公開說明書封面。募 集 資 金 用 途 及 預 不適用。計 產 生 效 益 概 述本次公開說明書刊印日期:100 年 6 月 25 日 刊印目的:申請股票初次上市用。其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次:請參閱本公開說明書目錄。
  4. 4. 目 錄 項 次 頁 碼臺、公司概況‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 1一、公司簡介‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 1二、風險事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 2三、公司組織‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 5四、資本及股份‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 16五、公司債(含海外公司債)辦理情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22六、特別股辦理情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22七、參與發行海外存託憑證之辦理情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22八、員工認股權憑證辦理情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22九、併購辦理情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22十、受讓他公司股份發行新股尚在進行中者‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 22貳、營運概況‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 23一、公司之經營‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 23二、固定資產及其他不動產‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 45三、轉投資事業‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 46四、重要契約‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 48參、發行計劃及執行情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 49參、發行計劃及執行情形一、前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計劃分析應 記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 49二、本次現金增資、發行公司債或發行員工認股權憑證應記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 50三、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 50四、本次併購發行新股應記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 50肆、財務概況‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 51一、最近五年度簡明財務資料‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 51二、財務報表應記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 60三、財務概況其他重要事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 60四、財務狀況及經營結果檢討分析‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 61伍、特別記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 68一、特別記載事項‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 68二、公司治理運作情形‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 71陸、重要決議、公司章程及相關法規‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 82一、與本次發行有關之決議文(含章程新舊條文對照表及盈餘分配表)‧‧‧‧‧‧‧‧ 82二、未來股利發放政策之事宜,暨未來何時辦理增資計劃,及其對獲利能力稀釋作用之 影響‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧‧ 82附件:承銷商評估報告
  5. 5. 壹、公司概況一、公司簡介 (一 )設 立 日 期 : 中 華 民 國 54 年 7 月 2 日 。 (二 )總 公 司 、 分 公 司 及 工 廠 之 地 址 及 電 話 總公司地址 : 台 南 市 歸 仁 區 南 興 里 中 山 路 三 段 355-6 號 總公司電話 : (06)230-6611 工廠地址 : 台 南 市 歸 仁 區 南 興 里 中 山 路 三 段 355-6 號 工廠電話 : (06)230-6611 (三)公司沿革 1.民 國 95 年 3 月 28 日 配 合 經 濟 部 研 究 發 展 專 案 業 界 開 發 產 業 技 術 計 劃 , 通 過 法 國 貝 爾 國 際 驗 證 機 構 評 鑑 , 取 得 QMI AS 9100B 航 太 品 質 管 理 系 統 認 證 , 使 本 公 司 產 品 能 符 合 航 太 扣 件生產之要求。 2.民 國 95 年 6 月 6 日 螺 絲 事 業 部 通 過 英 國 標 準 協 會 (BSI)台 灣 公 司 之 評 鑑 , 取 得 ISO 9001:2000 品 質 管 理 系 統 認 證 。 3.民 國 95 年 6 月 19 日 經 行 政 院 金 融 監 督 管 理 委 員 會 核 准 , 以 盈 餘 轉 增 資 84,598,800 元 , 累 積 實 收 資 本 額 2,199,568,590 元整。 4.民 國 96 年 8 月 25 日 螺 絲 事 業 部 與 扣 件 事 業 部 合 併 審 查 , 通 過 德 國 萊 茵 (TUV Rheinland)授 權 台 灣 公 司 評 鑑,取 得 ISO/TS 16949 品 質 管 理 系 統 認 證 , 使 本 公 司 螺 絲 產 品 更 能 符 合 汽 車 行業生產件的特殊要求。 5.民 國 97 年 7 月 21 日 本 公 司 與 日 本 阪 村 浩 史 先 生 (株 式 會 社 阪 村 機 械 製 作 所 )合 資 成 立 阪 星 科 技 股 份 有 限 公 司 , 分 別 持 股 45%及 50%, 以 提 升 生 產 扣 件 的 機 械 專 業 知 識 及 機 械 設 備 的 維 護能力。 6.民 國 100 年 3 月 23 日 董 事 會 通 過 向 臺 灣 證 券 交 易 所 (股 )公 司申請股票上櫃轉上市案。 7.民 國 100 年 6 月 15 日 股 東 會 補 選 兩 位 獨 立 董 事 , 並 於 同 日 董 事 會 通 過 「 獨立董事之職責範疇規則」 。 1
  6. 6. 二、風險事項 (一 )風 險 因 素 1.利 率 、匯 率 變 動 、 通 貨 膨 脹 情 形 對 公 司 損 益 之 影 響 及 未 來 因 應 措施: (1)利 率 變 動 影 響 : 99 年 度 平 均 借 款 金 額 為 1,052,775 仟 元 (100 年 第 1 季 平 均 借 款 金 額 為 1,050,646 仟 元 ), 利 率 每 調 整 一 碼 (0.25%), 對 損 益 影 響 數 約 為 2,632 仟 元 。 (2)匯 率 變 動 影 響 : 99 年 度 外 銷 金 額 為 新 台 幣 3,916,745 仟 元 (100 年 第 1 季 外 銷 金 額 為 1,161,430 仟 元 ), 約 為 美 金 124,144 仟 元 (匯 率 以 31.55 計 ),匯 率 每 升 貶 1 元,對 損 益 影 響 數 約 為 新 台 幣 124,144 仟 元。 (3)通 貨 膨 脹 影 響 : 無 。 (4)未 來 因 應 措 施:持 續 降 低 借 款 金 額,並 在 合 理 匯 率 時 賣 出 遠 期 外 匯 適 時避險,以免匯率波動過劇而影響損益過大。 2.從 事 高 風 險、高 槓 桿 投 資、資 金 貸 與 他 人、背 書 保 證 及 衍 生 性 商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施: 除 了 依 公 司「 取 得 或 處 分 資 產 處 理 程 序 」之 規 定 以 螺 帽 訂 單 或 盤 元 進 口 金 額 承 作 美 元 及 歐 元 遠 期 外 匯 買 賣 之 財 務 避 險 外,並 無 從 事 其 他 高 風 險、高 槓 桿 投 資、資 金 貸 與 他 人、背 書 保 證 等 業 務 而 影 響 損 益 之情形發生。 3.未 來 研 發 計 畫 及 預 計 投 入 之 研 發 費 用 : 本 公 司 100 年 預 計 投 入 之 研 發 費 用 約 30,000 仟 元, 其 研 發 計 畫 內 容 : 項 未來研發計畫 應 再 投 入 之 目前進 預 計 完 成 未來研發得以成功 次 研發費用 度 時間 之主要影響因素 1 高 精 度 螺 帽 成 型 3,000 仟 元 製 造 中 100 年 4 月 新 機 構 之 適 用 性 機 24B 快 速 換 模 2 螺 帽 成 型 機 送 料 5,000 仟 元 設 計 中 100 年 12 月 新 機 構 之 適 用 性 機構改良 3 螺 絲 光 學 分 檢 機 5,000 仟 元 製 造 中 100 年 4 月 新 機 構 之 適 用 性 量產機型 4 精 密 光 學 軸 件 量 10,000 仟 元 設 計 中 100 年 6 月 人 性 化 操 作 介 面 測機 5 精密沖棒研磨機 7,000 仟 元 設 計 中 100 年 12 月 機 器 精 度 2
  7. 7. 4.國 內 外 重 要 政 策 及 法 律 變 動 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施:無。5.科 技 改 變 及 產 業 變 化 對 公 司 財 務 業 務 之 影 響 及 因 應 措 施:無 。6.企 業 形 象 改 變 對 企 業 危 機 管 理 之 影 響 及 因 應 措 施 : 無 。7.進 行 併 購 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 不 適 用 。8.擴 充 廠 房 之 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施 : 99 年 度 及 截 至 100 年 5 月 止 並 無 新 建 廠 房,只 有 以 目 前 廠 房 進 行 維 修 改 良 之 投 入 金 額,故 無 預 期 效 益 及 可 能 風 險 及 因 應 措 施,其 99 年 度 投 入 金 額 為 10,297 仟 元 。9.進 貨 或 銷 貨 集 中 所 面 臨 之 風 險 及 因 應 措 施 : (1)進 貨 集 中 之 風 險:99 年 度 及 截 至 100 年 03 月 止 本 公 司 進 貨 金 額 佔 全 公 司 進 貨 金 額 百 分 之 十 以 上 者 只 有 中 國 鋼 鐵 (股 )一 家,其 中 中 國 鋼 鐵 (股 )是 本 公 司 主 力 產 品 螺 帽 螺 絲 之 原 料 —『 盤 元 』的 主 要 供 應 商, 且 簽 定 長 期 合 約 , 佔 本 公 司 盤 元 進 貨 量 80%以 上 , 雖 使 本 公 司 具 有 長 期 料源穩定的優勢,但亦有面臨缺料風險發生之可能。 (2) 進 貨 集 中 因 應 措 施 : 為 了 分 散 集 中 之 風 險 , 本 公 司 之 因 應 措 施 為 向 國外大廠日本新日鐵、韓國浦項等進口線材及國內豐興鋼鐵廠之線 材,以補不足之需。 (3)銷 貨 集 中 之 風 險 : 99 年 度 及 截 至 100 年 03 月 止 本 公 司 客 戶 NEDS 集 團 之 銷 貨 金 額 佔 全 公 司 營 收 29.80%, NEDS 集 團 是 本 公 司 最 大 客 戶 , 若 失 去 該 客 戶 訂 單 , 影 響 本 公 司 之 銷 售 毛 利 約 減 少 30.74%之 風 險 。 (4)銷 貨 集 中 因 應 措 施 : A. 提 高 生 產 技 術 位 階 並 拉 開 與 競 爭 者 產 品 之 差 異 化 並 以 專 人 專 責 之 措施加強訂單處理、交期及售後之服務品質,確保訂單不流失。 B.積 極 開 發 新 客 戶 或 新 市 場 增 加 訂 單 來 源,或 從 原 有 客 戶 群 前 三 十 大 中加強服務品質提高訂單比率,以分散銷貨集中之風險。10.董 事 、 監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 , 股 權 之 大 量 移 轉或更換對公司之影響及風險及因應措施: 99 年 度 及 截 至 100 年 05 月 止 董 事、監 察 人 或 持 股 超 過 百 分 之 十 之大股東並無股權之大量移轉或更換之事宜,故不適用。11.經 營 權 之 改 變 對 公 司 之 影 響 及 風 險 及 因 應 措 施 : 99 年 度 及 截 至 100 年 05 月 止 經 營 權 並 無 變 化 , 故 不 適 用 。12.其 他 重 要 風 險 及 因 應 措 施 : 無 。 3
  8. 8. (二 )訴 訟 或 非 訟 事 件 1. 本 公 司 99 年 度 及 截 至 100 年 05 月 止 已 判 決 確 定 或 截 至 100 年 05 月 止 尚 在 繫 屬 中 之 重 大 訴 訟、非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件,其 結 果 可能對股東權益或證券價格有重大影響者: 本 公 司 前 任 董 事 長 李 國 安 君 於 民 國 86 年 1 月 1 日 至 87 年 9 月 23 日止,擔任 本 公司 董事 長,受 本 公司 之 委託,綜 理 本公 司營 業 及相 關 業 務,因 連續 為 違背 其任 務 之行 為,未 善 盡善 良 管理 人 之責 任,致生 損 害 於 本 公 司 , 經 台 灣 台 南 地 方 法 院 檢 察 署 90 年 度 偵 字 第 14427 號 起 訴 書 提 起 公 訴,並 經 高 等 法 院 台 南 分 院 對 93 年 度 上 重 訴 字 第 91 號 案,於 93 年 7 月 16 日 判 決 李 國 安 君 背 信 處 六 年 有 期 徒 刑 確 定 ; 本 公 司 依 法 於 民 國 92 年 3 月 25 日 提 出 刑 事 附 帶 民 事 起 訴,業 經 台 灣 台 南 地 方 法 院 民 事 庭 以 93 年 度 重 訴 字 第 16 號 於 94 年 12 月 8 日 判 決 確 定,應 給 付 本 公 司 303,750 仟 元 及 相 關 利 息 , 現 由 本 公 司 追 查 其 財 產 俾 供 強 制 執 行 中 。 除了上述事件持續強制執行中以外,本公司並無其他重大訴訟、非 訟或行政爭訟事件。 2.公 司 董 事 、 監 察 人 、 總 經 理 、 實 質 負 責 人 、 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 及 從 屬 公 司,最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止 已 判 決 確 定 或 目 前 尚 在 繫 屬 中 之 訴 訟、非 訟 或 行 政 爭 訟 事 件,其 結 果 可 能 對 公 司 股 東 權 益 或 證 券 價 格 有 重 大 影 響 者:無。 3.公 司 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東,最 近 二 年 度 及 截 至 公 開 說 明 書 刊 印 日 止,發 生 證 券 交 易 法 第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形:無。(三 )公 司 董 事 、 監 察 人 、 經 理 人 及 持 股 比 例 超 過 百 分 之 十 之 大 股 東 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,如有發生財務週轉困 難或喪失債信情事,應列明其對公司財務狀況之影響:無。(四 )海 外 營 業 據 點 或 子 公 司 之 風 險 事 項 說 明 : 不 適 用 。(五 )其 他 重 要 事 項 : 無 。 4
  9. 9. 三、公司組織 (一)組織系統 99年12月31日 股東會 組織結構及主要部門所營業務如下: 監察人 1. 扣件事業部: 陳義忠副總經理兼任協理,負責螺帽及 螺絲之生產、線材加工及其國內買賣業 董事會 務。 2. 銷售事業部: 陳義忠副總經理兼任協理,負責螺帽及 稽核室 螺絲國外銷售業務。 總經理 林文傑 3. 機模事業部: 楊東光協理,負責機械及其零件、模具 之生產及銷售業務。 TPM委員會 總經理室 勞工安全衛生 工安部 委員會 品保部 環境安全衛生 管理委員會 資訊部 標準化暨品質 研發部 保證委員會 機模事業部 銷售事業部 扣件事業部 楊東光 陳義忠(兼) 陳義忠(兼)採 總 人 會 財 模 機 機 助 扣 關 螺 螺 螺 工 螺 扣 助 螺購 務 事 計 務 具 模 械 理 件 務 絲 帽 帽 務 帽 件 理 絲部 部 部 部 部 廠 業 廠 室 業 部 業 一 二 部 三 技 室 廠 務 務 務 廠 廠 廠 術 部 部 部 部 5
  10. 10. (二)關係企業 1.關係企業 圖 三星科技股 份有限公司 (控制公司) 三星熱處理工廠 台灣鏵司企業 股份有限公司 股份有限公司 (從屬公司) 星參投資股份 (從屬公司) 星壹投資股份 有限公司 有限公司 阪星科技股份 (從屬公司) (從屬公司) 有限公司 (從屬公司) 6
  11. 11. 2.關係企業持股說明表 關係企業名稱 相互持股關係 持股比例 投資股數 投資金額 (股) (新台幣仟元)三星熱處理工廠股份有限公司 三星科技持有三星熱處理(子公司) 100.00% 2,200,000 20,095星壹投資股份有限公司 三星科技持有星壹投資(子公司) 100.00% 18,900,000 347,304 星壹投資持有三星科技 4.21% 9,265,594 334,427星參投資股份有限公司 三星科技持有星參投資(子公司) 100.00% 19,000,000 230,084 星參投資持有三星科技 2.63% 5,780,725 208,646台灣鏵司企業股份有限公司 三星科技持有台灣鏵司(子公司) 95.00% 19,950,000 213,750阪星科技股份有限公司 三星科技持有阪星科技(子公司) 45.00% 135,000 1,3503.關係企業之名稱、設立日期、地址、實收資本額及主要營業項目 實收資本額 企業名稱 設立日期 地址 主要營業或生產項目 (新台幣仟元) 螺絲、螺帽、模具等之熱處理加工三星熱處理工廠股份有限公司 84.01.19 台南市歸仁區南興里中山路三段355之2號 22,000 業務星壹投資股份有限公司 87.01.12 台南市歸仁區南興里中山路三段355之6號 189,000 一般投資事業星參投資股份有限公司 87.03.30 台南市歸仁區南興里中山路三段355之6號 190,000 一般投資事業 金屬墊圈、鋼鐵線材等製造、加工、台灣鏵司企業股份有限公司 83.06.03 台南市歸仁區南興里中山路三段355之3號 210,000 進出口買賣業務阪星科技股份有限公司 97.07.21 台南市歸仁區南興里中山路三段355之6號 3,000 機械批發業務 7
  12. 12. (三)總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管 100年6月20日 配偶、未成年子 利用他人名義 具配偶或二親等以職 稱 姓  名 就 任 持有股份 女現在持有股份 持有股份 主要 目前兼任其他公司之 內關係之經理人 經理人取得 日 期 股 數 持股比 股數 持股比 股數 持股比 學經歷 職務 員工認股權 率 率 率 職稱 姓名 關係 憑證情形總經理 林 文 傑 95.05.24 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 美國伊利諾理工學院企管碩士 星壹投資(股)、星參投資 現為本公司總經理 (股)、三星熱處理工廠 曾任本公司副總經理 (股)及台灣鏵司(股) 無 無 無 無 之總經理副 總 陳 義 忠 98.07.14 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% Academy of Art College 碩 阪星科技(股)董事長經 理 士、東海大學學士 現為本公司副總經理及法人董 無 無 無 無 事代表協 理 楊 東 光 95.01.01 6,571 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 台灣科技大學學士 無 現為本公司機模事業部協理 無 無 無 無 曾任本公司模具廠廠長會計部 許 春 宵 89.07.01 1,291 0.00% 1,000 0.00% 0 0.00% 中正大學會資所碩士 無經 理 中原大學企管系學士 現為本公司會計部經理 無 無 無 無 曾任本公司成本課課長財務部 陳 俊 榮 89.07.01 1,075 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 中原大學企管系學士 無經 理 現為本公司財務部經理 無 無 無 無 曾任本公司會計課課長 [註] 持股比率以219,956,859股計算。 8
  13. 13. (四)董事及監察人:1.董事及監察人資料 100年6月20日 配偶、未成年子 利用他人名 具配偶或二親等以內關係之其職 稱 姓  名 任 選任時持有股份 現在持有股份 女現在持有股份 義持有股份 主要經 目前兼任本公司及其他 他主管、董事或監察人 選(就) 期 初次選 股 數 持股 股 數 持股 股 數 持股 股 數 持股 (學)歷 公司之職務 任日期 任日期 比率 比率 比率 比率 職稱 姓名 關係 中興大學經濟系學士 本公司董事長、宏華創投(股)、 無 無 無 楊龍企業有限公司 100.06.15 3年 92.05.27 12,665,922 5.75% 12,665,922 5.75% 三星熱處理(股)及台灣鏵司(股)董事長 0 0.00% 0 0.00% 之董事長、星壹投資(股)、星參 代表人:柯吉源 [註4] 100.06.15 3年 87.09.24 0 0.00% 0 0.00% 投資(股)及阪星科技(股)之法人 董事代表、盛華創投(股)董事 逢甲大學會計系學士 本公司副董事長、允順投資(有) 無 無 無副 董 曾任本公司總經理、2003年全國傑出總 董事長 吳 順 勝 98.06.19 3年 89.05.09 2,770,000 1.25% 3,000,000 1.36% 500,000 0.22% 0 0.00% 經理、2004年逢甲大學傑出校友及2009事 長 年國立台南高商傑出校友 美國哈佛大學歷史系學士 Lombard Investments,Inc. 無 無 無 曾任美國ACI,Inc.總裁及財務總監、美 總裁及董事總經理、 馬來西亞商Connection 國Wespar商人銀行及投資公司執行副總 Connection Investment 98.06.19 3年 98.06.19 6,000,000 2.72% 14,849,338 6.75%董 事 Investment Limited 0 0.00% 0 0.00% 裁、美國PSB Realty 高級副總裁及美國 Limited. 董事 The Rouse Company 集團之子公司 [註2] American City Corporation 高級項目 代表人:思 明 98.06.19 3年 97.06.05 0 0.00% 0 0.00% 董事 Academy of Art College 碩士、東海大 本公司副總經理、阪星科技(股) 法人董事代表 楊龍 翁婿 楊龍企業有限公司 98.06.19 3年 92.05.27 12,665,922 5.75% 12,665,922 5.75% 學學士 董事長董 事 0 0.00% 0 0.00% 代表人:陳義忠 [註4] 100.06.15 3年 95.05.24 0 0.00% 0 0.00% 成功大學工業管理所碩士 楊龍企業(有)、攸紘(股)、星壹 總經理 林文傑 姻親 楊龍企業有限公司 98.06.19 3年 92.05.27 12,665,922 5.75% 12,665,992 5.75% 投資(股)、星參投資(股)、紘慶董 事 0 0.00% 0 0.00% 投資(股)、紘生投資(股)之董事 法人董事代表 陳義忠 翁婿 代表人:楊龍 98.06.19 3年 89.12.27 471,820 0.21% 471,820 0.21% 長 成功大學工業管理所碩士 成功大學國際企業研究所兼任教 無 無 無 崑山科技大學商業管理學院院長、空中 授獨 立 譚 伯 群 [註4] 100.06.15 3年 100.06.15 0 0.00% 0 0.00% 大學台南學習指導中心主任、成功大學 0 0.00% 0 0.00%董 事 附設空中商業專科學校 校務主任、成功 大學企業管理學系主任及所長、成功大 學企業管理學系教授 Master of Science,Oregon State 南台科技大學兼任講座教授、長 無 無 無 University 榮大學兼任教授獨 立 成功大學工業管理科學系主任、成功大 劉 漢 容 [註4] 100.06.15 3年 100.06.15 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 學工業管理研究所所長、成功大學資訊董 事 管理研究所所長、輔英科技大學 管理與 資訊學院院長 成功大學MBA、成功大學工商管理系 健成扣件股份有限公司董事長 無 無 無監察人 簡 國 隆 [註4] 100.06.15 3年 100.06.15 37,110 0.01% 37,110 0.01% 0 0.00% 0 0.00% 國立中山大學企業經營研究班/工商法務 唯文(股)董事長、偉訓科技(股) 無 無 無 班結業 監察人監察人 呂 文 水 [註3] 98.06.19 3年 91.06.18 80,073 0.03% 130,073 0.05% 0 0.00% 0 0.00% 曾任三星科技關係企業副總經理兼精峰 工業(股)總經理、美商美泰/達豐(股)、 晉禾企業(股)及唯文(股)之總經理 中興大學機械系學士 大易投資企業(股)董事長及廣成 無 無 無監察人 蔡  政  達 98.06.19 3年 89.05.09 3,090,835 1.40% 3,090,835 1.40% 1,390,331 0.63% 0 0.00% 東海大學第一屆高級管理師 產業(股)董事長 [註1] 選任持股比率以選任時219,956,859股計算,100.06.20現有持股比率以當期實收股本219,956,859股計算。 [註2] 股東名簿記載之股東戶名為「德銀託管連結投資股份有限公司投資專戶」。 [註3] 呂文水先生於91.06.18~92.05.26擔任本公司監察人紘生投資(股)公司法人代表人、92.05.27~95.05.24擔任本公司監察人紘平投資(股)公司法人代表人及98.06.19當選自然人監察人。 [註4] 因公司營運規劃,於100.06.15股東會補選或改派代表人。 9
  14. 14. 2. 董事、監察人屬法人股東代表者,其法人股東名稱及持股比例占前十名 之股東名稱及其持股比例 表一:法人股東之主要股東 100年6月20日 法人股東名稱 法 人 股 東 之 主 要 股 東 黃素雲(29.82%)、楊龍(24.22%)、 楊文士(13.04%)、楊文章(13.04%)、 楊龍企業有限公司 楊秀英(7.45%)、楊秀盞(6.21%)、 楊秀雲(3.11%)、楊秀蓮(3.11%) 馬來西亞商Connection LAIII AIV,L.P.(100.00%) Investment Limited 表二:表一主要股東為法人者其主要股東 100年6月20日 法人股東名稱 法 人 之 主 要 股 東 California Public Employees Retirement System(24.753%)、 Asian Development Bank(15.842%)、 Employees Provident Fund Board(15.842%)、 Retirement Fund (Incorporated)(15.842%)、 NTUC Income Insurance Cooperative Limited(4.224%)、 LAIII AIV,L.P. The Great Eastern Life Assurance Company Limited(4.224%)、 Export Development Canada(3.696%)、 Lee Hou-Teng(3.696%)、 Lien Sheng Investment Co. Limited(2.640%)、 Technopreneur Investment III Pte Limited(2.640%)。 10
  15. 15. 3.董事或監察人符合條件內容如下: 是否具有五年以上工作經驗 兼任其他 符合獨立性情形(註 1) 公開發行 條件 及下列專業資格 公司獨立 商 務 、 法 法官、檢察官、 商務、法 務、財務、 律師、會計師或 務 、 財 董事家數 會計或公司 其 他 與 公 司 業 務、會計 姓名 業務所須相 務 所 需 之 國 家 或公司業 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 關科系之公 考 試 及 格 領 有 務所須之 私立大專院 證 書 之 專 門 職 工作經驗 校講師以上 業及技術人員 柯吉源 v v v v v v v v 1 吳順勝 v v v v v v v v 0 思 明 v v v v v v v v 0 楊 龍 v v v v v 0 陳義忠 v v v v 0 譚伯群 v v v v v v v v v v 0 劉漢容 v v v v v v v v v v 0 簡國隆 v v v v v v v v v v 0 呂文水 v v v v v v v v v v 0 蔡政達 v v v v v v v v 0 註 1:各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“ ”。 (1)非為公司或其關係企業之受僱人。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司、公司直接及間接持有表決權之股 份超過百分之五十之子公司之獨立董事者,不在此限)。 (3)非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名 之自然人股東。 (4)非前三款所列人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人,或持股前五名 法人股東之董事、監察人或受僱人。 (6)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 百分之五以上股東。 (7)非為公司或關係企業提供商務、法務、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司 或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。 (8)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (9)未有公司法第 30 條各款情事之一。 (10)未有公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。(五 )發 起 人 : 不 適 用 。 11
  16. 16. (六)董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 1. 99年度董事、監察人、總經理及副總經理之酬金 (1)董事(含獨立董事[註4])之酬金 單位:仟元;股 A、B、C、D、 董事酬金 兼任員工領取相關酬金 A、B、C及D等四 E、F及G等七項 有無領 退職退休金 盈餘分配之酬 業務執行費用 項總額占稅後純 薪資、獎金及特 退職退休金 員工認股權憑證 取來自 報酬(A) (B)[註3] 勞(C)[註1] (D) (F) 盈餘分配員工紅利(G)[註1] 得認購股數(H) 總額占稅後純益 益之比例 支費等(E) 之比例 子公司 職 稱 姓  名 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本 合併報表 本 合併報表 本公司 合併報表內 本 合併報 本 合併報 以外轉 所有公司 投資事 公 表內所 公 表內所 公 表內所 公 表內所 公 表內所 公 內所有公 公 內所有公 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 公 表內所 公 表內所 業酬金 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 有公司 司 司 司 司 利金額 利金額 利金額 利金額 司 有公司 司 有公司 紘慶投資(股)公司 董事長 代表人:柯吉源 副董事長 吳 順 勝 紘慶投資(股)公司 董  事 代表人:陳義忠 馬來西亞商Connection 董  事 Investment Limited 960 960 0 0 0 0 350 500 0.27% 0.30% 9,930 9,930 0 0 0 0 0 0 無 無 2.32% 2.33% 無 代表人:思明 楊龍企業有限公司 董 事 代表人:林文傑 楊龍企業有限公司 董  事 代表人:楊龍 允順投資有限公司 董  事 代表人:林盈課 [註1]董事酬勞及員工紅利金額係為99年度之盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議在100年分配之金額,其中每位董事酬勞及兼任員工之員工紅利均為0仟元。 [註2]99年度實際給付董事退職退休金金額為 0 仟元及屬退職退休金費用化之提列或提撥金額為 0 仟元。 [註3]提供總經理及副總經理轎車代步,購入成本分別為1,961仟元及1,056仟元,其99年度折舊提列費用共計241仟元、租屋費用96仟元及停車費用18仟元均計入項目E。 [註4]本公司99年度無獨立董事之設置。 董事姓名 給付本公司各個董事酬金級距 前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) 本公司 合併報表內所有公司 本公司 合併報表內所有公司 柯吉源、陳義忠、 柯吉源、陳義忠、 陳義忠、思明、 陳義忠、思明、 低於2,000,000元 思明、林文傑、楊龍、 思明、林文傑、楊龍、 楊龍、吳順勝、 楊龍、吳順勝、 吳順勝、林盈課 吳順勝、林盈課 林盈課 林盈課 2,000,000元(含)~5,000,000元(不含) 無 無 柯吉源、林文傑 柯吉源、林文傑 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) 無 無 無 無 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) 無 無 無 無 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) 無 無 無 無 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) 無 無 無 無 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) 無 無 無 無 100,000,000元以上 無 無 無 無 總計 共7位 共7位 共7位 共7位 12
  17. 17. (2)監察人之酬金 單位:仟元 監察人酬金 A、B及C等三項總額占 稅後純益之比例 有無領取來自子 報酬(A) 盈餘分配之酬勞(B)[註1] 業務執行費用(C) 職 稱 姓  名 公司以外轉投資 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 事業酬金 本公司 本公司 本公司 本公司 所有公司 所有公司 所有公司 所有公司 紘平投資(股)公司監 察 人 代表人:楊翠萍 呂 文 水 720 720 0 0 150 200 0.18% 0.19% 無 無監 察 人 蔡 政 達監 察 人 [註1]監察人酬勞係為99年度之盈餘分配議案股東會前經董事會通過擬議在100年分配之金額,其中每位監察人酬勞均為0仟元。 監察人姓名 給付本公司各個監察人酬金級距 前三項酬金總額(A+B+C) 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 楊翠萍、蔡政達、呂文水 楊翠萍、蔡政達、呂文水 2,000,000元(含)~5,000,000元(不含) 無 無 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) 無 無 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) 無 無 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) 無 無 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) 無 無 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) 無 無 100,000,000元以上(不含) 無 無 總計 共3位 共3位 13
  18. 18. (3)總經理及副總經理之酬金 單位:仟元;股 退職 A、B、C及D等四 獎金及 取得員工認股權 薪資(A) 退休金(B) 盈餘分配之員工紅利金額(D) 項總額占稅後純 憑證數額 有無領取來 特支費等(C) 益之比例(%) [註2] 自子公司以職 稱 姓  名 本 合併報 本 合併報 本 合併報 本公司 合併報表內所有公司 合併報 合併報 外轉投資事 公 表內所 公 表內所 公 表內所 現金紅 股票紅 現金紅 股票紅 本公司 表內所 本公司 表內所 業酬金 司 有公司 司 有公司 司 有公司 利金額 利金額 利金額 利金額 有公司 有公司總經理 林 文 傑 4,392 4,392 0 0 2,158 2,158 0 0 0 0 1.35% 1.34% 無 無 無副總經理 陳 義 忠[註1]提供轎車代步,購入成本分別為1,961仟元及1,056仟元,其99年度折舊提列費用共計241仟元、租屋費用96仟元及停車費用18仟元均計入項目C。[註2]99年度實際給付總經理及副總經理退職退休金金額為 0 仟元及屬退職退休金費用化之提列或提撥金額為 0 仟元。 總經理及副總經理姓名 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 本公司 合併報表內所有公司 低於2,000,000元 陳義忠 陳義忠 2,000,000元(含)~5,000,000元(不含) 林文傑 林文傑 5,000,000元(含)~10,000,000元(不含) 無 無 10,000,000元(含)~15,000,000元(不含) 無 無 15,000,000元(含)~30,000,000元(不含) 無 無 30,000,000元(含)~50,000,000元(不含) 無 無 50,000,000元(含)~100,000,000元(不含) 無 無 100,000,000元以上 無 無 總計 共2位 共2位(4)配發員工紅利之經理人姓名及配發情形 單位:仟元 總額占稅後純益之比 職 稱 姓  名 股票紅利金額 現金紅利金額 總 計 例(%) 總經理 林 文 傑 副總經理 陳 義 忠 協 理 楊 東 光 0 136 136 0.03% 會計部經理 許 春 宵 財務部經理 陳 俊 榮 [註1] 員工紅利金額係為99年度之盈餘分配議案股東會前董事會通過擬議在100年分配經理人之金額,但列為99年度之酬金計算中且上 述金額依97年度(因98年度員工紅利提列金額為0)實際配發金額比例計算之值。 14
  19. 19. 2. 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、監察 人、總經理及副總經理酬金總額占稅後純益比例之分析: (1)酬金總額占稅後純益比例之分析如下: 年 度 99年度 98年度 酬金總額 總額佔稅後純益之比例 酬金總額 總額佔稅後純益之比例 職 稱 合併報表內 合併報表內 合併報表內 合併報表內 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 本公司 所有公司 董事 11,240 11,390 2.32% 2.33% 11,708 11,858 -148.94% -181.79% 監察人 870 920 0.18% 0.19% 840 890 -10.69% -13.64% 總經理及 6,550 6,550 1.35% 1.34% 6,978 6,978 -88.77% -106.98% 副總經理 (2)給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性: A.本公司在公司章程第22-1條有規定:董事、監察人之車馬費及董事長、副董事長薪資,由董 事會參照相關同業及上市(櫃)公司水準議定。董事長、副董事長並比照從業人員薪給待遇之相 關規定,支給其他給與。 B.延續本公司於第十六屆第二次董事會通過董事(含董事長)、監察人及經理人(含總經理)之報 酬案,內容摘錄如下:『 ◎本公司董事、監察人酬勞包含下列三種: 1.董事、監察人車馬費:董監事聯席會開會期間,出席之董監事每位支給出席費新台幣壹萬 元。 2.董事、監察人酬勞:為盈餘分配項目,係依據年度股東會通過分派之董事、監察人酬勞金分 配─本屆停發。 3.董事、監察人報酬:為董監事為公司服務應得之酬金,參照相關同業及上市(櫃)公司水準, 公司列為薪資項目,每月發給新台幣貳萬元,但本屆董事長、總經理及副總經理(亦為法人董 事代表)因已參照同業及上市(櫃)公司水準議定每月薪資,故不再請領此項報酬。 ◎本公司董事長及總經理酬勞如下: 1.董事長(1)薪資每月新台幣貳拾陸萬元。(2)年終獎金貳拾陸萬元。(3)績效獎金比照 從業人員待遇之相關規定,由董事會另訂支給。(4)退休金:無。 2.總經理(1)薪資每月新台幣貳拾肆萬貳拾元。(2)年終獎金貳拾肆萬貳拾元。 (3)績效 獎金比照從業人員待遇之相關規定支給。(4)退休金:無。 故其績效獎金之核定與公司經營績效有高度關聯性。 C.另外副董事酬勞是依第十七屆第一次董事會通過增設副董事長一職,但不支薪。 D.副總經理報酬及分紅金額,由人事部依其職務、貢獻、績效表現建議金額送交總經理核決。 15
  20. 20. 四、資本及股份 (一)股份種類 100 年 06 月 20 日;單位:股 股 份 核 定 股 本 備註 種 類 流通在外股份 未發行股份 合 計 普通股 219,956,859 10,043,141 230,000,000 上櫃股票(5007) (二)股本形成經過 1.最近五年度及截至公開說明書刊印日止股本變動之情形 單位:股/元 核定股本 實收股本 備註 發行 以現金以外 年 月 股本 其 價格 股 數 金 額 股 數 金 額 之財產抵充 來源 他 股款者95 年 06 月 10 230,000,000 2,300,000,000 8,459,880 84,598,800 盈 餘 轉 無 註 1 增資 註 1: 9 5 年 0 8 月 0 3 日 經授商字第 09501168100 號 2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形:無。 2.最近三年度及截至公開說明書刊印日止私募普通股辦理情形:無。 (三)最近股權分散情形 1.股東結構 100 年 06 月 20 日 股東結構 外國機構及 政 府 機 構金 融 機 構其 他 法 人個 人 合 計 數量 外 人 1 0 43 4,857 19 4,920 人 數 428 0 146,428,309 55,686,537 17,841,585 219,956,859 持 有 股 數 0.00% 0.00% 66.57% 25.32% 8.11% 100.00% 持 股 比 例 註:第一上市(櫃)公司及興櫃公司應揭露其陸資持股比例;陸資係指大陸地區人民來臺投資許可辦 法第 3 條所規定之大陸地區人民、法人、團體、其他機構或其於第三地區投資之公司。 16
  21. 21. 2.股權分散情形 每股面額十元 100 年 06 月 20 日 持 股 分 級(股數) 股東人數 持有股數 持股比例 1 至 999 2,821 593,293 0.27% 1,000 至 5,000 1,335 2,909,248 1.32% 5,001 至 10,000 290 2,155,719 0.98% 10,001 至 15,000 101 1,277,117 0.58% 15,001 至 20,000 63 1,146,652 0.52% 20,001 至 30,000 75 1,884,628 0.86% 30,001 至 50,000 63 2,571,789 1.17% 50,001 至 100,000 56 3,999,242 1.82% 100,001 至 200,000 36 5,114,978 2.32% 200,001 至 400,000 37 10,236,769 4.66% 400,001 至 600,000 14 7,129,907 3.24% 600,001 至 800,000 6 4,030,885 1.83% 800,001 至 1,000,000 6 5,394,757 2.45% 1,000,001 以上 17 171,511,875 77.98% 合 計 4,920 219,956,859 100.00% 3.主要股東名單:股權比例達百分之五以上之股東或占前十名之股東名 稱、持股數額及比例 100 年 06 月 20 日 股份 持有股數 持股比例主要股東名稱 紘生投資(股)公司 39,068,035 17.76% 紘平投資(股)公司 25,766,059 11.71% 紘慶投資(股)公司 21,992,627 9.99% 宗柏投資有限公司 15,397,105 7.00% 德銀託管連結投資(股)公司投資專戶 14,849,338 6.75% 楊龍企業有限公司 12,665,922 5.75% 星壹投資(股)公司 9,265,594 4.21% 允順投資有限公司 7,000,000 3.18% 星參投資(股)公司 5,780,725 2.62% 李宗義 4,431,000 2.01%4.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過10%之股東放棄現金增 資認股之情形:無。 17
  22. 22. 5. 最近二年度及截至公開說明書刊印日止,董事、監察人、經理人及持股比例超過10%之股 東股權移轉及股權質押變動情形: (1) 股權移轉及股權質押變動情形 98 年 度 99 年 度 100年度截至06月20日止 職 稱 姓 名 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 持有股數增 質押股數增 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 (減)數 紘慶投資股份有限公司 [註2] 2,221,000 5,000,000 63,000 0 0 0 董事 代表人:柯吉源(董事長) [註2] 0 0 0 0 0 0 代表人:陳義忠(副總經理) [註2] 0 0 0 0 0 0 董事 吳 順 勝(副董事長) 0 70,000 230,000 230,000 0 0 馬來西亞商Connection 0 0 0 0 0 0 董事 Investment Limited [註1] 代表人:思明 [註1] 0 0 0 0 0 0 楊龍企業有限公司 0 0 0 0 0 0 代表人:柯吉源(董事長) [註3] 0 0 0 0 0 0 董事 代表人:楊龍 0 0 0 0 0 0 代表人:陳義忠(副總經理) [註3] 0 0 0 0 0 0 允順投資有限公司 [註1] [註2] 0 0 0 0 0 0 董事 代表人:林盈課 [註1] [註2] 0 0 0 0 0 0 獨立董事 譚 伯 群 [註3] ─ ─ ─ ─ ─ ─ 獨立董事 劉 漢 容 [註3] ─ ─ ─ ─ ─ ─ 監察人兼 紘平投資股份有限公司 [註2] 2,000,000 0 3,926,000 0 0 0 大股東 [註4] 代表人:楊翠萍 [註2] 0 0 0 0 0 0 監察人 呂 文 水 [註1] 0 0 0 0 30,000 0 監察人 蔡 政 達 372,000 0 0 0 0 0 監察人 簡 國 隆 [註3] ─ ─ ─ ─ ─ ─ 總經理 林 文 傑 0 0 0 0 (38,313) 0 協 理 楊 東 光 0 0 0 0 0 0 會計部 0 0 0 0 0 0 經理 許 春 宵 財務部 0 0 0 0 0 0 經理 陳 俊 榮 大股東 紘生投資股份有限公司 1,808,000 0 362,000 7,500,000 0 0 [註1] 98年度持有及質押股數增(減)數計算期間係就任日98.06.19~98.12.31。 就 [註2] 因公司營運規劃於100.06.15辭任。 [註3] 於100.06.15股東會補選新任或改派。 [註4] 紘平投資(股)公司自99年12月份起申報取得大股東身份。 (2)股權移轉或股權質押之相對人為關係人者:無。 18
  23. 23. 6. 持股比例占前十名之股東,其相互間為財務會計準則公報第六號關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 100年6月20日 前十大股東相互間具有財務會計準則公報第六號關 配偶、未成年子 利用他人名義合 係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者,其名稱 姓 名 備註 本人持有股份 女持有股份 計持有股份 或姓名及關係 股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率 名稱〔註1〕 關係 編號3、編號5~編號6、編號8 董事長相同 紘生投資股份有限公司 39,068,035 17.76% 0 0.00% 0 0.00% 編號2~編號3 部分董事相同 代表人:楊龍 471,820 0.21% 0 0.00% 0 0.00% 楊翠萍 父女 編號1、編號3 部分董事相同 紘平投資股份有限公司 25,766,059 11.71% 0 0.00% 0 0.00% 編號3 監察人相同 代表人:楊翠萍 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 楊龍 父女 編號1、編號5~編號6、編號8 董事長相同 紘慶投資股份有限公司 21,992,627 9.99% 0 0.00% 0 0.00% 編號1、編號2 部分董事相同 編號2 監察人相同 代表人:楊龍 471,820 0.21% 0 0.00% 0 0.00% 楊翠萍 父女 宗柏投資有限公司 15,397,105 7.00% 0 0.00% 0 0.00% 編號7 為其負責人 代表人:李宗義 4,431,000 2.01% 0 0.00% 0 0.00% 德銀託管連結投資股份有 無 無 14,849,338 6.75% 0 0.00% 0 0.00% 限公司投資專戶 楊龍企業有限公司 12,665,922 5.75% 0 0.00% 0 0.00% 編號1~編號3、編號6、編號8 部分董事相同 代表人:楊龍 471,820 0.21% 0 0.00% 0 0.00% 楊翠萍 父女 星壹投資股份有限公司 9,265,594 4.21% 0 0.00% 0 0.00% 編號1、編號3、編號5、編號8 董事長相同 本公司 代表人:楊龍 471,820 0.21% 0 0.00% 0 0.00% 楊翠萍 父女 子公司 允順投資有限公司 7,000,000 3.18% 0 0.00% 0 0.00% 無 無 代表人:吳順勝 3,000,000 1.36% 500,000 0.22% 0 0.00% 無 無 星參投資股份有限公司 5,780,725 2.62% 0 0.00% 0 0.00% 編號1、編號3、編號5~編號6 董事長相同 本公司 代表人:楊龍 471,820 0.21% 0 0.00% 0 0.00% 楊翠萍 父女 子公司 李宗義 4,431,000 2.01% 0 0.00% 0 0.00% 編號4 為其負責人 [註1]編號1係紘生投資股份有限公司;編號2係紘平投資股份有限公司;編號3係紘慶投資股份有限公司;編號4係宗柏投資有限公司; 編號5係楊龍企業有限公司;編號6係星壹投資股份有限公司 ;編號 7係李宗義;編號8係星參投資股份有限公司 19
  24. 24. (四)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料 年 當 年 度 截 至項 度 98 年 99 年 100 年 03 月 31 日 目 分配前 28.00 33.00 34.15 最 高 分配後 28.00 33.00 34.15每股 分配前 15.00 25.20 31.45市價 最 低 分配後 15.00 25.20 31.45(註1) 分配前 19.19 28.81 32.71 平 均 分配後 19.19 28.81 32.71每股 分 配 前 14.83 16.18 17.01淨值(註2) 分 配 後 12.85 16.18 17.01 加權平均股數 204,910,539 204,910,540 204,910,540每股 每 股 分配前 (0.04) 2.37 0.83盈餘 盈 餘 (註3) 分配後 (0.04) 2.37 0.83 現 金 分配前 0.96 1.94 ─ 股 利 分配後 0.96 1.94 ─每股 無 償 盈餘配股 ─ ─ ─股利 配股 資本公積配股 ─ ─ ─ 累積未付股利 ─ ─ ─ 本益比 (479.75) 12.16 ─投資報酬 本利比 19.99 14.85 ─分析 現金股利殖利率(%) 5.00 6.73 ─* 若有以盈餘或資本公積轉增資配股時,並應揭露按發放之股數追溯調整之市價及現金股利資訊。註 1:列示各年度普通股最高及最低市價,並按各年度成交值與成交量計算各年度平均市價。註 2:請以年底已發行之股數為準並依據次年度股東會決議分配之情形填列。註 3:如有因無償配股等情形而須追溯調整者,應列示調整前及調整後之每股盈餘。註 4:本益比=當年度每股平均收盤價/每股盈餘。註 5:本利比=當年度每股平均收盤價/每股現金股利。註 6:現金股利殖利率=每股現金股利/當年度每股平均收盤價。 20
  25. 25. (五)公司股利政策及執行狀況 1.公 司 章 程 所 定 之 股 利 政 策 本 公 司 所 屬 產 業 環 境 變 化 快 速,企 業 正 值 成 長 階 段,為 考 量 本 公 司 未 來 資 金 需 求 及 健 全 財 務 規 劃 以 求 永 續 發 展,本 公 司 每 年 決 算 後 有 盈 餘 時,除 依 法 提 繳 稅 款 外,應 先 彌 補 已 往 年 度 虧 損,次 就 其 餘 額 提 百 分 之 十為法定盈餘公積金,另依主管機關規定,提撥或迴轉特別盈餘公積, 尚 有 盈 餘,再 就 其 餘 額 派 付 股 息 0.5 分 (實 收 資 本 額 之 百 分 之 五 ),如 尚 有 餘 額,再 以 其 餘 額 提 撥 員 工 紅 利 不 低 於 百 分 之 二 及 由 董 事 會 擬 具 分 派 議 案 分 派 董 監 事 酬 勞;其 餘 除 保 留 部 份 盈 餘 外,併 同 以 前 年 度 累 積 未 分 配 盈 餘 分 派 股 東 紅 利,其 中 現 金 股 息 及 紅 利 合 計 不 得 低 於 股 東 股 息 及 紅 利總額之百分之五十,最高以百分之一百為上限。 2.本 年 度 股 東 會 已 議 股 利 分 配 之 情 形 本 次 可 分 配 盈 餘 有 99 年 度 稅 後 利 益 為 485,164,311 元 、 前 期 未 分 配 盈 餘 1,196,813 元 及 提 列 股 東 權 益 減 項 特 別 盈 餘 公 積 10,290,056 元 , 除 了 提 列 百 分 之 十 法 定 盈 餘 公 積 48,516,431 元 以 外 , 則 發 放 股 東 股 利 426,716,307 元 , 即 每 股 均 發 放 現 金 股 利 1.94 元 ; 另 外 員 工 紅 利 現 金 7,000,000 元 及 董 監 事 酬 勞 現 金 0 元 , 與 99 年 度 帳 上 所 提 列 的 費 用 並無差異。(六 )本 公 司 股 東 會 擬 議 之 無 償 配 股 對 公 司 營 業 績 效 及 每 股 盈餘之影響: 因 本 公 司 99 年 度 盈 餘 分 配 並 未 發 放 股 票 股 利,故 不 適 用 。(七 )員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 1. 公 司 章 程 所 載 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 成 數 或 範 圍 : 如 第 (五 )1 項 股 利 政 策 。 2. 本 期 估 列 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 金 額 之 估 列 基 礎 、 配 發股票紅利之股數計算基礎及實際配發金額若與估列數有差 異時之會計處理: (1 ) 本 期 估 列 員 工 分 紅 之 基 礎 : 預 估 當 年 度 稅 後 盈 餘 , 再 依 公 司 章 程 規 定 , 減 除 提 列 1 0% 法 定 盈 餘 公 積 、 特 別 盈 餘 公 積 及 股 東 股 息 後 , 如 尚 有 盈 餘 , 以 其 餘 額 提 撥 不 低 於 百 分 之 二 為 員 工 紅 利 (均 發 放 現 金 ) 之預估提列金額,並按月認列為當年度之營業成本或營業費用,並 於 每 季 與 會 計 師 檢 討 測 試 是 否 應 修 正 估 列 金 額 , 99 年 度 帳 上 提 列 員 21
  26. 26. 工 紅 利 金 額 為 7,0 00 ,00 0 元 。 (2 ) 本 期 估 列 董 事 、 監 察 人 酬 勞 之 基 礎 : 依 公 司 章 程 規 定 由 董 事 會 決 議 99 年 度 發 放 金 額 為 0 元 。 (3 ) 配 發 股 票 紅 利 之 股 數 計 算 基 礎 : 依 上 述 第 (1 ) 及 (2 )項 均 發 放 現 金 而 不配發股票紅利,故不適用。 (4 ) 實 際 配 發 金 額 若 與 估 列 數 有 差 異 時 之 會 計 處 理 : 若 嗣 後 股 東 會 決 議 實際配發金額與估列數有差異時,則列為實際配發年度之損益。 3.盈餘 分配議 案業經 董事會通 過,尚 未經股 東會決 議者: 不適用 。 4.盈 餘 分 配 議 案 業 經 股 東 會 決 議 者 (1)股 東 會 決 議 配 發 員 工 現 金 紅 利 7,000,000 元、股 票 紅 利 0 元 及 董 監 事 酬 勞 現 金 0 元 , 其 與 董 事 會 已 議 分 配 金 額 7,000,000 元 並 無 差 異 。 (2)配 發 員 工 股 票 紅 利 者 , 所 配 發 股 數 及 其 占 盈 餘 轉 增 資 之 比 例 : 不 適 用 。 (3) 考 慮 擬 議 配 發 員 工 紅 利 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞 後 之 設 算 每 股 盈 餘 為 2.37 元 。 5.98 年 度 員 工 分 紅 及 董 事、監 察 人 酬 勞 之 實 際 配 發 情 形 (包 括 配 發 股 數 、 金 額 及 股 價 )、 其 與 認 列 員 工 分 紅 及 董 事 、 監 察 人 酬 勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形 (1)實際配發員工現金紅利為 0 元(無股票紅利)。 (2)董監事酬勞為現金 0 元。 (3)員 工 紅 利 及 董 監 事 酬 勞 實 際 配 發 情 形 與 原 帳 上 認 列 費 用 相 同 。 (八 )公 司 買 回 本 公 司 股 份 情 形 : 無 。五、公司債辦理情形:不適用。六、特 別 股 辦 理 情 形 : 不 適 用 。七、海外存託憑證辦理情形:不適用。八、員工認股權憑證辦理情形:不適用。九、併 購 辦 理 情 形 : 不 適 用 。十、受 讓 他 公 司 股 份 發 行 新 股 尚 在 進 行 中 者:不 適 用 。 22
  27. 27. 貳、營運概況一、公司之經營 (一)、業務內容 1.業務範圍: (1)所營業務之主要內容及其營業比重: 單位︰新台幣仟元 營業額 99 年度 產品別 金 額 比 率 螺 帽 3,347,625 73.33% 螺 絲 430,315 9.43% 其他 787,181 17.24% 合 計 4,565,121 100.00% [註 ]其 他 含 磨 光 盤 元 、 機 械 零 件 、 模 具 及 其 他 等 。 99年度營業收入比率圖 其他 17.24% 螺 絲 9.43% 螺 帽 73.33% 23
  28. 28. (2)公司目前之商品項目及計劃開發之新商品: A.目 前 之 商 品 項 目 : 由前項可知,本公司主要產品是螺帽、螺絲、磨光盤元、模具 和 機 械 零 件 , 其 中 螺 帽 及 螺 絲 在 99 年 度 的 合 計 營 收 佔 全 公 司 營 業 收 入 之 8 2.7 6%,而 本 公 司 所 生 產 之 螺 絲 螺 帽 主 要 運 用 在 汽 車 工 業 的 比 重 則 佔 整 體 營 收 的 70 %以 上 , 包 括 有 美 國 三 大 汽 車 廠 ( G M、 Fo rd 、 C hr ysl er ) 與 日 本 汽 車 廠 ( Ma zd a 與 H on da) 皆 有 使 用 本 公 司 的 螺帽螺絲製品,而本公司的螺帽螺絲業務是採訂單生產,產品並非 直 接 供 應 給 汽 車 廠 , 而 是 供 應 予 汽 車 廠 的 O EM 廠 商 。 B.目 前 計 劃 開 發 之 新 商 品 ( 服 務 ) : 自 製 螺 絲 開 發、扣 件 檢 測 服 務 及 執 行 創 新 研 發 中 心 計 劃 是 公 司 目 前 計 劃 開 發 主 要 新 商 品 (服 務 ), 自 製 螺 絲 業 務 將 是 本 公 司 未 來 提 升 營 收 和 獲 利 之 發 展 計 劃 重 點,而 扣 件 檢 測 服 務 則 是 提 升 扣 件 產 品 品 質 之 服 務 與 業 務,創 新 研 發 中 心 計 劃 是 透 過 整 合 研 發 管 理 制 度 將 技 術 導 向 提 升 為 知 識 導 向 之 企 業,因 此 除 了 因 應 新 的 螺 帽 開 發 研 究以外,主要是持續開發螺絲之新產品,且其未來發展業務亦是著 重 汽 車 零 件 上 之 螺 絲 發 展,因 此 隨 著 螺 絲 業 務 品 質 之 穩 定 與 提 升 的 需 求,則 在 螺 絲 模 具 及 生 產 螺 絲 用 之 機 器 亦 是 公 司 未 來 的 研 究 開 發 計劃之重點所在。2.產 業 概 況 : (1 )目 前 產 業 之 現 況 與 發 展 : 在全球景氣剛剛開始復甦環境之下,目前我國扣件產值及出 口值成長亦趨緩,雖然國內業者逐步轉型朝高附加價值扣件發展, 避 開 與 大 陸 在 低 附 加 價 值 市 場 的 直 接 競 爭,但 大 陸 扣 件 品 質 亦 不 斷 在提升,仍然是我國最大的競爭對手,另外大陸台商與國內同業的 競爭仍是國內產業銷售遭受最大的困擾與共同面臨的難題,未來, 三 星 仍 持 續 朝 更 高 附 加 價 值 產 品 發 展,以 拉 開 與 競 爭 者 之 間 的 差 異 ,進而提高公司之競爭力。 24
  29. 29. 自 97 年 第 三 季 爆 發 五 十 年 來 最 大 的 金 融 海 嘯 使 得 整 體 經 營 環 境更加雪上加霜,不但美洲地區訂單大幅減少,而且歐洲地區之訂 單 亦 發 生 嚴 重 停 滯 , 使 得 98 年 度 扣 件 產 品 營 收 為 2, 38 6,7 19 仟 元 大 幅 衰 退 44. 91 %, 且 在 銷 售 重 量 方 面 亦 減 少 4 8. 54% , 隨 著 全 球 經 濟 景 氣 在 98 年 第 三 季 逐 漸 穩 定 開 始 回 升 , 再 加 上 本 公 司 不 斷 致 力 汽 車 零 件 高 階、高 附 加 價 值 及 高 技 術 產 品 的 研 究 發 展 與 代 工 製 造 之 效 益 顯 現 , 使 得 99 年 度 扣 件 產 品 營 收 為 3, 777 ,9 40 仟 元 大 幅 成 長 58. 29 %, 且 在 銷 售 重 量 方 面 亦 成 長 59 .67 %。(2 )產 業 上 、 中 、 下 游 之 關 聯 性 : 本 公 司 與 上 游 盤 元 的 主 要 供 應 公 司 ─ 如 中 鋼 (股 )公 司,已 與 其 結合成為一牢不可分的密切關係,舉凡盤元數量、品種、品質、交 期 及 服 務 等 , 中 鋼 ( 股 )公 司 均 能 充 分 與 本 公 司 配 合 , 另 外 , 本 公 司 亦與國外知名盤元供應商─韓國浦項及日本新日鐵定期簽訂合約 ,確保料源穩定與品質,此造就本公司在台灣及全球扣件產業中, 擁 有 最 強 而 有 利 的 發 展 利 基,也 為 將 來 的 永 續 發 展 提 供 了 最 加 的 保 障。 在同業間本著競爭合作之業務理念,在國內不隨意削價競爭, 並共同轉型台灣扣件產業往高附加價值、高技術產品發展,共同面 對韓國、大陸或東協等國外扣件廠之競爭壓力。 另 外 , 本 公 司 以 汽 車 零 件 螺 帽 螺 絲 (扣 件 )為 生 產 主 力 的 結 構 下 , 目 前 每 月 最 大 產 能 可 達 6, 00 0 噸 。 近 年 來 , 為 全 力 配 合 客 戶 的 訂 單 需 求 並 提 昇 三 星 的 服 務 水 準 與 客 戶 滿 意 度,我 們 積 極 提 高 後 處 理 製 程 能 力 及 檢 測 服 務 品 質,並 嚴 謹 地 尋 找 外 部 能 配 合 三 星 生 產 與 品 質要求的外加工廠,構築以三星為中心之衛星工廠體系。(3 )產 品 之 各 種 發 展 趨 勢 及 競 爭 情 形 : 目 前 大 陸 扣 件 品 質 亦 不 斷 在 提 升,是 我 國 最 大 的 競 爭 對 手,另 外 大陸台商與國內同業削價競爭仍是國內產業銷售遭受最大的困擾與 25
  30. 30. 共同面臨的難題,另外,韓國扣件業產品品級與我國相近,本就競爭 激 烈 , 而 美 國 與 韓 國 又 簽 訂 FTA 自 由 貿 易 協 定 , 雖 然 目 前 台 、 韓 兩 國 產 品 尚 有 市 場 區 隔 差 異,尚 未 正 面 競 爭,若 將 來 韓 國 搶 攻 我 方 主 力 市 場時,則勢必影響台灣扣件產業在國際的競爭優勢。 為 提 高 競 爭 優 勢 , 本 公 司 不 斷 建 立 完 善 的 R& D 研 發 部 門 、 技 術 部門、機械部門、模具部門與品保實驗室,以及完備的浸線、抽線 、成型、球化退火、表面處理與熱處理及檢測服務等各項製程的一 貫 化 製 造 體 系,再 加 上 三 星 本 身 擁 有 技 術 成 熟 的 模 具 設 計 人 才 及 嫻 熟 的 成 型 操 作 技 術 人 才,使 得 三 星 能 夠 持 續 往 高 品 質 及 高 附 加 價 值 的汽 車工業與航太級工業用螺帽螺絲產品開發之優勢;再加上中鋼 公 司 長 期 的 支 持 與 協 助,不 僅 穩 定 供 應 生 產 所 需 線 材,更 為 滿 足 高 值 扣 件 的 需 求,持 續 研 發 特 殊 鋼 材。上 述 各 點 造 成 本 公 司 產 品 將 持 續 在 國內及全球之扣件業界中擁有更優勢的競爭力。3.技術及研發概況: (1)所 營 業 務 之 技 術 層 次 A.高 值 化 扣 件 生 產 製 造 本 公 司 生 產 之 高 值 化 扣 件,廣 泛 應 用 於 汽 車、建 築 等 領 域 , 品 質 早 受 客 戶 肯 定。其 優 勢 為 一 貫 化 的 生 產 體 系 和 成 熟 的 品 保 體 系,確保產品的品質及交期。 B. 扣 件 相 關 模 具 設 計 、 製 造 本公司擁有自行設計、製造扣件生產模具的技術能力及產 能 。除 滿 足 公 司 的 生 產 需 求 ,確 保 扣 件 之 品 質 及 交 期 外 , 也 接 受 外部客戶之委託,提供高品質的模具設計、製造服務。 C.扣 件 相 關 製 造 設 備 設 計 、 製 造 本 公 司 具 備 設 備 研 發、製 造 之 能 力,可 針 對 各 型 扣 件 研 發 專 用 製 程 及 設 備,降 低 生 產 成 本,提 昇 公 司 競 爭 力。標 準 型 扣 件 生 產設備的銷售,也是本公司對外營業的項目之一。 26
  31. 31. (2)研 究 發 展 A.持 續 發 展 新 的 扣 件 製 程 技 術 改善扣件各製程的生產效率,研發各種扣件二次加工技術, 以期降低生產成本。 B.拓 展 扣 件 應 用 領 域 研發非鐵金屬扣件,拓展產品領域。 C.研 發 各 式 加 工 及 檢 驗 設 備 。 除扣件相關設備領域,利用現有研發核心技術能力,拓展 各式加工及檢驗設備。 (3)研究發展人員與其學經歷 單位:人、% 年度 97 年度 98 年度 99 年度 100 年第一季項目 人數 比例 人數 比例 人數 比例 人數 比例碩士 10 33 13 45 11 40 11 42大學(專) 11 36 9 31 8 30 7 27大學(專)以下 9 31 7 24 8 30 8 31 合 計 30 100 29 100 27 100 26 100 (4)最近五年度每年投入之研發費用 單位:新台幣仟元,% 年度 100 年 95 年度 96 年度 97 年度 98 年度 99 年度項目 第一季研發費用 21,656 20,750 24,356 28,758 31,495 6,250銷貨收入淨額 5,637,184 5,439,497 5,780,349 2,695,134 4,565,121 1,425,787研發費用所占比率 0.38 0.38 0.42 1.07 0.69 0.44 27
  32. 32. (5)最近五年度開發成功之技術或產品 年度 研發項目 應用領域 95 螺帽成倀

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