Your SlideShare is downloading. ×
Levnu0009 02
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Thanks for flagging this SlideShare!

Oops! An error has occurred.

×

Saving this for later?

Get the SlideShare app to save on your phone or tablet. Read anywhere, anytime - even offline.

Text the download link to your phone

Standard text messaging rates apply

Levnu0009 02

515
views

Published on


0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total Views
515
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
16
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

Report content
Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
No notes for slide

Transcript

  • 1. 1 CHƯƠNG II PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH VÀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TS.Lê Vũ Nam TS. LEÂ VUÕ NAM
  • 2. 2 PHẦN I: PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN RA CÔNG CHÚNG
  • 3. 3 NỘI DUNG CHÍNH q TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU q PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC ĐỐI VỚI CTCP PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG q PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ RA CÔNG CHÚNG
  • 4. 4 TÀI LIỆU CẦN THAM KHẢO q Luật doanh nghiệp năm 1999. q Luật doanh nghiệp năm 2005. q Luật chứng khóan năm 2006. q Nghị định 03/2000/NĐ-CP hướng dẫn Luật doanh nghiệp năm 1999. q Nghị định 144/2003/NĐ-CP về chứng khoán và thị trường chứng khoán. q Thông tư 60/2004/TT-BTC hướng dẫn phát hàng cổ phiếu ra công chúng…
  • 5. 5 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 1. CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA CTCP qTrên thị trường sơ cấp: với tư cách là tổ chức phát hành chứng khoán để huy động vốn và cung cấp hàng hoá cho TTCK. qTrên thị trường thức cấp: ØLà tổ chức niêm yết. ØLà nhà đầu tư mua bán chứng khoán.
  • 6. 6 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 1. CÁC HÌNH THỨC THAM GIA TTCK CỦA CTCP CTCP Thị trường sơ cấp Thị trường thứ cấp Phát hành chứng khoán Mua bán lại chứng khoán đã phát hành Bán qua BLPH hoặc đại lý (CTCK) Bán đấu giá tại TTGDCK hoặc CTCK Niêm yết/Đăng ký giao dịch
  • 7. 7 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 2. KHÁI NIỆM VÀ PHÂN LOẠI PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU q Khái niệm phát hành cổ phiếu: Phát hành cổ phiếu là việc chào bán cổ phiếu lần đầu tiên của CTCP trên thị trường sơ cấp. q Phân loại phát hành cổ phiếu: Ø Căn cứ vào đợt phát hành:Phát hành lần đầu và phát hành bổ sung. Ø Căn cứ vào tính chất đợt phát hành:Phát hành trực tiếp và phát hành gián tiếp. Ø Căn cứ vào phương thức phát hành: Phát hành chào bán toàn phần và Phát hành chào bán từng phần. Ø Căn cứ vào phạm vi phân phối: Phát hành nội bộ (riêng lẻ). Phát hành ra công chúng: ü Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO). ü Phát hành cổ phiếu bổ sung ra công chúng.
  • 8. 8 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 3. SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU qCác nước theo hệ thống thông luật (Common Law) như Anh, Mỹ, Úc…: ØPháp luật về công ty điều chỉnh cả hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ và ra công chúng. ØPháp luật về chứng khoán điều chỉnh hoạt động và vận hành của TTCK. qCác nước theo hệ thống luật Châu Âu lục địa (Civil Law) như Pháp và một số nước Châu Âu: qPháp luật về công ty điều chỉnh hoạt động phát hành cổ phiếu riêng lẻ. qPháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ phiếu ra công chúng.
  • 9. 9 I.TỔNG QUAN VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU 3. SỰ ĐIỀU CHỈNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU qTại Việt Nam: Pháp luật về doanh nghiệp điều chỉnh phát hành cổ phiếu để phân phối nội bộ; Pháp luật về chứng khoán điều chỉnh phát hành cổ phiếu ra công chúng (Khoản 4, Điều 61 Luật doanh nghiệp năm 1999; Điều 22 Nghị định 03 hướng dẫn Luật doanh nghiệp năm 1999; Khoản 6 Điều 87 Luật doanh nghiệp năm 2005; Điều 1 Nghị định 144 về ck và TTCK; Điều 1 Luật chứng khoán ngày 23/06/2006)
  • 10. 10 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 1. KHÁI NIỆM PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q Trong khoa học pháp lý: Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán cổ phiếu của công ty cổ phần cho các đối tượng không có giới hạn các nhà đầu tư trong công chúng thông qua hình thức, thủ tục theo quy định của pháp luật. q Trong pháp luật thực định: Ø Khoản 7, Điều 3 Nghị định 144: Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán một đợt cổ phiếu có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 50 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành. Ø Khoản 5 Điều 4 Luật chứng khoán 2006: Phát hành cổ phiếu ra công chúng là việc chào bán một đợt cổ phiếu có thể chuyển nhượng được thông qua tổ chức trung gian cho ít nhất 100 nhà đầu tư ngoài tổ chức phát hành.
  • 11. 11 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 2.ĐẶC ĐIỂM CỦA HOẠT ĐỘNG PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qĐược pháp luật điều chỉnh chặt chẽ. qĐược cơ quan quản lý Nhà nước về chứng khoán cấp phép hoặc giấy CNPH. qCổ phiếu phát hành ra công chúng thường được giao dịch tại các SGDCK sau khi đáp ứng được các điều kiện niêm yết. qTuân thủ các quy định về công bố thông tin, chế độ kế toán, kiểm toán. qPhải thông qua tổ chức trung gian. qĐối tượng phân phối không hạn chế. qLượng cổ phiếu phát hành phải đạt quy mô nhất định.
  • 12. 12 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qThông lệ quốc tế: Ø Theo chế độ quản lý chất lượng (chế đô cấp phép): Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền về ck và TTCK xem xét, đánh giá chất lượng của cổ phiếu phát hành ra công chúng thông qua việc thẩm định nội dung của đợt phát hành trên cơ sở các điều kiện do pháp luật quy định. Phù hợp ở những nước mới hình thành TTCK, hệ thống pháp luật còn thiếu đồng bộ, tiêu chuẩn kế toán, kiểm toán chưa đầy đủ rõ ràng, nhà đầu tư thiếu kinh nghiệm.
  • 13. 13 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qTheo chế độ công bố thông tin (chế đô đăng ký): Ø Tổ chức phát hành phải cung cấp đầy đủ các thông tin quan trọng của công ty cho những nhà đầu tư để họ có thể đánh giá chất lượng cổ phiếu và đưa ra quyết định đầu tư. Cơ quan quản lý không đứng ra xem xét chất lượng cổ phiếu mà chủ yếu tập trung giám sát chế độ công bố thông tin của tổ chức phát hành. Ø Áp dụng ở các nước có TTCK phát triển, chế độ công bố thông tin và chế độ kế toán, kiểm toán rõ ràng, văn hoá kinh doanh chứng khoán của nhà đầu tư đã hình thành và phát triển.
  • 14. 14 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qĐiều kiện định tính: Ø Các nhà quản lý công ty phải có kinh nghiệm quản lý, điều hành kinh doanh Ø Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích các nhà đầu tư Ø Báo cáo tài chính, bản cáo bạch và các tài liệu cung cấp thông tin của công ty phải có độ tin cậy cao nhất Ø Công ty phải có phương án khả thi từ việc huy động vốn thu được từ đợt phát hành. Ø Công ty phải được một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành đứng ra thực hiện bảo lãnh phát hành.
  • 15. 15 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qMột số điều kiện về phát hành cổ phiếu ra công chúng trên thế giới: Ø Điều kiện định lượng: Công ty phải có quy mô nhất định về vốn. Phải hoạt động hiệu quả trong một số năm liên tục trước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng. Tổng giá trị của đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định. Một tỷ lệ nhất định cổ phiếu đợt phát hành phải bán cho một số lượng quy định công chúng đầu tư. Các thành viên sáng lập của công ty phải nắm giữ một tỷ lệ nhất định vốn cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định.
  • 16. 16 ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG Ở MỘT SỐ NƯỚC Nước Điều kiện phát hành chứng khoán lần đầu ra công chúng Voán ñieàu leä toái thieåu Lôïi nhuaän Soá coå ñoâng nhoû Tyû leä phaùt haønh ra coâng chuùng Trung Quốc 50 triệu NDT 3 năm Mỗi cổ đông không quá 0,05% số cổ phiếu 25% 15% nếu VĐL > 400 triệu NDT Thái Lan 2,4 triệu USD 3 naêm >= 600 15% - 30% Malaysia 50 triệu RM 5 năm >= 5 triệu RM 500-1.000 >= 25% Hàn Quốc 5 tỷ won 3 năm gần nhất >= 25% >= 1.000 cổ đông nhỏ (nắm giữ <= 1% CP đã phát hành ) >= 30% hoặc ít nhất là 300.000 cổ phiếu
  • 17. 17 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG q Điều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam (Theo Nghị định 144): Ø Có mức vốn điều lệ đã góp tối thiểu tại thời điểm đăng ký phát hành là 5 tỷ đồng. Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. Ø Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành. Ø Số lượng tối thiểu nhà đầu tư ngoài công ty được mua là 50. Ø Phải thông qua tổ chức trung gian. Ø Việc phát hành cổ phiếu ra công chúng để thành lập CTCP mới trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng, công nghệ cao không bắt buộc phải đáp ứng điều kiện 1 và 2.
  • 18. 18 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 3. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU RA CÔNG CHÚNG qĐiều kiện phát hành cổ phiếu ra công chúng tại Việt Nam (Theo Luật chứng khóan 2006): Ø Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán; Ø Có phương án phát hành và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  • 19. 19 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG q Bước 1: Chọn tổ chức tư vấn hoặc tổ chức bảo lãnh phát hành đáp ứng đủ điều kiện: Ø Có giấy phép tư vấn hoặc bảo lãnh phát hành do UBCKNN cấp. Ø Tổng giá trị cổ phiếu bảo lãnh phát hành không vượt quá 30% vốn tự có của tổ chức bảo lãnh. q Bước 2: Lập hồ sơ, gồm: Ø Đơn đăng ký phát hành Ø Bản sao hợp lệ Giấy CNĐKKD. Ø Điều lệ CTCP. Ø Quyết định của ĐHĐCĐ thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công chúng và phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động từ đợt phát hành.
  • 20. 20 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG Ø Bản cáo bạch. Ø Danh sách và lý lịch của thành viên HĐQT, BGĐ, BKS. Ø Báo cáo tài chính có kiểm toán trong 2 năm trước khi phát hành. Ø Cam kết của tổ chức bảo lãnh phát hành. q Bước 3: UBCKNN cấp Giấy CNĐPH: Trong vòng 30 ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ sơ, UBCKNN sẽ cấp Giấy CNĐKPH cổ phiếu ra công chúng. Trường hợp từ chối phải giải thích rõ lý do bằng văn bản. q Bước 4: Công bố việc phát hành: Trong vòng 5 ngày, kể từ ngày nhận được Gấy CNĐKPH, tổ chức phát hành phải công bố trên 5 số liên tiếp của 1 tờ bào TW hoặc 1 tờ báo địa phương.
  • 21. 21 II.PHÁP LUẬT VỀ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 4. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG q Bước 5: Phân phối cổ phiếu: Tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành phải phân phối cổ phiếu theo giá bán được xác định trong Bản cáo bạch hoặc theo đấu giá và phải chuyển giao Giấy chứng nhận quyền sở hữu cổ phiếu cho người mua trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc đợt phát hành. Việc phân phối cổ phiếu phải được hoàn tất trong 90 ngày, kể tứ ngày được nhận Giấy CNĐKPH có hiệu lực. q Bước 6: Báo cáo kết quả đợt phát hành: Trong vòng 10 ngày, sau khi kết thúc đợt phát hành tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành phải báo cáo bằng văn bản cho UBCKNN về kết quả đợt phát hành.
  • 22. 22 III.THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC KHI PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 1.THUẬN LỢI qĐược tận dụng hình thức huy động vốn linh hoạt, chủ động. qHình ảnh và uy tính công ty tăng cao do được quảng bá rộng rãi. qLượng cổ đông tăng lên giúp công ty tranh thủ được sự đóng góp về trí tuệ, kinh nghiệm trong điều hành. qKhả năng huy động đủ số vốn cần thiết và cổ phiếu được định xác với giá thị trường.
  • 23. 23 III.THUẬN LỢI VÀ THÁCH THỨC KHI PHÁT HÀNH CP RA CÔNG CHÚNG 2.THÁCH THỨC qPhải công khai thông tin và áp dụng chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo theo quy định. qChịu sự quản lý của UBCKNN. qCó nguy cơ bị mất quyền kiểm soát công ty. qQuy mô vốn và lượng cổ đông tăng lên làm cho việc quản lý, điều hành phức tạp hơn. qCơ cấu quyền sở hữu không ổn định bởi nhu cầu giao dịch cổ phiếu hàng ngày của các cổ đông.
  • 24. 24 IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG 1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH qTheo Nghị định 144: Ø DNNN, CTCP, Công ty TNHH. Ø Vốn điều lệ tối thiểu đã góp tại thời điểm phát hành tối thiểu 10 tỷ. Ø Hoạt động kinh doanh trước năm đăng ký phát hành phải có lãi. Ø Có phương án khả thi về việc sử dụng vốn huy động được từ đợt phát hành do cơ quan có thẩm quyền trong doanh nghiệp thông qua. Ø Có tổ chức bảo lãnh phát hành. Ø Xác định đại diện người sở hữu trái phiếu.
  • 25. 25 IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG 1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH q Theo Luật chứng khóan 2006: Ø Doanh nghiệp có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ mười tỷ đồng Việt Nam trở lên tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán; Ø Hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến năm đăng ký chào bán, không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên một năm; Ø Có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty thông qua; Ø Có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư và các điều kiện khác.
  • 26. 26 IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG 2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH q Bước 1: Lập hồ sơ Ø Đơn đăng ký phát hành. Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty. Ø Điều lệ công ty. Ø Quyết định của HĐQT thông qua việc phát hành trái phiếu ra công chúng. Ø Bản cáo bạch. Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát. Ø Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã được kiểm toán. Ø Cam kết bảo lãnh phát hành . Ø Cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với người đầu tư.
  • 27. 27 IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG 2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH Ø Hợp đồng giữa tổ chức phát hành trái phiếu với đại diện người sở hữu trái phiếu. Ø Biên bản xác định giá trị tài sản bảo đảm hoặc Giấy chấp thuận bảo lãnh thanh toán của tổ chức bảo lãnh trong trường hợp phát hành trái phiếu có bảo đảm. qBước 2: Cấp Giấy chứng nhận phát hành: Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nộp đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp giấy chứng nhận đăng ký phát hành. Trường hợp từ chối phải nêu rõ lý do bằng văn bản. qBước 3: Công bố thông tin.
  • 28. 28 IV. PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP RA CÔNG CHÚNG 2.TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH q Bước 4: Phân phối trái phiếu Ø Phân phối đúng theo phương thức đã nêu trong Bản cáo bạch. Ø Tiền mua trái phiếu phải được chuyển vào tài khoản phong tỏa tại một ngân hàn cho đến khi kết thúc đợt phát hành. Ø Phải hoàn tất iệc phân phối tron 90 ngày và trong 30 ngày sau khi kết thúc phải chuyển giao trái phiếu hoặc chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu cho nhà đầu tư. q Bước 5: Báo cáo đợt phát hành Ø Báo cáo sau khi kết thúc đợt phát hành. Ø Báo cáo và công bố thông tin định kỳ.
  • 29. 29 V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG 1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH qTheo Nghị định 144: Ø Việc phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư ra công chúng phải được UBCKNN cấp phép. Ø Tổng giá trị chứng chỉ xin phép phát hành đạt ít nhất 5 tỷ đồng. Ø Có phương án về việc đầu tư vốn thu được từ đợt phát hành chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của pháp luật hiện hành.
  • 30. 30 V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG 1. ĐIỀU KIỆN PHÁT HÀNH q Theo Luật chứng khóan 2006: Ø Tổng giá trị chứng chỉ quỹ đăng ký chào bán tối thiểu năm mươi tỷ đồng Việt Nam; Ø Có phương án phát hành và phương án đầu tư số vốn thu được từ đợt chào bán chứng chỉ quỹ phù hợp với quy định của Luật này. Ø Chính phủ quy định điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng đối với doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài chuyển đổi thành công ty cổ phần, doanh nghiệp thành lập mới thuộc lĩnh vực cơ sở hạ tầng hoặc công nghệ cao; chào bán chứng khoán ra nước ngoài và các trường hợp cụ thể khác.
  • 31. 31 V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG 2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH q Bước 1: lập hồ sơ Ø Đơn xin phép phát hành. Ø Dự thảo Điều lệ Quỹ. Ø Bản cáo bạch. Ø Hợp đồng giám sát giữa CTQLQ và NHGS. Ø Cam kết của sáng lập viên không chuyển nhượng chúng chỉ quỹ trong 3 năm, kể từ ngày phát hành. q Bước 2: Cấp cấp phép phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư. q Bước 3: Công bố việc phát hành. q Bước 4: Phân phối. q Bước 5: Báo cáo đợt phát hành
  • 32. 32 V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG 2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH q Bước 6: Tiến hành lập Quỹ Ø Trong 30 ngày, kể từ ngày Đại hội nhà đầu tư đầu tiên sau khi kết thúc đợt phát hành chứng chỉ quỹ, CTQLQ nộp UBCKNN hồ sơ đăng ký lập quỹ công chúng và niêm yết: Ø Đơn đăng ký lập Quỹ và niêm yết chứng chỉ. Ø Bản cáo bạch. Ø Điều lệ Quỹ và hợp đồng giám sát đã được D9ại hội nhà đầu tư thông qua. Ø Danh sách và lý lịch tóm tắt của Ban đại diện Quỹ, cam kết về tính độc lập của thành viên Ban đại diện Quỹ đối với CTQLQ. Ø Cam kết của các sáng lập viên và thành viên Ban đại diện Quỹ không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ của mình trong 2 năm.
  • 33. 33 V. PHÁT HÀNH CHỨNG CHỈ QĐT RA CÔNG CHÚNG 2. TRÌNH TỰ PHÁT HÀNH qBước 7: Cấp Chứng nhận đăng ký lập Quỹ công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ: Trong 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Chứng nhận đăng ký lập Quỹ công chúng và niêm yết chứng chỉ quỹ.
  • 34. 34 PHẦN II: PHÁP LUẬT VỀ NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN
  • 35. 35 NỘI DUNG CHÍNH KHÁI NIỆM NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN NGUYÊN TẮC NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT
  • 36. 36 I. KHÁI NIỆM NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ tiêu chuẩn vào đăng ký và giao dịch tại thị trường giao dịch tập trung.
  • 37. 37 II. PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN q Niêm yết lần đầu: Là việc SGDCK cho phép chứng phát hành được đăng ký niêm yết giao dịch lần đầu tiên sau khi phát hành ra công chúng sau khi tổ chức phát hành đáp ứng được những điều kiện do SGDCK đặt ra. q Niêm yết bổ sung: Là quá trình chấp thuận của SGDCK cho một công ty đang niêm yết được niêm yết các cổ phiếu phát hành bổ sung để tăng vốn hoặc do sáp nhập, chia, tách, trả cổ tức, thực hiện chuyển đổi từ trái phiếu, cổ phiếu ưu đãi… q Thay đổi niêm yết: Thay đổi niêm yết phát sinh khi TCNY thay đổi tên giao dịch, khối lượng, mệnh giá hoặc tổng giá trị cổ phiếu đang niêm yết của mình.
  • 38. 38 II. PHÂN LOẠI NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN qNiêm yết lại: Là việc SGDCK cho phép một tổ chức phát hành được niêm yết trở lại sau khi đã bị hủy niêm yết vì lý do trước đây đã không duy trì được các điều kiện niêm yết. qNiêm yết toàn phần và niêm yết bán phần: qNiêm yết toàn phần: là việc niêm yết toàn bộ số lượng chứng khoán phát hành ra công chúng của một tổ chức phát hành. qNiêm yết từng phần là việc niêm yết một phần trong tổng số cchứng khoán đã phát hành ra công chúng của một tổ chức phát hành.
  • 39. 39 III. NGUYÊN TẮC NIÊM YẾT CHỨNG KHÓAN q Tổ chức phát hành khi niêm yết chứng khoán tại SGDCK, TTGDCK phải đáp ứng các điều kiện về vốn, hoạt động kinh doanh và khả năng tài chính, số cổ đông hoặc số người sở hữu chứng khoán. q Tổ chức phát hành nộp hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm về tính chính xác, trung thực và đầy đủ của hồ sơ niêm yết. Tổ chức tư vấn niêm yết, tổ chức kiểm toán được chấp thuận, người ký báo cáo kiểm toán và bất cứ tổ chức, cá nhân nào xác nhận hồ sơ niêm yết phải chịu trách nhiệm trong phạm vi liên quan đến hồ sơ niêm yết. q Chính phủ quy định điều kiện, hồ sơ, thủ tục niêm yết chứng khoán tại SGDCK, TTGDCK và việc niêm yết chứng khoán tại SGDCK nước ngoài.
  • 40. 40 IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT 1. CỔ PHIẾU q Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 05 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách. q Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước và người lao động trong công ty. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành. q Có lợi nhuận sau thuế trong 02 năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết là số dương, đồng thời không có lỗ luỹ kế tính đến thời điểm xin cấp phép niêm yết. q Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần, thời gian 02 năm liên tục có lãi liền trước năm xin phép niêm yết là bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi.
  • 41. 41 IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT 1. CỔ PHIẾU q Đối với doanh nghiệp Nhà nước cổ phần hoá và niêm yết ngay trên thị trường chứng khoán trong vòng 01 năm sau khi thực hiện chuyển đổi, hoạt động kinh doanh của năm liền trước năm xin phép phải có lãi. q Các cổ đông là thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát của công ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 03 năm, kể từ ngày niêm yết, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu Nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ ( Qui định này không áp dụng đối với các công ty đã niêm yết theo các qui định trước đây). q Tối thiểu 20% vốn cổ phần của công ty do ít nhất 50 cổ đông ngoài tổ chức phát hành nắm giữ. Đối với công ty có vốn cổ phần từ 100 tỷ đồng trở lên thì tỷ lệ này tối thiểu là 15% vốn cổ phần.
  • 42. 42 IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT 2. TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP q Là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn, doanh nghiệp nhà nước có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm xin cấp phép niêm yết tối thiểu từ 10 tỷ đồng trở lên, tính theo giá trị sổ sách. q Hoạt động sản xuất kinh doanh có lãi hai năm liên tục liền trước năm xin phép niêm yết. Đối với doanh nghiệp thực hiện chuyển đổi sang hoạt động theo hình thức công ty cổ phần, thời gian trên bao gồm cả thời gian trước khi chuyển đổi. q Có tình hình tài chính lành mạnh, trong đó không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm; hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với Nhà nước. Đối với tổ chức tín dụng và tổ chức tài chính phi ngân hàng, tình hình tài chính được đánh giá theo các quy định của cơ quan quản lý chuyên ngành. q Có ít nhất 50 người sở hữu trái phiếu.
  • 43. 43 IV. ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT 3. CHỨNG CHỈ QUỸ ĐẦU TƯ qTrong vòng 30 ngày, kể từ khi kết thúc đợt phát hành CCQĐT ra công chúng, QĐTCK phải làm thủ tục đăng ký niêm yết với UBCKNN, nếu đáp ứng các điều kiện sau đây : Ø Quỹ có tổng giá trị chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán (theo mệnh giá) phát hành tối thiểu 5 tỷ đồng Việt Nam. Ø Tối thiểu có 50 người sở hữu chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán.
  • 44. 44 V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ q Hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu : Ø Đơn xin cấp phép niêm yết cổ phiếu; Ø Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết cổ phiếu; Ø Sổ theo dõi cổ đông của tổ chức xin niêm yết; Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Ø Điều lệ công ty và Bản cáo bạch; Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát; Ø Cam kết của thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát nắm giữ ít nhất 50% số cổ phiếu do mình sở hữu theo thời hạn 3 năm, kể từ ngày niêm yết; Ø Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  • 45. 45 V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ q Hồ sơ xin cấp phép niêm yết trái phiếu : Ø Đơn xin cấp phép niêm yết trái phiếu; Ø Quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị về việc niêm yết trái phiếu; Ø Sổ theo dõi chủ sở hữu trái phiếu của tổ chức xin niêm yết; Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; Ø Điều lệ công ty; Ø Bản cáo bạch; Ø Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc, Ban Kiểm soát; Ø Các báo cáo tài chính có xác nhận của tổ chức kiểm toán được chấp thuận.
  • 46. 46 V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN BƯỚC 1: LẬP HỒ SƠ q Hồ sơ xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán: Ø Đơn xin cấp phép niêm yết chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; Ø Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của công ty quản lý Quỹ đầu tư chứng khoán; Ø Điều lệ Quỹ đầu tư chứng khoán; Ø Bản cáo bạch; Ø Kết quả phát hành chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; Ø Cam kết của các sáng lập viên của Quỹ về việc không chuyển nhượng chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán mà mình sở hữu trong 02 năm kể từ ngày niêm yết. èLưu ý: Việc lập hồ sơ cấp phép niêm yết cổ phiếu, trái phiếu phải được ít nhất 01 công ty chứng khoán tham gia tư vấn và chịu trách nhiệm trong phạm vi tư vấn.
  • 47. 47 V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN BƯỚC 2: UBCKNN CẤP PHÉP NIÊM YẾT Trong thời hạn 45 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước có trách nhiệm cấp phép niêm yết. Trường hợp từ chối cấp phép phải giải thích rõ lý do bằng văn bản.
  • 48. 48 V. QUY TRÌNH NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN BƯỚC 3: CÔNG BỐ THÔNG TIN VÀ TỔ CHỨC PHIÊN GIAO DỊCH ĐẦU TIÊN q Sau khi được cấp giấ phép niêm yết, TCNY tiến hành đề nghị TTGDCK tổ chức phiên giao dịch đầu tiên. TCNY phải công bố việc niêm yết ít nhất 5 ngày làm việc trước khi chứng khoán được giao dịch trên 03 số liên tiếp của 01 tờ báo trung ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết đặt trụ sở chính hoặc trên bản tin thị trường chứng khoán. Nội dung công bố bao gồm : q Giấy phép niêm yết do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp; q Ngày chứng khoán được phép giao dịch; q Địa điểm cung cấp Bản cáo bạch.
  • 49. 49 VI. CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT q Chứng khoán không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết trong thời hạn quy định: Ø Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất, kinh doanh chính từ 01 năm trở lên hoặc bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành; Ø Ý kiến kiểm toán đối với báo cáo tài chính của tổ chức niêm yết trong 02 năm liền thể hiện không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến; Ø Cổ phiếu không có giao dịch tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong vòng 01 năm; Ø Kết quả sản xuất, kinh doanh có số âm trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ luỹ kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất; Ø Số người nắm giữ cổ phiếu ngoài tổ chức phát hành giảm xuống dưới 50 người trong 12 tháng liên tục.
  • 50. 50 VI. CÁC TRƯỜNG HỢP HỦY NIÊM YẾT q Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản. q Tổ chức niêm yết nộp đơn xin huỷ bỏ niêm yết và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. q Các trường hợp khác sau đây: Ø Tổ chức xin niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Trung tâm Giao dịch Chứng khoán trong thời hạn tối đa là 03 tháng kể từ ngày được cấp phép niêm yết; Ø Tổ chức niêm yết cố tình hoặc thường xuyên vi phạm quy định về công bố thông tin; Ø Tổ chức niêm yết không nộp báo cáo tài chính năm trong 02 năm liên tục. Ø Thời hạn thanh toán còn lại của trái phiếu niêm yết ít hơn 02 tháng; hoặc trái phiếu niêm yết được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước thời gian đáo hạn; Ø Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước xét thấy cần thiết phải huỷ bỏ niêm yết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.
  • 51. 51 SO SÁNH GIỮA NIÊM YẾT TẠI TTGDCK TP. HCM VÀ ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH TẠI TTGDCK HN Không bắt buộcBắt buộcYêu cầu áp dụng điều lệ mẫu công ty niêm yết Công bố thông tin được giảm nhẹ Chế độ công bố thông tin chặt chẽ hơn Công bố thông tin Giao dịch thỏa thuận và báo giá trung tâm Chủ yếu là khớp lệnh đình kỳ Cơ chế giao dịch TTGDCK Hà NộiUBCKNNCơ quan xét duyệt Rút gọn còn 20 ngày làm việc 45 ngày làm việc Cơ chế xét duyệt -Thẩm định và cấp phép niêm yết -Kiểm tra điều kiện và cấp đăng ký giao dịch Không bắt buộcBắt buộcYêu cầu về tổ chức tư vấn Chỉ cẩn HQT thông quaĐại hội đồng cổ đông Thủ tục thông qua trong nội bộ công ty Thấp hơnĐiều kiện niêm yết caoĐiều kiện Đăng ký giao dịchNiêm yếtNội dung
  • 52. 52 SO SÁNH ĐIỀU KIỆN NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CỔ PHIẾU Không có quy địnhNắm giữ ít nhất 50% cổ phần mình sở hữu trong vòng 3 năm Việc nắm giữ của HĐQT, BGĐ, Ban kiểm soát 50 cổ đông không kể trong và ngoài Ít nhất 50 cổ đông bên ngoài nắm giữ tối thiểu 20% cổ phần (15% trong trường hợp vốn điều lệ từ 100 tỷ đồng trở lên) Số lượng cổ đông 1 năm liền trước năm đăng ký giao dịch 2 năm liền trước năm niêm yết Có lãi Minh bạchMinh bạch và lành mạnhTình hình tài chính Từ 5 tỷ đồngTừ 5 tỷ đồng (thực góp)Vốn điều lệ Đăng ký giao dịchNiêm yếtĐiều kiện
  • 53. 53 HỒ SƠ NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH CóCóBản sao giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Của HĐQTCủa ĐHĐCĐNghị quyết về việc tham gia TTCK 1 năm liền trước đăng ký giao dịch 2 năm liền trước năm niêm yết Báo cáo tài chính kiểm toán Có (đơn giản hơn niêm yết) CóBản cáo bạch Theo mẫu điều lệ công ty cổ phần Theo mẫu điều lệ công ty niêm yếtĐiều lệ công ty CóCóĐơn đăng ký Đăng ký giao dịchNiêm yếtCác loại tài liệu
  • 54. 54 HỒ SƠ NIÊM YẾT/ĐĂNG KÝ GIAO DỊCH KhôngCóHợp đồng tư vấn Không Có Cam kết nắm giữ cổ phần của thành viên HĐQT, BGĐ, Ban kiểm soát CóCóSố cổ đông Đăng ký giao dịch Niêm yếtCác loại tài liệu