Yeni TTK neler getiriyor - Etohum sunum 21.06
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×
 

Like this? Share it with your network

Share

Yeni TTK neler getiriyor - Etohum sunum 21.06

on

  • 1,460 views

21 Haziran Perşembe günü saat 17:30′da Özyeğin Üniversitesi Altunizade kampüsünde Deloitte Türkiye TTK İş Geliştirme Lideri Ali Çiçekli, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) ...

21 Haziran Perşembe günü saat 17:30′da Özyeğin Üniversitesi Altunizade kampüsünde Deloitte Türkiye TTK İş Geliştirme Lideri Ali Çiçekli, Yeni Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) şirketlere getirecekleri ve şirketlerin uyum sürecinde atmaları gereken adımlar ile ilgili detaylı bilgileri paylaştı.

Statistics

Views

Total Views
1,460
Views on SlideShare
1,455
Embed Views
5

Actions

Likes
3
Downloads
19
Comments
0

2 Embeds 5

http://www.linkedin.com 3
https://si0.twimg.com 2

Accessibility

Categories

Upload Details

Uploaded via as Microsoft PowerPoint

Usage Rights

© All Rights Reserved

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Processing…
Post Comment
Edit your comment

Yeni TTK neler getiriyor - Etohum sunum 21.06 Presentation Transcript

  • 1. Yeni TTK ve ŞirketimBaşarılı Bir Geçiş İçinHazırmısınız !Ali ÇiçekliTTK İş geliştirme OrtağıHaziran 2012
  • 2. Gündem • Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Neler Getiriyor? • TTK Ana Uyum Alanları • Deloitte Bakış Açısı • Deloitte TTK Araçları • Soru - Cevap2 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 3. Bir BakıştaYeni Türk Ticaret KanunuNeler Getiriyor?
  • 4. TTK Ana Uyum AlanlarıYeni Türk Ticaret Kanunu, Şirketinize aşağıdaki konu başlıkları altında değişim ve uyum gereksinimigetirmektedir. Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Bağımsız Denetim ve Şirketler Topluluğu İşlem Denetimi ŞİRKETİNİZ Mali Durum, Finansa Kurumsal Yönetim l Raporlama İlkeleri ve & İç Denetim UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi Uygulamaları4 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 5. Bir Bakışta Yeni Türk Ticaret Kanunu Bağımsız Websitesi Denetçi Raporu Kamunun • Zengin içerik Yönetim Kurulu Aydınlanması • Sürekli güncelleme • Toplanması, karar alması • Çeşitli yaptırımlar Genel Kurul kolaylaştı • Şeffaf yönetimden ve Bağımsız Bağımsız • Özenli, sadık, profesyonel Finansal Finansal Denetim şeffaf finansal yönetici Şeffaflık Denetim (Sürekli) Tablolar yapıdan gelen sağlıklı • Yetkileri teşkilat • UFRS’ye uygun • 1 Yıllığına seçilir bilgilerle karar yönergesiyle belirleniyor • Gerçeğe uygun • Finansal tabloları ve yıllık • Sorumluluk rejimi akılcı Yönetsel • Şeffaf ve izlenebilir faaliyet raporlarını denetler verecek biçimde düzenlendi Şeffaflık Finansal • Ölçü: • Yöneticinin de pay Bilgilerin - Standartlara uygunluk Yıllık Faaliyet Denetimi - Gerçeğe uygunluk sahibinin de bilgi alma Yetki / Görev Raporu hakları güçlendirildi Tanımları • Kapsamlı • UzmanlardanTeşkilat (İç Yönerge) • Doyurucu • UFRS’ye uygun (denetim) gelen verileryönergesi• Kim kime karşı sorumludur Tamamlayıcı kararları• Görev ve yetki tanımlamaları Bağımsız Denetçinin Denetim biçimlendirecek Şirketi BilinçlendirmesiŞirketler Topluluğu İşlem Denetimi• Hakim şirket raporu Risklerin Erken • Geçici ve işlem Yükselen Pay• Bağlı şirket raporu Teşhisi Komitesi bazında • Özel işlemlerin zarar Sahipliği Değeri • Mevcut riskler • Potansiyel riskler vermeden yapılması Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları • Risk raporlaması ve bilgilerin korunması Şirketler Topluluğu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve İç Denetim İşlem Denetçisi Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi uygulamaları Raporu Mali Durum, Finansal Raporlama & UFRS ile Özdeş TMS Bağımsız Denetim ve İşlem Denetimi5 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 6. Dünya‟da neler oluyor?UFRS Dönüşüm Dünya Haritası Rusya Kanada 2010 2011 Avrupa Birliği 2005 A.B.D. Türkiye Japonya 2015-16 2012 Çin 2015-16 2007 Hindistan Meksika 2011 2012 Brezilya 2010 Avusturalya Şili 2005 2009 UFRS dönüşümünü tamamladı Güney Afrika ya da tamamlamak üzere. 2005 UFRS Dönüşümü planlanmakta Böyle bir plan yok ya da bilinmiyor. Yukarıdaki dönüşüm haritası Mart 2011 tarihi itibariyle hazırlanmıştır. Dünya’da 100’den fazla ülke hali hazırda UFRS dönüşümünü tamamladı ya da tamamlamak üzere. Bunların içinde Avrupa Birliği üye ülkeler, Güney Afrika, Avusturalya, Hong Kong, Singapur, Malezya, Endonezya ve Tayland gibi ülkeler bulunuyor. A.B.D.’nin US GAAP ile UFRS arasındaki farkları giderme çalışmaları hızla devam ediyor.6 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 7. Yeni TTK - Son Tarihler Haritası 2012 2013 2014 2015 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 01.07.2012 14.08.2012- Ana Sözleşmenin DeğişimiYasal Yapı vePay Sahipliği 14.02.2014 – Asgari sermayeye uyumHakları 14.02.2014 – İmtiyazların uyumu 01.07.2015 – Pay sahipleri borç tasfiyesi 01.07.2012ŞirketlerTopluluğu 01.07.2014 – Hakim şirket denkleştirmeİçkontrol sistemi 01.07.2012Bağımsız 01.07.2012-İşlem DenetimiDenetim 01.01.2013-Bağımsız DenetimMali Durum,Finansal 01.01.2013RaporlamaBilgi Toplumu 01.07.2013Hizmetleri ©2012 Deloitte Türkiye 7
  • 8. TTK Ana Uyum Alanları
  • 9. TTK Ana Uyum Alanları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Bağımsız Denetim ve Şirketler Topluluğu İşlem Denetimi ŞİRKETİNİZ Mali Durum, Finansa Kurumsal Yönetim l Raporlama İlkeleri ve & İç Denetim UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi Uygulamaları9 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 10. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Ana Sözleşmenin Yeniden Düzenlenmesi ve Tescil İşlemlerinin Tamamlanması • Sermaye yapısı (Kayıtlı sermaye sistemine geçiş, hisse senetleri vb) • Genel Kurul ve Yönetim Kurulu toplantılarının yapılma usul ve esasları (Yeni TTK’da öngörülen modern yöntemlerin dahil edilmesi) • Yönetim üyelerinin seçilme şartları (Ayrıca, Teşkilat Yönergesi de hazırlanmalıdır) • Denetim yapısı • Rüçhan hakkı • Hisse devri sınırlamaları • Pay Sahiplerinin hakları (oy hakları) • Belirli paylara tanınan imtiyazlar • Kâr payı dağıtılması vb.10 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 11. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirketin / Şirketler Topluluğu Yapısının Yeni TTK Öncesinde Değerlendirilmesi • Hisse devri • Tek kişilik ortaklık • Birleşme • Bölünme • Nev’i değişikliği • Sermaye artırımı • Sermaye azaltılması • Yeni şirket kuruluşu11 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 12. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirket ile Pay Sahiplerinin İlişkilerinin Düzenlenmesi • Pay Sahiplerinin Şirkete olan borçlarının tasfiyesi • Şirket Pay Sahipleri ile şirket arasında mevcut olan anlaşmalardan kaynaklanan ilişkilerinin durumu • Pay Sahiplerinin bilgi alma isteği halinde Şirketin uygulaması gereken prosedür (şirket sırrı ve şirket menfaatinin gerektirdiği istisnai durumların belirlenmesi) • Genel Kurul Yönergesi’nin düzenlenmesi • Genel Kurul Toplantılarının incelenmesi ve 01.07.2012 tarihinden itibaren dikkat edilmesi gereken konularda eğitim • Pay senetlerinin basılması12 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 13. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Yönetim Kurulu ve Pay Sahiplerinin Sorumluluk Kurallarından Doğan Yükümlülüklerine Karşı Korunmalarına İlişkin Düzenlemeler • Yeni TTK ile yöneticilere ve kurucu pay sahiplerine hukuki ve cezai sorumluluk öngören kurallar getirilmektedir. o Belgelerin ve beyanların kanuna aykırı olması, sermaye hakkında yanlış beyanlar, değer biçmede yolsuzluk, halktan izinsiz para toplamak o Şirketten ödünç almak, defter tutma yükümlülüklerini ihlal etmek, defterlerin açılış ve kapanışlarını onaylattırmamak, Türkiye Muhasebe Standartlarına uymamak, belirli konularda doğru beyanda bulunmamak, doğru belge düzenlememek, şirket kurucularının gerçeğe aykırı beyanname düzenlemesi, bağımsız veya işlem denetçilerinin görevlerini yapmalarını engellemek, internet sitesini kurmamak veya güncellememek o Adli para cezası ve hapis cezası öngören sorumluluklar o Alınması gereken tedbirlerin raporlanması o Sorumluluk Sigortası13 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 14. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz KonularıYasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Suç Yaptırım / Ceza (Madde 562)İnternet sitesi içeriğinin usulüne uygun şekilde siteye konulmaması 3 aya kadar hapis ve 100 güne kadar adli para cezasıDenetim elemanlarına bilgi/belge verilmemesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezasıAyni sermaye ve devralınacak işletmeye değer biçilmesinde 3 aydan 2 yıla kadar hapis cezasıyolsuzluk yapılmasıSermaye hakkında gerçeğe aykırı beyan ve onay verilmesi 3 aydan 2 yıla kadar hapis veya adli para cezasıTürk Muhasebe Standartları’na uyulmaması 100 günden 300 güne kadar adli para cezasıİzinsiz halktan para toplamak 6 aya kadar hapis cezası 6 aya kadar hapis ve 100 günden 300 güne kadar adli paraİnternet sitesi oluşturulmaması cezasıTicari Defterlerin hiç veya kanuna uygun surette tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıTicari belgelerin saklanmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıTicari defterlerin tasdik edilmemesi 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıTicari defterlerinin kurallara uygun olarak tutulmaması 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıHileli envanter çıkarılması 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıGörüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin hazır 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıbulundurulmamasıFinansal tabloların, raporların ve genel kurul kararlarının ilan 200 günden az olmamak üzere adli para cezasıedilmemesiGerçeğe aykırı kurucular beyanı düzenlenmesi 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıŞirkete karşı borçlanılması ve şirketle işlem yapılması 300 günden az olmamak üzere adli para cezasıBelge ve beyanların gerçeğe aykırı olması 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası 1 yıldan 3 yıla kadar hapis cezası ve 5000 güne kadar adli paraŞirket sırlarının ifşası cezasıBağlı ve hakim şirketlerin raporlarının düzenlenmemesi veya kanuna 2 yıla kadar hapis ve para cezasıaykırı düzenlenmesi
  • 15. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Şirket ile Üçüncü Şahıslar Arasındaki Sözleşmelerin Gözden Geçirilmesi ve Karşı Taraf ile Müzakere Edilerek Değiştirilmesi • Genel olarak Yeni TTK ve Yeni Borçlar Kanunu tahtında (Faiz, Temerrüt, Genel İşlem Şartları vb. konular dahil) sözleşmelerde gerekli değişikliklerin yapılması • Haksız rekabetten kaçınmaya ilişkin yükümlülüklere karşı şirketin korunmasına ilişkin düzenlemeler • Acentesi olan veya acente olan şirketlere ilişkin yükümlülükler ve haklara ilişkin olarak yapılacak düzenlemeler15 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 16. TTK Ana Uyum Alanları Yasal Yapı ve Pay Sahipliği Hakları Bağımsız Denetim ve Şirketler Topluluğu İşlem Denetimi ŞİRKETİNİZ Mali Durum, Finansa Kurumsal Yönetim l Raporlama İlkeleri ve & İç Denetim UFRS ile Özdeş TMS Bilgi Toplumu Hizmetleri, Bilgi Güvenliği ve Websitesi Uygulamaları16 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 17. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Şirketler Topluluğu Mevcut şirketler topluluğu yapısının ve hakimiyet sisteminin analizi ve yöneticilerin sorumlulukları • Doğrudan hakimiyet/dolaylı hakimiyet-Karşılıklı iştiraklerin tespiti o Hakimiyet  Oy haklarının çoğunluğuna sahip olunması (kendi payları ile veya bir sözleşmeye dayalı olarak tek başına veya başkaları ile birlikte)  Şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim tarafından karar alabilecek çoğunluğu oluşturan sayıda üyenin seçimini sağlayabilmek hakkına sahip olunması (karar alabilecek sayıda üyeyi seçtirme gücü)  Sermaye çoğunluğu  Sözleşme yoluyla hakimiyet (hakim şirket ile bağlı şirketler arasındaki hakimiyet sözleşmesi)  Diğer yollardan hakimiyet (somut durumda “hakimiyet” var mı?) • Bildirim yükümlülüğü (belli pay oranlarına ulaşıldığında veya altına düşüldüğünde bildirim yapılması)17 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 18. Ana Uyum Alanları Bazında Temel Analiz Konuları Şirketler Topluluğu Şirketler Topluluğu • Hakim Şirketin sorumluluğu o Yönetimden o Kararlardan o Güvenden • Bağlı Şirketin raporu o Topluluk içi tedbirler gerekiyor mu? o Denkleştirme gerekiyor mu? o Yıllık faaliyet raporu • Hakim Şirketin raporu o Bağlı şirketlerin malvarlığı ve finansal durumunun tespiti o Hakim şirket ve bağlı şirket ile bağlı şirketlerin birbirleriyle ve pay sahipleri ile ilişkileri, sonuç ve etkileri18 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 19. Deloitte Bakış Açısı
  • 20. Yeni TTK ile Değişecek İlişkilerYeni TTK ile şirketimizin, paydaşları ve hissedarları ile sürdürdüğü ilişkilerineyenileri katılırken bir kısmı da değişecek... Hangi sıradan Şirketimiz için en Bankalar işe başlamalıyız? doğru olan yol haritasını nasıl Şirket Ticaret Ortakları Sicili çizeceğiz ? Nasıl başlayacağız? Muhasebe ve Risk raporlama Yönetimi Alıcılar ve Sistemi Bağımsız Satıcılar ŞİRKETİNİZ Denetçiler Organizayon Yapısı ve İnsan Kaynakları Ne zaman Veya en kötü başlamalıyız? ihtimalle en geç Vergi İşlem ne zaman Dairesi Denetçisi bitirmeliyiz? Gümrük ve Ticaret Bakanlığı20 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 21. Yeni TTK ile kapsamlı raporlama sorumlulukları ile karşı karşıyayız! Buraporlamaların bazıları bağımsız denetim kapsamında 88 375 375 516 UFRS Yıllık Planlama ve Finans Defter ve Faaliyet Bütçe denetimi Tüm Raporlama Raporu Şirketler 351, 148, 175, 187 1524 554 İşlem İnternet Denetimi Sitesi Borsada 378 İşlem Risk Gören Raporlama Şirketler 398 199 Bağlı - Grup Konsolidas- Hakim Şirket Şirketleri yon Raporu21 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 22. Ayrılmaz Bir İkili: Yeni TTK ve Teknoloji Teknoloji Desteği Gereksinim Alanı Yeni TTK İlgili Madde No Bütçe ve İş Planlama 375 Konsolidasyon 398 Raporlama ve İş Zekası 401 Yayınlama Yönetimi 1525 Süreç Kontrolü 378 Risk Yönetimi 378 Erişim Kontrolü 378 E-Arşivleme ve E-Devlet Uygulamaları 1525
  • 23. Üstelik daha önceki raporlama gereksinimleri de aynendevam ediyor... Yeni TTK ile gelen Raporlama Gereksinimleri + Düzenleyici Yönetim VUK Kurum Raporlaması Raporlaması Maliye Bakanlığı Hissedar TAPDK, EPDK, Tepe Yönetim SPK, BDDK ...23 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 24. UFRS kayıt düzeni Yeni TTK „nın getirdiği tümyükümlülüklerde karşımıza çıkıyor... UFRS VUK Hesaplamalar Düzeltme & Sınıflamaları Konsolide Konsolid Raporlama asyon UFRS UFRS UFRSVeri Girişi Kayıtlar Raporlama Hakim-Bağlı Şirket Rap. VUK Beyanname Websayfası UFRS Bütçe Yıllık Faaliyet Raporu24 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 25. “Değer Katan Uyum Süreci” İçin Etkin Yaklaşım: Adım Adımİlerlemek 1. Analiz 2. Yol Haritası Birinci bölüm kapsamı • Dur – Değerlendir • Düşün – Alternatifler? • Karar ver: Kim? Nasıl? İkinci bölüm kapsamı 3. Uygulama 4. Destek 5. Uyum Yönetimi25 ©2012 Deloitte Türkiye
  • 26. Soru Cevap Ali Çiçekli TTK İşgeliştirme, Ortak acicekli@deloitte.com Lerzan Nalbantoğlu Avukat lnalbantoglu@deloitte.com 2626 ©2012 Deloitte Türkiye