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ENJ-400 Cuadro comparativo tipos Sociedades Comerciales
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ENJ-400 Cuadro comparativo tipos Sociedades Comerciales

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  • 1. Comparación de las Sociedades Anónimas, Sociedades Anónimas Simplificadas y Sociedadesde Responsabilidad Limitada
  • 2. SAS SA Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedoresCuotas Sociales Títulos a Anotación a Acciones NominativasPreferidas Cuenta Nominativas (Títulos negociables). Pueden crearse diversas clases y series incluyendo preferidasAportes en naturaleza  Informe Valores Los estatutos establecenUnanimadad auto Aportes las decisiones colectivas,CPA/ITD/  Comisario Aportes aplican las disposicionesSuperintendencia hasta  CPA/ Tasador contenidas en la25% monto sin comisario  Ventajas particulares subdesección II de las  Entrega y saneamiento asambleas, sección IV  Derecho de Crédito del capítulo II del título I
  • 3. SA SAS Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedores2 o más personas mas Solidariamente responsables Dos o más personas,50 perdidas aportes Estatutos deben expresar la libertad estructura órganicaTítulos negociables Pueden recurrir al ahorro Puede emitir títulos por público deuda privada aplicando el título de las S.A. y desigual comisario de cuentas (art. 241 y siguientes) no pueden emitir valores objeto de oferta pública.
  • 4. SAS Reglas SAS aplicables: SRL SA protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedores Dos o más personas,2 o más personas mas Solidariamente Estatutos deben expresar la50 perdidas aportes responsables libertad estructura órganica Puede emitir títulos por deuda privada aplicando el título de las Pueden recurrir al S.A. y desigual comisario deTítulos negociables ahorro público cuentas (art. 241 y siguientes) no pueden emitir valores objeto de oferta pública. Capital socialCapital Social RD$ 3.0 capital autorizado pagado autorizadadoRD$ 100,000.00 10% RD$ 30,000.00
  • 5. SA SAS Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedores Los estatutos regulan la cesibilidadCuotas sociales facilmente transmisibles Restricciones a la libre de las acciones. negociabilidad cuando los estatutos lo prevea. Los estatutos pueden establecerAceptación condiciones estatutos. Cláusulas restritivas: cláusulas restritivas. La aprobación Sucesión  Cesionario puede ser del presidente del Limitaciones entre socios  Limitación oferta órgano colegiado o accionistas,  Estatutos: cláusulas aplican artículos 317 y 318. Terceros ¾ partes SAS Procedimiento aprobación Compra sociedad  Forma adquisición Utilidades/reducción Reglas SAS aplicables: protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedores Administración: accionistas pueden disponer que recaiga en un consejo Asamblea: órgano supremo de administración (arts. 208 al 240  Constitutiva supletoriamente) salvo disposición  Ordinaria contraria de los estatutos.  Extraordinaria Presidente: único administrador o  Especiales consejo poderes amplios, esatutosAdministración Gerente (s),Consejo estatutos o ley Ordinaria: elige el consejo disponen condicionesamplios personas físicas, poderes Presidente: persona física administración. poderes amplios
  • 6. SA SAS Reglas SAS aplicables: protección minorías, SRL derechos de igualdad accionistas acreedoresCovención afecta funcionarios, no voto, La sociedad no podrá votar Administración: accionistasno quorum validamente con las acciones pueden disponer que recaiga que adquiera ni sirvan para el sobre un consejo de quorum. administración (arts. 208 al 240) salvo disposición contraria de los estatutos. Presidente: único administrador o presidente consejo, poderes amplios, estatutos disponen condicioens de administración.Prohibiciones S.A. Prohibiciones art. 211 y Arts. 211, 227, 228 y 229.15% patrimonio neto párrafo 227. Ver afectación 5%/ 12 meses acciones administrados. Autorización consejo o Art. 215 párrafo estatutos 15% asamblea. patrimonio/ doce meses asamblea.
  • 7. SA SAS Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedoresFalta gestión individual o solidaria Acciones en responsabilidad Administración sociales e individuales responsabilidad SAS sus actos frente a la sociedad. Persona jurídica: administradores. Responsabilidad solidariaResponsabilidad social 1/20 Ejercida por la sociedad No establece libertad previa resolución asambleas. estatutos, derecho común, Acreedores: reconstrucción usos comerciales. patrimonio social. Se considera no escrita No establece libertad Subordinación a la asmbleas o estatutos, derecho común, renuncia, acción social la usos comerciales. ejerce la sociedad.Extinción acción social:asamblea renuncia prescripción Acreedores: reconstrucción patrimonio social.
  • 8. SA SAS Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedoresInforme gestión social, Art. 39 establece la sanción No establece libertadEstados 120 días, de los estados financieros y rl estatutos. Art.39 losCláusula ejercicio. informe de gestión anual. adminitradores sancionan los estatutos.  Financieros rinden cuenta.  Administradores son responsables de la calidad de la información.Asambleas, reunión no acredencial Asambleas reunión no Aplican los arts. 187 párrafos presencial. III, IV y V del art. 219 Consejo: 60 días. Aplican los arts. 187 párrafos  Utilidades o reservas (no legal). III, IV y V del art. 219  Emsión nuevas acciones/ valor nominal, efectivo o naturaleza, regularización de activos u otros fondos, incorporación de capital,Aumento capitalelevación calor nominal,Nuevas cuotas, social, fusión por absorción, conversióncompesación crédito, aportes del pasivo social u acción.restringidos.
  • 9. SA SAS Reglas SAS aplicables: SRL protección minorías, derechos de igualdad accionistas acreedoresReducción Capital, No debe atentar la igualdad de los Aplican los arts. 189 párrafo II, IV yIgualdad de socios (art. 123) accionistas V y el art. 219.Oposición acreedores, Oposición acreedores cuando no Aplican los arts. 189 párrafo II, IV yrazones no obligatorias este motivado por razones V y el art. 219. obligatorias (excepto los que tienen crédito garantizado) Compra de acciones emitidas y Aplican los arts. 189 párrafo II, IV y circulación (no se debe atentar V y el art. 219. contra la iguladad de losRestitución aportes, accionistas) con flujo que afeste apago deudas terceros acreedores.Asamblea designa comisario de cuentas y 10 con Nombrado por 2 ejercicios sociales Estatutos determinan si soncondiciones S.A. la asamblea lo designa ordianrio, supervisados por el comisario de contador público autorizado, cuentas en tal caso aplica art. 241 tasador acreditado. y siguientes.
  • 10. SA SAS Reglas SAS aplicables: protección minorías, SRL derechos de igualdad accionistas acreedoresPérdida mitad capital. Estatutos determinan si son4 meses disolución. supervisados por comisario de2do ejercicio reducir capital. cuentas en tal caso aplica el art. 241 y siguientes.Transformación SRL. Art. 440 y siguientes Estatutos determinan si sonInforme comisario de cuentas. supervisados por comisario deSituación patrimonial. cuentas en tal caso aplica el art. 241 y siguientes.
  • 11. Disposiciones Comunes SASAplicables: normas regulan S.A.; protección SRL- SASsocios minoritarios, igualdad accionistas, FUSIONES Y ESCISIONESderechos acreedores, disposiciones penales Arts. 390, 391, 392 y 407, 461,título III, excepto 160, 208 al 263, literal g art. 462.299, 304 al 369Reuniones no presenciales SAS. Cláusulas restrictivas a laArt. 187 y párrafos III, IV y V del art. 219 Aumento, amortización, negociabilidad accionar, reducción, transformación, aplican arts 317 y 318. nominación, comisarios, aprobación cuentas anuales, declaración de beneficios conforme a estatutos.Comisario de cuentas Responsabilidad miembros del Transformación art. 440.Art. 241 y siguientes consejo, responsabilidad civil y penal conforme la ley. Disolución arts. 298 al 303. Liquidación arts. 408 al 439.
  • 12. SRLESTATUTOS Evaluación aporte Comisario de CPA Registrado Art. 94 en naturaleza aportes no obligatorio 25% valorESTATUTOS Aceptación cuotas Cónyuge, Aceptación Art. 96, párrafo I sociales libres heredero, obtenida plazos ascendiente o descendienteESTATUTOS Cesión, cuotas Salvo limitaciones Consentimiento Art. 97 sociales libres estatutos sociales socios ¾ partes entre sociosESTATUTOS 8 días convocar Puede prescrobir Art. 97, literal b asamblea otro procedimientos que permita constatar la voluntad de los sociosESTATUTOS Procedimiento Los estatutos Art. 97, párrafo III ley, venta cuotas pueden aumentar sociales la mayoría y abreviar los plazosESTATUTOS Designación Por estatuto o Art. 100 administradores acto posterior
  • 13. ESTATUTOS Poderes Gerentes Determinados por los Art. 101 estatutos socialesESTATUTOS Cláusulas Inoponibles a Art. 101, párrafo III estatutarias, limitan terceros los poderes del gerenteESTATUTOS Poder Establecido en la ley ART. 101, párrafo IV representación y los estatutos gerente
  • 14. ESTATUTOS SRL CORRESPONDE A CADA ART. 101, PÁRRAFO III PODER DE GERENTE SIN PERJUCIO DE REPRESENTACIÓN, LOS ESTATUTOS O GERENTES SOLIDARIOS ASAMBLEAESTATUTOS GERENTES CONJUNTOS, CONFORME DISPONGAN LOS ART 101, PÁRRAFO IV, PODER DE REPRESENTACIÓN ESTATUTOS LETRA C DOS DE ELLOSESTATUTOS CONSEJO DE GERENTES, ESTATUTOS PUEDEN ART 101, PÁRRAFO IV, PODER DE REPRESENTACIÓN ATRIBUIR A UNO O VARIOS LETRA D COLEGIADAMENTEASAMBLEA ORDINARIA NOMBRAMIENTOS INSCRIPCIÓN OPONIBILIDAD ART. 102 GERENTE(S)ASAMBLEA O SOCIOS CONVENCIÓN SOCIEDAD, APROBACIÓN SOCIOS AT. 103 GERENTE, SOCIOS O COMISARIOASAMBLEA DE SOCIOS ACCIÓN EN APROBACIÓN ASAMBLEA, ART. 107 RESPONSABILIDAD SOCIAL, RENUNCIA ASAMBLEA SALUD EXTINCIÓN OPSICIÓN 1/20
  • 15. ESTATUTOS REVOCACIÓN GERENTES ½ CUOTAS SOCIALES ART. 109 SALVO ESTATUTOS CONTENGAN MAYORÍA MÁS ELEVADA ½ DECISIÓN JUDICIALASAMBLEA ORDINARIA INFORME GESTIÓN ANUAL 120 DÍAS CLAUSURA ART 110 EJERCISIO SOCIALASAMBLEA INFORME DOMICILIO SOCIAL 15 DÍAS ART 110, PÁRRAFO IASAMBLEA ORDINARIA O CONVOCATORIA 15 DÍAS DE ANTICIPACIÓN ART. 110, PÁRRAFO IIEXTRAORDINARIAESTATUTOS DDECISIONES POR ASMBLEA ESTATUTOS PUEDEN AT. 110, PÁRRAFO II ESTIPULAR ALGUNAS DECISIONES SENA ADOPTADAS POR CONSULTA ESCRITA O SIN NECESIDAD DE REUNIÓN PRESENCIAL
  • 16. ASAMBLEAS ORDINARIAS LEY SRL, DESICIONES, MAYORÍA DE VOTOS NUEVA CONVOCATORIA EMITIDOSLEY REDUCCIÓN DE CAPITAL ASAMBLEA MODIFICACIÓN EXTRAORDINARIA ESTATUTOS, PUBLICACIÓN 10 DÍASESTATUTOS ASAMBLEA GENERAL DESIGANCIÓN ART. 130 COMISARIOS DE CUENTADISOLUCIÓN ASAMBLEA GENERAL MAYORÍA DESIGNADOS EXTRAORDINARIA EN LA LEYASAMBLEA O SOCIOS POR INTERDICCIÓN O SALVO O DISPONGAN SE PROCEDERÍA QUIEBRA LOS ESTATUTOS CONFORME ART. 74
  • 17. Tipo Convocatoria Quórum Proyecto de Votos Objetivos ResolucionesAsamblea Los estatutos lo 2/3 partes del Antes de los 5 Ningún socio Comprobar losGeneral fijan, sino por capital suscrito dias de la puede tener actosConstitutiva el consejo de y pagado. celebración de ma de 10 inherentes a la administración, la misma: votos. sociedad y los comisarios accionistas que declararla de cuentas por representen el regularmenet sentencia del 1/20 del constituida. juez de los capital suscrito referimientos, y pagado. titulares de 1/10 parets de las acciones. 15 días de antipación.Asamblea 1era: ½ de las Cada acción =Ordianaria acciones 1 voto Los estatutos el suscritas y fijan, sino por lo consejo de pagadas. Antes de los 5 dias de la de celebración administración,l 2da: ½ de las la misma: que os comisarios de cuentas por acciones accionistas el representen sentencia del suscritas y 1/20 del y juez de los referimientos, pagadas suscrito capital pagado. titulares de de 1/10 parets las días de 15 acciones. antipación.
  • 18. Tipo Convocatoria Quórum Proyectos de Votos Objetivos ResolucionesAsamblea Los estatutos lo fijan, sino 1era: ½ + 1 de las Antes de los 5 días de Cada Modificación de losExtraordiaria por el consejo de acciones sucscritas y la celebración de la acción: estutos sociales, administración, los pagadas. misma: accionistas 1 voto. aumento o comisarios de cuentas por 2da: 1/3 que representen el reducción de sentencia del juez de los 3era: 2/3 partes de 1/20 del capital capital, referimientos, 1/10 los votos de los suscrito y pagado. transformación, titulares de las acciones, accionistas presentes fusión o escisión, 15 días de anticipación. o representados. disolución, liquidación, enajenaciones de los activos, emsión de los valores, limitaciones derecho de preferencia.Asambleas Consejo de 1era: 2/3 partes de Reunirá solo losespeciales administración, (presidido las acciones de las Antes de los 5 días titulares de las or el presidente del cuales se proyecta Cada acciones de una de la celebración de acción: consejo de administración) modificar los la misma: accionistas 1 voto. categoría o 1/10 partes de los derechos. que representen el determinada accionistas de la categoría 2da: ½ 1/20 del capital suscrito y pagado. interesada (presidido por 3era: 2/3 partes de cualquier accionista los accionistas elegido) presentes o 15 días de anticipación. representados.Consejo de ½ de los miembros del ½ de los miembrosadministración consejo presentes, a menos Cada 15 días de anticipación. que los estatutos acción: digan lo contrario. 1 voto.

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