11 º Conferencia Endeavor
Claves Legales para Negociación
con Inversores
28 de Mayo de 2009
Dr. Manuel Tanoira Dr. Rafael J. Algorta

Contexto
Entrepreneurship en Argentina
- Nuestro país esta entre los 14 países con
mayor tasa de emprendedores.
- El 75% de los emprendedores lo hacen por
detectar una oportunidad.
- A mayor nivel educativo más vocación
emprendedora.
- La principal dificultad es la falta de capital
para financiar el proyecto.
- Generan empleo además de capital
económico y social.
Extracción Servicios Consumo Transformación

LOS PASOS …
Qué tenemos que hacer antes de buscar un inversor?
Ya estoy preparado, dónde busco y cómo?
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
Firmamos!!! Cómo seguimos?
Salida. Que opciones hay? Cómo se instrumentan?

¿Qué tenemos que hacer antes de buscar un inversor?

¿Qué tenemos que hacer
antes de buscar
un inversor?

Las claves
I. PROTECCIÓN DE LA IDEA

I. PROTECCIÓN DE LA IDEA
• DERECHOS DE AUTOR
• PROPIEDAD INDUSTRIAL
• INFORMACIÓN CONFIDENCIAL

Las claves
II. ORGANIZACIÓN JURIDICA

Organización Jurídica
DETERMINACION DEL VEHICULO.
(S.R.L. VS S.A. ver abogado!!)
COMO DIVIDIR EL CAPITAL??

Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
Una de las principales causas de mortalidad de las nuevas
empresas esta radicada en la mala distribución de los %
accionarios.
Esto ocurre cuando dichos porcentajes son distribuidos sobre
la base afectiva o parámetros subjetivos que pueden no
coincidir con el valor que cada socio aportó, aporta y aportará
a la nueva empresa.

Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
Lo recomendable es llevar adelante un estudio objetivo
de los aportes que cada socio ha efectuado y efectuara
a la sociedad.
Para ello sugerimos llevar adelante el siguiente ejercicio:
El proyecto debiera dividirse en 3 grandes campos:
LA IDEA, DINERO, MANAGEMENT.

Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
LA IDEA
Proyecto + Propiedad + DINERO
$$$$$
+ MANAGEMENT
Intelectual
33,33% 33,33% 33,33%

Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
LA IDEA
Proyecto + Propiedad + DINERO
$$$$$
+ MANAGEMENT
Intelectual
X
33,33% X
33,33%
X
33,33%
20% 40% 40%

Organización Jurídica
Cómo dividir el capital?
LA IDEA
Proyecto + Propiedad + Dinero
$$$$$
+ MANAGEMENT
Intelectual
20% 40% 40%
Fundador 1: 30%
Fundador 1: 10% Inversor 40%
(Full Time)
Fundador 2: 10% Fundador 2: 10%
(Part Time)

Las claves
III. OTROS… (Due Diligence)

Due diligence
OTROS… (DUE DILIGENCE)
Temas Laborales
Impuestos.
Habilitaciones.
Antecedentes de los fundadores.
Sueldos Management.

Due diligence
Ya estoy preparado, dónde busco y cómo?
FFF
Ángeles
Fondos Ángel
Fondos VC
Bancos
Aliados Estratégicos

Due diligence
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
PRIMERA ETAPA (Dependiendo el Inversor):
Qué le pido?
– NDA o Acuerdo de Confidencialidad
(Confidencialidad y Exclusividad por x tiempo)
– Carta de Intención o Memorando de Entendimiento
(“MOU) (pautas básicas)
Qué me piden?
– Idem + Due Diligence completo.

Due diligence
Lo encontré! Qué le pido? Que me piden? Que firmo?
SEGUNDO ETAPA (Dependiendo el Inversor):
Qué se firma generalmente?
– Acuerdo de Suscripción de acciones o en su caso Préstamo
Convertible.
– Acuerdo de Accionistas.
– Acuerdo de Management con los fundadores y managers
principales.

Las claves
III. CONTRATOS

Contratos
1. CARTA DE INTENCIÓN o MOU
a) Pre-acuerdo que se firma con el inversor/nuevo socio.
b) Mientras este pre-acuerdo esta vigente.
c) Generalmente ambas partes se comprometen a no
negociar o llevar adelante con terceros una operación
similar a la que se está negociando.
d) Detalla cada uno de los puntos a negociar por las partes
hasta el momento de la firma de los contratos
definitivos.

Contratos
2. SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES
a) Mediante este acuerdo el Inversor/socios adquieren acciones de
la Sociedad contra el pago del precio pactado con los accionistas
de la misma.
b) Este contrato permite el ingreso de fondos al proyecto para el
desarrollo del mismo.
c) Usualmente en una etapa inicial este tipo de contratos prevé
expresamente que los socios fundadores no hagan cash out, es
decir que todos los fondos que ingresan son para el proyecto y
no para distribuir entre los socios fundadores.

Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
a) CONCEPTO: Contrato que se firma entre todos o parte de los
accionistas de una sociedad para seguir en dicha sociedad una
conducta determinada, impedir la venta de acciones de la misma,
e imponer el voto en las asambleas en determinado sentido con el
propósito de mantener a un grupo en el gobierno de la sociedad.

Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de limitación del derecho de transferir acciones,
ii. Pactos de formas obligatorias en que una mayoría se compromete
a administrar y dirigir la sociedad,
iii. Pactos de sindicatos de votos o de bloqueo,
iv. Pactos de formas en que se realizarán futuros aumentos de capital,
v. Pactos de las condiciones de los futuros aportes
vi. Pactos del ingreso de nuevos socios,

Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
b) ESTIPULACIONES USUALES:
i. Pactos de la forma en que un grupo de socios no sufra la dilución de
su porcentaje en el capital por futuros aportes,
ii. Pactos de derechos especiales que se otorgarán a nuevos socios,
iii. Pactos de prohibiciones temporales a la venta de acciones o a la
cesión de derechos de voto,
iv. Pactos de formas preestablecidas de amortización de acciones
preferenciales,
v. Pactos de cláusulas obligatorias de consentimiento,
vi. Pactos de reglas especiales de competencia con la sociedad.

Contratos
3. ACUERDOS DE ACCIONISTAS
c) LEGALIDAD
i. Los pactos entre accionistas pueden versar sobre diferentes
asuntos societarios. Las partes tiene amplia libertad para
configurar el contenido de dichos convenios.
ii. Sin embargo: no pueden contener estipulaciones que
contradigan el pacto o el estatuto social ni la ley de
sociedades argentina.

Contratos
Firmamos!!! Cómo seguimos?
Informes mensuales o trimestrales.
Aumentos posteriores.
Reuniones de Directorio y/o de Accionistas para toma
de decisiones importantes.
Red de contactos del inversor.

Contratos
Salida. Que opciones hay? Cómo se instrumentan?
Recompra de acciones por fundadores.
Venta a Fondo VC o Private Equity.
Venta a Aliado Estratégico.
IPO.
Liquidación.

Gracias!
e-mail: mtanoira@uriburubosch.com / ralgorta@uriburubosch.com