Embraer 20-F Portugues 2012

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Embraer 20-F Portugues 2012

  1. 1. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Relativo ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 OU RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 OU RELATÓRIO DA EMPRESA HOLDING EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Número de registro na Comissão 001-15102 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) Luciano Rodrigues Fróes Diretor de Relações com o Investidor (55) 12 3927 4404 investor.relations@embraer.com Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br (Nome, telefone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei. Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registradaAções ordinárias, sem valor nominal (representas por, ecomercializadas unicamente na forma de Ações de DepósitosAmericanos (comprovadas por Recibos de Depósitos Bolsa de Valores de Nova York
  2. 2. Americanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanosrepresenta quatro ações comuns)US$ 500.000.000 em Notas Garantidas a 6,375% devidas em2020 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Bolsa de Valores de Nova YorkUS$ 500.000.000 em Notas a 5,150% devidas em 2020 daEmbraer S.A. Bolsa de Valores de Nova York Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe US$ 400.000.000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2012: 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominalIndique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei deValores Mobiliários.Sim NãoSe este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivarrelatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim NãoIndicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivaros referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim NãoIndicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cadaarquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada aapresentar e publicar tais arquivos). Sim NãoIndique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-acceleratedfiler”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filerIndique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídasneste registro:GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International AccountingStandards Board OutroCaso “Outro” tenha sido marcado na questão anterior, indique com um “x” qual item da demonstração financeira ainteressada selecionou. Item 17 Item 18Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não
  3. 3. ÍNDICE Parte I PáginaITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ................................... 4ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO .................................................. 4ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ...................................................................................................................... 4 3A. Dados Financeiros Selecionados ....................................................................................................... 4 3B. Capitalização e Endividamento ......................................................................................................... 8 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ................................................................................... 8 3D. Fatores de Risco ................................................................................................................................ 8ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA ....................................................................................... 21 4A. Comentários Não Solucionados dos Funcionários .......................................................................... 21 4B. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ...................................................................................... 21 4C. Visão Geral da Empresa .................................................................................................................. 28 4D. Estrutura Organizacional ................................................................................................................. 53 4E. Ativo Imobilizado ........................................................................................................................... 54ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS ......................................... 59 5A. Resultados Operacionais ................................................................................................................. 59 5B. Liquidez e Recursos de Capital ....................................................................................................... 83 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................... 88 5D. Informações sobre tendências ......................................................................................................... 89 5E. Composições Não Registradas no Balanço ..................................................................................... 94 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ...................................................................................... 97 5G. Isenção de Responsabilidade Legal ............................................................................................. ..98ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ................................................................. 98 6A. Conselheiros e Diretoria.................................................................................................................. 98 6B. Remuneração................................................................................................................................. 104 6C. Práticas do Conselho ..................................................................................................................... 107 6D. Empregados................................................................................................................................... 109 6E. Propriedade das Ações .................................................................................................................. 109ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS ............. 110 7A. Principais Acionistas ..................................................................................................................... 110 7B. Operações com Partes Relacionadas ............................................................................................. 111 7C. Participação de Especialistas e Consultores .................................................................................. 113ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ............................................................................................... 113 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ................................................. 113 8B. Mudanças Significativas ............................................................................................................... 118ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ........................................................................................................... 119 9A. Detalhes da Oferta e Registro ....................................................................................................... 119 9B. Plano de Distribuição .................................................................................................................... 120 9C. Mercados ....................................................................................................................................... 120 9D. Acionistas Vendedores .................................................................................................................. 123 9E. Diluição ......................................................................................................................................... 123 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................... 123ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ................................................................................... 124 10A. Capital social ................................................................................................................................. 124 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ............................................................................................... 124 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................... 138 10D. Controles de Câmbio ..................................................................................................................... 139 10E. Tributação ..................................................................................................................................... 140 i
  4. 4. 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento ............................................................................................ 147 10G. Declarações de Peritos .................................................................................................................. 147 10H. Documentos a Apresentar ............................................................................................................. 147 10I. Informação Complementar............................................................................................................ 147ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO................................................................................................................................... 147ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES..................................... 152 12A. Títulos de dívida ........................................................................................................................... 152 12B. Garantias e direitos........................................................................................................................ 152 12C. Outros títulos ................................................................................................................................. 152 12D. Ações de depósitos americanos ..................................................................................................... 152 Parte IIITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES ...................................... 154ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ..................................... 154ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS ......................................................................................... 154ITEM 16.A ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA .............................................. 155ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA .................................................................................................................... 155ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ...................................... 155ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA................... 156ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ..................... 157ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................ 157ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL .............................................................................................. 157ITEM 16.H INFORMAÇÃO SOBRE SEGURANÇA NAS MINAS ..............................................................160 Parte IIIITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................ 160ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................... 161 ii
  5. 5. INTRODUÇÃO Neste relatório anual, “Embraer”, “nós”, “nosso” ou a “Empresa” se referem à Embraer S.A. Todas asreferências neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são ao Real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a"US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.Divulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e de cada umdos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas Internacionaisde Relatórios Financeiros, ou IFRS, definidas pelo International Accounting Standards Board ou IASB (Conselhodas Normas Internacionais de Contabilidade). Nossas demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findoem 31 de dezembro de 2010 foram nossas primeiras demonstrações financeiras consolidadas em conformidade comas IFRS definidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA paraas IFRS, não incluímos neste relatório anual nossos dados financeiros para o ano findo em 31 de dezembro de 2008,uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicabilidade das Normas Internacionais deContabilidade (International Accounting Standards ou IAS), norma 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas deCâmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidos na determinação de nossa moeda funcional, a diretoriaconcluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintesfatores, definidos na IAS 21: (1) a moeda que mais influencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) amoeda dos países cujas forças competitivas são primordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens eserviços, (3) a moeda que mais influencia os preços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento denossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) amoeda na qual a receita das operações normalmente é realizada. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras decada uma de nossas subsidiárias são medidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiáriaopera. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas mais adiante no presente relatório anualsão apresentadas em dólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstraçõesfinanceiras e os dados financeiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS, não levam emconta os efeitos da inflação. Em nossas demonstrações financeiras consolidadas de 2012, 2011 e 2010, os ganhos e perdas resultantes donovo cálculo dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, foram agrupados nademonstração de resultados consolidados em um único item. Para determinadas finalidades, tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros,apresentar demonstrações financeiras à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado demonstrações financeiras, econtinuaremos obrigados a fazê-lo, de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas, ou aLei das Sociedades por Ações do Brasil. A Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007 introduziu alteraçõessignificativas nos aspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, em vigor a partir de 2008. Alémdisso, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis no Brasil adotou em 2008 algumas mudanças nas práticas contábeisadotadas no Brasil (GAAP-BR), bem como outras mudanças, que entraram em vigor em 2010. Essas alterações deaspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e do GAAP-BR afetaram as demonstrações financeiras de nossaempresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009, bem como 1
  6. 6. a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações não afetaramnossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas mais adiante neste relatório anual, elaboradas de acordocom as IFRS. Como listamos as nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, fomos obrigados a traduzir nossas demonstrações financeirastrimestrais e anuais para o inglês. Emissores privados estrangeiros não estão sujeitos às exigências de relatóriotrimestral conforme as Regras 13a-13 e 15d-13 da Exchange Act. Da mesma forma, exige-se dos emissores privadosestrangeiros que apresentam relatórios anuais no Formulário 20-F apenas a apresentação imediata, no Formulário6-K, de informações relevantes que sejam (1) distribuídas aos acionistas ou a uma Bolsa de nível nacional, secomunicado ao público por essa Bolsa ou (2) exigidas por legislação doméstica que obriga a divulgação ao público.Outros dados e carteira de pedidos Neste relatório anual: • alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; • a autonomia das aeronaves é expressa em milhas náuticas; • uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha terrestre ou “legal”, ou 1.852 metros; • a velocidade das aeronaves é expressa em nós (milhas náuticas por hora), ou em Mach, medida da velocidade do som; • a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros; • a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; • a expressão “aeronave comercial,” no que se refere à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; • os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; • o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e • o termo “jato executivo”, no que se refere à Embraer, indica nossas aeronaves vendidas a empresas, inclusive empresas com titularidade fracionada, empresas de afretamento e táxi aéreo, bem como pessoas físicas com alto patrimônio líquido. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos levando em conta todos os pedidos firmes ainda nãoentregues. Um pedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado enormalmente acompanhado de um sinal, com o que reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cadavez que mencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidosfirmes e não a opções. Também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de Defesa eSegurança para companhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  7. 7. Nota Especial sobre as Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A daLei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dosEUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos comobase principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras e a indústria etendências financeiras que afetem nossos negócios. Essas estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos outros mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas e estimativas da diretoria a respeito de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, bem como os efeitos da concorrência; • os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; • o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos de outros países sobre as nossas receitas; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento incluindo, mas sem limitação, a continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; • nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • o impacto da volatilidade dos preços de combustível e a resposta do segmento de transporte aéreo; • nossa capacidade de desenvolver e entregar produtos pontualmente; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; • o relacionamento com nossa força de trabalho; e • outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco". Os verbos "acreditar", "poder", "calcular", "estimar", "planejar", "continuar", "prever", "pretender","esperar" e semelhantes apresentadas neste documento, em todas as suas flexões, se destinam a identificarconsiderações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos a atualizar publicamente ou revisar estimativasdevido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores. Em vista desses riscos e incertezas, oseventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderão não ocorrer. Nossos resultados reais enosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daqueles prognosticados nas afirmações prospectivas.Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco",não se pode confiar totalmente nessas estimativas. 3
  8. 8. PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados, derivados de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas, elaboradas de acordo com IFRS conforme emitido pelo IASB e outros dados referentes epara os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011, 2010 e 2009. Os dados do exercício findo em 31 dedezembro de 2012 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras consolidadas, auditados pela KPMGAuditores Independentes, firma de auditoria independente com registro público, conforme declarado em seurelatório incluído neste relatório anual. Para mais detalhes sobre a nossa mudança de auditores independentes,consulte o "Item 16F. Mudança de Contador para Certificação da Interessada". Esses dados financeiros selecionadosdevem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notas correspondentesincluídas em outra parte do relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro de Demonstrações Consolidadas de 2012 2010 2009 Dados do Resultado 2011 (em milhões de US$) Receitas Líquidas ................................ 6.177,9 5.803,0 5.364,1 5.497,8 Custo dos produtos e serviços (4.683.0) (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4) vendidos ................................................................ Lucro Bruto ................................................................ 1.494,9 1.307,1 1.026,0 1.069,4 Receitas (despesas) operacionais ................................ Administrativas ................................ (280,5) (262,5) (197,5) (191,3) Comerciais ................................................................ (482,0) (419,3) (374,1) (304,6) Pesquisa ................................................................ (77,3) (85,3) (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) (42,8) (221,5) 9,4 (138,5) operacionais, líquidas................................. Equivalência Patrimonial (0,2) (0,3) — — Resultado Operacional 612,1 318,2 391,7 379,4 Receitas (despesa) financeiras, (6,8) (90,7) 17,5 10,2 líquidas ................................................................ Variações monetárias e cambiais 8,8 20,0 (1,1) (68,8) líquidas ................................................................ Lucro antes do imposto ................................ 614,1 247,5 408,1 320,8 Imposto de renda e contribuição (265,5) (127,1) (62,7) 158,1 social ................................................................ 348,6 Receita líquida................................................................ 120,4 345,4 478,9 Atribuída a: Acionistas da Embraer ................................347,8 111,6 330,2 465,2 Acionistas não controladores ................................ 0,8 8,8 15,2 13,7 4
  9. 9. Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Básico 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da 347,8 111,6 330,2 465,2 Embraer ................................................................ Média ponderada da quantidade de ações 725.023 723.667 723.665 723.665 (em milhares) ................................................................ Lucro básico por ação – dólares norte- 0,4797 0,1542 0,4563 0,6428 americanos................................................................ Exercício findo em 31 de dezembro de Lucro por ação – Diluído 2012 2011 2010 2009 (em US$, exceto dados de ações) Lucro líquido atribuível aos acionistas da 347,8 111,6 330,2 465,2 Embraer ................................................................ Média ponderada da quantidade de ações 725.023 723.667 723.665 723.665 (em milhares) – diluída ................................................................ Diluição – emissão de opções de ações (em 2.708 1.180 354 milhares)................................................................ — Média ponderada da quantidade de ações 727.731 724.847 724.019 723.665 (em milhares) ................................................................ Lucro diluído por ação ................................................................ 0,1540 0,4780 0,4562 0,6428 Em 31 de Em 1º de dezembro de janeiro deDados da Demonstração da Posição FinanceiraConsolidada 2012 2011 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa ................................ 1.801,2 1.350,2 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Investimentos financeiros .......................................................... 578,2 753,6 733,5 953,8 380,8 2.986,5 Outros ativos circulantes............................................................ 3.065,6 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos ................................ 1.738,5 1.450,4 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis ................................................................ 958,9 808,3 716,3 725,5 689,9 1.427,1 Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1.430,2 1.490,9 1.420,0 1.331,2Total do ativo ................................................................9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 336,3 251,8 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis................................ 2.456,1 2.589,9 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1.730,2 1.406,3 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo ................................ 1.617,5 1.492,5 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3.258,3 3.007,3 3.028,4 2.792,7 2.455,6 92,0 Participação de acionistas não controladores ............................. 110,5 103,1 90,3 70,0 3.350,3 Total do capital social dos acionistas ................................ 3.117,8 3.131,5 2.883,0 2.525,6Total do passivo e capital social ................................ 9.490,4 8.858,3 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Exercício findo em 31 de dezembro deOutros Dados Financeiros Consolidados 2012 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 694,8 480,2 873,8 3,6 Caixa líquido usado nas atividades de (599,9) (602,0) (288,3) (378,0) investimento................................................................ Caixa líquido gerado pelas (usado nas) 404,9 96,4 (802,2) (23,9) atividades de investimento ......................................................... 5
  10. 10. Depreciação e amortização ........................................................ 278,8 238,8 219,2 229,3 Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2012 2011 2010 2009Aeronaves entregues no período:Para o Mercado de Linhas ComerciaisERJ 145 ................................................................ — 2 6 7EMBRAER 170 ................................................................ 1 1 9/21 22EMBRAER 175 ................................................................ 20 10 8 11EMBRAER 190 ................................................................ 62 68 58 62EMBRAER 195 ................................................................ 23 24 17 20Para o Mercado de Defesa e SegurançaLegacy 600 ................................................................ — — 1 —Phenom 100................................................................ — — — 4EMB 135 ................................................................ — — 1 1EMBRAER 170 ................................................................ — — — —EMBRAER 190 ................................................................ — — — 2Outros dados: EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 2 — — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ................................ 14 — — 26Para o Mercado Executivo de JatosLegacy 600/650 ................................................................ 19 13 10 18EMBRAER 145/170/190 Shuttle ................................ 1 — 3 3Phenom 100................................................................ 29 41 100 93Phenom 300................................................................ 48 42 26 1Lineage 1000 ................................................................ 2 3 5 3Para o Mercado Geral de Aviação 62 Avião a Hélice Leve ................................................................ 54 40 34Total entregue ................................................................ 283 258 286 304Aeronaves na carteira de pedidos no final do período:Para o Mercado de Aviação Comercial ERJ 145 ................................................................ — — 2 8 EMBRAER 170 ................................................................ 10 6 10 17 EMBRAER 175 ................................................................ 35 46 40 15 EMBRAER 190 ................................................................ 109 162 157 185 EMBRAER 195 ................................................................ 31 35 41 40Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP ................................ 1 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ................................................................ 18 24 16 57 EMB 135 ................................................................ — — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ................................ — — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190 ................................ — — — —Para o Mercado de Jatos Executivos Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle ................................................................ 272 421 551 737Para o Mercado Geral de Aviação — Avião a Hélice Leve ................................................................ — — —1 Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 6
  11. 11. Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2012 2011 2010 2009Total carteira de pedidos (aeronaves) ................................ 476 697 820 1,063 US$12.462,2Total carteira de pedidos (em milhões) ................................ US$ 15.441,2 US$ 15.543,2 US$ 16.634,8Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbiocomercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados aações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiroautorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos doismercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional (CMN), de 4 de março de 2005 consolidou osmercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistemade registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livrementenegociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Centralintervinha ocasionalmente para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se oBanco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados: Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00 Final do Exercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período 2008 .......................................................................... ,5593 1 2,5004 1,8346 2,3370 2009 .......................................................................... ,7024 1 2,4218 1,9957 1,7412 2010 .......................................................................... ,6554 1 1,8811 1,7601 1,6662 2011 .......................................................................... ,5345 1 1,9016 1,6709 1,8758 2012 .......................................................................... ,7024 1 2,1121 1,9588 2,0435 Taxa de câmbio em Reais para US$ 1,00 Final do Mês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período 31 de outubro de 2012................................... 2,0224 2,0382 2,0298 2,0313 30 de novembro de 2012 .......................................... ,0312 2 2,1074 2,0678 2,1074 31 de dezembro de 2012 ........................................... ,0435 2 2,1121 2,0778 2,0435 31 de janeiro de 2013................................................ ,9883 1 2,0471 2,0311 1,9883 7
  12. 12. 28 de fevereiro de 2013 ............................................ ,9570 1 1,9893 1,9733 1,9754Fonte: Banco Central do Brasil.(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos.(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheirorelativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólaresnorte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento aportadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar oequivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de SãoPaulo.3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda das vendas deaeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado deaeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internosà atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da American Airlines, que operaatualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiária integral American Eagle,entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado de nosso cliente American Airlines ter entrado compedido de proteção para credores sob o Chapter 11, registramos uma provisão de US$ 317,5 milhões para cobrir asperdas estimadas em relação a nossas obrigações de garantia financeira para o fornecedor por 216 aeronaves(modelos ERJ 135, ERJ 140 e ERJ 145). Durante o ano de 2012, enquanto a corte aprovava os termos daconcordata, fizemos pagamentos de US$59,7 como um adiantamento da garantia, que foram apresentados comoredução (alienações) das provisões estabelecidas em 2011. Até 31 de dezembro de 2012, o saldo remanescente daprovisão adicional de obrigações de garantia era de US$211,8 milhões. Em 8 de setembro de 2012, foi apresentadaproposta para reestruturação da American Airlines junto à corte, que aprovou as condições propostas nasnegociações. Como resultado da aprovação e assinatura dos contratos entre as partes, reconhecemos os ativosadquiridos e as obrigações assumidas relativas à operação, na quantia de US$149,6 milhões. Consulte o “Item 5E.Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas no Balanço". Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos de 8
  13. 13. segurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos decombustível significativamente mais altos. No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercadosde capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito epressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossosmercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração dosetor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também nadiminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nossegmentos de Aviação Comercial e Jatos Executivos (consulte o "Item 4C. Informações sobre a empresa — VisãoGeral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições geraisdesfavoráveis da economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes denossas aeronaves. Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, nãotemos condições de prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidoscausarão no segmento de aviação comercial como um todo e em nosso negócio em particular. Em fevereiro de 2009, demitimos cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço de adequar aposição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3 milhões.Além disso, também sofremos o cancelamento agregado de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossosclientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas deaeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo de caixa”). Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossosoutros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronavesentregues em qualquer ano futuro provavelmente reduzirão nossa receita e nossos pedidos pendentes.Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2012, 49% de nossos pedidos firmes em carteira para afamília de jatos EMBRAER 170/190 eram da JetBlue Airways, nos EUA, Flybe, no Reino Unido, Azul LinhasAéreas Brasileiras, no Brasil, e BOC Aviation, em Cingapura. Acreditamos que continuaremos a depender de algunsclientes estratégicos, e a perda de qualquer um desses pode reduzir nossas vendas e nossa participação no mercado.A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global dos últimos anos, o setor de aviaçãocomercial está buscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidaçãoatravés de fusões, aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere queessas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso tambémpode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.As vendas ao governo brasileiro contabilizaram mais de 60% de nossas receitas de Defesa e Segurança para oexercício findo em 31 de dezembro de 2012. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razãode cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderãoreduzir nossas receitas de Defesa e Segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a 9
  14. 14. adquirir aeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro ao mesmo ritmo, ou mesmo se continuará adquirindo taisaeronaves ou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossasaeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes dafuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetadaespecificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, que não poderão sersubstituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência de nossos fornecedoresestratégicos nos torna suscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira dessesparceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Uma grande quantidade de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Embora trabalhando em sintonia e monitorando oprocesso de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese de nossos parceiros de risco eprincipais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações de desempenho, padrões dequalidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos de regulamentação (inclusive requisitos decontrole de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novas aeronaves aos clientes em tempo hábil.Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo decaixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências antes daentrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinadopedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou • Redução da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente duranteuma desaceleração na economia. Em 2012, tivemos uma receita de US$41,7 milhões relacionada a multascontratuais de cancelamento de contratos, comparado com uma anormal receita de multas contratuais de US$67,1milhões em 2011. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de JatosExecutivos, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outrossegmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entreguesem qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossalucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas deentrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vezreduziria nosso fluxo de caixa e os pedidos pendentes.Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras ede valor residual, bem como trade-in que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte dofinanciamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras 10
  15. 15. são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradoresdas nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantiassão sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, 15 anos após a data de entrega daaeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original devenda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercadoresidual 10 anos após a data de entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita auma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 16% dopreço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, arcaremos com adiferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivosfinanciamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dosvalores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma acompensar nossas obrigações, nosso risco máximo teria sido de US$ 631,9 milhões (ou, subtraindo provisões eobrigações já registradas no valor de US$114,0 milhões, conforme se refletiu na Nota 25 para nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas auditadas, de US$ 517,9 milhões) pelas garantias prestadas em 31 de dezembro de 2012.Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciais não recuperáveis através de receitasprovenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, não formos capazes de recomercializarqualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimplências de financiamento com relação a umaparcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e queterceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Consulte a Nota 37 das demonstraçõesfinanceiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas garantias. Além disso, às vezes oferecemos opções de troca (trade-in) aos nossos clientes em contratos de compra deaeronaves novas. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente da Embraer nacompra e aceitação de uma nova aeronave. Tivemos trade-in pendente em 2011, que foi cancelada em 2012, antesde ser executada. Em 2012, aceitamos sete aeronaves, com um valor total de US$56,7 milhões, para troca de acordocom os trade-in firmados em 2012 com respeito a 14 aeronaves. Com isso, estamos atualmente sujeitos a trade-inrelativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigações contratuais com clientes e seu recebimento decertas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos devendas. O preço de troca é determinado com base na nova aeronave vendida e também em outros fatores, inclusiveuma avaliação do valor de mercado realizada por avaliadores terceirizados e independentes. Pode ser necessárioaceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como partedo pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conformeavaliações de terceiros, informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercado secundário, bem como aclassificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de risco do pedido de concordatada Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósito em juízo, emreconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito às garantias financeirasprorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa. Em 2011, tivemos uma provisão líquida total de US$362,8 milhões, relacionada à exposição de obrigaçõesde garantia de valor financeiro e residual da Mesa Airgroup (US$45,3 milhões) e AMR (US$317,5 milhões). Destevalor, US$ 107,4 milhões responderam pela renda financeira (despesas), líquidas, e, portanto, não afetam nossamargem operacional. Os restantes US$ 255,4 milhões responderam por outras rendas operacionais (despesa)líquidas, e, portanto, afetaram nossa margem operacional referente ao ano. Em 2012, fizemos uma provisãoadicional de US$6,0 milhões, contabilizada sob a receita (despesa) operacional, líquida. 11
  16. 16. Qualquer queda futura inesperada no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ougarantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria acontabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentosrelativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros paratanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasiãofavoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazonecessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretargrandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixanaquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dosfinanciamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir acompetitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm-se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. Omais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominadoPrograma de Financiamento às Exportações (ProEx). Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doComércio (OMC), com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem ataxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações emseus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, um fabricante deaeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, oProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termosdo ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossosclientes se tornarem mais altos do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs,que apoiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais podediminuir. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico(OCDE), celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "camponivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As ECAs de países signatários sãoobrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento ao financiar vendas de aeronaves quecompetem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivos países. O efeito do acordo éincentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos porfabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordoacima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais de nossas aeronaves conterátermos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, Airbus S.A.S. e Bombardier, oupor qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, oBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES), começou a oferecer financiamento aos nossosclientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que nãocontinuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão serafetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países não signatários do acordo poderãooferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dos nossos produtos em termos decustos. 12
  17. 17. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamentena competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programasgovernamentais de financiamento. De 2004 até 2012, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações em Aviação Comercialfoi objeto de apoio financeiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especialvinculado ao Ministério das Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemosgarantir que o governo brasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronavesou que outras fontes de recursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursosdisponíveis aos nossos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menorlucratividade para nós.Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de umapossível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes eobter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústriaaeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrernovamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamentecapacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazoestipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços dedesenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso noreconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisiçõesou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentaruma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoale manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.Poderemos ser obrigados a reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento denossas aeronaves caso certas etapas de nossas aeronaves não sejam atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco ao longo dosanos, em dinheiro, com um total de US$ 652,4 milhões desde o início do desenvolvimento das famílias de jatosEMBRAER 170/190, Phenom 100/300 e Legacy 450/500 até 31 de dezembro de 2012. Uma parte dessascontribuições em dinheiro teria que ser devolvida por nós aos parceiros de risco caso deixássemos de cumprirdeterminados marcos contratuais. O valor total dessas contribuições em dinheiro tornou-se não restituível durante2012, pois cumprimos todos os marcos exigidos. Embora no presente momento nenhuma contribuição em dinheiro por parte de nossos parceiros de riscotenha sido reembolsada, no futuro poderemos firmar acordos semelhantes e, se não formos capazes de atingirdeterminados marcos contratuais assumidos perante os nossos parceiros de riscos, podemos ser obrigados areembolsar as contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões. 13
  18. 18. Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. O segmento mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitivo. Juntamente com a Boeing,Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais, somos um dos principais fabricantes mundiais deaeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade),. Alguns desses concorrentes podem termais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva domercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter nossa atual participação nomercado. Nossa capacidade de manter nossa participação de mercado e de permanecermos competitivos a longoprazo no mercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes da tecnologia e do desempenho dosnossos produtos. Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é aBombardier Inc., companhia canadense, que possui capacidade significativa em termos de recursos financeiros e demarketing, recebendo, em alguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos.Além disso, companhias chinesas, russas e japonesas estão também desenvolvendo jatos de capacidade média e jápossuem mais pedidos acumulados do que nós. Como uma empresa relativamente nova no mercado de jatos executivos, enfrentamos uma concorrênciasignificativa de empresas com histórico de operações mais extenso e reputação estabelecida nesse ramo. Alguns denossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos no mercado antes de nós, o que lhespermite estabelecer uma base de clientes e frustrar nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Nãopodemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivosou que não iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafiospendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além demodificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor totaldesses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do BancoCentral, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações deresultados. Porém, em 31 de dezembro de 2012, registramos uma provisão de US$ 364,7 milhões (equivalente à somade Contribuição Social e encargos do INSS, conforme mostrado na Nota 23 a nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas) como passivo em nossa demonstração da posição financeira, relativa a contingências delitígios que consideramos perdas prováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temoscerteza de que ganharemos este processo, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro,inclusive juros, ao governo brasileiro, como resultado desses processos.Podemos ser obrigados a pagar multas substanciais e / ou incorrer em outras sanções como resultado de umpedido de informações da SEC e DoJ sobre a possibilidade de não conformidade com a lei americana de práticasestrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA) Recebemos uma intimação da SEC e outros pedidos de informações do DoJ sobre a possibilidade de nãoconformidade com a lei americana de práticas estrangeiras de corrupção (Foreign Corrupt Practices Act – FCPA),em setembro de 2010, a respeito de certas transações relativas à venda de aeronaves no exterior. A investigaçãopermanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, concluímos que ainda não é possívelestimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação interna ou da apuração pelas autoridadesgovernamentais. Caso as autoridades tomem medidas contra nós ou caso as partes celebrem acordo, podemos serobrigados a pagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções. Consulte o "Item 8A -. DemonstraçõesConsolidadas e Outras Informações Financeiras – Processos Jurídicos." 14
  19. 19. Riscos Relativos ao Segmento de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreaspassíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência dascláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulascompõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais ede capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronavescomerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência,nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem serlimitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser maisrigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidademédia serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidasnem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maiorporte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições denegar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outrosmercados.Estamos sujeitos a rigorosas exigências para regulamentação e certificação, que podem nos afetar de maneiraadversa. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossosclientes. A autoridade aeronáutica do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil (ANAC), bem como as autoridadesde outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a Administração Aeronáutica Americana(FAA) e a agência europeia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossos produtos de aviação civilantes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos como assegurar que conseguiremoshomologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Além disso, o cumprimento das exigências dasautoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. Sem a certificaçãonecessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir a utilização dasreferidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforçoscontínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação de aviação e outros requisitos deregulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças nainterpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimentodesta legislação ou na resposta a suas alterações. Nós e nossos clientes estamos sujeitos às abrangentes leis e regulamentos federais, estaduais e municipaisdo Brasil e de proteção ambiental internacionais pertinentes a assuntos como liberação e emissão de substânciasquímicas no meio ambiente, o descarte de resíduos perigosos, a reparação e a redução de agentes contaminadores eoutras atividades que afetam o meio ambiente. No momento, temos diversos programas contínuos abrangentes parareduzir os efeitos de nossas operações no meio ambiente. Para saber mais informações, consulte o “Item 4E.Informações sobre a Empresa – Propriedades, Fábrica e Equipamentos”. Mudanças nas atuais regulamentaçõesambientais podem exigir que gastemos dinheiro adicional para aprimorar os nossos programas de conformidadeambiental. Além disso, as regulamentações ambientais, como aquelas que exigem a redução da emissão de gases deefeito estufa, estão se tornando um dos principais determinantes das decisões pertinentes à frota das companhiasaéreas, fazendo com que os nossos clientes possam mudar seus planos de compra ou exigir que façamosinvestimentos adicionais para nos adaptarmos aos novos requerimentos. 15
  20. 20. Os diversos produtos fabricados e vendidos por nós também devem estar em conformidade com asrelevantes leis e regulamentações relacionadas com a saúde, segurança, substâncias químicas e preparaçõespertinentes às jurisdições onde atuamos. Embora procuremos garantir que os nossos produtos atendam aos maiselevados padrões de qualidade, leis e regulamentações cada vez mais rígidas e complexas, novas descobertascientíficas, entrega de produtos com defeito ou a obrigação de notificar ou apresentar informações necessárias àsautoridades regulatórias ou outros órgãos (como de acordo com a regulamentação da EU, conhecida como"REACH", que aborda a produção e o uso de substâncias químicas) podem nos obrigar a adaptar, reelaborar,desenvolver novamente, recertificar e/ou eliminar produtos dos mercados em que operamos. O confisco de produtosfora da conformidade pode ser necessário e poderemos incorrer em penalidades administrativas, cíveis oucriminosas. No caso de um acidente ou outro incidente grave que envolva um produto, poderemos ser obrigados arealizar investigações e assumir atividades corretivas.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação esobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Entretanto, a operação segura de nossas aeronaves depende emgrande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes ea perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia terrepercussões negativas sobre nossa reputação e vendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas açõesordinárias e ADSs.Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil causa um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementamudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciaroutras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e dasADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • políticas monetárias; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. 16
  21. 21. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetemesses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresasbrasileiras. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação denossas ações ordinárias e ADSs.A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e porconseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 5,9%,4,3%, 5,9%, 6,5% e 5,8% de 2008 a 2012, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo (IPCA). Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continuaa existir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entreos efeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram. Mais recentemente, o governo brasileirotomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle. Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado decâmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a tertaxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar,nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossasações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados denossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Embora a maior parte de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, arelação do real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente deinflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planoseconômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenhasido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativasda taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido emparte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa decâmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que osefeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira mostraram ser menos sérios do que em outras partesdo mundo. Em 2012 e 2011, essa taxa aumentou 8,9% e 12,6%, respectivamente. Não é possível garantir que o realnão valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. 17

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