Conforme arqui vado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbi o em 18 de abril, 2011       Comissão de Valores Mobiliário...
Quanti dade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capi tal ou ações ordi nári as em 31 de          ...
ÍNDICE                                                                                                                    ...
10I.   Informação Co mplementar .............................................................................................
INTRODUÇÃO         Neste relatório anual, a " Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Emb raer S.A., antes conheci...
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Nota Es pecial acerca das Esti mati vas e Decl araç ões Futuras         Este relatório anual abrange estimat ivas e declar...
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PARTE IITEM 1.           IDENTIFICAÇÃO DE CONS ELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES         Não se aplica.ITEM 2.           ES...
Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Diluí do                                         2010                ...
Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados:                                                                 2010  ...
Taxas de câmbi o               Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmb io legais principais:       ...
norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-ameri...
Para obter outras informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte Item 3D. — Nossas vendas de aeronavesestão sujeit...
Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos decaixa.         U...
contrato celebrado com a NetJets Inc. No mo mento, estamos sujeitos a opções de troca relacionadas a 18 aeronaves,15 das q...
Social, ou BNDES, co meçou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exig idos peloAcordo do Set...
Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de m...
Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar aobtenção pontual...
políticas tributárias; e               outros eventos políticos, diplo mát icos, sociais e econômicos no Brasil ou com rep...
câmb io (R$/US$) tenha diminu ído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela a...
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  1. 1. Conforme arqui vado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbi o em 18 de abril, 2011 Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A S EÇÃO 13 OU 15(D) DA 
 LEI DE VALORES MOB ILIÁRIOS DE 1934 Relati vo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2010 Número de registro na Comissão 333-132289 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMB RAER Inc. (Tradução para o i nglês da denominação social da Interessada) República Federati va do Brasil (Jurisdição da Constituição) Aveni da Brigadeiro Fari a Li ma, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paul o, Brasil (Endereço da sede social) Val ores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformi dade com a Seção 12(b) da Lei: Nome de cada uma das bolsas onde está Denominação de cada classe: registrada:ações ordinárias, sem valor nominal (rep resentas por, e Bolsa de Valores de Nova Yorkcomercializadas unicamente na forma de Ações de DepósitosAmericanos (comprovadas por Recibos de DepósitosAmericanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanosrepresenta quatro ações comuns)US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 Bolsa de Valores de Nova Yorkda Emb raer Overseas Ltd. Garantidas pela Emb raer S.A. Val ores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformi dade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. Val ores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformi dade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe: US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.
  2. 2. Quanti dade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capi tal ou ações ordi nári as em 31 de dezembro de 2010: 740.465.044 ações ordinárias, sem val or nomi nalIndique com um ―x‖ se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme defin ido na Regra 405 da Lei deValores Mobiliários.Sim  Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um ―x‖ se não é exigido da interessada arquivarrelatórios em conformidade co m a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim  Não Indicar co m u m ―x‖ se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivaros referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de reg istro nos últimos 90 d ias. Sim  Não Indique com u m ―x‖ se a interessada é uma ―large accelerated filer‖, u ma ―accelerated filer‖, ou uma ―non -acceleratedfiler‖. Consulte a definição de ―accelerated filer‖ e ―large accelerated filer‖ na Regra 12b -2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer  Accelerated Filer  Non-accelerated filer Indique com u m ―x‖ qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídasneste registro:GAAP dos EUA  Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International AccountingStandards Board  Outro Indicar co m u m ―x‖ qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17  Item 18 Se esse for um relatório anual, indique com u m ―x‖ se a interessada é uma ―companhia shell‖ (conforme defin ido na Regra12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim  Não 
  3. 3. ÍNDICE Página Parte IITEM 1. IDENTIFICA ÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ..................................... 5ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ...................................................... 5ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ................................................................................................................................... 5 3A. Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................................. 5 3B. Capitalização e Endiv idamento .................................................................................................................... 9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ............................................................................................ 9 3D. Fatores de Risco .............................................................................................................................................. 9ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EM PRESA ................................................................................................ 20 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ............................................................................................... 20 4B. Visão Geral da Empresa .............................................................................................................................. 25 4C. Estrutura Organizacional ............................................................................................................................. 46 4D. Ativo Imobilizado ......................................................................................................................................... 46ITEM 16.A COM ENTÁ RIOS DE FUNCIONÁ RIOS NÃO RESOLVIDOS ......................................................... 50ITEM 5. RELATÓRIO OPERA CIONA L E FINA NCEIRO - PERSPECTIVAS ............................................ 50 5A. Resultados Operacionais ............................................................................................................................. 51 5B. Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................. 68 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................................... 72 5D. Informações sobre tendências ..................................................................................................................... 72 5E. Co mposições Não Registradas no Balanço .............................................................................................. 76 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ................................................................................................ 78ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ........................................................................ 79 6A. Conselheiros e Diretoria .............................................................................................................................. 79 6B. Remuneração ................................................................................................................................................. 86 6C. Práticas do Conselho .................................................................................................................................... 87 6D. Emp regados ................................................................................................................................................... 89 6E. Propriedade das Ações ................................................................................................................................. 90ITEM 7. OPERA ÇÕES COM OS PRINCIPA IS A CIONISTAS E PARTES RELA CIONADAS ................ 90 7A. Principais Acionistas .................................................................................................................................... 90 7B. Operações com Partes Relacionadas ......................................................................................................... 91 7C. Participação de Especialistas e Consultores ............................................................................................. 93ITEM 8. INFORMAÇÕES FINA NCEIRAS ........................................................................................................... 93 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ........................................................ 93 8B. Mudanças Significat ivas .............................................................................................................................. 98ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ......................................................................................................................... 99 9A. Detalhes da Oferta e Reg istro ..................................................................................................................... 99 9B. Plano de Distribuição ................................................................................................................................. 101 9C. Mercados ...................................................................................................................................................... 101 9D. Acionistas Vendedores .............................................................................................................................. 104 9E. Diluição ........................................................................................................................................................ 104 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................................. 104ITEM 10. INFORMAÇÕES COM PLEM ENTARES ............................................................................................. 104 10A. Capital social ............................................................................................................................................... 104 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social .......................................................................................................... 104 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................................ 117 10D. Controles de Câmb io .................................................................................................................................. 117 10E. Tributação .................................................................................................................................................... 118 10F. Div idendos e Agentes de Pagamento ...................................................................................................... 124 10G. Declarações de Peritos ............................................................................................................................... 124 10H. Documentos a Apresentar ......................................................................................................................... 124 i
  4. 4. 10I. Informação Co mplementar ........................................................................................................................ 125ITEM 11. DIVULGA ÇÕES QUA NTITAT IVAS E QUA LITATIVA S SOBRE O RISCO DE MERCADO ................................................................................................................................................. 125ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VA LORES MOBILIÁ RIOS, FORA AÇÕES ........................................ 129 12A. Títulos de dívida ......................................................................................................................................... 129 12B. Garantias e direitos ..................................................................................................................................... 129 12C. Outros títulos ............................................................................................................................................... 129 12D. Ações de depósitos americanos ................................................................................................................ 129 Parte IIITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRA ÇÕES .......................................... 130ITEM 14. MODIFICA ÇÕES SUBSTANCIAIS A OS DIREITOS DOS PORTADORES DE VA LORES MOBILIÁ RIOS E A UTILIZA ÇÃO DOS RESULTADOS ......................................... 130ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIM ENTOS ................................................................................................... 130ITEM 16.A ESPECIA LISTA FINANCEIRO ............................................................................................................. 131ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA ................................................................................................................................. 132ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁ RIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE .......................................... 132ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA .................... 133ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ....................... 133ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PA RA CERTIFICA ÇÃO DA INTERESSADA .......................... 133ITEM 16.G GOVERNA NÇA EMPRESARIAL ........................................................................................................ 133 Parte IIIITEM 17. DEMONSTRA ÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................. 136ITEM 18. DEMONSTRA ÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................. 136ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................................... 136 ii
  5. 5. INTRODUÇÃO Neste relatório anual, a " Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Emb raer S.A., antes conhecidacomo Emb raer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (co mo sucessora na participação da companhiaanteriormente listada com o mes mo nome, ou seja, Emb raer - Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antigaEmb raer, co mo co mpanhia predecessora, devido à fusão da antiga Emb raer co m a Embraer, de acordo co m areestruturação descrita abaixo) e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelocontexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre "real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, amoeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas aodólar norte-americano. Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Areorganização v isa criar u ma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Para obtermais informações sobre a reorganização empresarial, consulte o "Item 4A. Informações sobre a Empresa — Históriae Desenvolvimento da Empresa — Reorganização Societária 2006."Di vulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009, ede cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 estão inclu ídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de RelatóriosFinanceiros Internacionais, ou IFRS, de acordo co m definições da International Accou nting Standards Board ouIASB. Nossas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010 são nossas primeirasdemonstrações financeiras em conformidade com as IFRS defin idas pela IASB. Co mo permitem as normasaplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, nós não incluímos neste relatório anual nossasdemonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezemb ro de 2008, 2007 e 2006, u ma vez que forampreparadas de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standardsou IAS, 21 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmb io, part icularmente em relação aos fatores envolvidos nadeterminação de nossa moeda funcional, a d iretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano.Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que mais influencia ospreços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais nadeterminação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais in fluencia os preços de matéria -prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual o s fundospara as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é recebida. Ositens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são med idos com a moeda doamb iente econômico primá rio no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadasincluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas em dólares norte -americanos, que é nossamoeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, eelaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos da inflação. Em nossas demonstrações financeiras de 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo dasdos itens financeiros, bem co mo de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultadosconsolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No 6.404 d e 15 de dezemb ro de 1976 e suas emendas oua Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para os aspectos 1
  6. 6. contábeis da Lei das Sociedades Anônimas pela Lei 11.638 de 28 de dezemb ro de 2007. Além disso, mudan çasforam introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em v igor em 2010. Essas alterações de aspectoscontábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeiras nãoconsolidadas da nossa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezemb ro de 2010 e 2009, bemcomo a base de nossa distribuição de dividendos mín imos obrigatórios. Excetuand o-se isso, as alterações nãoafetaram as demonstrações financeiras da nossa controladora, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outrolocal deste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras não consolidadas a partir de e nos exercícios findos em31 de dezemb ro de 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, e que nãoforam inclu ídas neste relatório anual, difere m daquelas elaboradas de acordo com as IFRS. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual: alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas; uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou ―legal‖, ou apro ximadamente 1,85 quilô metro; as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por ho ra ou nós, ou em Mach, med ida da velocidade do som; a expressão ―jatos regionais‖ indica aeronave de fuselagem estreita co m capacidade para 30 a 60 passageiros; a expressão ―jatos de capacidade média‖ indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; a expressão ―aeronave comercial,‖ conforme se aplica à Emb raer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; os termos ―jato básico‖ e ―jato leve‖ se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; o termo ―u ltragrande‖ se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e o termo ―jatos executivos‖, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem co mo indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é u m comp ro misso firme de u m cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em u ma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valo r de aeronaves comerciais, excluímos duasEM B 145 entregues em 2004 à Satena Airline, u ma co mpanhia aérea estatal da Co lô mbia. Essas aeronaves foramincluídas nos nossos dados relativos a defesa e segurança. Em ju lho de 2005, co meça mos a inclu ir o número deaeronaves vendidas pelo segmento de defesa e segurança para o segmento de companhias aéreas estatais, tais comoa TAME e Satena, em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  7. 7. Nota Es pecial acerca das Esti mati vas e Decl araç ões Futuras Este relatório anual abrange estimat ivas e declarações futuras, de acordo com a defin ição da Seção 27A daLei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valo res Mobiliários dosEUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. To mamos comobase principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria etendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,incluindo, entre outros: a situação geral econômica, polít ica e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; os efeitos da recente crise econômica mundial nas condições econômicas e de mercado globais e brasileiras; mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; o efeito de prio ridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas; o desenvolvimento e co mercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRA ER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Pheno m 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; nosso nível de endividamento; a antecipação de tendências em nosso segmento, inclu indo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais co m capacidade para 30 a 120 passageiros; nossos planos de despesas; inflação e flutuações da taxa de câmb io; o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas; nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; a regulamentação governamental atual e futura; o relacionamento co m nossa força de trabalho; e outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco". Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende","espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações pros pectivas. Não nos obrigamos aatualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual po derão 3
  8. 8. não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimat ivas. 4
  9. 9. PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONS ELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ES TATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ES TIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e 1º de janeiro de 2009, e emcada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas e auditadas de IFRS e estão incluídos em outra parte deste relatório anual. Determinamos1º de janeiro de 2009 co mo a data de transição para nossa demonstração financeira consolidada e auditada de IFRS eapresentamos nosso balanço naquela data. Estes dados financeiros selecionados devem ser lidos em conjunto comnossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, e as notas correspondentes incluídas em outra partedeste relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2010 2009 (em milhões de US$)Receita .................................... 5.364,1 5.497,8 Custo de vendas e serviços .................... (4.338,1) (4.428,4)Lucro Bruto................................ 1.026,0 1.069,4Receitas operaci onais (despesas)................ Admin istrativas ............................ (197,5) (191,3) Vendas ................................... (374,1) (304,6) Pesquisa.................................. (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ... 9,4 (138,5)Lucro operacional antes das receitas (despesas) 391,7 379,4financeiras Receitas (despesas) financeiras, líquidas .......... 17,5 10,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ................ (1,1) (68,8)Lucro antes do imposto de renda ............... 408,1 320,8 Benefícios fiscais (despesas). .................. (62,7) 158,1Receita líqui da.............................. 345,4 478,9 Atribuída a: Usufrutuários da Embraer .................. 330,2 465,2 Participação não controladora ............... 15,2 13,7 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer 330,2 465,2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) 723.665 723.665 ......................................... Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ... 0,4563 0,6428 5
  10. 10. Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Diluí do 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer 330,2 465,2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – diluída ........................... 723.665 723.665 Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) . 354,0 — Média ponderada da quantidade de ações (em 724.019 723.665 milhares) .................................. Lucro d ilu ído por ação – dólares norte-americanos ... 0,4562 0,6428 Em 1º de Em 31 de dezembro de janeiro deDados do B alanço Consoli dado 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa ................... 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Ativos financeiros ........................... 733,5 953,8 380,8 Outros ativos circulantes ...................... 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos.............. 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis............................ 716,3 725,5 689,9 Outros ativos de longo prazo ................... 1.490,9 1.420,0 1.331,2Total do ati vo................................ 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Emp réstimos e financiamento de curto prazo ....... 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis .................. 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Emp réstimos e financiamento de longo prazo ....... 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo.................. 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ......... 3.028,4 2.792,7 2.455,6 Participação não controladora ................... 103,1 90,3 70,0 Total do capital social dos acionistas ............. 3.131,5 2.883,0 2.525,6 Total do passivo e capital social ................. 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Exercício findo em 31 de dezembro deOutros Dados Fi nanceiros Consoli dados 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais .... 873,8 3,6 — Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de (288,3) (378,0) — investimento................................ Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de (802,2) (23,9) — investimento................................ Depreciação e amo rtização ..................... 219,2 229,3 — 6
  11. 11. Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2010 2009Aeronaves entregues no período (1):Ao Mercado de Linhas ComerciaisERJ 145 ........................................... 6 7EMBRAER 170 ..................................... 9/2 22EMBRAER 175 ..................................... 8 11EMBRAER 190 ..................................... 58 62EMBRAER 195 ..................................... 17 20Para o Mercado de Defesa e SegurançaEMB 120 Brasília .................................... — —Legacy 600 ........................................ 1 —Phenom 100 ........................................ — 4EMB 145 .......................................... — —EMB 135 .......................................... 1 1EMBRAER 170 ..................................... — —EMBRAER 190 ..................................... — 2 EMB 145 AEW&C/RS/MP............................ — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano .................. — 26Ao Mercado Executi vo de Aviação Legacy 600/650 .................................... 10 18 EMBRAER 175 Shuttle .............................. — 3 Phenom 100 ....................................... 100 93 Phenom 300 ....................................... 26 1 Lineage 1000 ...................................... 8 3Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ................................. — 34Total entregue...................................... 246 304Aeronaves na carteira de pedi dos no final do período:No Mercado de Avi ação Comercial EMB 120 Brasília ................................... — — ERJ 145 .......................................... 2 8 ERJ 135 .......................................... — — ERJ 140 .......................................... — — EMBRAER 170 .................................... 10 17 EMBRAER 175 .................................... 40 15 EMBRAER 190 .................................... 157 185 EMBRAER 195 .................................... 41 40Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP............................ 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano 16 57 EMB 145 ......................................... — — EMB 135 ......................................... — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ............................. — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190....................... — —No Mercado de Avi ação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/ Lineage 1000/ EMBRAER 170/190 Shuttle ....................... 551 737No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ................................. — —Total carteira de pedidos (aeronaves)..................... 820 1.063Total carteira de pedidos (em milhões) ................... US$15.543,2 US$16.634,8(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 7
  12. 12. Taxas de câmbi o Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmb io legais principais: o mercado de câmb io co mercial e o mercado de câmb io de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio co merciais e financeiras era feita co m base no mercado de câmbiocomercial. Essas operações incluíam a co mpra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados aações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio co mercial por meio de u m banco brasileiroautorizado a co mprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos doismercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março d e 2005 consolidou osmercados em u m ún ico mercado de câmbio, em v igor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistemade registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livrementenegociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se oBanco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de u m sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil‖. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio co mercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados. Taxa de câmbio e m reais para US$1,00 Final doExercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período2006................................................................................... 2,0586 2,3711 2,1761 2,13802007................................................................................... 1,7325 2,1556 1,9500 1,77132008................................................................................... 1,5593 2,5004 1,8346 2,33702009................................................................................... 1,7024 2,4218 1,9957 1,74122010................................................................................... 1,6554 1,8811 1,7601 1,6662 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doMês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período30 de novembro de 2010 .................... 1,6801 1,7336 1,7133 1,716131 de dezemb ro de 2010 .................... 1,6662 1,7240 1,6934 1,666231de janeiro de 2011 ....................... 1,6510 1,6912 1,6749 1,673428 de fevereiro de 2011 ..................... 1,6612 1,6776 1,6680 1,6612Março de 2011 ........................... 1,6287 1,6757 1,6591 1,6287Abril de 2011 (até 8 de abril de 2011) 1,5762 1,6194 1,6030 1,5762Fonte: Banco Central do Brasil.(1) Representa a média das taxas de câmbio no último d ia de cada mês durante os respectivos períodos.(2) Representa a méd ia das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em d inheirorelativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dó lares 8
  13. 13. norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento aportadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar oequivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de SãoPaulo.3B. Capi talização e Endi vi damento Não se aplica.3C. Moti vos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas deaeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EM BRA ER 170/190. Historicamente, o mercado deaeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a u ma série de fatores externos e internosà atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de concordata(Cap ítulo 11) da US Airways em setemb ro de 2004. Além disso, em 2004 reavaliamos nossa exposição de risco comrelação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou cobranças sobre o resultado deUS$ 16,0 milhões. Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperaçã o em 2004,mu itas empresas aéreas continuaram a enfrentar au mento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos decombustível significativamente mais altos. No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercadosde capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito epressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossosmercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração dosetor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também nadiminu ição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nossegmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. In formações sobre a empresa — Visão Geral doNegócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveisda economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.Nossos clientes também pode m adiar ou cancelar co mpras de nossas aeronaves. No mo mento, não temos condiçõesde prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmentode aviação comercial co mo u m todo e em nosso negócio especificamente. Em fevereiro de 2009, foi necessário demit ir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço deadequar a posição da Embraer à desaceleração econômica global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$61,3 milhões. Além disso, sofremos cancelamentos de encomendas de 60 aeronaves por alguns de nossos clientes. 9
  14. 14. Para obter outras informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte Item 3D. — Nossas vendas de aeronavesestão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos flu xos de caixa‖. Em 05 janeiro de 2010, a Mesa Air Group, Inc., ou Mesa, um dos nossos clientes importantes para quemtínhamos entregue 36 aeronaves ERJ 145 de 2000 a 2003, pediu concordata. Co mo resultado de nossas vendas deaeronaves à Mesa e com base na nossa avaliação do risco desta companhia aérea ter pedido concordata, registramosem 31 de dezembro de 2009 u ma baixa de US$ 103,0 milhões na receita. Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossosoutros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronavesentregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziria nossa receita e nossos pedidos pendentes.Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2010, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumu ladosde aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma co mpanhia chinesa, o HNA Group. A aeronaveserá montada pela Harbin Emb raer A ircraft Industry Co mpany Ltd., ou HEAI, nossa joint venture formada comnossa subsidiária Harbin A ircraft Industry (Group) Co., Ltd. e Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias daChina Aviat ion Industry Corp. ou AVIC. Além disso, em 31 de dezemb ro de 2010, 38,0% dos nossos pedidosfirmes em carteira para a família EM BRA ER 170/190 foram para o Grupo HNA da China, JetBlue Airways dosEUA e A zul, u ma nova companhia aérea b rasileira fundada em 2008. Acreditamos que continuaremos a depender deum nú mero de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas vendas eparticipação de mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, a indústria da aviação comercial estábuscando reduzir custos e aumentar a eficiência, en frentando um processo de consolidação através de fusões,aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rot as. Embora se espere que essas consolidaçõese alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar naredução do número de clientes e, possivelmente, do número de co mpras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 33,4% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercíciofindo em 31 de dezemb ro de 2010. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortesnos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzirnossas receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquiriraeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro à mes ma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronavesou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossasaeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes dafuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetadaespecificamente para receber u m determinado componente, como por exemp lo os motores, os quais não poderão sersubstituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aosriscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demo ras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis . Em 2007, entregas de equipamentos para um denossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embo ratrabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e forne cedores, nahipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossasespecificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos deregulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novasaeronaves aos clientes em tempo hábil. 10
  15. 15. Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos decaixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após aentrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinadopedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; Impossibilidade de u m cliente honrar as suas compras de aeronaves; ou Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração naeconomia. Embora não tenhamos sofrido cancelamentos em 2008, durante 2009 sofremos cerca de 60cancelamentos de encomendas de aeronaves por alguns de nossos clientes. Em 2010 sofremos outros 12cancelamentos de encomendas de aeronaves comerciais. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido em nossonegócio de aviação comercial, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significat ivos no futuro emnossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade deaeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, co moconsequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogaçõesdos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fatoque por sua vez reduziria nos so flu xo de caixa e os pedidos pendentes.Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras ede valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futur o. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de u ma parte dofinanciamento e/ou do valor residual de algu mas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantiasfinanceiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento doscompradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de d iminuir perdas relativas a inadimp lemento.Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente garantem ao comp rador da aeronave que, no vencimentodo financiamento da aeronave comprada, esta terá um valor residual de mercado do preço original de venda. Amaioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em méd ia nossaexposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do preço de venda original. No caso do exercício por u mcomprador de sua garantia de valor residual, nós arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residu algarantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem seus respectivos financiamentosde aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valoresfinanceiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a co mpensarnossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria de US$1,340.0 milhão em 31 de dezemb ro de 2010. Co mo resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciaisnão recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, nãoformos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimp lências definanciamento co m relação a u ma parcela significat iva de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor dasaeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimp lentes em épocas de desaceleração econômica.Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destescompro missos e obrigações. Além disso, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes mediante assinatura de umcontrato de compra de aeronave. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar u ma aeronave existenteda Emb raer na co mpra e aceitação de u ma nova aeronave. Em 2010, aceitamos 29 aeronaves em opções de troca,das quais 25 eram Citation Ultras, adquiridas como resultado do exercício das opções de troca nos termos de um 11
  16. 16. contrato celebrado com a NetJets Inc. No mo mento, estamos sujeitos a opções de troca relacionadas a 18 aeronaves,15 das quais resultantes de novas vendas e as três restantes de opções de troca vinculadas a obrigações contratuaiscom clientes e de sua aceitação da entrega de determinadas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podemestar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no―Item 5A. Resultados Operacionais – Estimat ivas Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca‖ poraeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado,resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca comoparte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronaveconforme avaliações de terceiros, incluindo info rmações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercadosecundário, bem co mo a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, em 2009, reservamos US$ 74,4milhões de garantias em espécie em u ma conta vinculada, em reconhecimento de perdas estimadas que na ocasiãoclassificamos como provável, relativas a garantias financeiras por nós dadas para vendas de nossas aeronaves àMesa..Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves co bertas por direitos de troca ou garantiasfinanceiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria acontabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamento srelativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros paratanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasiãofavoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazonecessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretargrandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso flu xo de caixanaquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dosfinanciamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrent es pode reduzir acompetitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. Omais importante desses programas governamentais foi u m sistema de ajustes das taxas de juros denominadoPrograma de Financiamento às Exportações, ou ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doCo mércio, ou OMC, co m relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao Pro Ex não reduzissem ataxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OM C, e o governo canadense também fez alterações emseus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombard ier, Inc., ou Bo mbardier, u ma fabricante deaeronaves canadense. Embora o Pro Ex esteja atualmente em conformidade co m as regras da OM C, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes podem sofrer contestações futuras. Caso não estejadisponível no futuro o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento à exportação semelhante ou no caso dascondições do ProEx serem substancialmente modificadas a ponto de os custos de financiamento de exportação denossos clientes se tornem maiores que os oferecidos pour outras agências de crédito de exportação (ECA) usadas p ornossos concorrentes, nossa competitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser reduzida. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ouOCDE, celebraram u m acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "camponivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação,ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e condiç ões financeiras ao financiarvendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a seconcentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotesfinanceiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governobrasileiro a co mpradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pelaThe Boeing Co mpany, ou Boeing, A irbus S.A.S. e Bo mbardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatáriodo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e 12
  17. 17. Social, ou BNDES, co meçou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exig idos peloAcordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço equalidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantesde aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarãonegativamente a competit ividade dos nossos produtos em termos de custos. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamentena competitiv idade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir os fundos disponíveis a nossos clientes, deacordo com programas governamentais de financiamento. De 2004 até 2010, cerca de 18,1% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoiofinanceiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, u m fundo especial vinculado ao Ministériodas Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Co mo agência do governo, o BNDESdepende de recursos alocados pelo orçamento nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileirocontinuará fornecendo financiamento suficiente no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves,nem que outras fontes de financiamento estarão disponíveis a nossos clientes. A perda ou redução expressiva derecursos disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menorlucratividade para nós.Podemos nos deparar com uma gama de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e deuma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Co mo continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes eobter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústriaaeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em part icular. Se essa concorrência ocorrernovamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados edemais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou aimpossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causandoatrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisiçõesou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentaruma série de desafios, inclu indo dificu ldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoale manter padrões e controles internos, bem co mo o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulência s.Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da famíliade jatos EMBRAER 170/190 e da família Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada umadessas aeronaves não forem atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em d inheiro,com u m total de US$ 582,4 milhões até 31 de dezembro de 2010. As contribuições em d inheiro não precisam serrestituídas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossosparceiros de risco sejam cu mpridos. Um valo r de US$ 565.6 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou -se nãorestituível até 2010. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualqu er aeronave da família de jatosEM BRA ER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/ 500, por não conseguirmos obtercertificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 16.8 milhõesdo total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço entre2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço u m ano depois dele. . Caso não consigamos cumprir determinadas obrigações avençadas com nossos pa rceiros de risco,poderemos ser chamados a restituir aportes de recursos para os quais não criamos provisões. 13
  18. 18. Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente co mpetitiva. So mos um dos principaisfabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente co m a Boeing, A irbus e Bo mbard ier, todas grandesempresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros doque nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemosassegurar que seremos capazes de manter tal part icipação no mercado. Nossa capacidade de manter esta p articipaçãode mercado e de permanecermos competit ivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exigeaperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nosmercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bo mbard ier Inc., co mpanhia canadense, que possuicapacidades significativas em termos de recursos financeiros e de market ing, recebendo, em alguns casos, benefíciosde subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos . Estas empresas possuem exp ressiva capacidadetecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além d isso, companhias chinesas, russas e japonesasestão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados. Também enfrentamos competição significativa de co mpanhias com maior histórico operacional e reputaçãoestabelecida no setor. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos nomercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos esforços paraaumentar a part icipação de mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação nomercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou que não iremos sentir uma redução nanossa participação atual no mercado neste segmento.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafiospendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além demodificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor totaldesses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente co m base na Selic, a taxa básic a do BancoCentral, e fazemos u ma provisão co mo parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações deresultados. A partir de 31 de dezembro de 2010, registramos uma provisão de US$ 433.0 milhões como passivo(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de lit ígios que classificamos como perdasprováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos esteprocesso, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governobrasileiro, co mo pagamentos por esses passivos.Riscos Relati vos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreaspassíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência dascláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos d as companhias aéreas. As citadas cláusulascompõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais ede capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em v igor das cláusulas de limitação,mais comuns nos Estados Unidos, abrangem nú mero de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronavescomerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Co mo consequência,nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem serlimitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser maisrigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidademéd ia serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidasnem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jato s comerciais de maiorporte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições denegar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outrosmercados. 14
  19. 19. Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar aobtenção pontual da certificação. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossosclientes. A autoridade aeronáuticas do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - A NAC, bem co mo asautoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a autoridadeaeronáutica americana (FAA) e a agência européia de s egurança aeronáutica (EASA), deverão ho mologar nossosprodutos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos comoassegurar que conseguiremos homo logar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos . Sem acertificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir autilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além d isso, o cumprimento das exigênciasdas autoridades de certificação consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção, bem co mo nossa entrada no mercado co m u m novo produto. Apesar de nossos esforçoscontínuos para observar e cumprir rigidamente co m todos os requisitos de certificação e outros requisitos deregulamentação, não podemos fazer prev isões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças nainterpretação, administração ou aplicação da leg islação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimentodesta legislação ou na resposta a suas alterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação esobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados d asprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operaçãosegura de nossas aeronaves depende em grande parte de u ma série de fatores fora do nosso controle, incluindomanutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventoscatastróficos com u ma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendasfuturas bem co mo sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs .Riscos Relati vos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir co m frequência na economia brasileira e, às vezes , imp lementamudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciaroutras políticas e regulamentos costumam envolver au mento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e dasADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: taxas de juros; políticas monetárias; controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterio r (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); flutuações da moeda; inflação; liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; 15
  20. 20. políticas tributárias; e outros eventos políticos, diplo mát icos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetemesses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emp resasbrasileiras. Historicamente, o cenário político no Brasil in fluenciou o desempenho da economia brasileira. No passado,crises políticas afetaram part icularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou odesenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 fo i u m ano eleitoral no Brasil e u ma nova presidente,juntamente co m governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última década temsido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro co mo u m todo do que em períodos anteriores, nãopodemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciaisà relat iva estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos. Essas e outras ocorrências futuras na economia b rasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação denossas ações ordinárias e ADSs.A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e porconseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADS. O Brasil possui um histórico de taxas de inflação ext remamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anualde inflação do Brasil foi de 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e, embora o Brasil t enha apresentado deflação de 1,7%em 2009, a taxa de in flação anual em 2010 fo i de 11,3%, conforme medida pelo Índice Geral de Preços ao Mercado,ou IGP-M. No in ício de 2011 as taxas de inflação no Brasil estavam em alta. No passado, a inflação e algu mas a çõesgovernamentais tomadas para combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira.As ações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têmcontribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para u ma maior volat ilidade nos mercados brasileiros decapitais. Ações futuras do governo brasileiro, incluindo reduções da taxa de ju ros, intervenção no mercado decâmb io e ações para ajustar ou fixar o valo r do real podem gerar au mentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrernovamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderãoevoluir, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, opreço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados denossas operações e o preço de mercado de nossas ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relaçãodo real co m o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente deinflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro imp lementou diversos planoseconômicos nesse período e utilizou u ma série de polít icas camb iais, incluindo desvalorizações súbitas,minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorizaçã o da moeda brasileira tenhasido associada à taxa de in flação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativasda taxa de câmb io entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.. Por exemp lo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido emparte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica g lobal. Embora a taxa de 16
  21. 21. câmb io (R$/US$) tenha diminu ído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela au mentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em2009, a taxa de câmb io real/dólar diminu iu 25,5%, principalmente à medida que os efeitos da crise econômicaglobal sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes do mundo. Em 2010, essa taxadiminu iu outros 4,3%, u ma tendência que persistiu durante os primeiros meses de 2011. Não é possível garantir queo real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressõesinflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados , exigindo medidas recessivasdo governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americanopoderá levar a u ma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem co mo estancar o crescimentobaseado nas exportações. As desvalorizações também redu zem o acesso aos mercados financeiros internacionais epodem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizaçõesdo real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dosdividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. A valorização do real em relação ao dólar norte-americano também pode repercutir negativamente nacompetitiv idade dos nossos produtos, porque aproximadamente 15% de nosso custo com vendas e serviços sãoincorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta oscustos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens. Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, co m base emnossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração doresultado, que tem o dólar norte-americano co mo principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelasvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostosdiferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em paísesdesenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em d iferentes níveis pela situaçãoeconômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países demercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situaçãoeconômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adversosobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemp lo, em 2008 a crise econômica mundialteve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi evidenciada pelainstabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidadeda maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira ediminu ir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, inclu indo o nosso. Futu ras crises em outrospaíses podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir ointeresse de investidores em t ítulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e tambémpodem dificulta r ou imped ir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras emtermos aceitáveis, se houver.Riscos Relati vos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade deremeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Centraldo Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuiçõesrelativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá -las porações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro dacustodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderão 17
  22. 22. perder o direito de adquirir e remeter d ivisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuiç ões relativas àsações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimentoem ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidoresestrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bo lsa de Valores de São Pau lo. Os titulares não habilitadosconforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a u m tratamento tributário menos favorável co mrelação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADS tentarem obter seu próprio certificadoeletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o quepoderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relat ivos às ações ordinárias ou aoreembolso de seu capital em tempo hábil. A lém d isso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de reg istrodo custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs nã o serãoafetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outrasrestrições relevantes ao referido titular, co m relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dosresultados da venda.O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marcacomercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os interesses dogoverno brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou deADSs. O governo brasileiro detém u ma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possuipoder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, ma rca co mercial ou objeto social esobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa e segurança (independentemente de o governo brasileiroparticipar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações quepossam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemp lo, nós mudamosnossa denominação social para Emb raer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar nossegmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exig iram a aprovação do governo brasileiro. Nãopodemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alteraçõescorporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alteraçõe s corporativas importantes quevenham a ser necessárias.Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operaçõesque você pode apoiar. Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas açõesordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle d isperso de tais ações.Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornarem titu lares de(1) 35% ou mais do total de ações emit idas por nós ou (2) outros direitos sobre tais ações emitidas por nós, querepresentem mais de 35% de nosso capital, para oferecerem licitação pública v isando à compra de todas as açõesemitidas por nós nos termos especificados em nosso estatuto social ou para vender todas as ações dos referidosacionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro. Se asolicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar u ma o ferta pública de aquisição até 60 diasapós a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender talquantidade de ações ordinárias dentro de 30 d ias, de modo que a participação de tal a cionista ou grupo de acionistasseja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podemdesencorajar, adiar ou imped ir u ma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam d eoutro modo receber u m ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladasapenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistasconvocada com essa finalidade e co m o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da ―goldenshare‖.A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis acontrovérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos. A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar d ificuldades para nossosacionistas em aprovarem certas operações, porque o quorum mínimo requerido por lei para aprovação de certasquestões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mes masproteções previstas na Lei Societária Brasileira (Lei das S/A) contra med idas abusivas tomadas por outros acionistas 18

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