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20F Portugues 20F Portugues Document Transcript

  • Conforme arqui vado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbi o em 18 de abril, 2011 Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio dos Estados Unidos Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A S EÇÃO 13 OU 15(D) DA 
 LEI DE VALORES MOB ILIÁRIOS DE 1934 Relati vo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2010 Número de registro na Comissão 333-132289 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMB RAER Inc. (Tradução para o i nglês da denominação social da Interessada) República Federati va do Brasil (Jurisdição da Constituição) Aveni da Brigadeiro Fari a Li ma, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paul o, Brasil (Endereço da sede social) Val ores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformi dade com a Seção 12(b) da Lei: Nome de cada uma das bolsas onde está Denominação de cada classe: registrada:ações ordinárias, sem valor nominal (rep resentas por, e Bolsa de Valores de Nova Yorkcomercializadas unicamente na forma de Ações de DepósitosAmericanos (comprovadas por Recibos de DepósitosAmericanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanosrepresenta quatro ações comuns)US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 Bolsa de Valores de Nova Yorkda Emb raer Overseas Ltd. Garantidas pela Emb raer S.A. Val ores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformi dade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. Val ores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformi dade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe: US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A.
  • Quanti dade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capi tal ou ações ordi nári as em 31 de dezembro de 2010: 740.465.044 ações ordinárias, sem val or nomi nalIndique com um ―x‖ se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme defin ido na Regra 405 da Lei deValores Mobiliários.Sim  Não Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um ―x‖ se não é exigido da interessada arquivarrelatórios em conformidade co m a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim  Não Indicar co m u m ―x‖ se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivaros referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de reg istro nos últimos 90 d ias. Sim  Não Indique com u m ―x‖ se a interessada é uma ―large accelerated filer‖, u ma ―accelerated filer‖, ou uma ―non -acceleratedfiler‖. Consulte a definição de ―accelerated filer‖ e ―large accelerated filer‖ na Regra 12b -2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer  Accelerated Filer  Non-accelerated filer Indique com u m ―x‖ qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídasneste registro:GAAP dos EUA  Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International AccountingStandards Board  Outro Indicar co m u m ―x‖ qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17  Item 18 Se esse for um relatório anual, indique com u m ―x‖ se a interessada é uma ―companhia shell‖ (conforme defin ido na Regra12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim  Não 
  • ÍNDICE Página Parte IITEM 1. IDENTIFICA ÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES ..................................... 5ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO ...................................................... 5ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ................................................................................................................................... 5 3A. Dados Financeiros Selecionados .................................................................................................................. 5 3B. Capitalização e Endiv idamento .................................................................................................................... 9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ............................................................................................ 9 3D. Fatores de Risco .............................................................................................................................................. 9ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EM PRESA ................................................................................................ 20 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ............................................................................................... 20 4B. Visão Geral da Empresa .............................................................................................................................. 25 4C. Estrutura Organizacional ............................................................................................................................. 46 4D. Ativo Imobilizado ......................................................................................................................................... 46ITEM 16.A COM ENTÁ RIOS DE FUNCIONÁ RIOS NÃO RESOLVIDOS ......................................................... 50ITEM 5. RELATÓRIO OPERA CIONA L E FINA NCEIRO - PERSPECTIVAS ............................................ 50 5A. Resultados Operacionais ............................................................................................................................. 51 5B. Liquidez e Recursos de Capital .................................................................................................................. 68 5C. Pesquisa .......................................................................................................................................................... 72 5D. Informações sobre tendências ..................................................................................................................... 72 5E. Co mposições Não Registradas no Balanço .............................................................................................. 76 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ................................................................................................ 78ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ........................................................................ 79 6A. Conselheiros e Diretoria .............................................................................................................................. 79 6B. Remuneração ................................................................................................................................................. 86 6C. Práticas do Conselho .................................................................................................................................... 87 6D. Emp regados ................................................................................................................................................... 89 6E. Propriedade das Ações ................................................................................................................................. 90ITEM 7. OPERA ÇÕES COM OS PRINCIPA IS A CIONISTAS E PARTES RELA CIONADAS ................ 90 7A. Principais Acionistas .................................................................................................................................... 90 7B. Operações com Partes Relacionadas ......................................................................................................... 91 7C. Participação de Especialistas e Consultores ............................................................................................. 93ITEM 8. INFORMAÇÕES FINA NCEIRAS ........................................................................................................... 93 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras ........................................................ 93 8B. Mudanças Significat ivas .............................................................................................................................. 98ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ......................................................................................................................... 99 9A. Detalhes da Oferta e Reg istro ..................................................................................................................... 99 9B. Plano de Distribuição ................................................................................................................................. 101 9C. Mercados ...................................................................................................................................................... 101 9D. Acionistas Vendedores .............................................................................................................................. 104 9E. Diluição ........................................................................................................................................................ 104 9F. Despesas da Emissão .................................................................................................................................. 104ITEM 10. INFORMAÇÕES COM PLEM ENTARES ............................................................................................. 104 10A. Capital social ............................................................................................................................................... 104 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social .......................................................................................................... 104 10C. Contratos Importantes ................................................................................................................................ 117 10D. Controles de Câmb io .................................................................................................................................. 117 10E. Tributação .................................................................................................................................................... 118 10F. Div idendos e Agentes de Pagamento ...................................................................................................... 124 10G. Declarações de Peritos ............................................................................................................................... 124 10H. Documentos a Apresentar ......................................................................................................................... 124 i View slide
  • 10I. Informação Co mplementar ........................................................................................................................ 125ITEM 11. DIVULGA ÇÕES QUA NTITAT IVAS E QUA LITATIVA S SOBRE O RISCO DE MERCADO ................................................................................................................................................. 125ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VA LORES MOBILIÁ RIOS, FORA AÇÕES ........................................ 129 12A. Títulos de dívida ......................................................................................................................................... 129 12B. Garantias e direitos ..................................................................................................................................... 129 12C. Outros títulos ............................................................................................................................................... 129 12D. Ações de depósitos americanos ................................................................................................................ 129 Parte IIITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRA ÇÕES .......................................... 130ITEM 14. MODIFICA ÇÕES SUBSTANCIAIS A OS DIREITOS DOS PORTADORES DE VA LORES MOBILIÁ RIOS E A UTILIZA ÇÃO DOS RESULTADOS ......................................... 130ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIM ENTOS ................................................................................................... 130ITEM 16.A ESPECIA LISTA FINANCEIRO ............................................................................................................. 131ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA ................................................................................................................................. 132ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁ RIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE .......................................... 132ITEM 16.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA .................... 133ITEM 16.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS ....................... 133ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PA RA CERTIFICA ÇÃO DA INTERESSADA .......................... 133ITEM 16.G GOVERNA NÇA EMPRESARIAL ........................................................................................................ 133 Parte IIIITEM 17. DEMONSTRA ÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................. 136ITEM 18. DEMONSTRA ÇÕES FINANCEIRAS .................................................................................................. 136ITEM 19. ANEXOS ...................................................................................................................................................... 136 ii View slide
  • INTRODUÇÃO Neste relatório anual, a " Embraer", "nós" "a nós" ou "nosso" se referem à Emb raer S.A., antes conhecidacomo Emb raer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (co mo sucessora na participação da companhiaanteriormente listada com o mes mo nome, ou seja, Emb raer - Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antigaEmb raer, co mo co mpanhia predecessora, devido à fusão da antiga Emb raer co m a Embraer, de acordo co m areestruturação descrita abaixo) e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelocontexto). Todas as referências aqui apresentadas sobre "real", "reais" ou "R$" são relativas ao real brasileiro, amoeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou "dólares norte-americanos" são relativas aodólar norte-americano. Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Areorganização v isa criar u ma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Para obtermais informações sobre a reorganização empresarial, consulte o "Item 4A. Informações sobre a Empresa — Históriae Desenvolvimento da Empresa — Reorganização Societária 2006."Di vulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2010 e 2009 e 1º de janeiro de 2009, ede cada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 estão inclu ídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de RelatóriosFinanceiros Internacionais, ou IFRS, de acordo co m definições da International Accou nting Standards Board ouIASB. Nossas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010 são nossas primeirasdemonstrações financeiras em conformidade com as IFRS defin idas pela IASB. Co mo permitem as normasaplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS, nós não incluímos neste relatório anual nossasdemonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezemb ro de 2008, 2007 e 2006, u ma vez que forampreparadas de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standardsou IAS, 21 – Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmb io, part icularmente em relação aos fatores envolvidos nadeterminação de nossa moeda funcional, a d iretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano.Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que mais influencia ospreços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas são primordiais nadeterminação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais in fluencia os preços de matéria -prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moeda principal na qual o s fundospara as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operações normalmente é recebida. Ositens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias são med idos com a moeda doamb iente econômico primá rio no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstrações financeiras consolidadasincluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas em dólares norte -americanos, que é nossamoeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dados financeiros constantes deste relatório, eelaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos da inflação. Em nossas demonstrações financeiras de 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculo dasdos itens financeiros, bem co mo de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultadosconsolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No 6.404 d e 15 de dezemb ro de 1976 e suas emendas oua Lei das Sociedades por Ações. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para os aspectos 1
  • contábeis da Lei das Sociedades Anônimas pela Lei 11.638 de 28 de dezemb ro de 2007. Além disso, mudan çasforam introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, pelo Comitê dePronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em v igor em 2010. Essas alterações de aspectoscontábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeiras nãoconsolidadas da nossa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezemb ro de 2010 e 2009, bemcomo a base de nossa distribuição de dividendos mín imos obrigatórios. Excetuand o-se isso, as alterações nãoafetaram as demonstrações financeiras da nossa controladora, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outrolocal deste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras não consolidadas a partir de e nos exercícios findos em31 de dezemb ro de 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, e que nãoforam inclu ídas neste relatório anual, difere m daquelas elaboradas de acordo com as IFRS. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual: alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas; uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou ―legal‖, ou apro ximadamente 1,85 quilô metro; as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por ho ra ou nós, ou em Mach, med ida da velocidade do som; a expressão ―jatos regionais‖ indica aeronave de fuselagem estreita co m capacidade para 30 a 60 passageiros; a expressão ―jatos de capacidade média‖ indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; a expressão ―aeronave comercial,‖ conforme se aplica à Emb raer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; os termos ―jato básico‖ e ―jato leve‖ se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; o termo ―u ltragrande‖ se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e o termo ―jatos executivos‖, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem co mo indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é u m comp ro misso firme de u m cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em u ma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valo r de aeronaves comerciais, excluímos duasEM B 145 entregues em 2004 à Satena Airline, u ma co mpanhia aérea estatal da Co lô mbia. Essas aeronaves foramincluídas nos nossos dados relativos a defesa e segurança. Em ju lho de 2005, co meça mos a inclu ir o número deaeronaves vendidas pelo segmento de defesa e segurança para o segmento de companhias aéreas estatais, tais comoa TAME e Satena, em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  • Nota Es pecial acerca das Esti mati vas e Decl araç ões Futuras Este relatório anual abrange estimat ivas e declarações futuras, de acordo com a defin ição da Seção 27A daLei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valo res Mobiliários dosEUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. To mamos comobase principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria etendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,incluindo, entre outros: a situação geral econômica, polít ica e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; os efeitos da recente crise econômica mundial nas condições econômicas e de mercado globais e brasileiras; mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; o efeito de prio ridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas; o desenvolvimento e co mercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRA ER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Pheno m 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; nosso nível de endividamento; a antecipação de tendências em nosso segmento, inclu indo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais co m capacidade para 30 a 120 passageiros; nossos planos de despesas; inflação e flutuações da taxa de câmb io; o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas; nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; a regulamentação governamental atual e futura; o relacionamento co m nossa força de trabalho; e outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Fatores de Risco". Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende","espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações pros pectivas. Não nos obrigamos aatualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual po derão 3
  • não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item3D. Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimat ivas. 4
  • PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONS ELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ES TATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ES TIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, e 1º de janeiro de 2009, e emcada um dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas e auditadas de IFRS e estão incluídos em outra parte deste relatório anual. Determinamos1º de janeiro de 2009 co mo a data de transição para nossa demonstração financeira consolidada e auditada de IFRS eapresentamos nosso balanço naquela data. Estes dados financeiros selecionados devem ser lidos em conjunto comnossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas, e as notas correspondentes incluídas em outra partedeste relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2010 2009 (em milhões de US$)Receita .................................... 5.364,1 5.497,8 Custo de vendas e serviços .................... (4.338,1) (4.428,4)Lucro Bruto................................ 1.026,0 1.069,4Receitas operaci onais (despesas)................ Admin istrativas ............................ (197,5) (191,3) Vendas ................................... (374,1) (304,6) Pesquisa.................................. (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ... 9,4 (138,5)Lucro operacional antes das receitas (despesas) 391,7 379,4financeiras Receitas (despesas) financeiras, líquidas .......... 17,5 10,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ................ (1,1) (68,8)Lucro antes do imposto de renda ............... 408,1 320,8 Benefícios fiscais (despesas). .................. (62,7) 158,1Receita líqui da.............................. 345,4 478,9 Atribuída a: Usufrutuários da Embraer .................. 330,2 465,2 Participação não controladora ............... 15,2 13,7 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer 330,2 465,2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) 723.665 723.665 ......................................... Lucro básico por ação – dólares norte-americanos ... 0,4563 0,6428 5
  • Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Diluí do 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer 330,2 465,2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – diluída ........................... 723.665 723.665 Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) . 354,0 — Média ponderada da quantidade de ações (em 724.019 723.665 milhares) .................................. Lucro d ilu ído por ação – dólares norte-americanos ... 0,4562 0,6428 Em 1º de Em 31 de dezembro de janeiro deDados do B alanço Consoli dado 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa ................... 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Ativos financeiros ........................... 733,5 953,8 380,8 Outros ativos circulantes ...................... 2.856,2 3.096,5 3.669,0 Imóveis, instalações e equipamentos.............. 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Ativos intangíveis............................ 716,3 725,5 689,9 Outros ativos de longo prazo ................... 1.490,9 1.420,0 1.331,2Total do ati vo................................ 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Emp réstimos e financiamento de curto prazo ....... 72,6 592,4 539,0 Outras contas a pagar exigíveis .................. 2.316,1 2.158,2 2.986,9 Emp réstimos e financiamento de longo prazo ....... 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Outros passivos de longo prazo.................. 1.508,6 1.790,0 1.598,9 Capital social dos acionistas da companhia ......... 3.028,4 2.792,7 2.455,6 Participação não controladora ................... 103,1 90,3 70,0 Total do capital social dos acionistas ............. 3.131,5 2.883,0 2.525,6 Total do passivo e capital social ................. 8.391,0 8.889,5 8.951,2 Exercício findo em 31 de dezembro deOutros Dados Fi nanceiros Consoli dados 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais .... 873,8 3,6 — Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de (288,3) (378,0) — investimento................................ Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de (802,2) (23,9) — investimento................................ Depreciação e amo rtização ..................... 219,2 229,3 — 6
  • Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2010 2009Aeronaves entregues no período (1):Ao Mercado de Linhas ComerciaisERJ 145 ........................................... 6 7EMBRAER 170 ..................................... 9/2 22EMBRAER 175 ..................................... 8 11EMBRAER 190 ..................................... 58 62EMBRAER 195 ..................................... 17 20Para o Mercado de Defesa e SegurançaEMB 120 Brasília .................................... — —Legacy 600 ........................................ 1 —Phenom 100 ........................................ — 4EMB 145 .......................................... — —EMB 135 .......................................... 1 1EMBRAER 170 ..................................... — —EMBRAER 190 ..................................... — 2 EMB 145 AEW&C/RS/MP............................ — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano .................. — 26Ao Mercado Executi vo de Aviação Legacy 600/650 .................................... 10 18 EMBRAER 175 Shuttle .............................. — 3 Phenom 100 ....................................... 100 93 Phenom 300 ....................................... 26 1 Lineage 1000 ...................................... 8 3Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ................................. — 34Total entregue...................................... 246 304Aeronaves na carteira de pedi dos no final do período:No Mercado de Avi ação Comercial EMB 120 Brasília ................................... — — ERJ 145 .......................................... 2 8 ERJ 135 .......................................... — — ERJ 140 .......................................... — — EMBRAER 170 .................................... 10 17 EMBRAER 175 .................................... 40 15 EMBRAER 190 .................................... 157 185 EMBRAER 195 .................................... 41 40Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP............................ 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano 16 57 EMB 145 ......................................... — — EMB 135 ......................................... — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ............................. — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190....................... — —No Mercado de Avi ação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/ Lineage 1000/ EMBRAER 170/190 Shuttle ....................... 551 737No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ................................. — —Total carteira de pedidos (aeronaves)..................... 820 1.063Total carteira de pedidos (em milhões) ................... US$15.543,2 US$16.634,8(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 7
  • Taxas de câmbi o Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmb io legais principais: o mercado de câmb io co mercial e o mercado de câmb io de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio co merciais e financeiras era feita co m base no mercado de câmbiocomercial. Essas operações incluíam a co mpra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados aações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio co mercial por meio de u m banco brasileiroautorizado a co mprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos doismercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março d e 2005 consolidou osmercados em u m ún ico mercado de câmbio, em v igor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistemade registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livrementenegociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se oBanco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de u m sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil‖. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio co mercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados. Taxa de câmbio e m reais para US$1,00 Final doExercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período2006................................................................................... 2,0586 2,3711 2,1761 2,13802007................................................................................... 1,7325 2,1556 1,9500 1,77132008................................................................................... 1,5593 2,5004 1,8346 2,33702009................................................................................... 1,7024 2,4218 1,9957 1,74122010................................................................................... 1,6554 1,8811 1,7601 1,6662 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doMês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período30 de novembro de 2010 .................... 1,6801 1,7336 1,7133 1,716131 de dezemb ro de 2010 .................... 1,6662 1,7240 1,6934 1,666231de janeiro de 2011 ....................... 1,6510 1,6912 1,6749 1,673428 de fevereiro de 2011 ..................... 1,6612 1,6776 1,6680 1,6612Março de 2011 ........................... 1,6287 1,6757 1,6591 1,6287Abril de 2011 (até 8 de abril de 2011) 1,5762 1,6194 1,6030 1,5762Fonte: Banco Central do Brasil.(1) Representa a média das taxas de câmbio no último d ia de cada mês durante os respectivos períodos.(2) Representa a méd ia das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em d inheirorelativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dó lares 8
  • norte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento aportadores de ADS. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar oequivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de SãoPaulo.3B. Capi talização e Endi vi damento Não se aplica.3C. Moti vos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas deaeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EM BRA ER 170/190. Historicamente, o mercado deaeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a u ma série de fatores externos e internosà atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do pedido de concordata(Cap ítulo 11) da US Airways em setemb ro de 2004. Além disso, em 2004 reavaliamos nossa exposição de risco comrelação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou cobranças sobre o resultado deUS$ 16,0 milhões. Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperaçã o em 2004,mu itas empresas aéreas continuaram a enfrentar au mento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos decombustível significativamente mais altos. No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercadosde capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito epressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossosmercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração dosetor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também nadiminu ição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nossegmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. In formações sobre a empresa — Visão Geral doNegócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveisda economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.Nossos clientes também pode m adiar ou cancelar co mpras de nossas aeronaves. No mo mento, não temos condiçõesde prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmentode aviação comercial co mo u m todo e em nosso negócio especificamente. Em fevereiro de 2009, foi necessário demit ir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço deadequar a posição da Embraer à desaceleração econômica global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$61,3 milhões. Além disso, sofremos cancelamentos de encomendas de 60 aeronaves por alguns de nossos clientes. 9
  • Para obter outras informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte Item 3D. — Nossas vendas de aeronavesestão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos flu xos de caixa‖. Em 05 janeiro de 2010, a Mesa Air Group, Inc., ou Mesa, um dos nossos clientes importantes para quemtínhamos entregue 36 aeronaves ERJ 145 de 2000 a 2003, pediu concordata. Co mo resultado de nossas vendas deaeronaves à Mesa e com base na nossa avaliação do risco desta companhia aérea ter pedido concordata, registramosem 31 de dezembro de 2009 u ma baixa de US$ 103,0 milhões na receita. Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossosoutros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronavesentregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziria nossa receita e nossos pedidos pendentes.Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2010, toda a nossa carteira de pedidos firmes acumu ladosde aeronaves da família de jatos ERJ 145 estavam atribuídos a uma co mpanhia chinesa, o HNA Group. A aeronaveserá montada pela Harbin Emb raer A ircraft Industry Co mpany Ltd., ou HEAI, nossa joint venture formada comnossa subsidiária Harbin A ircraft Industry (Group) Co., Ltd. e Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias daChina Aviat ion Industry Corp. ou AVIC. Além disso, em 31 de dezemb ro de 2010, 38,0% dos nossos pedidosfirmes em carteira para a família EM BRA ER 170/190 foram para o Grupo HNA da China, JetBlue Airways dosEUA e A zul, u ma nova companhia aérea b rasileira fundada em 2008. Acreditamos que continuaremos a depender deum nú mero de clientes estratégicos e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas vendas eparticipação de mercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, a indústria da aviação comercial estábuscando reduzir custos e aumentar a eficiência, en frentando um processo de consolidação através de fusões,aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rot as. Embora se espere que essas consolidaçõese alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar naredução do número de clientes e, possivelmente, do número de co mpras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 33,4% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercíciofindo em 31 de dezemb ro de 2010. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortesnos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzirnossas receitas de defesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquiriraeronaves ou serviços da nossa empresa no futuro à mes ma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronavesou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossasaeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes dafuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetadaespecificamente para receber u m determinado componente, como por exemp lo os motores, os quais não poderão sersubstituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aosriscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demo ras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis . Em 2007, entregas de equipamentos para um denossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Embo ratrabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e forne cedores, nahipótese de nossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossasespecificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos deregulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novasaeronaves aos clientes em tempo hábil. 10
  • Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos decaixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após aentrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinadopedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; Impossibilidade de u m cliente honrar as suas compras de aeronaves; ou Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração naeconomia. Embora não tenhamos sofrido cancelamentos em 2008, durante 2009 sofremos cerca de 60cancelamentos de encomendas de aeronaves por alguns de nossos clientes. Em 2010 sofremos outros 12cancelamentos de encomendas de aeronaves comerciais. Embora esses cancelamentos tenham ocorrido em nossonegócio de aviação comercial, não podemos garantir que não ocorrerão cancelamentos significat ivos no futuro emnossos outros segmentos de aeronaves. Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade deaeronaves entregues em qualquer exercício futuro provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, co moconsequência, nossa lucratividade naquele exercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogaçõesdos cronogramas de entrega será passível de provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fatoque por sua vez reduziria nos so flu xo de caixa e os pedidos pendentes.Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras ede valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futur o. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de u ma parte dofinanciamento e/ou do valor residual de algu mas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantiasfinanceiras são fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento doscompradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de d iminuir perdas relativas a inadimp lemento.Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente garantem ao comp rador da aeronave que, no vencimentodo financiamento da aeronave comprada, esta terá um valor residual de mercado do preço original de venda. Amaioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em méd ia nossaexposição de garantia de valor residual está limitada a 17% do preço de venda original. No caso do exercício por u mcomprador de sua garantia de valor residual, nós arcaremos com a diferença, se houver, entre o valor residu algarantido e o valor de mercado da aeronave quando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem seus respectivos financiamentosde aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dos valoresfinanceiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma a co mpensarnossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria de US$1,340.0 milhão em 31 de dezemb ro de 2010. Co mo resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentos substanciaisnão recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se, no futuro, nãoformos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ou inadimp lências definanciamento co m relação a u ma parcela significat iva de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor dasaeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimp lentes em épocas de desaceleração econômica.Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destescompro missos e obrigações. Além disso, podemos oferecer opções de troca (trade-in) aos nossos clientes mediante assinatura de umcontrato de compra de aeronave. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar u ma aeronave existenteda Emb raer na co mpra e aceitação de u ma nova aeronave. Em 2010, aceitamos 29 aeronaves em opções de troca,das quais 25 eram Citation Ultras, adquiridas como resultado do exercício das opções de troca nos termos de um 11
  • contrato celebrado com a NetJets Inc. No mo mento, estamos sujeitos a opções de troca relacionadas a 18 aeronaves,15 das quais resultantes de novas vendas e as três restantes de opções de troca vinculadas a obrigações contratuaiscom clientes e de sua aceitação da entrega de determinadas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podemestar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no―Item 5A. Resultados Operacionais – Estimat ivas Críticas de Contabilidade - Direitos de Garantia e de Troca‖ poraeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves por preços acima do mercado,resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de troca comoparte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronaveconforme avaliações de terceiros, incluindo info rmações obtidas da revenda de aeronaves semelhantes no mercadosecundário, bem co mo a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, em 2009, reservamos US$ 74,4milhões de garantias em espécie em u ma conta vinculada, em reconhecimento de perdas estimadas que na ocasiãoclassificamos como provável, relativas a garantias financeiras por nós dadas para vendas de nossas aeronaves àMesa..Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves co bertas por direitos de troca ou garantiasfinanceiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria acontabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamento srelativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros paratanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasiãofavoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazonecessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretargrandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso flu xo de caixanaquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dosfinanciamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrent es pode reduzir acompetitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. Omais importante desses programas governamentais foi u m sistema de ajustes das taxas de juros denominadoPrograma de Financiamento às Exportações, ou ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doCo mércio, ou OMC, co m relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao Pro Ex não reduzissem ataxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OM C, e o governo canadense também fez alterações emseus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombard ier, Inc., ou Bo mbardier, u ma fabricante deaeronaves canadense. Embora o Pro Ex esteja atualmente em conformidade co m as regras da OM C, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes podem sofrer contestações futuras. Caso não estejadisponível no futuro o ProEx ou outro programa brasileiro de financiamento à exportação semelhante ou no caso dascondições do ProEx serem substancialmente modificadas a ponto de os custos de financiamento de exportação denossos clientes se tornem maiores que os oferecidos pour outras agências de crédito de exportação (ECA) usadas p ornossos concorrentes, nossa competitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser reduzida. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ouOCDE, celebraram u m acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "camponivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As Agências de Crédito de Exportação,ou ECAs, dos países signatários estão obrigadas a oferecer os mesmos termos e condiç ões financeiras ao financiarvendas de aeronaves de concorrentes. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a seconcentrarem no preço e na qualidade dos produtos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotesfinanceiros oferecidos pelos respectivos governos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governobrasileiro a co mpradores potenciais de nossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pelaThe Boeing Co mpany, ou Boeing, A irbus S.A.S. e Bo mbardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatáriodo Acordo do Setor de Aeronaves da OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e 12
  • Social, ou BNDES, co meçou a oferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exig idos peloAcordo do Setor de Aeronaves da OCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço equalidade de nossas aeronaves, nossas vendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantesde aeronaves de outros países não signatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarãonegativamente a competit ividade dos nossos produtos em termos de custos. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamentena competitiv idade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir os fundos disponíveis a nossos clientes, deacordo com programas governamentais de financiamento. De 2004 até 2010, cerca de 18,1% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoiofinanceiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, u m fundo especial vinculado ao Ministériodas Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Co mo agência do governo, o BNDESdepende de recursos alocados pelo orçamento nacional brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileirocontinuará fornecendo financiamento suficiente no orçamento nacional para o financiamento das nossas aeronaves,nem que outras fontes de financiamento estarão disponíveis a nossos clientes. A perda ou redução expressiva derecursos disponíveis aos clientes, sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menorlucratividade para nós.Podemos nos deparar com uma gama de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e deuma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Co mo continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes eobter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústriaaeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em part icular. Se essa concorrência ocorrernovamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária de engenheiros altamente capacitados edemais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazo estipulado, ou aimpossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços de desenvolvimento, causandoatrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso no reconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisiçõesou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentaruma série de desafios, inclu indo dificu ldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoale manter padrões e controles internos, bem co mo o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulência s.Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da famíliade jatos EMBRAER 170/190 e da família Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cada umadessas aeronaves não forem atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em d inheiro,com u m total de US$ 582,4 milhões até 31 de dezembro de 2010. As contribuições em d inheiro não precisam serrestituídas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossosparceiros de risco sejam cu mpridos. Um valo r de US$ 565.6 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou -se nãorestituível até 2010. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualqu er aeronave da família de jatosEM BRA ER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/ 500, por não conseguirmos obtercertificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 16.8 milhõesdo total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço entre2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço u m ano depois dele. . Caso não consigamos cumprir determinadas obrigações avençadas com nossos pa rceiros de risco,poderemos ser chamados a restituir aportes de recursos para os quais não criamos provisões. 13
  • Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente co mpetitiva. So mos um dos principaisfabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente co m a Boeing, A irbus e Bo mbard ier, todas grandesempresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter mais recursos financeiros, de marketing e outros doque nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatos comerciais, não podemosassegurar que seremos capazes de manter tal part icipação no mercado. Nossa capacidade de manter esta p articipaçãode mercado e de permanecermos competit ivos a longo prazo no mercado de aviação comercial exigeaperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nosso principal concorrente nosmercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bo mbard ier Inc., co mpanhia canadense, que possuicapacidades significativas em termos de recursos financeiros e de market ing, recebendo, em alguns casos, benefíciosde subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos . Estas empresas possuem exp ressiva capacidadetecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além d isso, companhias chinesas, russas e japonesasestão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem pedidos acumulados. Também enfrentamos competição significativa de co mpanhias com maior histórico operacional e reputaçãoestabelecida no setor. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançar produtos nomercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossos esforços paraaumentar a part icipação de mercado. Não podemos garantir que vamos continuar a aumentar a nossa participação nomercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou que não iremos sentir uma redução nanossa participação atual no mercado neste segmento.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafiospendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além demodificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor totaldesses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente co m base na Selic, a taxa básic a do BancoCentral, e fazemos u ma provisão co mo parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações deresultados. A partir de 31 de dezembro de 2010, registramos uma provisão de US$ 433.0 milhões como passivo(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de lit ígios que classificamos como perdasprováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos esteprocesso, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governobrasileiro, co mo pagamentos por esses passivos.Riscos Relati vos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreaspassíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência dascláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos d as companhias aéreas. As citadas cláusulascompõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais ede capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em v igor das cláusulas de limitação,mais comuns nos Estados Unidos, abrangem nú mero de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronavescomerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Co mo consequência,nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem serlimitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser maisrigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidademéd ia serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidasnem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jato s comerciais de maiorporte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições denegar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outrosmercados. 14
  • Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar aobtenção pontual da certificação. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossosclientes. A autoridade aeronáuticas do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - A NAC, bem co mo asautoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a autoridadeaeronáutica americana (FAA) e a agência européia de s egurança aeronáutica (EASA), deverão ho mologar nossosprodutos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos comoassegurar que conseguiremos homo logar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos . Sem acertificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade pode proibir autilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além d isso, o cumprimento das exigênciasdas autoridades de certificação consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção, bem co mo nossa entrada no mercado co m u m novo produto. Apesar de nossos esforçoscontínuos para observar e cumprir rigidamente co m todos os requisitos de certificação e outros requisitos deregulamentação, não podemos fazer prev isões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças nainterpretação, administração ou aplicação da leg islação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimentodesta legislação ou na resposta a suas alterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação esobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados d asprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operaçãosegura de nossas aeronaves depende em grande parte de u ma série de fatores fora do nosso controle, incluindomanutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventoscatastróficos com u ma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendasfuturas bem co mo sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs .Riscos Relati vos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir co m frequência na economia brasileira e, às vezes , imp lementamudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciaroutras políticas e regulamentos costumam envolver au mento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e dasADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: taxas de juros; políticas monetárias; controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterio r (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); flutuações da moeda; inflação; liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; 15
  • políticas tributárias; e outros eventos políticos, diplo mát icos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetemesses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emp resasbrasileiras. Historicamente, o cenário político no Brasil in fluenciou o desempenho da economia brasileira. No passado,crises políticas afetaram part icularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou odesenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 fo i u m ano eleitoral no Brasil e u ma nova presidente,juntamente co m governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última década temsido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro co mo u m todo do que em períodos anteriores, nãopodemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciaisà relat iva estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos. Essas e outras ocorrências futuras na economia b rasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação denossas ações ordinárias e ADSs.A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e porconseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADS. O Brasil possui um histórico de taxas de inflação ext remamente elevadas. Mais recentemente, a taxa anualde inflação do Brasil foi de 7,7% em 2007, 9,8% em 2008 e, embora o Brasil t enha apresentado deflação de 1,7%em 2009, a taxa de in flação anual em 2010 fo i de 11,3%, conforme medida pelo Índice Geral de Preços ao Mercado,ou IGP-M. No in ício de 2011 as taxas de inflação no Brasil estavam em alta. No passado, a inflação e algu mas a çõesgovernamentais tomadas para combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos na economia brasileira.As ações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têmcontribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para u ma maior volat ilidade nos mercados brasileiros decapitais. Ações futuras do governo brasileiro, incluindo reduções da taxa de ju ros, intervenção no mercado decâmb io e ações para ajustar ou fixar o valo r do real podem gerar au mentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrernovamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderãoevoluir, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, opreço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados denossas operações e o preço de mercado de nossas ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relaçãodo real co m o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente deinflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro imp lementou diversos planoseconômicos nesse período e utilizou u ma série de polít icas camb iais, incluindo desvalorizações súbitas,minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorizaçã o da moeda brasileira tenhasido associada à taxa de in flação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativasda taxa de câmb io entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.. Por exemp lo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido emparte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica g lobal. Embora a taxa de 16
  • câmb io (R$/US$) tenha diminu ído 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela au mentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em2009, a taxa de câmb io real/dólar diminu iu 25,5%, principalmente à medida que os efeitos da crise econômicaglobal sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes do mundo. Em 2010, essa taxadiminu iu outros 4,3%, u ma tendência que persistiu durante os primeiros meses de 2011. Não é possível garantir queo real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólar norte-americano no futuro. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressõesinflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados , exigindo medidas recessivasdo governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americanopoderá levar a u ma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem co mo estancar o crescimentobaseado nas exportações. As desvalorizações também redu zem o acesso aos mercados financeiros internacionais epodem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizaçõesdo real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dosdividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. A valorização do real em relação ao dólar norte-americano também pode repercutir negativamente nacompetitiv idade dos nossos produtos, porque aproximadamente 15% de nosso custo com vendas e serviços sãoincorridos e denominados em reais. Portanto, as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta oscustos dos nossos produtos quando expressos em dólares e podem resultar na redução de nossas margens. Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, co m base emnossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração doresultado, que tem o dólar norte-americano co mo principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelasvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostosdiferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em paísesdesenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em d iferentes níveis pela situaçãoeconômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países demercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situaçãoeconômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adversosobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemp lo, em 2008 a crise econômica mundialteve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi evidenciada pelainstabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidadeda maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira ediminu ir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, inclu indo o nosso. Futu ras crises em outrospaíses podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir ointeresse de investidores em t ítulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e tambémpodem dificulta r ou imped ir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras emtermos aceitáveis, se houver.Riscos Relati vos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdade deremeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Centraldo Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuiçõesrelativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá -las porações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro dacustodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderão 17
  • perder o direito de adquirir e remeter d ivisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuiç ões relativas àsações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimentoem ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidoresestrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bo lsa de Valores de São Pau lo. Os titulares não habilitadosconforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a u m tratamento tributário menos favorável co mrelação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADS tentarem obter seu próprio certificadoeletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o quepoderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relat ivos às ações ordinárias ou aoreembolso de seu capital em tempo hábil. A lém d isso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de reg istrodo custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs nã o serãoafetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outrasrestrições relevantes ao referido titular, co m relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dosresultados da venda.O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marcacomercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os interesses dogoverno brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou deADSs. O governo brasileiro detém u ma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possuipoder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, ma rca co mercial ou objeto social esobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa e segurança (independentemente de o governo brasileiroparticipar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações quepossam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemp lo, nós mudamosnossa denominação social para Emb raer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar nossegmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exig iram a aprovação do governo brasileiro. Nãopodemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alteraçõescorporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alteraçõe s corporativas importantes quevenham a ser necessárias.Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operaçõesque você pode apoiar. Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas açõesordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle d isperso de tais ações.Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornarem titu lares de(1) 35% ou mais do total de ações emit idas por nós ou (2) outros direitos sobre tais ações emitidas por nós, querepresentem mais de 35% de nosso capital, para oferecerem licitação pública v isando à compra de todas as açõesemitidas por nós nos termos especificados em nosso estatuto social ou para vender todas as ações dos referidosacionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro. Se asolicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar u ma o ferta pública de aquisição até 60 diasapós a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender talquantidade de ações ordinárias dentro de 30 d ias, de modo que a participação de tal a cionista ou grupo de acionistasseja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporação e podemdesencorajar, adiar ou imped ir u ma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistas poderiam d eoutro modo receber u m ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradas ou anuladasapenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia de acionistasconvocada com essa finalidade e co m o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da ―goldenshare‖.A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis acontrovérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos. A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar d ificuldades para nossosacionistas em aprovarem certas operações, porque o quorum mínimo requerido por lei para aprovação de certasquestões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir das mes masproteções previstas na Lei Societária Brasileira (Lei das S/A) contra med idas abusivas tomadas por outros acionistas 18
  • e, conseqüentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer p rejuízos incorridos. Quaisquer mudançasrepentinas e inesperadas na nossa equipe admin istrativa, mudanças em nossas políticas empresariais ou direçãoestratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litíg ios entre os acionistas com relação a seus respectivosdireitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusiveacionistas não-brasileiros. Nosso estatuto social contém disposições que restringem o d ireito de u m acionista ou grupo de acionistas,inclusive corretores agindo em no me de u m ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação amais de 5% das ações em circu lação de nosso capital social em qu alquer assembléia geral de acionistas. Consulte o―Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias". Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros deexercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelosacionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ord inária. Essa limitação impedirá efetivamente nossaincorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controlesobre nós. Consulte o ―Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação doCapital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto. Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentesde acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADS. Nos termos do contrato de depósito, osdetentores de ADS devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dan do instruções de voto aodepositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADS, o depositário votará as açõesordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercerseu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo comnosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 d ias antes desua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceiraconvocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleiageral fo r convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a A DS em trocade ações ordinárias correspondentes para poderem votar co m relação a qualquer assunto específico. Além disso, odepositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADS u ma votação próxima ou distribu ir cartões deeleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADS, a menos que especificamente instruir o depositário a fazê -lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADS sobre o voto prestes a serapresentado e tomará as med idas para entregar os cartões de procurador. Não podemos assegurar que os titulares deADSs receberão os cartões de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suasADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não s ão responsáveis por não executar as instruções de votoou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Conseqüentemente, os titulares de ADSs podem não sercapazes de exercer seus direitos a voto.A falta de liquideze volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modosignificativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes àsADSs ao preço e na hora desejados. O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de paísesemergentes, inclusive o Brasil, envolve maior g rau de risco que um investimento em valores mobiliários deemitentes de países mais desenvolvidos. Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados emais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos atantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, a exemp lo de alguns deste últimos mercados. Arelativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderálimitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs aopreço e na hora desejados. 19
  • Existe também u ma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nosmaiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados —Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, podereduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ouADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por umpreço maior. A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Dev ido à venda de ações por acionistas existentes, o preçode mercado das ações ordinárias e, conseqüentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Co mo resultado, ostitulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço quepagaram por eles ou por um preço maior.Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias. Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às açõesordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei deValores Mobiliários (Securities Act) esteja em v igor co m relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos deregistro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Emb raer não tem a obrigação de registrar u ma declaraçãode registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemosgarantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos umadeclaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receberapenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possívelvender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais. Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às açõesordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em u ma moeda que não seja o real. De acordocom as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar mon tantes expressos emuma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmb io, conformedeterminada pelo Banco Central, em vigor na data em que o ju lgamento é obtido; esses valores são então ajustadospara refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predo minante nomo mento pode não conceder aos investidores não-brasileiros u ma co mpensação total por qualquer reiv indicaçãooriginária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRES A4A. Histórico e Desenvol vi mento da EmpresaVisão geral A Emb raer S.A. é u ma empresa de capital aberto devidamente constituída nos termos das leis brasileiras,com duração indefinida. Criada orig inalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em1994. Nos termos da privatização, nós fomos transformados em co mpanhia de capital aberto operando nos termos daLei das Sociedades por Ações. Co mo resultado da fusão da antiga Emb raer co m e para a Emb raer, aprovada em31.03.06, herdamos todos os direitos e obrigações da antiga Embraer. Consulte o ―Item 4A. — ReorganizaçãoEmp resarial de 2006", para obter mais informações sobre a fusão. Nosso escritório sede está localizado na AvenidaBrigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é 55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizadana 875 Avenue of the Americas, Su ite 501, Nova York, Nova Yo rk, 10001. De u ma co mpanhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileiraevoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva,bem co mo aeronaves para fins de defesa e segurança. 20
  • Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e deengenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio dodesenvolvimento de produtos em conjunto com emp resas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitaçãoobtida em pro jetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais. Nossa primeira aeronave regional fo i o Bandeirante, u ma aeronave não pressurizada para 19 passageiroscom dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força AéreaBrasileira. Essa aeronave foi cert ificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EM B 120 B rasília, u maaeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada paraatender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso emvôos regionais, certificada em 1985. Co m base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jatoadquirida no desenvolvimento do AM-X, u ma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemosa família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essafamília é co mposta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da famíliaERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento dafamília de jatos EMBRA ER 170/ 190, co m capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendênciado mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro memb ro desta família, oEM BRA ER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EM BRA ER 175 e EMBRA ER 190, foramcertificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A cert ificação do EM BRA ER 195 foiconcedida em junho de 2006. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy600, u ma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, méd io e superméd io, e o Phenom 100,Phenom 300 e Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes,respectivamente. Além d isso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, u m jato executivo de grande porte queserá posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado dedefesa e segurança, oferecemos u ma linha de aeronaves de inteligência, v igilância e reconhecimento, baseadas naplataforma regional de jatos ERJ 145.2006 Reorganização Corporati va Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Areorganização v isa criar u ma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de no vos produtos e programas de expansão. Co moresultado da reorganização e fusão, a antiga Emb raer deixou de existir e: a Emb raer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada co mo Embraer-Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A. co mo parte de nossa reorganização corporativa de 2006) sucedeu a antiga Emb raer em todos os direitos e obrigações, cada ação ordinária da antiga Emb raer foi trocada por u ma ação ord inária da Embraer, cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por u ma ação ordinária da Emb raer, cada Ação de Depósitos Americanos ou ADS da antiga Emb raer, cada qual representando quatro ações preferenciais da antiga Emb raer foi t rocada por uma A DS da Embraer, cada qual rep resentando quatro ações ordinárias da Emb raer; e a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela República Federativa do Brasil, foi t rocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer.2010 Alteração da Denominação S ocial da Embraer e Al teração do Escopo da Uni dade de Neg ócios de Defesa Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram u ma alteração em nossa denominação social,que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem co mo o acréscimo decapacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidadefabrique e co mercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores de 21
  • defesa, segurança e energia, além de realizar ativ idades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Comoresultado, nosso estatuto social foi alterado para permit ir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.Alianças Estratégicas e Oportuni dades de Crescimento É nossa intenção rever as oportunidades de crescimento estratégicas, que poderão incluir ―jo int ventures‖ eaquisições bem co mo outras operações estratégicas, e melhorar nosso atual relacionamento com protagonistasmundiais de expressão nos segmentos aeros espacial e de defsa e segurança, inclusive com os integrantes dos gruposa seguir.Alianças EstratégicasGrupo Europeu Aeroespacial e de Defesa Em 5 de novembro de 1999, u m grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida comoEuropean Aeronautic, e a Defense and Space Co mpany N.V., ou EA DS, (2) Dassault Aviation, (3) Tho mson -CSF,atualmente conhecida pelo seu nome co mercial Thales TM, e (4) a Société Nat ionale dÉtude et de Construction deMoteurs dAviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente co mo o Grupo Europeu Aeroespacial e deDefesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. Amaioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era prop riedade de nossosantigos acionistas controladores. Devido ao fato de os memb ros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, consideradospor nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o d ireito, co moum grupo, de no mear dois memb ros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordoentre nossos antigos acionistas controladores com relação à reo rganização corporativa aprovada em 2006, o GrupoEuropeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a no mear memb ros para o nosso Conselho deAdmin istração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações brasileira.Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido comoum grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. Em março 31, 2011, aDassault e a Safran eram detentoras individuais de ações que representavam 0,9% e 1,1% do total de nosso capitalsocial, respectivamente. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suasações em u ma oferta secundária em fevereiro de 2007. Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu aeroespacial e de Defesa nos permit iu desen volver váriasoportunidades de negócio. Por exemp lo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou noconsórcio com a EADS para adquirir u ma part icipação de 65% na OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.,ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da Thales TM em algumas de nossasaeronaves EM B 145 A EW&C, além de transações comerciais para a co mpra pela Emb raer de certos equipamentos eserviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa n o curso usual de nossos negócios. AVIC Em abril de 2011 avençamos um acordo estrutural co m a A VIC para imp lmentação da linha de produçãodo Legacy 600/ 650, aproveitando a infraestrutura, recursos financeiros e a mão de obra da Harb in Emb raer AircraftIndustry Co mpany Ltd. ou HEAI, nossa ―joint venture‖ com a Harbin A ircraft Industry (Group) Co. Ltd. e a HafeiAviation Industry Co. Ltd, ambas subsidiárias da AVIC. Este programa de cooperação manterá seu foco naprodução da família Legacy 600/650 na Ch ina e pretende abrigar a crescente demanda do mercado chinês de aviaçãoexecutiva.AEL SistemasEm abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, subsidiária da empresa israelense Elb it Systems Ltd., anunciamos acelebração de um contrato estratégico com a finalidade de avaliar as perspectivas da exploração conjunta de 22
  • sistemas de antenas não tripulados (UAS), inclusive a possível criação de empresa para exp lorar este segmento, comparticipação majoritária de nossa unidade de defesa e segurança.Joint VenturesHEAIEm dezemb ro de 2002, formamos a HEA I, u ma ―jo int venture‖ com a Harbin A ircraft Industry (Group) Co. Ltd. e aHafei Aviation Industry Co. Ltd., ambas subsidiaries da AVIC, para fabricar, co mercializar e apoio pós -vendas dafamília de jatos regionais ERJ 145. Detemos 51% do capital social da HEAI. Concedemos à HEAI u ma licença dedireitos exclusivos para produzir, co mercializar e dar apoio à família de jatos regionais ERJ 145 nos mercadoschineses, e contribuímos US$ 12,4 milhões em espécie, ferramental e esto ques para a ―joint venture‖. Nossosparceiros na ―joint venture‖ contribuíram co m os direitos de uso da terra em Harb in, China, e contribuíram US$ 10,8million em espécie e instalações para ―joint venture‖. A apresentação do primeiro ERJ 145 montado pela ―jointventure‖ ocorreu em dezemb ro de 2003, sendo que a ―joint venture‖ celebrou seu primeiro contrato para a venda deseis aeronaves com a Ch ina Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em 31 de dezembro de 2010, a Harbin Emb raerAircraft Industry Company Ltd. celebrou contratos com cinco empresas aéreas chinesas para aeronaves 46 ERJ, dasquais 44 foram entregues até 31 de dezembro de 2010. Em outubro de 2007, foi entregue o jato no. 1000 da famíliaERJ 145 pela Harb in Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.AIRHOLDINGS Em março de 2005, u m consórcio formado por nós e a EADS co mprou 65% das ações da OGMA atravésde uma hold ing recém-criada, AIRHOLDING, SGPS, S.A. Na época, detínhamos 99% do capital da hold ing e aEADS o 1% restante. Além d isso em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentar sua participação eatualmente detém 30% do capital da holding acima referenciada. A OGMA é u m dos principais representantes dosetor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção e reparos de aeronav es civis e militares,motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia. CAE Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a co mpanhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formaruma joint venture de treinamento global que fornecerá t reinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aosclientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de formação já co meçou aser oferecido na CA E SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e seexpandiu para Bu rgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento comcertificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Liebherr Aerospace Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20.0 milhões uma participação de 40% controlada pela LiebherrAerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB– Equipamentos Ltda., ou ELEB, u ma joint venture de 60%/40% queformamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes ae roespaciais e seus principaisprodutos incluem sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletro mecânicos, como atuadores,válvulas, acumuladores e torres de controle. Orbisat Em março de 2011, assinamos contrato de R$28.5 milhões para a compra de 64,7% de part icipação nocapital dos negócios de radares da OrbiSat da A mazônia S.A., ou Orb iSat, emp resa brasileira que criou um negóciode radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marít imo eterrestre e vigilância aérea. O contrato deve ser apresentado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ouCADE, para obtenção de aprovação antitrust. Esta é a primeira aquisição feita por nossa recém criada unidade denegócios de defesa e segurança. Atech 23
  • Anunciamos em abril de 2011, a aquisição por R$ 36 milhões de 50% do capital social da Atech Negócios emTecnologias S.A., ou Atech, com o fim de au mentar a nossa capacidade para o desenvolvimento de produtos eserviços na área de Comandos, Controles, Co municações, Co mputação e Inteligência, ou C4I, sistemas eaperfeiçoamento da habilidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comandos econtroles, defesa aérea e controle de tráfego aéreo. A aquisição será apresentada à CADE para autorização anti-monopólioGastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento) Co mo parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis,instalações e equipamentos. Co mo parte de nossa transição para as IFRS, nós começamos a capitalizar os gastos incorridos comdesenvolvimento de produto como ativo intangível não circulante em nosso balanço quando for provável que osprojetos criarão benefícios futuros, levando-se em conta sua viabilidade co mercial e tecnológica, a disponibilidadede recursos tecnológicos e financeiros, e apenas quando seu custo venha a ser mensurado com certeza.Amort izaremos esse ativo na forma de encargos de custo com vendas e serviços em nossa demonstração doresultado, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada novo projeto dedesenvolvimento de produto. Nós também capitalizamos os gastos com imóveis, instalações e equipamentos comoativos não circulantes em nosso balanço e valorizamos esse ativo na forma de encargos de custo com vendas eserviços em nossa demonstração do resultado . Para obter outras informações sobre como amortizamos nosso ativointangível e desvalorizamos nossos imóveis, instalações e equipamentos, consulte o "Item 5A. Revisão ePerspectivas Operacionais e Financeiras Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Co mponentesde Nossa Demonstração de Resultados – Custo das Vendas e Serviços. A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos,seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. Os gastos com desenvolvimento totalizaram US$162.2milhões em 2010 e US$205.3 milhões em 2009, incluindo as contribuições de caixa de parceiros de risco. Esseaumento nos gastos com desenvolvimento resulta de um nú mero menor de certificações de aeronaves em 2010,enquanto que os gastos adicionais com desenvolvimento foram exig idos em 2009 para preparar a certificação doPhenom 300 naquele ano. Recebemos também recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao financiamento de custos decaixa para nossos programas de desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. As contribuições de caixafornecidas pelos parceiros de risco totalizaram US$ 99.4 milhões em 2010 e US$ 102.2 milhões em 2009. Essaredução nas contribuições de caixa dos parceiros de risco em 2010 foi resultado de um nú mero menor dessascontribuições naquele ano, devido à certificação do Phenom 300 e ao cu mprimento de outros marcos contratuais nostermos de nossos acordos de parceria de risco. Essa redução nas contribuições de caixa dos parceiros de risco foiparcialmente compensada pelas contribuições para o programa do 450/500 em 2010. Consulte o "Item 5C. Análise ePerspectiva Operacional e Financeira — Pesquisa‖. Nosso principal p rojeto em andamento é o desenvolvimento dos jatos executivos Legacy 450/ 500. Espera -se um investimento geral estimado em US$ 750 milhões em imóveis, instalações, equipamento e desenvolvimentopara os programas do Legacy 450/ 500, que iniciamos em abril de 2008. O jato executivo Legacy 500 deve entrar emserviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450 u m ano após o Legacy 500. O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a imóveis, instalações e equipamentos foi d e US$73,5 milhões em 2010 e US$ 97,1 milhões em 2009. Esses investimentos estão relacionados principalmente (1) àconstrução de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricas e instalações para a produção dosnovos modelos de aeronaves. Em 2011, esperamos investir apro ximadamente US$ 410.0 milhões em gastos de capital paradesenvolvimento e imóveis, instalações e equipamentos. Desse total, aproximadamente US$210.0 milhões serãoinvestidos em nossas atividades de desenvolvimento, excluindo-se as contribuições dos parceiros de risco, e US$200milhões serão investidos em imóveis, instalações e equipamentos. Os gastos de capital de US$200 milhões a seremdesembolsados em relação a imóveis, instalações e equipamentos relacionam-se principalmente a (1) melhorias dasinstalações existentes (2) construção da fábrica de Melbourne, na Flórida, iniciada em maio de 2008 , (3) construção 24
  • de duas fábricas em Evora, Portugal, iniciada em ju lho de 2008 e (4) investimentos relacionados aodesenvolvimento de tecnologia, particularmente na infra-estrutura de robótica na nossa fábrica em Botucatu. Esperamos investir no Brasil apro ximadamente 74% de nossos gastos de capital orçados no valor deUS$410.0 milhões em 2011, a maior parte a ser investida em atividades de desenvolvimento. Os 26% restantes denossos gastos de capital serão investidos no exterior, part icularmente em imóveis, instalações e equipamentos paranossas instalações industriais nas cidades de Melbourne, Flórida e Évora, Portugal. Em 2011, não esperamos recebervalores significativos de contribuições de caixa dos parceiros de risco. Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sobcontrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o ―Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional eFinanceira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral‖ e ―Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional eFinanceira — Pesquisa‖. Não incorremos em gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez que taisprogramas são financiados pelo governo brasileiro e outros clientes do governo nos termos de contratos dedesenvolvimento de longo prazo.4B. Visão Geral da Empresa Somos u m dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais do mundo, com base na receita de aeronavescomerciais em 2010, co m u ma base de clientes global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente co m u ma ofertavariada de produtos e serviços para os mercados de aeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa, segurança eserviços de aviação. Nosso negócio de aeronaves comerciais correspondeu a 53,9% da receita líquida em 2010.Somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, co m base no número deaeronaves vendidas, e vendemos aeronaves para forças militares na Eu ropa, Ásia e América Latina. Nosso negóciode aeronaves de defesa e segurança correspondeu a 12,5% da receita líquid a de vendas em 2010. Desenvolvemosuma linha de jatos executivos com base em u ma de nossas plataformas de jatos regionais, e lançamos novos jatosexecutivos nas categorias de porte básico, leve, u ltragrande, médio leve e méd io: as famílias de aeronaves Phe nom100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatos executivos correspondeu a21,3% da receita de 2010. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é u m elemento importante de nosso foco nocliente e u m fator crít ico para nossa capacidade de manter relacionamentos de longo prazo com nossos clientes.Nossos serviços de aviação representaram 10,5% da receita em 2010. Outros negócios relacionados representaram1,8% da receita líquida em 2010. No exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010, geramos receita líquida de US$5.364,1 milhões, da qual mais de 87,3% foram denominadas em dólares norte-americanos. Em 31 de dezemb ro de2010, t ínhamos u ma carteira de pedidos firmes no total de US$ 15,6 bilhões, que incluíam 250 pedidos firme s deaeronaves comerciais.Nossos Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes são: Maior Fabricante de Jatos Comerciais co m u ma Base de Clientes Mundial. So mos um dos maioresfabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial declientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes do mundo.Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas region ais de baixo custo ecomerciais de todo o mundo. Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamosaeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes dasimilaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nospermitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essaeconomia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento denossas aeronaves. 25
  • Parceiros Estratégicos de Risco. Co m relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemosrelacionamentos estratégicos com parceiros -chave para compart ilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem efabricam u ma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem co m seus própriosrecursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas comdesenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio decontribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitemreduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade denossos produtos e reduzir o nú mero de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processoprodutivo. Benefícios do Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, os gastos dedesenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossosclientes que, nesse segmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenha m u mafunção importante em nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. A lém d isso, usamos plataformascomprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial co mo solução para certos produtos de defesa.Também vendemos a outros países produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares dedeterminados países. Flexib ilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexib ilidade dosprocessos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem au mentarou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado. Mão-de-Obra Experiente e A ltamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamentequalificados. Em 1 de dezemb ro de 2010, apro ximadamente 24,3% de nossa força de trabalho era co mposta porengenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programasde treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientesserviços e orientação técnica diferencia diferenciados.Es tratégias de Neg ócios Visando fazer co m que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemoscontinuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade econfiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são: Continuar a pro mover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente co mpro metidos em continuar acomercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e co mercializar, de fo rma agressiva, nossas aeronavesde capacidade média, a família de jatos EMBRA ER 170/ 190. Em 31 de dezembro de 2010, t ínhamos mais de 885unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Acred itamos que existe uma oportunidade de mercadosignificativa para a família de jatos EMBRA ER 170/ 190 para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam emprocesso de expansão, aumentando sua penetração em mercados de alta densidade e acrescentando rotas maislongas. Também acreditamos que a fa mília de jatos EMBRA ER 170/ 190 se popularizará entre as principaisempresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em p rocesso de otimização para adequar a sua capacidade de formaa atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de dezembro de 2010, éramos líderes no segmento deaeronaves com 70 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acred itamos que nossasaeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para au mentar nossa competitividade oferecendo aosnossos clientes uma oferta co mpleta de aeronaves de 30 a 120 assentos. Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviaçãoexecutiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas ascategorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos oLegacy 600, u ma aeronave de porte supermédio; o Pheno m 100, jato de porte básico e o Phenom 300, u m jato leve,além do Lineage 1000, jato ultragrande e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos dascategorias de porte médio leve e médio, respectivamente. Além disso, em 2010, fizemos a primeira entrega doLegacy 650, u m jato executivo de grande porte que será posicio nado em nosso portfólio de jatos executivos entre oLegacy 600 e o Lineage 1000. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dosclientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos. 26
  • Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho no Mercado de Defesa e Segurança. Atualmente,oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Co mo nossosprodutos oferecem capacidades mult i-missão a um preço co mpetit ivo e são projetados para operar em qualqueramb iente a u m custo operacional baixo, acred itamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos decombater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais co mo terrorismo, tráfico de drogas e contrabando dearmas. Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação docliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte eserviços de alta qualidade ao cliente é u m elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crít ico paramantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da co mpetitiv idade de nossos produtos nomercado. Co mo o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva seexpande, aumentamos nosso compro misso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após avenda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e o utros serviços relacionados.Isso é evidenciado, por exemp lo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente. Oferecemos a nossos clientes algumas instalações serviços de manutenção, reparos e recondicionamento deaeronaves, ou MROs, em todo o mundo. Possuímos e operamos oito MROs, localizados nos EUA, Portugal, Brasil eFrança. Além disso, nossa rede de MROs também co mp reende quatro centros autorizados de terceiros localizadosno Brasil, no Reino Unido, na China e Á frica do Sul. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte eserviços, consulte "Suporte ao Cliente e Serv iços". Continuar motivando nossos funcionários e melhorar nossos processos de produção e práticas gerenciais.Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta, precisamostodos os dias continuar a imp lementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticas gerenciais.Co mo o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente u ma co mbinação da contribuiç ão de nossosfuncionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos que devemoscontinuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Co m esse objetivo, imp lementamos epretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produção enxuta‖, co mo oPrograma de Excelência Emp resarial da Embraer, pro jetado para fortalecer nossa cultura interna de excelência emelhorar a eficiência de nossas operações.O Neg ócio de Avi ação Comercial A Emb raer pro jeta, desenvolve e fabrica u ma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento deaeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 53,9% da receita para oexercício findo em 31 de dezemb ro, 2010.Produtos A Emb raer desenvolveu o ERJ 145, u m jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros,lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcanceméd io movidas a jato. Após menos de dois anos de desenvolvimento, fo i lançado, em ju lho de 1999, o ERJ 135, u mjato regional para 37 assentos baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, co m capacidade para 40passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que co meçou a s er entregue no segundo semestre de2001. Acred itamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade deum jato a custos comparáveis ao de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a122 passageiros, a família de jatos EMBRA ER 170/ 190, para atender à demanda do mercado de aeronavescomerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença nomercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões ajato para determinar modificações potencialmente bem sucedidas nas aeronaves já em produção.Família de jatos Regionais ERJ 145 O ERJ 145 é u m jato reg ional de dois motores com capacidad e para até 50 passageiros. O jato fo idesenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maiorvelocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridad e de 27
  • aviação brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia emmaio de 1997, pela autoridade de aviação australiana em junho de 1998 e pela autoridade de aviação chinesa, emdezembro de 2000. O ERJ 145 co meçou a ser entregue em dezemb ro de 1996. Em outubro de 2007, entregamosnossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harb in Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. para o HNA Group. O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 fo i parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possuiaproximadamente 30% de peças e componentes em co mu m com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e dacabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls -Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de vôo entre manutenções de grandeporte, e apresentam custos de combustível inferio res. Além d isso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voosofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais decontrole de voo, produzidos pela Honeywell. O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes,foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui um tanque decombustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificadopela autoridade brasileira de aviação, pela FAA e pela autoridade européia de aviação em 1998 e pela autoridadechinesa de aviação em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem u ma impulsão 15% maior, permit indo que aaeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motorturbofan novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, cert ificado pelaautoridade brasileira de aviação em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo decombustível reduzido, u m alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidadesoperacionais avançadas para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR co meçou a ser entregue em fevereiro de1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002. O ERJ 135 é u m jato reg ional para 37 passageiros baseado no mes mo projeto do ERJ 145, e utiliza ames ma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em co mu m co m oERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mes mo equipamentode apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade brasileirade aviação em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade européia de aviação em outubro de1999. O ERJ 135 co meçou a ser entregue em ju lho de 1999. O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voosofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR co m alcance máximo de1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versãostandard, e começou a ser entregue em agosto de 1999. O ERJ 140 fo i desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é u m jato regional para 44passageiros baseado no mes mo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mes ma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de co munalidade co m o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossosclientes benefícios significat ivos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela autoridadebrasileira de aviação em junho de 2001 e pela FAA em ju lho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.230milhas náuticas na versão standard com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em u ma versão LR co m u malcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140 co meçou a ser entregue em ju lho de 2001. A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e p rocedimentos de manutençãopadronizados.Família de jatos EMBRAER 170/190 A família de jatos EMBRA ER 170/ 190 o ferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves decapacidade média. O EM BRAER 170 é u m jato para 70 a 80 passageiros e o EM BRA ER 175 é u m jato para 78 a 88passageiros, enquanto a série EM BRA ER 190 aco moda 98 a 114 passageiros e o EMBRA ER 195 é u m jato para108 a 122 passageiros. 28
  • O EM BRA ER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a autoridade conjunta deaviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez reco mendações sobre a certificação para autoridadesnacionais fora da UE), ou JAA, a EA SA e a autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas doEM BRA ER 170 co meçaram em março de 2004. O EMBRA ER 175 foi cert ificado pela autoridade de aviaçãobrasileira em dezemb ro de 2004, pela EA SA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificaçãocanadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EM BRA ER 190 foi certificado pela autoridade deaviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setemb ro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. OEM BRA ER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de2006 e pela FAA em agosto de 2007. Projetamos a família de jatos EM BRA ER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. Asaeronaves da família co mpartilham cerca de 89% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidade dessanova família de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e no sso tempo de desenvolvimento. Podemosantever que essa comunalidade trará u ma economia significat iva para nossos clientes em termos de treinamentosimp lificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido a d iferenças depeso e tamanho, a família de jatos EMBRA ER 170/ 190 não utilizará o mes mo projeto de asa. Essa família de jatosde capacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um pro jeto que visa a aumentar a potência e aeconomia de co mbustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família sãoequipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de pontafabricados pela Honeywell. As principais características da família de jatos EMBRA ER 170/ 190 são: Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRA ER 170/ 190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EM BRA ER 170 e o EM BRA ER 175 têm alcance máximo de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, co m carga total e estão disponíveis em versões LR de longo alcance, com alcance máximo de 2.000 e 1.800 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EM BRA ER 190 e o EM BRAER 195 têm alcances máximos de 1,700 e 1,500 milhas náuticas, respectivamente, co m capacidade máxima, e estarão disponíveis em versões LR de longo alcance, co m alcances máximos de 2.300 e 2,100 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade máxima. Serviço de terra. O pro jeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo. Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram amp liados na família de jatos EMBRA ER 170/ 190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite u ma cabine co m quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e u m compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de nossos concorrentes.EMB 120 Brasília O EM B 120 Brasília é u ma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, queacomoda até 30 passageiros. O EM B 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhiasaéreas comerciais por u ma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente decombustível. O EM B 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileiraem ju lho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985 e até 31 de dezemb ro de 2008, foram entregues 352 EM B 120Brasília para o mercado regional e seis EM B 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança. A Embraer fabricaatualmente o EM B 120 Brasília apenas sob encomenda.Clientes Consideramos possuir u ma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronavescomerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente Ch ina) e A méricas. Entre nossos principaisclientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo queoperam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2010, nossos maiores clientes de pedidos 29
  • firmes eram Express Jet, American Eagle, Northwest Airlines, JetBlue A irways, Flybe, US Airways, RepublicAirlines, Azu l (a nova companhia aérea brasileira fundada em 2008), HNA Group, Lufthansa, Air Canada eRegional (u ma subsidiária da A ir France). Para obter u ma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Informaçõeschave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedoresestratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio". Consulte também a Nota 7 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos maiores clientes. Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em quesão estipulados preços fixos ajustados por uma fó rmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos EstadosUnidos. Esses contratos incluem, geralmente, u ma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionaispor um p reço fixo, sujeito a ajustes com base na mes ma fórmu la de reajuste. Além d isso, nossos contratos incluemum pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves , bem co mo a garantia geralpara tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto sãonegociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opçõesde troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco -Riscos Relacionados à Embraer — Determinadas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções de trocae garantias financeiras e de valor residual que podem exig ir desembolso significativo de caixa no futuro‖ para obteruma análise mais detalhada sobre essas provisões.Vendas e Marketing Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreascomerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Pro movemos ativamente as nossasaeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritóriosregionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Noss o sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade deentender as necessidades de nossos clientes, inclu indo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos,e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade denossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências delongo prazo do mercado, análise competit iva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas.Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventosaéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento damarca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort Lauderdale, na Flórida; Pequim,na China; e em Cingapura. Nossa família de jatos regionais ERJ 145 é vendida no mercado chinês exclusivamentepela nossa joint venture na China, que obteve 46 pedidos firmes de companhias aéreas chinesas desde o início de2004, 44 das quais foram entregues em 31 de dezembro de 2010.Produção, Novos Pedidos e Opções Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intençãorepresentando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processorecebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo deaeronave, com a finalidade de receber u m nú mero significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter umaprodução suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos forneceraos clientes datas de entrega para seus pedidos. Um pedido é inclu ído na carteira de pedidos após o recebimento de um co mpro misso legal, representadopor um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclu i opções de compra e cartas de intenção para as quais nãoforam fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito u m depósitoquando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes daentrega. Para a família de jatos EM BRAER 170/190, a emp resa recebe um pagamento adicional de 5% 24 mesesantes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega daaeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidossejam cancelados. 30
  • Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito d e adquirir u ma aeronave no futuro aum preço fixo e em u ma data de entrega defin ida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato decompra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como umpedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma deentrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções decompra para outra aeronave da mes ma família de aeronaves comerciais.Concorrência Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresasdiferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.Categoria de 30 a 60 passageiros. Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são: CRJ-100/ 200/ 440 (em outubro de 2005, a Bo mbardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440); ATR-42, u m turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, u m projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e o Q-300, u m turboélices de 50 passageiros fabricado pela Bo mbardier, cuja produção ela descontinuou em maio de 2009. Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada nomercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelo s e pelo extenso e longociclo de desenvolvimento de u m novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossaparticipação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros No mo mento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência maisacirrada. Co mpetimos atualmente co m aeronaves destas categorias: ATR-72, u m turboélice para 72 passageiros, produzido pela ATR; Q-400, u m turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bo mbardier; CRJ-700 e CRJ-900, jatos regionais para 70 e 85 passageiros respectivamente, produzidos pela Bo mbardier; A318, u m jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus; e Boeing 737-600, u m jato para 100 ou mais passageiros. Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo: O CRJ-1000 da Bo mbard ier, u m jato regional para 100 passageiros, lançado em fevereiro de 2007, com as primeiras entregas em dezemb ro de 2010; O jato CSeries da Bo mbardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2014; SSJ100 da Sukhoi, u m jato regional para 75 a 95 passageiros, com a versão para 95 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2011; 31
  • ARJ21 da COMAC, u m jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2012; e MRJ da M itsubishi Heavy Industries, um jato reg ional para 75 a 96 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2015. Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características deprojeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluin do custos de financiamento,serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acred itamos que seremos capazes de competir de forma favorável emtermos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência nodesenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e p reço das aeronaves.O Neg ócio de Aeronaves de Defesa e Segurança Recentemente a Emb rar acrescentou capacidades e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicadaao mercado de defesa e segurança. A criação das novas unidades de defesa e segurança da Embraer é u ma etapaimportante na direção da consolidação da Embraer co mo principal fornecedora de soluções de defesa e segurançapara o governo brasileiro, assim co mo para governos de outros países. Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a uma amp la gama de soluçõesintegradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves de treinamento/ataque leve,plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transporte governamental e sistemasde Co mando, Controle, Co municações, Co mputador, Inteligência, Vig ilância e Reconhecimento, ou sistemasC4ISR. Oferecemos u m portfólio co mp leto de atendimento ao cliente, abran gendo desde soluções de manutenção emateriais até programas co mpletos de Suporte Logístico ao Contratado. Em 31 de dezemb ro de 2010, tínhamosvendido mais de 1.150 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transporte governamental, para 25 forçasarmadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor de aeronaves de defesa para a ForçaAérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nosso segmento de defesa e segurançarepresentou 12,5% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010.ProdutosSistemas C4ISR A Emb raer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadasna plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EM B 145 Airborne Early Warning and Control – A lerta AéreoAntecipado e Controle, ou A EW&C, EM B 145 Mult i Intel e EM B 145 (Pat rulhamento Marít imo), ou MP. Desde aprimeira entrega, um total de 15 dessas aeronaves foi fabricado para a Força Aérea Brasileira, a Força AéreaMexicana e a Força Aérea Grega. Acreditamos que o EM B 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançadae econômica d isponível no mercado. É u ma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145confiáveis e econômicas da Embraer co m o exclusivo radar A EW phased-array ativo, de alto desempenho emu ltimodo, u m poderoso sistema C4I e u m conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção ecomunicações, inclu indo lin ks de dados. O EM B 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas Brasileira,Mexicana e Grega. A lém d isso, em 2008, assinamos u m contrato com a Força Aérea Indiana para a venda de trêsunidades de nossa aeronave EMB 145 AEW&C, as quais estão sendo montadas no mo mento em conformidade coma programação de entrega deste contrato. O EM B 145 Multi Intel, também conhecido como EM B 145 Remote Sensing/Airborne GroundSurveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo, ou RS/A GS, foi projetado para realizar missõeseletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (In teligência de Imagem), SIGINT (Inteligênciade Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em temporeal de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abran gem desde oradar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro -ópticos, e inclui sistemas de co municação e deexploração elet rônica capazes de coletar informações comp letas de inteligência. O EMB 145 Mult i Intel estáatualmente em operação na Força Aérea Brasileira. 32
  • A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar co m ameaças na área costeira e em mar aberto. O EM B145 M P fo i pro jetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra anti -submarino, utilizandoradares de vigilância marít ima e terrestre, sensores eletroópticos e comunicações e outros equipamentos devigilância e co municações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP fo i projetado para realizar missões depatrulhamento de guerra anti-submarino. O EM B 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana. A Emb raer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigeminformações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. Asinformações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade decoletar, processar e propagar um flu xo in interrupto de dados precisos e em tempo hábil, permit indo que tomemdecisões melhores e ajam de maneira mais ráp ida e eficaz. Acred itamos que seja viável a entrada da Emb raer nosetor de sistemas C4ISR devido à co mpreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicosimportantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisõese metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo p rático das contribuições da Embraer no campo desistemas C4ISR é a defin ição e o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados fornecido à a Força AéreaBrasileira em 2009.Treinamento e ataque leve – Super Tucano O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é u m turboélice militar co m u m únicomotor. Ut ilizado para vários fins, comb ina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos deaquisição e operação. É u ma evolução do EM B-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento co m experiênciacomprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo. Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, co mo treinamento virtual em voo. Tambémproporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo pró ximo emissões de contrainsurgência (COIN). Oferece av iônica co mparável aos dos jatos de caça de quarta geração,assentos ejetáveis, um sistema de geração de o xigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa. O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na reg iãoamazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vig ilância da A mazônia – SIVAM do governobrasileiro. O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de defesa e segurança devido à sua versatilidade, seuexcelente desempenho em missões de treinamento e operacionais, seu preço competitivos e seus baixos custosoperacionais e de manutenção. No mo mento, o Super Tucano tem u ma carteira de pedidos de 180 aeronaves, sendoque 150 Super Tucanos já foram entregues desde o lançamento da aeronave. Durante o ano de 2010, 35 Super Tucanos foram entregues, seis dos quais para a Força Aérea Brasileira,seis para a Força Aérea da República Do min icana, oito para a Força Aérea Ch ilena e 15 para a Força Aérea doEquador. Em 2010entregamos a 89a unidade das 99 da carteira de pedidos do Super Tucano para a Força AéreaBrasileira. Também conclu ímos a entrega de 12 unidades compradas pela Força Aérea Chilena e oito unidadescompradas pela Força Aérea da República Do min icana. Recentemente, assinamos um contrato para a venda de oitoaeronaves Super Tucano para a Indonésia, representando a entrada do Super Tucano no mercado da Ásia Pacífico.Transporte Militar – -KC-390 Em abril de 2009, a Emb raer assinou o contrato de desenvolvimento do KC -390 co m a Força AéreaBrasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a novaEstratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, co m as entregasiniciais previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão de responsabilidade daForça Aérea Brasileira. O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Os principaisparceiros e fornecedores industriais deste projeto devem ser selecionados até meados de 2011, quando se inicia afase de definição conjunta. 33
  • O programa KC-390 já tem 60 intenções de compra: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 12 para aForça Aérea Colo mb iana, seis para a Força Aérea Ch ilena, duas para a Força Aérea Argentina, duas para a ForçaAérea Portuguesa e duas paraa Força Aérea da República Tcheca. Este jato terá u m co mpart imento de carga equipado com rampa traseira para transportar uma grandevariedade de carga, incluindo veículos blindados, e será equipado com os mais modernos sistemas de manuseio elançamento de cargas. O KC-390 pode ser reabastecido em vôo e pode ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em vooou no solo. O co mpart imento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (M EDEVAC).Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de vôo por computador, que diminui a carga detrabalho dos pilotos, otimizando os resultados da missão e aumentando a segurança e a capacidade de operação empistas curtas e rústicas.Aeronaves de Transporte para o Governo Estamos co mercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem co mo os derivadosdestas aeronaves para clientes de defesa. Por exemp lo, em 2008 entregamos u m Legacy 600 para o governo doEquador e em 2009 duas versões modificadas da aeronave comercial EM BRA ER 190 para a Força Aérea Brasileirapara servir co mo avião presidencial. Estas aeronaves têm u ma cabine espaçosa e confortável, incluindo espaço parareuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer também entregou dois ERJ 135 paraas Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 à Força Aérea do Paquistão. Em 2010,duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues : um ERJ 135 para a Marinha da Tailândia eum Legacy 600 para o governo do Panamá. Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridadesinclui a Bélg ica, Grécia, Co lô mbia, Angola, Nigéria e Índia.Programas de Modernização Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no mo mento, estão em andamento trêsprogramas contratados pela Força Aérea Brasileira e Marinha Brasileira. O primeiro, conhecido como F-5BR,concentra-se na modernização estrutural e eletrôn ica de 46 caças F-5. Co mo contratado principal, so mosresponsáveis pela integração de radar mult imodo, sistemas avançados de navegação e ataque e sistemas aprimoradosde autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2010, concluímos a entrega de 39 aeronaves F-5atualizadas. O segundo contrato em andamento, conhecido como programa de modern ização A -1M, concentra-se namodernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatos AMX em operaçãoativa por mais 20 anos. O terceiro programa de modern ização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk da MarinhaBrasileira, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novos sistemas de aviação, radares, sistemasautônomos de geração de energia e de o xigênio. 34
  • Serviço ao Cliente Em 2010, continuamos desenvolvendo o sistema de treinamento e suporte de operação para as operadorasdo Super Tucano, como as Forças Aéreas do Chile, Equador e República Do min icana. Esses programas detreinamento podem incluir simuladores de voo, treinamento informatizado, ou CBT, Esta ção de Treinamento deMissão, ou MPS e Estação de Coleta de In formações de Missão, ou MDS. Também fornecemos sessões detreinamento básicas, avançadas e de instrutor. Além disso, em 2010 fornecemos serviços de treinamento para aTailândia, relacionados à família de jatos ERJ 145, Panamá, para o Legacy 600 e ao governo brasileiro para oEM BRA ER 190-PR. Um novo contrato de suporte a treinamento foi assinado em 2010 para a operação de oitoaeronaves Super Tucano vendidas para a Força Aérea da Indonésia.Concorrência Nossas aeronaves de sistemas de defesa enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes dediferentes países em cada segmento de mercado. O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M(básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 (básico) daKorea Aerospace Industries. No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano co mpete com o Beechcraft AT -6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries. No mercado de aeronaves com missão especial, que inclu i Aviso & Controle Aéreo Adiantado,Sensoreamento Remoto, Vigilância Aérea de So lo, Patru lha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra eMultimissão, há várias plataformas co m u ma amp la gama de comb inação d e sensores que competem co m nossosprodutos: Bo mbardier Global Express, Boeing 737, Northrop Gru mman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550,SAAB 2000, A lenia ATR 42 e 72, EA DS CASA CN-235 e C-295 e Bo mbardier Dash 8, entre outras. No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o A irbusA400M, o A lenia C-27J e o CASA C-295.O Neg ócio de Avi ação Executi va A Emb raer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, u m jato super médio, seguido doPhenom 100, u m jato básico e do Phenom 300, u m jato leve. O Lineage 1000, u m jato ultragrande, fo i acrescentadocomo o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy500, u m jato meio -leve e u m jato de méd io porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatosexecutivos um dos mais abrangentes do setor da aviação executiva. O programa de desenvolvimento das aeronavesLegacy 450 e 500 continua dentro da programação, com mais de 560 funcionários totalment e envolvidos com essesprojetos, e o primeiro voo do Legacy 500 está planejado para o segundo semestre de 2011. Em 2009, nósapresentamos o novo Legacy 650, u m grande jato executivo que estará posicionado em nosso portfólio de jatosexecutivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Em 2010, o Legacy 650 recebeu sua certificação e co meçou aoperar em novembro de 2010. Vendemos nossos jatos executivos para empresas, inclusive companhias de controle fracionário, deafretamento e táxi aéreo, além de pessoas físicas com grande patrimôn io líquido. Nosso segmento de aviaçãoexecutiva representou 21,3% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010, resultante daentrega de 10 jatos Legacy 600/ 650, 100 jatos Phenom 100, 26 jatos Phenom 300, cinco Lineage 1000 e três jatosEmb raer 190 Shuttle. Em 31 de dezembro de 2010, nossos pedidos firmes em carteira para jatos executivostotalizaram US$ 4,7 b ilhões. O Legacy 600 co mpartilha importantes qualidades com a nossa plataforma de jatos regionais. No entan to,embora o Legacy 600 tenha alguns dos mesmos co mponentes de nossas aeronaves, tais como o ERJ 135, o interior,o tanque de combustível, os sistemas de controle e indicação e os winglets do Legacy 600 diferem dos nossosaviões. A versão executiva do Legacy 600 fo i cert ificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002. 35
  • Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básicoe leve, respectivamente. O Phenom 300 transporta até nove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores ealcance superior ao do Phenom 100. Será impu lsionado pelo motor PW535E da Pratt & Whitney Canada e entrouem operação no segundo semestre de 2009. A Pratt & Whitney Canada, Garmin e Eaton foram nossos parceiros derisco nesse programa. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado pelo motor PW617F daPratt & Whitney Canada. No segundo semestre de 2008, o Pheno m 100 entrou em operação. Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, u m jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatosexecutivos EMBRA ER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volu me total decabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impu lsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou emoperação no primeiro semestre de 2009. Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,especificamente o jato médio leve Legacy 450, co m alcance de 2.300 milhas náu ticas, e o jato de porte médioLegacy 500, co m alcance de 3 mil milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho deAdmin istração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatosexecutivos entre o Legacy 600 e o Phenom 300. Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante o 62º Encontro Anual e Convenção daNational Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é u m jato de categoria grande baseadona plataforma de sucesso do super méd io Legacy 600 e terá maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oitopassageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600. Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem av iões produzidos pela Dassault Aviation,Bo mbardier Inc., Gu lfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Pheno m 300 nascategorias de jatos básicos e leves, encontra-se a Cessna Aircraft Co. e Raytheon. A Boeing e a A irbus são asprincipais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000. Incluímos u m pedido na carteira de pedidos após termos recebido um co mpro misso firme, representado porum contrato assinado. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido, pagamentos em prestaçõestotalizando de 15% a 30% do preço da aeronave e pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmenterecebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de u m jato executivo.Segmento de Serviços de Avi ação Fornecemos serviços de apoio pós -venda ao cliente para as frotas dos nossos clientes comerciais,executivos e de defesa. As atividades nesse segmento incluem a venda e programas de intercâmbio de peças dereposição, manutenção e reparo, treinamento ao cliente e outros serviços de suporte ao produto. As receitas dosegmento de serviços de aviação representaram 10,5% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de2010. Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos clientesexigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes eequipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 an os após a produção da última aeronave domes mo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreocomercial. Nós também estabelecemos programas de intercâmbio que permitem aos clientes trocarem as peçasusadas por novas ou recondicionadas, bem co mo programas de suporte completo, como o EEC – Embraer ExecutiveCare, u m programa de assistência total que inclui troca de peças e pacotes completos de serviço e manutenção. Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva.Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007 e estamos reformando a rede decentros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2010, tínhamos 38 centros de serviço parafornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CA E para formação de u ma jo intventure para treinamento global, que proporcionará treinamento comp leto de pilotos e equipes de solo aos clientesdo jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de t reinamento começou a ser oferecidona CA E Simu Flite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008 e expandiu -se para a 36
  • Burgess Hill no Reino Unido em 2009. Essa joint venture prevê treinamento com cert ificação e pós -certificação parapilotos, técnicos em manutenção e pessoal de despacho. Também p lanejamos continuar investindo em estoque depeças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves execu tivas continua expandindo. Em2010, au mentamos nosso pacote de suporte e serviços para o Phenom 300 e o novo Legacy 650 e tambémpretendemos oferecer nossos serviços em novas regiões, particularmente na Ásia.Outros Negóci os Correl atos Reconhecemos as receitas relacionadas com a venda ou leasing de aeronaves usadas a clientes,principalmente através de nossa subsidiária de leasing, a ECC Leasing Co. Ltd, ou ECC Leasing. A lém d isso,fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Siko rsky Corporation para a produção dehelicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice para av iação emgeral, co mo jatos executivos e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso outro segmentode negócios correlatos representou 1,8% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010.Subcontratação Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação detrens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de riscoda Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.Aeronaves para Aviação em Geral Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra -se uma aeronavepara seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas ecompanhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo deaeronave foi feita em 2000. Nós também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações doMinistério da Agricu ltura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31 de dezembro de2010, t ínhamos entregado um total de 1.115 dessas aeronaves, incluindo 40 em 2010. Não tínhamos aeronavesagrícolas na carteira de pedidos em 31 de dezemb ro de 2010.Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzirriscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiáriassob nosso total controle: a ECC Leasing Co. Ltd. e a ECC-Insurance & Financial Co. Ltd. A missão da ECC Leasing Co. Ltd. é gerenciar e reco mercializar o portfó lio de aeronaves da Embraer que,devido a obrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviçosde comercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer. Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing da Irlanda, contribuírampara lucros acumulados de US$ 19,2 milhões desde seu início em 31 de dezembro de 2010. As campanhas de vendasde novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento era aceita, foram concluídas comsucesso. Receitas adicionais também foram geradas com a venda e leasing de aeronaves recebidas como troca. Alémdisso, as operações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Emb raer 170 e Emb raer 175contribuíram para os resultados atuais. Desde o início, a ECC Leasing e outras subsidiárias integrais da Embraeradministraram 11 aeronaves, das quais 30 estão sob leasing operacional no mo mento, 36 estão disponíveis ou emnegociações para leasing/venda, oito no mo mento realizam testes de voo na Embraer e 37 foram vendidas paracompanhias aéreas, corporações e entidades governamentais da América do Norte, A mérica do Sul, Ásia e Europa.Das 111 aeronaves que foram ad ministradas pela ECC Leasing e su a outra subsidiária da Emb raer, u m total de 30aeronaves foram adquiridas em 2010, u m ano no qual a ECC Leasing adquiriu 25 Citation Ultras como resultado doexercício das opções de troca nos termos do contrato assinado com a NetJets Inc., as quais foram c ontabilizadascomo inventário de revenda, e outras cinco aeronaves de outros clientes. 37
  • Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente comterceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves. O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECCLeasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em v igor,bem co mo vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores pró ximosdas taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Emb raer. Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing Co. Ltd e da ECC-Insurance & Financialdependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda porjatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora os novos mercados sejam importantes, como EuropaOcidental e a A mérica Latina, os riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarãoexig indo avaliação adequada da parte da Embraer. Considerando que um número maio r de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer ea ECC Leasing criaram o "Programa Embraer Lifet ime" para fornecer melhor suporte aos clientes. O programapermit irá aos clientes a seleção em u ma amp la gama de serviços, incluindo treinamento, peça s sobressalentes,suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Clientes queadotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não eserviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permit irá melhorar continuamente o nível desuporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa umaabordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma co mb inação atraente de aeronaves usadas com orespaldo do pacote completo de suporte da Embraer.Mercados A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais dasaeronaves para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 2009 (em milhões de US$)Avi ação ComercialAmérica do Norte .............................. 150,9 595,4América Lat ina (exclu indo o Brasil) ................ 417,3 149,6(1)Ásia-Pacífico ................................. 738,1 782,8Brasil ....................................... 194,2 245,8Europa ...................................... 1.297,9 1.387,0Outros ....................................... 90,2 221,7Total........................................ 2.888,6 3.382,3Avi ação Executi vaAmérica do Norte .............................. 269,7 309,7América Lat ina (exclu indo o Brasil) ................ 121,3 46,5Ásia-Pacífico ................................. 287,0 234,4Brasil ....................................... 201,4 77,7Europa ...................................... 222,2 173,4Outros ....................................... 43,6 54,6Total........................................ 1.145,2 896,3Defesa e SegurançaAmérica do Norte .............................. 9,9 8,6América Lat ina (exclu indo o Brasil) ................ 275,3 184,7Ásia-Pacífico ................................. 123,1 75,3 38
  • Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 2009 (em milhões de US$)Brasil ....................................... 223,6 215,3Europa ...................................... 1,6 10,1Outros ....................................... 36,3 4,8Total........................................ 669,8 498,8Serviços de Avi açãoAmérica do Norte .............................. 246,8 248,5América Lat ina (exclu indo o Brasil) ................ 6,3 5,5Ásia-Pacífico ................................. 36,6 51,1Brasil ....................................... 22,5 17,0Europa ...................................... 223,5 248,8Outros ....................................... 28,1 33,7Total........................................ 563,8 604,6Outros Negóci os Correl atosAmérica do Norte .............................. 36,6 26,6América Lat ina (exclu indo o Brasil) ................ 5,6 3,7Ásia-Pacífico ................................. 9,5 1,8Brasil ....................................... 39,0 31,9Europa ...................................... 2,5 16,3Outros ....................................... 3,5 35,5Total........................................ 96,7 115,8(1) Inclui entregas à Azul. .Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceri a de Risco Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de n ossas aeronaves. Mais de 80% doscustos de produção da família de jatos regionais ERJ 145, da família EM BRA ER 170/ 190 e dos jatos executivosLegacy 600, dependendo do modelo da aeronave, abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossosparceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco co m fornecedores decomponentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto e produção de aeronavescomerciais. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto,desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda oufuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvo lvimento ecompartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos. Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para ofornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemaseletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados combase, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,mantemos relacionamento contínuo com mu itos de nossos principais fornecedores. Além disso, firmamos contratos de compra co m nossos principais fornecedores, que a tendem aos nossosrequisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmu las de cálculo de preço que levam emconta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos davolatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessáriosàs nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir u ma quantidade fixa de materiais nos termos 39
  • de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem decooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco einiciado o desenvolvimento do programa e a p rodução das aeronaves, é difícil substituir esses parc eiros. Em algunscasos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para aco modar u m determinado componente, como osmotores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.Consulte o "Item 3D. In formações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos declientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".Família de jatos Regionais ERJ 145 Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção dafamília de jatos regionais ERJ 145 co m estes quatro fornecedores: A Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma emp resa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., u ma co mpanhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, u ma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal. Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma emp resa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compart imento de bagagem e as torres dos motores; ENA ER — Empresa Nacional de Aeronáutica, u ma empresa chilena, fo rnece a aleta vert ical, os estabilizadores horizontais e os elevadores; e C&D Aerospace, Inc., u ma empresa americana, fornece os interio res da cabine e do compartimento de carga. Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de trêsa cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria co m esses fornecedores resulta em custosmenores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. A lém d isso, nossalinha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENA ER. O interiordo jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós. Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo afamília de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento in cluem sistemas e componentes como motores,aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de vôo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, aRolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., Un ited Technologies Corp. Entre nossos principaisfornecedores encontram-se Ro lls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., UnitedTechnologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.Família de jatos EMBRAER 170/190 Continuamos a melhorar a família de jatos EM BRA ER 170/190 em conjunto com parceiros de risco quefornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EM BRAER170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menorde fornecedores. Na família de jatos EM BRA ER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelodesenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controlede voo, em vez de co mponentes individuais, e u m nú mero menor de co mponentes é fornecido por empresas que nãosão parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolsode capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e au menta a eficiência operacional limitando o númerode fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e deprodução. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EM BRA ER 170/190 são os seguintes: General Electric, que fornece os motores turbofan CF34-8E/ 10E e pro jeta, desenvolve e fabrica as nacelas dos motores; 40
  • a Honeywell, que fo rnece os sistemas eletrônicos de aviação; a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso; Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp., que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de força auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar; Sonaca, responsável pelas aletas das asas da aeronave; Aernnova, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda; a Latecoere, u ma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem; a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e a Grimes Aerospace Company, u ma emp resa americana e subsidiária controlada integralmente pela AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a ilu minação externa e da cabine de co mando. Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EM BRA ER 170/ 190 assumiram u m papelmais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vezde apenas fornecer componentes para a aeronave. Em 1º de junho de 2006, co mo preparação para o au mento da produção esperado em relação às aeronavesEM BRA ER 190 e EM BRA ER 195, celeb ramos um contrato com a KHI e a KA B que deverão nos transferir osativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRA ER 190 e EM BRAER 195 e nos pagarãoindenização de US$ 57 milhões. Dev ido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRA ER 190 eEM BRA ER. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pousodessas aeronaves. Entretanto, o referido acordo não cobre a produção de peças para as aeronaves EMBRAER 170 eEM BRA ER 175.Jatos Executivos Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as família de jatos ERJ 145 eEM BRA ER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são oGrupo BMW, Honeywell, Rockwell Collins, Hérou x-Devtek, Goodrich, B/ E Aerospace e Parker e os principaisparceiros de risco do Legacy 650 são a Ro lls Royce e Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 ePhenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicosde aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronavesPhenom 100 e Phenom 300 Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com u mtotal de US$ 582,4 milhões até 31 de dezembro de 2010. As contribuições em dinheiro tornaram-se não restituíveismed iante o cumprimento de determinados marcos de desenvolvimento. Um valor de US$ 565.6 milhões dessascontribuições em dinheiro tornou-se não restituível até 31 de dezembro de 2010. Se cancelarmos a produção dafamília Phenom 100/ 300 ou de qualquer aeronave da família EM BRA ER 170/ 190, ou ainda se cancelarmos odesenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outros motivos nãorelacionados ao mercado, poder ser obrigados a devolver US$ 16.8 milhões do total das contribuições em dinheiro járecebidas. O Pheno m 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato executivoLegacy 500 deverá entrar em serviço entre 2012 e 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço u m ano depois doLegacy 500. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente domercado. Acreditamos que esses compro missos financeiros representam u m forte endosso do projeto da nossaaeronave e da nossa capacidade de executar nosso plano de negócios. 41
  • Suporte ao Cliente e Serviços A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossosclientes e, co m esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolverserviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização dadisponibilidade das aeronaves. Temos u ma presença mundia l co m cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas ao redor doglobo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão b aseados. Nossas unidades regionais estãolocalizadas como segue: Fort Lauderdale, Flórida, que apóia os nossos clientes na América do Norte; Villepinte, França, que apóia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio; Cingapura, que apóia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico; Pequim, Ch ina, que apóia os nossos clientes na China, e São José dos Campos, Brasil, que apóia os nossos clientes na América Latina. Todas as unidades mencionadas acima possuem a infra-estrutura abaixo: um centro de distribuição de peças de reposição; equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente; escritórios de administração de garantias e reparos; e gerentes de vendas de serviços. Nossa sede em São José dos Campos também o ferece os seguintes serviços: um centro de atendimento ao cliente para peças sobressalente, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana; planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais; suporte técnico, conhecido como Centro Técnico da Frota Emb raer, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana; apoio às operações de vôo; engenharia de apoio à manutenção; desenvolvimento de negócios; desenvolvimento de publicações técnicas; e outros treinamentos de manutenção para clientes (como u m programa de treinamento de mecânicos oferecido através dos principais provedores de treinamento do mundo). Além disso, nós também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky eDubai. 42
  • Criamos programas de intercâmbio de peças sobressalentes que permitem aos clientes trocarem peçasusadas por peças novas ou recondicionadas. Além destes programas de intercâmbio de peças sobressalentes, osnossos programas de atendimento ao cliente cobrem desde estoque descartável gerenc iado pelo fornecedor atéferramental e aluguel de equipamento de apoio no solo, bem co mo programas de substituição de peças de altodesgaste. Oferecemos também programas de apoio total, co mo o Life Time Program, u ma cobertura abrangentecriada para operadoras de aeronaves usadas, o programa EEC – Emb raer Executive Care para os clientes de jatosexecutivos e um Programa de Soluções para o Centro Governamental para atender aos requisitos de suporte logísticodos clientes do segmento de defesa e segurança. Nós também possuímos e operamos instalações de manutenção, reparos e recondicionamento, ou MROs,em todo o mundo, inclu indo: Nashville, Tennessee, EUA; Alverca, Portugal, que denominamos OGMA e iniciou operações em março de 2005; Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicados para clientes do segmento de defesa; São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil; Fort Lauderdale, Flórida; Mesa, Arizona, EUA; Le Bourget, França e Brad ley, Connecticut, EUA. Os três primeiros MROs acima prestam serviços a diversos tipos de aeronaves, incluindo aeronavesexecutivas, enquanto que os quatro últimos MROs atendem apenas a frota de aeronaves executivas. Nossa rede de centros de serviços autorizados também está em expansão. Em 31 de dezemb ro de 2010,tínhamos 38 centros de serviços autorizados no mundo inteiro para atender nossa frota de jatos executivos emoperação. A rede de MROs da Emb raer está se expandindo com nossas recentes adições de centros de terceiros queforam autorizados por nós para fornecer suporte à frota de aeronaves da aviação comercial. Esses centros estãolocalizados em (1) Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, Brasil, (2) Exeter, Reino Un ido, (3) Tianjin, China(4) Johannesburg, África do Su l, por meio da National Airways Corporation, ou NAC. Existem outros seis centrosMROs de propriedade de terceiros em todo o mundo, os quais no momento passam por nosso processo dequalificação. Pretendemos continuar fornecendo a nossos clientes suporte de alta qualid ade, amp liando nossapresença no mundo, através de nossas próprias operações e por meio de acordos com centros de serviços autorizadosestabelecidos e respeitados. Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais d ecomunicação abertos com eles a fim de co mpreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadaspara o contínuo aprimo ramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas eparticipamos nos seguintes fóruns: uma avaliação da satisfação do cliente realizada a cada dois meses, que visa desenvolver planos de ação para nos permitir atender eficientemente os nossos clientes; uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente, realizada a cada dois anos para identificar a posição competitiva da EM BRA ER; 43
  • planos de ação específicos e co mpro missos com cada cliente conhecido como Plano de Ação Integrada do Cliente; trabalho em equipe, identificação sistemát ica e planos de ação integrados para solucionar problemas que nos afetam bem co mo a nossos fornecedores e clientes; reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes; Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde nós temos operadoras clientes; um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as melhores práticas de manutenção e discutem in iciat ivas de redução de custos; eventos organizados por clientes, inclu indo o Fóru m de Manutenção dos Operadores e Conferência da Co munidade de Clientes Europeus; e fóruns interativos de discussões no portal web Fly Emb raer para pro mover o intercâmbio de experiências entre os clientes e a Embraer.Acordos de Fi nanciamento de Aeronaves Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto,nós os ajudamos a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital tais comoempresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o FGE. Além disso, trabalhamos em conjunto com osclientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de financiadores não tradicionais. Tambémbuscamos relacionamentos duradouros e esperamos amp liar as alternativas disponíveis para oferecer suporte àsnecessidades de financiamento de noss os clientes. Nos últimos dois anos, nós assinamos um Memo rando de Entendimento com duas empresas chinesas deleasing (a CDB Leasing Co. e a A VIC Leasing Co.) para acordos de financiamento e leasing de aeronaves paranossos clientes num total de US$ 3.7 bilhões. Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de pontede curto prazo antes de obterem o financiamento por emp réstimo de longo prazo, porque, para as co mpanhiasaéreas, a entrega mais rápida da aeronave pode ser fundamental para terem aces so aos mercados e o financiamentode longo prazo pode não estar disponível no mo mento da entrega. Nu ma base caso a caso, temos fornecidofinanciamento temporário, a taxas de mercado, para clientes que já têm o seu mecanis mo de financiamentoestruturado, ou que estão em processo de negociação de tais acordos. O Programa patrocinado pelo BNDES-exim, u m programa do governo brasileiro, fornece aos clientes daEmb raer financiamento direto em termos mais atrativos do que aqueles associados aos financiamentos a clientesoferecidos pelas fontes comerciais tradicionais, particularmente em épocas de redução do crédito. Em 2010, cerca de53% das entregas de nossa aviação comercial foram apoiadas pelo BNDES, em co mparação aos 32% de 2009. Os mercados financeiros melhoraram nos últimos meses de 2010 e nós esperamos que fontes relacionadas abancos, companhias de leasing e mercados de capital retomem sua participação impo rtante no financiamento deaeronaves nos próximos anos. As agências de crédito à exportação devem cont inuar desempenhando um papelimportante no financiamento de aeronaves em 2011, ajudando a atender às necessidades de financiamento no setorde aviação comercial co mo u m todo. Em 2010, a Embraer concluiu a primeira Linha de Créd ito à Exportação Brasileira " Pure Cover". Co m essatransação estruturada e personalizada, o tomador se beneficia co m u ma garantia de 100% emit ida pela Secretaria deAssuntos Internacionais do Ministério da Fazenda brasileiro, por meio da Seguradora Brasileira de Crédito àExpo rtação S.A., ou SBCE, que ad min istra o sistema de garantias do crédito à exportação em no me do governobrasileiro. Essa estrutura de financiamento ampliará ainda mais o crédito disponível para os clientes da Emb raer,uma vez que au menta o acesso a instituições financeiras internacionais, bem co mo a u ma variedade maior deinvestidores do mercado de capitais. 44
  • Consulte o "Item 3D. In formações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Umadesaceleração na aviação comercial poderá redu zir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossalucratividade em determinado exercício‖ e o ―Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco - Riscos Relacionados àEmb raer — Restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossosclientes em programas de financiamento patrocinados pelo governo".Propriedade Intelectual Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know -how e marcas comerciais, éimportante para o nosso negócio. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e no mes das aeronaves,alguns dos quais estão registrados e outros estão em p rocesso de registro em diversos países, inclu indo Brasil,Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, Ch ina, Un ião Europeia e Japão. Em 31 de dezemb ro de 2010,tínhamos 447 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais são renovadas no final do período devalidade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que a perda dequalquer uma de nossas marcas registradas teria u m impacto significat ivo sobre nossos negócios ou o resultado denossas operações. Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento eprodução. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso ainformações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e co mercialização de nossosprodutos. Temos co mo objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos empesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas de computador. Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. No mo mento, mantemos patentesregistradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e Ch ina relativas aprojetos de interiores de aeronaves. Exig imos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos depropriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessáriosaos nossos negócios e operações.Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto noexterior. Em particu lar, esses órgãos regulamentam o tipo de pro jeto da aeronave e sua fabricação. Além dacertificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada ju risdição na qual nossas aeronaves operamcomercialmente. A autoridade competente para a cert ificação de nossas aeronaves no Brasil é a Agência Nacional deAviação Civ il, criada em 2005 no âmbito do Ministério da Defesa, para regulamentar, fiscalizar e certificar asaeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. As autoridades aeronáuticas de outros países incluem a FAAnos Estados Unidos, e a EASA na Un ião Europeia. A lguns países simp lesmente validam e co mp lementam acertificação orig inal da Agência Nacional de Aviação Civil ou da FAA ou da EASA, de acordo co m suas própriasregras. A Agência Nacional de Aviação Civil criou u m acordo bilateral de cert ificação com a FAA e a Un iãoEuropeia, nos termos do qual os requisitos de certificação da FAA e da EASA estão inclu ídos no processo decertificação brasileiro. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em u m processo de certificação maiságil. Quando uma aeronave é certificada pela Agência Nacional de Aviação Civ il e validada pela FAA e/ou pelaEASA, algu mas autoridades, como as da Austrália e México, podem optar por ratificar a cert ificação do produto, emvez de realizar o processo completo de validação doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cu mprimentode suas próprias exigências nacionais para certificação. A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A Agência Nacional de Aviação Civil deve aprovarqualquer alteração no projeto de tipo de quaisquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas podem exigir u mavalidação/certificação separada por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentaçõe s eacordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação de u maaeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significat ivas nos aspectos de segurança pormeio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo. 45
  • O histórico de cert ificação das nossa aeronaves é o seguinte: O ERJ 145 fo i cert ificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em novembro de 2000. A versão ERJ 145 XR fo i cert ificada pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002. O ERJ 135 fo i cert ificado pela Agência Nacional de Aviação Civ il em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999. O ERJ 140 fo i cert ificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002. O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em setembro de 2010, pela EASA em outubro de 2010 e pela FAA em fevereiro de 2011. O EM BRA ER 170 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, FAA, JAA, EASA e pela autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 co meçaram em março de 2004. O EM BRA ER 175 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezemb ro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EM BRA ER 190 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EM BRA ER 195 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007. O jato executivo Phenom 100 fo i cert ificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela FAA em dezembro de 2008. O jato executivo Lineage 1000 fo i cert ificado pela Agência Nacional de Aviação Civ il, pela FAA e pela EASA em dezembro de 2008. O Agência Nacional de Aviação Civil e a FAA certificaram o Phenom 300 em dezembro de 2009 e a EASA em abril de 2010.Sazonali dade Nenhuma parte importante de nossos negócios é considerada sazonal em relação a qualquer aspectorelevante.4C. Es trutura Organizacional Nossas operações são conduzidas pela Embrae r S.A. co mo emp resa controladora e principal empresaoperacional. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa.Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relató rio anual.4D. Ati vo Imobilizado 46
  • Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation. A lugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis: Área Vencimento doLocalização Finalidade aproximada Próprio/alugado aluguelSão José dos Campos, SP, Sede, principal local de montagem e 5.902.102 Próprio —Brasil centro de apoioSão José dos Campos, SP, Local de montagem 3.658.884 Próprio —Brazil (Eugênio de M ello)Botucatu, SP, Brasil Local de montagem 222.000 Próprio —Harbin, China Local de montagem 258.067 Próprio (1) —Gavião Peixoto, SP, Brasil Local de teste e montagem 191.648.512 N/D (2) —Alverca, Portugal M anutenção de aeronaves e centro de 417.000 Alugado 2035 suporteSão Paulo, SP, Brasil Escritórios de administração 5.245 Alugado 2012Fort Lauderdale, Flórida Centro de suporte 91.500 Alugado 2030Nashville, Tennessee, EUA M anutenção de aeronaves e centro de 316.128 Alugado 2018 suporte (renovável até 2028)Le Bourget, França M anutenção de aeronaves e centro de 33.500 Alugado 2011 suporteVillepinte, França Escritórios de representação e centro de 70.202 Alugado 2014 suportePequim, China Escritórios de representação 3.444 Alugado 2013Cingapura Escritórios de representação e centro de 5.910 Alugado 2013 suporteM esa, Arizona M anutenção de aeronaves e centro de 46.500 Terreno alugado. 2026 suporte Os prédios são (renovável até benfeitorias em 2036) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerWindsor-Locks, M anutenção de aeronaves e centro de 46.500 Terreno alugado. 2026Connecticut suporte Os prédios são (renovável até benfeitorias em 2036) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerFort Lauderdale, Flórida M anutenção de aeronaves e centro de 54.000 Terreno alugado. 2030 suporte Os prédios são (renovável até benfeitorias em 2035) propriedade arrendada de propriedade da 47
  • Área Vencimento doLocalização Finalidade aproximada Próprio/alugado aluguel EmbraerM elbourne, Flórida Local de montagem (em construção) 181.000 Terreno alugado. 2038 Os prédios são (renovável até benfeitorias em 2058) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerDallas, Texas Centro de treinamento para pilotos e 8.564 Alugado 2022 pessoal de manutenção de aeronavesBurgess Hill, UK Centro de treinamento para pilotos e 8.500 Alugado 2022 pessoal de manutenção de aeronavesÉvora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas 964.511 Próprio — aeronáuticas metálicas (em construção)Évora, Portugal Instalação para fabricação composta de 1.519.832 Próprio — estruturas aeronáuticas metálicas (em construção)Dublin, Irlanda Sede administrativa 220 Alugado 2016 (1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra. (2) A Emb raer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber u ma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cu mpridas. As instalações são de propriedade da Emb raer. Em 2008, anunciamos a construção de novas instalações de 150.000 pés quadrados (13.935 metros quadrados) que abrigará uma linha de montagem final, a p rimeira linha de montagem final da Emb raer nos EUA, com base no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos Phenom 100 e Pheno m 300, e incluem u ma oficina de pintura e u m centro de entrega e projeto personalizado. Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciará operações em 2011. Em 2008, também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à fabricação de estruturas complexas de fuselagem, u ma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. Estima-se que as unidades iniciarão operações em 2012. Para obter u ma discussão sobre nossos gastos de capital relat ivos a ativo imobilizado, consult e o "Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa – Gastos de Capital (At ivo Imobilizado e Desenvolvimento)". Produção A fabricação de u ma aeronave consiste em três etapas principais: produção das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de mo ldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados. As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família E RJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezemb ro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, 48
  • aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossataxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Dev ido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristasde 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mêse, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês. O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRA ER 170 fo i redu zido de apro ximadamente sete meses noinício da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexib ilidade paraaumentar a produção no futuro para atender a um au mento da demanda. No final de 2008, atingimos a produçãomensal de 14 aeronaves da família de jatos EM BRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processosindustriais e à imp lementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamosum contrato com a KHI e a KA B para co meçarmos a montar as asas do EMBRA ER 190 e EMBRA ER 195 a fim deatender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte o ―Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócio deAviação Co mercial — Produtos — Família de Jatos EM BRAER 170/190‖. Para aco modar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRA ER 170/ 190,além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novasinstalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para aco modar quaisquernecessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gav ião Peixoto, Estado de São Paulo,Brasil, para au mentar a capacidade de teste de voo e fornecer u ma linha de montagem final para nossas aeronaves dedefesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em u ma pista de teste eoutros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção doPhenom em Gav ião Peixoto. Também estamos realizando os ensaios de vôo para a família de jatos EM BRA ER170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gav ião Peixoto. Emsetembro de 2000 foi adquirida u ma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmentesão fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu umafábrica para a família de jatos ERJ 145 e m Harbin, na China.Questões Relati vas ao Meio Ambiente A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal oumunicipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissões para op eração parainstalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exig idas para operar. Os prazosdessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de 2010, estávamos emconformidade com essas permissões. Além d isso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO14000. Em 2010 e 2009, investimos US$ 4,1 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente, em p rojetos relativos aomeio amb iente e esperamos gastar cerca de US$ 2,0 milhões em projetos ambientais em 2011, v isando amodificação de instalações existentes relacionada à conformidade e melhorias ambientais. Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões decarbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. No mo mento, osfabricantes de aeronaves não são afetados diretamente pela estrutura existente de regulamentações ambientais.Entretanto, a Organização Internacional de Aviação Civ il, po r meio de seu Co mitê para a Proteção Amb iental,recentemente in iciou o desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. Oestudo dessas normas está sendo realizado simu ltaneamente à implementação de regulamentações locais ouregionais, visando a limitação das emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela UniãoEuropeia co m seu mercado de emissões (EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Européia). Essesistema estabelece metas para as companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dospagamentos compensatórios e dos limites impostos, bem co mo do custo dos equivalentes de carbono,regulamentações dessa natureza podem afetar o potencial de crescimento do setor de transportes aéreo s como umtodo, devido a: (i) internalização dos custos relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportesaéreos, o que reduziria suas margens de lucro co m o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (ii) maiornível de preços de passagens aéreas, cobradas por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custosrelacionados a emissões para seus passageiros que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte,reduzindo a demanda de viagens aéreas e causando queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenáriosprovavelmente seriam u ma diminuição na demanda por novas aeronaves nos mercados afetados, consequentementeafetando negativamente nossos resultados. 49
  • Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento deaeronaves comerciais, consulte o "Item 5A. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — ResultadosOperacionais – Aeronaves Comerciais‖.OGMA Durante o processo de devido exame anterio r à aquisição da OGMA, iden tificamos alguns processosindustriais que não atendiam co mp letamente às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte dasnegociações, ficou acordado com a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, o vendedor, que (1) a Emb raergastaria €1,9 milhão, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais emconformidade com as normas ambientais e de segurança do trabalho em u m p eríodo de três anos, (2) o vendedorindenizaria a OGMA por quaisquer perdas decorrentes de ações relacionadas a tais processos durante esse mesmoperíodo de três anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer ação ambiental anterior à aquisição serialimitada a €4,1 milhões de euros e (4) qualquer responsabilidade em outras ações relacionados ao meio amb iente ouà segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de €4,1 milhões de euros seria paga pelo vendedor.Seguros Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas para substituição em caso de perda. Tambémpossuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridosdurante vôos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos u ma apólice de seguro de responsabilidade civ ilsobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossaaeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danosa imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela reduçãoda produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a umacidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho daEmb raer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações. Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores, no montant e total de US$ 100milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato deomissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processocontra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.ITEM 16.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RES OLVIDOS Não temos comentários de funcionários não resolvidos.ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS Esta análise deve ser lida em conjunto com nos sas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e asnotas correspondentes, além das demais informações financeiras inclu ídas em outras partes deste relatório anual.Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reaispodem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversosfatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Fatores de Risco" e as questõesapresentadas de forma geral neste relatório anual. Salvo disposição em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anual forampreparadas de acordo com as IFRS emitidas pelo IASB e apresentadas em dólares norte -americanos, enquanto, parafins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são preparadas de acordo com as IFRS, mas sãoapresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil,registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições eimpostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras dacontroladora de acordo com os GAAP do Brasil, apresentadas em reais. 50
  • 5A. Resultados OperacionaisCondições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Co mercial e do Mercado de Jatos executivosA explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendênciasque afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente.Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podemafetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3D. In formações Chave — Fatores de Risco”.Aeronaves Comerciais Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma co mbinação de crescimento econômicoe maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhiasaéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Acreditamos que de 2010 a 2029 ademanda por viagens aéreas deverá aumentar em média 4% a 5% ao ano, em termos de passageiros por quilô met rovoado. O setor de transporte aéreo já demonstrou sinais de recuperação da recente crise financeira global, eacreditamos que a tendência de crescimento a longo prazo pode ser recuperada. No entanto, a recente desaceleraçãoeconômica global reduziu a de manda global por viagem aérea a curto prazo, causando dificuldades financeiras paraalgumas das principais co mpanhias aéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes. Por sua vez, isso causouuma redução na demanda por aviões comerciais, inclu indo aqueles fabricados pela Embraer. A lém d isso, a recenterecessão econômica global resultou em escassez de crédito que poderá prejudicar a capacidade de as companhiasaéreas comerciais, incluindo alguns de nossos clientes, obterem financiamento para aquisição de aeronaves (consulteo "Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento deAeronaves"). Esperamos que a China pro mova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos depassageiros por quilô metro voado, com u ma taxa média anual superior a 7%, seguida pela A mérica Lat ina, Rússia ea Co munidade de Estados Independentes. Esperamos que a demanda na Ásia e na África cresça em torno de 5%, eque o crescimento nos mercados europeu e norte-americano permaneça em torno de 3 e 4%, respectivamente, emtodos os casos em termos de passageiros por quilô metro voado. Na A mérica do No rte, as companhias aéreas têm operado em u m ambiente difícil de demanda reduzida erendimentos mais baixos, gerando resultados financeiros negativos. As principais estratégias se concentram emredução de custos, maio r produtividade e eficiência aprimorada co m melhor correspondência da demanda demercado com capacidade mais adequada das aeronaves. Acreditamos que as companhias aéreas estãocautelosamente otimistas, já que o setor está bem posicionado em co mparação co m dois anos atrás, após ter sidosubmetido a uma racionalização significativa da capacidade, e passa por uma tendência ascendente de receita. Ascompanhias aéreas regionais continuam efetuando ajustes de capacidade e distribuição concentrada paratransportadoras da rede. Co mpanhias aéreas de baixo custo não conseguem mais au mentar sua participação nosmercados domésticos com o mes mo rit mo de antes, principalmente por causa d os cenários mais fracos da demandade mercado e da economia. Na Europa, o amb iente de receitas permanecerá pressionado devido ao cenário da economia. Astransportadoras regionais apoiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das companhias aéreas da rede,com a substituição das aeronaves maio res. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, polu ição sonora eemissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento denovas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação estará sujeito ao Sistema de Co mércio deEmissões, ou ETS, e à imposição de ―taxas ambientais‖ potenciais, que tendem a ser imp lementadas segundomed idas reguladoras mais restrit ivas. Espera-se que as companhias aéreas substituam aeronaves antigas para evitar opagamento de impostos ambientais. Apesar das incertezas atuais quanto ao panorama de curto prazo do setor de aviação comercial, acreditamosque a demanda de passageiros no transporte aéreo da América Latin a permaneça positiva, graças principalmente aBrasil e México. As companhias aéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo maiseficiente de combustível para expandir o sistema de av iação intrarregional. A maior integração regional temaumentado a demanda por aeronaves de menor capacidade para operação em mercados de densidade média e baixa. 51
  • Na reg ião Ásia-Pacífico, as companhias aéreas começam a ver u ma recuperação da demanda de carga epassageiros internacionais. A frota da Ásia-Pacífico ainda é co mposta principalmente por aeronaves de altacapacidade e fuselagem estreita, que restringem a imp lantação adequada em mercados de densidade média e baixa.As políticas de liberalização em algu mas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporte aéreointrarreg ional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos. Na China, as co mpanhias aéreas têm sido afetados pela desaceleração do crescimento econômico, quereduziu a demanda de mercado no setor de transporte aéreo. O setor de transporte aéreo chinês está concentradoprincipalmente em aeronaves de alta capacidade, que não possuem capacidade adequada para atendersatisfatoriamente à maioria dos mercados de densidade média e baixa. Porém, o governo chinê s está implementandonovas políticas para promover mais desenvolvimento na aviação regional. No Oriente Médio, a maior procura por t ransporte aéreo se deve principalmente à expansão de serviçosinternacionais. O sistema de aviação intrarregional está em desenvolvimento como apoio à integração regional eatender aos voos internacionais. O transporte aéreo na África é caracterizado por u m amb iente regulado, frota antiga, falta de infraestruturae recursos financeiros, resultando em baixa conectividade no sistema intrarreg ional. Porém, devido à liberalizaçãoem certos países, algumas co mpanhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemasintrarreg ionais, ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional. O setor de transporte aéreo da Co munidade dos Estados Independentes é diversificado, co mposto por frotasvelhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importaçãorepresentam u m importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronavesocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, co m destaque na melhoria daeficiência do sistema de transporte aéreo. Oportunidades para a aviação regional dependem da substituição daenorme, obsoleta e ineficiente frota soviética Estimamos u ma demanda do mercado global em cerca de 6.800 jatos na categoria de 30 a 120 passageirosde capacidade nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves totalizando US$ 200bilhões. Acreditamos que a categoria de 30 a 60 passageiros de capacidade chegou à maturidade, mas continuarásendo a espinha dorsal do sistema de distribuição concentrada dos EUA e apoiará o desenvolvimento da aviaçãoregional em outras partes do mundo, como Rússia, a Co munidade de Estados Independentes, México, África eAmérica do Su l. A categoria da capacidade de 61 a 120 passageiros continuará ajudando as companhias aéreas a adequar acapacidade das aeronaves à demanda do mercado com n íveis aprimo rados de serviços , com o d imensionamentocorreto de voos com fuselagem estreita e pouca carga. Além disso, também existe a tendência de utilização dos jatosdessa categoria para substituição de jatos mais antigos, expansão em novos mercados e auxílio ao crescimentonatural de companhias aéreas regionais em rotas de grade demanda operadas com jatos menores. Acreditamos que a emissão de combustível está se tornando um dos principais fatores nas decisões defrotas de companhias aéreas e influenciará futuros desenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700unidades da frota atual em operação de 30 a 120 assentos têm mais de 20 anos, e logo deverão ser substituídas porjatos novos, tais como as aeronaves comerciais da Emb raer, visando reduzir o impacto amb iental.Aeronaves ExecutivasVisão Geral do Mercado Devido à desaceleração econômica g lobal que afetou o mercado de aviação executiva desde meados de2008, este segmento registou uma das mais severas reduções nas vendas mundiais de sua história, ultrapassando osimpactos causados pela recessão da década de 1980 e os atentados terroristas de setembro de 2001. A falta dealternativas de financiamento vantajosas, o estoque elevado de aeronaves usadas baratas e relativamente novas, alémdas incertezas que cercam as economias mundiais , torna mais difícil prever a elevação da procura a curto e méd ioprazo. Apesar dos lucros acumulados maiores do que o esperado em 2010, o mercado norte -americano ainda nãomostrou sinais significativos de recuperação contínua substancial. Entendemos que a s empresas continuarão a ser 52
  • mais relutantes em gastar em alternativas de transporte, pelo menos no curto prazo. Por outro lado, as grandesoperadoras fracionárias renovaram seus planos de negócios e, em nossa opinião, poderão em b reve in iciar u ma novatemporada de co mpras em busca de alternativas por novas aeronaves, a fim de expandir o mercado fracionário queestá encolhendo e criando oportunidades para novos modelos que entram no mercado. Os dados da FAA relativos àutilização fraccionada nos EUA mostram que as operações totais aumentaram mais de 16% no primeiro semestre de2010 anualmente. Espera-se que onda de cancelamentos de encomendas e adiamentos sejam reduzidas em 2011 já que asvendas já mostram algu m dinamis mo. Além disso, espera-se que recuperação do nível de produção do setor retomeem 2011, mas acredita-se que os valores de mercado permanecerão estáveis até 2013, dentro da faixa de receita deUS$ 15 bilhões a 17 bilhões por ano Nos próximos 10 anos, as previsões de mercado indicam que 10 mil aeronavesserão vendidas, totalizando US$ 209,7 no período, bem acima da referência de planejamento cuidadosamenteadotada durante 2009. Na nossa perspectiva de mercado pós -crise, o crescimento da receita anual co mposta para osegmento de jatos executivos de 2011 a 2020 deve chegar a 6,5%. Em termos de unidades entregues, a expectativade crescimento chegará a 5,8%. Em dezemb ro de 2010, o governo dos EUA relatou um au mento de 2,6% do seu PIB no terceiro t rimestredo mes mo ano, sugerindo que a recessão diminuiu durante esse ano, após quatro taxas negativas de crescimentotrimestrais do PIB para 2009. No in ício de 2011, a Associação Geral de Fabricantes de Aviação relatou que a indústria entregou 763 jatosexecutivos em 2010 (12% menos do que a produção do ano anterior), equivalente a US$ 18,1 bilhões, que noentanto representa um volu me de vendas 5,8% maior em US$ do que em 2009, devido a u ma mistura diferente deprodutos entregues com preços geralmente mais altos. As expectativas para 2011 são que as entregas serãoequivalentes em termos de unidades, mas haverá uma redução em termos de volume de vendas em US$.Acreditamos que uma recuperação no segmento de jatos executivos terá in ício no segundo trimestre de 2011, e,como resultado, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar a capacidade de produção e os preços dosprodutos. Desde 2005, o setor testemunhou um au mento na participação em mercados não tradicionais (isto é, forados Estados Unidos e Europa Ocidental), considerando-se os níveis de vendas em geral. Recentemente, algunsfabricantes registraram 70% de pedidos recebidos de fora do mercado norte-americano. Porém, devido à ret raçãoglobal das economias emergentes causada pela crise econômica global, prevemos que a redução excessiva dasvendas da aviação executiva nos Estados Unidos não será compensada pelo crescimento da demanda em mercadosnão tradicionais. A receita obtida co m pedidos de fora dos EUA deve corresponder a 43% da receita total do setornos próximos dez anos, representando uma diminu ição de cinco pontos percentuais em relação à estimativa do anopassado. América Lat ina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas améd io e longo prazo. Geralmente, as categorias de jatos mais leves têm sido bem aceitas, principalmente na A méricaLatina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves ebásicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Lat ina. Embora o crescimento daAmérica Lat ina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas decrescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução debarreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda poraeronaves com cabines maiores e alcance mais amp lo na região. Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenhoeconômico geral da reg ião, o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestruturaaeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que acreditamos continuarão obstruindo o mercadode aviação executiva chinesa a curto prazo. A méd io prazo, o mercado chinês está pronto para crescer, alimentadopelos níveis de consumo crescente de chineses com alto patrimônio líquido, e a globalização dos conglomeradoschineses. 53
  • Nossas Aeronaves Executivas Visão geral Continuamos a obter sólidos progressos em 2010, alcançando importantes marcos em cada programa danossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviaçãoexecutiva. Desde o lançamento do Phenom 100, Pheno m 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e exp loraroportunidades no mercado de aviação executiva. Em ab ril de 2008, lançamos formalmente o jato méd io leve Legacy450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 serão posicionados em nosso portfólio de jatosexecutivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600. Em 2010, nós entregamos o primeiro Legacy 650, u m grande jatoexecutivo que está posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Embora a ativ idade de vendas do setor tenha sofrido u m con gelamento notável desde o quarto trimestre de2008 e vários cancelamentos foram v ividos, a família de jatos executivos Phenom manteve o número de contratosfirmes para mais de 450 aeronaves em 2010. Além disso, desde o início do seu programa, já vendemos mais de 20jatos Lineage 1000 ao redor do mundo e em 2010 entregamos 10 jatos Legacy 600 / 650. Co mo a Emb raer continuaa lançar novos produtos no mercado de jatos executivos, espera-se que o número total de entregas neste segmentocontinue a aumentar nos próximos anos. Legacy 600 e Legacy 650 Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650 no 62º Encontro Anual e Convenção daNational Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é u m jato de categoria grande baseadona plataforma de sucesso do super méd io Legacy 600 co m maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com o itopassageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600. A Emb raer reforçou sua presença em muitos mercados participando da maioria das feiras aeroespaciais. Emjaneiro de 2010, o Legacy 600 foi exibido no Singapore Airshow, a maior feira de aviação na Ásia. Em abril de 2010, u m marco importante para o desenvolvimento do jato Legacy 600 fo i alcançado: acertificação, pela FAA, dos novos motores altamente eficientes e mais poderosos Rolls -Royce AE 3007A2. Osníveis de ruído da cabine do jato Legacy 650 foram reduzidos com u m pacot e de isolamento acústico de últimageração e o lin k de dados de alta velocidade à Internet foi atualizado para o Sistema Swiftbroadband da Inmarsat.Ligações de cidades importantes são agora possíveis para este grande jato comercial, co mo Londres a Nova Yo rk,Dubai a Londres ou Cingapura, Miami a São Paulo; Cingapura a Sydney, ou Bo mbaim à Europa central. Em outubro de 2010, a Agência Nacional de Aviação Civil e a EASA cert ificaram o Legacy 650. Em novembro de 2010, o Legacy 650 co mp letou com êxito u m vôo sem escalas de Dubai para Londres. Aaeronave vôou, em o ito horas, o equivalente a 3.500 milhas náuticas, levando em conta o vento frontal habitual paraesta rota. O vôo foi realizado com 10 ocupantes (sete passageiros e três membros da tripulação) a bordo de u maaeronave com configuração padrão. No mesmo mês, também exibimos o Legacy 650 na Chinha 2010 Airshow,realizada em Hula, u ma cidade na província de Guangdong. Essa foi a primeira vez que o jato foi apresentado aomercado chinês. No final de nove mbro de 2010, entregamos o primeiro Legacy 650 para A msair Aircraft Limited, depropriedade do senhor Alan Sugar. A aeronave ficará baseada no aeroporto de Stansted em Londres no Reino Unidoe será operada pela afretadora Titan Airways Executive. Os serviços de reparo e manutenção serão realizados pelaInflite, u m centro de serviço autorizado da Embraer no Reino Un ido. Em dezemb ro de 2010, entregamos o primeiro Legacy 650 no Oriente Médio. A aeronave foi entregue paraum cliente não divulgado na Jordânia e será gerenciada, em no me do cliente, pela afretadora Arab Wings, quetambém tem sede na Jordânia. 54
  • O Legacy 600 entrou em seu nono ano de produção e ainda conta com ampla aceitação no mercado,principalmente junto a clientes na Europa Também possui boa aceitação no Oriente Médio, co m u ma frota de 24aeronaves na região. As entregas do Legacy 600 e Legacy 650 caíram para 10 unidades em 2010 (18 unidades em 2009) devidoà desaceleração econômica global. Co m u ma frota superior a 185 jatos em 35 países, o Leg acy 600 detém 18% departicipação de mercado da categoria de porte supermédio. Legacy 450 e Legacy 500 Uma estimativa de US$ 750 milhões deve ser investida em ativos fixos e gastos de desenvolvimento paraos novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço entre 2012 e2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço u m ano após o Legacy 500. Acreditamos que o programas dessasduas aeronaves ajudarão a fortalecer a nossa posição no mercado e definir o nosso portfólio c o mo u m dos maisabrangentes do setor da aviação executiva. Em agosto de 2010, o Legacy 450 e 500 receberam a edição brasileira do International Design ExcellenceAwards (IDEA ), o principal prêmio internacional de excelência em design de produto, ecodesign , embalagens,estratégia, pesquisa e conceitos. Em outubro de 2010, co meçamos a utilizar u ma plataforma integrada conhecido como Iron Bird para testaros controles de vôo do Legacy 450 e 500. O equipamento integra, em u m único banco, equipamentos e compon entesdo sistema eletrônico de controles de vôo fly-by-wire, o sistema de aviônicos, o sistema hidráu lico e outrasinterfaces para essa aeronave. O Iron Bird do Legacy 450/500 fo i desenvolvido pela Emb raer em parceria co m aParker, nossos fornecedores de controles de vôo. O banco não só permit irá testar o sistema de controle de vôo e suaintegração com outros sistemas, mas também permitirá a conexão co m o controle d igital do motor e do sistemaelétrico. O Iron Bird também permite aos pilotos participarem do teste através de um modelo aerodinâmico, co m u msistema visual integrado. Phenom 100 e Phenom 300 Em fevereiro de 2010, entregamos o 100º Pheno m 100. A aeronave foi entregue à JetSuite, u ma afretadoraamericana. No mes mo mês, apresentamos os Phenom 100 pela primeira vez na Austrália A aeronave foi exib ida nascidades de Adelaide, Melbourne, Canberra, Sydney, Sunshine Coast, Brisbane, Cairns e Darwin Em maio de 2010, o Phenom 300 foi certificado pela EASA. A cerimôn ia fo i realizada na Eu ropeanBusiness Aviation Convention and Exhib ition (EBA CE), em Genebra, Suíça. No mesmo mês, entregamos oprimeiro Phenom 300 a u m cliente brasileiro. Em julho de 2010, entregamos mais de Phenom 100 em todo o mundo, 20 meses após a primeira unidadeter entrado em serviço. Em ju lho de 2010, esta aeronave já havia sido certificada por 18 autoridades da aviação civil,incluindo a FAA, a EASA, a Aviação Civil de Transporte Canadense, a autoridade de aviação civil egípcia e oInstituto Domin icano de Aviação Civ il. Em agosto de 2010, a Agência Nacional de Aviação Civil, a FAA e a EASA cert ificaram o simulador devôo do Phenom 300. Esse simulador de ú ltima geração está baseado em Dallas, Texas. Em outubro de 2010, a NetJets, a maio r operadora de propriedade fraccionada no mundo, e a Emb raerassinaram u m contrato de compra e venda para 50 pedidos de Phenom 300, inclu indo uma opção adicional 75 paraesta aeronave. O valro total deste contrato provavelmente excederá US$ 1 bilhão. As primeiras entregas estãoprevistas para começar em 2013. Até o fim de 2010, a frota do Phenom 100 totalizava 200 unidades distribuídas em 24 países. No mes moperíodo, a frota do Phenom 300 era co mposta por 29 unidades distribuídas em oito países. 55
  • Lineage 1000 Lançado em maio de 2006, o Lineage 1000 é o maior e mais refinado jato executivo na carteira daEmb raer. O avião é baseado no jato comercial EM BRA ER 190, que foi certificado em agosto de 2005. O Lineage1000 representa a quarta família de nossos jatos executivos, e atualmente opera em 35 países. Em 2010, entregamoscinco aeronaves Lineage 1000 e t rês Emb raer 190 para nossos clientes executivos de aviação. Em dezemb ro de 2009, entregamos o primeiro jato Lineage 1000 para a Al Jaber Aviation, de Abu Dhabi,uma afretadora que já é dona de um Legacy 600. A lém d isso, o contrato fornece mais quatro unidades do Lineage1000. Em agosto de 2010, o primeiro Lineage 1000 co meçou a operar no continente americano. A cliente,Omnilife Group, u ma produtora de suplementos alimentares no México, operará a aeronave em vô os fretados sob asua filial de serviços chamada Omn iflys. Em setembro de 2010, o Lineage 1000 co mpletou com êxito o vôo mais longo de um jato Emb raer. Em seuprimeiro vôo sem escala de Mu mbaia Londres, a aeronave voou 4.015 milhas náuticas em nove horas e quinzeminutos. Até o fim de 2010, a frota do Lineage 1000 era co mposta de nove unidades distribuídas em quatro países. Rede de Centros de Atendimento ao Cliente da Aviação Executiva Desenvolvemos também o nosso suporte ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação dosnossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Em 2010, co mpletamos várias realizações, inclu indo acertificação de cinco novos centros de serviço autorizados na Índia, nos Emirados Árabes Unidos, na Austrália, nosEstados Unidos da América e no México. Também co memoramos o primeiro aniversário do nosso Centro de Serviço de Jatos Executivos, em SãoJosé dos Campos, Brasil, e expandimos suas operações para um hangar maio r. Reforçamos a nossa parceria com a Inflite, no Reino Unido, assinando um acordo para estender as suascapacidades de manutenção para o jato executivo ultragrande Lineage 1000. O nosso centro de serviços próprio, em Fort Lauderdale e Mesa, nos Estados Unidos, receberam pelasegunda vez o Diamond award da FAA, u m certificado de excelência relacionado com a formação de técnico demanutenção. Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos executivos,oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas neces sidades operacionais, técnicas e de manutenção.Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Suaprioridade é min imizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação,de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientestenham assistência especializada em qualquer parte do mundo. O apoio ao cliente e a estrutura de serviços dos jatos executivos da Emb raer estão prontos para a entradaem operação do Phenom 300 e para apoiar as operações do Phenom 100, Legacy 600 e Legacy 650 e Lineage 1000.A rede de centros de serviços de jatos executivos da Embraer é co mposta atualmente por cinco centros comerciaispróprios e mais de 38 centros de serviços autorizados em todo o mundo.Situação Econômica no Brasil Apesar dos recentes sinais de discreta recuperação econômica, a desaceleração econômica g lobal, inclu indoos eventos que afetam negativamente o s etor da aviação comercial e executiva e os EUA, afetou negativamente aseconomias mundial e brasileira e os mercados de valores mobiliários, e resultou em: maior volat ilidade no preço de ações nas bolsas de valores; 56
  • redução significativa das estimativas de ganhos das empresas; perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e desgaste significativo da confiança do cliente. Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundialpodem levar o governo federal brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou oBanco Central modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações. O governo federal brasileiro tem intervido co m frequência na economia brasileira e, às vezes,implementando mudanças drásticas em polít icas e normas. As ações do governo federal brasileiro para controlar ainflação e influenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver au ment o das taxas de juros, mudança dasregras de tributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entreoutras medidas. Por exemp lo, o governo federal brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequ ilíbrio nabalança de pagamentos, para impor restrições à remessa ao exterior de lucros de investidores estrangeiros no Brasil eà conversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifação e outraspolíticas do Brasil podem afetar, de fo rma negativa, nossos negócios, assim co mo in flação, flutuações das taxas decâmb io e de ju ros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplo mát icas, além da reação dogoverno federal brasileiro a essas questões. Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro,o que exige u ma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossaestratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindomudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ouna economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, onosso negócio. A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica epolítica de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emerg entes. Embora a situaçãoeconômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dosinvestidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários deemissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causouuma redução de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais(inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos.Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito naeconomia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investidono Brasil. De acordo com o Banco Central, em 2006 o PIB au mentou apenas 2,7%, principalmente como resultadodas altas taxas de juros. Também em 2006, o real se fortaleceu foi valorizado em 8,7% em relação ao dólar norte-americano, at ingindo R$ 2,138 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006. Em 2007, o PIB do Brasil au mentou 5,4% e a taxa de câmb io do real valorizou em 17,2% em relação aodólar norte-americano, atingindo R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2007. Em 2007, a inflação medidapelo IGP-M, fo i de 7,7%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 11,9% no mes mo período. Em 2008, o PIB do Brasil au mentou 4,8% e a taxa de câmb io do real desvalorizou em 31,9% em relação aodólar norte-americano, atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medidapelo IGP-M, fo i de 9,8%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mes mo período. Em 2009, a econo mia brasileira demonstrou flexib ilidade frente à crise econômica em co mparação comdeterminados países. Vários indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleração docrescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou em seu Relatório Focus publicado em 08 de janeiro de2010 a sua expectativa de apenas uma pequena redução do PIB b rasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condiçõesmacroeconômicas sólidas e uma maior estabilidade econômica permit iram ao Banco Central voltar para a estratégiade redução das taxas de juro, co m a taxa SELIC efet iva acumu lada atingindo 8, 75% até o final de ju lho de 2009, seu 57
  • menor n ível h istórico. Da mes ma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação ao dólar norte -americano em 2009. Segundo o Banco Central, as reservas internacionais permaneceram acima de US$ 200 b ilhõesdurante todo o ano (US$ 238 bilhões em 31 de dezemb ro de 2009), o que representou um au mento significat ivo emrelação ao final de 2008. Em 2010, o BIP brasileiro au mentou 7,5%. O real manteve sua tendência de valorização de 2009, tendoavançado 4,3% em relação ao dólar norte-americano. As reservas internacionais brasileiras foram maiores em 2010do que em 2009, tendo aumentado para US$288,6 milhões em 31 de dezembro de 2010 a part ir de US$ 239,1 em 31de dezembro de 2009. Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 11 de fevereiro de2011, é estimado um crescimento positivo de 4,5% do PIB b rasileiro em 2011 e u ma inflação de 6,33% no mes moano.Efeitos da Inflação e Fl utuações do Câmbi o Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brazil tinha mu itos anos de experiência de taxas de inflação mu itoaltas e geralmente imp revisíveis e firme desvalorização da sua moeda co m relação ao dólar. A seguinte tabelaestabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo ÍndiceGeral de Preço de Mercado (IGP-M) e publica anualmente pela Fundação Getulio Vargas, e a flutuação do realcontra o dólar norte-americano, conforme med ida comparando as taxas de cambo diárias publicadas pelo BancoCentral no último d ia de cada período: 2010 2009 2008 2007 2006Inflação (Índice Geral de Preços de Mercado) ....... 11,3% (1,7)% 9,8 % 7,8 % 3,8 %Variação da Taxa de Câmb io (R$/US$) .................. 4,3% 25,5% (31,9 )% 17,2 % 8,7 % A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativosem nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbioafetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso emdólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e au menta quando o real é valorizado. Emperíodos de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b)novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.Estimativas de Contabilidade Críticas A preparação das demonstrações financeiras requer que a ad min istração faça estimat ivas e adote premissasque afetam os valores reportados de ativos e passivos, a divulgação de at ivos e passivos contingentes e o valor justodos instrumentos financeiros na data do balanço e os valores reportados de receitas e despesas durante o período derelatório. Estimativas significativas para as quais as mudanças a curto prazo são consideradas razoavelmentepossíveis e que podem ter u m impacto material sobre as demonstrações financeiras. Portanto, para preparar asdemonstrações financeiras inclu ídas neste relatório anual, utilizamos variáveis e premissas derivadas de experiênciaspassadas e diversos outros fatores que consideramos razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissassejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados daoperação requerem, com freqüência, que avaliemos os efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultadosreais podem ser diferentes daqueles estimados usando variáveis, suposições ou condições diferentes. A Nota 3 dasnossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas contém u m resumo d as importantes políticas contábeisusadas na preparação das demonstrações financeiras. Para explicar co mo a ad ministração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nasestimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos u ma breve análise dasnossas políticas de contabilidade mais importantes.Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos comerciais, de jatos executivos, de serviços de av iaçãoe de defesa e segurança, quando benefícios e riscos de propriedade são transferidos a clientes, o que, no caso de 58
  • aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso de serviços de aviação, quando o serviço é prestado aocliente. Nós também reconhecemos a receita de aluguel de aeronaves arrendadas classificado como contrato deleasing em regime linear pelo prazo do leasing e ao apresentar a informação por segmento operacional, lançamosessa receita de aluguel em ―outros negócios relacionados‖. No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos dedesenvolvimento de longo prazo co m o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemosreceitas de acordo com o método de percentual da conclusão, ou POC. Esses contratos contêm disposições sobrereajuste de preços com base em u ma co mb inação de índices relativos ao custo da matéria -prima e da mão de obra.Period icamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, a justando o reconhecimentoda receita co m base nos custos projetados para a conclusão. A utilização do método POC obriga -nos a estimar oscustos totais a serem incorridos nos contratos Se os custos totais a serem incorridos caíssem em 10% das estimativasda administração, o valor da receita reconhecida no ano seria aumentada em US$ 77,4 milhões e se os custos totaisaumentassem em 10%, o valor da receita reconhecida no anos seria reduzido em US$ 90,8 milhões. Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contratoe consistem em u ma parte referente a u ma taxa fixa e outra parte referente a u ma taxa variável diretamenterelacionada às horas de voo da aeronave coberta. Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistênciatécnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de várioselementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de u ma unidade con tábil, caso sejamatendidos todos estes critérios: o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; existe evidência objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e se o contrato incluir u m direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle. Se esses critérios não forem cu mpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta emreceita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cu mpridos ou após a entrega do último elemento que nãohavia sido entregue. Se esses critérios forem cu mpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiáveldo valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidadescontábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.Garantias de Produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores.Reconhecemos a despesa de garantia como co mponente de custos de vendas e serviços, no mo mento da venda e combase nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas emdiversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência co m custos, tipo e duração da coberturada garantia, volu me e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dosfornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da experiênciaprévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigir queaumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia é três anos para peças sobressalentes e cincoanos para componentes que sejam parte da aeronave no mo mento da venda.Garantias e Direitos de Troca Podemos oferecer garantias financeiras e de valor residual e d ireitos de troca relacionados às nossasaeronaves. A Emb raer revisa o valor desses compro missos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, nocaso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabili zadas quando e 59
  • se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimadoutilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo in formações obtidas da venda ou leasing de aeronavessimilares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é avaliadapela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de créd ito realizada por terceiros e custos estimados dofinanciamento do beneficiário. Todos os contratos de garantia financeira, inclu indo garantias de terceiros, são registados no balanço daEmb raer ao valo r justo. A política contábil de garantias tem o efeito geral de retardar o reconhecimento da parte dareceita relativa a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros. Durante os exercícios findos em 31 dedezembro de 2010 e 2009, o valor das garantias gravado por nós gerou um crédito para as vendas de US$9, 5milhões e US$ 16,2 milhões, respectivamente. A remensuração de contratos de garantias de valor residual geraramuma despesa de US$ 2,7 milhões e uma receita de US$ 1,1 milhão em 2009, que foram registradas em receitas(despesas) financeiras na nossa demonstração de resultado.Venda da Participação Residual em Aeronaves Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra u ma de nossas aeronaves, paga o preço total naentrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz u m contrato de leasing da aeronave em questão com ocliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de u ma aeronave, e u ma parte dorisco do crédito fica co m essa instituição. Aplicamos a norma contábil de ―Consolidação de Entidades de Participação Variável", ou VIE, econsolidamos as sociedades de propósito específico (SPE) nas quais possui uma participação variável, absorvendo amaior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residualesperado, se ocorrer, ou ambos. Embora não tenhamos nenhuma participação acionária nas SPE, controlamos assuas operações ou tomamos uma posição acionária majo ritária em seus riscos e vantagens Da mesma forma, SPEsde propriedade de terceiros, em que temos controle, são consolidadas. Quando deixamos de ter controle, os ativos epassivos relativos à aeronave são desconsolidados do nosso balanço. Avaliamos controle sobre as SPE, principalmente co m base em u ma avaliação qualitat iva da SPE. Issoinclui u ma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operaçõesda SPE, natureza das participações na SPE emit idas e a sua participação na entidade que cria ou absorvevariabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participaçãovariável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando não está claro sob o ponto devista qualitativo se quem tiver controle sobre a SPE, usamos u ma análise quantitativa para calcular a probabilidadeponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados usando a modelagemde flu xo de caixa e de med ição estatística de riscos.Deterioração Ativos de longa duração detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de deterioração, se os fatos e ascircunstâncias indicarem que o valor contábil já não é recuperável co m base nos flu xos de caixa futuros descontadosdo ativo ou o seu valor realizável líquido. Os ativos são agrupados com base em famílias de aeronaves, que são asnossas unidades geradoras de caixa. Usamos vários pressupostos ao determinar o flu xo de caixa descontadoesperado, incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros e os valores realizáveis líquidos, que se baseiam emnossa melhor estimativa de vendas e custos operacionais futuros, que depende principalmente de p edidos firmesexistentes, pedidos futuros esperados, contratos com fo rnecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessasprevisões podem alterar, de fo rma significat iva, o valor da depreciação registrada, se houver. Ajustamos o valorescritural líquido dos ativos correspondentes, quando a soma do flu xo de caixa futuro ou o valor líquido realizávelesperado é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade dereconhecer qualquer depreciação.Valor Justo de Instrumentos Financeiros O valor justo dos instrumentos financeiros que não são negociados num mercado ativo é determinadousando técnicas de avaliação. Nós usamos nosso julgamento para selecionar u ma variedade de métodos e fazersuposições que são baseadas principalmente em condições de mercado existentes no final de cada período de 60
  • relatório.Impostos de Renda Estamos sujeitos a impostos de renda em diversas jurisdições. Julgamento significat ivo é necessário paradeterminar a prov isão mundial para imposto de renda. Existem diversas transações e cálculos para os quais adeterminação do imposto final é incerta. Reconhecemos passivos baseados em estivamat ivas sobre se impostosadicionais serão devidos. Caso o resultado final tributário dessas questões seja d iferente dos valores que foraminicialmente registados, essas diferenças terão impacto sobre os ativos e passivos fiscais correntes e diferidos noperíodo em que tal determinação é feita. Co mo a maior parte da nossa base de cálculo é em reais e nossa moed a funcional é o dólar norte-americano, o item despesa de imposto de renda é altamente sensível aos efeitos das mudanças nas taxas de câmbioespecialmente a part ir de bases comparativas de seus ativos não monetários. Em 31 de dezembro de 2010, quando oreal desvalorizou ou valorizou em 10% em relação ao dólar norte-americano, a despesa de imposto de renda diferidoteria au mentado em cerca de US$ 109,0 milhões, ou diminuido em US$ 109,0 milhões, respectivamente.Principais Dados Operaci onais e Componentes de Nossa Demonstração de ResultadosDados Operacionais A tabela abaixo apresenta dados estatísticos relativos a entregas e carteiras de pedidos para nossasaeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receitacorrespondente já fo i realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues.Um pedido firme é u m co mpro misso contratual de um cliente, normalmente aco mpanhado de um sinal, para o qualreservamos um lugar em u ma das nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. - Informações sobre Tendências"para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções. Exercícios findos em 31 de dezembro deAvi ação Comercial 2010 2009Entregas ........................................................................ 100 122ERJ 145 ........................................................................ 6 7EM BRA ER 170 .......................................................... 9/2 22EM BRA ER 175 .......................................................... 8 11EM BRA ER 190(1) ..................................................... 58 62EM BRA ER 195 .......................................................... 17 20Defesa e Segurança (2)Entregas ........................................................................ 2 7Avi ação Executi vaEntregas ........................................................................ 144 115Outras informações operacionaisTotal da Carteira de Pedidos (em milhões) ............ US$ 15.543,2 US$16.634,8(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclu i entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.Receita Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de aeronaves comerciais. Também geramosreceitas com a venda de aeronaves de defesa e de jatos executivos Legacy 600 e Pheno m 100. Receitas provenientesda venda de aeronaves comerciais e executivas são denominadas em dólares norte -americanos. Em 2010, as receitastotais de defesa e de segurança incluíram 66,6% da receita em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos, e 34,4% deno minada em reais, mas indexadas ao dólar norte-americano através de índices de reajustede preços. Além d isso, geramos receitas de nossos serviços de aviação, como o suporte pós -venda (incluindo avenda de peças sobressalentes , manutenção, consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Em 61
  • 2010, o total da receita de serviços inclu iu 96,0% da receita exp ressa em dólares norte-americanos e outras moedas e4,0% em reais, mas indexados ao dólar norte-americano por índices de ajuste de preço. Por fim, geramos receitascom outros negócios relacionados, como leasings operacionais e fornecimento exclusivo de partes estruturais emecân icas e sistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves. Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando aaeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito naassinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de ven da da aeronave em 18, 12 e seis mesesantes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos u m depósito de 5% na assinatura docontrato de compra e u m depósito adicional de 30% a 50% do preço de co mpra antes da entrega, de acordo c om ostermos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EM BRA ER 170/ 190, aempresa recebe u m pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante dopreço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Pagamentos antecipados à data de entrega sãocontabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue,esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeron ave. Consulte o ―Item 5A. —Estimativas de Contabilidade Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais. Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronavesegundo uma fórmula de reajuste baseada em u ma co mbinação de índices relacionados aos custos de matéria -primae mão de obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioriados casos. Quando um cliente decide converter uma opção de comp ra, nós o consid eramos como u m pedido firme, ecomeçamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima. A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programasespecíficos, é contabilizada segundo o método de porcentagem co mpletada. Alguns contratos contêm certasdisposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesacontinuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em rece itas à med ida que executamos etapaspredeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem co mo engenharia, integração desistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.Custo das Vendas e dos Serviços Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave, das peças de reposição e dos serviçosrelacionados prestados, que compreendem: Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos geralmente são corrigidos com base em u ma fórmu la de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. Mão de obra. São custos expressos principalmente em reais. Depreciação. O at ivo imobilizado é depreciado durante a respectiva vida útil, que pode variar de cinco até 48 anos, em u ma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos. A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing. Amortização: Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com o faturamento estimado da série de aeronaves Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados em regime linear ao longo da vida útil estimada dos ativos. De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos u ma responsabilidade pelas obrigaçõesassociadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada co m base na experiência históricacontabilizada no custo de vendas e serviços. 62
  • Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistênciatécnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço éfornecido/prestado ao cliente.Aconteci mentos Recentes“Joint ventures,” aquisições e alianças estratégicasAquisição de 64,7% do Capital Social do Negócio de Radares da Orbisat Em março de 2011, assinamos contrato de R$28.5 milhões para a compra de 64,7% de part icipação nocapital dos negócios de radares da OrbiSat. Em 2002 a Orbisat criou a indústria de redares para desenvolvertecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo e terrestre e v igilância aérea. O contratodeverá ser apresentado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica, ou CADE, para obtenção de aprovaçãoantitrust. Esta é a primeira aquisição feita por nossa recém criada unidade de negócios de defes a e segurança.Contrato Estratégico com AEL SistemasEm abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, subsidiária da empresa israelense Elb it Systems Ltd., anunciamos acelebração de um contrato estratégico com a finalidade de avaliar as perspectivas da exploração conjunta desistemas de antenas não tripulados (UAS), inclusive a possível criação de empresa para exp lorar este segmento, comparticipação majoritária de nossa unidade de defesa e segurança.AVIC Em abril de 2011 avençamos um acordo estrutural co m a A VIC para imp lmentação da linha de produçãodo Legacy 600/ 650, aproveitando a infraestrutura, recursos financeiros e a mão de obra da Harb in Emb raer AircraftIndustry Co mpany Ltd. ou HEAI, nossa ―joint venture‖ com a Harbin A ircraft Industry (Group) Co. Ltd. e a HafeiAviation Industry Co. Ltd, ambas subsidiárias da AVIC. Este programa de cooperação manterá seu foco naprodução da família Legacy 600/650 na Ch ina e pretende abrigar a crescente demanda do mercado chinês de aviaçãoexecutiva. AtechAnunciamos em abril de 2011, a aquisição por R$ 36 milhões de 50% do capital social da Atech Negócios emTecnologias S.A., ou Atech, com o fim de au mentar a nossa capacidade para o desenvolvimento de produtos eserviços na área de Comandos , Controles, Co municações, Co mputação e Inteligência, ou C4I, sistemas eaperfeiçoamento da habilidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comandos econtroles, defesa aérea e controle de tráfego aéreo. A aquisição será apresentada à CADE para autorização anti-monopólioCarteira de pedidos Visão Geral Em co mparação co m os nossos pedidos firmes pendentes em 31 de dezembro de 20 10, nossa carteira deaviação comercial, av iação executiva e defesa e segurança aumentou US$ 0,4 b ilhão durante o primeiro trimestre de2011, totalizando US$ 16,0 bilhões em 31 de março de 2011. Além disto, neste período tínhamos 270 pedidosfirmes em carteira na av iação comercial. Durante o primeiro trimestre de 2011 tivemos 44 novas ordens, 4cancelamentos, e entregamos 20 aeronaves para este segmento. Neste mesmo período, entregamos também oito jatosna aviação executiva. 63
  • Continuamos a imp lementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compro missoassumido co m os nossos acionistas , clientes e fornecedores. Atualmente mantemos nossa estimativa de entregar 102aeronaves comerciais, 100 jatos executivos leves e 18 grandes jatos executivos em 2011.Vendas de jatos Embraer 190 à KLM CityhopperCelebramos em abril de 2011 u m contrato com a KLM Cityhopper, subsidiária regional da KLM Royal DutchAirlines, confirmando a compra de cinco jatos Embraer 190 co m opção efetuada em agosto de 2007. As entregasinicias este pedido deverão ocorrer no primeiro semestre de 2012. Co m este novo pedido, a f rota da KLMCityhopper de jatos Embraer 190 au mentará para 22 aeronaves. A KLM Cityhopper continua com opções de comprade mais dois jatos Embraer 190.Vendas de jatos Embraer 190 à Hebei AirlinesCelebramos em abril de 2011 u m contrato com a Hebei Air lines Co., afiliada da estatal HebeiAviation Investment Group, para a venda de dez jatos Embraer 190, cu jas entregas inicias deverão ocorrer emsetembro de 2012. Ademais, a Hebei Airlines Co. possui opções de compra de mais cinco jatos Emb raer 190.Vendas de jatos Embraer 190 à CDB Leasing Co., Ltd.Celebramos em abril de 2011 u m contrato com a CDB Leasing Co. Ltd., a CDBconfirmando a co mpra de u msegundo lote de dez jatos Embraer 190, em seguimento ao pedido de um contrato anterior de janeiro de 2011.Ademais, u ma carta de intenção foi assinada de um terceiro lote de dez jatos Embraer 190, que caso confirmada,aumentará o pedido total da CDB para jatos Emb raer 190 para 30 aeronaves. Os 30 jatos Emb raer 190encomendados pela CDB serão operados pela China Southern Airlines Co. Ltd. As entregas iniciais dos jatos 190vendidos à CDB deverão ocorrer no segundo semestre 2011.Modernização de 11 caças F-5 adicionais Em abril de 2011, nossa unidade de defesa e segurança e a Força Aérea Brasileira celebraram u m contratopara modernizar 11 caças F-5 adicionais e fornecer mais um simu lador de voo para esses caças como extensão docontrato celebrado em 2000. Essas aeronaves adicionais, adquiridas recentemente pela Força Aérea Brasileira,receberão a mesma configuração dos 46 jatos F-5 in iciais que estão atualmente em finalização de processo deatualização. A primeira entrega desse segundo lote de jatos atualizados está programada para 2013.Resultados das Operações A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para osperíodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 2009Receita (em milhões de US$) Aviação Co mercial ........................................................................... 2.888,6 3.382,3 Aviação Executiva............................................................................ 1.145,2 896,3 Serviços de Aviação......................................................................... 563,8 604,6 Defesa e Segurança .......................................................................... 669,8 498,8 Outros negócios relacionados......................................................... 96,7 115,8 Total .................................................................................................... 5.364,1 5.497,8Custo de vendas e serviços Aviação Co mercial ........................................................................... (2.425,5) (2.808,8) Aviação Executiva............................................................................ (966,4) (737,4) Serviços de Aviação......................................................................... (403,5) (427,4) Defesa e Segurança .......................................................................... (483,9) (383,2) Outros negócios relacionados......................................................... (58,8) (71,6) Total .................................................................................................... (4.338,1) (4.428,4)Lucro Bruto Aviação Co mercial ........................................................................... 463,1 573,5 Aviação Executiva............................................................................ 178,8 158,9 64
  • Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 2009Receita (em milhões de US$) Serviços de Aviação......................................................................... 160,3 177,2 Defesa e Segurança .......................................................................... 185,9 115,6 Outros negócios relacionados......................................................... 37,9 44,2 Total .................................................................................................... 1.026,0 1.069,4Despesas operacionais Aviação Co mercial ........................................................................... (222,5) (455,4) Aviação Executiva............................................................................ (119,4) (63,3) Serviços de Aviação......................................................................... (147,1) (80,6) Defesa e Segurança .......................................................................... (96,1) (58,6) Outros negócios relacionados......................................................... (49,2) (32,1) Total .................................................................................................... (634,3) (690,0)Lucro operacional antes da receita (des pesa) financeira ........... 391,7 379,4 A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações comoporcentagens de nossa receita para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstração de Resultado Consoli dada 2010 2009 (em milhões de US$, exceto percentuais)Receita..................................................................................... 5.364,1 100,0% 5.497,8 100,0% Custo de vendas e serviços ............................................... (4.338,1) 80,9 (4.428,4) 80,5Lucro Bruto........................................................................... 1.026,0 19,1 1.069,4 19,5Receitas operacionais (despesas) ....................................... Admin istrativas ................................................................... (197,5) 3,7 (191,3) 3,5 Venda.................................................................................... (374,1) 7,0 (304,6) 5,5 Pesquisa................................................................................ (72,1) 1,3 (55,6) 1,0 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ........ 9,4 0,2 (138,5) 2,5Lucro operacional antes da receita (des pesa) 391,7 7,3 379,4 6,9financeira Despesas financeiras, líquidas .......................................... 17,5 0,3 10,2 0,2 Ganho (perda) cambial, líquido. ...................................... (1,1) - (68,8) 1,3Lucro antes do imposto de renda .................................... 408,1 7,6 320,8 5,8 Despesas fiscais (benefícios). ........................................... (62,7) 1,2 158,1 2,9Receita líqui da ...................................................................... 345,4 6,4 478,9 8,7 Atribuível a: Proprietários da Emb raer ............................................ 330.2 6.2 465.2 8.5 Participação não controladora .................................... 15.2 0.2 13.7 0.22010 Co mparado co m 2009 Receita A receita diminuiu 2,4% para US$ 5,364.1 milhões em 2010 de US$ 5,497.8 milhões em 2009. A receitano segmento de aviação comercial diminu iu 14,6% para US$ 2,888.6 em 2010 de US$ 3,382.3 milhões em 2009. Areceita no segmento de aviação executiva aumentou 27,8% para US$ 1,145.2 em 2010 de US$896,3 em 2009.Receitas provenientes do segmento de serviços de aviação diminuíram 6,8%, para US$563,8 em 2010 de US$604,6milhões em 2009. Receita de Defesa aumentou 34,3% para US$669,8 em 2010 de US$498,8 milhões em 2009.Outras receitas comerciais relacionadas diminuíram 16, 5% para US$96,7 em 2010 de US$115,8 milhões em 2009. 65
  • A diminuição na receita da aviação co mercial é principalmente consequência de entregas reduzidas nessesegmento em 2010. Entregamos 100 aeronaves comerciais em 2010, co mparado às 122 aeronaves desse segmentoem 2009, u ma d iminuição de 22 aeronaves comerciais, ou seja, 18%. A diminuição no número de entregas nosegmento de aviação comercial em 2010 reflete os efeitos da recente crise financeira e seus efeitos e impactoscontínuos no negócio de companhias áereas mundial que, por sua vez, afetou a demanda de aeronaves comerciais. Oaumento da receita da aviação executiva resultou de um au mento de 25,2% nas entregas de jatos executivos em2010, ou 29 jatos, para 144 jatos executivos em 2010 (inclu indo 10 Legacy 600/ 650, 100 Pheno m 100, 26 Phenom300 e cinco Lineage 1000 e t rês Emb raer 190 Shulttle de 115 em 2009 (incluindo 18 Legacy 600, 93 Phenom 100,um Phenom 300 e três Lineage 1000). Embora a frota de aviões de Embraer em todo o mundo tenha aumentado em2010, as receitas em serviços de aviação diminuíram devido à redução na demanda por serviços de manutençãofornecidos por nossos centros OGMA e serviços de treinamento. Cremos que a demanda reduzida de serviçosOGMA em 2010 se trata de ocorrência isolada e não estimamos que se transforme em tendência no futuroprevisível. O au mento na receita de defesa é principalmente um resultado de uma programação de entrega atípica deSuper Tucanos em 2010, resultando em mais Super Tucanos sendo entregues naquele ano do qu e nos anteriores. Custo das Vendas e dos Serviços O custo de vendas diminuiu 2,0%, para US$ 4,338.1 milhões em 2010 de US$ 4,428.4 milhões em 2009,em consonância com o decréscimo de 2,4% na receita em 2010. O custo das vendas e serviços como percentual dareceita au mentou ligeiramente para 80,9% em 2010, contra 80, 4% em 2009. O custo de vendas e serviços no segmento de aviação comercial diminu iu 13, 6% para US$ 2,425.5 milhõesem 2010 de US$ 2,808.8 milhões em 2009, alinhado com a redução nas vendas nesse s egmento, dado que a maiorparte dos nossos custos de aviação comercial é variável. O custo de vendas e serviços no segmento de aviaçãoexecutiva aumentou 31,1%, para US$ 966,4 milhões em 2010 de US$ 737,4 milhões em 2009. Este au mento nocusto de vendas e serviços a um rit mo superior ao au mento da receita no segmento de aviação executiva éprincipalmente um resultado da adição de novas aeronaves (particularmente o Phenom 300) à nossa linha demontagem de aviação executiva, que está associada a uma curva de aprendizado de montagem inerente que ésuperada com o tempo, conforme o processo de produção da aeronave torna-se mais eficiente. Um au mento nasentregas do Lineage 1000 e Emb raer 190 também contribuiu para o au mento do custo das vendas e serviços nosegmento da aviação executiva. O custo de vendas e serviços de serviços de aviação diminuiu 5,6% para US$ 403,5milhões em 2010 de US$ 427,4 milhões em 2009, quase alinhado com a diminuição na receita desse segmento denegócios como resultado de um uso reduzido dos nossos centros OGMA. O custo de vendas e serviços no segmentode defesa aumentou 26,3% para US$ 483,9 milhões em 2010 de US$ 383,2 milhões em 2009, que também éresultado de maiores entregas de Super Tucanos em 2010. O custo de vendas e serviços de outros negóciosrelacionados diminuiu 17,9% para US$ 58,8 milhões em 2010, de US$ 71,6 milhões em 2009 , alinhado com adiminu ição na receita desse segmento de negócios . Lucro Bruto Co mo resultado dos fatores expostos anteriormente, nosso lucro bruto dimiuniu 4,1% de US$ 1.069,4milhões em 2009 para US$ 1.026,0 milhões em 2010. A margem b ruta diminuiu para 19,1% em 2010 de 19,5% em209. Receitas operacionais (despesas) Conforme explicado mais adiante, as despesas operacionais diminuíram 8,1% para US$ 634,3 milhões em2010 de US$ 690,0 milhões em 2009. As despesas operacionais como percentual da receita diminuíram para 11,8%em 2010, contra 12,6% em 2009. Admin istrativas. As despesas administrativas aumentaram ligeiramente de 3,2% para US$ 197,5 milhõesem 2010 de US$ 191,3 milhões em 2009. Este aumento é principalmente causado pelo aumento dos custosassociados com à valorização do real em relação ao dólar, que fo i parcialmente compensada pela redução de ustoatribuída a rot inas admin istrativas mais eficientes. 66
  • Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 29,7% para US$ 72,1 milhões em 2010 (US$55,6milhões em 2009. Este aumento é explicado, principalmente, devido a projetos de pesquisa celebrados em faseexperimental, o que demanda mais recursos. Venda. As despesas com vendas aumentaram 22,8% para US$ 374,1 milhões em 2010 de US$ 304,6milhões em 2009. Este aumento é devido principalmente aos esforços da Embraer para tirar vantagem das melhoriasde mercado para gerar vendas e, como nossa frota mundial continuou a crescer até 2010, principalmente no mercadode aviação executiva, a sua infra -estrutura de apoio ao cliente foi dimensionada para cima, para apoiar essecrescimento da frota. Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidasaumentou para Outras receitas operacionais líquidas de US$ 9,4 milhões em 2010, de Despesas operacionaislíquidas de US$138,5 milhões dólares em 2009, principalmente devido ao fato de que em 2010 não havia nenhumencargo semelhante contra a receita já que a provisão de US$ 103 milhões feita por nós em relação à concordata doGrupo MESA Air em janeiro de 2010 para o qual a carga de deterioração foi registrada em 2009. Ver Nota 32 àsnossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira Co mo resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional au mentou 3,2% de US$ 379,4 milhõesem 2009 para US$ 391,7 milhões em 2010. Nossa margem operacional au mentou de 6,9% em 2009 para 7,3% em2010. Despesas Financeiras Líquidas Despesas financeiras líquidas, au mentou para Receita financeira líquida de US$17,5 milhões em 2010 emcomparação co m u ma receita financeira líquida de US$ 10,2 milhões em 2009, u m au mento de 71,6% na receitafinanceira líquida, principalmente co mo resultado de (1) gestão eficaz de nosso endividamento, o que resultou emdiminu ição de 66,9% em nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo a uma média ponderada de US$ 235,6milhões em emp réstimos e financiamentos de curto prazo em 2010 a part ir de u ma média ponderada dde US$ 711,4milhões em 2009, reduzindo assim as despesas financeiras em 2010, (2) a valorização do real em relação ao dólarem 2010, o que au mentou nossa receita financeira proveniente de nosso investimento de caixa e equivalentes decaixa em reais em 2010, (3) maiores taxas de juros no Brasil em 2010, o que propicio iu mais receitas financeirassobre nossas aplicações de curto prazo. Ganho (perda) cambial, líquido. Perdas cambiais, líquidas, diminuíram para US$ 1,1 milhão em 2010, de u ma perda camb ial líquida deUS$68,8 milhões em 2009, reflet indo mudanças cambiais líquidas sobre ativos e passivos monetários denominadosem outras moedas que são convertidas para nossa moeda funcional, o dólar norte-americano. Lucro antes do imposto de renda Co mo resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos aumentou 27,2% para US$408,1 milhões em2010 de US$ 320,8 milhões em 2009. Benefícios (despesas) fiscais. O imposto de renda representou uma despesa de US$ 62,7 milhões em 2010, co mparado a u m crédito fiscalde US$ 158,1 milhões em 2009, principalmente como resultado dos efeitos das mudanças cambiais sobre os ativosnão monetários Nossa alíquota efetiva de imposto aumentou para 15,4% em 2010, em co mparação a u ma taxa efetiva decrédito fiscal de 49,3% de nosso lucro antes do imposto de renda em 2009. 67
  • Receita líquida Co mo resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro líquido após impostos diminuiu 27,9% paraUS$ 345,4 milhões em 2010 de US$ 478,9 milhões em 2009. O lucro líquido após impostos, como u maporcentagem da receita, d iminuiu para 6,4% em 2010 de 8,7% em 2010.5B. Li qui dez e Recursos de Capi talVisão geral Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investiment os, pagamento deprincipal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas.Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições emdinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em u m n ível menor, emissão de títulos de dívidas e deações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B.Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Co mponentes; Acordos de Parceria deRisco‖ e ―Item 4B. Info rmações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Co mercial —Produção, Novos Pedidos e Opções‖. A partir da data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento sãosuficientes para atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatosEM BRA ER 170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Pheno m 300 e Lineage 1000, (2) desenvolv er também osnovos jatos executivos Legacy 450/500/ 650, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar div idendos ejuros sobre o capital social. No mo mento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo doamb iente atual de crédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro pró ximo. Porém, não épossível assegurar que nossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossaslinhas de crédito ou fontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemasexistentes no mercado. Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidosfirmes como resultado da recessão econômica e da volat ilidade financeira no setor de companhias aéreas. Alémdisso, as contribuições em d inheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá sernecessário encontrar fontes alternativas de capital.Capital de Giro e Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais Em 2010, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 873,8 milhões em co mparaçãocom o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de US$ 3,6 milhões em 2009. O au mento do flu xo de caixadas atividades operacionais em 2010 é principalmente u m resultado de uma redução nas variações de ativosfinanceiros (especialmente nos investimentos indexados americanos), u ma redução no estoque e um au mento decontas a pagar a fornecedores. Tínhamos u m capital de giro de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezemb ro de 2010 e de US$ 2. 892,1milhões em 31 de dezemb ro de 2009. Nossas necessidades de capital de giro diminuiram em 2010 pelos mes mosmotivos que explicam o au mento na entrada de caixa das atividades operacionais em 2010, conforme a nterio rmenteexplicado.Caixa Líquido usado em Ativ idades de Investimento Em 2010, o caixa líquido utilizado nas atividades de investimento foi de US$ 288,3 milhões emcomparação co m o caixa líquido utilizado nas atividades de investimentos de US$ 378,0 milhões em 2009. Nós experimentamos uma saída de caixa para ativ idades de investimento em 2010, principalmente co moresultado de uma diminuição dos investimentos em ativos intangíveis e ativos fixos. 68
  • Caixa Líquido Usado nas Atividades Financeiras e Total da Dívida Em 2010, o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento foi de US$ 802,2 milhões emcomparação co m o caixa líquido utilizado nas atividades de financiamento de US$ 23,9 milhões em 2009. Durante2010, nós levantamos novos financiamentos de US$ 942,8 em relação a novos empréstimos de US$ 1,474.6 milhõesem 2009. Além disso, também reembolsamos US$ 1,583.4 milhões de nossa dívida em 2010 em relação aopagamento da dívida no valor total de US$ 1,498.5 milhões em 2009. Em 2010, fo ram d istribuídas 161,6 em ju rossobre capital próprio ou dividendos em co mparação a nada distribuído em 2009. Em 2010, co mo em 2009, nãogastamos todas as verbas relacionadas aos programas de recompra de ações Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma d ívida total de US$ 1,434,8 milhões nos contratos definanciamento descritos a seguir, sendo 94,9% de dív idas de longo prazo e 5,1% de dív idas de curto prazo. Emcomparação, t ivemos u ma dív ida total de US$ 2.058,3 milhões em 31 de dezemb ro de 2009, consistindo de 71,2%de dívida a longo prazo. Nossa dívida total diminuiu em 2010 em co mparação co m 2009 em grande parte devido apagamentos de dívida a curto prazo e à renegociação, em setembro de 2010, da linha de crédito standbysindicalizada. A renegociação envolveu a pagamento de US$ 250 milhões emprestados em março e abril de 2009,que estavam orig inalmente programados para vencer em março e abril de 2011, respectivamente.Linhas de CréditoLinhas de crédito de longo prazo Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou Emb raerOverseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375%, co m vencimento em 2017 e, em 31 de dezembrode 2010, US$ 385,7 milhões estavam pendentes (US$ 10,4 milhões no curto prazo), incluindo principal e jurosacumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notasforam listadas na Bolsa de Valores de Lu xemburgo. Em 5 de abril de 2007, a Embraer Overseas e nós iniciamosuma oferta de troca para trocar as notas registradas na SEC. A oferta de troca fo i concluída co m sucesso em 18 demaio de 2007 e, conseqüentemente, US$376.3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram reg istradas. Odocumento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações decessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Em 31 de dezemb ro de 2010, a Emb raer reco mprou ecancelou 19.908 (5,0%) títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões (valor nominal de US$ 19,9 milhões). Essestítulos de dívida foram co mp rados pela Emb raer Overseas em operações de mercado aberto. Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, entramos em determinadas linhas de créditono valor global de US$ 60,0 milhões com a FINEP, co mo apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento dasaeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2007. A linha de crédito tem jurosconforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas eequipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de créd ito deve ser paga de dezembro de 2008a dezembro de 2015. Em 31 de dezemb ro de 2010, t ínhamos US$ 51,7 milhões pendentes em nossas linhas decrédito com a FINEP, dos quais US$ 14,4 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e jurosacumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foramconvertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, co m o objetivo de preparar no ssas demonstraçõesfinanceiras para as IRFS. Em agosto e setembro de 2009 e agosto de 2010, firmamos diversos contratos de crédito com o BNDESpara financiamento de longo prazo de crédito de pré-expo rtação. Em 31 de dezemb ro de 2010, tínhamos US$ 331,4milhões pendentes nesses contratos, com u ma taxa fixa de juros de 4,5% ao ano, co m vencimento final em 17.06.13.As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foram convertidos emdólares norte-americanos, nossa moeda funcional, co m o objet ivo de preparar nossas demonstrações financeiras daIFRS. Em outubro de 2009, a Emb raer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375%, co mvencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2010, US$ 503,2 milhões estavam pende ntes (US$ 7,3 milhões nocurto prazo), inclu indo principal e juros acumulados. Os ju ros serão pagos semestralmente. As notas sãoincondicionalmente garantidas por nós. As notas foram reg istrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores de 69
  • Nova York. O docu mento sob o qual as notas foram emit idas contém convênios e restrições costumeiros comolimitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Period icamente, buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo nossas notas garant idas comvencimento em 2017 e 2020, por meio de co mpras em dinheiro e/ou troca por outros títulos, compras no mercadoaberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver,dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais eoutros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ourevendidas, mas somente serão revendidas em conformidade co m os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leisde mercados de capitais. Em setembro de 2010, renegociamos um acordo de crédito standby que tínhamos celebrado em agosto de2006 co m o Banco BNP Paribas, como agente administrativo dos mutuantes, em u m valor total de US$ 1,0 bilhão,dividido em duas parcelas . Cada saque é pago em dois anos contados da data do empréstimo. A primeira parcela, u mfinanciamento para exportação garantido com u m período dois anos de disponibilidade, que vence em setembro de2012, ainda não foi pago e fornece US$ 400,0 milhões em empréstimos para as nossas exportações. Estefinanciamento de exportação garantido terá juros a u ma taxa igual à LIBOR, acrescido de 1,65% ao ano para cadaperíodo de juros. A outra parcela, u m contrato de crédito de capital de giro, co m período de dois anos dedisponibilidade vencendo em setembro de 2012, também não foi desembolsado e prevê US$ 600,0 milhões emempréstimo de capital de giro. Esta linha de crédito do capital de g iro terá juros a u ma taxa igual à LIBOR mais1,85% ao ano por cada período de juros aplicável. A parte não usada do financiamento de exportação está sujeita aum honorário co mpro metido de 60 pontos percentuais e a parte não usada da linha de crédito de capital de giro estáujeita a u ma comissão de compro misso de 70 pontos percentuais, ambos por ano para cada período aplicável em quetenhamos fundos não usados. Lançamos essas comissões de compro misso como despesa financeira. Este contratode crédito standby contêm convênios e restrições costumeiros, incluindo sem limitações os que nos obrigam amanter índices definidos de liquidez da dív ida e de cobertura das despesas financeiras. Além disso, caso o governobrasileiro imponha restrições sobre operações de câmbio, apenas os desembolsos da linha de financiamento paraexportação estarão disponíveis para nós. Se efetuarmos qualquer desembolso em outra linha financeira deexportação, seremos obrigados a conceder ao mutuante um primeiro penhor prioritário de alguns de nossos valores areceber da exportação, conforme por nós determinado na data do desembolso. Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, co m u m valo r total de empréstimosde US$ 7,6 milhões em 31 de dezemb ro de 2010. Consulte a Nota 19 em nossas demonstraç ões financeirasconsolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses financiamentos. Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,incluindo as que nos obrigam a manter: (1) u ma razão de alavancagem máxima, calcu lada como a dívida líquida delucro antes de juros, impostos, depreciação e amort ização, ou EBITDA, de 3,5:1 e (2) a razão de cobertura deserviço da dívida líquida mínima, calculado co mo o EBITDA para as despesas financeiras, de 2.25:1. Outrasrestrições incluídas em nossos financiamentos a longo prazo incluem convênios negativos e restrições à mudançassignificativas no controle, venda de substancialmente todos os nossos bens, pagamento de dividendos durante oseventos de inadimplência e determinadas transações com nossas afiliadas. Em 31 de dezembro de 2010, estávamosem conformidade com todas as cláusulas restritivas contidas em nossos acordos de financiamento. Em 31 de dezembro de 2010, US$ 111,8 milhões de nossa dívida total era garantido por u ma co mbinaçãode hipotecas sobre alguns dos nossos imóveis, gravames sobre algumas de nossas máquinas e equipamentos e poruma caução. As avaliações de crédito de nossa dívida de longo prazo atualmente são Baa3, segundo a Agência deClassificação Moodys Investors Services, Inc., e BBB-, segundo a Agência Standard & Poors Rat ings Services. Anotação de risco não é uma recomendação para co mprar, vender ou manter títulos. Uma notação de risco pode serobjeto de revisão ou revogação a qualquer mo mento pela organização de notação de risco. Cada notação deve seravaliada de forma independente de qualquer outra classificação. 70
  • Linhas de crédito de curto prazo Temos vários contratos de empréstimos e crédito de curto prazo, co m u m valor total de emp rést imos deUS$ 72,6 milhões em 31 de dezembro de 2010. Consulte a Nota 19 em nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados As seguintes normas e emendas às normas existentes foram emit idas e são obrigatórias para períodos decontabilidade em ou antes de 1 de janeiro de 2011 e para períodos subseqüentes. Essas normas e emendas não foramadotadas anteriormente por nós. Em novembro de 2009, o IASB emit iu a nova norma de contabilidade ―Instrumentos Financeiros‖ ouIFRS-9. Essa norma é o p rimeiro passa no processo de substituição da IAS-39 ―Instru mentos Financeiros:Reconhecimento e Mensuração". A IFRS 9 introduz novas exigências para classificação e med ição dos ativosfinanceiros e provavelmente afetará a nossa contabilidade para nossos ativos financeiros. Esta nova norma decontabilidade estará vigente a partir de 1º de janeiro de 2013, mas pode ser adotada antes. Estamos analisando oimpacto deste pronunciamento contábil nas nossas demonstrações financeiras.. Em novembro de 2009, o IASB emit iu u ma norma de contabilidade revisada em "Divulgações de PartesRelacionadas", ou a IAS 24 (revisada), que substitui a IAS 24, emitida em 2003. A IAS 24 (revisada) é obrigatóriapara períodos com início em ou após 01 de janeiro de 2011. A adoção total ou parcial antecipada é permitida. Anorma revisada esclarece e simplifica a defin ição de partes relacionadas e elimina a exigência das entidadesgovernamentais revelarem etalhes de todas as suas transações com o governo e outras entidades relacionadas aogovernameno. Estamos analisando o impacto deste pronunciamento contábil nas nossas demonstrações financeiras.. Em outubro de 2009, o IASB publicou u ma alteração à ―Classificação desses direitos‖ ou IAS 32 (emenda).Essa norma mod ificada é aplicável para períodos anuais com in ício em ou após 1 de fevereiro de 2010, mas aaplicação antecipada é permit ida. A emenda trata da contabilização de questões de direitos d enominadas em moedadiferente da moeda funcional da questão. Desde que certas condições sejam cu mp ridas, esses direitos de ações sãoclassificados como capital próprio, independentemente da moeda em que o preço de exercício é denominado.Anteriormente, as ações tinham que ser contabilizados como passivos de derivativos. A alteração aplica-seretroativamente, nos termos dda IAS 8 "Po lít icas Contábeis, Mudanças nas Estimat ivas Contábeis e Erros‖. Nós nãoesperamos que a adoção desta emenda tenha um impacto material sobre nossa posição financeira consolidada ou nosresultados das operações. O Co mitê de Interpretações da IFRS, ou IFRIC, publicou u ma interpretação sobre ―Extinção de PassivosFinanceiros co m Eqüidade‖, ou IFRIC 19 que entrou em v igor em 10 de julho de 2010, A interpretação trata dacontabilidade de uma entidade quando os termos de um passivo financeiro são renegociados e isso resulta naentidade emissora dos instrumentos de capital a u m credor para ext inguir a totalidade ou parte dos passivosfinanceiros (isto é, conversão da dívida). Isso requer o reconhecimento de qualquer ganho ou perda (em lucros eperda, medido pela d iferença entre o valo r contabil do passivo financeiro e o valor justo dos instrumentos de capitalemitidos). Se o valor justo dos instrumentos financeiros emit idos não puder ser mensurado com fiab ilidade, osinstrumentos de capital devem ser mensurados para refletir o valor justo do passivo financeiro extinto. Aplicaremosessa interpretação a partir de 01 de janeiro de 2011. Esta interpretação não deverá ter qualquer impacto sobre nossasdemonstrações financeiras. Em maio de 2009, o IASB emitiu emendas às normas de contabilidade sobre "Antecipação de Pagamentode Requisitos de Financiamento Mínimos", ou IFRIC 14. As emendas corrigem u ma consequência involuntária daIFRIC 14: IAS 9 - " O Limite sobre Um Ativo de Benefício Definido, Requisitos de Financiamento Mínimos eInteração". Sem essas alterações, essas entidades não poderiam reconhecer como ativo antecipações de pagamentosdas contribuições de financiamento mínimas como u m ativo. Esta não era a intenção na emissão da IFRIC 14, e asalterações corrigem isso. As alterações entram em v igor para períodos anuais com início em 10 de janeiro de 2011.A aplicação antecipada é permit ida. As alterações devem ser aplicadas retroativamente ao primeiro períodocomparativo apresentado. Não esperamos que a adoção dessas alterações tenha um impacto material na nossaposição financeira consolidada ou nos resultados das operações. 71
  • 5C. Pesquisa Temos incidência de despesas de pesquisa relativas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadasàs nossas aeronaves no futuro, Estas despesas não estão associadas a nenhuma aeronave específica e incluem aimplementação de iniciat ivas de controle de qualidade, melhorias à produtividade das linhas de produção e estudospara determinar os últimos desenvolvimentos em tecnologia e padrões de qualidades. Nos termos das IFRS, custosde pesquisas deverão ser incorridos no item linha de pesquisa de nossa demonstra ção de resultado. As despesas com pesquisa totalizaram US$ 72,1 milhões em 2010 e US$ 55,6 milhões em 2009. Esteaumento nas despesas de pesquisa em 2010 é resultado de um maior nú mero de projetos de pesquisa que entraramem sua fase experimental em 2010, assim exig indo mais recursos de pesquisa. Em 2011, esperamos investir apro ximadamente US$ 90,0 milhões em ativ idades de pesquisa. Para mais informações sobre gastos de capital, incluindo investimentos em desenvolvimento e ativos fixos,consulte ―Item 4A. Informações sobre a Emp resa — Histórico e Desenvolvimento da Emp resa — Gastos de Capital(Ativos Fixos).‖5D. Informações sobre tendênci as A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 dedezembro de 2010. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos corporativos e aeronaves de defesa,era de US$ 15,6 b ilhões, e US$ 16,0 b ilhões em 31 de março de 2011. Carteira de Pedi dos pedi dosAvi ação Comercial Firmes Opções Entregas firmesEM B 120 Brasília ............................................................................. 352 — 352 —ERJ 135 .............................................................................................. 108 — 108 —ERJ 140 .............................................................................................. 74 — 74 —ERJ 145 .............................................................................................. 708 — 706 2EM BRA ER 170 ................................................................................ 191 40 181 10EM BRA ER 175 ................................................................................ 173 276 133 40EM BRA ER 190 ................................................................................ 478 353 321 157EM BRA ER 195 ................................................................................ 105 51 64 41 As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para aeronaves comerciais em 31 de dezembro de2010, por t ipo de aeronave, cliente e país.ERJ 135: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAmerican Eagle (EUA)............................................................................... 40 40 —British Mid land (Reino Un ido) ................................................................. 3 3 —City Airline AB (Suécia) ............................................................................ 2 2 —Exp ressJet (EUA) ........................................................................................ 30 30 —Flandair (França).......................................................................................... 3 3 —Jet Magic (Irlanda)....................................................................................... 1 1 —Lu xair (Lu xemburgo).................................................................................. 2 2 —Pan Eu ropéenne (França) ........................................................................... 1 1 —Proteus (França) ........................................................................................... 3 3 —Regional A irlines (França) ......................................................................... 3 3 —Republic A irways (EUA) ........................................................................... 15 15 —South Africa Airlink (África do Sul) ........................................................ 5 5 —Total............................................................................................................... 108 108 — 72
  • ERJ 140: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAmerican Eagle (EUA)............................................................................... 59 59 —Republic A irways (EUA) ........................................................................... 15 15 —Total............................................................................................................... 74 74 —ERJ 145: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAerolitoral (México).................................................................................... 5 5 —Air Caraibes (Guadalupe)........................................................................... 2 2 —Alitalia (Itália) .............................................................................................. 14 14 —American Eagle (EUA)............................................................................... 118 118 —Axon (Grécia) ............................................................................................... 3 3 —British Mid land (Reino Un ido) ................................................................. 9 9 —British Regional Airlines (Reino Unido) ................................................. 23 23 —Bry mon (Reino Un ido) ............................................................................... 7 7 —China Southern (China) .............................................................................. 6 6 —China Eastern Jiangsu (Ch ina) .................................................................. 5 5 —China Eastern Wuhan (China) ................................................................... 5 5 —Cirrus (Alemanha) ....................................................................................... 1 1 —Exp ressJet (EUA) ........................................................................................ 245 245 —ERA (Espanha)............................................................................................. 2 2 —Flandre Air (França) .................................................................................... 5 5 —GECA S (PB A ir - Tailândia) ..................................................................... 2 2 —HNA Group (China) .................................................................................... 25 23 2KLM EXEL (Ho landa) ............................................................................... 2 2 —Lot Po lish (Po lônia)..................................................................................... 14 14 —Lu xair (Lu xemburgo).................................................................................. 9 9 —Mesa (EUA ).................................................................................................. 36 36 —Nigeria (Nigéria) .......................................................................................... 1 1 —Portugalia (Portugal) ................................................................................... 8 8 —Proteus (França) ........................................................................................... 8 8 —Regional (França) ........................................................................................ 15 15 —Republic A irways (EUA) ........................................................................... 60 60 —Rheintalflug (Áustria) ................................................................................. 3 3 —Rio Sul (Brasil)............................................................................................. 16 16 —Satena (Co lô mbia) ....................................................................................... 3 3 —Sichuan (China)............................................................................................ 5 5 —Skyways (Suécia)......................................................................................... 4 4 —Swiss (Suiça) ................................................................................................ 25 25 —Transtates (EUA) ......................................................................................... 22 22 —Total............................................................................................................... 708 706 2EM BRA ER 170: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAlitalia (Itália) .............................................................................................. 6 6 —BA CityFlyer (Reino Unido) ..................................................................... 6 6 —Cirrus (Alemanha) ....................................................................................... 1 1 — 73
  • Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesECC (Irlanda) (1) ......................................................................................... 6 6 —Egypt Air (Egito) ......................................................................................... 12 12 —ETA Star Aviation (Índia) .......................................................................... 7 — 7Finnair (Fin lândia) ....................................................................................... 10 10 —Gecas (EUA)................................................................................................. 9 9 —JAL (Japão)................................................................................................... 10 9 1Jetscape (EUA)............................................................................................. 1 1 —Lot Po lish (Po lônia)..................................................................................... 6 6 —Petro Air (Líbia)........................................................................................... 2 2 —Regional (França) ........................................................................................ 10 10 —Republic A irline (EUA).............................................................................. 48 48 —Satena (Co lô mbia) ....................................................................................... 1 1 —Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) ................................................. 15 15 —Sirte Oil (Líb ia) ............................................................................................ 1 1 —South Africa Airlink (África do Sul) ........................................................ 2 — 2Suzuyo (Japão) ............................................................................................. 2 2 —TAME (Equador) ......................................................................................... 2 2 —US A irways (EUA)...................................................................................... 28 28 —Virgin Blue (Austrália) ............................................................................... 6 6 —Total............................................................................................................... 191 181 10(1) O cliente é a ECC Leasing da Emb raer, que entregou uma aeronave àCirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount e uma à Satena.EM BRA ER 175: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAir Canada (Canadá) .................................................................................... 15 15 —ECC (Irlanda) (1) .......................................................................................... 1 1 —Flybe (Reino Unido) 35 — 35Gecas (EUA).................................................................................................. 5 5 —Jetscape (EUA) 1 1 —Lot Po lish (Po lônia)...................................................................................... 12 12 —Northwest Airlines (EUA ) .......................................................................... 36 36 —Oman Airlines ............................................................................................... 5 — 5Republic A irlines (EUA) ............................................................................. 54 54 —Royal Jo rdanian (Jordânia).......................................................................... 2 2 —TRIP (Brasil) ................................................................................................. 5 5 —Suzuyo (Japão) .............................................................................................. 2 2 —Total................................................................................................................ 173 133 40(1) O cliente é a ECC Leasing da Emb raer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.EM BRA ER 190: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAero Republica (Colô mb ia) ....................................................................... 5 5 —Aeromexico (México) ................................................................................. 12 2 10Air Canada (Canadá) ................................................................................... 45 45 — 74
  • Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAir Caraibes (Guadalupe)........................................................................... 1 1 —Air Lease (EUA) 10 — 10Air Moldova (Moldávia) ............................................................................ 1 1 —Augsburg (Alemanha)................................................................................. 2 2 —Austral (A mérica Lat ina) 20 9 11Azul (Brasil) ................................................................................................. 5 5 —BA CityFlyer (Reino Unido) ..................................................................... 7 5 2Copa (Panamá) ............................................................................................. 15 15 —Finnair (Fin lândia) ....................................................................................... 13 10 3Gecas (EUA)................................................................................................. 24 24 —HNA Group (China) .................................................................................... 50 31 19JetBlue (EUA) .............................................................................................. 102 48 54ECC (Irlanda) (1) ......................................................................................... 1 1 —Jetscape (EUA)............................................................................................. 8 4 4KLM (Holanda)............................................................................................ 17 17 —Kunpeng (China).......................................................................................... 5 5 —LAM (República de Moçambique)........................................................... 3 2 1Lufthansa (Alemanha)................................................................................. 9 9 —M1 Travel (Líbano) ..................................................................................... 8 8 —NAS Air (Arábia Saudita) .......................................................................... 10 2 8NIKI (Áustria) .............................................................................................. 7 5 2Regional (França) ........................................................................................ 10 10 —Republic (EUA) 6 — 6Taca (El Salvador) ....................................................................................... 11 10 1TAME (Equador) ......................................................................................... 3 3 —Trip (Brasil) 2 — 2US A irways (EUA)...................................................................................... 27 25 2Virgin Blue (Austrália) ............................................................................... 18 15 3Virgin Nigeria (Nigéria) ............................................................................. 10 2 8Não divulgado .............................................................................................. 11 — 11Total............................................................................................................... 478 321 157(1) O cliente é a ECC Leasing da Emb raer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).EM BRA ER 195: Carteira de Pedi dos pedi dosCliente firmes Entregues firmesAzul (Brasil) ................................................................................................. 36 16 20Flybe (Reino Unido).................................................................................... 14 14 —Gecas (EUA)................................................................................................. 7 7 —Globalia (Espanha) ...................................................................................... 12 9 3Royal Jo rdanian (Jordânia)......................................................................... 2 2 —Lufthansa (Alemanha)................................................................................. 29 15 14Montenegro (Montenegro) ......................................................................... 1 1 —Não divulgado .............................................................................................. 4 — 4Total............................................................................................................... 105 64 41 Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Informações daEmp resa - Visão Geral do Negócio — Estratégias do Negócio‖ e o ―Item 5A. - Resultados Operacionais —Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria de Aeronaves Co merciais e no Mercado de Jato s 75
  • Executivos. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o "Item 3D. Informações Chave — Fatores deRisco‖.5 E. Composições Não Registradas no B alanço No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, inclu indo garantias, obrig açõesde troca, garantias financeiras e de valor residual e co mpro missos de garantia de produtos. Também temos algu masoperações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado". Por exemp lo, em 31 de dezemb ro de 2009, efetuamos um lançamento contra receitas em referência agarantias financeiras de US$ 103,0 milhões com base em nossa avaliação de risco de falência da Mesa Airlines. Nãopode haver garantia de que não seríamos afetados novamente (inclusive de fo rma material) pelo exercício de taisopções de troca ou de garantias, principalmente se a desaceleração econômica g lobal atual continuar por u m períodomais extenso. Consulte também a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obtermais informações sobre nossas responsabilidades e compro missos. Consulte também o "Item 3D. Principais Dados— Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer — Nossas receitas de aeronaves podem estar sujeitas a opçõesde troca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exig ir desembolsos expressivos de caixa no futuro."Obrigações de Troca Na assinatura do contrato de compra de u ma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade -in)aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar u ma aeronave existente na compra eaceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação dereceber as aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que ele s aceitem a entrega de algumasde nossas novas aeronaves. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A.Resultados Operacionais - Estimat ivas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca‖. Em 2010,fomos obrigados a aceitar 29 aeronaves de troca, das quais 25 foram adquirido Citation Ultra decorrente doexercício das opções de troca nos termos de um acordo firmado co m a NetJets Inc. Em 31 de dezemb ro de 2010fomos objeto de opções de troca relacionadas com 18 aeronaves, como resultado de novas vendas. Em 2010,registramos 15 novas opções de troca de aeronaves. Nossa obrigação de ter de volta os três aviões aos quais estamossujeitos às opções de troca está diretamente vinculada às obrigações contratuais com os clientes e sujeito a essesclientes realmente aceitarem a entrega de novas aeronaves . Consulte a Nota 40 às nossas demonstrações financeirasauditadas para mais informações sobre nossas opções de troca. Continuamos monitorando todos os compro missos de troca para antecipar qualquer impacto econômicoadverso que possam causar em nossa situação financeira. Co m base em nossa avaliação atual e na avaliação deterceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em comp ro misso de troca possa ser vendida ou arrendada nomercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o ―Item 5A. - Resultados Operacionais - Estimat ivas Críticasde Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca‖. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço d e mercado, resultando em perdafinanceira na revenda da aeronave. Co m base em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamosque qualquer aeronave aceita como opção de troca possa ser vendida sem ganhos ou perdas materiais. Porém, não épossível assegurar que não haverá perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessão econômicaglobal exercer pressão para uma baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.Garanti as As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívidadurante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantiasfornecem u m suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Osativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamenteafetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimp lemento, somos normalmente o agente da partegarantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Nós podemos ter direito a u ma taxapara esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer u ma reiv indicação sob a garantia somente com oresgate do ativo correspondente da renegociação. 76
  • As garantias de valores residuais fornecem a u m terceiro u m valor específico de ativo co m garantia no finaldo acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerara diferença entre o montante específico co m garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuídapelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer co m que os ativos correspondentesatendam às rigorosas condições específicas para devolução. A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Ospagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultadosesperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentesrepresentam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar osseus pagamentos sob garantias. Em 31 de dezembro de 2010 2009Descrição (em milhões de US$)Garantias máximas financeiras ....................................................................................... 1.133,9 1.248,4Garantias máximas de valor residual............................................................................. 743,4 770,8Exposição mutuamente exclusiva (1) ............................................................................ (393,9) (393,9)Provisões e obrigações registradas................................................................................. (143,4) (154,1)Exposição não registrada no balanço ............................................................................ 1.340,0 1.471,2Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes ............ 1.255,9 1.478,4(1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um ún ico ativo correspondente. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Conforme d iscutido na Nota 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, em 31 dedezembro de 2010 e 31 de dezemb ro de 2009, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 263,9milhões e US$ 308,9 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras ede valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.Garantias financeiras e de valor residual Garantimos o desempenho financeiro de u ma parte do financiamento e do valor residual de algu mas denossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras parasustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, afim de diminuir perdas relat ivas a inadimplento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suasaeronaves e também na h ipótese de sermos solicitados a cobrir o valo r total das garantias financeiras e de valorresidual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a co mpensar nossas obrigações, nossaexposição máxima conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 1.340,0 milhões em 31 dedezembro de 2010. Para u ma exp lanação mais detalhada desses responsabilidades e compro missos, consulte a Nota40 das demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2010, tivemos US$ 263,6 milhões depositados em contas caucionadas comogarantia para financiamentos e garantias de valor residual de certas aeronaves vendidas por nós, Se o garantidor dadívida (outra empresa não relacionada) for obrigado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valorresidual, o garantidor terá o d ireito de retirar o valor da conta custódia. Co m base nas estimativas atuais, acreditamosque os resultados da venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de2010) e de outros encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 1.255,9 milhões. Os valoresdepositados serão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer 77
  • inadimplência dos compradores das aeronaves e se o preço de mercado da aeronave for supe rior à garantia de valorresidual. Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizadoscomo receita financeira pela Emb raer. A fim de ganhar u ma melhor taxa de juros sobre os depósitos de garantia, em31 de dezemb ro de 2010, tínhamos US$ 97,0 milhões de nossos US$ 236,6 milhões em depósitos caucionadosinvestidos em títu los de dívida de 14 anos. Este aumento de rendimento foi obtido através de uma transação decredit default swap (CDS), que prevê a d ireito de resgate antecipado do títulos em caso de um evento de crédito pornós. No caso de um evento de crédito, o título poderá ser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou ovalor nominal original do título, o que for maior, resultando na perda d os juros acumulados do título até a data.Eventos de crédito incluem inadimplência de obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limitesespecificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de u m limite especificado, falê ncia erecusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de u m limite especificado. Nossas garantias de valor residual normalmente garantem ao comp rador de aeronave que no vencimento dofinanciamento da aeronave comprada, esta aeronave terá um valor residual de mercado de uma porcentagem dopreço original de venda. Mais recentemente, garantias de valor residual foram emitidas para garantir u m valor demercado residual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residu al estásujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, nosso valor residual médio está limitado a 17% do preço de vendaoriginal. No caso de uma redução no valor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valorresidual garantido, vamos arcar co m a d iferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residualgarantido no exercício correspondente. Nosso compro metimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, parausufruir da garantia, deve fazer co m que a aeronave atenda a determinadas condições. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte dopagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base emavaliações de terceiros, inclu indo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes nomercado secundário, bem co mo a classificação de crédito dos clientes.5F. Demonstração de Obrigações Contratuais A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuaise compro missos comerciais em 31 de dezembro de 2010. Menos de 3 –5 Mais de Total 1 ano 1 –3 anos anos 5 anosObrigações contratuais (in US$ millions)Emp réstimos e juros ............................................ 1.947,7 131,8 546,7 136,1 1.133,1Fundo de pensão................................................... 188,7 24,6 36,5 36,5 91,1Obrigações de leasing financeiro ...................... 4,3 1,7 2,6 - -Leasing operacional............................................. 28,6 4,0 4,7 2,1 17,8Obrigações de compras ....................................... 750,2 750,2 - - -Dív ida co m e sem recurso .................................. 470,3 111,9 219,0 21,3 118,1Adiantamentos a clientes .................................... 991,6 779,4 162,1 47,9 2,2Contribuição de fornecedores ............................ 16,8 15,8 1,0 - -Garantias financeiras ........................................... 219,5 95,0 36,7 43,1 44,7Outras responsabilidades .................................... 786,4 353,2 318,6 85,4 29,2Total....................................................................... 5.404,1 2.267,0 1.327,9 372,4 1.436,2 A tabela acima mostra o valor do principal da dív ida e juros previstos na data de vencimento. Para osempréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contratode dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes , as despesas de juros foram calculadas com base na previsão demercado para cada período (LIBOR 6m – 12m), em 31 de dezemb ro de 2010. Essa exposição à taxa flutuante écontrolada por operações derivadas. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qu alitativas sobre Risco deMercado." 78
  • A tabela acima não reflete os comp ro missos contratuais relativos às opções de troca como parte dopagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no ―Item 5E. Co mposições Não Reg istradas noBalanço" acima. Consulte o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer —Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residual que podemexig ir desembolsos expressivos de caixa no futuro." As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros. Outros passivos englobam impostos e encargos sociais no total de US$ 532,8 milhões em 31 de dezembrode 2010. A tabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, analisados commais detalhes no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado‖.ITEM 6. CONS ELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS6A. Conselheiros e Diretori a Somos ad min istrados pelo Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela Diretoria oudiretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretorexecutivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado de três a cinco membros e mes mo número de suplentes.Nossos órgãos admin istrativos devem realizar oito assembléias gerais ordinárias por ano. Não há laços familiares entre os memb ros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.Conselho de Administração Normalmente, o Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quandosolicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer aspolíticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executiv os. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendopermit ida reeleição, co m três assentos reservados da seguinte forma: (1) u m a ser no meado pelo governo brasileirona condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Osdemais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas emnosso estatuto social. Consulte o ―Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social —Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Admin istração", para obter uma descrição detalhada dasregras e procedimentos relativos à eleição e no meação dos membros do Conselho. A Lei brasileira das SociedadesAnônimas exige que cada diretor possua pelo menos uma ação de nossa empresa. Não há idade co mpulsória deaposentadoria para nossos diretores. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam emcumprir os Regulamentos do Novo Mercado e com as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes deassumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores. A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma brevebiografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ord inária realizada em26.04.11. 79
  • Nome Idade Carg o Ano da 1 a eleiçãoMaurício Novis Botelho 68 Presidente do Conselho de Administração 2000Sérgio Eraldo de Salles Pinto 46 Membro do Conselho de Administração 2009Cecília Mendes Garcez Siqueira 53 Membro do Conselho de Administração 2009Wilson Carlos Duarte Delfino 64 Membro do Conselho de Administração 2004Aprígio Eduardo de Moura Azevedo 60 Membro do Conselho de Administração 2010Israel Vainboim 66 Membro do Conselho de Administração 2009Ingo Plöger 61 Membro do Conselho de Administração 2010Hermann Wever 74 Vice-Presidente do Conselho de 2006 Admin istraçãoSamir Zraick 70 Membro do Conselho de Administração 2006Paulo Cesar de Souza Lucas 51 Membro do Conselho de Administração 1999Claudemir Marques de Almeida 58 Membro do Conselho de Administração 2004 Maurício Novis Botelho. O Sr. Botelho é Presidente do Conselho de Administração da Emb raer desdemarço de 2006. Atuou como Presidente e Diretor-Presidente desde setembro de 1995 e liderou a Emb raer após aprivatização, instituindo uma nova cultura emp resarial voltada para a satisfação do cliente, que resultou em u matransformação bem-sucedida e no posicionamento da Embrae r co mo u ma das líderes mundiais do mercado deaviação. O Sr. Botelho atuou como CEO da Stelar Telecom, denominada anteriormente co mo OTL – OdebrechtAutomação & Teleco municações Ltda., u ma empresa de teleco municações, de 1988 a 1995. Também atuou comoCEO da CMW Equipamentos S.A., u ma empresa de automação industrial, de 1985 a 1995; da STL – Engenharia deSistemas Ltda., u ma empresa de engenharia de projetos, de 1985 a 1995; e da So luções Integradas PROLAN Ltda.,uma emp resa de rede corporativa, de 1994 a 1995. O Sr. Botelho foi v ice-presidente executivo da TENENGE –Técnica Nacional de Engenharia Ltda., u ma construtora, em 1992; e diretor executivo da Cia. Bo zano durante 1995.Até abril de 2009, foi memb ro do Conselho da Perdigão S.A., u ma das maio res empre sas de processamento de carnee leite no Brasil. Além do cargo de Presidente de nosso Conselho de Administração, é Presidente da MognoConsultoria de Negócios Ltda., u ma empresa de consultoria de negócios, e membro do conselho de admin istração devárias emp resas e organizações, como a Perdigão S.A., u ma das maiores empresas de processamento de carne e leitedo Brasil; da CBMM - Co mpanhia Brasileira de Metalurg ia e M ineração, o maior produtor mundial de nióbio; e daCDES, u m conselho estratégico de assessoria à Presidência do Brasil. O Sr. Botelho recebeu, entre outrascondecorações, a de comendador da Ordem do Rio Branco (a mais alta condecoração do governo brasileiro) e a deCavaleiro da Lég ion dHonneur, a mais alta da França. Sérgio Eraldo de Salles Pinto. O Sr. Salles Pinto é membro do Conselho de Admin istração da Embraerdesde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bo zano e da Bo zano Ho ldings desde 2000, sendo responsável pelaadministração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1998 a 2000, ele trabalhouem diversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia e EngenhariaElétrica pelo Centro de Ensino Unificado de Brasília (CEUB) e pela Universidade de Brasília (Un B),respectivamente. É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e emAdmin istração pela Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Cecília Mendes Garcez Siqueira. A sra. Siqueira fo i u m membro do Conselho de Administração daEmb raer desde abril de 2009. A Sra. Siqueira é a presidente do Conselho de Tomada de Decisão do fundo de pensãoANABBPREV, Vice-Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia, u ma empresa de energiaimportante do Brasil, e também professora do programa de M BA da IBM EC, no Rio de Janeiro. Ela era DiretoraPresidente do Planejamento Co mercial e membro do conselho de admin istração da PREVI, de 2002 a 2004, e daNeoenergia, u ma emp resa brasileira de energia renovável, de 2002 a 2005. A Sra. Siqueira é fo rmada em Pedag ogiapela Un iversidade de Brasília, DF, e em Psicologia pela Fundação de Ensino Superior de São João del Rei(FUNREI), M G. É pós-graduada em Formação Geral para Altos Executivos e em Gestão de Fundos de Pensão eNegócios, pela Fundação Getúlio Vargas, DF. Também possui especialização em Gestão de Fundos de Pensão pelaWharton School of Business e é Mestre em Ad ministração pelo IBM EC, RJ. Em 2009, ela obteve o Cert ificadoAdvanced Management Program (AMP 177) pela Harvard Business School. Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é membro do Conselho de Admin istração da Embraer desde2004. Foi p residente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (Fundo de Pensão dos funcionários dasempresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou como Diretor Executivo de 80
  • Planejamento e Administração da SISTEL de abril de 2000 a dezemb ro de 2003. Desde 2009, ele atua co mopresidente do Conselho de Administração da Emb raer Prev, o fundo de pensão dos empregados da Embrer. Desetembro de 1993 a setembro de 1994, o Sr. Delfino trabalhou como assistente do diretor executivo e eraresponsável pela Coordenação do Comitê de Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foigerente do Departamento de Análise de Investimentos da SISTEL. Ele também era membro do conselho deadministração da Paranapanema, empresa de mineração, de abril de 1998 a abril de 2006, e membro do conselho deadministração da Perdigão S.A., de abril de 2004 a abril de 2007. Sr. Delfino também foi Professor A djunto eTitular do Programa de Engenharia de Produção da Escola de Engenharia de São Carlos da Universidade de SãoPaulo. Ele é g raduado em engenharia mecânica pela Escola Federal de Engenharia, no Rio de Janeiro, Brasil, mestreem Pesquisa Operacional pela Un iversidade de Cornell, mestre em análise de sistemas pelo Instituto Nacional dePesquisas Espaciais em São José Campos, Brasil e Ph D em pesquisa de operações e estatísticas pela Case WesternReserve University. Ele é membro certificado pelo Instituto Brasileiro de Governança Co rporativa - IBGC. Aprígio Eduardo de Moura Azevedo. O Sr. A zevedo foi eleito para o Conselho de Administração daEmb raer em abril de 2010. Participou do Curso de Instrutor Acadêmico (MAXW ELL A.FB.), do Curso deAperfeiçoamento de Oficiais (EAOA R), do Cu rso de Co mando e Estado-Maior (ECEMA R) e do Curso de AltosEstudos de Política e Estratégia (ESG), além de concluir u m programa de pós -graduação em Ad min istração deRecursos Humanos na Universidade Católica do Paraná (PUC). Foi Chefe de Seções de Doutrina e Instrução deUnidades Aéreas, Assistente do Comandante da Escola de Oficiais Especialistas da Força Aérea Brasileira, Adjuntoda Seção de Operações do Comando de Transporte Aéreo e Oficial do Gab inete do Ministro da Força AéreaBrasileira, onde exerceu os cargos de Chefe do Cerimonial, Chefe da Seção de Relações Públicas e de Secretário doMinistro. Ele também era co mandante do Grupo de Transportes Especiais, Chefe da Co missão de Coordenação doSistema de Proteção da Amazônia, Direção Geral de Assuntos Estratégicos e Finanças da Força Aérea Brasileira,Chefe da Co missão de Contratos da Força Aérea Brasileira, em Washington, Chefe da Proteção de Log ística daSeção da Força Aérea Brasileira e Presidente ad Co missão Coordenadora do Pro grama de Co mbate da Aeronave,Chefe da Assessoria Parlamentar do Co mandante da Força Aérea Brasileira, Co mandante do IV Co mando AéreoRegional, Chefe de Gab inete do Co mandante da Força Aérea Brasileira e hoje atua co mo secretário de Finanças eEconomia da Força Aérea Brasileira. Israel Vainboim. O Sr. Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de2009. É memb ro do Conselho de Admin istração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. Iochpe -Maxion, o principalfabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga ferroviários; Museu de ArteModerna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro; e membro do ConselhoFiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Ele também é memb ro do Conselho de Admin istração da Casa daCultura de Israel em São Paulo, membro do Conselho Consultivo Internacional do Conselho da General AtlanticPartners, localizado em Nova York, Nova York, presidente do conselho d e Usinas Siderúrgicas de Minas GeraisS.A. (Usiminas), u ma fabricante de aço plano líder, desde abril de 2010, membro do Conselho Consultivo da GVTS.A. e membro do Conselho Consultivo da Stanford Graduate School of Business. O Sr. Vainboim também foiPresidente do Unibanco - Un ião de Banco Brasileiros S.A. de 1988 a 1992, Presidente da Unibanco Ho ldings S.A.de 1994 a 2007, e Presidente do Conselho de Admin istração e Presidente do Co mitê de Auditoria da Un ibancoHoldings S.A. de 2007 a fevereiro de 2009. O Sr. Vainboim é graduado em En genharia Mecânica pela UniversidadeFederal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Universidade de Stanford. Ingo Plöger. O Sr. Plöger é membro independente do Conselho de Administração da Emb raer. Ele épresidente da IP Desenvolvimento Empresarial e Institucional Ltda. e Presidente do Conselho Empresarial daAmérica Lat ina (CEA L). É também Coordenador Geral: (1) da Reunião Econô mico A lemã -Brasileira (cargo queocupou por mais de 25 anos), (2) da Co missão Bilateral de Investimentos em Infra -Estrutura, Logística e Energia, e(3) da Co missão Bilateral de Investimentos em Agronegócios, todos estabelecidos pela Câmara Brasil -Alemanha deCo mércio. A lém d isso, o Sr. Plöger é Presidente a Conselho de Admin istração da Robert Bosch América Latina,Conselheiro da Associação Brasileira de Agronegócios, membro do Conselho Consultivo da INVESTE SÃOPAULO (Agência de Pro moção do Investimento e Concorrência do Estado de São Paulo), membro do ConselhoEstratégico da Associação Brasileira da Infraestrutura e Indústrias de Base (ABDIB), memb ro do ConselhoConsultivo Internacional da Robert Bosch Industrietreuhand KG, membro do Conselho de Administração dacompanhia marít ima Hamburg Süd e do World Trade Center (WTC), e Co mandante da Ordem do Rio Branco. Sr.Plöger enntrou para Kienbaum Consultores em 1978, onde se tornou gerente-geral e sócio. Em 1993, ele assumiu acargo de CEO da Co mpanhia Melhoramentos de São Paulo e mais tarde foi nomeado Presidente do Conselho de 81
  • Admin istração da Melpaper, empresa do grupo editorial da Melhora mentos. Foi presidente da Câmara Brasil-Alemanha de Co mércio e Indústria por dois mandatos de quatro anos, Presidente do Conselho Integrado dasCâmaras alemãs no Brasil e presidente da Aliança das Câmaras Alemãs no Mercosul. Desde 2003, ele foi co -presidente do Fórum Empresarial Europeu do Mercosul, sucedendo o ministro Lu iz Fernando Furlan. Ele fazia parteda equipe do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Co mércio Exterio r de 2004 a 2005, na qualidade dediretor-geral da Agência de Pro moção de Investimentos e Comércio do Brasil (Apex). Ele também era responsávelpela coordenação das Conferências de Investimentos da Presidência do Brasil em 2005, memb ro da CoalizãoEmp resarial Brasileira (CEB) e seu Conselho Estratégico, memb ro do Conselho de Política Social do InstitutoRoberto Simonsen da FIESP e a Coordenador do Comitê de Créd ito de Carbono Inter-Câmaras (CARBONTRADE). Hermann Wever. Desde 2006, o Sr. Wever é memb ro independente do Conselho de Administração daEmb raer, da qual ele é o atual Vice -Presidente. O Sr. Wever é graduado em engenharia civil e elétrica pelaUniversidade Mackenzie e pós -graduado em ad ministração pela Fundação Getúlio Vargas. Ele co meçou sua carreirana divisão industrial da General Electric, onde ele liderou com sucesso as div isões de ilu minação, eletrodomésticos eequipamentos pesados. Em 1979, ele imp lementou uma jo int venture entre a General Electric e a Villares (Vigesa),que trouxe tecnologia de hidrogenação da GE no Canadá para o Brasil. Em 1980, ele entrou para a Siemens doBrasil co mo Vice -Presidente da Divisão de Energia. Em 1987, fo i no meado CEO da Siemens, cargo que ocupou atésua aposentadoria em 2001. O Sr. Wever fo i presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. de 2001 a 2009.Atualmente, é presidente da Wever Assessoria Empresarial. Ele recebeu a Ordem do Rio Branco do Ministério dasRelações Exteriores e a Cru z da Ordem do Mérito da República Federal da Alemanha. Samir Zraick . O Sr. Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Fo i Diret orFinanceiro da CVRD e dirig iu sua afiliada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da d iretoria da CVRDem 2000 e atuou como consultor especial e membro do Co mitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Fo i CFO eVice-Presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalu rgia S.A., u ma empresa brasileira demineração, de 1986 a 1998. Fo i memb ro do Conselho de Admin istração e Presidente do Co mitê de Marketing daQuebec Cart ier M ining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Part icipou do Conselho de Admin istração da CanicoResources em Vancouver, na Colú mb ia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também fo i memb ro doConselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, u ma emp resa brasileira de mineração, da MPXEnerg ia S.A., u ma empresa brasileira de energ ia, e da LLX Logística S.A., u ma emp resa de logística brasileira e daOSX Brasil S.A., sociedade brasileira envolvida na construção de um grande estaleiro no estado do Rio de Janeiro. Paulo Cesar de Souza Lucas. O Sr. Lucas é me mb ro do Conselho de Administração da Emb raer desde1999. Part icipa da nossa divisão de planejamento estratégico desde 1998 e foi o coordenador da imp lementação daestratégia de modernização e redução de custos da Embraer, de 1990 a 1996. Trabalha na Embrae r há mais de 17anos e é representante dos nossos funcionários acionistas. Claudemir Marques de Almeida. O Sr. Almeida é membro do Conselho de Administração da Emb raerdesde 2004. É funcionário da Emb raer desde 1987 e, no mo mento, ocupa o cargo de Controla dor da Qualidade I nanossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de2001. É representante de nossos funcionários não acionistas.Co mitês Três comitês foram fo rmados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas eresponsabilidades: Co mitê Estratégico que pode possuir até quatro memb ros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Co mitê Estratégico é ajudar o Conselho de Admin istração em suas funções. Os memb ros suplentes e atuantes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva podem servir a esta mesma co missão. As responsabilidades do Comitê Estratégico incluem au xílio ao Conselho de Admin istração na formulação do planejamento estratégico. Os membros atuais do Comitê Estratégico são Maurício Novis Botelho, Hermann Wever, Israel Vainboim e Cecília Mendes Garcez Siqueira. 82
  • Co mitê de Risco que pode possuir até quatro membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Co mitê de Risco é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros suplentes e atuantes do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva podem servir a esta mes ma co missão. As responsabilidades do Comitê de Risco incluem a validação e apresentação ao Conselho de Administração de diretrizes para a política de risco e verificação da conformidade co m as políticas de gestão de risco. Os atuais membros da Co missão de risco são Maurício Nov is Botelho, Cecília Mendes Garcez Siqueira, Israel Vainboim e Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Co mitê de Recursos Humanos: co m quatro membros nomeados pelo Conselho de Admin istração. Os memb ros do Co mitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Admin istração, seus suplentes ou nossos diretores executivos. Um dos memb ros será o presidente do Conselho de Administração, que será responsável pela coordenação das atividades do comitê. O Co mitê de Recursos Humanos irá operar até o final do mandato do atual Conselho de Administração ou antes, se assim decid ido pelo Conselho de Administração. De acord o co m nosso estatuto social, a finalidade é ajudar o Conselho de Administração nas seguintes tarefas: (1) nomear e destituir diretores executivos e designar suas responsabilidades, conforme p revistas no estatuto social; (2) sujeito às tarefas dos diretores executivos, estabelecer as funções e responsabilidades dos diretores executivos e selecionar o diretor de relações com investidores, de acordo com os regulamentos da CVM; (3) aprovar a nossa política de remuneração e de relações humanas, inclusive critérios de remuneração, direitos e benefícios, bem co mo remuneração individual dos diretores executivos; e (4) autorizar a transferência de nossos recursos a associações de funcionários, entidades de caridade e de recreação, fundos e fundações de segurança privados. Os membros atuais do Comitê de Recursos Hu manos são Maurício Novis Botelho, Ingo Plöger Bru mer, W ilson Carlos Duarte Delfino e Sérgio Eraldo de Salles Pinto. Conselho Fiscal: Consulte o ―Item 6C. — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal‖ abaixo. No caso de um diretor executivo atuar em mais de um Co mitê, ele só terá direito a receber a remuneraçãocorrespondente ao cargo que pagar mais.Diretoria Executiva Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Têm responsabilidades individuaisestabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Admin istração. Os mandatos dos membros do Conselho de Admin istração e dos diretores executivos são de dois anos,sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração para destituição deum d iretor. Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mes mo tempo, o cargo de membro doConselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma dispos ição que estipula que o Diretor Presidentedeverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cu mprir as Regras doNovo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto umTermo de Anuência dos Administradores. Seguem abaixo os nomes, idades, cargos, ano eleito pela primeira vez e breves descrições biográficas denossos diretores executivos na data deste relatório anual: 83
  • IdaNome de Carg o Ano da 1 a eleiçãoFrederico Pinheiro Fleury Curado 49 Presidente e CEO 1995Mauro Kern Junior 50 Vice-Presidente Executivo – Novos Projetos, 2007 Mercado da Aviação ComercialLu is Carlos Affonso 51 Vice-presidente executivo – Aviação Executiva 2006Emílio Kazunoli Matsuo 58 Vice-presidente executivo – Planejamento 2009 Estratégico e Desenvolvimento de TecnologiaArtur Aparecido V. Coutinho 62 Vice-Presidente Executivo – Diretor-Executivo de 2005 OperaçõesLu iz Carlos Siqueira Aguiar 48 CEO - Defesa e Segurança da Emb raer 2006Flávio Rímo li 52 Vice-presidente executivo – Assessor Jurídico 2007Horácio Aragonés Forjaz 59 Vice-Presidente Executivo - Negócios Societários 1998Antônio Júlio Franco 62 Vice-Presidente Executivo – Planejamento de 2007 Pessoas e DesenvolvimentoCynthia Marcondes Ferreira 45 Vice-Presidente Executivo e Diretor Financeiro ). 2010Benedetto Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, o Sr. Curado foi no meado Presidente e CEOda Emb raer. O Sr. Curado foi Vice-Presidente Executivo para o Mercado da Aviação Co mercial, de setembro de1998 a abril de 2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 aagosto de 1998. Antes disso, exerceu vários cargos de admin istração diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação,produção, tecnologia da informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica peloInstituto Tecnológico de Aeronáutica, ou ITA, e M BA pela Un iversidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalhade Mérito Aeronáutico do governo brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar. Mauro Kern Junior. Em abril de 2007, o Sr. Kern foi nomeado Vice -Presidente Executivo da Emb raer paraNovos Projetos do Mercado da Aviação Comercial e, antes deste cargo, havia trabalhado como Vice -PresidenteExecutivo da Embraer para o Mercado da Aviação Co mercial, desde abril de 2007. Ele ingressou na Embraer em1982 co mo Engenheiro de Sistemas e trabalhou no projeto de trem de pouso da aeronave militar AM X. Em 1984,atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), u ma emp resa especializada em trens de pouso eequipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos da Embraer, inclu indo engenharia,market ing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou na Gestão do Programa Emb raer 170/ 190, co moEngenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2004, fo i no meado Diretor Geral do Programa EM BRA ER170/190. Em julho de 2005, foi no meado Vice-Presidente de Programas de Mercado da Aviação Co mercial daEmb raer. É bacharel em Engenharia pela Un iversidade do Rio Grande do Sul. Luis Carlos Affonso. Em 2005, o Sr. Affonso foi nomeado vice-presidente executivo da Embraer paraAviação Executiva. Antes disso, ele exerceu vários cargos na Embraer, inclusive o de Vice -Presidente Sênior deEngenharia e Desenvolvimento de Novos Produtos de 2004 a 2005 e liderou o programa EM BRA ER 170/190 desdeseu primórd io. Anteriormente, o Sr. Affonso foi Engenheiro Chefe do bem-sucedido programa ERJ 145. É bacharelem Engenharia Aeronáutica do ITA e possui MBA da USP. É membro do conselho de admin istração da AssociaçãoBrasileira de Aviação Geral (A BA G) da General Aviat ion Manufacturers Associat ion (GAMA). Emilio Kazunoli Matsuo. Em janeiro de 2009, o Sr. Matsuo foi nomeado Vice -Presidente Executivo deTecnologia da Emb raer. É formado em Engenharia Aeronáutica pelo ITA em 1977. In iciou sua carreira na Emb raerem 1978 co mo Engenheiro de Sistemas, trabalhando nas áreas de meio ambiente e de sistemas de controle de voo.Também trabalhou por três anos na Itália no Programa M ilitar AMX, sendo responsável pelos sistemas de controlede voo e de controle eletrônico de voo por co mputador. Nos anos 80 e 90, o Sr. Matsuo chefiou novos projetosimportantes da Embraer. No final da década de 1990, tornou -se Diretor de Programas da Embraer, apósdesempenhar uma importante função no programa da família ERJ 145, e em 2002 foi no meado Diretor deEngenharia de Desenvolvimento de Produtos da Embraer. Também desempenhou uma importante função nodesenvolvimento e certificação da família de jatos EM BRAER 170/190 co mo técnico responsável pelo programa.Em janeiro de 2007, foi nomeado Vice p residente sênior de engenharia, responsável pelo desenvolvimento deprodutos e engenharia de apoio, teste de solo e voo e integridade de produtos, bem co mo pela cert ificação de todosos produtos da Embraer. 84
  • Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, o Sr. Coutinho foi no meado Vice-Presidente executivo e Diretor-presidente da Embraer. Em 2005, fo i no meado Vice-Presidente executivo de aquisições e operações industriais etem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, fo i vice -presidenteda Emb raer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na A mérica do Norte. Defevereiro de 2000 a dezemb ro de 2002, fo i nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes, Coutinhoocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, t reinamento e controle de qualidade Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Em janeiro de 2011, o Sr. Aguiar foi no meado CEO, Defesa e Segurança daEmb raer. Ele fo i o nosso Diretor Financeiro de janeiro de 2009 a dezembro de 2010. De janeiro de 2006 a dezemb rode 2008, o Sr. Aguiar foi no meado Vice-Presidente Executivo da Embraer, responsável pela co mercialização,vendas e admin istração de contratos de produtos e sistemas de Aviação Governamental e Mercado de defesamundial. De fevereiro de 2003 a dezemb ro de 2005, representou a Previ no Conselho de Admin istração de Diversasempresas, inclusive a Emb raer. De abril de 2004 a 2005, fo i no meado para representar a PREVI no Conselho deAdmin istração da Embraer. Ele foi membro do Conselho de Admin istração da SBCE, se guradora no Brasil, de maiode 2001 a fevereiro de 2003, e desde 2003 é Vice -Presidente do Conselho da CPFL e membro do Co mitê deFinanças da CVRD. Foi Diretor do Banco do Brasil de agosto de 2000 a fevereiro de 2003, e Gerente do Banco doBrasil em Nova Iorque de fevereiro de 1997 a agosto de 2000. Flávio Rímoli. O Sr. Rímoli é atualmente o Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Emb raer .Desde maio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Rímo li trabalha na Emb raer hámais de 29 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e co mercial. Foi Gerente -GeralSênior de Contratos para o mercado de aviação co mercial por mu itos anos e Vice-Presidente Sênior para o mercadode aviação comercial, de 2002 a 2005. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Industrial deSão José dos Campos, é formado em Direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui Especialização emPesquisa Operacional e Lei das Sociedades Anônimas pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente. Horácio Aragonés Forjaz. O Sr. Fo rjaz é atualmente Vice-Presidente Executivo de Assuntos Corporativosda Emb raer. No passado, foi Vice -Presidente Executivo de Co municação Empresarial, de 2001 a janeiro de 2008, eVice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1998 a 2001. De 1991 a 1994 ede 1997 a 1998, foi Engenheiro-Chefe da Embraer. De 1995 a 1997, diretor operacional da Co mpsis Co mputadorese Sistemas Ltda., u ma empresa brasileira de engenharia de sistemas e software. De 1975 a 1995, exerceu várioscargos diferentes na Embraer, nas áreas de engenharia e projetos de sistemas. O Sr. Fo rjaz é bacharel em EngenhariaEletrônica pelo ITA e Mestre em Ciência Aplicada em co mputação pelo Instituto Na cional de Pesquisas Espaciais.O Sr. Forjaz é também membro do conselho de admin istração da SAE BRASIL, u ma sociedade da engenharia damobilidade, e do Conselho Consultivo do CPq D, o centro de Pesquisa e Desenvolvimento de Teleco municações doBrasil. Antonio Júlio Franco. Em abril de 2010, o Sr. Franco foi nomeado Vice-Presidente executivo dePlanejamento e Desenvolvimento de Pessoal da Embraer e, antes deste cargo, o Sr. Franco serviu como Vice -Presidente Executivo de Desenvolvimento Organizacional e de Pessoal da Emb raer desde 2007. Desde abril de2010, o Sr. Franco é responsável por apoiar o CEO em sua ação emp resarial no que diz respeito às políticas ediretrizes associadas a pessoas, processos de sucessão para todos os cargos -chave, estratégia de remuenração,remuneração dos executivos, e para apoiar o Conselho de Administração e seus Comitês de Recursos Humanossobre questões relacionadas a pessoas, e sobre a integração no Brasil e no exterior co m relação aos recursoshumanos. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou no Grupo Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002, trabalhoucomo consultor de negócios para várias emp resas brasileiras e internacionais, co m foco em questões de recursoshumanos. Ingressou na Emb raer em 2002, trabalhando em d iferentes cargos do departamento de recursos humanos.É formado em direito e bacharel em ad ministração de negócios. Cynthia Marcondes Ferreira Benedetto. Sra. Bennedetto foi nomeada em 2010 (a partir de 1º de janeiro de2011) para seu cargo atual como Vice -Presidente Executivo e Diretor Financeiro ). Ela é economista e possui pós -graduação em ad min istração financeira e auditoria, e tem MBA em Gestão Financeira pela Fundação GetúlioVargas. Ela trabalha na Embraer desde 1986 na área financeira. De 2000 a 2010 foi Diretora Fin anceira, responsávelpela estratégia financeira da Embraer. Ela também era membro do Conselho Superior da BB Previdência de 2001 a2003. 85
  • 6B. RemuneraçãoVisão geral Nossos diretores executivos, diretores e memb ros do conselho fiscal têm direito a remuneração f ixa. Alémdisso, nossos diretores executivos são qualificados para participar do nosso plano executivo de participação noslucros, que lhes proporciona remuneração variável, baseada no seu desempenho e no da Empresa e é limitada a 2%do nosso lucro líquido para o ano. Para o exercício terminado em 31 de dezembro de 2010, a remuneração agregada (inclusive benefícios emespécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, ao Conselho Fiscal e aos diretoresexecutivos, por serviços em todas as funções, foi US$ 18,6: US$ 2.1 milhões para os membros do Conselho deAdmin istração, US$0,4 milhão para os memb ros do Conselho Fiscal e os US$ 16,1 milhões para os diretoresexecutivos. Mais da metade da remuneração paga aos nossos diretores executivos em 2 010 foi paga co moremuneração variável. Além disso, em 2010, contribuímos co m US$ 0,4 milhão para pagamento de benefícios de pensão a nossosdiretores executivos. Os memb ros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem essesbenefícios. Os membros do Conselho de Admin istração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos nãoreceberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2010,nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuíam interessesfinanceiros ou outros em operações envolvendo a Emb raer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossosnegócios. Nosso Conselho de Administração tinha feito u ma proposta a ser votada na nossa reuniã o anual deacionistas a ser realizada em 26 de abril de 2011 para u m montante máximo de R $ 48 milhões a ser aprovado co moremuneração agregada dos nossos conselheiros e diretores executivos. Nosso Conselho de Admin istração propôspara a nossa asssembleia anual de acionistas que a remuneração mensal dos membros do nosso Conselho Fiscal sejade R $ 10.000,00 por conselheiro, salvo R$ 15.000,00 por mês a ser pago ao membro do Conselho Fiscal qualificadocomo especialista financeiro em co missão de auditoria. Além disso, em 31.03.11, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de um total de1.786.246 ações ordinárias.Plano de opções de ações Na assembleia geral extrao rdinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram u m p lano de outorga deopções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito àsrestrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo , dois anos. O prazo de cinco anos para aconcessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003. De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante oprazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos out orgadoopções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como div idendos sobre o capitalem 2002, co m média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cadafuncionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessou, 30% ad icionais apósquatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até seteanos após a data da sua concessão. Em 31 de dezemb ro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foramexercidas. Do número total de opções concedidas, opções de compra de u m total de 7.799.470 ações ordináriasforam concedidas aos nossos diretores executivos a u m preço de exercício méd io ponderado de R$ 4,57 por ação,das quais 7.057.105 foram exercidas durante o período de 01 de junho de 2001 até 31 de dezembro de 2008.Nenhuma opção nos termos deste plano foi exercida em 2010. Na assembleia geral extrao rdinária de 19 de abril de 2010, os acionistas aprov aram u m segundo plano deoutorga de opções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias,sujeito às restrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mín imo, dois anos. Nosso Conselhode Admin istração tem poderes para escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis para 86
  • receber as opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias,nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anosconosco, com u ma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administraçãotambém tem poderes para determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções deações possui um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer mo mento pelo Nosso Conselho deAdmin istração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antesdo término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano erespectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizadosa outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias. A partir de 31 de dezembro de 2010, nossosdiretores executivos detinham opções de compra nu m total de 3.605.000 ações ordinárias ao preço de exercícioméd io ponderado de R$ 10,19 por ação. Nenhu ma dessas opções, detidas p or nossos diretores, foi adquirida até 31de dezembro de 2010, e são, portanto, exercíveis como segue: (1) 20% em 30 de abril de 2011, (2) 30% em 30 deabril de 2012, e (3) 50% em 30 abril de 2013. A ú ltima data de exercício para todas as opções outorgadas no âmbitodeste segundo plano de ações é 30 de abril de 2015. Nossos conselheiros não são qualificados para este plano deopção de ações.Plano de participação nos lucros dos funcionários Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participaçãonos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administraçãoaprovou mudanças na metodologia de cálculo da part icipação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamentodo Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calcu lado deacordo com a IFRS e co m objet ivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante totalreservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos osfuncionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário. No novo plano, poderemos pagar, em u ma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nossolucro líquido, ca lculado de acordo com a IFRS, a funcionários que apresentarem desempenho excepcional. Achamosque esta política incentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção. A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentamdesempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de flu xo de caixa.Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossasdemonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois -terços dadistribuição são pagos em espécie na mes ma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujospagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmu la de média ponderada de preços. Dessa forma, ovalor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias. Nos exercícios fiscais de 2010 e 2009, d istribuímos US$ 41,3 milhões e US$ 33,7, respectivamente, aosfuncionários em nosso plano de participação nos lucros.Plano de Pensão de Contribuição Defin ida Patrocinamos um p lano de pensão de contribuição defin ida para os funcionários, cuja participação éopcional. O plano é ad min istrado pela EM BRA ER PREV - Sociedade de Prev idência Co mplementar. Ascontribuições feitas por nós para este plano nos exercícios findos em 31 de dezemb ro de 2010 e 2009 foram US$22,8 milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente. Para obter mais informações sobre os benefícios pós -aposentadoria, consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.6C. Práticas do Conselho Nosso Conselho de Administração é nomeado para u m mandato de dois anos. Consulte o ―Item 6A. -Conselheiros e Diretoria — Conselho de Admin istração‖ do ano em que cada memb ro do Conselho deAdmin istração foi eleito pela primeira vez. A diretoria será eleita pelo Conselho de Administração Os diretores executivos atuais foram eleitos em 29de abril de 2009, co m mandato até a assembleia do Conselho de Admin istração a ser realizada após a assembleia 87
  • geral ordinária em 26 de abril de 2011, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em31 de dezemb ro de 2010. Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos,com d ireito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos sete membros do Conselho de Administração paradestituição de um d iretor. Consulte o ―Item 6A. - Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos‖ do ano em quecada diretor executivo fo i eleito pela primeira vez. Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após a rescisão contratual.Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos e obrigações dosdiretores executivos. Caso for rescindido u m contrato de trabalho com nossos diretores , deveremos pagar aindenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde que sejapago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com u m contratode três anos com cláusula de não-concorrência, que entrou em v igor em 2007.Conselho Fiscal De acordo com a Lei brasileira das Sociedades Anônimas, o Conselho Fiscal é uma entidade independenteda administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem co mparável aocomitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, rev isardemonstrações financeiras e re latar os resultados aos acionistas. Entretanto, conforme disposto em isenção nasregras da SEC referente a co mitês de auditoria de empresas abertas, um emissor estrangeiro privado não seráobrigado a manter u m co mitê de auditoria separado composto por diretores independentes, se possuir um conselhode auditoria estabelecido e selecionado segundo as provisões legais ou de oferta do país sede que exijamexplicitamente ou permitam a existência de tal conselho e se esse conselho atender a determinadas exigência s. Deacordo com essa isenção, nosso Conselho Fiscal pode exercer as funções e responsabilidades exig idas de um co mitêde auditoria nos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para atender àsregras da SEC, o conselho de auditoria deve estar em conformidade com os seguintes padrões: deve estar separadodo conselho de administração, seus membros não podem ser eleitos pela administração, nenhum diretor executivopode ser membro e a lei brasileira deve defin ir padrões para a independência dos membros. Além d isso, para sehabilitar-se à isenção, o conselho de auditores deve, até onde permit ido pela lei brasileira: ser responsável pela designação, retenção, remuneração e supervisão de auditores externos (incluindo a resolução de discordâncias entre a admin istração e os auditores externos relat ivas a demonstrações financeiras); ser responsável pela implantação de procedimentos para o recebimento, retenção e tratamento de reclamações relat ivas a contabilidade, controles internos de auditoria ou questões de auditoria, e procedimentos para a transmissão confidencial e anônima de informações de funcionários sobre questões relativas a práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria; ter autoridade para contratar advogados externos e outros consultores conforme determine necessário para exercer suas funções, e receber nossos recursos necessários para pagamento da remuneração de auditores externos, quaisquer assessores e despesas administrativas normais. Co mo emitente estrangeiro privado, decidimos alterar nosso Conselho Fiscal para atender às exigências deisenção. Nosso Conselho de Admin istração delegou ao Conselho Fiscal algu mas responsabilidades adicionais e oConselho Fiscal e o Conselho de Admin istração adotaram u m estatu to adicional delegando ao Conselho Fiscal asfunções e responsabilidades de um co mitê de auditoria dos Estados Unidos, na extensão permitida pela Lei brasileiradas Sociedades Anônimas. Co mo a Lei brasileira das Sociedades Anônimas não permite que o Conselho deAdmin istração delegue responsabilidade para a no meação, retenção e remuneração de auditores externos e nãoconcede ao Conselho de Administração ou Conselho Fiscal autoridade para resolver d iscordâncias entre aadministração e os auditores externos relativas às demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não pode exerceressas funções. Dessa forma, além das responsabilidades de supervisão, o Conselho Fiscal pode apenas apresentarrecomendações ao Conselho de Administração relativas à nomeação, retenção e remuneração de auditores externos. 88
  • Quanto à resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos, o Conselho Fiscal pode apenasapresentar recomendações aos diretores executivos e ao Conselho de Admin istração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no co mitêexecutivo, membros do Conselho de Admin istração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,funcionários de uma emp resa controlada ou de uma empresa desse grupo, o u cônjuges ou parentes de qualquermemb ro de nossa admin istração. Além d isso, a Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os membros doConselho Fiscal recebam co mo remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Leidas Sociedades Anônimas exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e um máximo decinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso ConselhoFiscal concordaram em cu mprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arb itragem da BOVESPA antes deassumirem o cargo e, para isso, assinaram u m Termo de Anuência do Conselho Fiscal. Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco memb ros eleitos na assembleia geral ordinária, co mmandato até a pró xima assembleia geral ord inária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimasdo Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, os acionistas minoritários que,no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o d ireito de eleger separadamenteum membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controledifundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivossuplentes, eleitos na assembleia geral ord inária realizada em 19.04.10. IdadNome e Carg o Ano da 1 a eleiçãoIvan Mendes do Carmo (1) 48 Membro efetivo 2008Tarcísio Lu iz Silva Fontenele 48 Suplente 2001Alberto Carlos Monteiro dos Anjos (2) 48 Membro efetivo 2007Carlos Alexandre M iyahira 35 Suplente 2010Taiki Hirashima (3) 70 Membro efetivo 2004Clemir Carlos Magro 63 Suplente 2010Adolpho Gonçalves Nogueira 75 Membro efetivo 2010Maria de Jesus Tapia Rodriguez M igliorin 53 Suplente 2008Eduardo Coutinho Guerra 44 Membro efetivo 2007Leandro Giaco mazzo 51 Suplente 2007(1) Presidente do Conselho Fiscal.(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal.(3) Especialista do comitê financeiro6D. Empreg ados A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindofuncionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEAI. Em 31 de dezembro de 2010 2009Processo de Produção.............................................................................................. 8.541 8.704Pesquisa e Desenvolvimento.................................................................................. 3.373 2.401Atendimento a clientes............................................................................................ 3.026 2.928Admin istrativo – Suporte à Produção .................................................................. 2.453 2.088Admin istrativo – Emp resarial................................................................................ 1.491 2.507Total........................................................................................................................... 18.884 18.628 Aproximadamente 85,43% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica éformada principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequenaporcentagem de nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos (Union of 89
  • Metallurgical Workers) e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo (Union of Engineers of the State ofSão Paulo). No geral, a sindicalização, co mo u ma porcentagem do total da mão -de-obra, d iminuiusignificativamente nos últimos anos. Em 31 de dezemb ro de 2000, apro ximadamente 74,1% dos funcionários nãoeram sindicalizados, em co mparação co m 95,5% em 31 de dezemb ro de 2010. Consideramos boas as relações comnossos funcionários. Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programafoi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamentoespecializado em engenharia aeroespacial. Em fevereiro de 2009, foi necessário demit ir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço deadequar a posição da Embraer à atual crise econômica g lobal. O custo das demissões foi de US$ 61,3 milhões. Em 31 de dezembro de 2010, a Emb raer contava com 18.884 funcionários, incluindo os funcionários denossas joint-ventures e subsidiárias consolidadas OGMA e HEA I.6 E. Propriedade das Ações Em 31 de dezembro de 2010, os memb ros do Conselho de Administração e os diretores executivos eramproprietários de um total de 1.786.246 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheirospossui, ind ividualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circu lação. Em 31 de dezembro de 2010, nossos diretores executivos possuíam opções de compra de um total de3.605.000 ações de nossas ações ordinárias a u m preço méd io ponderado de exercício de R$ 10,19 por ação. Consulte o ―Item 6B. - Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações‖, para obter umadescrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusivefuncionários de subsidiárias.ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONIS TAS E PARTES RELACIONADAS7A. Principais AcionistasAcionistas Nosso capital total autorizado é de 1 b ilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 açõesordinárias, inclusive a ―golden share‖ especial, de propriedade do governo brasileiro, emit ida e em circu lação em15.03.11. A ―golden share‖ assegura ao governo brasileiro d ireito a veto em certas circunstâncias específicas. Alémdisso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o―Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Direitos a Voto das Ações". A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações danossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de NovaYo rk, em 31 de março de 2011. 90
  • Ações ordi nári as Ações (% )PREVI(1).................................................................................................................................... 88,771,001 11,99Oppenheimer Funds(2) ............................................................................................................ 66.627.036 9,00Thornburg Investment Management (3) ............................................................................... 46.829.768 6,32Grupo Bo zano (4) ..................................................................................................................... 43.771.787 5,91BNDESPA R (5) ........................................................................................................................ 39.762.489 5,37União Federal/ Governo Brasileiro (6)................................................................................... 1 —Ações na tesouraria da empresa ............................................................................................. 16.800.000 2,27Diretores e conselheiros como um grupo ............................................................................. 1.786.246 0,24Outros (Bolsa de Valores de São Pau lo)............................................................................... 172.668.040 23,32Outros (NYSE) .......................................................................................................................... 263.448.676 35,58Total............................................................................................................................................ 740.465.044 100,00(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em 1904 co mo u m fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., u ma estatal do governo brasileiro.(2) A Oppenheimer Funds, Inc. é u ma das maiores emp resas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem amp la variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas admin istradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria comp lementar.(3) A Thornburg Investment Management é uma emp resa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, co m ad min istração de ativos superiores a US$ 52 bilhões (em 31 de dezemb ro de 2010). A emp resa administra seis fundos de ações, nove fun dos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.(4) As ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bo zano Hold ings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bo zano. 18.786.088 das ações da Cia. Bo zano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão co m a aquisição pela Cia. Bo zano de todo o capital social do Banco Merid ional S.A.(5) A BNDESPA R é u ma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..(6) O governo brasileiro possui a nossa ação especial ―golden share‖. Exceto conforme discutido no ―Item 4. Informações sobre a Emp resa — Histórico e Desenvolvimento daEmp resa‖, não houve mudança significat iva na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistasnos últimos três anos. Em 31 de março de 2011, t ínhamos 27.616 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob aforma de ADSs. Em 31 de março de 2011, havia u m total de 376.905.480 ações ordinárias, incluindo açõesordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos.7B. Operações com Partes RelacionadasGoverno Brasileiro O governo brasileiro, por meio de part icipações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "goldenshare", é um de nossos principais acionistas. Em 31 de março de 2011, o governo brasileiro era proprietário de nossagolden share e detinha participação indireta de 5,37% e m nossa empresa, por meio da BNDESPAR, u ma subsidiáriaintegral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (o banco de desenvolvimento do Brasil) que,por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, as transações entre a Emb raer e o governo brasileiro ousuas agências correspondem à defin ição de operações com partes relacionadas. 91
  • O governo brasileiro desempenha uma função importante em nossas atividades de negócios, inclusivecomo: cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira); fonte de financiamento para pesquisa, por meio de instituições de desenvolvimento tecnológico, como FINEP e BNDES; agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil). Consulte o ―Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital— Linhas de Crédito‖, ―Item 4B. Informações sobre a Emp resa — Visão Geral do Negócio — Acordos deFinanciamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados àEmb raer — Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aume nto nofinanciamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competit ividade de custos denossa aeronave", e "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer —Restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes emprogramas de financiamento patrocinados pelo governo." Para obter mais informações sobre nossas operações compartes relacionadas, consulte a Nota 15 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Um Cliente Importante- (Força Aérea Brasileira) O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido u m cliente importantedesde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31 de d ezembro de 2010, o governo brasileiro foiresponsável por 4,2%, ou US$ 223,6 milhões, de nossa receita total. Além disso, em 31 de dezembro de 2010, aForça Aérea Brasileira tinha u m débito de R$ 64,0 milhões em nossas contas a receber e u m créd ito de R$ 170,8milhões em ad iantamentos de clientes. Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peçassobressalentes e serviços para o Governo Brasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governobrasileiro, consulte o ―Item 4B. Informações sobre a Emp resa — Visão Geral do Negócio — Seg mento de Defesa deSegurança".Uma Fonte Significat iva de FinanciamentoBNDES Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPA R, u m de nossosimportantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31 de dezemb ro de 2010, mantínhamos um saldodevedor total em empréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 347,0 milhões. Em 2010, pagamosao BNDES US$ 22,6 milhões de despesas de juros. Para obter mais informações sobre montantes, datas devencimentos e taxas de ju ros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item 5B. RevisãoOperacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".FINEP Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos um saldo devedor total de US$ 55,4 milhões,em 31 de dezembro de 2010. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento dasdespesas de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300. Para obter mais informaçõessobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o"Item 5B. Rev isão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas deCréd ito". 92
  • Banco do Brasil O Banco do Brasil é u m banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31 dedezembro de 2010, mant ínhamos saldo devedor em linhas de crédito de curto e longo prazo do Banco do Brasil esuas filiadas no total de US$ 1,7 milhão. A lém d isso, em 31 de dezemb ro de 2010, mantínhamos débitos com e semgarantias solidárias co m o Banco do Brasil no total de US$ 198,9 milhões, registrados como passivo não circulanteem nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas de vencimentos e taxas de juros dosprincipais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional e Financeira ePerspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Créd ito. "Financiamento de Clientes pelo BNDES O governo brasileiro tem sido u ma fonte impo rtante de financiamento da exportação para nossos clientescom o programa BNDES-exim, ad min istrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES co meçoua fornecer financiamento aos noss os clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setorde aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entreoutros, no âmbito da OCDE, co mo u m part icipante no "Setor de Entend imento sobre Créditos à Exportação paraAeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" dentro do setor de aeronáutica, encorajando osfabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtid osmed iante apoio do governo (Consulte o ―Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio —Contratos de Financiamento de Aeronaves").Um Prestador de Serviços- (Banco do Brasil) Em 31 de dezembro de 2010, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 360,0 co m o Banco doBrasil e várias de suas afiliadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$198,9 milhões em caixa e equivalentes de caixa, que serviam co mo garantia para u m emp réstimo concedido peloBanco do Brasil a u ma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor deserviços regulares de banco comercial e ad min istração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem amanutenção de nossa conta corrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o únicoinvestidor.7C. Partici pação de Es peci alistas e Consultores Não se aplica.ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras Consulte o ―Item 3A. Principais Informações — Dados Financeiros Selecionados‖.Processos Jurídicos Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisão pela justiça trabalhista doBrasil. Não acred itamos que as obrigações relativas a essas reclamações individuais terão efeito prejudicial relevanteem nossa condição financeira ou nos resultados operacionais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros e obtivemosmandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores. Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, co m base nataxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos u ma parte do item de receitas (despesas),líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezemb ro de 2010, reg istramos u ma provisão deUS$ 433,0 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências delit ígios que consideramos perdas prováveis. Incluem-se nesta disposição um processo tributário em que nós estamosquestionando a constitucionalidade da aplicação da contribuição social sobre a receita de vendas de exportação. Aação mais importante deste litígio está em exame pelo Supremo Trib unal Federal, e agora estamos aguardando o 93
  • trânsito em julgado de uma decisão desse Tribunal. O valor do imposto relacionado vencido mas não pago emrelação a este processo particular em 31 de dezemb ro de 2010 era igual a US$ 300, 2 milhões. Consulte o "Item 3D.Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Talvez seja necessário fazerpagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos eencargos sociais‖, e consulte a Nota 24 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obtermais detalhes dessas contestações. Além disso, estamos envolvidos em outros processos juríd icos, inclusive disputas fiscais, todas elas nocurso normal dos negócios. Nossa administração não acredita que qualquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possaafetar negativa ou substancialmente nosso negócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a sNotas 24 e 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobrenossos processos jurídicos.Div idendos e Política de Div idendosValores Disponíveis para Distribuição Em cada assembleia geral o rdinária, o Conselho de Admin istração é obrigado a recomendar co mo os lucroslíquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei de Sociedades por Ações do Brasil, os lucroslíquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daqueleano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucrosdestinada a funcionários e à admin istração, conforme determinado pelos GAAP do Brasil. De acordo com a Leibrasileira das Sociedades Anônimas e nosso estatuto social, os valores disponíveis para distribuição de dividendossão, conforme determinado pelos GAAP do Brasil em nas demonstrações financeiras da nossa controladora. Essesmontantes para distribuição são iguais ao lucro líquido após os impostos menos os valores alocados desse lucrolíquido após impostos para: a reserva legal; reserva de contingência para perdas antecipadas; e reserva de receitas não realizadas. Para maiores info rmações sobre montantes disponíveis para distribuição, consulte a Nota 28 das nossasdemonstrações financeiras auditadas. Somos obrigados a manter u ma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada anofiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazerqualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outrasreservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradasda reserva legal. O saldo de nossa reserva legal era de US$ 127,4 milhões, um montante igual a 8,9% do nossocapital integralizado em 31 de dezembro de 2010. A Lei das Sociedades por Ações também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucrolíquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembléia Geral Ord inária. Primeiro, u ma porcentagemdo lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejam consideradasprováveis em anos futuros. Todo valor assim a locado em u m ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal emque a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil no caso de ocorrer aperda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de: a reserva legal; a reserva de capital de giro e investimento; lucros acumulados; e 94
  • a reserva de contingência para perdas antecipadas, Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com aLei das Sociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de: atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial; a participação na renda patrimon ial de emp resas coligadas; e lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte. De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Admin istraçãopoderá alocar para investimento e reserva de capital de giro até 75% da renda líquida da nossa controladora apósimpostos nos termos dos GAAP do Brasil ajustada. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capitalsocial. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar ocapital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amo rtizar nossas dívidas. Também poderemosconceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reservade capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor adistribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valo r em excesso do capital deverá ser usado paraaumentar o capital da empresa ou para ser distribuído co mo u m div idendo à vista. O saldo da reserva de capital degiro e investimento pode ser usado: no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário; na distribuição de dividendos, a qualquer mo mento; no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e para aumentar o capital, inclusive co m u ma emissão de novas ações. Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva decontingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizad a, ou ainda mais aumentadosou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valoresdisponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo ométodo definido pela Lei das Sociedades por Ações. Não temos reserva para tais contingências. Em 31 de dezembro de 2010, os lucros acumulados de R$ 2.046,0 milhões (equivalente a US$ 1,579.1milhões) foram registrados em nosso livros oficiais da nossa controladora nos termos dos GAAP do Brasil. Em 31de dezembro de 2010, estes valores acham-se líquidos dos dividendos mínimos e juros sobre capital próprio [pagosou a pagar] conforme determinado pela Lei das Sociedades Brasileira, Para mais informações, consulte as No tas 28das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Distribuição Obrigatória A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedadespor Ações brasileiras especifiquem u m percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, paradistribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, tambémconhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a dist ribuiçãoobrigatória baseia-se em u m percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de u ma quantia emdinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capitalaberto, como a Emb raer, suspendam a distribuição obrigatória de div idendos, se o Conselho de Admin istração e orelatório do Conselho Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando -se a condição financeira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias.Nesse caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Oslucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, 95
  • se não forem absorvidos por perdas subseqüentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situaçãofinanceira da empresa o permita.Pagamento de Dividendos Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar u maassembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, osacionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nasdemonstrações financeiras da nossa controladora preparadas para o exercício em questão. Empresas brasileiras,como a nossa, estão autorizadas a fazer distribuições especiais aos acionistas descritas como juros sobre capitalpróprio, que podem ser distribu ídos no lugar de dividendos, como parte do valor de d istribuição obrigatória. Taispagamentos de juros sobre o capital próprio são tratados como uma despesa dedutível para fins de renda econtribuição social. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos,em princípio, dentro de 60 d ias após a data da declaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistasdetermine outra data de pagamento, o qual, em qualquer caso, deverá ocorrer an tes do final do exercício no qual sedeclararam os dividendos. Cada acionista tem u m prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendospara reclamar d ividendos (ou pagamento de juros) relativos às suas ações e, após o encerramento de tal p razo, osmontantes de dividendos não reclamados reverterão em favor da empresa. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que u ma emp resa pague dividendos intermediários delucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, co m base nasdemonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podemdeclarar, a qualquer tempo, div idendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que odividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitemelaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Admin istração poderáaprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de suaaprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital. De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central parareceber dividendos, resultados de vendas ou outra quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos parafora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco ItaúS.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nosregistros do agente de registro das nossas ações. Nosso oficial de registro atual é o Banco Itaú S.A. O depositárioregistra eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, podereceber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que possam ser remet idas parafora do Brasil. Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, emnome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues aodepositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pag os aacionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte noBrasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de1995. Consulte o ―Item 10E. In formações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais BrasileirasRelevantes".Histórico do Pagamento de Juros sobre o Capital Social e Política de Dividendos Não pagamos dividendos de 1988 a 1997 porque não tivemos lucro líquido em nenhum dos anos doperíodo. Em 16 de janeiro de 1998, reduzimos o nosso capital para compensar o nosso déficit acumu lado. Emdecorrência, distribuímos os lucros obtidos em 1998. A Lei No 9.249, datada de 26 de dezemb ro de 1995, conforme ad itada, prevê a distribuição de juros sobre ocapital social co mo u ma forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesasdedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essasdistribuições podem ser pagas em d inheiro. Tal participação é limitada à variação d iária pro rata da TJLP e nãopoderá exceder o que fo i maior entre: 96
  • 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao q ual se efetua o pagamento. Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejamresidentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside emjurisdição de paraíso fiscal, ou seja, u m país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal impostoa uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação do méstica impõe restrições quanto à divulgação dacomposição acionária ou à propriedade do investimento (―Detentor de Paraíso Fiscal‖). Consulte o "Item 10E.Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aosacionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser inc luída co mo parte de qualquermontante de distribuição obrigatória. Nos termos da lei brasileira, so mos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente paraassegurar que a importância líquida receb ida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasilrelativos à distribuição de ju ros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maiordo que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribu içãonão for contabilizada co mo parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todosos pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória. A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobrecapital social efetuados aos nossos acionistas.Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de (em milhões de R$) US$) (3)18 de setembro de 1998 (1) Primeiros dois trimestres de 1998 21,3 17,930 de março do 1999 (1) Dois trimestres restantes de 1998 33,9 19,728 de setembro de 1999 (1) Primeiros dois trimestres de 1999 36,8 19,131 de janeiro de 2000 (1) Dois trimestres restantes de 1999 86,7 48,124 de março de 2000(2) Primeiro trimestre de 2000 19,6 11,216 de junho de 2000 (2) Segundo trimestre de 2000 19,9 11,06 de julho de 2000 (1) Primeiros dois trimestres de 2000 79,6 44,822 de setembro de 2000 (2) Terceiro trimestre de 2000 27,7 15,015 de dezemb ro de 2000(2) Quarto trimestre de 2000 33,5 17,116 de março de 2001(1) Dois trimestres restantes de 2000 107,5 49,716 de março de 2001 (2) Primeiro trimestre de 2001 33,8 15,713.06.01 (2) Segundo trimestre de 2001 41,4 18,014.09.01 (1) Primeiros dois trimestres de 2001 123,1 46,114.09.01 (2) Terceiro trimestre de 2001 48,4 18,115.12.01 (2) Quarto trimestre de 2001 57,1 24,619.03.02 (1) Dois trimestres restantes de 2001 100,0 43,019.03.02 (2) Primeiro trimestre de 2002 58,9 25,414.06.02 (2) Segundo trimestre de 2002 59,5 20,913.09.02 (2) Terceiro trimestre de 2002 66,3 17,013.12.02 (2) Quarto trimestre de 2002 70,0 19,813.12.02 (2) 1998 e 1999 72,5 20,516.06.03 (2) Primeiros dois trimestres de 2003 76,7 26,712.12.03 (2) Dois trimestres restantes de 2003 118,5 41,012.03.04 (2) Primeiro trimestre de 2004 101,0 34,725.06.04 (2) Segundo trimestre de 2004 160,0 51,520.09.04 (2) Terceiro trimestre de 2004 160,0 55,917.12.04 (2) Quarto trimestre de 2004 164,1 61,8 97
  • Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de (em milhões de R$) US$) (3)11.03.05 (2) Primeiro trimestre de 2005 106,5 39,903.06.05 (2) Segundo trimestre de 2005 110,8 47,116.09.05 (2) Terceiro trimestre de 2005 113,5 51,019.12.05 (2) Quarto trimestre de 2005 112,9 48,212.06.06 (2) Primeiros dois trimestres de 2006 114,4 52,912.06.06 (1) Primeiros dois trimestres de 2006 35,6 16,415.09.06 (2) Terceiro trimestre de 2006 92,3 42,508.12.06 (2) Quarto trimestre de 2006 85,0 39,809.03.07 (2) Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,211.06.07 (2) Segundo trimestre de 2007 50,0 26,014.09.07 (2) Terceiro trimestre de 2007 149,6 81,407.12.07 (2) Quarto trimestre de 2007 82,8 46,707.03.08 (1) Ano integral de 2007 123,0 69,407.03.08 (2) Primeiro trimestre de 2008 65,9 37,713.06.08 (2) Segundo trimestre de 2008 65,4 40,712.09.08 (2) Terceiro trimestre de 2008 92,9 48,511.12.09 (2) Quarto trimestre de 2009 173,7 99,819.04.10 (1) Ano integral de 2009 55,2 31,710.06.10 (2) Primeiro trimestre de 2010 34,5 19,216.09.10 (2) Terceiro trimestre de 2010 21,7 12,809.12.10 (2)(4) Quarto trimestre de 2010 144,7 86,9(1) Representa pagamentos de dividendos.(2) Representa juros sobre o capital social.(3) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na ú ltima data do mês em que foram aprovados os dividendos.(4) Valor declarado em 2010 mas não pago em 2011. Em 2010, d istribuímos US$ 150.6 milhões em juros sobre capital próprio em relação co m os lucros geradosno exercício findo em 31 de dezemb ro de 2010, dos quais US$ 86,9 milhões foram pagos em 2011. Nosso Conselhode Admin istração declarou juros sobre capital próprio co m relação aos lucros gerados em junho, setembro edezembro de 2010 (veja "Item 8A. - Distribuição Obrigatória‖) Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exig ido pela Lei dasSociedades por Ações e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuiçãode dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em no ssas demonstrações financeiras semestraisou trimestrais. A declaração de div idendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuição obrigatória,exig irá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância de qualqu er distribuiçãodependerá de mu itos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condição financeira, exigências de caixa,perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. Nocontexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, a determinar co mo favorável à empresa adistribuição de participação no capital social.8B. Mudanças Significati vas Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 de dezemb rode 2010, além dos eventos já descritos neste relatório anual. 98
  • ITEM 9. A OFERTA E REGIS TRO9A. Detalhes da Oferta e Registro Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova Yo rk, ou NYSE, co m o símbolo ―ERJ‖. Alémdisso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valo res de São Paulo co m o símbo lo ―EMBR4‖. CadaADS representa quatro ações preferenciais. O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares norte -americanos, dasADSs na Bolsa de Nova Yo rk nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006referem-se à antiga Embraer, cada u ma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSscomeçaram a serem negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro açõesordinárias de nossa emissão. Preço em dól ares norte- americanos
 por ADS Alto Baixo2006: Encerramento do ano ................................................................................................. 43,50 31,992007 Encerramento do ano ................................................................................................. 51,43 39,012008 Encerramento do ano ................................................................................................. 48,01 12,302009 Primeiro trimestre....................................................................................................... 19,09 9,75 Segundo trimestre....................................................................................................... 20,31 14,32 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 24,65 15,16 Fourth quarter ............................................................................................................. 24,13 20,11 Year-end ...................................................................................................................... 24,65 9,752010 Primeiro trimestre....................................................................................................... 24,66 20,78 Segundo trimestre....................................................................................................... 24,71 20,01 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 28,75 20,85 Quarto trimestre.......................................................................................................... 31,25 27,27 Encerramento do ano ................................................................................................. 31,25 20,012010Mês findo em: 31.10.10 ....................................................................................................................... 29,46 27,27 30.11.10 ....................................................................................................................... 31,25 28,50 31 de dezemb ro de 2010 ........................................................................................... 29,90 28,69 31.01.11 ....................................................................................................................... 33,25 29,14 28.02.11 ....................................................................................................................... 35,27 32,76 Março de 2011 (até 31 de março)............................................................................ 35,06 32,48 A tabela abaixo mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento nominais máximo e mínimoem reais para as ações preferenciais da antiga Embraer na Bo lsa de São Paulo. As ações preferenciais da antigaEmb raer foram canceladas em 5 de junho de 2006, data que marca o início da negociação das ações ordinárias daEmb raer na Bolsa de Valores de São Pau lo. 99
  • reais nominais por ação preferencial Alto Baixo2002: Encerramento do ano ................................................................................................. 15,30 11,202003: Encerramento do ano ................................................................................................. 25,70 8,102004: Primeiro trimestre....................................................................................................... 26,43 20,30 Segundo trimestre....................................................................................................... 23,50 18,30 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 22,20 18,20 Quarto trimestre.......................................................................................................... 22,50 17,10 Encerramento do ano ................................................................................................. 26,43 17,102005: Primeiro trimestre....................................................................................................... 23,30 19,80 Segundo trimestre....................................................................................................... 20,75 17,90 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 22,19 18,50 Quarto trimestre.......................................................................................................... 23,73 20,12 Encerramento do ano ................................................................................................. 23,73 17,902006: Primeiro trimestre....................................................................................................... 23,68 19,86 Segundo trimestre (até 2 de junho) ......................................................................... 20,50 18,55Mês findo em: 31.01.06 ....................................................................................................................... 23,68 21,55 28.02.06 ....................................................................................................................... 22,51 19,90 31.03.06 ....................................................................................................................... 21,86 19,86 30.04.06 ....................................................................................................................... 20,50 19,20 31.05.06 ....................................................................................................................... 20,17 18,55 30 de junho de 2006 (até 2 de junho)...................................................................... 19,70 19,55 As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo emreais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 dejunho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Emb raer. Nossas ações ordinárias começaram a seremnegociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Pau lo em 5 de junho de 2006. reais nominais por ação ordinária Alto Baixo2006: Encerramento do ano ................................................................................................. 23,50 17,412007: Encerramento do ano ................................................................................................. 24,60 19,332008: Encerramento do ano ................................................................................................. 21,00 7,852009: Primeiro trimestre....................................................................................................... 10,45 5,80 Segundo trimestre....................................................................................................... 10,50 8,00 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 11,07 7,58 Quarto trimestre.......................................................................................................... 10,27 8,61 Encerramento do ano ................................................................................................. 11,07 5,80 100
  • reais nominais por ação ordinária Alto Baixo2010: Primeiro trimestre....................................................................................................... 10,85 9,45 Segundo trimestre....................................................................................................... 10,67 9,28 Terceiro trimestre ....................................................................................................... 12,15 9,21 Quarto trimestre.......................................................................................................... 12,84 11,20 Encerramento do ano ................................................................................................. 12,84 9,21Mês findo em: 31.10.10 ....................................................................................................................... 12,11 11,20 30.11.10 ....................................................................................................................... 12,84 12,13 31 de dezemb ro de 2010 ........................................................................................... 12,46 11,80 31.01.11 ....................................................................................................................... 13,66 11,90 28.02.11 ....................................................................................................................... 14,30 13,35 Março de 2011 (até 31 de março)............................................................................ 14,10 13,20 Em 31.03.11, t ínhamos 27.616 t itulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma deADSs. Em 31.03.11, havia u m total de 376.905.480 ações ordinárias, inclu indo ações ordinárias sob a forma deADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos. Em 31.03.11 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bo lsa de Valores de SãoPaulo era de R$ 13,50, o que equivale a US$ 8,29 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento denossas ADSs na Bolsa de Nova York fo i de US$ 33,70. As ADSs são emit idas segundo um contrato de depósito, e obanco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.9B. Plano de Distri buição Não se aplica.9C. MercadosNegociação na Bolsa de São Paulo Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada co m a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa devalores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA, co mexceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa deValores do Rio de Janeiro. As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Pau lo são liquidadas em t rês diasúteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC —Co mpanhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de co mpensação da Bolsa de Valores de São Paulo, quemantém contas para as corretoras associadas. Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de ―circuitbreaker‖, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índicesda bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregãoanterior. A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outrasgrandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo t inha uma capitalização total de mercado deaproximadamente R$2,6 t rilhões, equivalentes a US$ 1,5 t rilhão em 31 de dezemb ro de 2010. A t ítulo decomparação, a Bo lsa de Nova York tinha u ma cap italização de mercado de apro ximadamente US$ 20,9 trilhões names ma data. Embora qualquer ação em circulação de u ma emp res a cotada possa ser negociada na Bolsa de Valoresde São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível para negociaçãopública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades govername ntais ou acionista 101
  • principal. Em 31 de maio 2005, respondíamos por apro ximadamente 0, 39 % da cap italização de mercado de todas asempresas listadas na Bolsa de Valores de São Pau lo. Existe também u ma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do queexiste na Bo lsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembrode 2010, as dez maiores emp resas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam apro ximadamente 43%da capitalização total de mercado das empresas abertas e as dez maiores empresas abertas da Bolsa de Valores deNova York representavam apro ximadamente 11% da capitalização total de mercado das empresas abertas. A negociação na Bolsa de Valores de São Pau lo realizada por não residentes no Brasil está sujeita àslimitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.Práticas de governança empresarial Novo Mercado Em 2000, a Bo lsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidoscomo Níveis 1 e 2 das Prát icas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar ummercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo,solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foramprojetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente compro met idas com o cu mprimentode práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira.Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aeles. Para se tornar u ma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, oemissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efet ivamentedisponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada dasações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratosimportantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emit idos,(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de SãoPaulo e (f) determinar u ma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas. Para se tornar u ma co mpanhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, oemissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as co mpanhias de Nível 1, (b) concederdireitos ―tag-along‖ (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todosos acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mes mo preço pago por ação para asações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco decontrole, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão co m determinadasreestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipode empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou ―spin-off‖ (segregação parcial) da emp resa, (3) a ap rovação dequaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, inclu indo partes relacionadas à acionistacontroladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por açõesemitidas em au mento de capital, (5) indicação de u ma emp resa especializada para determinar o valor justo daempresa em conexão co m qualquer o ferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisqueralterações a esse direito a voto, (d) ter u m conselho de admin istração composto por pelo menos cinco memb ros, dosquais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declaraçõesfinanceiras anuais em inglês, como declarações de flu xo de caixa, e de acordo co m padrões contábeis internacionais,como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (―International Financial Rep ort ingStandards‖), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer u ma o ferta de licitação pelo acionista controlador daempresa (o preço mín imo das ações a ser oferecido será determinado por u m processo de avaliação) e (g) aderirexclusivamente às regras da Câmara de Arb itragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seusinvestidores. Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de(a) emit ir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação auma transferência de controle da empresa, oferecendo o mes mo preço pago por ação para ações ordinárias do blocode controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado. 102
  • Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatóriasobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros podere s,autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, a sociedade anônima poderá sercompanhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estãoregistradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas enegociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Pau lo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeitoa limitações. Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, naiminência de u m anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de SãoPaulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a u ma crença de que a empresa tenha fornecidoinformação inadequada em relação u m evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas daCVM ou da Bo lsa de São Paulo. A negociação na Bolsa de Valores de São Pau lo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nostermos da leg islação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas açõespreferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram u m certificado eletrônico de registro do Banco Central pararemeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações edos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele te rá direito a continuartomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Apósesse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da vendadas ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificadoeletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.Requisitos de Divulgação Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou osrequisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capitalaberto, como a d ivulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emit idos por empresas decapital aberto. Esses requisitos incluem d isposições que: definem o conceito de u m fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária e da diretoria da emp resa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos se us títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer direito correspondente aos títulos; são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou ad min istrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre companhias relacionadas; obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes; exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da companhia podem ser negociados; 103
  • exigem do adquirente de participação controladora de uma emp resa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano; estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e restringem o uso de informações priv ileg iadas.9D. Acionistas Vendedores Não se aplica.9 E. Diluição Não se aplica.9F. Despesas da Emissão Não se aplica.ITEM 10. INFORMAÇÕES COMP LEMENTARES10A. Capi tal social Não se aplica.10B. Ato Constituti vo e Contrato Soci al Abaixo seguem algu mas informações sobre o nosso capital social, e u m breve resu mo de certas disposiçõesimportantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações, as regras e o regulamento pertinentes da CVM,e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende ser completa ese qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.Objeto Social Somos u ma sociedade por ações, de capital aberto, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, SãoPaulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades Anônimas. Nosso objeto social,como consta nos nosso estatuto, é (1) desenhar, construir e comercializar aeronaves e materiais aeroespaciais erespectivos acessórios, componentes e equipamentos, de acordo com os mais altos padrões de tecnologia equalidade, (2) realizar e executar at ividades técnicas relacionadas à fabricação e manutenção d e materiaisaeroespaciais, (3) contribuir para a formação de pessoal técnico necessário para a indústria aeroespacial, (4) realizaroutras atividades comerciais, tecnológicas e de fabricação relacionadas à indústria aeroespacial, e fo rnecer serviçospor conseguinte, (5) desenhar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios ecomponentes para as indústrias de defesa, segurança e energia, bem co mo realizar e executar atividades técnicasrelacionadas à produção e atividades de manutenção, de acordo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade e (6)executar outras atividades de fabricação, tecnológicas e comerciais e serviços relacionados às indústrias desegurança, de defesa e de energia.Descrição do Cap ital SocialGeneralidades Em 31.03.11, o nosso capital social consistia em u m total de 740.465.044 ações ordinárias em circulação,sem valor nominal, inclusive 16.800.000 ações ordinárias em tesouraria e u ma classe especial de ação ordináriaconhecida como a ―golden share‖ (ação especial), detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam oConselho de Administração a au mentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar deaprovação específica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de 104
  • capital que exceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossosacionistas não são responsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante dequalquer parte de nosso capital que subscreveram, mas não co mpletaram o pagamento correspondente.Reco mpra de Ações De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Admin istração, em 7 de dezemb ro 2007, aprovou umprograma de reco mpra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregarvalor para os nossos acionistas com a ad min istração de nossa estrutura de capital. Fo mos autorizados a recomprarum valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital emcirculação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsade Valores de São Pau lo e as ações ordinárias recomp radas serão mantidas em tesouraria. A s ações em tesourarianão têm direitos políticos nem econômicos. O programa terminou em 31 de março de 2008 e nenhum novoprograma de reco mpra de ações foi aprovado posteriormente. Um total de 16.800.000 ações foi co mprado a u mpreço méd io de R$19,06 por ação. Consulte o ―Item 16E. Co mpras de Títulos pelo Emissor e Co mp radorasFiliadas‖.Ações ordinárias Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a u m voto nas nossas assembleias gerais ordinárias eextraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossasações no Novo Mercado, não poderemos emit ir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito. A Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias gerais sejamconvocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial do governo doEstado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada, atualmente oVale Paraibano em São José dos Campos, com antecedência mín ima de 30 dias em relação à assembleia, e em outrojornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente o ValorEconômico. O quorum para a realização de nossas assembléias gerais de acionistas em primeira convocação emgeral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembléiaspoderão se realizar co m a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, asassembléias poderão se realizar co m a presença de qualquer número de acionistas. De acordo com nossos estatutos, para participar de u ma assembleia geral, o acionista deve comprovar apropriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e u m co mprovante depropriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) u m de nossos diretores ou executivo s, (3)advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm d ireito a dividendos na proporçãoda sua participação da quantia disponível para distribuição. Consulte o ―Item 8A. Informações Financeiras —Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos‖, para obteruma descrição mais comp leta do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião daliquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação donosso patrimônio líquido. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nosso estatuto social, nem deliberações n as assembleias deacionistas podem destituir estes direitos de um acionista: direito de part icipar na distribuição dos lucros; direito de part icipar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa; direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no ―Item 10D. Controles de Câmb io — Direitos Preferenciais‖; 105
  • direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Art igo 109 da Lei de Sociedades por Ações; e direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações, descritos no ― Item 10D. Controles de Câmbio — Resgate e Direito de Retirada‖.Go lden Share (Ação Especial) A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da―golden share‖, consulte o "Item 10B— Direitos a Voto — Golden Share‖.Direitos a Voto Cada ação ordinária confere o d ireito a u m voto nas nossas assembléias gerais ordinárias. De acordo comnossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, nãopoderemos emitir ações sem direito a voto ou com d ireito a voto restrito.Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembléias gerais ordinárias, os acionistas ougrupos de acionistas, bem co mo corretores agindo em no me de u m ou mais portadores de ADSs, não poderãoexercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos queexcederem este limite de 5% não serão contados. Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" nocaso de: fizerem parte de u m acordo de voto; um deles for, d ireta ou indiretamente, u m acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s): forem emp resas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou forem emp resas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou emp reendimento (a) co m os mes mos admin istradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam emp resas direta ou indiretamente controladas pela mes ma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas. No caso de fundos de investimento que tenham u m ad ministrador comu m, apenas os fundos com diretivasde investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade doadministrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas. Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, ad ministrador ou representante, porqualquer razão em nossas assembléias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titularesde nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo deacionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins dalimitação já mencionada. Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir: 106
  • Partici pação do aci onista ou grupo de acionistas no Direitos a voto como percentagem do nosso capi tal capital social 1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5% > 5% 5%Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, aparticipação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias daEmb raer. Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistasestrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistasbrasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exerc ido pelos acionistas brasileiros eestrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B —Li mitações dos direitos a voto de certos titul ares de ações ordi nári as", acima. Os votos de acionistas estrangeirosque excederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossasassembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes naassembleia, o nú mero de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o totalde votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistasbrasileiros presentes na assembleia. A fração de 2/ 3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam amaioria dos votos totais em nossas assemblé ias gerais. Essa limitação imped irá efetivamente nossa incorporação poracionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros": Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham u ma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b ) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indiv íduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; e fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima. O acionista brasileiro é obrigado a fornecer p rova a nós e ao depositário dos livros de registro acionários,de que o mesmo cu mpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista seráincluído nos registros de acionistas brasileiros. Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas oujurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que nãocomprovem cu mprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros. Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou maisde seus membros for u m acionista estrangeiro. 107
  • O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) éilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Part icipação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máximode votos que um acionista estrangeiro pode exercer: Partici pação do aci onista Partici pação do aci onista Partici pação do aci onista brasileiro estrangeiro estrangeiro(1) (% do capital social) (% do capital social) (%) 90 10 10,00 80 20 20,00 70 30 30,00 60 40 40,00 59 41 39,33 50 50 33,33 40 60 26,67 30 70 20,00 20 80 13,33 10 90 6,67(1) Nú mero de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros. As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleiasgerais ordinárias.Exemplo 1 Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de umtotal de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que arestrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros váli dos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5 5 1,00Brasileiro B 5 5 5 5 1,00Brasileiro C 5 5 5 5 1,00Brasileiro D 5 5 5 5 1,00Brasileiro E 5 5 5 5 1,00Brasileiro F 5 5 5 5 1,00Brasileiro G 5 5 5 5 1,00Brasileiro H 5 5 5 5 1,00Brasileiro I 5 5 5 5 1,00Brasileiro J 5 5 5 5 1,00Brasileiro K 5 5 5 5 1,00Brasileiro L 5 5 5 5 1,00Total de brasileiros 60 60 60 60 1,00Estrangeiros (1) 40 40 40 40(2) 1,00Total 100 100 100 100 1,00(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física co m mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos. 108
  • Exemplo 2 O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acion ista brasileiro é titular de5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros váli dos (votos/ação)Brasileiro A 20 5 5,0 8,57 0,25Brasileiro B 5 5 5,0 8,57 1,00Brasileiro C 5 5 5,0 8,57 1,00Brasileiro D 5 5 5,0 8,57 1,00Brasileiro E 5 5 5,0 8,57 1,00Brasileiro F 5 5 5,0 8,57 1,00Brasileiro G 5 5 5,0 8,57 1,00Total de brasileiros 50 35 35,0 59,99 1,00Estrangeiros (1) 50 50 23,3(2) 40,00 0,47Total 100 85 58,3(2) 100,00 0,58(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física co m mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.Exemplo 3 Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, u m acionista estrangeiro étitular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros váli dos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5,0 10,0 1,00Brasileiro B 5 5 5,0 10,0 1,00Brasileiro C 5 5 5,0 10,0 1,00Brasileiro D 5 5 5,0 10,0 1,00Brasileiro E 5 5 5,0 10,0 1,00Brasileiro F 5 5 5,0 10,0 1,00Total de brasileiros 30 30 30,0 60,0 1,00Estrangeiros A 30 5 2,2(2) 4,4 0,07Estrangeiros (1) 40 40 17,8(2) 35,6 0,44Total 100 75 50,0 100,0 0,50(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionist a também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.Exemplo 4 Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, t rês acionistas brasileiros sãotitulares de 5% e u m acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%. 109
  • % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % de Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário Presentes restrição a 5% estrangeiros váli dos (votos/ação)Brasileiro A 30 5 5,0 12 0,17Brasileiro B 25 5 5,0 12 0,20Brasileiro C 5 5 5,0 12 1,00Brasileiro D 5 5 5,0 12 1,00Brasileiro E 5 5 5,0 12 1,00Total de brasileiros 70 25 25,0 60 1,00Estrangeiros (1) 30 30 16,7(2) 40 0,56Total 100 55 41,7 100 0,42(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos.Acordo de Acionistas Co m relação à fusão da antiga Embraer co m a Emb raer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bo zano,PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controleacionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos osacionistas da Emb raer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bo zano, PREVI e a SISTEL não poderão maiscontrolar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aosacionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.Golden Share (Ação Especial) A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmosdireitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito deveto em relação às seguintes ações sociais: mudança da denominação ou do objetivo sociais; alteração e/ou aplicação de nossa logomarca; criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil); desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares; interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares; transferência de controle acionário; qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar u m memb ro e u m suplente para o Conselho de Admin istração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes para o Conselho de Admin istração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação. As questões acima discriminadas es tarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administraçãoe à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questões 110
  • estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro . Na ausência da aprovação do governobrasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Admin istração.Di vulgações de Interesse ExpressivoExigências do Brasil A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serãoobrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários sãonegociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O nãocumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, inclu indo os de voto, pordeliberação dos acionistas na respectiva assembleia.Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos Além disso, a Lei das Bo lsas de Valores dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aosacionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a defin ição do termo na Regra 13d -3 daLei das Bo lsas de Valores dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas açõ es ordinárias. De modo geral, essesacionistas devem reg istrar, em até dez d ias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo asinformações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e acada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devemconsultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dosEstados Unidos.Forma e Transferência Co mo nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por u mlançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançandodébito na conta de ações de quem transfere e cred itando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. tambémrealiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados. As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mes ma maneira e são executadas peloagente local do acionista em no me do acionista, com a exceção de que, se o investimento orig inal t ive r sidoregistrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deveráprovidenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do reg istro eletrônico de acordo com o novoproprietário. A Bolsa de Valores de São Paulo opera co mo sistema central de co mpensação. O portador de nossas açõespoderá optar, a seu critério, por part icipar do sistema e todas as ações destinadas a serem co locadas nesse sistemaserão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valo res de São Paulo (por meio de uma instituição brasileiradevidamente autorizada a operar pelo Banco Central e co m u ma conta de compensação na Bolsa de Valores de SãoPaulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nossoregistro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, reg istrado no nosso registro de acionistasusufrutuários mantido pela Bo lsa de Valores de São Pau lo e será tratado da mesma maneira que os acionistasnominativos.Conselho de Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os memb ros do Conselho de Administraçãodevem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao nú mero de ações que uma pessoa física deverápossuir para ser memb ro do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votarem ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos. Nossos estatutos prevêem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração globaldos membros dos nossos corpos admin istrativos. Nosso Conselho de Admin istração é responsável pela div isão de tal 111
  • remuneração entre os membros da administração. Não há d isposição específica quanto ao poder de voto dosdiretores quanto à sua remuneração na ausência de um quórum independente. No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Admin istração, este tem poder paraautorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de d ívida, notas, papéis comerciais ou outrosinstrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,poderão ser emp regados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) u m d iretor e u mprocurador; ou (3) dois procuradores. Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que osdiretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dosdiretores em intervalos. Para obter u ma análise sobre nosso Conselho de Admin istração, consulte o "Item 6A. Conselheiros,Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o Item "6C. Conselheiros,Diretoria e Funcionários — Prát icas do Conselho."Eleição do Conselho de Administração A eleição dos memb ros do nosso Conselho de Admin istração, quando não houver solicitação de adotar umsistema de votação cumulativa, será realizada de acordo co m o sistema de votação por relação de candidatos, noqual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatospessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarãopresentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelosacionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) u m a ser nomeadopelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados pornossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e votocumulat ivo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatosdiferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número maisalto de votos será declarada eleita. Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselhode Admin istração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais tambémincluem u ma disposição na qual o acionista que pretende indicar u m ou mais memb ros ao Conselho deAdmin istração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes daassembléia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo -nos nome e ocurrículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo(1) imediatamente, via co municação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de u manúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito diasantes da data da assembleia geral. Co mo alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio deum sistema de votação cumulativa. De acordo co m os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a part ir donosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá desolicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parteterá o direito ao mesmo nú mero de votos que o número de memb ros do conselho a serem eleitos (sujeito a restriçãopara acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cadaacionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou d istribui-los entre mais que um ou todos osmemb ros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a u ma votação nova,efetuada com o mes mo processo.Direitos de Preferência Cada u m dos nossos acionistas tem u m direito geral de preferência na subscrição de ações no caso dequalquer aumento de capital, ou de títu los conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, excetono caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite -se u m 112
  • período de pelo menos 30 d ias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações parao exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo co m a Lei das Sociedades por Ações e os nossos estatutos,o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas no caso deemitirmos ações, debêntures conversíveis em ações , ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou em ofertapública, ou através de uma troca de ações em o ferta pública, cujo objet ivo seja adquirir controle de outra empresa,conforme estabelecido por lei. No caso de aumento de capital por meio da emis são de ações novas, os portadores de ADSs ou de açõespreferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classedas ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os d ireitos de preferência relativos àsações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de reg istro, nos termos da Lei dosValores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de regis tro nostermos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Principais Info rmações — Fatores de Risco — RiscosRelativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos depreferência co m relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.Resgate e Direito de Retirada De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem d ireito aretirar sua participação no capital da co mpanhia e receber pagamento pela parte do capital da co mpanhia atribuível àsua participação. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas diss identes no caso de pelo menosmetade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a: reduzir a d istribuição obrigatória de dividendos; alterar nosso objetivo social; fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações; transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram t ransferidas em subsidiária total de tal emp resa, conhecido como incorporação de ações; adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações; participar de u m grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e observadas as condições ali expressas; ou realizar u ma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma co mpanhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em u m grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações. Além disso, no caso de pessoa juríd ica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descritoacima, ou consolidação ou segregação parcial da co mpanhia negociada perderá essa condição em 120 dias após aassembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seudireito de retirada. A Lei das Sociedades por Ações prevê res trições aos direitos de retirada e permite que as empresasresgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutosatualmente não prevêem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômic o, nossas açõesseriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas. Se a 113
  • assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 d ias após a data do último balançoaprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço de data até 60 d iasantes de tal assembleia. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, nos casos de consolidação, incorporação de ações,participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de ret irada não se aplicarácaso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de co mpensação. Osacionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem co mponentes de um índice geral de ações no Brasilou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais da metadedas ações em circulação do tipo ou classe em questão.Mecanismo para Pro mover Controle Dispers o das nossas Ações Nosso estatuto sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos deinvestidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de pro mover o controle mais disperso das ações. Para estefim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% oumais do capital social total, ou a u m Acion ista Adquirente. No máximo em até 15 d ias depois de o acionista se tornarAcionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério daFazenda, para realizar u ma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, aseu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma açãoadicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governobrasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer u ma oferta pública para todas as ações dentro de 60 d ias após aaceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições dos nossoestatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acion ista Adquirente deverá vender todas asações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cu mprimento destasdisposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às açõesdetidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembléia geral de acionistas, convocadapor nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais docapital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, co mo por exemp lo ocancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria. A oferta pública deve ser (1) d irigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrerna Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calcu lado de acordo com o procedimento determinado abaixo,(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos osacionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada emrelatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem co mo nasregras e regulamentos da CVM. O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma: Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio, onde: "Preço da oferta pública‖ corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta pública de ações definida no presente. "Valor da ação" corresponde ao maior valo r entre: (1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas; (2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas; 114
  • (3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, div idido pelo nú mero de ações de nossa emissão; ou (4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últ imas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, d ivid ido pelo número de ações de nossa emissão. "Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação. "EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente. ―EBITDA Consolidado Médio‖ é a média arit mética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios findos mais recentes. O lançamento de u ma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar u malicitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.Arbitragem Todo litíg io ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatutos social,a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CM N, o Banco Central, a CVM , todo acordo deacionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverãoser apresentados para arbitragem realizada de acordo co m as regras da Câmara de Arbitragem do Mercadoestabelecidas pela Bo lsa de Valores de São Pau lo. De acordo co m o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderãodecidir de co mu m acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionistaque se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara deArbitragem da BOVESPA até 30 d ias após a aquisição das ações. Porém, estas disposições não se aplicam no casode lit ígio ou controvérsia relacionados a memb ro do Conselho de Administração eleito pelo governo brasileiro ou delit ígio ou controvérsia relacionados a ações ―golden share‖.Processo de Fechamento de Capital Poderemos passar a ser uma empresa fechada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançaremuma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da ofertapública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações ―golden share‖ e de acordo com as regras eregulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem co mo regulamentos e regras da CVM e do NovoMercado, quando aplicáveis. O p reço mín imo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valoreconômico de tais ações, conforme determinado por u m relatório de avaliação emitido por firma especializada. O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiênciareconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (exclu indo para taisfinalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração doimposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadase por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim co mo votos em branco) de u ma relação de trêsinstituições apresentadas por nosso Conselho de Admin istração. Todas as despesas e custos incorridos em relação àelaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria aconvocação de assembléia geral ext raordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ououtro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na ofertapública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem co mo aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço daavaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deveráser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privat ização, e nesse mo mentosejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de um 115
  • grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limitesregulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossaprivatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação eque aceitarem a oferta pública.Exclusão do Novo Mercado A qualquer mo mento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com amaioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo av iso por escrito pelo menoscom 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulosnão serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercadonão resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA. Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionistacontrolador ou grupo de acionistas controladores no mo mento, se houver, deverá realizar u ma oferta pública para aaquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejamnegociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganizaçãoempresarial na qual a co mpanhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação seráequivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em u m relatório de avaliação elaborado por umacompanhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em u ma relaç ãode três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistaspresentes na assembleia (exclu indo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo deacionistas no mo mento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no casode o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outrascompanhias integrantes do nosso grupo econômico, bem co mo votos em branco). Todas as despesas e custosincorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador. Se formos sujeitos a um controle difundido no mo mento de nossa exclusão do Novo Mercado, para quesuas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em conseqüência de uma reorganização empresarial, osacionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar u ma oferta de licitação pública para aquisição denossas ações. Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender anegociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado.Nesse caso, o presidente do Conselho de Admin istração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após adeterminação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente doConselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê -lo. O novo Conselho deAdmin istração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão. Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geralde nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deveráser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dosregulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a o ferta pública para nostornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverãopropor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladoresvendedores, corrigidos pela inflação. Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no NovoMercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionárioapós a exclusão do Novo Mercado. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emit ir regras comp lementares pararegular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle d isperso. 116
  • Lei Sarbanes Oxley de 2002 Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informaçõesnecessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as in formações dentrodos períodos especificados nas regras da SEC. A rquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exig idopela Seção 404 da Lei Sarbanes -Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.10C. Contratos ImportantesEmissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% co m vencimento em 2017 Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Emb raer Overseas, emitiu US$ 400 milhões emnotas garantidas de 6,375% co m vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2010, US$ 385,7 milhões estavampendentes (US$ 10,4 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumu lados. Os juros serão pagossemestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valo resde Lu xemburgo. Em 30 de março de 2007, nós e a Emb raer Overseas iniciamos u ma oferta de troca por notasdevidamente registradas na SEC. A oferta de troca fo i concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou95% do valor principal das notas não registradas foram t rocados por notas registradas. O documento sob o qual asnotas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão outransferência dos ativos.Emissão de US$500 milhões de notas garantidas com 6,375% co m vencimento em 2020 Em outubro de 2009, a Emb raer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375% , co mvencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2010, US$ 503,2 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões nocurto prazo), inclu indo principal e juros acumulados. Os ju ros serão pagos semestralmente. As notas sãoincondicionalmente garantidas por nós. As notas foram reg istrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores deNova York. O docu mento sob o qual as notas foram emit idas contém convênios e restrições costumeiros comolimitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional eFinanceira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de LongoPrazo".10D. Controles de Câmbi o Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou juríd icasdomiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda deações preferenciais em moeda estrangeira e ao envio de tais quantias para fora do Brasil estará sujeito a restrições dalegislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, o registro doinvestimento correspondente no Banco Central. De acordo com a legislação brasileira, os inves tidores podem investir em ações ordinárias nos termos daResolução No 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aosinvestidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase tod as as operaçõesdisponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algu mas exigências. De acordocom a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e juríd icas, fundos mútuose outras entidades de investimento coletivo, co m do micílio ou sede no exterior. De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante noBrasil, co m poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formu lário deregistro de investidor estrangeiro; (3) reg istrar-se na CVM co mo investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) reg istrar oinvestimento estrangeiro no Banco Central. Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.2.689 deverão ser reg istrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em u ma entidade devidamente 117
  • licenciada pelo Banco Central ou pela CVM . Além disso, a negociação de títulos está restrita às operaçõesexecutadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM . Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem co mprar evender ações na Bolsa de Valo res de São Paulo sem obter u m cert ificado de registro separado para cada operação.Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm d ireito a tratamento fiscal favorável. O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CM N, também denominadoRegulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às açõesde emissores brasileiros. Co m relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu -se u m registro eletrônico em nomedo depositário relat ivamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foiexecutado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e odepositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelasADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá -las por açõesordinárias, o mes mo terá d ireito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a tro ca. Apósesse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejamde propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de u m investidor devidamente registrado ou do titular de açõesordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter emmoeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições.Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registradonos termos da Resolução No. 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do queum t itular de ADSs. Consulte o "Item 3D. In formações Importantes - Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas AçõesOrdinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder ahabilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras " e o "Item 10E. -Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".10E. Tri butação A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributáriasrelevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essaanálise não visa a apresentar um exame co mpleto de todas as considerações fiscais relat ivas a esses países e nãoaborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residen tes em países quenão o Brasil e os Estados Unidos, bem co mo acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados aconsultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumose baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito aalterações, possivelmente co m efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderáalterar as consequências descritas abaixo. Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, asautoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir,entretanto, se ou quando um tratado entrará em v igor e co mo afetará os portadores norte-americanos de açõesordinárias ou ADSs.Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição,propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado comdomicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira. Tributação de Div idendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e out ros pagos sobrepropriedade ao depositário por ADSs, ou a u m detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeiro 118
  • de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de1996 (ou reservas de tais lucros). Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, pro mu lgada em 29 de dezembro de 2003, a vendaou alienação de ativos localizados no Brasil, por u m titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação tersido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, estão sujeitas à tributação no Brasil. Nessesentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o t itularestrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e co m u m residente brasileiro ou não. Emrelação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por umtitular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, co m base noargumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei N o 10.833/03. No entanto,não podemos garantir o modo co mo a justiça brasileira interpreta a defin ição de ativos localizados no Brasil,relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residenteestrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titu lar estrangeiro a u m residente no Brasil (ou mes mopara um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil)poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelasaplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado. Co mo regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na venda outroca do título e seu custo de aquisição, med ido em reais (sem correção monetária). De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendodo domicílio do titular estrangeiro, o tipo de reg istro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e aforma de execução da alienação, conforme descrito abaixo. O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a impost o de renda sobre ganhos decapital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal(conforme definido abaixo ), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o p reço médio por aç ãoordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior nú mero de tais ações no dia do depósito ou(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço méd io na bolsa de valores brasileira naqual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisiçãocorrespondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não sejaaplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 ("Titular 2.689") quenão sejam titu lares em paraísos fiscais. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostosbrasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejamdevidamente observadas. Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que inclu ioperações realizadas no mercado de balcão organizado): estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titu lar estrangeiro que seja u m titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um t itular estrangeiro que (1) não seja u m t itular 2.689; ou (2) seja u m titular 2.689, mas seja u m t itular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá co mpensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital. Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valoresbrasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nessecaso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados aoperações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fontede 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá co mpensar eventual imposto de renda devidosobre ganhos de capital. 119
  • No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valorefetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, éconsiderada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em u ma bolsa de valoresbrasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso. Todo exercício de direitos de preferência relat ivos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositárioem nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributaçãobrasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações. Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item8A. In formações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Div idendos ePolítica de Div idendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e Juros sobre Capital Própro, e da Política deDiv idendos ") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido nafonte à alíquota de 15%, quando a Emb raer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado na ocasião opagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%. Para finsfiscais, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinação periódica doBanco Central, e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a: 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizadoscomo parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado comoparte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquidarecebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mín imo obrigatório. Adistribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estariasujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral. Tributação em Operações de Taxa de Câmb io. A legislação brasileira determina u m Imposto sobreOperações de Câmbio, ou IOF/Câmb io, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moedaestrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/ Câmbio é 0,38%. No entanto, quando do influ xo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titularesestrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmb io é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para aalíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variávelexecutados em bolsa de valores, de co mmodit ies e futuros; e (b) a aquisição de ações em u ma oferta públicaregistrada na CVM , ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociaras suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados portitulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital b rasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagossobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmb io à alíquota de zero por cento. Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá au mentar a alíquota a qualquer mo mento para 25,0%. Noentanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras. Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina u mImposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dív ida, devido a operaçõesque envolvem títulos de dívida e títu los mobiliários, inclu indo as operações realizadas em u ma bolsa de valoresbrasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias seratualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo dehabilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) nú mero de ações quesão transferidas, mu ltip licado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se talpreço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último p reço de fechamento disponível para essas ações. O 120
  • governo brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dív ida a qualquer mo mento em até 1,5% por d ia domontante da transação, mas somente em relação à transações futuras. Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveisà propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobredoação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentorestrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem t ributos ouencargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve asrepercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na co mpra, detenção e venda de ações ordináriasou ADSs da Embraer. Esta exp lanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraerque sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo ) que possuam ações ordinárias ou ADSs daEmb raer co mo at ivos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos osaspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titu lares norte -americanos ou asrepercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a leg islaçãotributária federal dos EUA, incluindo: sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA; pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo; entidades com isenção fiscal; corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras; companhias de seguro; algumas instituições financeiras; pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer co mo parte de u m investimento integrado, incluindo u ma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Emb raer e de u ma ou mais posições para fins de imposto; pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA; pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com d ireito a voto da Emb raer; pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como co mpensação; e pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos. Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos nacompra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Emb raer. A exp lanação se baseia nas disposições doInternal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seuhistórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas eoutros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatórioanual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerandoconseqüências para impostos federais dos EUA d iferentes das examinadas adiante. 121
  • Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cadaobrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos. É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre asconseqüênci as da tri butação federal dos EUA relati vas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à l uz desituações particulares, bem como de quai quer conseqüências decorrentes de qual quer outra jurisdição fiscal. Conforme ut ilizado neste documento, o termo ―titular norte-americano‖ significa u m usufrutuário de açõesordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) u m indivíduo que écidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) u ma co mpanhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ouorganizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Co lú mbia, (3) u mapropriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4)uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos EstadosUnidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja u ma qualificação válida em v igorconforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser t ratada como pessoa física dos Estados Unidos. Excetoonde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma co mpanhia de investimentosestrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Se u ma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o t ratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmentedependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações o rdinárias ou ADSs daEmb raer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais emrelação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Emb raer. De u m modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de umaADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. Depósitosou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dosEUA.Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusivedistribuições de encargos de juros de referência atribu ídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos deações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essasdistribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados daEmb raer e sua predecessora, conforme determinado pelos princíp ios do imposto de renda federal dos EstadosUnidos. Tal d ividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte A mericano como renda ordinária nadata em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer d istribuição ultrapassar os ganhose lucros atuais e acumulados da Emb raer em u m exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios detributação federal nos EUA), p rimeiro a distribuição será tratada co mo retorno de capital não tributável na medidada base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganhode capital. Co mo não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princíp ios do impo sto de renda federaldos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma d istribuição seja tratada como d ividendo para finsde imposto de renda federal dos EUA. Div idendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebido s permit ida àsempresas pelo Código. O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será inclu ído na renda bruta de um Titular NorteAmericano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa decâmb io em v igor na data em que o dividendo for receb ido pelo Titu lar Norte A mericano , no caso de ações ordináriasda Emb raer, e pelo depositário, no caso de ADSs , independente de se os reais forem convertidos em dólares norteamericanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertido em dólares norte americanos na data dorecebimento, u m Titular Norte A mericano terá u ma base de cálculo em reais equivalente ao valor em dó laresamericanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em u ma conversão subseqüente ou outradisposição dos reais serão tratados como renda comu m ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostosfederais dos EUA. 122
  • Será no meado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, parareivindicar créd itos fiscais nos EUA co m relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendosrecebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito areivindicar créd itos por impos tos pagos no exterior poderão solicitar u ma dedução referente a esse imposto brasileiroretido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Emb raer serão tratados como fontede renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão ―renda de categoria passiva‖ para fins decálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculode crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente comp lexas e é reco mendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créd itos fiscais no exteriorreferentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Emb ra er. Sujeito a algu mas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidospor determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até janeiro de 2013,relativo a ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendosrepresentarem "receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraerserão tratados como receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer foremprontamente negociáveis em u m mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Emb raer nem asua predecessora eram, no ano anterior ao qual o div idendo foi pago, e não no ano em que o div idendo está sendopago, uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSsda Emb raer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nosEstados Unidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente portitulares norte-americanos e não associadas a uma A DS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essasações representam "receita qualificada de dividendos". É reco mendável que os tit ulares norte-americanos quepossuem ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessoresfiscais independentes. Co m base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acio nistas, aEmb raer acredita que não era u ma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2010.Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuaisrelativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes demercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2011. Entretanto, como essadeterminação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Emb raer ao longo do tempo, ela envolve a aplicaçãode regras complexas de tributação e, como a visão da Emb raer não é v inculante para a justiça ou a IRS (InternalRevenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será consideradauma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial dasregras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer Um t itular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outraalienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à d iferença entre o montante realizadona venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano(determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Emb raer. Tais ganhos ou perdas decapital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando operíodo de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a u m ano. Certos titulares norte -americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter d ireito a alíquotas preferenciais de impostos federais n os EstadosUnidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita alimitações determinadas no Código. Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por u m Detentor dos EUA da venda, troca ou alienaçãotributável das ações ordinárias ou ADSs da Emb raer geralmente serão ganhos ou perdeas de fontes norte -americanaspara fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Conseqüentemente, quando um imposto brasileiroretido na fonte for imposto de acordo com u ma venda de ações ordinárias ou ADSs da Emb raer, os detentores nosEUA que não possuem receita significativa de fonte estrangeira talvez não possam tirar benefícios de crédito deimpostos efetivos nos EUA, co m relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capitalbrasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior,que possam ser reclamados como créd ito em qualquer ano, são extremamente co mplexas e sujeitas a limitações. 123
  • Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscaisno exterior às suas circunstâncias particulares. Depósitos e retiradas de ações ordinárias em t roca de ADSs não imp licam a realização de ganhos ou perdaspara efeitos fiscais nos EUA.Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo Se, durante qualquer ano fiscal de u ma co mpanhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta daempresa consistirem de certos tipos de receita ―passiva‖, ou se o valor médio, durante u m ano fiscal, dos ―ativospassivos‖ da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor méd io de todosos ativos da empresa, esta será tratada como ―companhia passiva de investiment o externo‖, ou PFIC, nos termos dalegislação federal fiscal dos EUA. Se u ma co mpanhia fo r tratada co mo PFIC, o t itular norte -americano poderá estarsujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não s er que taltitular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receitadistribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, u ma opção ―market -to-market‖ em relação aocapital social da co mpanhia, conforme permitido pelo Código. A lém d isso, conforme analisado acima, o portadornos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadasreceitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, co m base nasnossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou suapredecessora) era ou seja, atualmente, u ma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007. É reco mendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscaisindependentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre adisponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas paraPFICs em qualquer exercício fiscal.Relatório de Info rmações e Retenção de Backup. Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Emb raer e pagamentos doresultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Emb raer, pagos nos Estados Unidos oupor meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um t itular norte -americano, podemestar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, amenos que o titular norte-americano (1) seja co mpanhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção deproteção, forneça um nú mero exato de identificação de contribuin te e declare não ter ocorrido perda de isenção naretenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre opagamento a um t itular norte-americano é contabilizado co mo devolução ou crédito na declaração de renda do titularnorte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte -americano poderá obter o reembolso de qualquer valor ret ido de acordo com as regras de retirada de proteção queexceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em u ma reclamação de reembo lso na IRS.10F. Di vi dendos e Agentes de Pag amento Não se aplica.10G. Declarações de Peritos Não se aplica.10H. Documentos a Apresentar Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei das Bolsasde Valores. Da mes ma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante opagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informaçõe s arquivadas por nósna SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. É possível tambémobter informações sobre a operação do Espaço de Informação Pública telefonando, nos Estados Unidos, para a SEC 124
  • em 1-800-SEC-0330. Esse material também pode ser verificado e copiado nos escritórios da Bo lsa de Valores deNova York, New Yo rk Stock Exchange, Inc.,20 Broad Street, New Yo rk, New Yo rk 10005. Nós arquivamos um relatório anual Formu lário 20-F, que inclu i as nossas demonstrações financeiras eoutros relatórios, inclusive nossos relatório no Formu lário 6-K, eletronicamente na SEC. Esses arquivamentos estãodisponíveis em www.sec.gov. Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicoseletronicamente no site da CVM , www.cv m.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20 -F edocumentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estarão disponíveis para inspeção quandosolicitado em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227--901 São José dos Campos, São Pau lo, Brasil.10I. Informação Complementar Não necessária.ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais result antesde mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos polít icas e procedimentos para administrar anossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmb io. Estes procedimentos incluem o monitoramento dosnossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos flu xos de caixa futuros,financiamento dos ativos de taxa variável co m passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixafinanciados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos paradiminu ir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratamdos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.Risco de Taxa de Juros A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos passivos e ativos expressos em dólar e real,principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os au mentos e reduções das taxas de juros em vigor emgeral se traduzem em au mentos e reduções na despesa de juros. Além d isso, os valores justos dos instrumentossensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado. Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010 eacham-se expressas em dólares norte-americanos, reais e euros. Do total da dív ida expressa em dólares norte-americanos (US$ 1.024,2 milhões), apro ximadamente US$ 936,1 milhões, eram de taxa fixa. O resto da dívida emdólares norte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. Toda a nossa dívida expressaem reais totalizava US 400,5 milhões em 31 de dezemb ro de 2010, co m taxa de juros variável baseada na TJLP, àtaxa de juros de longo prazo do Brasil e US$ 331,4 co m taxa de juros fixa de 4,5% ao ano. A TJLP era de 6,00% aoano em 31 de dezemb ro de 2010. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 10,1 milhões em 31 de dezembrode 2010, dos quais US$ 3,1 milhões eram sujeitos a taxas fixas e US$ 7,0 milhões estavam indexados a uma taxavariável de juros, baseada na taxa Euribor. A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 dedezembro de 2010, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio. 125
  • Taxa de juros médi a ponderada Val or total Val or justo 2010 pendente total Dí vi da de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) .................................... 6,31% 46,2 48,8 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR)........ 1,33% 0,4 0,3 Euro (taxa fixa).......................................................................... 2,28% 3,1 3,0 Euro (indexado à taxa EURIBOR) ........................................ 2,20% 1,7 1,7 Reais (indexados à TJLP) ........................................................ 2,78% 19,8 19,8 Reais (taxa fixa) ........................................................................ 4,50% 1,4 1,4 Dí vi da total de curto prazo ......................................... 72,6 75,0 O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2010 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio. Taxa de juros 2016 e médi a depois Val or ponderada Val or total justo 2010 pendente 2012 2013 2014 2015 totalDí vi da de longo prazo (%)Dólares norte-americanos 6,31% 889,9 9,4 (taxa fixa) ................................... 1,1 0,6 0,5 878,4 937,6Dólares norte-americanos 1,33% 87,6 25,3 (indexados à taxa LIBOR) ...... 1,8 1,8 1,9 56,7 87,6Euro (indexado à taxa 2,20% 5,3 - EURIBOR) ................................ 5,3 - - - 5,2Reais (indexados à TJLP) ........... 2,78% 49,3 17,7 17,9 8,5 5,3 - 49,4Reais (taxa fixa) ........................... 4,50% 330,1 180,1 150,0 - - - 330,1 Dí vi da total de longo 1.362,2 232,5 176,1 10,9 7,7 935,1 1.409,9 prazo ....................................... Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso pas sivo monetário, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 6,2 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de juros fixa em obrigações exp ressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros flutuante. A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2010, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima. Taxa de juros médi a ponderada 2010 Val or total pendente Val or justo total Dí vi da de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa) .............................................................. 6,30% 46,6 49,1 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ........................................................................................................ 1,23% 0,1 0,1 Reais (indexados à TJLP) .................................................................................. 2,78% 19,4 19,4 Reais (indexados a CDI).................................................................................... 11,89% 0,4 0,4 Reais (taxa fixa) .................................................................................................. 4,50% 1,3 1,3 Euro (taxa fixa).................................................................................................... 2,28% 3,1 3,0 Euro (indexado à taxa EURIBOR) .................................................................. 2,20% 1,7 1,7 Dí vi da total de curto prazo ...................................................................... 72,6 75,0 126
  • A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2010, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima. Taxa de juros médi a Val or ponderada Val or total 2016 e justo 2010 pendente 2012 2013 2014 2015 depois totalDí vi da de longo prazo (%) (em milhões de US$)Dólares norte-americanos 6,30% 895,8 9,7 1,4 1,0 0,9 882,9 943,5(taxa fixa) ...........................................Dólares norte-americanos(indexados à taxa LIBOR) .............. 1,23% 81,7 25,0 1,4 1,5 1,5 52,3 81,7Reais (indexados à TJLP)................ 2,78% 48,3 17,7 17,6 8,2 5,0 - 48,3Reais (indexados a CDI) ................. 11,89% 1,0 0,2 0,3 0,3 0,3 - 1,1Reais (taxa fixa) ................................ 4,50% 330,1 180,1 150,0 - - - 330,1Euro (indexado à taxa 2,20%EURIBOR) ........................................ 5,3 - - - - - 5,2 Dí vi da total de longo prazo ............................................ 1.362,2 232,7 170,7 11,0 7,7 935,2 1.409,9 Risco de Câmbio Na ad ministração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda d iferente do dólar norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de flu xos de caixa futuros. Além da exposição a câmb io relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, nós também temos outros ativos e responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidade s monetárias são principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, div idendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte - americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido. A tabela abaixo contém info rmações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2010, além das operações com derivativos em aberto nessa data. Valor pendente por ano de ve ncimento Total Valor Q uantia em Após essa justo aberto 2011 2012 2013 2014 2015 data total (em milhões de US$)ATIVOSCaixa e equivalentes de caixa e investimentosfinanceiros Em reais ..................................................................... 1.051,9 1.051,9 - - - - - 1.051,9 Em Euros ................................................................... 20,6 20,6 - - - - - 20,6 Em outras moedas.................................................... 67,1 67,1 - - - - - 67,1Contas a receber Em reais ..................................................................... 44,7 44,7 - - - - - 44,7 Em Euros ................................................................... 51,5 51,5 - - - - - 51,5 Em outras moedas.................................................... 0,4 0,4 - - - - - 0,4Ativos de imposto de renda diferido Em reais ..................................................................... 117,2 57,3 48,3 7,5 2,0 0,9 1,2 117,2 Em Euros ................................................................... 11,1 11,1 - - - - - 11,1 Em outras moedas.................................................... 2,1 2,1 - - - - - 2,1Outros ativos Em reais ..................................................................... 616,9 323,2 293,7 - - - - 616,9 Em Euros ................................................................... 11,0 8,0 3,0 - - - - 11,0 Em outras moedas.................................................... 2,6 2,5 0,1 - - - - 2,6Total de ativos em reais .................................................. 1.830,7 1477,1 342,0 7,5 2.09 0,9 1,2 1.830,7Total de ativos em E uros ................................................ 94,2 91,2 3,0 - - - - 94,2Total de ativos em outras moedas................................ 72,2 72,1 0,1 - - - - 72,2PASSIVO S Empréstimos 127
  • Em reais ..................................................................... 400,5 21,2 197,8 167,8 8,4 5,3 - 400,7 Em Euros ................................................................... 10,1 4,8 - 5,3 - - - 9,9Contas a pagar a fornecedores Em reais ..................................................................... 38,2 38,2 - - - - - 38,2 Em Euros ................................................................... 41,4 41,4 - - - - - 41,4 Em outras moedas.................................................... 2,6 2,6 - - - - - 2,6Adiantamentos a clientes Em reais .................................................................... 137,2 137,2 - - - - - 137,2Outras contas a pagar e passivos provisionados Em reais ..................................................................... 269,4 262,8 6,6 - - - - 269,4 Em Euros ................................................................... 43,8 34,2 9,6 - - - - 43,9 Em outras moedas.................................................... 11,0 11,0 - - - - - 11,0Impostos e encargos sociais a pagar Em reais ..................................................................... 518,9 253,1 214,1 33,3 9,0 4,2 5,2 519,9 Em Euros ................................................................... 3,6 3,6 - - - - - 3,6 Em outras moedas.................................................... 1,0 1,0 - - - - - 1,0Impostos provisionados sobre o lucro Em reais ..................................................................... 2,4 2,4 - - - - - 2,4 Em Euros ................................................................... 8,5 8,5 - - - - - 8,5 Em outras moedas.................................................... 0,8 0,8 - - - - - 0,8Passivos de imposto de renda diferido Em reais ..................................................................... (17,7) (1,5) (1,7) (1,8) (1,8) (1,8) (9,1) (17,7) Em Euros ................................................................... 0,5 0,5 - - - - - 0,5Dividendos provisionados Em reais ..................................................................... 76,6 76,6 - - - - - 76,6Contingências Em reais ..................................................................... 75,8 36,9 31,3 4,9 1,3 0,6 0,8 75,8 Em Euros ................................................................... 0,6 0,6 - - - - - 0,6Total de passivos em reais.............................................. 1.501,3 826,9 448,1 204,2 16,9 8,3 (3,1) 1.502,5Total de passivos em Euros ........................................... 108,4 93,6 9,6 5,3 - - - 108,4Total de passivos em outras moedas ........................... 15,4 15,4 12,8Total da exposição em reais .......................................... 329,4 650,2 (106,1) (196,7) (14,9) (7,4) 4,3 328,2Total da exposição em E uros........................................ (14,2) (2,4) (6,6) (5,3) - - - (14,2)Exposição total em outras moedas .............................. 56,8 56,7 0,1 - - - - 59,4INSTRUMENTOS DERIVATI VOSSwap (juro fixo em juro variável – US$)Quantia de referência........................................................ 6,2 0,3 0,3 0,3 0,4 0,4 4,5 (0,4)Média de juros pagos em US$ ....................................... 1,95% - - - - - - -Média de taxa de juros recebidos em US$ ..................Swap (juro fixo em juro variável – US$)Quantia de referência........................................................ 168,8 9,1 9,8 10,4 10,8 10,6 118,1 20,8Média de juros pagos em US$ ....................................... 5,98% - - - - - - -Risco líquido de ativos/passivos Em reais ..................................................................... 329,4 650,2 (106,1) (196,7) (14,9) (7,4) 4,3 328,2 Em Euros ................................................................... (14,3) (2,4) (6,6) (5,3) - - - (14,2) Em outras moedas.................................................... 56,8 56,7 0,1 - - - - 59,4 Risco de Crédito do Cliente e da Parte Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos clientes. Nós também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contrat os de derivativos financeiros. Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4), adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos com instituições de grau de investimento e m títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber de clientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização de avaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmen te cump rindo os seus compromissos conosco, estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que nós atribuímos a eles e são considerados pela administração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornec edores são feitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisada continuamente, com v ista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionadao a instrumentos de derivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras. 128
  • Também existe um risco de crédito relat ivo à venda de aeronaves durante o período no qual seuscompradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves.. Paraminimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos pró ximos às instituiçõesfinanceiras para facilitar o financiamento a clientes.ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOB ILIÁRIOS, FORA AÇÕES12A. Títul os de dí vi da Não se aplica.12B. Garanti as e direitos Não se aplica.12C. Outros títul os Não se aplica.12D. Ações de depósitos americanosHonorários e Encargos do depositário Os titulares de ADR receberão a cobrança de u ma taxa para cada emissão de ADSs, inclu indo emissõesresultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títu losdepositados. A taxa em cada caso é US$5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número)emitidas ou resgatadas. Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADR, por qualquer parte depositando ouretirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, semlimitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou div isão de capital por nós declarada, ou uma t roca devalores referentes a ADRs, títu los depositados ou distribuição de ADRs), o que fo r aplicável: até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 1,50 por A DR ou ADRs para transferências de ADRs certificados ou de registro direto; até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo co m o contrato de depósito que rege nossas ADSs; até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotaç ão entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 por A DS (ou fração disso) por ano por serviços prestados, pelo depositário na ad min istração do nosso programa de ADR (essa taxa será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte); qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie); uma taxa para d istribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líqu ida 129
  • em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com direito; transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais; encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos titulares de ADR; taxas de transferência ou registro para o reg istro da transferência de títulos depositados em qualquer registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados; despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e taxas e despesas gastas pelo depositário (inclu indo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável. Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (excetodo custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo co m os contratos ocasionais entre nós e odepositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente. Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às dist ribuições em espécie a pagar aostitulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, co m direito areceber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossosADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não co mpensará os honorários devidos ao depositáriocom d istribuições a pagar aos titulares de ADRs.Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezemb ro de 2010 Em 2010, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 0,6 milhão em despesas da Embraer, associadas às relaçõesde investidores, incorridas em 2010 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossosacordos contratuais com tal entidade. PARTE IIITEM 13. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES Nada a relatar.ITEM 14. MODIFICAÇÕES S UBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOB ILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RES ULTADOSAlterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários Não se aplica.Utilização dos Recursos Não se aplica.ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOSControles e procedimentos de divulgação Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nóse planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, n os relatórios que arquivamosou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nos 130
  • períodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem d ivulgadas pornós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acu muladas ecomunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas comfunções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias. Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Cu rado, e nosso vice-presidente executivo e diretorfinanceiro, Cynthia Marcondes Ferreira Benedetto, após avaliarem junto à ad ministração a eficácia do projeto eoperação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a -15(e) e 15d-15(e)da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2010, final do período coberto por este relatório anual,concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar que asinformações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Leide Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nasregras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumu ladas e comunicadasà nossa administração, inclusive nosso CEO e d iretor financeiro, co nforme adequado para permit ir que as decisõesfossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.Relatório anual da ad ministração sobre o controle interno das demonstrações financeiras A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,conforme defin ido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controleinterno sobre demonstrações financeiras é um p rocesso elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho d eAdmin istração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiraspara fins externos de acordo com os princíp ios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir oudetectar as declarações incorretas. [Controle interno eficaz sobre relatórios financeiros não pode, e não fornecemuma garantia absoluta de alcance de nossos objetivos de controle.]. Além disso, projeções de qualquer avaliação deeficácia em períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequados devido amudanças nas condições, ou que a grau de conformidade co m as polít icas ou procedimentos possa deteriorar-se. A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezemb rode 2010. Ao efetuar essa avaliação, a ad ministração usou os critérios determinados pelo Committee of SponsoringOrganizations da Treadway Co mmission (COSO) (Co mitê de Organizaçõ es de Patrocínio da Co missão deTreadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada. Co m base nessa avaliação, a administração concluiu que, em31 de dezemb ro de 2010, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente co m base nesses critérios.Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010 foiauditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados,conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclosprincipais, docu mentando em flu xogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades esugerindo aprimoramentos dos mecanis mos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças s no controleinterno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado oupossam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras .ITEM 16.A ESPECIALIS TA FINANCEIRO Nosso Conselho de Administração determinou que Sr. Taiki Hirashima, memb ro efet ivo de nosso ConselhoFiscal, é u m "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definido pelas regras atuais da SEC. Além2 PwC verificará a possibilidade de inclusão desta frase (re IAS -5). 131
  • disso, o Sr. Hirashima é u m membro integrante independente do Conselho Fiscal, conforme exigência dosregulamentos da NYSE. Para u ma discussão sobre o papel do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C.Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal."ITEM 16.B CÓDIGO DE ÉTICA Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,diretores e empregados em todo o mundo, inclu indo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Umexemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.ITEM 16.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E S ERVIÇOS DE CONTAB ILIDADE A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Exercício findo em 31 de dezembro de 2010 2009 (em milhares de US$) Honorários de auditoria ..................... 2.500 2.539 Honorários relacionados à 136 284 auditoria ................................................ Todos os outros honorários ............... 31 8 Total...................................................... 2.667 2.831Honorários de auditoria Os honorários de auditoria consistiram das taxas totais cobradas pela PricewaterhouseCoopers AuditoresIndependentes para 2010 e 2009 em relação a (1) as auditorias de nossas demonstrações financeiras anuais nostermos dos GAAP do Brasil, que são publicadas no Brasil, e nossas demonstrações financeiras nos termos da IFRS eauditorias legais das nossas subsidiárias e (2) a emissão de uma carta de conforto em relação à nossa oferta de 009notas garantidas até 2020.Honorários relacionados à auditoria Os honorários relacionados à auditoria em 2010 e 2009 consistiram em honorários agregados faturados pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação à análise adicional do nosso cumprimento dasdisposições da lei Sarbanes-Oxley e (2) o processo de conversão do nosso método de relatório para IFRS.Todos os outros honorários Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2010 e 2008.Políticas e procedimentos para aprovação Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria,serviços fiscais e outros serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers. Quaisquer serviços prestados pelaPriceWaterhouseCoopers não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Conselhode Admin istração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2 -01 do Regulamento S-X, os comitês deauditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outrosserviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2010 e 2009, nenhumdos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exce ção deminimis. 132
  • ITEM 16.D IS ENÇÕES DAS NORMAS DE REGIS TRO PARA COMIT ÊS DE AUDITORIA Cu mprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria, de acordo co m a Regra 10A -3 da Lei de Mercado de Capitais. Para mais esclarecimentos sobre nosso Conselho Fiscal e isenção de comitê de auditoria, consulte o ―Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Prát icas do Conselho — Conselho Fiscal." ITEM 16.E AQUIS IÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS A próxima tabela mostra os resultados do programa de reco mpra de ações que foi concluído em 31 de março de 2008 pelo preço total de co mpra de US$ 183,7 milhões. Número máximo de Número Total de Ações ações que ainda Número total de Compradas como Parte podem ser Ações Recompradas Preço Médio Pago do Programa Anunciado compradas no (1) por Ação (2) Publicamente (3) programa (em R$)19 a 20 de dezembro de 70.000 11,21 70.000 16.730,0002007 ....................................................2 a 31 de janeiro de 7.602,100 9,93 7.602,100 9.127,9002008 ....................................................1 a 29 de fevereiro de 5.604,500 11,98 5.604,500 3.523,4002008 ....................................................3 a 31 de março de 3.523,400 11,44 3.523,400 —2008 .................................................... (1) Todas as ações foram reco mpradas por meio de u m p rograma anunciado publicamente, em operações de open - market na Bo lsa de Valores de São Pau lo. (2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram efetuadas. (3) O programa de reco mpra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo co m a Instrução No. 10/80 da CVM . Fo mos autorizados a recomprar u m total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circu lação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi co mp rado a um preço médio de R$ 10,93 por ação. ITEM 16.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTER ESSADA Não se aplica. ITEM 16.G GOVERNANÇA EMPRES ARIAL Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Co mo emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter u m co mitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer cert ificação imediata pelo CEO de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3 ) fornecer u ma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prát ica de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas abertas. Maioria de Diretores Independentes As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. O termo ―independência‖ é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento 133
  • relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmat iva peloConselho de Administração. Da mes ma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dosmemb ros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa deValores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Admin istração de acordocom os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsade Valores de Nova Yo rk - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem oConselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dosmemb ros do conselho. Co m exceção do Sr. Apríg io Eduardo de Moura Azevedo (o representante do governo brasileiro, devido àpropriedade pelo governo da ―golden share‖) e dos Srs. Paulo Cesar de Sou za Lucas e Claudemir Marques deAlmeida (ambos representantes de nossos funcionários) e Maurício Novis Botelho, todos os atuais membros denosso Conselho de Administração declararam que são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado.Enquanto nossos diretores cumprem os requisitos de qualificação da Lei Societária Brasileira, os requisitos da CVMe os Regulamentos do Novo Mercado Regulations, nosso Conselho de Administração não determinou se nossosdiretores são considerados independentes de acordo com o teste da NYSE co m relação a independência de diretores. A Lei das Sociedades por Ações e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitos poracionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando nãohouver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo co m o sistema de votaçãopor relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindoa votação de candidatos pessoas físicas. De acordo co m os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião daeleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Admin istração énomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) u m aser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a seremnomeados por nossos funcionários. Os demais oito conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto degrupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relaçõesde candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que recebero número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o ―Item 10B. Informações Adicionais — AtoConstitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Admin istração".Sessões Executivas As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivasrealizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações não tem esse tipo deprovisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do conselho de administração podeser eleito pela ad ministração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitos para supervisionar aadministração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regu larmente sem a presença da admin istração.Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnem regularmente em sessõesexecutivas.Co mitê de No meação/ Governança Emp resarial As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham u m Co mitê de No meação/ GovernançaEmp resarial co mposto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo oobjetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exig idas que incluem, entre outras obrigações, identificar eselecionar candidatos a memb ros do conselho e desenvolver u m conjunto de princípios de regimento corporativoaplicáveis à co mpanhia. A lei brasileira não exige que formemos u m Co mitê de No meação/ Governança Emp resariale, conseqüentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas naassembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros doconselho.Co mitê de Remuneração As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham u m Co mitê de Remuneraçãocomposto somente por diretores independentes e regido por u m estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê edetalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as meta s da companhia 134
  • relativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas deremuneração do diretor-presidente e fazer reco mendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento deincentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar u mCo mitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneraçãode nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos diretoresexecutivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração éresponsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo , além daremuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenhodos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.Co mitê de Auditoria As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham u m co mitê de auditoria que (1) sejacomposto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SECrelativas a co mitês de auditoria para co mpanhias abertas, (3) tenha pelo menos um memb ro especialista emcontabilidade ou administração financeira e (4) seja reg ido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exig idodo comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, co mo emissora estrangeira privada, só precisamosatender à exigência de que o co mitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas acomitês de auditoria para co mpanhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações exige que as companhias possuamum Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral de acionistas. OConselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos da companhia. Sua funçãoprincipal é aco mpanhar as atividades da administração, examinar as demon strações financeiras de cada exercício efornecer u m relatório formal para nossos acionistas. Temos u m Conselho Fiscal permanente formado por cinco memb ros e cinco suplentes com sessõesordinárias no mín imo a cada dois meses. Todos os membros do nosso Conselho Fiscal têm conhecimentos definanças, e um memb ro é especializado em contabilidade que o qualifica co mo especialista financeiro de comitê deauditoria. Para atender às exigências de isenção que permitem ao nosso Conselho Fiscal agir co mo co mitê deauditoria segundo as regras da SEC, nosso Conselho de Administração aprovou a delegação ao Conselho Fiscal dealgumas responsabilidades adicionais, sendo que o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram u mdocumento constitutivo adicional, que delega ao Conselho Fiscal as funções e responsabilidades de um co mitê deauditoria americano na medida em que permit ido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para obter maisdetalhes do nosso Conselho Fiscal, consulte o "Item 6C. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas doConselho — Conselho Fiscal."Aprovação de Planos de Participação no Cap ital pelos Acionistas As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos deremuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algu mas exceções. Segundo aLei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital (―stockoptions‖). Além d isso, toda emissão de novas ações que exceder no sso capital social autorizado deverá ser aprovadapelos acionistas.Diretrizes de Governança Empresarial As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes degovernança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras degovernança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais co m relação à matéria. Adotamos e seguimos umapolítica de d ivulgação, a nossa Polít ica de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a d ivulgação públicade todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM , além de u ma polít ica deinformações privilegiadas (―insider trading‖), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e TítulosMobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possueminformações privilegiadas informem à ad min istração todas as operações que envolvam nossos títulos. 135
  • Código de Conduta e Ét ica nos Negócios As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar u m código de conduta eética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicasquaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei b rasileira não possui esse tipo deexigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,conselheiros e empregados em todo o mundo, inclu indo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui amaior parte das questões exig idas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ét ica e Conduta foiincluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter u ma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Éticae Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".Função de Auditoria Interna As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter u ma função de auditoria internapara fornecer à ad ministração e ao co mitê de auditoria u ma avaliação contínua dos processos de administração deriscos e do sistema de controle interno da co mpanhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade denosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando aindependência e co mpetência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstraçõesfinanceiras, além de testar sua eficácia conforme exig ido pela Seção 404 da Lei Sarbanes -Oxley de 2002. PARTE IIIITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente co m os Auditores PúblicosContábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas comas assinaturas deste documento.ITEM 19. ANEXOSNúmero do Anexo Descrição 1.1 Estatuto Social da Embraer aprovado em Assembléia Geral Ordinária e Ext raordinária realizada em 19 novembro de 2010 (tradução em inglês). 2.1 Formulário de Contrato de Depósito, aditado e reafirmado, entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust Co mpany of New Yo rk, co mo depositária, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emit idas nos seus termos, inclusive o modelo Formu lário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 99(a) à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer. 2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Emb raer - Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, co mo fideico missário, proprietário reg istrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Lu xemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Lu xembu rgo, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Emb raer. 2.3 Documento de escritura, datado de outubro de 2009, entre a Emb raer Overseas Limited, Embraer - Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, co mo fideico missário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Emb raer n os 333-162103 e 333-162103-1. 136
  • Número do Anexo Descrição 2.4 Formulário de Primeira Escritura Sup lementar, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Emb raer Overseas Limited, Emb raer - Emp resa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideico missário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer n os 333-162103 e 333-162103-1. 2.5 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções conforme os Anexos no Formu lário 20-F. 4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. co m a Rio Han Emp reendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Ane xo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Emb raer. 4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer. 4.3 Contrato de Aluguel, co m seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Emb raer, datado de 1º de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Reg istro nº 333-12220 da Emb raer. 8.1 Lista de subsidiárias da Emb raer. 11.1 Código de Ética e Conduta, inclu ído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório Anual da Emb raer no Formu lá rio 20-F para o exercício findo em 31 de dezemb ro de 2003. 12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente. 12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro. 13.1 Seção 1350 Cert ificação do Diretor-Presidente. 13.2 Seção 1350 Cert ificação do Diretor Financeiro. 137
  • ASSINATURAS A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formu lário 20 -F e que nomeou eautorizou o abaixo -assinado a assinar este relatório anual em seu nome. EM BRA ER S.A.Data: 18 de abril de 2011 Por: ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO No me: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Presidente e CEOData: 18 de abril de 2011 Por: /a/ CYNTHIA MARCONDES FERREIRA BENEDETTO No me: Cynthia Marcondes Ferreira Benedetto Cargo: Vice-Presidente Executivo e Diretor Financeiro 138
  • Embraer S.A.(Anteriormente Embraer - EmpresaBrasileira de Aeronáutica S.A.)Demonstrações Financeiras ConsolidadasReferentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2010 e de2009 e Parecer dos Auditores Independentes 139
  • Relatório da Firma IndependenteRegistrada de Contadores PúblicosAo Conselho de Administração e AcionistasEmbraer S.A.(Anteriormente denominada Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstraçõesconsolidadas do resultado e das receitas e despesas reconhecidas "comprehensive income", dasmutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa apresentam adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição financeira da Embraer S.A. e de suas subsidiárias em 31 dedezembro de 2010 e de 2009 e 1º de janeiro de 2009, bem como os resultados de suas operaçõese de seus fluxos de caixa para cada um dos dois exercícios no período findo em 31 de dezembrode 2010, em conformidade com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidaspelo International Accounting Standards Board (IASB). Somos, também, de parecer que aCompanhia manteve, em todos os aspectos relevantes, um controle interno efetivo sobre apreparação de relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2010, com base nos critériosestabelecidos no Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). A Administração daCompanhia é responsável por estas demonstrações financeiras, por manter um controle internoefetivo sobre a preparação de relatórios financeiros e pela avaliação da efetividade do controleinterno sobre a preparação destes relatórios financeiros, incluídos no "Relatório daAdministração sobre o Controle Interno na Preparação de Relatórios Financeiros" que apareceno item 15 do formulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceressobre essas demonstrações financeiras e sobre os controles internos da Companhia relativos aosrelatórios financeiros, com base em nossos trabalhos integrados de auditoria.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public Company AccountingOversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames sejamplanejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as demonstrações financeiras nãocontenham impropriedades relevantes e que os controles internos sobre a preparação derelatórios financeiros sejam efetivos em todos os aspectos relevantes. Um exame dedemonstrações financeiras compreende a constatação, com base em testes, das evidências quesuportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras e aavaliação das práticas contábeis e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pelaAdministração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadasem conjunto. Nossos exames sobre os controles internos sobre a preparação de relatóriosfinanceiros incluíram a obtenção de um entendimento dos controles internos sobre os relatórios 140
  • Embraer S.A.(Formerly Embraer - EmpresaBrasileira de Aeronáutica S.A.)financeiros, avaliação do risco da existência de deficiências relevantes e teste e avaliação daefetividade operacional da estrutura dos controles internos com base no risco avaliado. Nossosexames também incluíram a aplicação de outros procedimentos de auditoria que julgamosnecessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossos exames constituem uma base adequadapara suportar nossos pareceres.O controle interno da Companhia relativo à preparação de relatórios financeiros é um processoelaborado para prover razoável garantia de confiança a estes relatórios financeiros e àpreparação de demonstrações financeiras para fins de divulgação, de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de umaCompanhia incluem políticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registrosque, em detalhes razoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e disposições dosativos da Companhia; (ii) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradasconforme necessário para permitir a adequada preparação das demonstrações financeiras deacordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos daCompanhia são efetuados somente de acordo com autorizações da Administração da Companhiae (iii) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição,utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da Companhia que poderiam ter um efeitorelevante sobre as demonstrações financeiras.Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras, errosde divulgação podem não ser evitados ou detectados. Além disso, projeções de qualqueravaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles podemse tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com aspolíticas ou procedimentos pode se deteriorar.São José dos Campos - Brasil18 de abril de 2011PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes 141
  • Em braer S.A.(Anteriormente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Dem onstrações consolidadas do balanço dos exercícios findos emEm milhões de dólares norte-americanos, excet o para rendiment os por ação ATIVO Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 7 1.393,1 1.592,4 1.820,7 Instrumentos financeiros ativos 8 733,5 953,8 380,8 Contas a receber de clientes, líquidas 9 348,6 406,9 448,8 Instrumentos financeiros derivativos 39 6,8 12,7 29,9 Financiamento a clientes 10 20,4 11,2 8,6 Contas a receber vinculadas 11 11,6 12,0 11,5 Estoques 12 2.193,4 2.438,5 2.930,1 Outros ativos 13 275,4 215,2 240,1 4.982,8 5.642,7 5.870,5 NÃO CIRCULANTE Contas a receber de clientes 9 0,7 0,5 5,9 Instrumentos financeiros derivativos 39 15,5 11,9 - Instrumentos financeiros ativos 8 52,1 24,9 68,3 Financiamento a clientes 10 50,1 41,5 113,2 Contas a receber vinculadas 11 526,6 474,0 467,1 Estoques 12 4,9 6,5 8,0 Outros ativos 13 237,1 183,4 164,6 Depósitos em garantia 14 464,8 505,6 493,2 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 139,1 171,7 10,9 Imobilizado 16 1.201,0 1.101,3 1.059,6 Intangível 17 716,3 725,5 689,9 3.408,2 3.246,8 3.080,7 8.391,0 8.889,5 8.951,2As notas explicativ as são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 142
  • Em braer S.A.(Anteriormente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Dem onstrações consolidadas do balanço dos exercícios findos emEm milhões de dólares norte-americanos, excet o para rendiment os por ação PASSIVO Nota 31.12.2010 31.12.2009 01.01.2009 CIRCULANTE Fornecedores 20 750,2 596,3 1.072,4 Financiamentos 19 72,6 592,4 539,0 Dívidas com e sem direito de regresso 11 111,8 135,9 137,7 Contas a pagar 21 84,4 108,1 70,0 Contribuições de parceiros 22 0,9 0,9 2,5 Adiantamentos de clientes 23 779,4 762,8 1.137,7 Instrumentos financeiros derivativos 39 0,8 0,5 166,5 Impostos e encargos sociais a recolher 24 79,5 64,9 57,5 Imposto de renda e contribuição social 24 10,0 13,6 5,8 Provisões diversas 25 309,6 233,5 213,3 Provisões para contingências 26 7,5 10,5 9,5 Dividendos 28 49,4 119,6 0,9 Receitas diferidas 132,6 111,6 113,1 2.388,7 2.750,6 3.525,9 NÃO CIRCULANTE Financiamentos 19 1.362,2 1.465,9 1.300,8 Dívidas com e sem direito de regresso 11 358,5 371,6 366,9 Contas a pagar 21 27,6 25,0 22,1 Contribuições de parceiros 22 16,8 67,7 44,3 Adiantamentos de clientes 23 212,2 398,1 449,2 Instrumentos financeiros derivativos 39 1,4 4,1 - Impostos e encargos sociais a recolher 24 453,3 427,0 343,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 11,4 16,2 36,5 Garantia financeira 38 219,5 257,1 173,0 Provisões diversas 25 49,7 82,6 73,6 Provisões para contingências 26 69,3 50,3 39,9 Receitas diferidas 88,9 90,3 49,8 2.870,8 3.255,9 2.899,7 TOTAL PASSIVO 5.259,5 6.006,5 6.425,6 PATRIMÔNIO LÍQUIDO 28 Capital Social 1.438,0 1.438,0 1.438,0 Ações em tesouraria (183,7) (183,7) (183,7) Reservas de lucros 1.759,8 1.607,4 1.287,8 Remuneração baseada em ações 3,4 - - Ajuste de avaliação patrimonial 10,9 17,1 13,7 Prejuízos acumulados - (86,1) (100,2) 3.028,4 2.792,7 2.455,6 Participação de acionistas não controladores 103,1 90,3 70,0 TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.131,5 2.883,0 2.525,6 TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.391,0 8.889,5 8.951,2 143
  • Em braer S.A.(Anteriormente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Dem onstrações Consolidadas do Resultado dos Exercícios findos emEm milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação Nota 31.12.2010 31.12.2009 RECEITAS LÍQUIDAS NET SALES 5.364,1 5.497,8 Custo dos produtos e serviços vendidos (4.338,1) (4.428,4) LUCRO BRUTO 1.026,0 1.069,4 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Administrativas (197,5) (191,3) Comerciais (374,1) (304,6) Pesquisas (72,1) (55,6) Outras receitas (despesas), líquidas 32 9,4 (138,5) RESULTADO OPERACIONAL 391,7 379,4 Receitas (despesas) financeiras, líquidas 34 17,5 10,2 Variações monetárias e cambiais, líquidas 35 (1,1) (68,8) LUCRO ANTES DO IMPOSTO 408,1 320,8 Imposto de renda e contribuição social 36 (62,7) 158,1 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 345,4 478,9 Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 330,2 465,2 Acionistas não controladores 15,2 13,7 Média ponderada das ações em circulação no exercício (em milhares) Básico 723,7 723,7 Diluído 724,0 723,7 Lucro por ação básico em US$ 30 0,4563 0,6428 Lucro por ação diluído em US$ 0,4562 0,6428As notas explicativ as são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 144
  • Em braer S.A.(Anteriormente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Dem onstração Consodada do Resultado AbrangenteEm milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação 31.12.2010 31.12.2009 Lucro líquido do exercício 345,4 478,9 Ganho atuarial com as obrigações de benefícios pós-emprego (8,3) 4,8 Ajustes acumulados de conversão (0,3) - Itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido (8,6) 4,8 Total do resultado abrangente do exercício 336,8 483,7 Lucro (prejuízo) atribuído aos: Acionistas da Embraer 324,0 468,6 Acionistas não-controladores 12,8 15,1 336,8 483,7As notas explicativ as são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 145
  • Em braer S.A.(Formerly Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio LíquidoEm milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação Atribuído aos acionistas Embraer Reserva de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Ganho atuarial com Remuneração Subvenção Dividendos Reserva para Ajustes Participação de Total do Capital Ações em Reserva Lucros/prejuízos as obrigações de baseada em para adicionais investimentos e acumulados Total acionistas não- Patrimônio social tesouraria legal acumulados benefícios pós- ações investimento propostos capital de giro de conversão controladores Líquido Nota empregoEm 1º de janeiro de 2009 5 1.438,0 (183,7) - 10,4 80,5 - 1.196,9 (100,2) 1,0 12,7 2.455,6 70,0 2.525,6 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 465,2 - - 465,2 13,7 478,9 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - 3,4 3,4 1,4 4,8Total do Resultado abrangente - - - - - - - 465,2 - 3,4 468,6 15,1 483,7Destinação dos lucros: Subvenção para investimentos - - - 7,0 - - - (7,0) - - - - - Acionistas não controladores - - - - - - - - - - - 5,2 5,2 Reserva legal - - - - 29,7 - - (29,7) - - - - - Dividendos propostos (R$ 0,076 por ação) - - - - - - - (31,7) - - (31,7) - (31,7) Juros sobre o capital próprio (R$ 0,24 por ação) - - - - - - - (99,8) - - (99,8) - (99,8) Reserva para investimento e capital de giro - - - - - - 282,9 (282,9) - - - - -Em 31 de dezembro de 2009 1.438,0 (183,7) - 17,4 110,2 - 1.479,8 (86,1) 1,0 16,1 2.792,7 90,3 2.883,0 Lucro líquido do exercício - - - - - - - 330,2 - - 330,2 15,2 345,4 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (5,9) (5,9) (2,4) (8,3) Outros resultados abrangentes - - - - - - - - (0,3) - (0,3) - (0,3) -Total do Resultado abrangente - - - - - - - 330,2 (0,3) (5,9) 324,0 12,8 336,8 Remuneração baseada em ações - - 3,4 - - - - - - - 3,4 - 3,4Destinação dos lucros: - - Subvenção para investimentos - - - 8,7 - - - (8,7) - - - - - Reserva legal - - - - 17,2 - - (17,2) - - - - - Juros sobre o capital próprio (R$ 0,28 por ação) - - - - - 27,2 - (118,9) - - (91,7) - (91,7) Reserva para investimento e capital de giro (ajustes - - - - - - (86,1) 86,1 - - - de prática) - - Reserva para investimento e capital de giro (resultado - - - - - - 185,4 (185,4) - - - do exercício) - -Em 31 de dezembro de 2010 1.438,0 (183,7) 3,4 26,1 127,4 27,2 1.579,1 - 0,7 10,2 3.028,4 103,1 3.131,5As notas explicativ as são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 146
  • Em braer S.A.(Anteriormente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos Exercícios Findos emEm milhões de dólares norte-americanos, exceto para rendimentos por ação Note 31.12.2010 31.12.2009 Atividades operacionais: Lucro líquido do exercício 345,4 478,9 Itens que não afetam o caixa: Depreciações 16 103,0 115,2 Amortizações 17 116,2 114,1 Provisão(reversão/baixa) para obsolescencia dos estoques (5,6) 29,4 Provisão Ajuste Valor de mercado 62,3 6,1 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 28,7 (186,9) Juros sobre parcelamentos de impostos e empréstimos (10,2) 21,9 Remuneração em ações 3,4 - Variação monetária e cambial, líquidas 35 7,5 82,2 Garantia de valor residual 38 2,7 (1,1) Outros 10,9 15,9 Variação nos ativos e passivos circulantes: Instrumentos financeiros ativos 220,0 (458,7) Contas a receber e contas a receber vinculadas (1,7) 73,1 Financiamento a Clientes (17,7) 69,0 Estoques 118,5 473,9 Outros ativos (49,3) 39,3 Dívida com direito de regresso (37,3) 3,0 Contas a Pagar 110,2 (458,1) Contribuição de parceiros 18,5 90,2 Adiantamentos de clientes (186,2) (468,9) Impostos a recolher 11,1 0,4 Garantias financeiras (40,3) (15,5) Provisões e contingências 44,3 (58,5) Receitas diferidas 19,4 38,7 Caixa (usado) gerado nas atividades operacionais 873,8 3,6 Atividades de investimento: Venda de imobilizado 29,3 28,6 Adições ao imobilizado 16 (149,6) (184,7) Adições ao intangível 17 (178,7) (219,4) Títulos e Valores Mobiliários 10,7 - Caixa restrito para construção de ativos - (2,5) Caixa (usado) nas atividades de investimento (288,3) (378,0) Atividades financeiras: Financiamentos pagos (1.583,4) (1.498,5) Novos financiamentos obtidos 942,8 1.474,6 Dividendos e Juros s/Capital Próprio (161,6) - Caixa (usado) gerado nas atividades financeiras (802,2) (23,9) EFEITO DAS VARIAÇÕES CAMBIAIS NO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA 17,4 170,0 (REDUÇÃO) LÍQUIDA DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (199,3) (228,3) Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.592,4 1.820,7 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.393,1 1.592,4As notas explicativ as são parte integrante destas demonstrações financeiras consolidadas 147
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado1. Operações A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. ("Companhia"), é uma empresa de capital aberto constituída sob as leis da República Federativa do Brasil. Fundada em 1 969 pelo Governo Brasileiro, foi privatizada em 1 994. O objeto social da Companhia é o de desenvolver, produzir e vender jatos e aeronav es turboélice para as aviações civil e de defesa, aeronaves para uso na agricultura, componentes estruturais, sistemas mecânico e hidráulico, e atividades técnicas relacionadas à produção e à manutenção de material aeroespacial. Em 1 6 de setembro de 2010, foi aprov ado pelo Conselho de Administração a proposta de alteração do objeto social e da razão social da Controladora que passou a se chamar Embraer S.A.. A proposta foi submetida ao membro do Conselho de Administração eleito pela União Federal, assim como ao Ministério da Fazenda, os quais se manifestaram favorav elmente à matéria. A proposta foi submetiva na Reunião da Administração em 1 9 de Nov embro de 2010 e foi aprovada e a corporação alterou o nome de Embraer- Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A. e foram incluídas e adicionadas as seguintes ativ idades ao seu objeto social: (i) Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, so ftwares, acessórios e componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar ativ idades técnicas vinculadas à respectiv a produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade; e (ii) Ex ecutar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serv iços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia. As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativ a da Bolsa de V alores de São Paulo (“BM&FBOV ESPA”), denominado Novo Mercado ("Novo Mercado"). Também, a Companhia possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt - “ADR”) registrados na U.S. Securities Exchange Commission (“SEC”). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações ordinárias. A Companhia possui subsidiárias integrais consolidadas e/ou escritórios de representação comercial, que estão localizados no Brasil, Estados Unidos, França, Espanha, Portugal, China e Singapura, e são principalmente envolv idos em vendas, marketing e pós-vendas de serviços/manutenção.2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E PRÁTICAS CONTÁBEIS2.1 APRESENTAÇÃO DAS DEMONST RAÇÕES FINANCEIRAS As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 17 de março de 2011.(a) Base de preparação As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de v alor e ajustadas para refletir a av aliação de ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao v alor justo contra o resultado do exercício. 148
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emitidos pelo International Accounting Standards Board (“IASB”) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. Os IFRS compreendem (i) os IFRS, (ii) os International Accounting Standard (“IAS”), e (iii) as Interpretações originadas do International Financial Reporting Interpretations Committee (“IFRIC”) ou anteriormente Standing Interpretations Committee (“SIC”). Para a preparação das demonstrações financeiras consolidadas apresentadas de acordo com os IFRS não existem diferenças em relação as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”) para os períodos apresentados. Estas demonstrações financeiras consolidadas são as primeiras apresentadas de acordo com os IFRS pela Companhia. As principais diferenças entre as práticas contábeis ad otadas anteriormente pela Companhia (“antigo padrão contábil brasileiro”) e os IFRS, incluindo as reconciliações do patrimônio líquido e do resultado abrangente, estão descritas na Nota 5. A preparação de demonstrações financeiras em conformidade com as International Financial Reporting Standards (“IFRS”) requer o uso de certas estimativas críticas. Isso requer da administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complex idade, ou ainda áreas onde premissas e estimativas são relev antes para preparação das demonstrações financeiras consolidadas estão descritas na Nota 3. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de v alor e ajustadas para refletir a av aliação de ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao v alor justo contra o resultado do exercício.2.2 PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS ADOTADAS(a) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as contas de (i) a Companhia e todas as seguintes entidades e todas as subsidiárias nas quais possui direta ou indiretamente participação majoritária do capital da subsidiária e/o u controle financeiro e das políticas das operações (ii) EPEs nas quais a Companhia tem controle e (iii) Fundos de investimentos exclusivos - “FIE”, conforme abaixo : ELEB – Equipamentos Ltda. – “ELEB” - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer de 99,99% no capital social dessa subsidiária. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer, e possui como subsidiária integral a ELEB Aerospace, Inc. domiciliada em Delaware, Estados Unidos, com base operacional no Estado de Kansas, Estados Unidos, cujas atividades estão em fase de encerramento. Embraer Aircraft Holding Inc. - “EAH” - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos, engloba ativ idades corporativ as e institucionais e tem as seguintes subsidiárias localizadas nos Estados Unidos: Embraer Aircraft Customer Services, Inc. - “EACS” - realiza vendas de peças de reposição, serviços e apoio ao produto a treinamento a clientes nos Estados Unidos, Canadá e Caribe. Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. - "EAMS" - prov ides maintenance services for aircraft and components. 149
  • Em braer S.A.(Anteriomente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ConsolidadasEm milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Embraer Training Serv ices - “ETS” – domiciliada em Delaware – Estados Unidos, engloba ativ idades corporativas e institucionais e tem 51 % como subsidiária a Embraer CAE Training Serv ices – “ECTS” - domiciliada em Delaware – Estados Unidos, da qual oeferece treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação. Embraer Ex ecutive Jet Serv ices, LLC - “EEJS” - domiciliada em Delaware – Estados Unidos. EEJS oferece serv iços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves executivas. Embraer Services Inc. - “ESI” - presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial. Embraer Executive Aircraft, Inc. - constituída em 2008, está domiciliada em Delaware, com base operacional em Melbourne, Flórida, nos Estados Unidos, tem como atividade a montagem final e entrega do jato executivo Phenom.Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. - “EAP” – subsidiária integral, domiciliada em Cingapura, criada em 2006,tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda na Ásia.Embraer Austrália PTY Ltd. - “EAL” - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, temcomo objetivo prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região.Atualmente as ativ idades dessa subsidiária estão paralisadas.Embraer Av iation Europe SAS - “EAE” - subsidiária integral, situada em V illepinte, França, responsávelpor atividades corporativ as e institucionais e tem as seguintes subsidiárias: Embraer Aviation International SAS - “EAI” - domiciliada em Villepinte, França, realiza venda de peças e presta serv iços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio. Embraer Europe SARL - “EES” - domiciliada em Villepinte, França, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio.Embraer Credit Ltd. - “ECL” - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, Estados Unidos, tem comoativ idade o apoio às operações de comercialização de aeronaves.Embraer GPX Ltda. – “GPX” - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social,constituída em 2006, localizada em Gav ião Peixoto, estado de São Paulo, Brasil, tem como atividadeprincipal serviços especialização de manutenção de aeronaves, tendo iniciado suas operações em outubrode 2009.Embraer Overseas Ltd. – “EOS” - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cay man, B.W.I., constituídaem Setembro de 2006 com objetivo de realizar de operações financeiras, incluindo a captação e aplicaçãode recursos, operações de mútuo para as empresas do Grupo Embraer.Embraer Representation LLC - “ERL” - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, Estados Unidos,tem como atividade a representação comercial e institucional da Companhia. 150
  • Em braer S.A.(Anteriomente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ConsolidadasEm milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionadoEmbraer Spain Holding Co. SL - “ESH” - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivocoordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades desuporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos prov enientes dessas operações. As atividadesda ESH são operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias: Airholding SGPS, S.A. - domiciliada em Portugal, com participação da ESH de 7 0%. Possui como ativ idade preponderante à participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. (“OGMA”), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica, que tem como acionista também a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante. ECC Investment Switzerland AG - domiciliada na Suíça, possui participação de 100% no capital das subsidiárias ECC Insurance & Financial Co. Ltd. – “ECC Insurance” e Embraer Finance Ltd. – “EFL”. ECC Insurance & Finance Co. - domiciliada nas Ilhas Cay man, é uma companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos clientes e/ou agentes financiadores envolv idos nas e struturas de v endas de aeronaves da Companhia. Embraer Finance Ltd. – “EFL” - domiciliada nas Ilhas Cay man, apóia os clientes na obtenção de financiamentos de terceiros assim como fornece suporte em algumas ativ idades de compra e v enda da Companhia. ECC Leasing Co. Ltd. - domiciliada na Irlanda, cujas atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas. Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. - “HEAI” - com sede na cidade de Harbin, na China, destina-se a fabricar aviões v isando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China. Embraer CAE Training Serv ices (UK) Ltd. - constituída em 2009, está domiciliada em Burges Hill – Reino Unido, com participação de 51 % no capital social, tem como objetivo prestar serv iço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação. Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral constituída em 2008, está domiciliada em Év ora, Portugal, tem como objetivo coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias naquele país. Embraer-Portugal Estruturas Metálicas S.A. - constituída em 2008, está domiciliada em Portugal, na cidade de Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos metálicos e a execução de outras ativ idades tecnológicas, industriais, comerciais e de serv iços relacionados à indústria de produtos metálicos. Embraer-Portugal Estruturas em Compósitos S.A. – constituída em 2008, está domiciliada em Portugal, na cidade de Évora, tem como objeto socia l a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em materiais compostos e a ex ecução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não metálicos. 151
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Embraer (China) Aircraft Technical Serv ices Co., Ltd – “ECA” – domiciliada na China, em Beijing, tem como ativ idade a prestação de serv iços de suporte pós -venda, manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China. ECC do Brasil Cia. de Seguros – “ECC” - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, domiciliada no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, constituída em 2004 e aprovada pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, tem o objetivo de operar unicamente em seguros de crédito à exportação. Em 7 de dezembro de 2007 , o Conselho de Administração da Embraer aprovou a intenção de alienação da totalidade das ações da ECC do Brasil Cia de Seguros. Em 7 de abril de 200 9, a Embraer celebrou contrato de venda da totalidade das ações da ECC do Brasil Cia. de Seguros, com condição suspensiva de aprovação do negócio pela SUSEP. Em 1 9 de janeiro de 2011 foi concedida a aprovação pela SUSEP. Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. - “Neiv a” – subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil, atualmente está envolv ida na comercialização de aeronaves agrícolas, bem como de peças de reposição deste modelo de aeronave. Entidades de propósito específico - “EPEs” - a Companhia estrutura algumas de suas transações de financiamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais a Companhia não detém participação societária direta ou indiretamente. Mesmo não po ssuindo v ínculo societário, a Companhia detém o controle das operações ou participa de forma majoritária dos riscos e recompensas de algumas dessas EPEs, consolidando, desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PM Limited, Refine Inc., RS Limited, River One Ltd., Port One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não figura como Controladora não são consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pela Administração. Fundos de inv estimentos exclusivos - “FIE” - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhia possui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Os títulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundo s são registrados nas rubricas Caixa e equivalentes de caix a ou Instrumentos financeiros ativos, considerando os vencimentos originais dos títulos e as estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos que caracterizam a liquidez imediata dos valores (Nota 7 e 8). Todas as contas intercompanias e as transações das empresas consolidadas são eliminadas.(b) Controladas Controladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem se r conduzidas pela Companhia e normalmente ev idenciadas por uma participação acionária de mais da metade dos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente ex ercíveis ou conv ersíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladas são integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e nas quais normalmente posui mais que a metada das ações com direito de voto. A ex istência e o efeito potenciqal de direito de voto que estão atualemtne exercív eis or convertidas são consideradas se a Companhia controla outra entidade. Controladas são totalmente consolidadas a partir da data na qual o controle é transferido para a Companhia. Ela s são desconsolidadas a partir da data em que o controle cessa. 152
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado O método de contabilização de compra é usado para registrar a aquisição de controladas pela Companhia. O custo de uma aquisição é mensurado segundo o v alor justo dos ativos ofertados, dos i nstrumentos de capital emitidos e dos passivos incorridos ou assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custos relacionados com a aquisição são reconhecidos como despesa no período em que os custos são incorridos e os serviços recebidos. Os custos diretamente atribuíveis à aquisição são registrados no resultado do período em que são incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e os passivos assumidos em uma combinação de negócios são inicialmente mensurados pelo seu v alor justo na data de aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação minoritária. O excedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativos líquidos identificáv eis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração do resultado.(c) Moeda funcional e transações em moeda estrangeira A Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação a aplicação do IAS 21 – Os efeitos das mudanças do cambio, principalmente aos fatores para determinação de sua moeda funcional, concluiu que o dólar (“US$” ou “dólar”) é a sua moeda funcional. Es ta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores, definidos na IAS 21 : Moeda que mais influencia os preços de bens e serv iços; Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus pro dutos e serviços; Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serv iços; Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das ativ idades financeiras; e Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de ativ idades operacionais Os v alores em reais apresentados nas demonstrações financeiras indiv iduais e consolidadas da Companhia foram mensurados utilizando -se a moeda funcional dólar, que melhor reflete o ambiente econômico no qual a Companhia está inserida e a forma como é, de fato, administrada.(d) Transações em moeda estrangeira 153
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado As transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de câmbio v igentes nas datas das transações ou da av aliação, na qual os itens são remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio do final do exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos em ganhos e (perdas) na demonstração do resultado. Os ganhos e as perdas cambiais relacionados a ativos e passivos monetários são apresentados na demonstração do resultado como v ariações monetárias e cambiais, líquidas.(e) Transação das demonstrações financeiras das subsidiárias Para as subsidiaries em que a moeda functional é diferente do U.S, dolar, os ativos e passivos são convertidos para a moeda de apresentação da companhia, usando taxa final para a data do balanço e para o demonstrativo de resultado são convertidas usando tax as médias. Os ajustes de conversão são registrados em um componente separado do patrimônio líquido, em Ajustes acumulados de conversão(f) Instrumentos Financeiros Ativos Financeiros – Classificação e m ensuração A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao v alor justo por meio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii) mantidos até o v encimento, e (iv ) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial. As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo. Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo v alor justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não mensurados ao v alor justo por meio do resultado. Os ativ os financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são, inicialmente, reconhecidos pelo v alor justo, e os custos da transação são debitados à demonstração do resultado. Os ativos financeiros são baix ados quando os direitos de receber fluxos de caix a dos investimentos tenham v encido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefícios da propriedade. Os ativos financeiros disponíveis para venda e os ativos financeiros a v alor justo através de ganho ou perda são subseqüentemente registrados a valor justo. Empréstimos e recebíveis são subseqüentemente registrados ao custo amortizado usando o método de juros efetivos. (i) Ativos financeiros mensurados ao v alor justo por meio do resultado Os ativ os financeiros mensurados ao v alor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativ a e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao v alor justo por meio do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "Receitas (despesas) financeiras” no período em que ocorrem. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma rubrica do resultado afetada pela referida operação. 154
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Os v alores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o v alor justo por meio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caix a descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercado e minimizando informações geradas pela Administração. (ii) Ativos financeiros disponíveis para v enda Os ativos financeiros disponíveis para v enda são não derivativos que são designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos em ativos não circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do balanço . Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiv a, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à v ariação no v alor justo é lançada contra o patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (“impairment”). (iii) Investimentos mantidos até o vencimento Os inv estimentos em v alores mobiliários que a Companhia tem habilidade e intenção em manter até a data de vencimento, são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e são registrados pelo custo amortizado. A Companhia avalia, na data do balanço, se há ev idência objetiv a de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por v alor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida prov isão para desvalorização desse ativo . (iv ) Emprestimos e recebiveis Incluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros não deriv ativos com pagamentos fix os ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a coligadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber. Os empréstimos e recebíveis são contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da tax a de juros efetiv a. A Companhia avalia, na data do balanço, se há ev idência objetiv a de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros possui uma perda por impairment quando há uma ev idência objetiv a de perda em decorrência de um ou mais ev entos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo (um “evento de perda”) e este evento (ou eventos) possui um impacto nos fluxos de caixa futuros do ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser mensurado confiavelmente.(g) Caix a e equiv alentes de caix a 155
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Caix a e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, depósitos bancários disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, usualmente com v encimento em até 90 dias a partir da data da contratação, com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de v alor. Incluem -se nesta classificação operações compromissadas e Certificados de Depósitos Bancários (“CDB”) com registro de liquidez diária na CETIP (Balcão Organizado de Ativos e Derivativos).(h) Instrumentos financeiros ativos mensurados por m eio do resultado Instrumentos financeiros ativos mensurados por meio do resultado são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para a finalidade de venda ou de recompra no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valores mobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias na data da aplicação.(i) Deriv ativos and atividades de hedge Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato é celebrado e são, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, com as v ariações do v alor justo lançadas contra o resultado, em “Receitas (despesas) financeiras” exceto quando o derivativo for designado como um instrumento de hedge. Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção, nenhum instrumento derivativo foi designado como hedge accounting.(j) Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo v alor presente e i ncluem v alores das receitas de contratos de construção reconhecidas de acordo com os custos incorridos. São mensuradas subsequentemente pelo custo amortizado com o uso do método da tax a de juros efetiva menos a prov isão para crédito de liquidação duv idosa. Uma provisão para crédito de liquidação duv idosa é constituída quando ex iste uma ev idência objetiva de que a Companhia não será capaz de recuperar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos de dificuldades financeiras significativ as do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência(atraso de 1 80 dias ou mais) ou concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O v alor da prov isão é a diferença entre o valor contábil e o valor recuperável. O valor contábil do ativo é red uzido pelo uso de uma conta de prov isão, e o valor da perda é reconhecido na demonstração do resultado na rubrica de despesas comerciais. Quando uma conta a receber de clientes é incobrável, esta é baix ada contra a provisão para contas a receber. As recupe rações subsequentes de v alores prev iamente baix ados são creditadas contra despesas comerciais, na demonstração do resultado.(k) Financiamento a clientes Consiste participação em financiamentos concedidos nas vendas de algumas aeronaves e são contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva. A Companhia av alia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que os ativos estão registrados por valor acima de seu v alor recuperável. Quando aplicáv el, é reconhecida prov isão para desvalorização desses ativos. 156
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado(l) Contas a receber v inculadas e dividas com e sem direito de regresso Algumas das transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados, por meio dos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Compa nhia o preço de compra, quando da sua entrega ou da conclusão do financiamento estruturado da v enda, e transfere a aeronav e objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira financia a compra da aeronave de uma EPE, parte do risco desse crédito permanece com a instituição financeira e a Companhia oferece garantias financeiras e/ou garantias de valor residual em favor da instituição. A Companhia classifica os riscos relativos a esta operação como sem direito de regresso quando parte do risco permanece com a instituição financiadora e com direito de regresso quando o risco permanece com a Companhia (Nota 11 ).(m) Estoques Os estoques estão avaliados pelo mais baixo entre o custo medio de produçãoou preço de mercado ou custo de aquisição. Produtos em elaboração e produto acabado são reduzidos, quando aplicável, ao v alor líquido de realização depois da dedução de custos, impostos e despesas comerciais. Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, os itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidades superiores àquelas a serem utilizadas em projetos. As provisões são utilizadas se o inventário for vendido ou baixado. Importações em trânsito são registrados pelo custo acumulado de cada item.(n) Imobilizado Os bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido da depreciação acumulada e das perdas por impairment. A depreciação é calculada pelo método linear, exceto para as peças de reposiç ão ao programa Exchange pool, Terrenos não são depreciados(Nota 1 6). A Companhia atribui v alor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição de aeronav es constantes do programa Exchange Pool. Para os demais ativos a Companhia não atribui v alor residual, uma vez que dev ido a característica desses ativos e de sua utilização, é pouco comum a baix a de quantidade de ativos vendidos e quando isso acontece, normalmente os ativos são realizados por v alores irrelevantes(Nota 1 6). Os v alores residuais dos ativos e sua v ida útil são revisadas e ajustadas quando apropriado, ao final de cada data de relatório. A companhia revisou a v ida útil de certos ativos em 2010(Nota 1 6). Os custos subsequentes são incluídos no v alor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O v alor contábil de itens ou peças substituídos é baix ado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para, posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado. Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado são capitalizados durante o período necessário para ex ecutar e preparar o ativo para o uso pretendido. Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do v alor de venda com o v alor 157
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado contábil e são reconhecidos na rubrica de outras receitas (despesas), líquidas na demonstração do resultado. Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imo bilizado: Terrenos - compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia e administrativos. Edifícios e benfeitorias em terrenos – Edifícios compreendem principalmente fábricas, engenharia e escritórios e benfeitorias compreendem estacionamentos, arruamentos, rede de água e esgoto. Instalações - compreendem as instalações industriais aux iliares que direta ou indiretamente suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de engenharia e administrativa. Máquinas e equipamentos – compreendem principalmente os maquinários e outros equipamentos utilizados direta ou indiretamente no processo fabril. Móv eis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas produtivas, engenharia e administrativa. Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis. Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias aéreas, além daquelas utilizadas pela Controladora para aux iliar nos ensaios de novos projetos. Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo. Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do parque fabril e centros de manutenção de aeronav es. “Pool” de peças - compreende peças de reposição para uso exclusivo dos clientes que contrataram o Programa “Exchange Pool”. Esse Programa prevê que tais clientes podem trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme definido no Programa. Esse estoque é depreciado com base na estimativ a de v ida de sete a dez anos e um valor residual médio de 35%, que a Companhia acredita ser aproximadamente o tempo de utilização e v alor de realização, respectivamente.(o) Intangíveis (i) Pesquisa e Desenvolvimento Os gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos no desenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvo lvimento de produtos, incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativos intangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando -se sua v iabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se o custo puder ser medido de modo confiável. 158
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Os gastos de desenvolv imento capitalizados são amortizados a partir da ocasião em que os benefícios começam a ser gerados com base na entrega de aeronaves que se estima vender na implementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção. Rev isões dessas estimativas são efetuadas na ocorrência de evidências que as justifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improv ável, os gastos diferidos são baix ados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação. Outros gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios são reconhecidos como despesa na rubrica de outras receitas (despesas), líquidas, conforme incorridos. Os custos de desenvolv imento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo em período subsequente. (ii) Programas de computador(software) Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua v ida útil estimada. Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis.(p) Redução ao v alor recuperável de ativos O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são rev istos no mínimo anualmente para se identificar ev idências de perdas não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o v alor contábil pode não ser recuperável. Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de av aliação do valor recuperável, os ativos são agrupados no menor grupo de ativos para o qual ex istem fluxos de caix a identificáveis separadamente (unidades geradoras de caixa). Os ativos não financeiros, exceto ágio, que sofreram uma perda por impairment são rev isados para uma possível reversão da perda a cada data de balanço.(q) Dem ais ativos circulantes e não circulantes Demonstrados aos v alores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, o s rendimentos auferidos.(r) Financiamentos Os empréstimos obtidos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos, líquidos dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa de juros efetiva. As tax as pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custos da transação do empréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a 159
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado tax a é diferida até que o saque ocorra. Quando não houver ev idências da probabilidade de saque de parte ou da totalidade do empréstimo, a tax a é capitalizada como um pagamento antecipado de serv iços de liquidez e amortizada durante o período de disponibilidade do empréstimo ao qual se relaciona. Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 1 2 meses após a data do balanço.(s) Arrendamento A determinação sobre se uma transação é, ou contém, arrendamento mercantil, é baseada na essência da transação e ex ige a avaliação se (i) o cumprimento do acordo depende do uso de ativo o u ativo específico e (ii) o acordo transfere o direito de usar o ativo. (i) Arrendamento de aeronav es As aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais são registradas no balanço da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas ao longo da sua v ida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) é reconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento. Aeronaves eventualmente arrendadas por meio de arrendamentos financeiros deix am de ser reconhecidas no ativo da Companhia após o início do arrendamento sendo a receita e o respectivo custo de venda reconhecidos na data da transação do arrendamento. (ii) Outros arrendamentos Os arrendamentos mercantis nos quais a Companhia permanece substancialmente com todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros são registrados como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imob ilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros é depreciado pelas tax as div ulgadas na Nota 16. Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedade permanecem com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período do arrendamento.(t) Custo de empréstimos Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos são capitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos.(u) Adiantamento de clientes Referem-se basicamente a adiantamentos recebidos pelos clientes antes da entrega do av ião. 160
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado(v) Ativos e passivos contingents, obrigação legais e depósitos judiciais Ativos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho é praticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos. Provisões para contingências – prov isões são reconhecidas levando em conta a opinião dos assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade e no posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como prováv el o que ocasionaria uma prov ável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com sufic iente segurança. Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendo apenas divulgados nas demonstrações financeiras, e os classificados como remotos não são prov isionados e nem div ulgados. Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados como outros ativos. O montante registrado nas provisões é considerado suficiente para cobrir as estimativ as de eventuais perdas para a Companhia.(w) Benefícios a empregados (i) Contribuição definida A Companhia e suas subsidiárias patrocinam um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. Para as empresas sediadas no Brasil, o plano que estava sendo administrado pelo Banco do Brasil S.A. – BB Prev idência, passou a ser administrado pela EMBRAERPREV – Sociedade de Prev idência Complementar em 2010. (ii) Benefício médico pós-emprego A Companhia e suas subsidiárias provêem benefícios de assistência médica para seus aposentados, incluindo reembolso de custos de medicação, tratamento dentár io e outros benefícios para quem se aposentou no passado e para certos aposentados que ser irão se aposentar no futuro. Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós -emprego e a cobertura dos dependentes são prov isionados durante os anos de prestação de serviços dos funcionários. A Companhia contabiliza esses benefícios reconhecendo no balanço o excesso ou a falta de prov isão de fundos do plano de benefício médico pós-emprego, com base na diferença entre o valor justo do plano de ativos e a obrigação do benefício. A Companhia também reconhece alterações na provisão desse plano em outros resultados abrangentes, líquido de impostos, na medida que tais mudanças não são reconhecidas nos lucros como componentes do custo líquido do benefício. Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço. O custo do plano de benefício médico pós - emprego é determinado usando o método de unidade de crédito e diversas premissas atuariais, sendo as mais significativas: a tax a de desconto, a taxa de longo prazo do retorno do ativo do plano e a taxa de tendência de custo médico.(x ) Lucro por ação Nas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. O lucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas 161
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Embraer, disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante o período. O lucro líquido não distribuído atribuível aos acionistas da Embraer é calculado pela dedução dos div idendos distribuídos ao lucro líquido atribuível aos acionistas da Embraer. O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que as quantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as ações com potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante os períodos apresentados.(y ) Program a de outorga de opções de ações O programa para outorga de opções de ações instituído pela Companhia que recebe os serviços dos empregados e como retribuição efetua o pagamento através de instrumentos de capital próprio (opções de ações de sua emissão). O v alor justo dos serviços dos empregados recebidos em troca da concessão das opções é reconhecido como despesa. O montante total a ser contabilizado é determinado pelo v alor justo das opções outorgadas. A despesa total é reconhecida durante o período de aquisição, que é o período durante o qual todas as condições de aquisição sejam satisfeitas. No final de cada período, a Companhia revisa suas estimativ as sobre o número de opções que se espera que sejam adquiridas. A Companhia reconhece o impacto da revisão de estimativas iniciais, se for o caso, na demonstração do resultado, com um ajuste correspondente em conta específica do patrimônio líquido.(z) Participação nos lucros A participação nos lucros pelos empregados, é v inculada ao lucro líquido da Companhia, e condicionada a atingimento de metas. Mensalmente são provisionados os va lores apurados através da aplicação da proporção dos salários a pagar. As políticas determinadas para a participação nos lucros da Companhia estão descritas na Nota 31.(aa) Div idendos and juros sobre o capital próprio A proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório por lei somente é prov isionado na data em que são aprovados em Assembléia pelo s acionistas. Os juros sobre o capital próprio pagos ou prov isionados são registrados na contabilidade como despesa financeira para fins fiscais. Entretanto, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras, esses são apresentados diretamente como dedução do patrimônio líquido, pelo valor bruto, e os benefícios fiscais por ele gerados são mantidos no resultado do ex ercício.(bb) Imposto de renda e contribuição social As despesas fiscais do período compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado, exceto na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto também é reconhecido no patrimônio líquido. 162
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado São calculados observando -se suas alíquotas nominais de cada país, que conjuntamente, no caso das operações brasileiras, totalizam 34% - sendo imposto de renda (25%) e contribuição social sobre o lucro líquido (9%). O imposto de renda diferido é reconhecido, usando o método do passivo sobre as diferenças temporárias decorrentes de diferenças entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis nas demonstrações financeiras. Impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa de contribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os v alores contábeis das demonstrações financeiras, na extensão em que seja prov ável que o lucro futuro tributável seja suficiente para absorver esses créditos tributários. Essa av aliação é efetuada com base em estimativas de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações. Os prejuízos fiscais acumulados das operações brasileiras não possuem prazo de prescrição, porém a sua compensação é limitada em anos futuros em até 30% do montante do lucro tributável de cada ex ercício.(cc) Garantias do produtos Gastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos à época da entrega com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativ as são baseadas em fatores históricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos e substituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura da garantia v aria de 36 a 60 meses. Eventualmente, a Companhia pode v ir a ser obrigada a realizar modificações no produto dev ido à exigência das autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou ao desempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento em que os novos requisitos ou melhorias são ex igidos e conhecidos. Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho da aeronav e subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita a esse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode ser obrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serv iços operacionais incorridos com base em fórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de dese mpenho são registradas no momento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá os requerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativ a da Administração da Companhia.(dd) Garantias financeiras e de v alor residual Mediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantias financeiras ou de v alor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suas aeronaves. O v alor garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves em um determinado momento ao longo da vigência desses financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido. Caso as garantias sejam acionadas a Companhia deverá suportar a diferença, caso haja, entre o valor garantido e valor justo de mercado da respectiva aeronave. A prov isão para garantias é determinada em bases estatísticas e com base em avaliações efetuadas por terceiros que levam em consideração, entre outros, os v alores futuros das aeronaves nas datas de vencimento e dentro dos limites garantidos pela Companhia. Para fazer face ao risco de perda com essas garantias a Companhia constitui uma prov isão e sua estimativa é rev isada na ocorrência de eventos que justifiquem tais rev isões quando prov isão adicional poderá ser reconhecida com base nas estimativas de perda para fazer frente a essas garantias. (Nota 38). 163
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado As garantias de v alor residual (Residual Value Guarantee – “RV G”) são contabilizadas como instrumentos financeiros de derivativos (Nota 38). Em a lguns casos, a Companhia contabiliza depósitos em garantia em favor de terceiros para quem os valores de garantia financeira e residual tem sido dado relativo a estrutura de financiamento de aeronaves (Nota 14).(ee) Receitas diferidas Referem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico e outras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves já entregues, cujas receitas serão apropriadas quando o serv iço ou produto for entregue para o cliente. Também se encontram registrados nesta rubrica os saldos de receitas diferidas de algumas v endas de aeronav es, que, de acordo com obrigações contratuais, são contabilizadas como arrendamentos operacionais.(ff) Dem ais passivos circulantes e não circulantes Demonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, quando aplicáv el, acrescidos dos respectivos encargos e v ariações cambiais incorridos.(gg) Reconhecimento de receitas A receita compreende o v alor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comerciali zação de produtos e serviços no curso normal das ativ idades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminação das vendas intercompanhias. (i) Receitas de peças de aeronav es e peças de reposição As receitas de vendas de aeronaves comerciais, executiv as e agrícolas, de peças de reposição e de serv iços, são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (ii) Contratos com múltiplo elemento As receitas de contratos de vendas de aeronav es envolvendo o suprimento de peças de reposição, treinamento e de serviços, são geralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são transferidos para o cliente. (iii) Receitas do Exchange Pool Program As receitas do Exchange Pool Program são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato e consiste parte em uma tax a fix a e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horas efetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa. (iv ) Receita de contratos de construção No segmento de defesa e segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo as receitas reconhecidas pelo método de custo incorrido, além do reconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm cláusulas para reajuste de preço com base em índices preestabelecidos e estes são reconhecidos no período de competência. A adequação do reconhecimento de receitas, relativ as aos contratos de vendas do segmento de defesa e segurança, é realizada com base nas 164
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado melhores estimativas da Administração, quando se tornam ev identes. (v ) Receitas de arrendamento operacionais A Companhia também reconhece a receita com aluguel de aeronaves como arrendamentos operacionais, proporcionalmente ao período do arrendamento, e registra essas receitas como resultado de outros segmentos. (v i) Deduções de vendas Deduções de vendas compreendem impostos de vendas indiretos e concessõ es contratuais. A Companhia pode oferecer concessões contratuais que proporcionam aos nossos clientes uma redução do montante pago pela aeronave. As concessões são contabilizadas como deduções de vendas, porque as concessões representam uma redução do preço de venda.(hh) Custo dos produtos e serviços v endidos O custo de vendas e serv iços consiste no custo da aeronave, peças de reposição e serv iços prestados, incluindo: i. Material - Substancialmente todos os custos de material são cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos são geralmente reajustados com base em uma fórmula de escala que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. ii. Mão de obra - Esses custos são denominados principalmente em reais. iii. Depreciação - o imobilizado é depreciado com o passer de sua vida útil, variando de cinco a 48 anos, linearmente. A depreciação de uma aeronave sob arrendamento operacional e operações de pool de peçãs são registradas como custo dos produtos vendidos, desde o início do termo do arrendamento, utilizando-se o método linear ao longo da v ida útil estimada e considerando-se um valor residual no fim do termo do arrendamento. iv. Amortização – Os ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a série das aeronav es que se estima vender e os ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados de forma linear de acordo com a v ida útil prev ista para os ativos De acordo com as normas contábeis sobre contingências, a Companhia reconhece um passivo para as obrigações associadas a garantias dos produtos na data da entrega da aeronave, que é estimada com base na ex periência histórica e registrada como custo dos produtos vendidos. A Companhia efetua transações que representam contratos de múltiplos elementos, tais como treinamento, assistência técnica, peças de reposição e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço é entregue ou prestado ao cliente.(ii) Despesas e outras receitas operacionais As despesas operacionais são representadas basicamente por despesas comerciais, administrativas, com pesquisas e outras receitas (despesas) operacionais. 165
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado(jj) Subvenções Trata-se de subvenções para investimentos, recebidas da FINEP – Financiadora de Estudos e Projetos, para desenvolv imento conjunto de projetos de inovação tecnológica, respaldados pela Lei 10.97 3/04, que trata dos incentivos à pesquisa e desenvolv imento tecnológico. Estes v alores são reconhecidos no resultado à medida em que os recursos são aplicados e as cláusulas contratuais são cump ridas. As subvenções gov ernamentais recebidas para investimentos em pesquisas que atendem as condições necessárias à sua efetiv ação são levadas ao resultado como redução das despesas incorridas com tais pesquisas.(kk) Receitas e despesas financeiras As receitas e despesas financeiras são representadas principalmente por rendimentos sobre aplicações financeiras, encargos financeiros sobre empréstimos, impostos com ex igibilidade suspensa, provisões para contingências (Nota 34), bem como por v ariações cambiais sobre ativos e passivos expressos em moedas diferentes da moeda funcional, registrados contabilmente em regime de competência.Receitas e despesas financeiras excluem os custos de empréstimos atribuíveis às aquisições, construções ou produção dos bens que necessitam de um período substancial de tempo para estar pronto para uso ou venda, que são capitalizados como parte do custo do ativo.(ll) Regim e tributário de transição O Regime tributário de transição(RTT) terá v igência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária. O regime foi optativo nos anos-calendário de 2008 e de 2009 e obrigatório para 2010, respeitando -se: (i) A aplicação ao biênio 2008-2009, não a um único ano -calendário; e (ii) A manifestação da opção na Declaração de Informações Econômico -Financeiras da Pessoa Jurídica (DIPJ). A Companhia optou pela adoção do RTT em 2008. Conseqüentemente, para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, a Companhia adotou as prerrogativ as definidas no RTT.(mm) Dem onstração do flux o de caix a As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto partindo das informações contábeis.(nn) Apresentação de informação por segmentos As informações por segmentos operacionais, são apresentadas de modo consistente com o relatório interno fornecido para o principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador de decisões operacionais, responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho dos segmentos operacionais, é o Diretor-Presidente. 166
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado 3. Estim ativas e julgamentos contábeis críticos A preparação das demonstrações financeiras exige que a Companh ia utilize estimativas e adote premissas que afetam os v alores relatados dos ativos e passivos, div ulgação de ativos e passivos contingentes e o valor justo dos instrumentos financeiros na data do balanço e os montantes reportador de receitas e despesas durante o período do relatório. Estimativas significativas para as quais as mudanças no curto prazo são consideradas razoavelmente possíveis e podem ter um impacto material nas demonstraççoes financeiras que são divulgadas. Resultados atuais podem diferenciar de tais estimativas. Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as v ariáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes v ariáveis e condições, as estimativas e premissas que tem um risco significativos de causar um ajuste material ao montante registrado de ativos e passivos, incluímos uma breve análise das nossas políticas de contabilidade mais importantes.(a) Receitas das vendas e outras receitas operacionais A Companhia reconhece rec eitas de v endas pelos segmentos comerciais, de jatos ex ecutivos, de serviços de aviação e de defesa e segurança, quando os benefícios e riscos de perda são transferidos aos clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no ca so de serv iços de av iação, quando o serviço é prestado ao cliente. A Companhia reconhece, também, a receita de aluguel de aeronav es arrendadas mediante contrato de arrendamento de forma av aliável pelo prazo do arrendamento, sendo registrada a receita como vendas líquidas de outros negócios relacionados ao apresentar a informação por segmento operacional. No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativ a das receitas é oriunda de contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemos receitas de acordo com o método de percentual da conclusão, ou POC (Percentage-of- Completion). Esses contratos contêm disposições sobre reajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão de obra. Periodicamente, é reavaliada a margem prevista de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimento da receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC requer que a Companhia estime os custos totais para a conclusão dos contratos. Se os custos totais fossem 10% menor em relação às estimativ as da administração, a receita reconhecida no exercício aumentaria em US$ 77 ,4; caso os custos fossem 10% maior em relação às estimativas da administração, a receita reconhecida no exercício sofreria queda de US$ 90.8. As receitas do Exchange Pool Program são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contrato e consistem em uma parte referente a uma tax a fix a e outra parte referente a uma tax a variável diretamente relacionada às horas de voo da aeronave coberta. São efetuadas transações que representam contratos de v ários elementos, como treinamento, assistência técnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço d e venda da aeronave. Contratos de vários elementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejam atendidos todos estes critérios: - item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; - existe ev idência objetiv a e confiável do v alor justo do item não entregue; e se o contrato incluir um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não entregue é considerada 167
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado prov ável e substancialmente sob nosso controle. Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta em receita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que não hav ia sido entregue. Se esses critérios forem c umpridos para cada elemento e houver ev idência objetiva e confiável do valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidades contábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.(b) Garantias de Produto De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas, acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores. A Companhia reconhece a despesa de gara ntia como componente de custos de v endas e serviços, no momento da v enda e com base nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativ as são baseadas em diversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura da garantia, volume e variedade de aeronav es vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dos fornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto, podem ter padrões diferentes da nossa ex periência prév ia, principalmente quando uma nov a família de aeronaves inicia seus serviços de receita, o que pode ex igir que aumentemos a prov isão de garantia do produto. O período de garantia v aria de três anos para peças sobressalentes a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da v enda.(c) Guarantias financeiras e trade-ins A Companhia pode v ir a oferecer garantias financeiras , garantias de valor residual e trade-ins relacionados às nossas aeronaves. A Companhia revisa o v alor desses compromissos relativos ao v alor justo futuro prev isto da aeronave e, no caso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O v alor justo futuro é estimado utilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronaves similares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebe m garantias de crédito é avaliada pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados do financiamento do beneficiário.(d) Participação no v alor residual das aeronaves Nos financiamentos estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento d a compra de uma aeronav e e uma parte do risco do crédito fica com essa instituição. Embora não tenha participação acionária, a Companhia controla as operações de algumas EPEs ou tem uma participação majoritária, absorvendo a maior parte das perdas esperad as destas entidades, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residual esperado, se ocorrer, ou ambos. Da mesma forma, EPEs de propriedade de terceiros, em que a Companhia detém o controle das operações ou participa de forma majoritária dos riscos e recompensas, são consolidadas. Quando a Companhia deix a de ter o controle das operações, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do nosso 168
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado balanço. A Companhia determina que detém o controle das operações das EPEs ou participa de forma majoritária dos riscos e recompensas, principalmente com base na avaliação qualitativa. Isso inclui uma análise da estrutura de capital das EPEs, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operações das EPEs, natureza das participações nas EPEs emitidas e a nossa participação na entidade que cria ou absorve variabilidade. São avaliados o projeto das EPEs e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participação v ariável estão expostos na av aliação da consolidação. Em casos limitados, quando pode não estar claro sob o ponto de v ista qualitativo se temos o controle, é utilizado uma análise qualitativ a para calcular a probabilidade ponderada das perdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo de caix a e de medição estatística de riscos.(e) Redução ao v alor recuperável dos ativos (“Im pairm ent”) Ativos não circulantes detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de “ impairment”, se os fatos e as circunstâncias indicarem que o v alor contábil não é recuperável com base no maior entre os fluxos de caixa futuros descontados ou v alor líquido de venda do ativo. Os ativ os são agrupados de acordo com nossas várias famílias de aeronaves. A Companhia utiliza vários pressupos tos ao determinar o fluxo de caixa descontado a v alor presente, incluindo as prev isões de fluxos de caix a futuros, que se baseiam em nossa melhor estimativ a de v endas e custos operacionais futuros, de acordo, principalmente, com pedidos firmes ex istentes, pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsões podem alterar, de forma significativa, o valor de uma perda por “impairment”, se houver. Os v alores escriturais líquidos dos ativos correspondentes são ajustados, quando o valor recuperável é menor que o valor contábil. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade de reconhecer qualquer perda por “ impairment”.(f) Valor justo de instrumentos financeiros O v alor justo de instrumentos financeiros que não são cotados em um mercado ativo é determinado utilizando-se técnicas de valorização. A Companhia utiliza seu julgamento para a seleção de métodos e utiliza premissas baseadas em condições de mercado existentes ao final de cada data d e balanço.(g) Imposto de renda e contribuição social A Companhia está sujeita ao imposto de renda em div ersos países em que opera. É necessário um julgamento significativo para determinar a provisão para impostos sobre a renda nesses diversos países. Em muitas operações, a determinação final do imposto é incerta. A Companhia também reconhece prov isões por conta de situações em que é provável que v alores adicionais de impostos forem devidos. Quando o resultado final dessas questões é diferente dos v alores i nicialmente estimados e registrados, essas diferenças afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no período em que o valor definitivo é determinado. Os v alores contábeis das demonstrações financeiras são apurados na moeda funcional da Companhia (Dólar) enquanto que a base de cálculo do imposto de renda sobre ativos e passivos é determinada na moeda brasileira (Real). Portanto, flutuações na taxa de câmbio podem afetar significativamente o v alor da despesa de imposto de renda reconhecida em cada período, principalmente decorrente do impacto sobre os ativos não monetários. 169
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado Se a tax a de câmbio apresentasse uma diferença de 1 0% em dezembro de 2010, o imposto de renda e contribuição social diferidos, precisaria aumentar aprox imadamente US$ 109.0 ou diminuiria US$ 109.0, respectiv amente.4. Pronunciamentos contábeis recentes As normas e alterações das normas ex istentes a seguir foram publicadas e são obrigatórias para os períodos contábeis da Companhia iniciados em 1º de janeiro de 2011, ou após essa data, ou para períodos subsequentes. Entretanto, não houve adoção antecipada dessas normas. - IFRS 9, "Instrumentos financeiros", emitido em nov embro de 2009. Esta norma é o primeiro passo no processo para substituir o IAS 39 "Instrumentos Financeiro s: Reconhecimento e Mensuração". O IFRS 9 introduz nov as exigências para classificar e mensurar os ativos financeiros e provavelmente afetará a contabilização da Companhia para seus ativos financeiros. A norma é aplicável a partir de 1º de janeiro de 2013, mas pode ser adotada antecipadamente . A Companhia está analisando os impactos nas demonstrações financeiras. - IAS 24 Revisado, "Div ulgações de Partes Relacionadas", emitido em novembro de 2009. Substitui o IAS 24, "Div ulgações de Partes Relacionadas", emitido em 2003. O IAS 24 (revisado) é obrigatório para períodos iniciando em ou após 1 º de janeiro de 2011. A adoção antecipada, no todo ou em parte, é permitida. A norma rev isada esclarece e simplifica a definição de partes relacionadas e elimina a exigê ncia para entidades relacionadas ao governo para div ulgar detalhes de suas transações com o governo e outras empresas relacionadas ao governo. A Companhia está analisando os impactos nas demonstrações financeiras. - “Classificação das emissões de direitos" (alteração ao IAS 32), emitida em outubro de 2009. A alteração aplica-se a períodos anuais iniciando em ou após 1º de fevereiro de 2010. Aplicação prévia é permitida. A alteração aborda a contabilização de direitos de ações denominados em outra moeda que não a funcional do emissor. Contanto que determinadas condições sejam atendidas, esses direitos de ações agora são classificados como patrimônio, independente da moeda em que o preço de ex ercício é denominado. Anteriormente, as ações tinham de ser contabilizadas como passivos deriv ativos. A alteração aplica-se retroativ amente, de acordo com o IAS 8 "Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativ as Contábeis e Erros". A Companhia aplicará a interpretação a partir de 1 º de janeiro de 2011 . Não se espera que haja algum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. - O IFRIC 19, "Ex tinção dos Passivos Financeiros com Instrumentos Patrimoniais" está em vigor desde 1º de julho de 2010. A interpretação esclarece a contabilização por parte de uma entidade quando os prazos de um passivo financeiro são renegociados e resultam na emissão pela entidade dos instrumentos patrimoniais a um credor da entidade para extinguir todo ou parte do passivo financeiro (conversão da dív ida). Isso requer que um ganho ou perda seja reconhecido no resultado, que é mensurado como a diferença entre o valor contábil do passivo financeiro e o v alor justo dos instrumentos patrimoniais emitidos. Se o valor justo dos instrumentos financeiros emitidos não puder ser mensurado de maneira confiável, os instrumentos patrimoniais devem ser mensurados para refletir o v alor justo do passivo financeiro ex tinto. A Companhia aplicará a interpretação a partir de 1º de janeiro de 2011. Não se espera que haja algum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia. - "Pagamentos Antecipados de Requerimentos Mínimos de Provimento de Fundos" (alteração ao IFRIC 14) emitido em Maio de 2009. As alterações corrigem uma consequência não intencional do IFRIC 1 4, IAS 170
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado 19 - "Limite de Ativo de Benefício Definido, Ex igências Mínimas de Provimento de Recursos e sua Interação". Sem as alterações, as entidades não podem reconhecer como um ativo, alguns pagamentos antecipados voluntários para contribuições mínimas de provimento de fundos. Essa não era a intenção quando o IFRIC 14 foi emitido, e as alterações corrigem isso. As alterações entram em v igor em períodos anuais iniciando em 1 º de janeiro de 2011 . Aplicação prévia é permitida. As alterações devem ser aplicadas retroativ amente ao primeiro período comparativo apresentado. A Companhia aplicará a interpretação a partir de 1º de janeiro de 2011. Não se espera que haja algum impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.5. Primeira adoção do IFRS5.1 Base de transição para IFRS5.1.1 Aplicação do IFRS 1 A Companhia está div ulgando em 31 de dezembro de 2010 as primeiras demonstrações financeiras anuais que contemplam os IFRS, emitidos pelo IASB. A Companhia aplicou o IFRS 1 “Adoção inicial das normas internacionais de contabilidade” na preparação destas demonst rações financeiras consolidadas. A Companhia definiu 1 º. de janeiro de 2009, como a data de transição para IFRS. A prática contábil anterior utilizada pela Companhia eram as práticas contábeis adotadas no Brasil. A reconciliação das demonstrações financeiras anteriormente emitidas preparadas de acordo com as antigas práticas contábeis adotadas no Brasil utilizada em 1º de janeiro de 2009 e em 31 de dezembro de 2009 com o saldos do Patrimônio Liquido e Lucro Liquido estão apresentados abaixo(Nota 5.2). Reconciliações para os saldos de Patrimônio Líquido e Lucro Líquido nas demonstrações financeiras consolidadas arquiv adas com a SEC (U.S. Securities and Exchange Commission), para 1 º de janeiro de 2009 e para o ex ercício findo em 31 de dezembro de 2009 preparadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América são também apresentadas (Nota 5.3) A politica contábil definida na Nota 2 tem sido aplicado na preparação das demonstrações financeiras e e ao final do exercício de 31 de Dezembro de 2010, a informação comparativ a apresentada para o ano findo em 31 de Dezembro de 2009 e o balanço de abertura de IFRS em 1 º. de janeiro de 2009. Na preparação dessas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com o IFRS 1 , a Companhia tem aplicado as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais do período retrospectivo na aplicação dos IFRS, conforme definido no IFRS 1 .5.1.2 Aplicação das isenções no período retrospective eleitas pela Companhia IFRS 1 permite a primeira adoção de certas isenções dos requerimentos gerais incluso nos IFRS. A Companhia optou em aplicar as seguintes exceções: Combinação de negócios Combinação de negócios atrav és de 31 de Dezembro de 2008 foram contabilizadas através das praticas contábeis anteriores. Em 31 de Dezembro de 2009, a Companhia não apresentou ágio relacionado a combinações de negócio de acordo com as práticas contábeis adotadas anteriormente. Isenções para Leasing 171
  • Em braer S.A.(Anteriomente Embraer –Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.)Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras ConsolidadasEm milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionadoA Companhia adotou a isenção de leasing optou por rever seus contratos na data de transição, sendo quenão houve impacto nas demonstrações financeiras.As isenções voluntárias remanescentes não se aplicam à Companhia: Isenção para transação de pagamento baseado em açõesEsta isenção não é aplicável para opções outorgadas pela Companhia que já foram exercidas antes da datade transição. Isenção de contratos de seguro (IFRS 4/ CPC 1 1 “contratos de seguro”)A Companhia não emite contratos de seguro, portanto esta isenção não é aplicável. Isenção do v alor justo do custo atribuídoA Companhia esteve em total conformidade com os requerimentos do IAS 16/ CPC 27 – “ativoimobilizado” na data de transição. Isenção para ajustes acumulados de conversãoA Companhia optou por reconhecer os ajustes de conversão acumulados de anos anteriores na data detransição de 1º de janeiro de 2009, e portanto esta isenção não é aplicável. Isenção para ativos e passivos das controladasEsta isenção não é aplicável, já que o uso desta isenção é feito no nível da subsidi ária, associada ou jointventure que adota IFRS depois da Controladora. Instrumentos financeiros compostosNão há operações envolvendo esse tipo de instrumento financeiro. Designação de instrumentos financeiros prev iamente reconhecidosEsta isenção não é aplicável, uma v ez que a Companhia não tem instrumentos financeiros para seremdesignados como disponível para venda. Ativos e passivos financeiros medidos a valor justo A Companhia não tem aplicado a isenção oferecida pela rev isão do IAS 39/ IAS 3 8 “instrumentos financeiros: reconhecimento e mensuração” no reconhecimento inicial dos instrumentos financeiros medidos a valor justo por meio do resultado onde não ex iste um mercado ativo, esta isenção não é aplicável. Isenção relacionada às mudanças em passivos por desativação, restauração e outros passivos similares incluídos no custo do imobilizado. 172
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado A Companhia não tem passivos por desativação relacionado ao imobilizado e, portanto esta isenção não é aplicável. Contratos de concessão A Companhia não tem contratos no escopo do IFRIC 12, “Contratos de Serviço de Concessão” e, portanto esta isenção não é aplicável. Custo de empréstimos Esta isenção não é aplicável à Companhia. Transferência de ativos de clientes A Companhia não tem contratos no escopo do IFRIC 18, “Transferência de Ativos dos Clientes”, a isenção não se aplica. Ex tinguir passivos financeiros com instrumentos de equiv alência A Companhia não tem contratos no escopo do IFRIC 1 9, “Extinguir passivos financeiros com instrumentos de equivalência”, esta isenção não se aplica. Benefícios a empregados A Companhia não possui planos de benefícios definidos significativos. Desta forma, a isenção não é relev ante.5.1.3 Ex ceções a aplicação retrospectiva A Companhia aplicou as seguintes exceções obrigatórias na aplicação retrospectiv a: Estimativas As estimativas segundo os IFRS em 1 º de janeiro de 2009 e 31 de dezembro de 2009 são consistentes com as estimativas utilizadas nas mesmas datas segundo práticas adotadas anteriormente pela Companhia. Não há ev idência que estas estimativas apresentavam erros . Baix a de ativos e passivos financeiros Ativos e passivos financeiros baixados antes de 1º de janeiro de 2009 não foram reconhecidos novamente para IFRS. A aplicação desta exc eção não tem impacto significativo nestas demonstrações financeiras. Contabilização de Hedge A Companhia optou pela não aplicação da contabilização de hedge accounting. Desta forma, nenhum ajuste foi requerido. Participação de não controladores 173
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado A Companhia aplicou prospectivamente da data da transição para IFRS o requerimento do IAS 27 / atribuindo total resultado abrangente do período aos não -controladores; e para a contabilização de mudanças na participação da Controladora com relação a uma subsidiár ia.5.2 Reconciliação entre BR GAAP e IFRS Como descrevemos acima, na preparação do balanço patrimonial de abertura, a Companhia ajustou os montantes reportados previamente nas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis brasileiras adotadas anteriormente, as quais foram publicadas para o ano findo em 31 de dezembro de 2008.5.2.1 Ex plicação dos efeitos de transição para IFRS(a) Garantias Financeiras As práticas contábeis brasileiras v igentes anteriormente não oferecia m um guia específico de contabilização dos contratos de garantia financeira. A Companhia determinou a política de contabilização baseada nos requerimentos dos US GAAP. Baseado nesse, a Companhia reconheceu apenas contratos de garantias financeiras emitidos depois de 31 de dezembro de 2002. De acordo com a norma, IAS 39 – “Reconhecimento e Mensuração” define que contratos de garantia financeira são contratos que requerem que o emissor faça pagamentos para reembolsar o emitente de uma perda que incorreu porque o devedor falhou em fazer os pagamentos quando necessário, de acordo com os termos do instrumento de dívida. O IAS 39 define que esses contratos sejam inicialmente reconhecidos a valor justo. Além disso, o IAS 39 não tem isenção para aplicação retrospe ctiv a na contabilização de contratos de garantia financeira, portanto a Companhia registrou na data de transição todas os contratos de garantia. Todas as vendas com garantias financeiras são tratadas como contratos de múltiplo elemento. As receitas relativas a essas garantias financeiras são diferidas e reconhecidas durante o tempo de v igência dos contratos. A Companhia reconheceu contratos de garantias financeiras de US$ 136.1 e US$ 120.6, em 1 º de janeiro e 31 de dezembro de 2009, respectiv amente e fo i reconhecido no resultado de 2009 US$ 15.6 como receita de vendas.(b) Garantia de v alor residual As práticas contábeis brasileiras vigentes anteriormente não ofereciam um guia específico de contabilização de contratos de garantia de valor residual. A Companhia determinou sua política de contabilização baseada nas definições dos US GAAP. Com base neste, a Companhia reconheceu apenas contratos de garantias de v alor residual emitidos após 31 de dezembro de 2002. Com relação às garantias de valor residual, o IFRS 4 “Contratos de seguros” definem a garantia de v alor residual como uma garantia concedida por uma parte sobre o v alor justo de um ativo não financeiro em uma determinada data futura. Considerando que os contratos de garantia de v alor residual emitidos pela Companhia compensam os detentores dessas garantias apenas pelas mudanças no v alor justo dos ativos garantidos e não pelas mudanças na condição do detentor do ativo, o contrato não é um contrato de seguro e é contabilizado como um derivativo com o escopo de IAS 39. De acordo com o IAS 39 esses são inicialmente e subseqüentemente medidos a valor justo. O IAS 39 não oferece isenção de aplicação retrospectiva na 174
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado contabilização de instrumentos deriv ativos e, portanto, a Companhia reconheceu na data de transição todos os contratos de valor residual emitidos em ou antes de 31 de dezembro de 2002. De acordo com o IFRS, o saldo de US$ 9.4 e US$ 8.3 foi registrados em 1 º. de Janeiro e 31 de Dezembro de 2009, o remensuramento a v alor justo de US$ 1 .1 foi contabilizados nas despesas financeiras respectivamente.(c) Benefício pós-emprego Desta forma, os ganhos atuariais líquidos acumulados totalizaram US$ 1 .0 os quais não haviam sido reconhecidas pelas práticas contábeis brasileiras v igentes anteriorme nte, foram reconhecidos em lucros acumulados em 1 º de janeiro de 2009. O mesmo ajuste foi aplicado em 31 de dezembro de 2009.(d) Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre ao ajustes Os ajustes nos saldos patrimoniais do imposto de renda e contribuição social diferidos decorrentes dos efeitos dos ajustes de transição totalizaram US$ 49.5 em 1º janeiro de 2009 e US$ 43.9 em dezembro de 2009 e US$ 5.6 no resultado de 2009.(e) Resultados acumulados Ex ceto pelas reclassificações, todos os ajustes descritos acima foram registrados em contrapartida dos resultados acumulados em 1º de janeiro de 2009.(f) Lucro por ação De acordo com a norma brasileira, o lucro (perda) líquido por ação era apenas apresentado nas demonstrações financeiras da controladora e era calculado com base no número de ações em circulação no final do exercício, excluindo as ações em tesouraria. De acordo com os IFRS, o lucro por ação passou a ser apresentado com base no lucro líquido consolidado da Companhia, considerando a média ponderada das ações em circulação durante o ex ercício, excluindo ações em tesouraria. O resultado por ação diluído também passou a ser apresentado, levando em consideração o efeito potencial das opções de ação em circulação.(g) Reclassificações (i) De acordo com as praticas contábeis anteriores, o imposto de renda diferido não são compensadas e ativos são apresentados separadamente dos passivos. De acordo com o IFRS, impostos diferidos ativos e passivos são apresentados de forma líquid a quando a Companhia possui o direito legal para compensar bem como a intenção da Companhia e são classificados como não circulantes. (ii) De acordo com as práticas contábeis brasileiras v igentes anteriormente, a participação de não Controladoras era apresentada em rubrica específica no balanço patrimonial, fora do patrimônio líquido. De acordo com a norma, as participações de não controladores são apresentadas no balanço patrimonial, no patrimônio líquido. 175
  • Em braer S.A. (Anteriomente Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas Em milhões de dólares norte-americanos, exceto quando mencionado5.2.2 Reconciliações(a) Reconciliação do Patrimônio Líquido em 31 de Dezembro de 2009 e em 1º. de Janeiro de 2009 Data da Transição Nota 31.12.2009 01.01.2009 Patrimônio Líquido originalmente reportado de acordo com BR GAAP 2.883,5 2.554,8 (GAAP anterior) Garantias financeiras 5.2.1(a) (120,6) (136,1) Garantias financeiras de valor residual 5.2.1(b) (8,3) (9,4) Plano de benefício definido 5.2.1(c) 1,0 1,0 Efeitos do IR Diferido sobre os ajustes de IFRS 5.2.1(d) 43,9 49,5 Apresentação da participação dos não controladores 5.2.1(g) 90,3 70,0 Outras diferenças (6,8) (4,2) Patrimônio Líquido reportado de acordo com os IFRS 2.883,0 2.525,6(b) Reconciliação do resultado abrangente em 31 de Dezembro de 2009 Nota 31.12.2009 Lucro Líquido originalmente reportado de acordo com BR GAAP 457,0 (GAAP anterior) Garantias financeiras 5.2.1(a) 15,5 Garantias financeiras de valor residual 5.2.1(b) 1,1 Efeitos do IR Diferido sobre os ajustes de IFRS 5.2.1(d) (5,6) Apresentação da participação dos não controladores 5.2.1(g) 13,7 Outros resultados abrangentes 4,7 Outras diferenças (2,7) Resultado abrangente reportado de acordo com IFRS 483,75.3 Reconciliação adicional entre U.S. GAAP e IFRS Reconciliações entre saldos do U.S. GAAP apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de Dezembro de 2009, inclusas no Formulário 20 -F arquiv ado na SEC em 1o. Janeiro de 2009 e 31 de Dezembro de 2009 e para o exercício findo no saldo de IFRS.5.3.1 Resumo das principais diferenças entre U.S. GAAP e IFRS(a) Atívos intangíveis No curso de suas ativ idades, a Companhia incorre em custos de pesquisa e desenvolvimento. Estes custos incluem engenharia, testes de fadiga, construção de protótipos e outros gastos relacionados. De acordo com U.S. GAAP, pesquisa e desenvolv imento eram reconhecidos conforme são incorridos. 176
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