Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em [•], 2012COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ES...
Nenhum.      Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei.        ...
ÍNDICE                                                                                                                    ...
ITEM 11.              DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE                      MERCADO ................
INTRODUÇÃO         Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” se referem à Embraer S.A. Todas as referências neste...
como a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações nãoafetaram nossas...
Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras         Este relatório anual abrange estimativas e declarações ...
3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas.                            ...
PARTE IITEM 1.               IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES           Não se aplica.ITEM 2.        ...
Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico                                                   2011        ...
Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados:                                                                       ...
Taxas de câmbio             Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais:           ...
(2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos.          Pagaremos todos os dividendos em dinh...
No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações qu...
fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem da...
Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega daaeronave, a respectiva a...
essas revisões incluem uma provisão adicional relativas ao processo de falência do Mesa Air Group que ocorreu em2010. Essa...
OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou aoferecer financiamento ...
milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço nofinal d...
Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos cont...
Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a...
A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômi...
A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dosnossos produtos, po...
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  1. 1. Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em [•], 2012COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Relativo ao exercício findo em 31.12.11 Número de registro na Comissão 001-15102 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) André Gaia Gerente de Relações com o Investidor (55) 12 3927 4404 investor.relations@embraer.com Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br (Nome, telephone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei. Nome de cada uma das bolsas onde está Denominação de cada classe: registradaações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e Bolsa de Valores de Nova Yorkcomercializadas unicamente na forma de Ações de DepósitosAmericanos (comprovadas por Recibos de DepósitosAmericanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanosrepresenta quatro ações comuns)US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 Bolsa de Valores de Nova Yorkda Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
  2. 2. Nenhum. Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011: 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominalIndique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei deValores Mobiliários.Sim NãoSe este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivarrelatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim NãoIndicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivaros referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim NãoInidicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cadaarquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada aapresentar e publicar tais arquivos). Sim NãoIndique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-acceleratedfiler”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filerIndique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídasneste registro:GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International AccountingStandards Board OutroIndicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 Item 18Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não
  3. 3. ÍNDICE PáginaITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES...................................5ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO..................................................5ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ......................................................................................................................5 3A. Dados Financeiros Selecionados.......................................................................................................5 3B. Capitalização e Endividamento.........................................................................................................9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ...................................................................................9 3D. Fatores de Risco................................................................................................................................9ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA .......................................................................................22 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ......................................................................................22 4B. Visão Geral da Empresa..................................................................................................................28 4C. Estrutura Organizacional.................................................................................................................53 4D. Ativo Imobilizado ...........................................................................................................................53ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS....................................................57ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS.........................................57 5A. Resultados Operacionais .................................................................................................................58 5B. Liquidez e Recursos de Capital.......................................................................................................81 5C. Pesquisa ..........................................................................................................................................86 5D. Informações sobre tendências .........................................................................................................87 5E. Composições Não Registradas no Balanço.....................................................................................91 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ......................................................................................94ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS .................................................................95 6A. Conselheiros e Diretoria..................................................................................................................95 6B. Remuneração.................................................................................................................................102 6C. Práticas do Conselho.....................................................................................................................104 6D. Empregados ..................................................................................................................................106 6E. Propriedade das Ações ..................................................................................................................106ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS.............106 7A. Principais Acionistas.....................................................................................................................106 7B. Operações com Partes Relacionadas.............................................................................................108 7C. Participação de Especialistas e Consultores..................................................................................109ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...............................................................................................110 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras .................................................110 8B. Mudanças Significativas ...............................................................................................................115ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ...........................................................................................................115 9A. Detalhes da Oferta e Registro .......................................................................................................115 9B. Plano de Distribuição ....................................................................................................................117 9C. Mercados.......................................................................................................................................117 9D. Acionistas Vendedores..................................................................................................................120 9E. Diluição.........................................................................................................................................120 9F. Despesas da Emissão ....................................................................................................................120ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ...................................................................................120 10A. Capital social.................................................................................................................................120 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ...............................................................................................121 10C. Contratos Importantes ...................................................................................................................135 10D. Controles de Câmbio.....................................................................................................................135 10E. Tributação .....................................................................................................................................136 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento............................................................................................143 10G. Declarações de Peritos ..................................................................................................................143 10H. Documentos a Apresentar .............................................................................................................143 10I. Informação Complementar ...........................................................................................................144 i
  4. 4. ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO ..................................................................................................................................144ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES.....................................148 12A. Títulos de dívida ...........................................................................................................................148 12B. Garantias e direitos .......................................................................................................................148 12C. Outros títulos.................................................................................................................................148 12D. Ações de depósitos americanos.....................................................................................................148 Part IIITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES......................................150ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS .....................................150ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .........................................................................................150ITEM 3.A ESPECIALISTA FINANCEIRO .............................................................................................................151ITEM 3.B CÓDIGO DE ÉTICA ....................................................................................................................151ITEM 3.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ......................................151ITEM 3.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ..................152ITEM 3.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS .....................152ITEM 3.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................153ITEM 3.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL ..............................................................................................153 Part IIIITEM 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................156ITEM 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................156ITEM 3. ANEXOS ......................................................................................................................................156 ii
  5. 5. INTRODUÇÃO Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” se referem à Embraer S.A. Todas as referências nestedocumento a “real”, “reais” ou “R$” são ao real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou"dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.Divulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e de cada umdos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de RelatóriosFinanceiros Internacionais, ou IFRS, de acordo com definições do International Accounting Standards Board ouIASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade) . Nossas demonstrações financeiras para o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2010 são nossas primeiras demonstrações financeiras em conformidade com as IFRSdefinidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS,nós não incluímos neste relatório anual nossas demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de2008 e 2007, uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standardsou IAS, 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidosna determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que maisinfluencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas sãoprimordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia ospreços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moedaprincipal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operaçõesnormalmente é recebida. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias sãomedidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas e auditadas incluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas emdólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dadosfinanceiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos dainflação. Em nossas demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculodas dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultadosconsolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira, e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas oua Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para osaspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Alémdisso, mudanças foram introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, peloComitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em vigor em 2010. Essas alteraçõesde aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeirasde nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, bem 1
  6. 6. como a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações nãoafetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outrolocal deste relatório anual. As demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações doBrasil e não incluídas neste relatório anual, são diferentes daquelas elaboradas de acordo com as IFRS. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstraçõesfinanceiras trimestrais e anuais.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual: • alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; • as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas; • uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro; • as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som; • a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros; • a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; • a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; • os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; • o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e • o termo “jato executivo”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem como indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Nós também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e segurança paracompanhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  7. 7. Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A daLei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dosEUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos comobase principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria etendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; • os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; • o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; • nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas; • nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; • o relacionamento com nossa força de trabalho; e • outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco". Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende","espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos aatualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderãonão ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3
  8. 8. 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas. 4
  9. 9. PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2011 e 2010 e para cada um dos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadase auditadas segundo as IFRS, que estão incluídas em outra parte deste relatório anual. Esses dados financeirosselecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notascorrespondentes incluídas em outra parte do relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2011 2010 2009 (em milhões de US$)Receita............................................................................................ 5,803.0 5,364.1 5,497.8 Custo de vendas e serviços........................................................... (4,495.9) (4,338.1) (4,428.4)Lucro Bruto ................................................................................... 1,307.1 1,026.0 1,069.4Receitas operacionais (despesas)................................................... Administrativas ............................................................................ (262.5) (197.5) (191.3) Vendas.......................................................................................... (419.3) (374.1) (304.6) Pesquisa........................................................................................ (85.3) (72.1) (55.6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas......................... (221.5) 9.4 (138.5) Patrimônio (0.3) - -Lucro operacional antes das receitas (despesas) 318.2 391.7 379.4financeiras Receitas (despesas) financeiras, líquidas................................ (90.7) 17.5 10.2 Ganho (perda) cambial, líquido.................................................... 20.0 (1.1) (68.8)Lucro antes do imposto de renda................................................. 247.5 408.1 320.8 Benefícios fiscais (despesas)........................................................ (127.1) (62.7) 158.1Receita líquida............................................................................... 120.4 345.4 478.9 Atribuída a: Usufrutuários da Embraer ...................................................... 111.6 330.2 465.2 Participação não controladora ................................................ 8.8 15.2 13.7 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111.6 330.2 465.2 5
  10. 10. Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$) Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 723,667 723,665 723,665 Lucro básico por ação – dólares norte-americanos....................... 0.1542 0.4563 0.6428 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Diluído 2011 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111.6 330.2 465.2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – 723,665 723,665 723,665 diluída ........................................................................................... Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) ................. 1,180 354 — Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 724,847 724,019 723,665 Lucro diluído por ação................................................................ 0.1540 0.4562 0.6428 Em 1º de Em 31 de dezembro de janeiro deDados do Balanço Consolidado 2011 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa .................................................... 1,350.2 1,393.1 1,592.4 1,820.7 Ativos financeiros...................................................................... 753.6 733.5 953.8 380.8 Outros ativos circulantes............................................................ 3,065.6 2,856.2 3,096.5 3,669.0 Imóveis, instalações e equipamentos ......................................... 1,450.4 1,201.0 1,101.3 1,059.6 Ativos intangíveis ...................................................................... 808.3 716.3 725.5 689.9 Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1,430.2 1,490.9 1,420.0 1,331.2Total do ativo .............................................................................. 8,858.3 8,391.0 8,889.5 8,951.2 Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 251.8 72.6 592.4 539.0 Outras contas a pagar exigíveis ................................................. 2,589.9 2,316.1 2,158.2 2,986.9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1,406.3 1,362.2 1,465.9 1,300.8 Outros passivos de longo prazo ................................................. 1,492.5 1,508.6 1,790.0 1,598.9 Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3,007.3 3,028.4 2,792.7 2,455.6 Participação não controladora.................................................... 110.5 103.1 90.3 70.0 Total do capital social dos acionistas......................................... 3,1117.8 3,131.5 2,883.0 2,525.6Total do passivo e capital social................................................. 8,858.3 8,391.0 8,889.5 8,951.2 Exercício findo em 31 de dezembro deOutros Dados Financeiros Consolidados 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 480.2 873.8 3.6 Caixa líquido usado nas atividades de investimento.................. (602.0) (288.3) (378.0) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de 96.4 (802.2) (23.9) investimento............................................................................... Depreciação e amortização ........................................................ 238.8 219.2 229.3 6
  11. 11. Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2011 2010 2009Aeronaves entregues no período:Ao Mercado de Linhas ComerciaisERJ 145 ............................................................................................. 2 6 7EMBRAER 170................................................................................. 1 9/2(1) 22EMBRAER 175................................................................................. 10 8 11EMBRAER 190................................................................................. 68 58 62EMBRAER 195................................................................................. 24 17 20Para o Mercado de Defesa e SegurançaEMB 120 Brasília .............................................................................. — — —Legacy 600 ........................................................................................ — 1 —Phenom 100....................................................................................... — — 4EMB 145 ........................................................................................... — — —EMB 135 ........................................................................................... — 1 1EMBRAER 170................................................................................. — — —EMBRAER 190................................................................................. — — 2 EMB 145 AEW&C/RS/MP............................................................. — — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano........................................ — — 26Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy 600/650 ............................................................................... 13 10 18 EMBRAER 175 Shuttle .................................................................. — — 3 Phenom 100..................................................................................... 41 100 93 Phenom 300..................................................................................... 42 26 1 Lineage 1000 ................................................................................... 3 8 3Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................................ 54 — 34Total entregue .................................................................................. 258 246 304Aeronaves na carteira de pedidos no final do período:No Mercado de Aviação Comercial EMB 120 Brasília............................................................................ — — — ERJ 145 ........................................................................................... — 2 8 ERJ 135 ........................................................................................... — — — ERJ 140 ........................................................................................... — — — EMBRAER 170............................................................................... 6 10 17 EMBRAER 175............................................................................... 46 40 15 EMBRAER 190............................................................................... 162 157 185 EMBRAER 195............................................................................... 35 41 40Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP............................................................. 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano............................... 24 16 57 EMB 145 ......................................................................................... — — — EMB 135 ......................................................................................... — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ............................................................... — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190.................................................. — — —No Mercado de Aviação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle .................................................. 421 551 737No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................................ — — —Total carteira de pedidos (aeronaves) ............................................. 697 820 1,063Total carteira de pedidos (em milhões) .......................................... US$15,441.2 US$15,543.2 US$ 16.634,8(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 7
  12. 12. Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbiocomercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados aações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiroautorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos doismercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou osmercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistemade registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livrementenegociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se oBanco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados: Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doExercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período2007 .......................................................................... 1.7325 2.1556 1.9500 1.77132008 .......................................................................... 1.5593 2.5004 1.8346 2.33702009 .......................................................................... 1.7024 2.4218 1.9957 1.74122010 .......................................................................... 1.6554 1.8811 1.7601 1.66622011 .......................................................................... 1.5345 1.9016 1.6709 1.8758 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doMês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período30.11.11 .................................................................... 1.7270 1.8937 1.7905 1.810931.12.11 .................................................................... 1.7830 1.8758 1.8369 1.875831.01.12 .................................................................... 1.7389 1.8683 1.7897 1.739129.02.12 .................................................................... 1.7024 1.7376 1.7179 1.701231.03.12 .................................................................... 1.7152 1.8334 1.8221 1.8221Abril de 2012 (até 10 de abril de 2012).................... 1.8314 1.8317 1.7755 1.8317Fonte: Banco Central do Brasil.(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. 8
  13. 13. (2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheirorelativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólaresnorte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento aportadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar oequivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de SãoPaulo.3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas deaeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado deaeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internosà atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do segundo pedido deconcordata (Chapter 11) da US Airways em setembro de 2004. Além disso, em 2004 também reavaliamos nossorisco assumido com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou despesasextraordinárias de US$16,0 milhões. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da AmericanAirlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiáriatotalmente controlada American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado dos ajustesde frota que se espera ocorrerão na AMR, nós provisionamos um total de US$317,5 milhões para cobrir as despesasesperadas relacionadas a obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual para essas 216 aeronaves.Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas noBalanço" Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos decombustível significativamente mais altos. 9
  14. 14. No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercadosde capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito epressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossosmercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração dosetor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também nadiminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nossegmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral doNegócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveisda economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condiçõesde prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmentode aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente. Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço deadequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossosclientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas deaeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”. Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossosoutros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronavesentregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziria nossa receita e nossos pedidos pendentes.Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2011, 41% de nossos pedidos firmes em carteira para afamília de jatos EMBRAER 170/190 eram da Flybe, no Reino Unido, Jet Blue Airways e Air Lease, nos EUA, eAzul, uma companhia aérea brasileira fundada em 2008. Nós acreditamos que continuaremos a depender de algunsclientes estratégicos, a perda de qualquer um desses clientes poderia reduzir nossas vendas e nossa participação nomercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, a indústria da aviação comercial estábuscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões,aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidaçõese alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar naredução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 25,0% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercíciofindo em 31.12.11. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos comdefesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas dedefesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços danossa empresa no futuro à mesma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossasaeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da 10
  15. 15. fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetadaespecificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão sersubstituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aosriscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um denossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Emboratrabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, nahipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossasespecificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos deregulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novasaeronaves aos clientes em tempo hábil.Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo decaixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após aentrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinadopedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou • Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente duranteuma desaceleração na economia. Em 2011 tivemos uma receita anormalmente alta de danos liquidados, deaproximadamente US$67,1 milhões, em comparação aos US$30,4 milhões em 2010, que foram reconhecidos emoutras receitas (despesas) operacionais líquidas, causada pelo encerramento das vendas de determinadas aeronaves.Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de aviação executiva, não podemosgarantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves.Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercíciofuturo provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naqueleexercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passívelde provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo decaixa e os pedidos pendentes.Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras ede valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte dofinanciamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeirassão fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradoresdas nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantiassão sustentadas pela aeronave financiada. 11
  16. 16. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega daaeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original devenda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercadoresidual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita auma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% dopreço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, nós arcaremoscom a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referidoexercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivosfinanciamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dosvalores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma acompensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria deUS$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentossubstanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se,no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ouinadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável quecaia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleraçãoeconômica. Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destascomposições não registradas no balanço. Além disso, na assinatura dos contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções detroca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronaveexistente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Das 18 opções de troca que tínhamos em 2011,aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foram canceladas em 2011. Também em 2011 nósaceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de troca de aeronaves firmadas em 2011. Com isso,estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigaçõescontratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estarsujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A.Resultados Operacionais e Financeiros - Perspectivas – Resultados Operacionais – Estimativas Críticas deContabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” por aeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitara troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como partedo pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conformeavaliações de terceiros, com base em informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercadosecundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de riscodo pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósitoem juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito àsgarantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa e como resultado dopedido de concordata da AMR em 2011 e da consequente exposição de garantias financeiras e obrigações degarantia de valor residual, fizemos uma provisão líquida total de US$ 360,7 milhões relativa a essas obrigações.Como resultado do pedido de concordata (Chapter 11) da AMR em 2011 e a consequente exposição a obrigações degarantias financeiras e de valor residual, fizemos uma provisão total de US$ 360,7 milhões relativa a essasobrigações. Dessa montante, US$ 107,4 milhões foram contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, edessa forma não afetam nossa margem operacional. Os US$ 253,3 milhões restantes foram contabilizados comolucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram nossa margem operacional para o exercício. Considerando os impactos potenciais sobre o mercado secundário de aeronaves regionais e os valores dasaeronaves que podem ocorrer como resultado da maior disponibilidade de aeronaves causada pelo processo dereestruturação da AMR, nós também revemos nossas provisões existentes, também relativas às nossas obrigações degarantia financeira e garantia de valor residual, e o efeito líquido de tais revisões foi negativo em US$ 43,2 milhões.Também é importante ressaltar que, entre outros aspectos (como provisões relativas a garantias de valor residual), 12
  17. 17. essas revisões incluem uma provisão adicional relativas ao processo de falência do Mesa Air Group que ocorreu em2010. Essa provisão adicional foi resultado das últimas evoluções do mercado no segmento de 50 assentos e daexpectativa de que as aeronaves da Mesa serão revendidas nos próximos meses. É importante observar que, comessa provisão adicional para as obrigações do Mesa Air Group, temos agora provisões para as mais altas despesaspotenciais relativas a tais obrigações, não esperando, dessa forma, provisões adicionais para essas garantias. Paramais informações, consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantiasfinanceiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria acontabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentosrelativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros paratanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasiãofavoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazonecessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretargrandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixanaquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dosfinanciamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir acompetitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. Omais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominadoPrograma de Financiamento às Exportações, ou ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doComércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem ataxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações emseus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, uma fabricante deaeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, oProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termosdo ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossosclientes se tornar mais alto do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, queapóiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais podediminuir. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ouOCDE, celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "camponivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As agências de crédito às exportações,ou ECAs, de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento aofinanciar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivospaíses. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dosprodutos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivosgovernos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais denossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, AirbusS.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da 13
  18. 18. OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou aoferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves daOCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossasvendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países nãosignatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dosnossos produtos em termos de custos. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamentena competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programasgovernamentais de financiamento. De 2004 até 2011, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoiofinanceiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministériodas Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governobrasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes derecursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos clientes,sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de umapossível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes eobter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústriaaeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrernovamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamentecapacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazoestipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços dedesenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso noreconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisiçõesou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentaruma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoale manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da famíliade jatos EMBRAER 170/190 e da família de jatos Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cadauma dessas aeronaves não sejam atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em dinheiro,com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro não precisam serdevolvidas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossosparceiros de risco sejam cumpridos. Um valor de US$ 650,5 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se nãorestituível durante 2011. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família dejatos EMBRAER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmosobter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 1,9 14
  19. 19. milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço nofinal de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois o Legacy 500. Se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos com nossos parceiros deriscos, podemos ser obrigados a devolver contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principaisfabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente coma Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter maisrecursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva domercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado.Nossa capacidade de manter esta participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo nomercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos.Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhiacanadense, que possui capacidades significativas em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, emalguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Estas empresas possuemexpressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além disso, companhiaschinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumuladosdo que nós. Enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso ereputação estabelecida nessa indústria. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançarprodutos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossosesforços para aumentar a participação de mercado. Recentemente alguns dos fabricantes mais tradicionais têmutilizado estratégias de vendas e marketing agressivas como redução de preços, oferta de pacotes de serviçosadicionais e publicidade direcionada a consumidores específicos. Além disso, temos enfrentado concorr6enciasignificativa da venda de aeronaves pouco usadas ou quase novas. Não podemos garantir que vamos continuar aaumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou quenão iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafiospendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além demodificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor totaldesses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do BancoCentral, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações deresultados. Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão de US$ 386,5 milhões como passivo(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdasprováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos esteprocesso, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governobrasileiro, como pagamentos por esses passivos. 15
  20. 20. Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreaspassíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência dascláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulascompõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais ede capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronavescomerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência,nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem serlimitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser maisrigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidademédia serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidasnem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maiorporte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições denegar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outrosmercados.Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar aobtenção pontual da certificação. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossosclientes. A autoridade aeronáuticas do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem como asautoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a AdministraçãoAeronáutica Americana (FAA) e a agência européia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossosprodutos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos comoassegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Acreditamostambém que as exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dosprincipais aspectos das decisões sobre fortas de aeronaves e deverá influenciar desenvolvimentos futuros deaeronaves. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade podeproibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento dasexigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforçoscontínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos deregulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças nainterpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimentodesta legislação ou na resposta a suas alterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação esobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados dasprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operaçãosegura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindomanutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventoscatastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendasfuturas bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. 16
  21. 21. Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementamudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciaroutras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e dasADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • políticas monetárias; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetemesses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresasbrasileiras. Historicamente, o cenário político no Brasil influenciou o desempenho da economia brasileira. No passado,crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou odesenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 foi um ano eleitoral no Brasil e uma nova presidente,juntamente com governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última década temsido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro como um todo do que em períodos anteriores, nãopodemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciaisà relativa estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. 17
  22. 22. A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e porconseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,5%,5,9%, 4,3%, 5,9% e 6,5% de 2007 a 2011, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo, IPCA. Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua aexistir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre osefeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram nos últimos anos. Mais recentemente, ogoverno brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle. Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado decâmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a tertaxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar,nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossasações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados denossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relaçãodo real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente deinflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planoseconômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenhasido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativasda taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido emparte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa decâmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que osefeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes domundo. Em 2011, essa taxa aumentou outros 12,6%, uma tendência que persistiu durante os primeiros meses de2012. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólarnorte-americano no futuro. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressõesinflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivasdo governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americanopoderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimentobaseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais epodem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizaçõesdo real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dosdividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. 18
  23. 23. A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dosnossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto,as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos quando expressos emdólares e podem resultar na redução de nossas margens. Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base emnossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração doresultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelasvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostosdiferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em paísesdesenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situaçãoeconômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países demercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situaçãoeconômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adversosobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundialteve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pelainstabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidadeda maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira ediminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outrospaíses podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir ointeresse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e tambémpodem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras emtermos aceitáveis, se houver.Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdadede remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Centraldo Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuiçõesrelativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las porações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro dacustodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderãoperder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas àsações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimentoem ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidoresestrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitadosconforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável comrelação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificadoeletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o quepoderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou aoreembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registrodo custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serãoafetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras 19

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