20 F Portugues 2011
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20 F Portugues 2011 20 F Portugues 2011 Document Transcript

  • Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em [•], 2012COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO DOS ESTADOS UNIDOS Washington, DC 20549 FORMULÁRIO 20-F RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(D) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 Relativo ao exercício findo em 31.12.11 Número de registro na Comissão 001-15102 EMBRAER S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) André Gaia Gerente de Relações com o Investidor (55) 12 3927 4404 investor.relations@embraer.com Departamento de Relações com o Investidor, (55) 12 3927 4404, investor.relations@embraer.com.br (Nome, telephone, e-mail e/ou número de fax e endereço da pessoa de contato na empresa) Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei. Nome de cada uma das bolsas onde está Denominação de cada classe: registradaações ordinárias, sem valor nominal (representas por, e Bolsa de Valores de Nova Yorkcomercializadas unicamente na forma de Ações de DepósitosAmericanos (comprovadas por Recibos de DepósitosAmericanos), sendo que cada Ação de Depósitos Americanosrepresenta quatro ações comuns)US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2020 Bolsa de Valores de Nova Yorkda Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei.
  • Nenhum. Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Denominação de cada classe US$500,000,000 Notas Garantidas a 6,375% devidas em 2017 da Embraer Overseas Ltd. Garantidas pela Embraer S.A. Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes do emissor de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011: 740.465.044 ações ordinárias, sem valor nominalIndique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei deValores Mobiliários.Sim NãoSe este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é exigido da interessada arquivarrelatórios em conformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Valores Mobiliários de 1934. Sim NãoIndicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei deValores Mobiliários de 1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivaros referidos relatórios), e (2) esteve sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias. Sim NãoInidicar com um ‘x’ se a interessada apresentou por via eletrônica e publicou no seu site corporativo, se houver, cadaarquivo de dados interativo que deve ser apresentado e publicado em conformidade com a regra 405 do regulamento S-T(§232.405 deste capítulo) durante os últimos 12 meses (ou outro período mais curto se a interessada estiver obrigada aapresentar e publicar tais arquivos). Sim NãoIndique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-acceleratedfiler”. Consulte a definição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei de Valores Mobiliários. Large Accelerated Filer Accelerated Filer Non-accelerated filerIndique com um “x” qual base de contabilidade a interessada utilizou para preparar as demonstrações financeiras incluídasneste registro:GAAP dos EUA Normas de Relatórios Financeiros Internacionais, conforme definidas pela International AccountingStandards Board OutroIndicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 Item 18Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra12b-2 da Lei de Valores Mobiliários). Sim Não
  • ÍNDICE PáginaITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES...................................5ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO..................................................5ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS ......................................................................................................................5 3A. Dados Financeiros Selecionados.......................................................................................................5 3B. Capitalização e Endividamento.........................................................................................................9 3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado ...................................................................................9 3D. Fatores de Risco................................................................................................................................9ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA .......................................................................................22 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa ......................................................................................22 4B. Visão Geral da Empresa..................................................................................................................28 4C. Estrutura Organizacional.................................................................................................................53 4D. Ativo Imobilizado ...........................................................................................................................53ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS....................................................57ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS.........................................57 5A. Resultados Operacionais .................................................................................................................58 5B. Liquidez e Recursos de Capital.......................................................................................................81 5C. Pesquisa ..........................................................................................................................................86 5D. Informações sobre tendências .........................................................................................................87 5E. Composições Não Registradas no Balanço.....................................................................................91 5F. Demonstração de Obrigações Contratuais ......................................................................................94ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS .................................................................95 6A. Conselheiros e Diretoria..................................................................................................................95 6B. Remuneração.................................................................................................................................102 6C. Práticas do Conselho.....................................................................................................................104 6D. Empregados ..................................................................................................................................106 6E. Propriedade das Ações ..................................................................................................................106ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS.............106 7A. Principais Acionistas.....................................................................................................................106 7B. Operações com Partes Relacionadas.............................................................................................108 7C. Participação de Especialistas e Consultores..................................................................................109ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS...............................................................................................110 8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras .................................................110 8B. Mudanças Significativas ...............................................................................................................115ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO ...........................................................................................................115 9A. Detalhes da Oferta e Registro .......................................................................................................115 9B. Plano de Distribuição ....................................................................................................................117 9C. Mercados.......................................................................................................................................117 9D. Acionistas Vendedores..................................................................................................................120 9E. Diluição.........................................................................................................................................120 9F. Despesas da Emissão ....................................................................................................................120ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES ...................................................................................120 10A. Capital social.................................................................................................................................120 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social ...............................................................................................121 10C. Contratos Importantes ...................................................................................................................135 10D. Controles de Câmbio.....................................................................................................................135 10E. Tributação .....................................................................................................................................136 10F. Dividendos e Agentes de Pagamento............................................................................................143 10G. Declarações de Peritos ..................................................................................................................143 10H. Documentos a Apresentar .............................................................................................................143 10I. Informação Complementar ...........................................................................................................144 i
  • ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO ..................................................................................................................................144ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES.....................................148 12A. Títulos de dívida ...........................................................................................................................148 12B. Garantias e direitos .......................................................................................................................148 12C. Outros títulos.................................................................................................................................148 12D. Ações de depósitos americanos.....................................................................................................148 Part IIITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES......................................150ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS .....................................150ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .........................................................................................150ITEM 3.A ESPECIALISTA FINANCEIRO .............................................................................................................151ITEM 3.B CÓDIGO DE ÉTICA ....................................................................................................................151ITEM 3.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE ......................................151ITEM 3.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA ..................152ITEM 3.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS .....................152ITEM 3.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA ........................153ITEM 3.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL ..............................................................................................153 Part IIIITEM 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................156ITEM 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ........................................................................................156ITEM 3. ANEXOS ......................................................................................................................................156 ii
  • INTRODUÇÃO Neste relatório anual, “Embraer”, “nós” ou “nosso” se referem à Embraer S.A. Todas as referências nestedocumento a “real”, “reais” ou “R$” são ao real, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a "US$", "dólares" ou"dólares norte-americanos" são relativas ao dólar norte-americano.Divulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas em 31 de dezembro de 2011 e 2010 e de cada umdos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 estão incluídas neste relatório anual. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as Normas de RelatóriosFinanceiros Internacionais, ou IFRS, de acordo com definições do International Accounting Standards Board ouIASB (Conselho das Normas Internacionais de Contabilidade) . Nossas demonstrações financeiras para o exercíciofindo em 31 de dezembro de 2010 são nossas primeiras demonstrações financeiras em conformidade com as IFRSdefinidas pelo IASB. Como permitem as normas aplicáveis, ao fazer a transição dos GAAP dos EUA para as IFRS,nós não incluímos neste relatório anual nossas demonstrações financeiras para os anos findos em 31 de dezembro de2008 e 2007, uma vez que foram elaborados de acordo com os GAAP dos EUA e não com as IFRS. Após analisar nossas operações e negócios em relação à aplicação das International Accounting Standardsou IAS, 21 – “Os Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio”, particularmente em relação aos fatores envolvidosna determinação de nossa moeda funcional, a diretoria concluiu que nossa moeda funcional é o dólar norte-americano. Essa conclusão se baseia na análise dos seguintes fatores, definidos nas IAS 21: (1) a moeda que maisinfluencia os preços de venda de nossos bens e serviços, (2) a moeda dos países cujas forças competitivas sãoprimordiais na determinação dos preços de venda de nossos bens e serviços, (3) a moeda que mais influencia ospreços de matéria-prima e outros custos envolvidos no fornecimento de nossos bens e serviços, (4) a moedaprincipal na qual os fundos para as operações financeiras são obtidos e (5) a moeda na qual a receita das operaçõesnormalmente é recebida. Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma de nossas subsidiárias sãomedidos com a moeda do ambiente econômico primário no qual tal subsidiária opera. Nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas e auditadas incluídas em outro local do presente relatório anual são apresentadas emdólares norte-americanos, que é nossa moeda de apresentação. Nossas demonstrações financeiras e os dadosfinanceiros constantes deste relatório, e elaborados de acordo com as IFRS não levam em conta os efeitos dainflação. Em nossas demonstrações financeiras de 2011, 2010 e 2009, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculodas dos itens financeiros, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração de resultadosconsolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários, ou CVM, brasileira, e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas oua Lei das Sociedades por Ações do Brasil. A partir de 2008, alterações significativas foram introduzidas para osaspectos contábeis da Lei das Sociedades por Ações do Brasil pela Lei 11.638 de 28 de dezembro de 2007. Alémdisso, mudanças foram introduzidas em 2008 nas práticas contábeis adotadas no Brasil, ou GAAP do Brasil, peloComitê de Pronunciamentos Contábeis do Brasil, e outras mudanças entraram em vigor em 2010. Essas alteraçõesde aspectos contábeis da Lei das Sociedades por ações e dos GAAP do Brasil afetaram as demonstrações financeirasde nossa empresa controladora a partir de e nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, bem 1
  • como a base de nossa distribuição de dividendos mínimos obrigatórios. Excetuando-se isso, as alterações nãoafetaram nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas de acordo com as IFRS incluídas em outrolocal deste relatório anual. As demonstrações financeiras de nossa empresa controladora a partir de e nos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009, elaboradas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações doBrasil e não incluídas neste relatório anual, são diferentes daquelas elaboradas de acordo com as IFRS. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.—Bolsa de Valores de São Paulo, desde janeiro de 2009, devemos traduzir para o inglês nossas demonstraçõesfinanceiras trimestrais e anuais.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual: • alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento; • as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas; • uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro; • as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som; • a expressão “jato regional” indica aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30 a 60 passageiros; • a expressão “jato de capacidade média” indica aeronaves com capacidade para 70 a 120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de capacidade média são vendidos no segmento de linhas comerciais; • a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de capacidade média; • os termos “jato básico” e “jato leve” se referem a jatos executivos com capacidade para 6 a 8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas; • o termo “ultragrande” se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e • o termo “jato executivo”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e táxi aéreo, bem como indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, nos referimos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Nós também incluímos o número de aeronaves vendidas por nosso segmento de defesa e segurança paracompanhias aéreas estatais em nossa carteira de pedidos de aeronaves comerciais. 2
  • Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, de acordo com a definição da Seção 27A daLei de Valores Mobiliários dos EUA de 1933, e seus aditamentos, e da Seção 21E da Lei de Valores Mobiliários dosEUA de 1934, e seus aditamentos, principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos comobase principal dessas estimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria etendências financeiras que afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições,incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; • os efeitos de cancelamentos, modificações e/ou reprogramação de pedidos contratuais pelos clientes; • o efeito de prioridades ou reduções variáveis nos orçamentos de defesa do governo brasileiro ou de governos internacionais sobre as nossas receitas; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem-sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive Phenom 100, Phenom 300, Lineage 1000, Legacy 450 e Legacy 500) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento, incluindo mas não limitada à continuidade de tendências de longo prazo no tráfego de passageiros e produção de receita no segmento de companhias aéreas; • nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30 a 120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • o impacto dos preços voláteis de combustível e a resposta do segmento de companhias aéreas; • nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; • o relacionamento com nossa força de trabalho; e • outros fatores de risco conforme o disposto no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco". Os termos "acredita", "poderá", "será", "calcula", "estima", "planeja", "continua", "prevê", "pretende","espera" e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamos aatualizar publicamente ou revisar estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou outros fatores.Em vista desses riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anual poderãonão ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item 3
  • 3D. Informações chave — Fatores de Risco", não se pode confiar totalmente em tais estimativas. 4
  • PARTE IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2011 e 2010 e para cada um dos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadase auditadas segundo as IFRS, que estão incluídas em outra parte deste relatório anual. Esses dados financeirosselecionados devem ser lidos junto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e notascorrespondentes incluídas em outra parte do relatório anual. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstrações Consolidadas de Dados do Resultado 2011 2010 2009 (em milhões de US$)Receita............................................................................................ 5,803.0 5,364.1 5,497.8 Custo de vendas e serviços........................................................... (4,495.9) (4,338.1) (4,428.4)Lucro Bruto ................................................................................... 1,307.1 1,026.0 1,069.4Receitas operacionais (despesas)................................................... Administrativas ............................................................................ (262.5) (197.5) (191.3) Vendas.......................................................................................... (419.3) (374.1) (304.6) Pesquisa........................................................................................ (85.3) (72.1) (55.6) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas......................... (221.5) 9.4 (138.5) Patrimônio (0.3) - -Lucro operacional antes das receitas (despesas) 318.2 391.7 379.4financeiras Receitas (despesas) financeiras, líquidas................................ (90.7) 17.5 10.2 Ganho (perda) cambial, líquido.................................................... 20.0 (1.1) (68.8)Lucro antes do imposto de renda................................................. 247.5 408.1 320.8 Benefícios fiscais (despesas)........................................................ (127.1) (62.7) 158.1Receita líquida............................................................................... 120.4 345.4 478.9 Atribuída a: Usufrutuários da Embraer ...................................................... 111.6 330.2 465.2 Participação não controladora ................................................ 8.8 15.2 13.7 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111.6 330.2 465.2 5
  • Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Básico 2011 2010 2009 (em US$) Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 723,667 723,665 723,665 Lucro básico por ação – dólares norte-americanos....................... 0.1542 0.4563 0.6428 Exercício findo em 31 de dezembro deLucro por ação – Diluído 2011 2010 2009 (em US$) Lucro líquido atribuível aos usufrutuários da Embraer................. 111.6 330.2 465.2 Média ponderada da quantidade de ações (em milhares) – 723,665 723,665 723,665 diluída ........................................................................................... Diluição – emissão de opções de ações (em milhares) ................. 1,180 354 — Média ponderada da quantidade de ações (em milhares).............. 724,847 724,019 723,665 Lucro diluído por ação................................................................ 0.1540 0.4562 0.6428 Em 1º de Em 31 de dezembro de janeiro deDados do Balanço Consolidado 2011 2010 2009 2009 (em milhões de US$) Caixa e equivalentes de caixa .................................................... 1,350.2 1,393.1 1,592.4 1,820.7 Ativos financeiros...................................................................... 753.6 733.5 953.8 380.8 Outros ativos circulantes............................................................ 3,065.6 2,856.2 3,096.5 3,669.0 Imóveis, instalações e equipamentos ......................................... 1,450.4 1,201.0 1,101.3 1,059.6 Ativos intangíveis ...................................................................... 808.3 716.3 725.5 689.9 Outros ativos de longo prazo ..................................................... 1,430.2 1,490.9 1,420.0 1,331.2Total do ativo .............................................................................. 8,858.3 8,391.0 8,889.5 8,951.2 Empréstimos e financiamento de curto prazo ............................ 251.8 72.6 592.4 539.0 Outras contas a pagar exigíveis ................................................. 2,589.9 2,316.1 2,158.2 2,986.9 Empréstimos e financiamento de longo prazo ........................... 1,406.3 1,362.2 1,465.9 1,300.8 Outros passivos de longo prazo ................................................. 1,492.5 1,508.6 1,790.0 1,598.9 Capital social dos acionistas da companhia ............................... 3,007.3 3,028.4 2,792.7 2,455.6 Participação não controladora.................................................... 110.5 103.1 90.3 70.0 Total do capital social dos acionistas......................................... 3,1117.8 3,131.5 2,883.0 2,525.6Total do passivo e capital social................................................. 8,858.3 8,391.0 8,889.5 8,951.2 Exercício findo em 31 de dezembro deOutros Dados Financeiros Consolidados 2011 2010 2009 (em milhões de US$) Caixa líquido gerado por atividades operacionais ..................... 480.2 873.8 3.6 Caixa líquido usado nas atividades de investimento.................. (602.0) (288.3) (378.0) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades de 96.4 (802.2) (23.9) investimento............................................................................... Depreciação e amortização ........................................................ 238.8 219.2 229.3 6
  • Exercícios findos em 31 de dezembro deOutros Dados: 2011 2010 2009Aeronaves entregues no período:Ao Mercado de Linhas ComerciaisERJ 145 ............................................................................................. 2 6 7EMBRAER 170................................................................................. 1 9/2(1) 22EMBRAER 175................................................................................. 10 8 11EMBRAER 190................................................................................. 68 58 62EMBRAER 195................................................................................. 24 17 20Para o Mercado de Defesa e SegurançaEMB 120 Brasília .............................................................................. — — —Legacy 600 ........................................................................................ — 1 —Phenom 100....................................................................................... — — 4EMB 145 ........................................................................................... — — —EMB 135 ........................................................................................... — 1 1EMBRAER 170................................................................................. — — —EMBRAER 190................................................................................. — — 2 EMB 145 AEW&C/RS/MP............................................................. — — — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano........................................ — — 26Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy 600/650 ............................................................................... 13 10 18 EMBRAER 175 Shuttle .................................................................. — — 3 Phenom 100..................................................................................... 41 100 93 Phenom 300..................................................................................... 42 26 1 Lineage 1000 ................................................................................... 3 8 3Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................................ 54 — 34Total entregue .................................................................................. 258 246 304Aeronaves na carteira de pedidos no final do período:No Mercado de Aviação Comercial EMB 120 Brasília............................................................................ — — — ERJ 145 ........................................................................................... — 2 8 ERJ 135 ........................................................................................... — — — ERJ 140 ........................................................................................... — — — EMBRAER 170............................................................................... 6 10 17 EMBRAER 175............................................................................... 46 40 15 EMBRAER 190............................................................................... 162 157 185 EMBRAER 195............................................................................... 35 41 40Para o Mercado de Defesa e Segurança EMB 145 AEW&C/RS/MP............................................................. 3 3 3 EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano............................... 24 16 57 EMB 145 ......................................................................................... — — — EMB 135 ......................................................................................... — — 1 Legacy 600 / Phenom 100 ............................................................... — — — EMBRAER 170 / EMBRAER 190.................................................. — — —No Mercado de Aviação Executiva Legacy 450/500/600/Phenom 100/300/Lineage 1000/EMBRAER 170/190 Shuttle .................................................. 421 551 737No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................................................ — — —Total carteira de pedidos (aeronaves) ............................................. 697 820 1,063Total carteira de pedidos (em milhões) .......................................... US$15,441.2 US$15,543.2 US$ 16.634,8(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional. 7
  • Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado de câmbiocomercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou juros relacionados aações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio de um banco brasileiroautorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eram negociadas livremente nos doismercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional, ou CMN, de 4 de março de 2005 consolidou osmercados em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado e estão sujeitas a registro no sistemade registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a ser livrementenegociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos prever se oBanco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte o "Item 3D.Principais Dados – Fatores de Risco – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados: Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doExercício findo em 31 de dezembro de Baixo Alto Média (1) Período2007 .......................................................................... 1.7325 2.1556 1.9500 1.77132008 .......................................................................... 1.5593 2.5004 1.8346 2.33702009 .......................................................................... 1.7024 2.4218 1.9957 1.74122010 .......................................................................... 1.6554 1.8811 1.7601 1.66622011 .......................................................................... 1.5345 1.9016 1.6709 1.8758 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Final doMês/exercício findo em Baixo Alto Média (2) Período30.11.11 .................................................................... 1.7270 1.8937 1.7905 1.810931.12.11 .................................................................... 1.7830 1.8758 1.8369 1.875831.01.12 .................................................................... 1.7389 1.8683 1.7897 1.739129.02.12 .................................................................... 1.7024 1.7376 1.7179 1.701231.03.12 .................................................................... 1.7152 1.8334 1.8221 1.8221Abril de 2012 (até 10 de abril de 2012).................... 1.8314 1.8317 1.7755 1.8317Fonte: Banco Central do Brasil.(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. 8
  • (2) Representa a média das taxas de câmbio durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos em reais qualquer outra distribuição em dinheirorelativa a ações ordinárias. Neste sentido, as flutuações das taxas de câmbio podem afetar os valores em dólaresnorte-americanos recebidos pelos portadores das Ações de Depósitos Americanos, ou ADSs, na conversão emdólares norte-americanos pelo depositário de nosso programa de ADS das referidas distribuições para pagamento aportadores de ADSs. As flutuações da taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar oequivalente em dólares norte-americanos do preço em real de nossas ações ordinárias na Bolsa de Valores de SãoPaulo.3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas e,consequentemente, nossa lucratividade em determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda da vendas deaeronaves comerciais, principalmente da família de jatos EMBRAER 170/190. Historicamente, o mercado deaeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico, devido a uma série de fatores externos e internosà atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais da economia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos por uma série de fatores. Por exemplo, em2004, reduzimos as entregas programadas de 160 para 145 aeronaves como resultado do segundo pedido deconcordata (Chapter 11) da US Airways em setembro de 2004. Além disso, em 2004 também reavaliamos nossorisco assumido com relação a avaliações de aeronaves e riscos de crédito dos clientes, o que gerou despesasextraordinárias de US$16,0 milhões. Em 2011, a AMR Corporation, ou AMR, empresa controladora da AmericanAirlines, que opera atualmente uma frota de aeronaves da família 216 ERJ 145 por meio de sua subsidiáriatotalmente controlada American Eagle, entrou com pedido de concordata (Chapter 11). Como resultado dos ajustesde frota que se espera ocorrerão na AMR, nós provisionamos um total de US$317,5 milhões para cobrir as despesasesperadas relacionadas a obrigações de garantias financeiras e garantias de valor residual para essas 216 aeronaves.Consulte o “Item 5E. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas – Composições Não Registradas noBalanço" Embora as economias americana e mundial tivessem mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,muitas empresas aéreas continuaram a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de, posteriormente, custos decombustível significativamente mais altos. 9
  • No segundo semestre de 2007, as economias dos Estados Unidos e de muitos outros países começaram asofrer desacelerações que se caracterizaram, entre outros fatores, por instabilidade do valor de títulos e dos mercadosde capitais, instabilidade de moedas, forte redução da demanda, reduções acentuadas da disponibilidade de crédito epressão inflacionária. No segundo semestre de 2008, os efeitos adicionais de graves desacelerações econômicas em nossosmercados incluíram reduções significativas das viagens aéreas e retração de gastos corporativos e com pessoal que,consequentemente, causaram impacto negativo em nossas linhas de produtos. Outros impactos da desaceleração dosetor de transporte aéreo resultaram não só na redução drástica dos pedidos de jatos executivos, mas também nadiminuição de financiamento disponível aos nossos clientes para aquisição de aeronaves, principalmente nossegmentos de aviação comercial e executiva (consulte o "Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral doNegócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). Uma retração contínua das condições gerais desfavoráveisda economia pode resultar em maior redução das viagens aéreas e menos pedidos dos clientes de nossas aeronaves.Nossos clientes também podem adiar ou cancelar compras de nossas aeronaves. No momento, não temos condiçõesde prognosticar a dimensão nem a duração do impacto que os acontecimentos acima referidos causarão no segmentode aviação comercial como um todo e em nosso negócio especificamente. Em fevereiro de 2009, foi necessário demitir cerca de 20% dos funcionários, como parte do esforço deadequar a posição da Embraer ao declínio econômico global. O custo aproximado dessas demissões foi de US$ 61,3milhões. Além disso, também sofremos o cancelamento de 60 encomendas de aeronaves de diversos de nossosclientes (para mais informações sobre cancelamentos de aeronaves, consulte o “Item 3D. — Nossas vendas deaeronaves estão sujeitas a provisões de cancelamento que podem reduzir nossos fluxos de caixa”. Não podemos garantir que não ocorrerão mais cancelamentos significativos no futuro ou que os nossosoutros negócios não serão afetados. Cancelamentos significativos, atrasos ou diminuição do número de aeronavesentregues em qualquer ano futuro provavelmente reduziria nossa receita e nossos pedidos pendentes.Dependemos de clientes e fornecedores estratégicos e a perda destes pode prejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de dezembro de 2011, 41% de nossos pedidos firmes em carteira para afamília de jatos EMBRAER 170/190 eram da Flybe, no Reino Unido, Jet Blue Airways e Air Lease, nos EUA, eAzul, uma companhia aérea brasileira fundada em 2008. Nós acreditamos que continuaremos a depender de algunsclientes estratégicos, a perda de qualquer um desses clientes poderia reduzir nossas vendas e nossa participação nomercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. Cada vez mais, devido à atual desaceleração econômica global, a indústria da aviação comercial estábuscando reduzir custos e aumentar a eficiência, e está enfrentando um processo de consolidação através de fusões,aquisições e alianças por meio de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espere que essas consolidaçõese alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, isso também pode resultar naredução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossas aeronaves. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente de produtos de aeronaves de defesa.As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 25,0% de nossas receitas de defesa e segurança para o exercíciofindo em 31.12.11. Uma redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razão de cortes nos gastos comdefesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle, poderão reduzir nossas receitas dedefesa e segurança. Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviços danossa empresa no futuro à mesma taxa, ou mesmo se continuará adquirindo tais aeronaves ou serviços. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas de nossasaeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, interiores e partes da 10
  • fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados esses parceiros de risco e iniciado o desenvolvimento de programas emontagem das aeronaves, torna-se difícil substituir parceiros. Em alguns casos, a aeronave é projetadaespecificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais não poderão sersubstituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos torna suscetíveis aosriscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira desses parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Em 2007, entregas de equipamentos para um denossos produtos de defesa foram temporariamente suspensas devido a requisitos de controle de exportação. Emboratrabalhando em sintonia e monitorando o processo de produção de nossos parceiros de risco e fornecedores, nahipótese de nossos parceiros de risco e principais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossasespecificações de desempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, ou não cumprirem os requisitos deregulamentação (inclusive requisitos de controle de exportação), seria afetada nossa capacidade de entregar as novasaeronaves aos clientes em tempo hábil.Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nosso fluxo decaixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes e após aentrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou um determinadopedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Não cumprimento de compromissos de compras de aeronaves por um cliente; ou • Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas ou cancelar encomendas, especialmente duranteuma desaceleração na economia. Em 2011 tivemos uma receita anormalmente alta de danos liquidados, deaproximadamente US$67,1 milhões, em comparação aos US$30,4 milhões em 2010, que foram reconhecidos emoutras receitas (despesas) operacionais líquidas, causada pelo encerramento das vendas de determinadas aeronaves.Embora esses cancelamentos tenham ocorrido primariamente em nosso negócio de aviação executiva, não podemosgarantir que não ocorrerão cancelamentos significativos no futuro em nossos outros segmentos de aeronaves.Cancelamentos significativos, atrasos ou reduções da quantidade de aeronaves entregues em qualquer exercíciofuturo provavelmente diminuirão nossas vendas e receitas e, como consequência, nossa lucratividade naqueleexercício. Uma quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passívelde provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo decaixa e os pedidos pendentes.Algumas de nossas receitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras ede valor residual, bem como a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte dofinanciamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeirassão fornecidas às instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradoresdas nossas aeronaves em seus financiamentos, a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantiassão sustentadas pela aeronave financiada. 11
  • Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega daaeronave, a respectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original devenda. Mais recentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercadoresidual para o 10º ano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita auma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residual está limitada a 17% dopreço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valor residual, nós arcaremoscom a diferença, se houver, entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronave quando do referidoexercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras fora do balanço não honrarem seus respectivosfinanciamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dosvalores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma acompensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seria deUS$ 682,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Como resultado, seríamos obrigados a fazer pagamentossubstanciais não recuperáveis através de receitas provenientes da venda ou leasing de aeronaves, especialmente se,no futuro, não formos capazes de recomercializar qualquer das aeronaves para compensar nossas obrigações ouinadimplências de financiamento com relação a uma parcela significativa de nossas aeronaves. É mais provável quecaia o valor das aeronaves dadas em garantia, e que terceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleraçãoeconômica. Consulte a Nota 40 das demonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destascomposições não registradas no balanço. Além disso, na assinatura dos contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções detroca (trade-in) aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronaveexistente da Embraer na compra e aceitação de uma nova aeronave. Das 18 opções de troca que tínhamos em 2011,aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foram canceladas em 2011. Também em 2011 nósaceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de troca de aeronaves firmadas em 2011. Com isso,estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronave, resultado de trocas vinculadas a obrigaçõescontratuais com clientes e seu recebimento de certas aeronaves novas. Além disso, outras aeronaves podem estarsujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A.Resultados Operacionais e Financeiros - Perspectivas – Resultados Operacionais – Estimativas Críticas deContabilidade - Direitos de Garantia e de Troca” por aeronaves comerciais e executivas. Pode ser necessário aceitara troca de aeronaves por preços acima do mercado, resultando em perda financeira na revenda da aeronave. Reavaliamos continuamente nosso risco relativo a garantias financeiras e obrigações de troca como partedo pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave conformeavaliações de terceiros, com base em informações sobre a revenda de aeronaves semelhantes no mercadosecundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. A esse respeito, baseado em nossa avaliação de riscodo pedido de concordata da Mesa, em 2009 reservamos uma garantia de US$ 74,4 milhões sob a forma de depósitoem juízo, em reconhecimento das perdas estimadas que classificamos como prováveis no que diz respeito àsgarantias financeiras prorrogadas por nós em relação às vendas de nossas aeronaves à Mesa e como resultado dopedido de concordata da AMR em 2011 e da consequente exposição de garantias financeiras e obrigações degarantia de valor residual, fizemos uma provisão líquida total de US$ 360,7 milhões relativa a essas obrigações.Como resultado do pedido de concordata (Chapter 11) da AMR em 2011 e a consequente exposição a obrigações degarantias financeiras e de valor residual, fizemos uma provisão total de US$ 360,7 milhões relativa a essasobrigações. Dessa montante, US$ 107,4 milhões foram contabilizados como lucro (despesa) financeira, líquido, edessa forma não afetam nossa margem operacional. Os US$ 253,3 milhões restantes foram contabilizados comolucro (receita) operacional, líquido, e dessa forma afetaram nossa margem operacional para o exercício. Considerando os impactos potenciais sobre o mercado secundário de aeronaves regionais e os valores dasaeronaves que podem ocorrer como resultado da maior disponibilidade de aeronaves causada pelo processo dereestruturação da AMR, nós também revemos nossas provisões existentes, também relativas às nossas obrigações degarantia financeira e garantia de valor residual, e o efeito líquido de tais revisões foi negativo em US$ 43,2 milhões.Também é importante ressaltar que, entre outros aspectos (como provisões relativas a garantias de valor residual), 12
  • essas revisões incluem uma provisão adicional relativas ao processo de falência do Mesa Air Group que ocorreu em2010. Essa provisão adicional foi resultado das últimas evoluções do mercado no segmento de 50 assentos e daexpectativa de que as aeronaves da Mesa serão revendidas nos próximos meses. É importante observar que, comessa provisão adicional para as obrigações do Mesa Air Group, temos agora provisões para as mais altas despesaspotenciais relativas a tais obrigações, não esperando, dessa forma, provisões adicionais para essas garantias. Paramais informações, consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas por direitos de troca ou garantiasfinanceiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrir nossas obrigações e nos levaria acontabilizar encargos maiores contra nossas receitas. Na hipótese de sermos obrigados a efetuar pagamentosrelativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficiente ou demais recursos financeiros paratanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurar que as condições de mercado na ocasiãofavoreceriam a revenda ou leasing das aeronaves dadas em garantia a seu valor justo estimado ou dentro do prazonecessário. Portanto, o cumprimento de nossas obrigações de troca ou de garantia financeira poderia acarretargrandes desembolsos de recursos em determinado exercício, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo de caixanaquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes ou o aumento dosfinanciamentos disponibilizados por governos em benefício de nossos concorrentes pode reduzir acompetitividade de custo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governo brasileiro. Omais importante desses programas governamentais foi um sistema de ajustes das taxas de juros denominadoPrograma de Financiamento às Exportações, ou ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doComércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx não reduzissem ataxa de juros efetiva abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense também fez alterações emseus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, Inc., ou Bombardier, uma fabricante deaeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Se, no futuro, oProEx ou outro programa brasileiro de financiamento às exportações similar não estiver disponível, ou se os termosdo ProEx forem significativamente alterados de forma que os custos financeiros de exportação incorridos por nossosclientes se tornar mais alto do que aqueles oferecidos por outras agências de crédito às exportações, ou ECAs, queapóiam as exportações de nossos concorrentes, nossa competitividade no mercado de jatos comerciais podediminuir. Em julho de 2007, o Brasil e países da Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico, ouOCDE, celebraram um acordo, conhecido como Acordo do Setor de Aeronaves, para estabelecer um "camponivelado de atuação" para financiamento oficial à exportação de aeronaves. As agências de crédito às exportações,ou ECAs, de países signatários são obrigadas a oferecer os mesmos termos e condições básicos de financiamento aofinanciar vendas de aeronaves que competem com aquelas produzidas pelos fabricantes de jatos em seus respectivospaíses. O efeito do acordo é incentivar os compradores de aeronaves a se concentrarem no preço e na qualidade dosprodutos oferecidos por fabricantes de aeronaves em vez de pacotes financeiros oferecidos pelos respectivosgovernos. Devido ao acordo acima, o suporte de financiamento do governo brasileiro a compradores potenciais denossas aeronaves conterá termos e condições similares aos oferecidos pela The Boeing Company, ou Boeing, AirbusS.A.S. e Bombardier, ou por qualquer outro concorrente de país signatário do Acordo do Setor de Aeronaves da 13
  • OCDE. No final de 2007, o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, ou BNDES, começou aoferecer financiamento aos nossos clientes nos termos e condições exigidos pelo Acordo do Setor de Aeronaves daOCDE. Na medida em que não continuamos a manter a vantagem de preço e qualidade de nossas aeronaves, nossasvendas futuras poderão ser afetadas negativamente. Além disso, fabricantes de aeronaves de outros países nãosignatários do acordo poderão oferecer pacotes de financiamento que afetarão negativamente a competitividade dosnossos produtos em termos de custos. Quaisquer subsídios futuros em favor de nossos principais concorrentes poderão repercutir negativamentena competitividade em termos de custo de nossas aeronaves e causar a queda de nossas vendas.O governo brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programasgovernamentais de financiamento. De 2004 até 2011, cerca de 18,0% do valor total das entregas de nossas exportações foi objeto de apoiofinanceiro pelo BNDES e pelo Fundo de Garantia à Exportação, ou FGE, um fundo especial vinculado ao Ministériodas Finanças e administrado pelo BNDES para incentivo às exportações. Não podemos garantir que o governobrasileiro continuará a prover recursos suficientes para o financiamento de nossas aeronaves ou que outras fontes derecursos estarão disponíveis aos nossos clientes. A perda ou redução expressiva de recursos disponíveis aos clientes,sem substituto adequado, pode levar à redução das entregas e resultar em menor lucratividade para nós.Podemos nos deparar com uma série de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, e de umapossível busca de oportunidades de crescimento estratégico. Como continuamos desenvolvendo novos produtos, poderá ser necessário realocar recursos existentes eobter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notável concorrência na indústriaaeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular. Se essa concorrência ocorrernovamente, talvez não sejamos capazes de recrutar e reter a quantidade necessária de engenheiros altamentecapacitados e demais pessoal de que necessitamos. A falta de coordenação de nossos recursos dentro do prazoestipulado, ou a impossibilidade de atrair ou reter pessoal capacitado, poderá retardar nossos esforços dedesenvolvimento, causando atrasos na produção e entrega de nossas aeronaves e consequente atraso noreconhecimento da receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures, aquisiçõesou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia. Poderemos enfrentaruma série de desafios, incluindo dificuldade de identificar candidatos adequados, assimilar suas operações e pessoale manter padrões e controles internos, bem como o foco de nossa diretoria ser desviado do nosso negócio existente.Não podemos garantir que seremos capazes de superar estes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.Poderá ser necessário reembolsar contribuições de caixa relativas à produção ou ao desenvolvimento da famíliade jatos EMBRAER 170/190 e da família de jatos Legacy 450/500, caso certas etapas do desenvolvimento de cadauma dessas aeronaves não sejam atingidas. Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais eles contribuíram conosco, em dinheiro,com um total de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro não precisam serdevolvidas por nós aos parceiros de risco, no caso em que determinados marcos contratuais assumidos com nossosparceiros de risco sejam cumpridos. Um valor de US$ 650,5 milhões dessas contribuições em dinheiro tornou-se nãorestituível durante 2011. Se cancelarmos a produção do Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família dejatos EMBRAER 170/190, ou se cancelarmos o desenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmosobter certificação ou outros motivos não relacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$ 1,9 14
  • milhão do total das contribuições em dinheiro já recebidas. O jato executivo Legacy 500 deverá entrar em serviço nofinal de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois o Legacy 500. Se não formos capazes de atingir determinados marcos contratuais assumidos com nossos parceiros deriscos, podemos ser obrigados a devolver contribuições em dinheiro para as quais ainda não criamos provisões.Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dos principaisfabricantes mundiais de aeronaves comerciais (ou seja, aeronaves regionais e de média capacidade), juntamente coma Boeing, Airbus e Bombardier, todas grandes empresas internacionais. Alguns desses concorrentes podem ter maisrecursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva domercado de jatos comerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter tal participação no mercado.Nossa capacidade de manter esta participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo nomercado de aviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos.Nosso principal concorrente nos mercados de jatos regionais e de capacidade média é a Bombardier Inc., companhiacanadense, que possui capacidades significativas em termos de recursos financeiros e de marketing, recebendo, emalguns casos, benefícios de subsídios governamentais ao desenvolvimento de produtos. Estas empresas possuemexpressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Além disso, companhiaschinesas, russas e japonesas estão desenvolvendo jatos de capacidade média e já possuem mais pedidos acumuladosdo que nós. Enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais extenso ereputação estabelecida nessa indústria. Alguns de nossos concorrentes do mercado de jatos também podem lançarprodutos no mercado antes de nós, o que lhes permite estabelecer uma base de clientes e torna mais difíceis nossosesforços para aumentar a participação de mercado. Recentemente alguns dos fabricantes mais tradicionais têmutilizado estratégias de vendas e marketing agressivas como redução de preços, oferta de pacotes de serviçosadicionais e publicidade direcionada a consumidores específicos. Além disso, temos enfrentado concorr6enciasignificativa da venda de aeronaves pouco usadas ou quase novas. Não podemos garantir que vamos continuar aaumentar a nossa participação no mercado no segmento de jatos executivos como temos feito no passado, ou quenão iremos sentir uma redução na nossa participação atual no mercado neste segmento.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis de desafiospendentes a diversos impostos e encargos sociais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociais brasileiros, além demodificações e aumentos das taxas e da base de cálculo desses impostos e encargos. Os juros sobre o valor totaldesses impostos e encargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica do BancoCentral, e fazemos uma provisão como parte das despesas financeiras, item líquido de nossas demonstrações deresultados. Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão de US$ 386,5 milhões como passivo(impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências de litígios que consideramos perdasprováveis. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de que ganharemos esteprocesso, nem que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, ao governobrasileiro, como pagamentos por esses passivos. 15
  • Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhias aéreaspassíveis de limitar a procura por jatos regionais e de capacidade média no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de capacidade média é a existência dascláusulas de limitação que constam dos contratos com pilotos das companhias aéreas. As citadas cláusulascompõem-se de restrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais ede capacidade média que determinada companhia pode operar. As restrições em vigor das cláusulas de limitação,mais comuns nos Estados Unidos, abrangem número de assentos, peso da aeronave e quantidade de aeronavescomerciais de 60 a 90 passageiros na frota de aeronaves operada pelas companhias regionais. Como consequência,nossas oportunidades de crescimento a curto prazo no mercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem serlimitadas nas categorias de 60 a 90 passageiros. Se as cláusulas de limitação continuarem ou passarem a ser maisrigorosas, alguns de nossos clientes que possuem essas opções de compra de nossos jatos regionais e de capacidademédia serão levados a não exercer essas opções. Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidasnem serão expandidas, inclusive pela ampliação das cláusulas de limitação para cobrir os jatos comerciais de maiorporte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições denegar que elas se tornarão mais comuns ou restritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outrosmercados.Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasar aobtenção pontual da certificação. Nossos produtos de aviação civil estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossosclientes. A autoridade aeronáuticas do Brasil, Agência Nacional de Aviação Civil - ANAC, bem como asautoridades aeronáuticas de outros países nos quais nossos clientes se localizam, principalmente a AdministraçãoAeronáutica Americana (FAA) e a agência européia de segurança aeronáutica (EASA), deverão homologar nossosprodutos de aviação civil antes que possamos entregá-los aos nossos clientes naquelas regiões. Não temos comoassegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se o conseguiremos. Acreditamostambém que as exigências ambientais, como a redução das emissões de efeito estufa, estejam se tornando um dosprincipais aspectos das decisões sobre fortas de aeronaves e deverá influenciar desenvolvimentos futuros deaeronaves. Sem a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica, essa autoridade podeproibir a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação. Além disso, o cumprimento dasexigências das autoridades de certificação e outras autoridades reguladoras consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção, bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Apesar de nossos esforçoscontínuos para observar e cumprir rigidamente todos os requisitos de certificação e outros requisitos deregulamentação, não podemos fazer previsões de como nos afetarão a legislação futura ou as mudanças nainterpretação, administração ou aplicação da legislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimentodesta legislação ou na resposta a suas alterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossa reputação esobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados dasprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, a operaçãosegura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle, incluindomanutenção e reparos corretos pelos clientes e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou mais eventoscatastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação e vendasfuturas bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. 16
  • Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro costuma intervir com frequência na economia brasileira e, às vezes, implementamudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e influenciaroutras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras de tributação,controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outras medidas.Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotação das ações ordinárias e dasADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dos regulamentos na esfera federal,estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • políticas monetárias; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior (tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos que afetemesses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por empresasbrasileiras. Historicamente, o cenário político no Brasil influenciou o desempenho da economia brasileira. No passado,crises políticas afetaram particularmente a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou odesenvolvimento da economia brasileira. Além disso, 2010 foi um ano eleitoral no Brasil e uma nova presidente,juntamente com governadores e parlamentares, foram eleitos. Embora a transição de poder na última década temsido menos prejudicial para o cenário econômico brasileiro como um todo do que em períodos anteriores, nãopodemos garantir que um novo governo não implemente novas políticas governamentais que não sejam prejudiciaisà relativa estabilidade econômica do Brasil que tem prevalecido nos últimos anos. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotação denossas ações ordinárias e ADSs. 17
  • A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativo paraincerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valores mobiliários, e porconseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. O Brasil sofreu índices de inflação extremamente altos durante a década de 80 e no início da década de 90.A inflação no Brasil está sob controle desde 1994. Mais recentemente, o índice de inflação anual do Brasil foi 4,5%,5,9%, 4,3%, 5,9% e 6,5% de 2007 a 2011, respectivamente, conforme calculado pelo Índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo, IPCA. Embora os índices de inflação no Brasil estejam sob controle até certo ponto, continua aexistir uma certa pressão inflacionária resultante da forte expansão da economia brasileira nos últimos anos. Entre osefeitos dessa pressão inflacionária, os custos de mão de obra subiram nos últimos anos. Mais recentemente, ogoverno brasileiro tomou algumas medidas fiscais para manter a inflação sob controle. Ações futuras do governo brasileiro incluindo reduções da taxa de juros, intervenções no mercado decâmbio e medidas para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Se o Brasil voltar a tertaxas elevadas de inflação no futuro, nossas despesas operacionais e custos de endividamento podem aumentar,nossas margens operacionais e líquidas podem diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o preço de nossasações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultados denossas operações e o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita e endividamento seja expressa em dólares norte-americanos, a relaçãodo real com o valor do dólar norte-americano e a taxa de desvalorização do real em relação à taxa vigente deinflação poderão ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planoseconômicos nesse período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas,minidesvalorizações periódicas nas quais os ajustes tiveram frequência diária e mensal, sistemas de taxas flutuantes,controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moeda brasileira tenhasido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado em flutuações significativasda taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas. Por exemplo, em 2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido emparte às incertezas quanto às eleições presidenciais no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora a taxa decâmbio R$/US$ tenha diminuído em 18,2%, 8,1%, 11,8%, 8,7% e 17,2% em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007,respectivamente, ela aumentou 31,9% em 2008, principalmente como resultado da crise econômica mundial. Em2009 e 2010, a taxa de câmbio real/dólar diminuiu 25,5% e 4,3%, respectivamente, principalmente à medida que osefeitos da crise econômica global sobre a economia brasileira pareceu ser menos séria do que em outras partes domundo. Em 2011, essa taxa aumentou outros 12,6%, uma tendência que persistiu durante os primeiros meses de2012. Não é possível garantir que o real não valorizará nem desvalorizará de forma significativa em relação ao dólarnorte-americano no futuro. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criaram pressõesinflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidas recessivasdo governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americanopoderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como estancar o crescimentobaseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercados financeiros internacionais epodem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentais recessivas. As desvalorizaçõesdo real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquela moeda das distribuições e dosdividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs. 18
  • A valorização do real em relação ao dólar também poderá repercutir negativamente na competitividade dosnossos produtos, porque aproximadamente 25% dos custos totais são incorridos e denominados em reais. Portanto,as valorizações do real sobre o dólar ou outras moedas aumenta os custos dos nossos produtos quando expressos emdólares e podem resultar na redução de nossas margens. Além disso, como o imposto sobre a renda é determinado e pago principalmente em reais, com base emnossos livros fiscais brasileiros, o item de despesa (benefício) de imposto de renda em nossa demonstração doresultado, que tem o dólar norte-americano como principal moeda funcional, sofre impactos significativos pelasvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano, na medida em que devemos registrar os impostosdiferidos resultantes de flutuações na taxa de câmbio, na base reportada de nosso ativo não monetário(particularmente imóveis, instalações, equipamentos e ativos intangíveis).Desenvolvimentos econômicos e percepções de risco pelos investidores em outros países, tanto em paísesdesenvolvidos quanto emergentes, podem afetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros,incluindo nossas ações ordinárias e ADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situaçãoeconômica e de mercado de outros países, incluindo países desenvolvidos, como os Estados Unidos, e países demercados emergentes. Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situaçãoeconômica do Brasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adversosobre a cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Por exemplo, em 2008 a crise econômica mundialteve um impacto sobre muitas economias e mercados de capitais ao redor do mundo. Essa crise foi comprovada pelainstabilidade no valor dos títulos, mercados de capitais, e volatilidade no mercado de crédito e ações, a instabilidadeda maioria das moedas, a indisponibilidade de crédito, altas taxas de juros, uma redução generalizada da procura,uma desaceleração econômica geral e outros fatores que podem adversamente afetar nossa condição financeira ediminuir o interesse dos investidores em títulos de emissores brasileiros, incluindo o nosso. Futuras crises em outrospaíses podem afetar de forma adversa o preço de negociação das nossas ações ordinárias e ADSs, diminuir ointeresse de investidores em títulos de emitentes brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs, e tambémpodem dificultar ou impedir nosso acesso aos mercados de capitais e o financiamento de operações futuras emtermos aceitáveis, se houver.Riscos Relativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs.Se os portadores de nossas ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdadede remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do Banco Centraldo Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demais distribuiçõesrelativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSs resolverem trocá-las porações ordinárias correspondentes, eles terão direito a continuar contando com o certificado eletrônico de registro dacustodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após este prazo, os referidos titulares de ADSs poderãoperder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior por ocasião da venda de, ou das distribuições relativas àsações ordinárias, a menos que obtenham seu próprio certificado eletrônico de registro ou registrem seu investimentoem ações ordinárias, de acordo com a Resolução No. 2.689, que concede o direito a determinados investidoresestrangeiros de comprar e vender valores mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitadosconforme a Resolução nº 2.689 estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável comrelação aos ganhos relativos às ações ordinárias. Se os titulares das ADSs tentarem obter seu próprio certificadoeletrônico de registro, os mesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o quepoderia prejudicar sua capacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou aoreembolso de seu capital em tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registrodo custodiante ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro obtido por titular das ADSs não serãoafetados por mudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras 19
  • restrições relevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dosresultados da venda.O governo brasileiro tem poder de veto sobre a mudança de controle, alteração da denominação social, marcacomercial ou objeto social e sobre a criação ou alteração de programas de defesa e segurança, e os interesses dogoverno brasileiro podem entrar em conflito com os interesses do titulares de nossas ações ordinárias ou deADSs. O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada "golden share", que possuipoder de veto sobre a mudança de controle, mudança de denominação social, marca comercial ou objeto social esobre a criação ou alteração de nossos programas de defesa e segurança (independentemente de o governo brasileiroparticipar ou não desses programas). Além disso, o governo brasileiro pode ter interesse em vetar transações quepossam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou de ADSs. Em 2010, por exemplo, nós mudamosnossa denominação social para Embraer S.A. e alteramos nosso estatuto social para que pudéssemos entrar nossegmentos do mercado de defesa e segurança, e essas ações exigiram a aprovação do governo brasileiro. Nãopodemos assegurar que teremos as aprovações do governo brasileiro no futuro para realizarmos alteraçõescorporativas importantes, como aquelas que realizamos em 2010, ou outras alterações corporativas importantes quevenham a ser necessárias.Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasar operaçõesque você pode apoiar. Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossas açõesordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de tais ações.Essas disposições exigem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquira ou se torne titular de (1) 35%ou mais do total de ações emitidas pela Embraer ou (2) outros direitos sobre ações emitidas pela Embraer querepresentem mais do que 35% de nosso capital envie ao governo brasileiro uma solicitação para fazer uma ofertapública para adquirir todas as nossas ações conforme estipulado por nosso estatuto. Se a solicitação for aprovada, talacionista ou grupo de acionistas deve iniciar a oferta pública de aquisição de todas as nossas ações até 60 dias após adata da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverá vender tal quantidade deações que excedam o limite de 35% dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupo deacionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários à incorporaçãoe podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, incluindo operações em que nossos acionistaspoderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podem ser alteradasou anuladas apenas com a aprovação de nosso Conselho de Administração e nossos acionistas em assembleia deacionistas convocada com essa finalidade e com o consentimento do governo brasileiro, na qualidade de detentor da“golden share”.A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornar suscetíveis acontrovérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos. A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades para nossosacionistas em aprovarem certas operações, porque, entre outros aspectos, o quorum mínimo exigido por lei paraaprovação de certas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruirdas mesmas proteções previstas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil (Lei das S/A) contra medidas abusivastomadas por outros acionistas e, conseqüentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízosincorridos. Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossaspolíticas empresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outros litígios entre osacionistas com relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultadosoperacionais. 20
  • Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas, inclusiveacionistas não-brasileiros. Nosso estatuto social contém disposições que restringem os direitos de um acionista ou grupo de acionistas,inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a voto com relação amais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembleia geral de acionistas. Consulte o“Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Discriminação do Capital Social —Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias". Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileiros deexercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelosacionistas brasileiros em qualquer assembleia geral ordinária. Essa limitação impedirá efetivamente nossaincorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controlesobre nós. Consulte o “Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social - Discriminação doCapital Social — Direitos a Voto das Ações — Limitação de Direitos a Voto de Acionistas Não Brasileiros".Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto. Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordinárias correspondentesde acordo com as disposições do contrato de depósito que rege nossas ADSs. Nos termos do contrato de depósito, osdetentores de ADSs devem votar as ações ordinárias subjacentes à suas ADSs, dando instruções de voto aodepositário Quando do recebimento das instruções de voto do titular de ADSs, o depositário votará as açõesordinárias correspondentes de acordo com essas instruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercerseu direito a voto a menos que entreguem a ADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo comnosso estatuto social, a primeira convocação de assembleia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes desua realização; a segunda convocação deverá ser publicada no mínimo 15 dias antes da assembleia; e a terceiraconvocação, se necessário, deverá ser publicada no mínimo oito dias antes da assembleia. Quando uma assembleiageral for convocada, os titulares de ADSs poderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em trocade ações ordinárias correspondentes para poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Além disso, odepositário não tem a obrigação de notificar os detentores de ADSs uma votação próxima ou distribuir cartões deeleitor e de materiais relacionados aos detentores de ADSs, a menos que especificamente instruir o depositário afazê-lo. Se pedirmos instruções de voto, o depositário notificará os titulares de ADSs sobre o voto prestes a serapresentado e tomará as medidas para entregar o cartão de procurador. Não podemos assegurar que os titulares deADSs receberão um cartão de procurador a tempo para instruir ao depositário a votar as ações subjacentes às suasADSs. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveis por não executar as instruções de votoou por uma solicitação extemporânea de execução delas. Conseqüentemente, os titulares de ADSs podem não sercapazes de exercer seus direitos a voto.A falta de liquidez e a volatilidade relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modosignificativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordinárias subjacentes àsADSs ao preço e na hora desejados. O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de paísesemergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários deemitentes de países mais desenvolvidos. Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados emais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitos atantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, a exemplo de alguns deste últimos mercados. Arelativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderá 21
  • limitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs aopreço e na hora desejados. Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do que nosmaiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Consulte o "Item 9C. A Oferta e a listagem — Mercados —Negociando na Bolsa de Valores de São Paulo".A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer, podereduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas ações ordinárias e/ouADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagaram por eles ou por umpreço maior. A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preçode mercado das ações ordinárias e, conseqüentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, ostitulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço quepagaram por eles ou por um preço maior.Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às ações ordinárias. Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos às açõesordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos da Lei deValores Mobiliários (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dos requisitos deregistro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registrar uma declaraçãode registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos de preferência, e não podemosgarantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro. A menos que registremos umadeclaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores de nossas ADSs poderão receberapenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelo depositário, ou, se não for possívelvender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas em reais. Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito às açõesordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real. De acordocom as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantes expressos emuma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa de câmbio, conformedeterminada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valores são então ajustadospara refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambial predominante nomomento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total por qualquer reivindicaçãooriginária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA4A. Histórico e Desenvolvimento da EmpresaVisão geral A Embraer S.A. é uma empresa de capital aberto devidamente constituída nos termos das leis brasileiras,com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a sociedade foi privatizada em 22
  • 1994. Nos termos da privatização, nós fomos transformados em companhia de capital aberto e estamos sujeitos àsdisposições da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Nosso escritório sede está localizado na Avenida BrigadeiroFaria Lima, 2170, 12227-901, São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil. Nosso telefone é 55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é a National Registered Agents Inc., localizada na 875Avenue of the Americas, Suite 501, Nova York, Nova York 10001. De uma companhia estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileiraevoluímos para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso na aviação comercial e executiva,bem como aeronaves para fins de defesa e segurança. Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e deengenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio dodesenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitaçãoobtida em projetos de defesa foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais. Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiroscom dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender às necessidades de transporte da Força AéreaBrasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120 Brasília, umaaeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30 passageiros projetada paraatender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercado de aeronaves para uso emvôos regionais, certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e na tecnologia de aviões a jatoadquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a Força Aérea Brasileira, desenvolvemosa família de jatos ERJ 145 para uso em voos regionais, nosso primeiro produto a jato para uso comercial. Essafamília é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50 passageiros. Primeiro membro da famíliaERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linha de produtos a jato com o desenvolvimento dafamília de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a 118 passageiros, projetada para atender à tendênciado mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidade e alcance. O primeiro membro desta família, oEMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 e seus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foramcertificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005, respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foiconcedida em junho de 2006. Também estamos comercializando e vendendo o Legacy 450, Legacy 500 e Legacy600, uma linha de jatos executivos nas categorias de tamanho médio leve, médio e supermédio, e o Phenom 100,Phenom 300 e Lineage 1000, que são produtos das categorias de jatos básicos, leves e ultragrandes,respectivamente. Além disso, em 2009, apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte queserá posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. Para o mercado dedefesa e segurança, oferecemos uma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas naplataforma regional de jatos ERJ 145. Em 19 de novembro de 2010, nossos acionistas aprovaram uma alteração em nossa denominação social,que passou de Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. para Embraer S.A., bem como o acréscimo decapacidades e a ampliação da finalidade de nossa unidade de negócios de defesa, permitindo que essa unidadefabrique e comercialize equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios e componentes para os setores dedefesa, segurança e energia, além de realizar atividades técnicas e prestar serviços relacionados a essas áreas. Comoresultado, nosso estatuto social foi alterado para permitir a inclusão dessas atividades em nosso objeto social.Alianças Estratégicas e Oportunidades de Crescimento É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures eaquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nossos relacionamentos atuais com os participantes dasindústrias aeroespacial e de defesa e segurança, inclusive quaisquer dos membros dos grupos ou empresas abaixo. 23
  • Alianças EstratégicasGrupo de Defesa e Aeroespacial Europeu Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado por (1) Aerospatiale Matra, atualmente conhecida comoEuropean Aeronautic, e a Defense and Space Company N.V., ou EADS, (2) Dassault Aviation, (3) Thomson-CSF,atualmente conhecida pelo seu nome comercial ThalesTM, e (4) a Société Nationale dÉtude et de Construction deMoteurs dAviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e deDefesa, adquiriu 20% das ações ordinárias em circulação dos nossos detentores de ações ordinárias na época. Amaioria das ações ordinárias adquiridas pelo Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa era propriedade de nossosantigos acionistas controladores. Devido ao fato de os membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa serem, na época, consideradospor nossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito, comoum grupo, de nomear dois membros de nosso Conselho de Administração. No entanto, devido à rescisão do acordoentre nossos antigos acionistas controladores com relação à reorganização corporativa aprovada em 2006, o GrupoEuropeu Aeroespacial e de Defesa deixou de ter direito a nomear membros para o nosso Conselho deAdministração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei das Sociedades por Ações do Brasil.Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecido comoum grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. A Thales vendeu todas assuas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeu todas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de2007. Nossa aliança estratégica com o Grupo Europeu aeroespacial e de Defesa nos permitiu desenvolver váriasoportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa resultou noconsórcio com a EADS para adquirir uma participação de 65% na OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A.,ou OGMA, e na integração dos sistemas de missão e equipamentos eletrônicos da ThalesTM em algumas de nossasaeronaves EMB 145 AEW&C, além de transações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos eserviços dos membros do Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa no curso usual de nossos negócios.AEL Sistemas Em abril de 2011, nós e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresa israelense Elbit Systems Ltd.,anunciamos a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar possibilidades de exploração conjuntapara sistemas aéreos não-tripulados (UAS), incluindo a criação potencial de uma empresa para explorar essesegmento com participação majoritária de nossa unidade de negócios de defesa e segurança.AVIC Em abril de 2011 nós celebramos um contrato básico com a AVIC para a implementação de uma linha deprodução para o Legacy 600/650 na China, usando a infraestrutura, os recursos financeiros e a mão-de-obra daHarbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., ou HEAI, nossa joint-venture formada com o Harbin AircraftIndustry (Group) Co., Ltd. e Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China Aviation Industry Corp. ouAVIC. Esse programa de cooperação industrial será responsável pela produção da família Legacy 600/650 na Chinapara atender à demanda crescente do mercado de aviação executiva na China.Boeing 24
  • Em abril de 2012 nós celebramos um acordo de cooperação com a Boeing, no qual concordamos em buscardiversas áreas para cooperação, incluindo recursos em aeronaves comerciais que aumentem a segurança e aeficiência, pesquisa e tecnologia e biocombustíveis de aviação sustentáveis.Joint-VenturesHEAI Em dezembro de 2002, criamos a HEAI, uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co.,Ltd. e a Hafei Aviation Industry Co., Ltd, ambas subsidiárias da AVIC, para fabricação, venda e suporte pós-vendada família de jatos regionais ERJ 145. Nós possuímos 51% do capital da HEAI. Nós outorgamos à HEAI umalicença para direitos exclusivos de produzir, vender e fornecer suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nosmercados chineses, e contribuímos com US$ 12,4 milhões em dinheiro, ferramental e inventário para a joint venture.Nossos parceiros na joint venture contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíramcom US$ 10,8 milhões em dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145,fabricado pela joint venture ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato devendas de seis aeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em outubro de 2007, o milésimo jatoda família ERJ 145 foi entregue pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd.AIRHOLDINGS Em março de 2005, um consórcio formado por nós e pela EADS adquiriu 65% das ações da OGMA pormeio de uma holding recém-criada, a AIRHOLDING, SGPS, S.A., ou AIRHOLDING. Na época, detínhamos 99%das ações da holding e a EADS, o 1% restante. Além disso em março de 2006, a EADS exerceu sua opção deaumentar sua participação para 30% do capital da holding acima referenciada. Nós adquirimos 100% da participaçãoda EADS na OGMA segundo um acordo celebrado em 27.01.12. Com esse novo acordo, a Embraer adquire ocontrole integral da participação de 65% da AIRHOLDINGS na OGMA, enquanto o governo português detém os35% restantes por meio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa. A OGMA é um dos principaisrepresentantes do setor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção, reparos e revisão deaeronaves civis e militares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia.CAE Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc., ou CAE, para formaruma joint venture de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e equipe de solo aosclientes do jato básico Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. Este programa de formação já começou aser oferecido na CAE SimuFlite, em Dallas, Texas, após o início da operação do Phenom 100 em 2008 e seexpandiu para Burgess Hill, no Reino Unido em 2009. Espera-se que a joint venture forneça treinamento comcertificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.Liebherr Aerospace Em julho de 2008, adquirimos por US$ 20,0 milhões uma participação de 40% controlada pela LiebherrAerospace SAS, ou Liebherr, da ELEB–Equipamentos Ltda., ou ELEB, uma joint venture de 60%/40% queformamos com a Liebherr em 1999. A ELEB é fabricante de sistemas e componentes aeroespaciais e seus principaisprodutos incluem sistemas de aterrissagem, subcomponentes hidráulicos e eletromecânicos, como atuadores,válvulas, acumuladores e torres de controle. 25
  • OrbiSat Em maio de 2011, assinamos contrato de US$25,7 milhões para a compra de 90% de participação nocapital dos negócios de radares da OrbiSat da Amazônia S.A., ou OrbiSat, empresa brasileira que criou um negóciode radares em 2002 para desenvolver tecnologia de última geração para sensoriamento remoto aéreo, marítimo eterrestre e vigilância aérea. Esta é a primeira aquisição feita por nossa recém criada unidade de negócios de defesa esegurança.Atech Em abril de 2011 nós anunciamos a aquisição, por US$ 23,3 milhões, de 50% do capital acionário da AtechNegócios em Tecnologias S.A., ou Atech, com a finalidade de aumentar nossa capacidade de desenvolver produtos eserviços na área de Comando, Controle, Comunicações, Computadores e Inteligência, ou C4I, sistemas e aumentarnossa capacidade de fornecer sistemas integrados para os mercados de defesa e segurança, comando e controle,defesa aérea e controle de tráfego aéreo.AEL & Harpia Em agosto de 2011, a Embraer Defense and Security e a AEL Sistemas, uma subsidiária da empresaisraelense Elbit Systems Ltd., anunciamos a celebração de um acordo estratégico com a finalidade de avaliar aexploração conjunta de sistemas aéreos não tripulados, incluindo a criação potencial de uma empresa para exploraresse segmento com participação majoritária do departamento de defesa e segurança da Embraer para trabalhar nosetor. Em setembro de 2011, o departamento de defesa e segurança da Embraer e a AEL Sistemas formalizaramessa parceria e criaram uma nova empresa, a Harpia Sistemas S.A., para trabalhar no mercado de sistemas aéreosnão tripulados. Nós detemos 51% do capital da Harpia, e a AEL detém os 49% restantes. As atividades da Harpiaenvolverão marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte após a venda parasistemas aéreos não tripulados, além de simuladores e a modernização de sistemas de aviônica. A empresa pretendefornecer soluções mais abrangentes para sistemas complexos, com a meta de aumentar a participação dos produtosbrasileiros no mercado nacional de defesa e segurança. Como parte dessa parceria e com a finalidade de participar do processo de transferência de tecnologia parao Brasil, nós adquirimos 25% do capital da AEL por R$ 5,0 milhões.Telebras Em novembro de 2011, a Embraer e a Telecomunicações Brasileiras S.A., Telebras, anunciaram aassinatura de um memorando de entendimento com a finalidade de formar uma empresa na qual a Embraer teráparticipação de 51% e a Telebrás 49% para trabalhar com o governo federal brasileiro para atender ao planobrasileiro para o desenvolvimento de satélites, incluindo o Programa Nacional de Banda Larga e comunicaçõesestratégicas de defesa e do governo.Gastos de Capital (Imóveis, Instalações, Equipamentos e Desenvolvimento) Como parte de nossos gastos de capital, incluímos nossos investimentos em desenvolvimento e imóveis,instalações e equipamentos. 26
  • Como parte de nossa transição para IFRS, em 2010 nós começamos a capitalizar nossos gastos relativosprojetos de desenvolvimento de produtos como ativos intangíveis não circulantes em nosso balanço quando éprovável que os projetos pertinentes gerem benefícios futuros, levando em conta sua viabilidade comercial etecnológica, a disponibilidade de recursos tecnológicos e financeiros e somente quando é possível medir esses custosde forma confiável. Nós amortizamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas e serviços em nossademonstração de resultados, com base no número total estimado de aeronaves a serem entregues para cada novoprojeto de desenvolvimento de produto. Nós também capitalizamos gastos relativos a ativo imobilizado como ativosnão circulantes em nosso balanço e depreciamos esses ativos na forma de encargos sobre o custo de vendas eserviços em nossa demonstração de resultados. Para informações sobre como amortizamos nossos ativos intangíveise depreciamos nossos ativos imobilizados, consulte o “Item 5ª. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira –Resultados Operacionais – Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de Resultados –Custo das Vendas e Serviços.” A maioria de nossas despesas com desenvolvimento está associada ao desenvolvimento de novos produtos,seja para os segmentos de aviação comercial ou executiva. Os gastos com desenvolvimento totalizaram US$ 207,1milhões em 2011, US$ 162,2 milhões em 2010 e US$ 204,0 milhões em 2009, incluindo as contribuições de caixade parceiros de risco. O aumento dos gastos com desenvolvimento em 2011 em relação a 2010 se deveprincipalmente aos resultados da aviação executiva. A redução dos gastos com desenvolvimento em 2010 emrelação a 2009 se deveu principalmente a um número menor de certificações de aeronaves em 2010, enquanto que osgastos adicionais com desenvolvimento foram exigidos em 2009 para preparar a certificação do Phenom 300naquele ano. Recebemos também recursos adicionais de parceiros de risco destinados ao financiamento de custos decaixa para nossos programas de desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. As contribuições emdinheiro fornecidas por parceiros de risco totalizaram US$ 85,8 milhões em 2011, US$ 99,4 milhões em 2010 e US$102,2 milhões em 2009. A redução nas contribuições em dinheiro dos parceiros de risco em 2011 em relação a 2010é explicada principalmente pela programação de contribuições acordada com nossos parceiros de risco. A reduçãodas contribuições em dinheiro pelos parceiros de risco em 2010 em relação a 2009 se deve principalmente a umnúmero inferior dessas contribuições em 2010 devido à certificação do Phenom 300 e ao cumprimento dedeterminados marcos contratuais nos termos de nossos acordos de parceria de risco em 2009. Essa redução dascontribuições em dinheiro pelos parceiros de risco foi parcialmente compensada pelas contribuições para oprograma Legacy 450/500 em 2010. Consulte o “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira —Pesquisa”. Nosso principal projeto em andamento é o desenvolvimento dos jatos executivos Legacy 450/500. Espera-se um investimento geral estimado em US$ 750,01 milhões em imóveis, instalações, equipamento edesenvolvimento para os programas do Legacy 450/500, que iniciamos em abril de 2008. O jato executivo Legacy500 deve entrar em serviço no final de 2013 e o Legacy 450 um ano após o Legacy 500. O total de desembolsos em gastos de capital relacionados a imóveis, instalações e equipamentos foi de US$162,2 milhões em 2011, US$ 73,5 milhões em 2010 e US$ 97,1 milhões em 2009. Esses investimentos estãorelacionados principalmente (1) à construção de novas instalações e (2) melhorias e modificações em nossas fábricase instalações para a produção dos novos modelos de aeronaves. Em 2012, esperamos investir aproximadamente US$ 650,0 milhões em gastos de capital para pesquisa,desenvolvimento de produtos e imóveis, instalações e equipamentos. Desse total, aproximadamente US$ 450,0milhões serão investidos em nossas atividades de pesquisa e desenvolvimento de produtos, excluindo-se ascontribuições dos parceiros de risco, e US$ 200 milhões serão investidos em imóveis, instalações e equipamentos. 27
  • Os gastos de capital de US$ 200 milhões a serem desembolsados em relação a imóveis, instalações e equipamentosrelacionam-se principalmente a (1) melhorias das instalações existentes (2) construção da fábrica de Melbourne, naFlórida, iniciada em maio de 2008 e (3) construção de duas fábricas em Évora, Portugal, iniciada em julho de 2008. Esperamos investir aproximadamente 77% de nossos gastos de capital orçados em US$ 650,0 milhões para2012 no Brasil, sendo que a maior parte será investida em atividades de pesquisa e desenvolvimento. Os 23%restantes de nossos gastos de capital serão investidos no exterior, principalmente em ativos imobilizados em nossasnovas instalações industriais em Melbourne, Flórida e Évora, Portugal. Em 2012, não esperamos receber valoressignificativos de contribuições de caixa dos parceiros de risco. Geralmente, nossos gastos de capital são financiados por recursos gerados por operações, empréstimos sobcontrato de crédito, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em nível menor,aumentos de capital para atender a essas necessidades. Consulte o “Item 5B. Análise e Perspectiva Operacional eFinanceira — Liquidez e Recursos de Capital — Visão Geral” e “Item 5C. Análise e Perspectiva Operacional eFinanceira —Pesquisa”. Nós incorremos em poucos gastos com desenvolvimento de programas de defesa e segurança, uma vez quetais programas são financiados primariamente pelo governo brasileiro e outros clientes do governo nos termos decontratos de desenvolvimento de longo prazo.4B. Visão Geral da Empresa Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais (ou seja, jatos regionais e de médiacapacidade) do mundo, com base na receita de aeronaves comerciais em 2011, com uma base de clientes global.Nossa meta é obter a satisfação do cliente com uma oferta variada de produtos e serviços para os mercados deaeronaves comerciais, jatos executivos, de defesa e segurança. Nosso negócio de aeronaves comerciais, incluindoserviços relativos à aviação, correspondeu a 64,0% da receita líquida em 2011. Somos o principal fornecedor deaeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, com base no número de aeronaves vendidas, e vendemosaeronaves para forças militares na Europa, Ásia e América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa esegurança, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 14,7% da receita líquida de vendas em 2011.Desenvolvemos uma linha de jatos executivos com base em uma de nossas plataformas de jatos regionais, elançamos novos jatos executivos nas categorias de porte básico, leve, ultragrande, médio leve e médio: as famíliasde aeronaves Phenom 100/300, Lineage 1000 e Legacy 450/500, respectivamente. Nosso negócio de jatosexecutivos, incluindo serviços relativos à aviação, correspondeu a 19,2% da receita de 2011. Fornecer suporte dealta qualidade ao cliente é um elemento importante de nosso foco no cliente e um fator crítico para nossa capacidadede manter relacionamentos de longo prazo com clientes. Nossos serviços de aviação representaram 11,3% da receitaem 2011. Outros negócios relacionados representaram 2,1% da receita líquida em 2011. No exercício findo em 31de dezembro de 2011, geramos receita líquida de US$ 5.803,0 milhões, da qual aproximadamente 90% foramexpressos em dólares norte-americanos. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma carteira de pedidos firmes dototal US$ 15,4 bilhões, que incluía pedidos firmes para 249 aeronaves comerciais.Nossos Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes são: Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base de Clientes Mundial. Somos um dos maioresfabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, segundo o número de aeronaves vendidas, com forte base mundial declientes. Já vendemos nossos jatos regionais e de capacidade média a 70 clientes nos cinco continentes do mundo.Entre nossos clientes, estão algumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais e de baixo custo ecomerciais de todo o mundo. 28
  • Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamosaeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes dasimilaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridades nospermitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essaeconomia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo de desenvolvimento denossas aeronaves. Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas, desenvolvemosrelacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar riscos. Esses parceiros de risco desenvolvem efabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves e contribuem com seus própriosrecursos para o desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assim nossas despesas comdesenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossas despesas de desenvolvimento por meio decontribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que esses relacionamentos estratégicos nos permitemreduzir nossas despesas e riscos de desenvolvimento, melhorar nossa eficiência operacional, melhorar a qualidade denossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o que corresponde a flexibilidade em nosso processoprodutivo. Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, os gastos de desenvolvimentorelativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados em grande parte por alguns de nossos clientes que, nessesegmento de mercado, incluem governos de diferentes países. Esses clientes desempenham uma função importanteem nosso desenvolvimento em engenharia e industrial. Além disso, usamos plataformas comprovadas desenvolvidaspara o segmento da aviação comercial como solução para certos produtos de defesa. Também vendemos a outrospaíses produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para forças militares de determinados países. Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos na flexibilidade dosprocessos de produção e da nossa estrutura operacional, inclusive as parcerias de risco, que nos permitem aumentarou reduzir a produção em resposta a demandas do mercado. Mão-de-Obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamentequalificados. Em 31 de dezembro de 2011, aproximadamente 25,1% de nossa força de trabalho era composta porengenheiros. Devido ao alto nível de conhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programasde treinamento contínuo, podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientesserviços e orientação técnica diferencia diferenciados. Enfoque contínuo de satisfação do cliente e serviços. Nós acreditamos firmemente que um relacionamentode longo prazo com nossa base de clientes é essencial para nossa estratégia de crescimento. Fornecer uma carteira deserviços apropriada para os diferentes segmentos do mercado e idade da frota é um elemento essencial de nosso focono cliente e uma ferramenta importante para mantermos um relacionamento de longo prazo com nossos clientes e acompetitividade de nossos produtos. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, aumentamos nosso compromisso defornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistência técnica, treinamento,manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados. Isso é comprovado, por exemplo, pela expansãomundial de nossas instalações de suporte ao cliente e nossa rede de centros de serviços. Consulte o “Item 4B.Suporte e serviços ao cliente”. Nós oferecemos aos nossos clientes diversas instalações para serviços de manutenção, reparo erecondicionamento de aeronaves, ou MROs, em todo o mundo. Possuímos e operamos oito centros de serviços,localizados nos EUA, Portugal, Brasil e França. Além disso, nossos clientes podem contar com mais de 50 centrosde serviços de terceiros localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades de manutenção. Para obtermais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “—Suporte e Serviços ao Cliente”. 29
  • Estratégias de Negócios Visando fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade, pretendemoscontinuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de alta qualidade econfiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são: Continuar a Promover Nossas Aeronaves Comerciais. Estamos totalmente comprometidos em continuar acomercialização de nossa família de jatos regionais ERJ 145 e comercializar, de forma agressiva, nossas aeronavesde capacidade média, a família de jatos EMBRAER 170/190. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamosaproximadamente 890 unidades de jatos ERJ 145 em operação comercial. Acreditamos que existe uma oportunidadede mercado significativa para a família de jatos EMBRAER 170/190 para linhas aéreas regionais cujas frotasestejam em processo de expansão, aumentando sua penetração em mercados de alta densidade e acrescentando rotasmais longas. Também acreditamos que a família de jatos EMBRAER 170/190 se popularizará entre as principaisempresas aéreas de baixo custo cuja frota esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de formaa atender à demanda em rotas de menor densidade. Em 31 de dezembro de 2011, éramos líderes no segmento deaeronaves com 61 a 120 assentos, em termos de número de aeronaves vendidas. Também acreditamos que nossasaeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativas para aumentar nossa competitividade oferecendo aosnossos clientes uma oferta completa de aeronaves de 30 a 120 assentos. Fortalecer Nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviaçãoexecutiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas ascategorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias básicas até as muito grandes. Desenvolvemos oLegacy 600, uma aeronave de porte supermédio; o Phenom 100, jato de porte básico e o Phenom 300, um jato leve,além do Lineage 1000, jato ultragrande e estamos desenvolvendo o Legacy 450 e o Legacy 500, jatos executivos dascategorias de porte médio leve e médio, respectivamente. Além disso, em 2010, fizemos a primeira entrega doLegacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado em nosso portfólio de jatos executivos entre oLegacy 600 e o Lineage 1000. Procuramos compreender e responder à demanda do mercado e às necessidades dosclientes, num esforço de melhorar continuamente o produto e o suporte aos clientes de nossos jatos executivos. Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho no Mercado de Defesa e Segurança. Atualmente,oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento. Como nossosprodutos oferecem capacidades multi-missão a um preço competitivo e são projetados para operar em qualquerambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidades de governos decombater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogas e contrabando dearmas. Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação docliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suporte eserviços de alta qualidade ao cliente é um elemento essencial do nosso enfoque no cliente e um fator crítico paramantermos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, além da competitividade de nossos produtos nomercado. Como o número de aeronaves em operação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva seexpande, aumentamos nosso compromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após avenda, incluindo assistência técnica, treinamento, manutenção, peças sobressalentes e outros serviços relacionados.Isso é comprovado, por exemplo, pela expansão de nossa base de apoio e serviço ao cliente. Oferecemos aos nossos clientes diversos MROs em todo o mundo. Possuímos e operamos oito centros deserviços, localizados nos EUA, Portugal, Brasil e França. Além disso, nossos clientes podem contar com mais de 50centros de serviços de terceiros autorizados localizados em todo o mundo para atender a suas necessidades demanutenção. Para obter mais informações sobre nossa rede de suporte e serviços, consulte “—Suporte e Serviços aoCliente”. 30
  • Continuar Motivando Nossos Funcionários e Melhorar Nossos Processos de Produção e PráticasGerenciais. Buscamos constantemente superar as expectativas de nossos clientes. Para conseguir superar esta meta,precisamos todos os dias continuar a implementar os processos de produção mais eficazes e as melhores práticasgerenciais. Como o sucesso de nossos produtos e serviços é efetivamente uma combinação da contribuição denossos funcionários e dos processos de produção que desenvolvemos ao longo dos anos, reconhecemos quedevemos continuar motivando os funcionários e aprimorar os processos de produção. Com esse objetivo,implementamos e pretendemos desenvolver ainda mais programas empresariais com base na filosofia de "produçãoenxuta”, como o Programa de Excelência Empresarial da Embraer, projetado para fortalecer nossa cultura interna deexcelência e melhorar a eficiência de nossas operações.O Negócio de Aviação Comercial A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. Nosso segmento deaeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 64,0% da receita para oexercício findo em 31 de dezembro de 2011.Produtos A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores com capacidade para 50 passageiros,lançado em 1996, para atender à demanda crescente das companhias aéreas regionais por aeronaves de alcancemédio movidas a jato. Após menos de dois anos de desenvolvimento, foi lançado, em julho de 1999, o ERJ 135, umjato regional para 37 assentos baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, com capacidade para 40passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue no segundo semestre de2001. Acreditamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto, autonomia e velocidade deum jato a custos comparáveis ao de aeronaves a turboélice. Continuamos a desenvolver uma plataforma para 70 a124 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender à demanda do mercado de aeronavescomerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance e para diversificar ainda mais nossa presença nomercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar a demanda por novas aeronaves no mercado de aviões ajato para determinar modificações potencialmente bem sucedidas nas aeronaves já em produção.Família de jatos Regionais ERJ 145 O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foidesenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecesse maiorvelocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pela autoridade deaviação brasileira em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996; pela autoridade de aviação europeia emmaio de 1997, pela autoridade de aviação australiana em junho de 1998 e pela Administração de Aviação Civil daChina, ou CAAC, em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. Em outubro de2007, entregamos nossa milésima aeronave ERJ 145, fabricada pela Harbin Embraer Aircraft Industry Co. Ltd. parao HNA Group. O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possuiaproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e dacabine. O ERJ 145 possui velocidade máxima de cruzeiro de Mach 0,78, ou 450 nós, e alcance máximo de 1.060milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motores fabricados pela Rolls-Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de vôo entre manutenções de grandeporte, e apresentam custos de combustível inferiores. Além disso, o ERJ 145 é equipado com instrumentos de voosofisticados, tais como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta à tripulação e sistema digitais decontrole de voo, produzidos pela Honeywell. O ERJ 145 também está disponível em versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações de clientes,foi desenvolvida uma versão de superlongo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possui um tanque de 31
  • combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ 145 LR, certificadopela autoridade brasileira de aviação, pela FAA e pela autoridade européia de aviação em 1998 e pela CAAC emnovembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão 15% maior, permitindo que a aeronave opere comcapacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. O ERJ 145 XR possui um motor turbofan novo eatualizado, tanques de combustível de maior capacidade e winglets. O ERJ 145 XR, certificado pela autoridadebrasileira de aviação em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002, oferece consumo de combustível reduzido,um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas com capacidade máxima e capacidades operacionais avançadas paraaltas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou a ser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR emoutubro de 2002. O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145, e utiliza amesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com oERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmo equipamentode apoio no solo para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade brasileirade aviação em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade européia de aviação em outubro de1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999. O ERJ 135 possui velocidade máxima de operação de Mach 0,78, ou 450 nós e alcance máximo de 1.330milhas náuticas com carga total na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores, instrumentos de voosofisticados, sistemas digitais de controle de voo e projeto estrutural do ERJ 145. A fuselagem do ERJ 135 possui11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em versão LR com alcance máximo de1.700 milhas náuticas com carga total. A versão LR recebeu a certificação ao mesmo tempo em que a versãostandard, e começou a ser entregue em agosto de 1999. O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para 44passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 e do ERJ135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de comunalidade com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendo aos nossosclientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificado pela autoridadebrasileira de aviação em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui um alcance de 1.230milhas náuticas na versão standard com capacidade máxima. O ERJ 140 está disponível em uma versão LR com umalcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140 começou a ser entregue em agosto de 2001. A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutençãopadronizados.Família de jatos EMBRAER 170/190 A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves decapacidade média. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 78 passageiros e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para108 a 124 passageiros. O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira, a FAA, a autoridade conjunta deaviação da Europa (a antiga organização de consultoria que fez recomendações sobre a certificação para autoridadesnacionais fora da UE), ou JAA, a EASA e a autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas doEMBRAER 170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade de aviaçãobrasileira em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificaçãocanadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade deaviação brasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. OEMBRAER 195 foi certificado pela autoridade de aviação brasileira em junho de 2006, pela EASA em julho de2006 e pela FAA em junho de 2007. 32
  • Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. Asaeronaves da família compartilham cerca de 86% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidade dessafamília de jatos reduziu as nossas despesas de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento. Acreditamosque essa comunalidade traga uma economia significativa para nossos clientes em termos de treinamentosimplificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido a diferenças depeso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utiliza o mesmo projeto de asa. Essa família de jatos decapacidade média possui motores presos à parte inferior das asas - um projeto que visa a aumentar a potência e aeconomia de combustível e minimizar os prazos de manutenção. Todos os modelos de aeronaves dessa família sãoequipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemas eletrônicos de aviação de pontafabricados pela Honeywell. As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são: • Desempenho. Todos os quatro aparelhos da família de jatos EMBRAER 170/190 têm velocidade de cruzeiro máxima de Mach 0,82. O EMBRAER 170 e o EMBRAER 175 têm alcance máximo de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.100 e 2.000 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcance máximo de 1.700 e 1.500 milhas náuticas, respectivamente, com carga total e estão disponíveis na versão de longo alcance, com alcance máximo de 2.400 e 2.200 milhas náuticas, respectivamente, com carga total. • Serviço de solo. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços no solo. • Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto "bolha-dupla" da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, mais espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de capacidade média, existentes ou em desenvolvimento, de nossos concorrentes.EMB 120 Brasília O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas, queacomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda do setor de companhiasaéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros, de alta velocidade e consumo eficiente decombustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985 e pela autoridade de aviação brasileiraem julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985, foram entregues 352 EMB 120 Brasília para o mercadoregional e seis EMB 120 Brasília para o mercado de defesa e segurança. A Embraer fabrica atualmente o EMB 120Brasília apenas sob encomenda.Clientes Consideramos possuir uma base de clientes variada e global, principalmente no mercado de aeronavescomerciais da Europa, Oriente Médio, África, Ásia (principalmente China) e Américas. Entre nossos principaisclientes de aeronaves comerciais, estão algumas das maiores companhias aéreas regionais de baixo custo queoperam as principais linhas aéreas do mundo. Em 31 de dezembro de 2011, nossos maiores clientes, por número depedidos firmes, eram Express Jet, American Eagle, JetBlue Airways, Flybe, US Airways, Republic Airlines, Azul,HNA Group, Lufthansa, Air Canada, Air Lease, GECAS, KLM, Virgin Australia e Regional (subsidiária da AirFrance). 33
  • Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o "Item 3D. Informaçõeschave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos de clientes e fornecedoresestratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio". Geralmente, vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, em quesão estipulados preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos EstadosUnidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionaispor um preço fixo, sujeito a ajustes com base na mesma fórmula de reajuste. Além disso, nossos contratos incluemum pacote de suporte de produtos para cobrir a entrada em serviço de quatro aeronaves, bem como a garantia geralpara tais aeronaves. Outras provisões para desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto sãonegociadas com nossos clientes. Alguns de nossos contratos também incluem provisões para cancelamento e opçõesde troca e garantias financeiras e de valor residual. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco -Riscos Relacionados à Embraer — Algumas de nossas vendas de nossas aeronaves podem estar sujeitas a opções detroca e garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolso significativo de caixa no futuro” paraobter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.Vendas e Marketing Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreascomerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossasaeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritóriosregionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidade deentender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de atendimento ao cliente e suporte a produtos,e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente, mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade denossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de companhias aéreas se concentram em tendências delongo prazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de companhias aéreas.Em termos de marketing direto para nossos clientes, usamos intensamente a imprensa e participamos de eventosaéreos ou outros eventos de custo acessível que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento damarca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França; Fort Lauderdale, na Flórida; Pequim,na China; e em Cingapura.Produção, Novos Pedidos e Opções Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intençãorepresentando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente, iniciamos o processorecebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produção de um novo modelo deaeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manter umaprodução suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemos forneceraos clientes datas de entrega para seus pedidos. Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representadopor um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quais nãoforam fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito um depósitoquando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave 18meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seis meses antes daentrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 mesesantes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no ato de entrega daaeronave. Os depósitos e os pagamentos subsequentes não são restituíveis para a maioria das peças, caso os pedidossejam cancelados. 34
  • Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuro aum preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato decompra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado como umpedido firme. Ocasionalmente, estendemos a data de exercício de nossas opções e renegociamos o cronograma deentrega para pedidos firmes, além de permitirmos que os clientes convertam seus pedidos firmes ou opções decompra para outra aeronave da mesma família de aeronaves comerciais.Concorrência Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, de empresasdiferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outros do que nós.Categoria de 30 a 60 passageiros. Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são: • CRJ-100/200/440 (em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar aeronaves CRJ-100/200/440); • ATR-42, um turboélice para 50 passageiros fabricado pela ATR, um projeto conjunto da Alenia Aeronautica da Itália e a EADS; e • o Q-300, um turboélices de 50 passageiros fabricado pela Bombardier, cuja produção ela descontinuou em maio de 2009. Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada nomercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso e longociclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossaparticipação de mercado na categoria de 30 a 60 assentos com a nossa família de jatos regionais ERJ 145.Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 passageiros No momento, as categorias de aeronaves para 61 a 90 e 91 a 120 passageiros enfrentam concorrência maisacirrada. Competimos atualmente com aeronaves destas categorias: • ATR-72, um turboélice para 64 passageiros, produzido pela ATR; • Q-400, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier; • CRJ-700, CRJ-900 e CRJ-1000, jatos regionais para 70, 85 e 98 passageiros respectivamente, produzidos pela Bombardier; • A318, um jato para 100 ou mais passageiros, produzido pela Airbus; • Boeing 737-600, um jato para 100 ou mais passageiros e • SSJ100, um jato regional para 95 passageiros produzido pela Sukhoi. Esperamos novos desenvolvimentos de concorrentes atuais e novos neste segmento de mercado, incluindo: 35
  • • O jato CSeries da Bombardier lançado em 2008, para 110 a 130 passageiros, que deverá entrar em operação em 2014; • ARJ21 da COMAC, um jato regional para 90 a 105 passageiros, com a versão para 90 passageiros programada oficialmente para entrar em operação em 2012; e • MRJ da Mitsubishi Heavy Industries, um jato regional para 75 a 92 passageiros lançado em março de 2008, que deverá entrar em operação em 2015. Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características deprojeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos de financiamento,serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir de forma favorável emtermos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de operação, experiência nodesenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço das aeronaves.O Negócio de Aeronaves de Defesa e Segurança Em 2011, a Embraer acrescentou capacidades e ampliou o escopo de sua unidade corporativa dedicada aomercado de defesa e segurança. A criação da nova unidade de defesa e segurança da Embraer é uma etapaimportante na direção da consolidação da Embraer como principal fornecedora de soluções de defesa e segurançapara o governo brasileiro, assim como para governos de outros países. Concebemos, projetamos, desenvolvemos, fabricamos e oferecemos suporte a um grande número desoluções integradas para os mercados de defesa e segurança. Nossos produtos incluem aeronaves detreinamento/ataque leve, plataformas de vigilância aérea, aeronaves de transporte militar, aeronaves de transportegovernamental e sistemas de Comando, Controle, Comunicações, Computador, Inteligência, Vigilância eReconhecimento, ou sistemas C4ISR. Oferecemos um portfólio completo de atendimento ao cliente, abrangendodesde soluções de manutenção e materiais até programas completos de Suporte Logístico ao Contratado. Em 31 dedezembro de 2011, tínhamos vendido mais de 1.150 aeronaves de defesa, incluindo aeronaves de transportegovernamental, para 25 forças armadas e operadoras em todo o mundo. Também somos o principal fornecedor deaeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira, em termos do número total de aeronaves da frota. Nossosegmento de defesa e segurança representou 14,7% de nossa receita no exercício findo em 31 de dezembro de 2011.ProdutosSistemas C4ISR A Embraer desenvolveu três aeronaves para missões especiais, econômicas, confiáveis e flexíveis, baseadasna plataforma de aeronaves regionais ERJ 145: EMB 145 Airborne Early Warning and Control – Alerta AéreoAntecipado e Controle, ou AEW&C, EMB 145 Multi Intel e EMB 145 (Patrulhamento Marítimo), ou MP. Desde aprimeira entrega, um total de 15 dessas aeronaves foi fabricado para a Força Aérea Brasileira, a Força AéreaMexicana e a Força Aérea Grega. Acreditamos que o EMB 145 AEW&C é a aeronave de Alerta Aéreo Antecipado e Controle mais avançadae econômica disponível no mercado. É uma aeronave que combina a plataforma de aeronaves regionais ERJ 145confiáveis e econômicas da Embraer com o exclusivo radar AEW phased-array ativo, de alto desempenho emultimodo, um poderoso sistema C4I e um conjunto abrangente de sistemas de suporte, como autoproteção ecomunicações, incluindo links de dados. O EMB 145 AEW&C está em operação nas Forças Aéreas Brasileira,Mexicana e Grega. Além disso, em 2008, celebramos um contrato de venda de três unidades de nossa aeronaveAEW&C à Força Aérea Indiana. Em dezembro de 2011, a Embraer realizou o voo inaugural da primeira das trêsaeronaves EMB 145 AEW&C encomendadas pelo governo da Índia. As outras duas aeronaves estão em processode montagem de acordo com a programação de entregas para esse contrato. 36
  • O EMB 145 Multi Intel, também conhecido como EMB 145 Remote Sensing/Airborne GroundSurveillance – Sensoriamento Remoto/Vigilância Aérea do Solo, ou RS/AGS, foi projetado para realizar missõeseletrônicas e de reconhecimento. Possui sensores modernos IMINT (Inteligência de Imagem), SIGINT (Inteligênciade Sinal) e MASINT (Inteligência de Medição e Assinatura) e é capaz de fornecer dados de inteligência em temporeal de imagens e sinais de objetivos no solo. É equipado com vários conjuntos de sensores, que abrangem desde oradar de abertura sintética de alto desempenho até sensores eletro-ópticos, e inclui sistemas de comunicação e deexploração eletrônica capazes de coletar informações completas de inteligência. O EMB 145 Multi Intel estáatualmente em operação na Força Aérea Brasileira. A aeronave EMB 145 MP é projetada para lidar com ameaças na área costeira e em mar aberto. O EMB145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra anti-submarino, utilizandoradares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletro-ópticos e comunicações e outros equipamentos devigilância e comunicações. Na configuração ASW, o EMB 145 MP foi projetado para realizar missões depatrulhamento de guerra anti-submarino. O EMB 145 MP está em operação na Força Aérea Mexicana. A Embraer também desenvolve e integra sistemas modernos de C4ISR para clientes de defesa que exigeminformações precisas em tempo real. Nossos sistemas C4ISR operam em todas as nossas três aeronaves EMB. Asinformações fornecidas pelos sistemas C4ISR visam a proporcionar às organizações de defesa a capacidade decoletar, processar e propagar um fluxo ininterrupto de dados precisos e em tempo hábil, permitindo que tomemdecisões melhores e ajam de maneira mais rápida e eficaz. Acreditamos que seja viável a entrada da Embraer nosetor de sistemas C4ISR devido à compreensão técnica que a empresa possui em relação a vários tópicosimportantes, como gerenciamento de conhecimento, tecnologias de visualização, ferramentas de tomada de decisõese metodologias de desenvolvimento de conceitos. Um exemplo prático das contribuições da Embraer no campo desistemas C4ISR é a definição e o desenvolvimento de um novo protocolo de link de dados fornecido à a Força AéreaBrasileira em 2009.Treinamento e ataque leve – Super Tucano O Super Tucano, projetado como A-29 pela Força Aérea Brasileira, é um turboélice militar com um únicomotor. Utilizado para vários fins, combina recursos eficazes de treinamento e operação com custos baixos deaquisição e operação. É uma evolução do EMB-312 Tucano, uma antiga aeronave de treinamento com experiênciacomprovada, da qual 620 unidades foram vendidas para 15 forças aéreas em todo o mundo. Oferece soluções básicas de treinamento avançado com armas, como treinamento virtual em voo. Tambémproporciona recursos operacionais necessários para vigilância de fronteiras, operações de apoio aéreo próximo emissões de contrainsurgência (COIN). Oferece aviônica comparável aos dos jatos de caça de quarta geração,assentos ejetáveis, um sistema de geração de oxigênio a bordo e excepcional capacidade de carga externa. O Super Tucano é utilizado para treinamento avançado de pilotos e em operações de vigilância na regiãoamazônica do Brasil em conjunto com o programa Sistema de Vigilância da Amazônia – SIVAM do governobrasileiro. O Super Tucano ainda é destaque de nossa unidade de defesa e segurança devido à sua versatilidade,combinada ao excelente desempenho em treinamento e missões operacionais, preço e custos operacionais e demanutenção reduzidos. O Super Tucano possui atualmente 182 pedidos firmes, dos quais 158 aeronaves já foramentregues. 37
  • Durante 2011, oito Super Tucanos foram entregues, dos quais dois foram para a Força Aérea Brasileira, três paraa Força Aérea Equatoriana e três para um cliente confidencial. Em 2011 nós entregamos a 91ª unidade da carteirade 99 Super Tucanos para a Força Aérea Brasileira. Nós também realizamos a entrega de 18 unidades adquiridaspela Força Aérea Equatoriana. Em 2011 tínhamos um contrato com a Força Aérea da Indonésia para oitoaeronaves Super Tucano. Essa venda representa a entrada do Super Tucano no mercado da Ásia-Pacífico. Tambémem 2011 foi assinado um contrato para fornecer dois Super Tucanos com um novo cliente. Essas aeronaves estãoprogramadas para entrega em 2012. Transporte Militar – -KC-390 Em abril de 2009, a Embraer assinou o contrato de desenvolvimento do KC-390 com a Força AéreaBrasileira. Este novo jato atenderá às necessidades da Força Aérea Brasileira, e estará em conformidade com a novaEstratégia Nacional de Defesa. O primeiro voo do protótipo do KC-390 deve ocorrer em 2014, com as entregasiniciais da aeronave previstas para 2016. Os gastos com desenvolvimento associados ao KC-390 serão deresponsabilidade da Força Aérea Brasileira. O programa de desenvolvimento do KC-390 está em andamento e dentro da programação. Em 2011, foramselecionados os principais fornecedores e parceiros para fornecer sistemas importantes, como treinamento e sistemasde controle DSR e o sistema de manuseio e controle de carga. Esses principais fornecedores e parceiros são: • ELEB, uma unidade industrial da Embraer, que desenvolverá e fabricará o trem de pouso; • Aero Vodochody, que fornecerá a seção II da fuselagem traseira e as portas para tripulação e paraquedistas, entre outras peças; • FAdeA, que fabricará peças da aeroestrutura; • AEL, que fornecerá o computador de missão, Head-Up Display e outros sistemas; • Rockwell Collins, que fornecerá os sistemas de aviônica; • Liebherr Aerospace, que fornecerá os sistemas de controle ambiental e de pressurização da cabine; • O consórcio multinacional IAE, que fornecerá os motores e • Esterline Control Systems, que fornecerá o sistema de aceleração automática, entre outras partes. Após a seleção dos fornecedores descritos acima, a empresa brasileira AEL Sistemas foi selecionada parafornecer mais três componentes para o jato KC-390: o sistema de auto-proteção (SPS), o sistema de contramedidasinfravermelhas direcionadas (DIRCM) e o Head-Up Display (HUD). A Embraer Defesa e Segurança assinou umcontrato de parceria com a OGMA – Indústria Aeronáutica de Portugal and a empresa portuguesa EEA – Empresade Engenharia Aeronáutica. Segundo esse acordo, a EEA desenvolverá o projeto de engenharia para os componentesdo KC-390, que serão fabricados pela OGMA. O programa KC-390 já tem 52 intenções de compra: 28 aeronaves para a Força Aérea Brasileira, 12 para aForça Aérea Colombiana, seis para a Força Aérea Chilena, duas para a Força Aérea Argentina, duas para a ForçaAérea Portuguesa e duas para a Força Aérea da República Tcheca. Este jato terá um compartimento de carga equipado com rampa traseira para transportar uma grandevariedade de carga, incluindo veículos blindados, e será equipado com os mais modernos sistemas de manuseio elançamento de cargas. O KC-390 pode ser reabastecido em vôo e pode ser usado no reabastecimento de outras aeronaves em vooou no solo. O compartimento de carga permitirá configurações para missões de Evacuação Médica (MEDEVAC).Os avanços técnicos do KC-390 incluem a tecnologia de controle de vôo por computador, que diminui a carga detrabalho dos pilotos, otimizando os resultados da missão e aumentando a segurança e a capacidade de operação empistas curtas e rústicas. 38
  • Aeronaves de Transporte para o Governo Estamos comercializando a nossa ampla linha de jatos comerciais e executivos, bem como os derivadosdestas aeronaves para clientes de defesa. Por exemplo, em 2008 entregamos um Legacy 600 para o governo doEquador e em 2009 entregamos duas versões modificadas da aeronave comercial EMBRAER 190 para a ForçaAérea Brasileira para servir como avião presidencial. Estas aeronaves têm uma cabine espaçosa e confortável,incluindo espaço para reuniões e uma área privativa para o presidente brasileiro. Em 2009, a Embraer tambémentregou dois ERJ 135 para as Forças Armadas da Tailândia para transporte VIP e quatro Phenom 100 à ForçaAérea do Paquistão. Em 2010, duas outras aeronaves para transporte de autoridades foram entregues: um ERJ 135para a Marinha da Tailândia e um Legacy 600 para o governo do Panamá. Além desses governos, nossa base de clientes que operam jatos da Embraer para transporte de autoridadesinclui a Bélgica, Grécia, Colômbia, Angola, Nigéria e Índia.Programas de Modernização Oferecemos serviços de modernização de aeronaves militares e, no momento, estão em andamento trêsprogramas contratados pela Força Aérea Brasileira e Marinha Brasileira. O primeiro programa, conhecido como F-5BR e assinado em 2000, concentra-se na modernização estrutural e eletrônica de 46 caças F-5. Como contratadoprincipal, somos responsáveis pela integração de radar multimodo, sistemas avançados de navegação e ataque esistemas aprimorados de autoproteção na plataforma de aeronaves existente. Em 2011 foram entregues quatro caçasF-5 modernizados, com as três aeronaves restantes a serem entregues em 2012. Como continuação desse contrato,no início de 2011 nós assinamos um contrato com a Força Aérea Brasileira para modernizar 11 caças F-5 adicionaise para fornecer mais um simulador de voo para esses caças. A primeira entrega desse segundo grupo de jatosmodernizados está programada para 2013. O segundo programa com a Força Aérea Brasileira, conhecido como programa de modernização A-1M,concentra-se na modernização do AMX. O objetivo deste projeto de modernização é manter a frota de 43 jatosAMX em operação ativa por mais 20 anos. No final de 2011 já havia dez jatos AMX em nossas instalações parainiciar as atividades de revitalização e subsequente modernização para esse terceiro programa. As entregas serãoiniciadas em 2013. O terceiro programa de modernização prevê a atualização de 12 aeronaves A-4 Skyhawk (designação AF-1da Marinha do Brasil) da Marinha do Brasil, para incorporar nova tecnologia a essas aeronaves, incluindo novossistemas de aviação, radares, sistemas autônomos de geração de energia e de oxigênio. Nós atingimos um marcoimportante no final de 2011 com a conclusão da fase de configuração do projeto. As entregas serão iniciadas em2013.Suporte ao Cliente e Serviços para Clientes de Defesa Nossa carteira de serviços ao cliente de defesa e segurança envolve Apoio de Materiais, Treinamento,Suporte no Campo, Suporte Técnico e MRO – Manutenção, Reparos e Recondicionamento. Nosso departamento de Suporte ao Cliente e Serviços fornece o suporte e os serviços exigidos por nossosclientes para o sucesso operacional das aeronaves, assegurando prontidão e manutenção da capacidade de realizarmissões. O fornecimento de suporte e serviços de categoria mundial a nossos clientes é essencial para nossaestratégia de negócios e para a manutenção de relacionamentos duradouros com os clientes. 39
  • Em 2011 nossos esforços de vendas resultaram em novos contratos de serviços para as forças aéreas doBrasil, México, Colômbia, Peru, Argentina, Tailândia e outros operadores do governo do Equador, Panamá,Colômbia e Guiné Equatorial. Esses serviços incluem suprimentos, reparos, assistência técnica, treinamento,publicações técnicas, atualização de aeronaves e gestão da cadeia de suprimento.Concorrência Nossas aeronaves militares enfrentam concorrência rigorosa de diversos fabricantes de diferentes países emcada segmento de mercado. O Super Tucano concorre no mercado de treinamento básico/avançado com as aeronaves Pilatus PC-9M(básico) e PC-21 (avançado) da Suíça, Beechcraft T-6A/B (básico/avançado) dos Estados Unidos e KT-1 (básico) daKorea Aerospace Industries. No mercado de Ataque Leve, o Super Tucano compete com o Beechcraft AT-6 e o KO-1 da Korea Aerospace Industries. No mercado de aeronaves com missão especial, que inclui Aviso & Controle Aéreo Adiantado,Sensoriamento Remoto, Vigilância Aérea de Solo, Patrulha Marítima, Aeronave Anti-Superfície para Guerra eMultimissão, há várias plataformas com um grande número de combinação de sensores que competem com nossosprodutos: Bombardier Global Express, Boeing 737, Northrop Grumman E-2C/D Hawkeye, Gulfstream G550,SAAB 2000, Alenia ATR 42 e 72, EADS CASA CN-235 e C-295 e Bombardier Dash 8, entre outras. No segmento de transporte militar, nossos concorrentes incluem o Lockheed Martin C-130, o AirbusA400M, o Alenia C-27J e o CASA C-295.O Negócio de Aviação Executiva A Embraer desenvolveu uma linha de jatos executivos: o Legacy 600, um jato super médio, seguido doPhenom 100, um jato básico e do Phenom 300, um jato leve. O Lineage 1000, um jato ultragrande, foi acrescentadocomo o maior jato executivo em nossa carteira de jatos executivos e, em 2008, lançamos o Legacy 450 e Legacy500, um jato meio-leve e um jato de médio porte, respectivamente, que acreditamos tornará nosso portfólio de jatosexecutivos um dos mais abrangentes no setor da aviação executiva. Os programas de desenvolvimento do Legacy450 e 500 continua de acordo com o programado, com mais de 650 funcionários totalmente dedicados a essesprojetos, e, em dezembro de 2011, efetuamos a apresentação no solo do Legacy 500 em nosso hangar de produçãona sede de São José dos Campos, no Brasil. Esse marco permitiu que os engenheiros de desenvolvimento e testesrealizassem testes de solo importantes antes do primeiro voo da aeronave, programado para o terceiro trimestre de2012. Em 2009 nós apresentamos o novo Legacy 650, um jato executivo de grande porte que será posicionado emnossa carteira de jatos executivos entre o Legacy 600 e o Lineage 1000. O Legacy 650 recebeu sua certificação em2010, entrando em operação em novembro de 2010. Estamos vendendo nossos jatos executivos para empresas, inclusive empresas de controle fracionário,empresas de charter e indivíduos com grande patrimônio líquido. Nosso segmento de aviação executiva foiresponsável por 19,2% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, consequência da entregade 13 jatos Legacy 600/650, 41 jatos Phenom 100, 42 jatos Phenom 300 e 3 Lineage 1000. Em 31 de dezembro de2011, nossa carteira de pedidos firmes para jatos executivos totalizava US$ 4,47 bilhões. Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos das categorias de jato básicoe leve, respectivamente. O jato Phenom 100 transporta de seis a oito pessoas e é impulsionado por motores PW617Fda Pratt & Whitney Canada. Tendo entrado em operação na segunda metade de 2008, o Phenom 300 transporta aténove pessoas e tem a fuselagem e envergadura maiores e alcance superior ao do Phenom 100. Ele é impulsionado 40
  • por motores PW535E da Pratt & Whitney Canada e entrou em operação no segundo semestre de 2009. A Pratt &Whitney Canada, Garmin e Eaton foram nossos parceiros de risco nesse programa. Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma de jatosexecutivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 é configurado para carregar até 19 pessoas com um volume total decabine 4.085 pés cúbicos (115,7 m³), e é impulsionado por motores GE CF34-10E7. O Lineage 1000 entrou emoperação no primeiro semestre de 2009. Em abril de 2008, lançamos formalmente dois novos programas nas categorias de jato médio,especificamente o jato médio leve Legacy 450, com alcance de 2.300 milhas náuticas, e o jato de porte médioLegacy 500, com alcance de 3 mil milhas náuticas. Os dois programas foram aprovados pelo nosso Conselho deAdministração em março de 2008. Os jatos Legacy 450/500 estão posicionados em nossa carteira de jatosexecutivos entre o Legacy 600/650 e o Phenom 300. Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante o 62º Encontro Anual e Convenção daNational Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseadona plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 e terá maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escalas com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas com oitopassageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600. Os concorrentes do Legacy 600 e do Legacy 650 incluem aviões produzidos pela Dassault Aviation,Bombardier Inc., Gulfstream e Hawker Beechcraft. Entre os concorrentes do Phenom 100 e Phenom 300 nascategorias de jatos básicos e leves, encontra-se a Cessna Aircraft Co. e Hawker. A Boeing e a Airbus são asprincipais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000. Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representado porum contrato assinado e o cliente. Normalmente, recebemos um depósito na data do pedido e pagamentos emprestações totalizando de 15% a 30% do preço da aeronave, com pagamento integral do saldo devido na entrega.Segmento de Serviços de Aviação Nós fornecemos suporte e serviços pós-venda ao cliente para as frotas dos nossos clientes comerciais,executivos e de defesa. As atividades nesse segmento incluem vendas, programas de intercâmbio de estoques,serviços de MRO, treinamento de clientes e outros serviços de suporte ao produto. As receitas do segmento deserviços de aviação representaram 11,3% de nossa receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossos clientesexigem que fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentes eequipamentos de apoio no solo adequados durante um período de 10 anos após a produção da última aeronave domesmo tipo ou até existirem menos de cinco aeronaves em operação no serviço regular de transporte aéreocomercial. Nós também estabelecemos programas de intercâmbio que permitem aos clientes trocarem as peçasusadas por novas ou recondicionadas, como o POOL – Flight Hour Program (para clientes de aviação comercial)bem como programas de suporte completo, como o EEC – Embraer Executive Care, um programa de assistênciatotal que inclui troca de peças e pacotes completos de serviço e manutenção. Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviação executiva.Acrescentamos quatro centros de atendimento de participação total desde 2007 e estamos reformando a rede decentros de serviços autorizados para os jatos executivos. No final de 2011, tínhamos 59 centros de serviço parafornecer à nossa frota de jatos executivos. Em 2006, firmamos um contrato com a CAE para formação de uma jointventure para treinamento global, que proporcionará treinamento completo de pilotos e equipes de solo aos clientes 41
  • do jato básico Phenom 100 e do jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento começou a ser oferecidona CAE SimuFlite, em Dallas, no Texas, quando o Phenom 100 entrou em operação em 2008 e expandiu-se para aBurgess Hill no Reino Unido em 2009. Essa joint venture prevê treinamento com certificação e pós-certificação parapilotos, técnicos em manutenção e pessoal de despacho. Também planejamos continuar investindo em estoque depeças e logística em todo o mundo, à medida que nossa frota de aeronaves executivas continua expandindo. Em2010, aumentamos nosso pacote de suporte e serviços para o Phenom 300 e o novo Legacy 650 e tambémpretendemos oferecer nossos serviços em novas regiões, particularmente na Ásia. Em 2011, ampliamos nossopacote de suporte e serviços para o Legacy 600/650 e o Lineage para a China.Outros Negócios Correlatos Nós fornecemos partes estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para aprodução de helicópteros. Também fabricamos, de forma limitada e sob solicitação do cliente, aviões turboélice paraaviação em geral, como jatos executivos e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso outrosegmento de negócios correlatos representou 2,1% da receita para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011.Subcontratação Prestamos serviços como subcontratados da Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação detrens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S-92 Helibus. Também somo parceiros de riscoda Sikorsky. Esses contratos expiram em 2015.Aeronaves para Aviação em Geral Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Entre essas aeronaves, encontra-se uma aeronavepara seis passageiros, produzida somente sob encomenda e utilizada por empresas como aeronaves executivas ecompanhias de táxi aéreo. Entregamos um total de 2.326 dessas aeronaves, sendo que a última entrega desse tipo deaeronave foi feita em 2000. Nós também desenvolvemos uma aeronave agrícola nos termos das especificações doMinistério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidas sob encomenda. Até 31.12.11, tínhamosentregado um total de 1,169 dessas aeronaves, incluindo 54 em 2011.Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves Para proporcionar melhor suporte financeiro às nossas atividades comerciais, além de gerenciar e reduzirriscos financeiros relacionados à comercialização de aeronaves, criamos, em setembro de 2002, duas subsidiáriassob nosso total controle: a ECC Leasing Co. Ltd. e a ECC-Insurance & Financial Co. Ltd. A missão da ECC Leasing é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves da Embraer que, devido aobrigações contratuais, podem ser adquiridas por nós em transações de troca. Também oferecemos serviços decomercialização a terceiros que desejam vender suas aeronaves fabricadas pela Embraer. Os negócios consolidados de aeronaves usadas, por intermédio da ECC Leasing da Irlanda, contribuírampara lucros acumulados de US$ 15,8 milhões a partir do seu início em 31.12.11. Realizamos com sucessocampanhas de vendas de novas aeronaves, em que a troca de aeronaves como parte do pagamento era aceita.Também geramos receitas adicionais com a venda e leasing de aeronaves recebidas como troca. Além disso, asoperações de arrendamento que envolveram aeronaves da pré-série Embraer 170 e Embraer 175 contribuíram paraos resultados atuais. Desde a sua fundação em 2002, a ECC Leasing e um outra subsidiária integral da Embraeradministraram uma carteira de 118 aeronaves, das quais 25 aeronaves estavam sob leasing operacional, 17 estavamdisponíveis ou em negociação de leasing ou venda, 7 estavam em fase de testes de voo na Embraer e 69 foram 42
  • vendidas a companhias aéreas, empresas e entidades governamentais da América do Norte, América do Sul, Ásia eEuropa. Os 25 Citation Ultra adquiridos pela ECC Leasing em 2010 por meio de opções de troca de um acordofirmado com a NetJets Inc. foram vendidos no segundo trimestre de 2011. Todas as operações de venda e leasing foram realizadas com base em taxas de mercado, ajudando, portanto,a sustentar os valores presentes e futuros dos nossos produtos. Além disso, continuamos trabalhando ativamente comterceiros para facilitar a colocação de suas aeronaves. O aprimoramento contínuo do desempenho financeiro está diretamente relacionado à capacidade da ECCLeasing de comercializar aeronaves usadas da carteira existente em condições semelhantes às que estão em vigor,bem como vender aeronaves a operadoras, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, em valores próximosdas taxas de mercado, sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer. Além disso, acreditamos que os resultados da ECC Leasing e da ECC-Insurance & Financial Co. Ltd.dependerão principalmente das condições de mercado, dos níveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda porjatos regionais na categoria de 37 a 50 passageiros. Embora os novos mercados sejam importantes, como EuropaOcidental e a América Latina, os riscos relacionados ao crédito da operadora e à reintegração de posse continuarãoexigindo avaliação adequada da parte da Embraer. Considerando que um número maior de aeronaves usadas começa a ser negociado no mercado, a Embraer ea ECC Leasing criaram o "Programa Embraer Lifetime" para fornecer melhor suporte aos clientes. O programapermitirá aos clientes a seleção em um grande número de serviços, incluindo treinamento, peças sobressalentes,suporte técnico, programas para motores, representação técnica, cobertura de manutenção e reparos. Clientes queadotam esse programa pagarão taxas periódicas, para que possamos fornecer manutenção programada ou não eserviços de suporte e reparo, entre outras coisas. O programa nos permitirá melhorar continuamente o nível desuporte que oferecemos a nossos clientes de aeronaves usadas. Consideramos que esse programa representa umaabordagem inovadora, que oferece aos nossos clientes uma combinação atraente de aeronaves usadas com orespaldo do pacote completo de suporte da Embraer.Mercados A tabela a seguir mostra nossa receita por linha de negócio e região geográfica dos usuários finais dasaeronaves para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (reclassificado) (reclassificado) (em milhões de US$)Aviação Comercial América do Norte......................................................... 705.5 347.3 796.8 América Latina (excluindo o Brasil)............................ 540.2 426.7 157.9(1) Ásia-Pacífico................................................................ 1,049.9 773.4 815.8 Brasil............................................................................ 277.6 230.0 282.8 Europa.......................................................................... 1,012.5 1,374.1 1,463.8 Outros .......................................................................... 128.4 106.4 268.6Total.................................................................................. 3,714.1 3,257.9 3,785.7Aviação Executiva América do Norte......................................................... 359.6 293.6 326.0 América Latina (excluindo o Brasil)............................ 83.9 123.5 47.7 Ásia-Pacífico................................................................ 155.0 294.7 240.7 43
  • Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (reclassificado) (reclassificado) (em milhões de US$) Brasil............................................................................ 206.8 211.5 80.8 Europa.......................................................................... 281.0 241.2 186.9 Outros .......................................................................... 27.4 45.0 54.8Total.................................................................................. 1,113.7 1,209.5 936.9Defesa e Segurança América do Norte......................................................... 27.6 24.1 14.3 América Latina (excluindo o Brasil)............................ 15.5 276.9 185.3 Ásia-Pacífico................................................................ 145.2 123.0 78.6 Brasil............................................................................ 458.2 221.9 216.2 Europa.......................................................................... 175.9 129.7 158.2 Outros .......................................................................... 29.5 46.2 25.2Total.................................................................................. 851.9 821.8 677.8Outros Negócios Correlatos América do Norte......................................................... 93.5 52.9 43.9 América Latina (excluindo o Brasil)............................ 0.1 0.3 0.6 Ásia-Pacífico................................................................ 0.6 2.5 17.2 Brasil............................................................................ 27.7 17.1 10.2 Europa.......................................................................... 1.3 1.6 21.7 Outros .......................................................................... 0.1 0.5 3.8Total.................................................................................. 123.3 74.9 97.4(1) Inclui entregas à Azul.Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80% doscustos de produção da família de nossas aeronaves abrangem materiais e equipamentos adquiridos de nossosparceiros de risco e outros fornecedores importantes. Os acordos de parceria de risco com fornecedores decomponentes essenciais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto, desenvolvimento,fabricação e venda de aeronaves e sistemas para a aviação comercial e executiva, e para os segmentos de defesa esegurança. Acordos de parceria de risco são acordos em que os fornecedores são responsáveis pelo projeto,desenvolvimento e fabricação dos componentes ou sistemas principais de nossas aeronaves, como asas, cauda oufuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco devem investir recursos próprios em desenvolvimento ecompartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos. Em nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, confiamos em nossos parceiros de risco para ofornecimento de componentes vitais de nossas aeronaves, como motores, componentes hidráulicos, sistemaseletrônicos de aviação, interiores e peças da fuselagem e partes da cauda. Nossos fornecedores são selecionados combase, entre outros fatores, em desempenho técnico e qualidade de seus produtos, capacidade de produção,relacionamento anterior e situação financeira. Desde o início da produção da aeronave Bandeirante em 1975,mantemos relacionamento contínuo com muitos de nossos principais fornecedores. Além disso, firmamos contratos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem aos nossosrequisitos por cinco a dez anos de produção. Esses contratos contêm fórmulas de cálculo de preço que levam emconta os vários fatores que afetam os negócios de nossos fornecedores e nos ajudam a reduzir os efeitos davolatilidade dos preços (que em alguns casos pode ser significativa) de materiais, peças e componentes necessáriosàs nossas atividades operacionais. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixa de materiais nos termos 44
  • de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos com fornecedores dependem decooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. Uma vez selecionados os parceiros de risco einiciado o desenvolvimento do programa e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em algunscasos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como osmotores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesas significativos.Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dos parceiros de risco.Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Dependemos declientes e fornecedores estratégicos, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio".Família de jatos Regionais ERJ 145 Parceiros de risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco para o desenvolvimento e a produção dafamília de jatos regionais ERJ 145 com estes quatro fornecedores: • Aernnova Aerospace S.A., ou Aernnova, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma companhia europeia de energia, e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal. • Sonaca S.A. — Société Nationale de Constructions Aérospatiales, uma empresa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as torres dos motores; • ENAER — Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os estabilizadores horizontais e os elevadores; e • C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga. Geralmente, nossos parceiros de risco recebem o pagamento pelos componentes fornecidos no prazo de trêsa cinco meses após a entrega à Embraer. O relacionamento de parceria com esses fornecedores resulta em custosmenores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatos regionais ERJ 145. Além disso, nossalinha de jatos executivos aproveita os benefícios dos acordos de risco com a Aernnova, Sonaca e ENAER. O interiordo jato executivo Legacy 600 é fornecido pela The Nordam Group, Inc., pela Duncan Aviation, Inc. e por nós. Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo afamília de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes como motores,aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de vôo. Nossos fornecedores incluem, entre outras empresas, aRolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Entre nossos principaisfornecedores encontram-se Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., ou Parker, BF Goodrich Co., UnitedTechnologies Corp. – Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc.Família de jatos EMBRAER 170/190 Continuamos a melhorar a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de risco quefornecem os principais sistemas da aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatos EMBRAER170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos um número menorde fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsável pelodesenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como trem de pouso, sistema hidráulico e sistema de controlede voo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecido por empresas que nãosão parceiros de risco. A atribuição da responsabilidade por sistemas aos parceiros de risco reduz nosso desembolsode capital, o que diminui nossos riscos de desenvolvimento e aumenta a eficiência operacional limitando o número 45
  • de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduz o tempo de desenvolvimento e deprodução. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 são os seguintes: • General Electric, que fornece os motores turbofan CF34-8E/10E e projeta, desenvolve e fabrica as nacelas dos motores; • a Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação; • a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso; • Hamilton Sundstrand, uma empresa norte-americana e subsidiária integral da United Technologies Corp., que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de força auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar; • Sonaca, responsável pelas aletas das asas da aeronave; • Aernnova, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda; • a Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem; • a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e • a Grimes Aerospace Company, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando. Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram um papelmais amplo em outros aspectos do programa, proporcionando garantias financeiras e residuais nas vendas, em vezde apenas fornecer componentes para a aeronave. Em 1º de junho de 2006, como preparação para o aumento da produção esperado em relação às aeronavesEMBRAER 190 e EMBRAER 195, celebramos um contrato com a KHI e a KAB que deverão nos transferir osativos necessários à montagem final das asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 e nos pagarãoindenização de US$ 57 milhões. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 eEMBRAER. A KHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pousodessas aeronaves. Entretanto, nosso acordo com a KHI e a KAB não cobre a produção de peças para as aeronavesEMBRAER 170 e EMBRAER 175.Jatos Executivos Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as família de jatos ERJ 145 eEMBRAER 170/190, respectivamente. Os principais parceiros de risco para a família de jatos Legacy 450/500 são oGrupo BMW, Honeywell, Rockwell Collins, Héroux-Devtek, Goodrich, B/E Aerospace e Parker e os principaisparceiros de risco do Legacy 650 são a Rolls Royce e Honeywell. Os parceiros de risco para os jatos Phenom 100 ePhenom 300 são Pratt & Whitney Canada, fornecedora dos motores, Garmin, fornecedora dos sistemas eletrônicosde aviação, e Eaton, fornecedora de sistemas hidráulicos.Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossas aeronavesPhenom 100 e Phenom 300 Temos acordos com nossos parceiros de risco, segundo os quais os parceiros contribuíram conosco com umtotal de US$ 652,4 milhões até 31 de dezembro de 2011. As contribuições em dinheiro tornaram-se não restituíveis 46
  • mediante o cumprimento de determinados marcos de desenvolvimento. Um valor de US$ 651,4 milhões dessascontribuições em dinheiro tornou-se não restituível até 31 de dezembro de 2011. Se cancelarmos a produção dafamília Phenom 100/300 ou de qualquer aeronave da família EMBRAER 170/190, ou ainda se cancelarmos odesenvolvimento da família Legacy 450/500, por não conseguirmos obter certificação ou outros motivos nãorelacionados ao mercado, poder ser obrigados a devolver US$ 1,0 milhão do total das contribuições em dinheiro járecebidas. O Phenom 100 e Phenom 300 foram certificados em 2008 e 2009, respectivamente. O jato executivoLegacy 500 deverá entrar em serviço no final de 2013 e o Legacy 450 deverá entrar em serviço um ano depois doLegacy 500. Normalmente não é necessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente domercado. Acreditamos que esses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossaaeronave e da nossa capacidade de executar nosso plano de negócios.Suporte ao Cliente e Serviços A satisfação do cliente é fundamental para o nosso sucesso. Nosso objetivo é melhor atender nossosclientes e, com esta meta em mente, estamos constantemente buscando apoiar os nossos clientes e desenvolverserviços para o reforço das operações de linha aérea, a otimização dos custos operacionais e a maximização dadisponibilidade das aeronaves. Nós estamos trabalhando para desenvolver ainda mais nossa carteira de serviços para clientes de AviaçãoComercial, incluindo as seguintes áreas: • Suporte no campo, que oferece assistência com acesso conveniente para todas as questões operacionais e técnicas para maximizar o desempenho do cliente; • Suporte técnico, que atende às necessidades técnicas por meio de análises, engenharia especializada e monitoramento da frota em tempo real; • Operações de voo, que fornecem apoio à eficiência e à segurança das operações das companhias aéreas por meio de soluções personalizadas, consultoria, supervisão e recursos de treinamento; • Modificação de aeronaves, que oferece completa execução e coordenação para atualizações de sistemas para melhorar o desempenho da frota e modificações de cabine para maior conforto a bordo; • Materiais, que assegura disponibilidade e economia em gestão de peças e materiais para manutenção programada e não programada; • Manutenção, que oferece soluções otimizadas de manutenção baseada em melhores práticas para eficiência, segurança e eficácia; • Treinamento, que prepara a tripulação, técnicos em manutenção e pessoal de operações para os mais altos níveis de competência e • eSolutions, que usa a internet como canal central de comunicação para colaboração e troca de informações 24 horas por dia, 7 dias por semana. Temos uma presença mundial com cinco unidades regionais estrategicamente posicionadas ao redor doglobo, a fim de nos fornecer maior agilidade no entendimento das necessidades e desejos de nossos clientes,respeitando a diversidade cultural das diferentes regiões onde eles estão baseados. Nossas unidades regionais estãolocalizadas como segue: • Fort Lauderdale, Flórida, que apóia os nossos clientes na América do Norte; • Villepinte, França, que apóia os nossos clientes na Europa, África e Oriente Médio; 47
  • • Cingapura, que apóia os nossos clientes na região da Ásia-Pacífico; • Pequim, China, que apóia os nossos clientes na China, e • São José dos Campos, Brasil, que apóia os nossos clientes na América Latina. Todas as unidades mencionadas acima possuem a infra-estrutura abaixo: • um centro de distribuição de peças de reposição; • equipes técnicas e equipes de apoio no campo com engenheiros de campo e gerentes de conta de cliente; • escritórios de administração de garantias e reparos; e • gerentes de vendas de serviços. Nossa sede em São José dos Campos também oferece os seguintes serviços: • um centro de atendimento ao cliente para peças sobressalente, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana; • planejamento de peças de reposição e engenharia de materiais; • suporte técnico, conhecido como Centro Técnico da Frota Embraer, disponível 24 horas por dia, sete dias por semana; • apoio às operações de vôo; • engenharia de apoio à manutenção; • desenvolvimento de negócios; • desenvolvimento de publicações técnicas; e • outros treinamentos de manutenção para clientes (como um programa de treinamento de mecânicos oferecido através dos principais provedores de treinamento do mundo). Além disso, nós também temos centros de distribuição de peças sobressalentes em Louisville, Kentucky eDubai, UAE. Além do fornecimento de peças e planos simples de aluguel também oferecemos programas inovadorespara o planejamento, logística e aquisições importantes como: • Programa Fleet-Hour Pool; • Programa de consignação de peças; • Embraer Collaborative Inventory Plan (ECIP); • Embraer Parts Exchange Program (EPEP); • Otimização do estoque de clientes; 48
  • Nós também possuímos instalações de MRO para apoiar os clientes de aviação comercial em todo omundo, incluindo: • Nashville, Tennessee, onde possuímos um centro de serviços de manutenção Embraer Aircraft Maintenance Services (EAMS); • Alverca, Portugal, que denominamos OGMA e iniciou operações em março de 2005; • Gavião Peixoto, Estado de São Paulo, Brasil, onde temos um centro de serviços dedicados para clientes do segmento de defesa; • São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil; • Fort Lauderdale, Flórida; • Mesa, Arizona; • Le Bourget, França e • Bradley, Connecticut. Os três primeiros MROs acima prestam serviços a diversos tipos de aeronaves, incluindo aeronavesexecutivas, enquanto que os quatro últimos atendem apenas a frota de aeronaves executivas. Nossa rede de centros de serviços autorizados também está em expansão. Em 31 de dezembro de 2011,tínhamos 59 centros de serviços autorizados no mundo inteiro para atender nossa frota de jatos executivos emoperação. A rede de MROs da Embraer está se expandindo com nossas recentes adições de centros de terceiros queforam autorizados por nós para fornecer suporte à frota de aeronaves da aviação comercial. Em 31 de dezembro de2011 esses centros são: • TAP Maintenance & Engineering, em Porto Alegre, estado do Rio Grande do Sul, Brasil; • FlyBe Aviation Services, em Exeter, Reino Unido; • Tianjin Airlines, em Tianjin, China; • National Airways Corporation, ou NAC, em Johannesburg, África do Sul; • REGIONAL Compagnie Aérienne Européenne, em Clermont-Ferrand, França; • Atlantic Air Industries (AAI), em Toulouse, França, com uma subsidiária em Casablanca, Marrocos; • LOTAMS – LOT Aircraft Maintenance Services, em Varsóvia, Polônia; • Egyptair Maintenance & Engineering, no Cairo, Egito. Em 31 de dezembro de 2011 haviam outros três centros MROs de propriedade de terceiros em todo omundo, os quais no momento passam por nosso processo de qualificação. Pretendemos continuar fornecendo anossos clientes suporte de alta qualidade, ampliando nossa presença no mundo, através de nossas próprias operaçõese por meio de acordos com centros de serviços autorizados estabelecidos e respeitados. 49
  • Estamos constantemente monitorando os níveis de satisfação dos clientes e mantemos canais decomunicação abertos com eles a fim de compreender as necessidades dos clientes e definir as ações mais adequadaspara o contínuo aprimoramento do nosso apoio ao cliente. Para isso, utilizamos as seguintes ferramentas eparticipamos nos seguintes fóruns: • uma pesquisa completa de satisfação de clientes realizada anualmente para os clientes de jatos executivos, com a finalidade de desenvolver planos de ação que nos permitirão fornecer respostas eficazes para nossos clientes; • uma avaliação da satisfação do cliente realizada a cada dois meses, que visa desenvolver planos de ação para nos permitir atender eficientemente os nossos clientes; • uma pesquisa de satisfação com o suporte ao cliente, realizada a cada dois anos para identificar a posição competitiva da EMBRAER; • planos de ação específicos e compromissos com cada cliente conhecido como Plano de Ação Integrada do Cliente; • trabalho em equipe, identificação sistemática e planos de ação integrados para solucionar problemas que nos afetam bem como a nossos fornecedores e clientes; • reuniões dedicadas periódicas na sede dos clientes; • Conferência dos Operadores da Embraer, que ocorre anualmente nas várias regiões do mundo onde nós temos operadoras clientes; • um seminário de custos de manutenção que ocorre anualmente onde os operadores compartilham as melhores práticas de manutenção e discutem iniciativas de redução de custos; • eventos organizados por clientes, incluindo o Fórum de Manutenção dos Operadores e Conferência da Comunidade de Clientes Europeus; • fóruns interativos de discussões no portal web FlyEmbraer para promover o intercâmbio de experiências entre os clientes e a Embraer e • um programa interno denominado ECE (Excellence in Customer Experience) que visa mudanças na área de Serviços e Suporte da divisão de Aviação Comercial para melhorar o desempenho do negócio de aviação comercial da Embraer, abrangendo necessidades atuais e futuras do mercado, com a finalidade de obter os mais altos níveis de satisfação do cliente na indústria de aviação comercial.Acordos de Financiamento de Aeronaves Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, No entanto,nós os ajudamos a obter financiamento junto a diferentes fontes, incluindo fornecedores de capital tais comoempresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o FGE do BNDES. Além disso, trabalhamos emconjunto com os clientes para desenvolver novas fontes de recursos, principalmente de fontes de financiamento nãotradicionais. Também buscamos relacionamentos duradouros e esperamos ampliar as alternativas disponíveis paraoferecer suporte às necessidades de financiamento de nossos clientes. Às vezes, as companhias aéreas precisam de financiamento de ponte de curto prazo antes de obterem ofinanciamento por empréstimo de longo prazo, porque, para as companhias aéreas, a entrega mais rápida daaeronave pode ser fundamental para terem acesso aos mercados e o financiamento de longo prazo pode não estardisponível no momento da entrega. Numa base caso a caso, temos fornecido financiamento temporário, a taxas demercado, para clientes que já têm o seu mecanismo de financiamento estruturado, ou que estão em processo denegociação de tais acordos. 50
  • Embora estimemos que as empresas de leasing e fontes relacionadas aos mercados de capitais aumentemsua já significativa participação no financiamento de aeronaves nos próximos anos, acreditamos que as agências decrédito às exportações continuarão a representar um papel importante no financiamento de aeronaves em 2012,ajudando a atender às necessidades de financiamento da indústria de aviação comercial como um todo. O Programade financiamento BNDES-exim, que é patrocinado pelo governo federal brasileiro, oferece financiamento direto aosclientes da Embraer com termos e condições financeiras que atendem o Acordo Setorial Aeronáutico da OCDE. Em2011, aproximadamente 37% de nossas entregas de aviação comercial foram apoiadas pelo programa BNDES-exim.O apoio oficial do Brasil representou apenas 18% do total de entregas no programa EJets desde o seu lançamento em2004. Em 2011 a Embraer entregou duas aeronaves adicionais por meio da Linha de Crédito às ExportaçõesBrasileiras “Pure Cover”. Com essa transação estruturada e personalizada, o tomador se beneficia com uma garantiade 100% emitida pela Secretaria de Assuntos Internacionais do Ministério da Fazenda brasileiro, por meio daSeguradora Brasileira de Crédito à Exportação S.A., ou SBCE, que administra o sistema de garantias do crédito àexportação em nome do governo brasileiro. Essa estrutura de financiamento ampliará ainda mais o créditodisponível para os clientes da Embraer, uma vez que aumenta o acesso a instituições financeiras internacionais, bemcomo a uma variedade maior de investidores do mercado de capitais. Consulte o "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Umadesaceleração na aviação comercial poderá reduzir nossas vendas e receitas e, consequentemente, nossalucratividade em determinado exercício” e o “Item 3D. Informações chave-Fatores de Risco - Riscos Relacionados àEmbraer — O governo brasileiro pode reduzir os valores disponíveis aos nossos clientes em programas definanciamento patrocinados pelo governo.”Propriedade Intelectual Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas comerciais, éimportante para o nosso negócio. Detemos marcas comerciais do nosso nome, símbolo e nomes das aeronaves,alguns dos quais estão registrados e outros estão em processo de registro em diversos países, incluindo Brasil,Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Europeia e Japão. Em 31 de dezembro de 2011,tínhamos mais de 450 marcas registradas. Geralmente, nossas marcas comerciais registradas são renovadas no finaldo período de validade, que costuma ser de 10 anos a partir da data da solicitação do registro. Não acreditamos que aperda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobre nossos negócios ou oresultado de nossas operações. Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento eprodução. Conforme os termos de nossos contratos, alguns fornecedores e parceiros de risco nos concedem acesso ainformações e tecnologias necessárias para melhor desenvolvimento, fabricação e comercialização de nossosprodutos. Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentos empesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas de computador. Mantemos patentes relacionadas à nossa tecnologia de fabricação. No momento, mantemos patentesregistradas nas juntas adequadas do Brasil, Estados Unidos, União Europeia, Rússia, Japão e China relativas aprojetos de interiores de aeronaves. Exigimos que nossos fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos depropriedade intelectual de terceiros e acreditamos que possuímos os direitos de propriedade intelectual necessáriosaos nossos negócios e operações. 51
  • Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves Estamos sujeitos às leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto noexterior. Em particular, esses órgãos regulamentam o tipo de projeto da aeronave e sua fabricação. Além dacertificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operamcomercialmente. A autoridade competente para a certificação de nossas aeronaves no Brasil é a Agência Nacional deAviação Civil, criada em 2005 no âmbito do Ministério da Defesa, para regulamentar, fiscalizar e certificar asaeronaves, peças de aeronaves, fabricantes e operações. As autoridades aeronáuticas de outros países incluem a FAAnos Estados Unidos, e a EASA na União Europeia. Alguns países simplesmente validam e complementam acertificação original da Agência Nacional de Aviação Civil ou da FAA ou da EASA, de acordo com suas própriasregras. A Agência Nacional de Aviação Civil criou um acordo bilateral de certificação com a FAA e a UniãoEuropeia, nos termos do qual os requisitos de certificação da FAA e da EASA estão incluídos no processo decertificação brasileiro. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processo de certificação maiságil. Quando uma aeronave é certificada pela Agência Nacional de Aviação Civil e validada pela FAA e/ou pelaEASA, algumas autoridades, como as da Austrália e México, podem optar por ratificar a certificação do produto, emvez de realizar o processo completo de validação doméstica. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimentode suas próprias exigências nacionais para certificação. A certificação de aeronaves é um processo contínuo. A Agência Nacional de Aviação Civil deve aprovarqualquer alteração no projeto de tipo de quaisquer de nossas aeronaves. Mudanças significativas podem exigir umavalidação/certificação separada por outras autoridades, conforme seja especificado em suas regulamentações eacordos bilaterais. Mudanças nas exigências para certificação de aeronaves não exigem nova certificação de umaaeronave já certificada, mas as autoridades podem impor melhorias significativas nos aspectos de segurança pormeio de regras operacionais ou diretivas de adequação ao transporte aéreo. O histórico de certificação das nossa aeronaves é o seguinte: • O ERJ 145 foi certificado para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996; na Europa no segundo trimestre de 1997; na Austrália em junho de 1998 e, para a versão LR, na China em novembro de 2000. • A versão ERJ 145 XR foi certificada pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2002 e pela FAA em outubro de 2002. • O ERJ 135 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade de aviação europeia em outubro de 1999. • O ERJ 140 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. • O jato executivo Legacy 600 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2001, pela JAA em julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002. • O jato executivo Legacy 650 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em setembro de 2010, pela EASA em outubro de 2010, pela FAA em fevereiro de 2011 e pela CAAC em dezembro de 2011. • O EMBRAER 170 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, FAA, JAA, EASA e pela autoridade da Polônia em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. 52
  • • O EMBRAER 175 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em dezembro de 2004, pela EASA em janeiro de 2005, pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho de 2005, e pela FAA em agosto de 2006. • O EMBRAER 190 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. • O EMBRAER 195 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil em junho de 2006, pela EASA em julho de 2006 e pela FAA em agosto de 2007. • O jato executivo Phenom 100 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil e pela FAA em dezembro de 2008, pela EASA em abril de 2009 e pela Ucrânia em outubro de 2011. • O jato executivo Lineage 1000 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, pela FAA e pela EASA em dezembro de 2008, e pela IDGCA em abril de 2011. • A Agência Nacional de Aviação Civil certificou o jato executivo light Phenom 300 em dezembro de 2009, e o mesmo foi certificado pela EASA em abril de 2010 e pelo México em outubro de 2011. • O jato executivo de grande porte Legacy 650 recebeu certificação da CAAC em dezembro de 2001, da FAA em fevereiro de 2011 e da EASA e da Agência Nacional de Aviação Civil em outubro de 2010. Sazonalidade Nenhuma parte substancial de nossos negócios pode ser considerada sazonal em relação a qualquer aspecto significativo. 4C. Estrutura Organizacional Nossas operações são conduzidas pela Embraer S.A. como empresa controladora e principal empresa operacional. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas, nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias está especificada no Anexo 8.1 deste relatório anual. 4D. Ativo Imobilizado Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Partes significativas de nossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC – International Finance Corporation. Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis: Área Vencimento doLocalização Finalidade aproximada Próprio/alugado aluguelSão José dos Campos, SP, Sede, principal local de montagem e 5,902,102 Próprio —Brasil centro de apoioSão José dos Campos, SP, Local de montagem 3,658,884 Próprio —Brasil (Eugênio de Mello)Botucatu, SP, Brasil Local de montagem 222,000 Próprio —Harbin, China Local de montagem 258,067 Próprio (1) —Gavião Peixoto, SP, Brasil Local de teste e montagem 191,648,512 N/D (2) —Alverca, Portugal Manutenção de aeronaves e centro de 417,000 Alugado 2035 53
  • Área Vencimento doLocalização Finalidade aproximada Próprio/alugado aluguel suporteSão Paulo, SP, Brasil Sede administrativa 5,963 Alugado 2013São Paulo, SP, Brasil Sede administrativa 5,245 Alugado 2012Fort Lauderdale, Flórida Centro de suporte 91,500 Alugado 2030Nashville, Tennessee, EUA Manutenção de aeronaves e centro de 316,128 Alugado 2018 suporte (renovável até 2028)Le Bourget, França Manutenção de aeronaves e centro de 33,500 Alugado 2013 suporteVillepinte, França Escritórios de representação e centro de 70,202 Alugado 2014 suportePequim, China Escritórios de representação 3,444 Alugado 2013Cingapura Escritórios de representação e centro de 5,910 Alugado 2013 suporteMesa, Arizona Manutenção de aeronaves e centro de 46,500 Terreno alugado. 2026 suporte Os prédios são (renovável benfeitorias em até 2036) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerWindsor-Locks, Manutenção de aeronaves e centro de 46,500 Terreno alugado. 2026Connecticut suporte Os prédios são (renovável benfeitorias em até 2036) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerFort Lauderdale, Flórida Manutenção de aeronaves e centro de 54,000 Terreno alugado. 2030 suporte Os prédios são (renovável benfeitorias em até 2035) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerMelbourne, Flórida Local de montagem (em construção) 181,000 Terreno alugado. 2038 Os prédios são (renovável benfeitorias em até 2058) propriedade arrendada de propriedade da EmbraerDallas, Texas Centro de treinamento para pilotos e 8,564 Alugado 2022 pessoal de manutenção de aeronavesBurgess Hill, UK Centro de treinamento para pilotos e 8,500 Alugado 2022 pessoal de manutenção de aeronaves 54
  • Área Vencimento doLocalização Finalidade aproximada Próprio/alugado aluguelÉvora, Portugal Instalação para fabricação de estruturas 964,511 Próprio — aeronáuticas metálicas (em construção)Évora, Portugal Instalação para fabricação composta de 1,519,832 Próprio — estruturas aeronáuticas metálicas (em construção)Dublin, Irlanda Sede administrativa 220 Alugado 2016Amsterdam, Holanda Administração dos investimentos da 121 Alugado 2014 Embraer no estrangeiro (1) Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra. (2) A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer. Em 2008 nós anunciamos a construção de novas instalações de 150.000 (13.935 metros quadrados) que abrigará uma linha de montagem final, a primeira linha de montagem final da Embraer nos EUA, no Aeroporto Internacional de Melbourne, Flórida. As instalações poderão produzir os modelos de jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300, contando com uma oficina de pintura e um centro de entrega e projeto personalizado. Essa instalação de produção foi inaugurada em 2011 e o centro de entrega e projeto personalizado iniciou suas atividades em 2011. Em 2008, nós também anunciamos planos de implementação de duas novas unidades industriais dedicadas à fabricação de estruturas complexas de fuselagem, uma dedicada a montagens metálicas e a outra a montagens compostas, ambas na cidade de Évora, Portugal. As unidades estão programadas para iniciar suas operações em 2012. Para uma discussão sobre nossos gastos de capital relativos a ativo imobilizado, consulte o "Item 4A. Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital (Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”. Produção A fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: produção das partes básicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As peças básicas são as chapas e placas de metal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meio de máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são então montadas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave que, por sua vez, são unidos para criar a estrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (como fiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados. As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadas em São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145 foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de 2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de 2001 nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após os ataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para 11 aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês. O prazo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente sete meses no início da produção em março de 2004 para cerca de quatro meses no final de 2005. Temos flexibilidade para 55
  • aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. No final de 2008, atingimos a produçãomensal de 14 aeronaves da família de jatos EMBRAER 170/190, devido à reestruturação de alguns processosindustriais e à implementação de terceiro turno de nossa força de trabalho. Além disso, em junho de 2006, firmamosum contrato com a KHI e a KAB para começarmos a montar as asas do EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim deatender à demanda por esses tipos de aeronaves. Consulte o “Item 4B. Visão Geral do Negócio — Negócio deAviação Comercial — Produtos — Família de jatos EMBRAER 170/190”. Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER 170/190,além de qualquer produção de jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, adquirimos novasinstalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco para acomodar quaisquernecessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto, Estado de São Paulo,Brasil, para aumentar a capacidade de teste de voo e fornecer uma linha de montagem final para nossas aeronaves dedefesa e executivas. Essa instalação está em operação desde novembro de 2002 e consiste em uma pista de teste eoutros recursos para montagem de nossos programas de defesa, uma instalação de MRO e o hangar de produção doPhenom em Gavião Peixoto. Também estamos realizando os ensaios de vôo para a família de jatos EMBRAER170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional em Gavião Peixoto. Emsetembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo, Brasil, onde atualmentesão fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa joint venture na China construiu umafábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.Questões Relativas ao Meio Ambiente A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal oumunicipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissões para operação parainstalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Os prazosdessas licenças de funcionamento são revistos a cada ano e, em 31 de dezembro de 2011, estávamos emconformidade com essas permissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO14000. Em 2011, 2010 e 2009, investimos US$ 5 milhões, US$ 4,1 milhões e US$ 4,5 milhões, respectivamente, emprojetos relativos ao meio ambiente e esperamos gastar cerca de US$ 5,5 milhões em projetos ambientais em 2012,visando a modificação de instalações existentes relacionada à conformidade e melhorias ambientais. Além disso, determinados desenvolvimentos das leis e regulamentações para a redução das emissões decarbono atuais ou propostas poderiam no futuro afetar indiretamente nossos negócios e resultados. No momento, osfabricantes de aeronaves não são afetados diretamente pela estrutura existente de regulamentações ambientais.Entretanto, a Organização Internacional de Aviação Civil, por meio de seu Comitê para a Proteção Ambiental,iniciou em 2010 o desenvolvimento de normas para regulamentar a emissão de carbono por aeronaves. O estudodessas normas está sendo realizado simultaneamente à implementação de regulamentações locais ou regionais,visando a limitação das emissões de carbono, como aquelas regulamentações adotadas pela União Europeia com seumercado de emissões (EU ETS – Sistema de Negociação de Emissões da União Européia). Esse sistema estabelecemetas para as companhias de aviação relativas à redução das emissões. Dependendo dos pagamentoscompensatórios e dos limites impostos, bem como do custo dos equivalentes de carbono, regulamentações dessanatureza podem afetar o potencial de crescimento do setor de transportes aéreos como um todo, devido a: (1)internalização dos custos relacionados a emissão de carbono pelas companhias de transportes aéreos, o que reduziriasuas margens de lucro com o consequente corte na demanda de novas aeronaves ou (2) preços de passagens aéreasmais elevados, cobrados por companhias de transporte aéreo na tentativa de repassar os custos relacionados aemissões para seus passageiros que, por sua vez, buscariam meios alternativos de transporte, reduzindo a demandade viagens aéreas e causando queda na venda de aeronaves. Os efeitos dos dois cenários provavelmente seriam umadiminuição na demanda por novas aeronaves nos mercados afetados, consequentemente afetando negativamentenossos resultados. Para obter mais informações sobre como as mudanças climáticas podem afetar nosso segmento deaeronaves comerciais, consulte o "Item 5A. Análise e Perspectiva Operacional e Financeira — Resultados 56
  • Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatosexecutivos — Aeronaves Comerciais”.OGMA Durante o processo de devido exame anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processosindustriais que não atendiam completamente às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte dasnegociações, ficou acordado com a Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, o vendedor, que (1) a Embraergastaria €1,9 milhão, o montante que as partes estimam ser necessário para adequar os processos industriais emconformidade com as normas ambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (2) o vendedorindenizaria a OGMA por quaisquer perdas decorrentes de ações relacionadas a tais processos durante esse mesmoperíodo de três anos, (3) a responsabilidade da Embraer em qualquer ação ambiental anterior à aquisição serialimitada a €4,1 milhões de euros e (4) qualquer responsabilidade em outras ações relacionados ao meio ambiente ouà segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de €4,1 milhões de euros seria paga pelo vendedor.Seguros Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas para substituição em caso de perda. Tambémpossuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridosdurante vôos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidade civilsobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção de nossaaeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades, cobrindo danosa imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como as incorridas pela reduçãoda produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossas atividades devida a umacidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de uma empresa do tamanho daEmbraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossas operações. Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores, no montante total de US$ 100milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer ato deomissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processocontra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.ITEM 4.A COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS Não temos comentários de funcionários não resolvidos.ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e asnotas correspondentes, além das demais informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual.Este relatório anual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reaispodem ser diferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversosfatores, incluindo, mas não se limitando àqueles relacionados no "Item 3D. Informações chave — Fatores de Risco"e as questões apresentadas de forma geral neste relatório anual. Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras consolidadas neste relatório anualforam elaboradas segundo as IFRS conforme emitido pelo IASB e apresentado em dólares norte-americanos,enquanto, para fins locais, nossas demonstrações financeiras consolidadas também são elaboradas segundo as IFRSmas apresentadas em reais. Para determinadas finalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil,registrar demonstrações financeiras junto à CVM, determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e 57
  • impostos devidos no Brasil, preparamos e continuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras daempresa controladora de acordo com os GAAP do Brasil e apresentadas em reais.5A. Resultados OperacionaisCondições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de Jatos executivosA explanação a seguir se baseia principalmente em nossas expectativas atuais sobre eventos futuros e as tendênciasque afetam nossos negócios; o desempenho e os resultados reais do nosso setor podem diferir substancialmente.Consulte "Introdução - Nota Especial relativa às Estimativas e Declarações Futuras". Para fatores que podemafetar nosso setor e o nosso desempenho futuro, consulte "Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.Aeronaves Comerciais Os fatores fundamentais para o aumento de viagens aéreas são uma combinação de crescimento econômicoe maior propensão para viagens, devido ao aumento de negócios, globalização e melhores serviços das companhiasaéreas, incentivados pela liberalização dos direitos de tráfego aéreo entre países. Como o setor de transporte aéreocontinua a se recuperar da crise financeira de 2008, à medida que determinadas regiões do mundo lideram o retornoao crescimento do setor e parecem candidatas a emergir como potências econômicas. Em 2011, segundo os dadosfornecidos pela International Air Transport Association, ou IATA, a demanda de passageiros cresceu 5,9% apesardas condições econômicas fracas nas economias ocidentais, enquanto o setor de companhias aéreas obteve lucroslíquidos de US$ 6,9 bilhões. A demanda internacional aumentou em 6,9%, tendo a Europa obtido a segunda posiçãoem taxas de crescimento, atrás da América Latina. Os mercados domésticos cresceram 4,2% mundialmente, com oBrasil, a Índia e a China apresentando taxas de crescimento de dois dígitos. Para 2012, o setor deve enfrentar algunsdesafios, com uma estimativa de lucro de US$ 3,5 bilhões segundo a IATA. As companhias aéreas européiasprovavelmente serão as mais atingidas pela recessão econômica em seus mercados domésticos, e são esperadasperdas. As companhias aéreas norte-americanas mostram desempenho variável, com os cortes de capacidade paraproteger a lucratividade, assim como as companhias aéreas na Ásia onde, particularmente, o mercado doméstico emexpansão na China gerou lucros significativos por meio de fatores de alta carga. A tendência de substituir frotasobsoletas e cortar o excesso de capacidade que era evidente na América do Norte e na Europa nos últimos anos seespalha agora para o sul e para o oriente. Todos os olhares estão voltados para as companhias aéreas na AméricaLatina, Oriente Médio e Ásia, à medida que descobrem o potencial dos voos regionais para montar suas redes,dimensionar corretamente suas frotas com equipamentos de menor porte e obter níveis maiores de eficiência. Nósacreditamos que, de 2011 a 2030, a demanda por viagens aéreas no mundo crescerá em média 5% ao ano em termosde passageiros por quilômetro voado. Entretanto, desacelerações da economia, aumentos dos preços doscombustíveis, catástrofes naturais e falta de crédito podem prejudicar a capacidade de companhias aéreas, incluindoalguns de nossos clientes, financiarem aquisições de aeronaves (consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa— Visão Geral do Negócio — Contratos de Financiamento de Aeronaves"). As economias no mundo vêm se recuperando da recessão em ritmos diferentes. Os mercados emergentesestão impulsionando o crescimento econômico, alimentados pelo crescimento significativo da China e de outrospaíses asiáticos. Os países desenvolvidos estão crescendo de forma muito mais lenta. Em longo prazo, principaltendência é uma mudança do poder mundial do ocidente para o oriente e, até certo ponto, para o sul. Esperamos quea China promova o crescimento das viagens aéreas nos próximos 20 anos, em termos de passageiros por quilômetrovoado, com uma taxa média anual superior a 7%, seguida pela América Latina e o Oriente Médio. Esperamos que ademanda na Ásia, na África e na Comunidade de Estados Independentes cresça em torno de 6%, e que o crescimentonos mercados europeu e norte-americano se mantenha em 4%, e 3%, respectivamente, em todos os casos em termosde passageiros por quilômetro voado. Na América do Norte, as companhias aéreas têm operado em um ambiente difícil de mercado amadurecidocom rendimentos mais baixos, gerando resultados financeiros negativos. As principais estratégias se concentram emredução de custos, maior produtividade e consolidação visando maior eficiência com melhor correspondência da 58
  • demanda de mercado com capacidade mais adequada das aeronaves. Acreditamos que as companhias aéreas estejamcautelosamente otimistas, uma vez que o setor está mais bem posicionado em comparação ao período imediatamenteapós a crise financeira mundial de 2008, após sofrer uma racionalização significativa de capacidade e passa nomomento por uma tendência recente de aumento de receita. O enfoque na participação por lucratividade e não porcapacidade posicionará as companhias aéreas para sustentar melhores resultados financeiros e estabilidade por meiode ciclos de negócios. As companhias aéreas regionais continuam efetuando ajustes de capacidade e distribuiçãoconcentrada para transportadoras da rede. As companhias aéreas de baixo custo não estão mais aumentando suaparticipação no mercado doméstico com a mesma velocidade de antes, principalmente devido ao amadurecimentodo mercado e ao modelo atual de negócios focalizado no uso de apenas um tipo de aeronave. Na Europa, o ambiente de receitas permanecerá pressionado devido ao cenário da economia. Astransportadoras regionais apóiam os ajustes de capacidade e a frequência de serviços das companhias aéreas da rede,com a substituição das aeronaves maiores. Espera-se que questões relativas ao meio ambiente, poluição sonora eemissões de gases do efeito estufa dominem a agenda reguladora e influenciarão a forma do desenvolvimento denovas tecnologias em transporte aéreo na Europa. O setor de aviação atualmente está sujeito ao Emissions TradeSystem, ou ETS, e à imposição de outros encargos como o Airport Passenger Duty (APD). Espera-se que ascompanhias aéreas substituam aeronaves antigas para reduzir os custos de uma forma geral e evitar o pagamento deimpostos ambientais. O crescimento do transporte aéreo não será uniforme no continente europeu. Nos países daEuropa oriental onde os mercados são menos amadurecidos, esperamos que haverá uma demanda mais forte, umavez que essas economias devem se desenvolver mais rapidamente do que os países da Europa ocidental. Restriçõesde capacidade dos aeroportos, concorrência de hubs não europeus, a introdução do ETS, preços mais altos doscombustíveis e viagens intermodais devem promover um uso mais eficiente dos recursos pelas companhias aéreaseuropéias. A consolidação, a melhoria da conectividade intraeuropéia e a expansão internacional serão os principaisimpulsionadores do setor de aviação europeu. A importância da América Latina está aumentando na economia e na geopolítica mundial devido a algumasreformas macroeconômicas fundamentais realizadas na última década. Nós acreditamos que a demanda depassageiros no setor de transporte aéreo na América Latina permanecerá positivo, impulsionado principalmente pelocrescimento econômico e pelas políticas sociais que ajudaram a região a alcançar um nível robusto dedesenvolvimento de negócios, maior investimento estrangeiro e êxito na redução gradual da pobreza. Uma classemédia em crescimento demanda serviços diferentes como gastos discricionários em viagens aéreas. As companhiasaéreas estão introduzindo aeronaves de tamanho adequado e consumo mais eficiente de combustível para expandir osistema de aviação intrarregional. À medida que a região se torna mais integrada por meio do desenvolvimento deuma rede intra-regional, haverá uma oportunidade para jatos de até 120 passageiros para aumentar a conectividadeda rede e expandir o serviço para aeroportos secundários. O otimismo para a região da Ásia Pacífico é fortemente relacionada ao crescimento econômico robusto daChina e da Índia, mas também reflete outros mercados em rápido crescimento como a Indonésia, Malásia, Tailândia,Filipinas e Vietnã. A crescente cooperação econômica que leva à expansão do comércio dentro da região estáalimentando não apenas o desenvolvimento acelerado das economias locais mas também a necessidade de conexõesde transporte aéreo interregional. Como um todo, a prosperidade econômica da Ásia Pacífico associada a umcrescimento robusto da população, à descentralização e aos rápidos índices de urbanização apoiará uma fortedemanda por transporte aéreo (especialmente pela classe média) que, junto com a liberalização do serviço aéreo,espera-se impulsionar o crescimento da demanda por transporte aéreo. O papel da aviação regional na ÁsiaPacífico/China não está limitada a adequar a capacidade à demanda, mas também a integração nacional. A aviaçãoregional proporciona acesso às comunidades menores em países como a Austrália, a China e a Indonésia. O governochinês também entende a importância de seu papel e está implementando novas políticas para promover um maiordesenvolvimento da aviação regional no país. A frota regional ainda é composta principalmente por aeronaves dealta capacidade e fuselagem estreita, que restringem a implantação adequada em mercados de densidade média ebaixa. As políticas de liberalização em algumas sub-regiões tendem a incentivar o desenvolvimento do transporteaéreo intrarregional e gerar oportunidades importantes para a aviação regional nos próximos anos. 59
  • Há apenas uma década, o Oriente Médio possuía uma pequena participação no tráfego aéreo internacional,e suas companhias aéreas operavam principalmente nos mercados locais. Atualmente as operadoras do OrienteMédio são empresas de alcance mundial, impulsionadas pela emergência de hubs mundiais com voos de altafrequência conectando passageiros de longa distância entre o oriente e o ocidente. O forte interesse em negócios eturismo associado a uma força de trabalho expatriada significativa têm promovido o desenvolvimento de mercadosintrarregionais. Os voos dentro do Oriente Médio aumentaram significativamente nos últimos anos com a aquisiçãode novas aeronaves de menor porte para alimentar os hubs internacionais e cobrir os mercados insuficientementeatendidos. Na África, a integração regional e o crescente investimento direto estrangeiro estão promovendo a aviaçãoregional por meio de novas conexões entre as capitais e melhores níveis de serviço. Desafios de infraestrutura, faltade financiamento e um ambiente altamente regulado estão sendo solucionados, embora com um ritmo mais lento doque seria necessário, limitando o desenvolvimento do transporte aéreo. Devido à liberalização em certos países,algumas companhias aéreas estão introduzindo novas aeronaves e expandindo seus sistemas intrarregionais,ajudando o apoio ao desenvolvimento da aviação regional. O setor de transporte aéreo da Comunidade dos Estados Independentes é diversificado, composto por frotasvelhas pertencentes a várias pequenas companhias aéreas estatais. Na Rússia, os impostos de importaçãorepresentam um importante obstáculo para as companhias aéreas que desejam renovar a frota com aeronavesocidentais. A consolidação de companhias aéreas está em andamento na região, com destaque na melhoria daeficiência do sistema de transporte aéreo. As oportunidades para a aviação regional dependem da substituição dafrota ineficiente da antiga União Soviética. Estimamos uma demanda do mercado global por 7.200 jatos na categoria de capacidade para 30 a 120passageiros nos próximos 20 anos, o que pode gerar receitas globais de novas aeronaves de aproximadamente US$320 bilhões. O segmento de 30 a 120 passageiros tem um papel importante na aviação, proporcionando flexibilidadeàs companhias aéreas para lidar com a volatilidade do mercado, complementando a operação de aeronaves maiorescom capacidade adequada, além de permitir que as companhias aéreas abram mercados de baixa a média densidade. A categoria de 30 a 60 passageiros tem sido afetada pelos altos preços dos combustíveis e um cenário debaixo rendimento. Entretanto, essa categoria ainda é essencial para o sistema de alimentação de hubs na América doNorte, e servirá de base para o desenvolvimento da aviação regional em outras regiões do mundo como aComunidade dos Estados Independentes, a África e a América Latina. A categoria de 61 a 120 passageiros tem proporcionado melhorias altamente necessárias de flexibilidade eeficiência a companhias aéreas pela adequação de capacidade dos jatos maiores, substituindo aeronaves obsoletas,desenvolvendo novos mercados e apoiando o crescimento natural de companhias aéreas regionais em rotas de altademanda servidas por jatos menores. Acreditamos que os requisitos ambientais como redução da emissão de gases de efeito estufa estão setornando um dos principais fatores nas decisões de frotas de companhias aéreas e influenciará futurosdesenvolvimentos das aeronaves. Estimamos que mais de 700 unidades da frota atual em operação de 30 a 120assentos têm mais de 20 anos, e logo deverão ser substituídas por jatos novos, tais como as aeronaves comerciais daEmbraer, visando reduzir o impacto ambiental de tais emissões. 60
  • Aeronaves ExecutivasVisão Geral do Mercado O ano de 2011 foi marcado por novos indícios de recessão, principalmente na Europa, onde diversos paísesenfrentaram problemas no pagamento da dívida soberana. A desaceleração econômica mundial quer afetou omercado de aviação executiva desde meados de 2008 gerou uma das mais sérias reduções em vendas mundiais desua história, excedendo os impactos causados pela recessão de 1980 e pelos ataques terroristas de setembro de 2001.A recuperação das vendas de novos jatos está sendo ameaçada pela combinação de baixa atividade econômica, faltade alternativas de financiamento atraentes, baixa confiança do consumidor e um grande estoque de aeronaves poucousadas ou quase novas a preços muito competitivos. Atualmente existem quase 700 jatos executivos de até dez anosà venda, negociados com um desconto médio de 30% em comparação ao que consideramos seria o valor justo demercado para essas aeronaves. Esses fatores, somados às incertezas em torno das economias em todo o mundo, tornamais difícil antever um aumento da demanda em curto em médio prazo. O mercado norte-americano ainda não mostra sinais relevantes de recuperação, embora os lucroscorporativos (um dos principais impulsionadores da venda de novos jatos executivos) tenham atingido níveishistóricos no segundo trimestre de 2011. Entretanto, os investidores ainda estão desapontados com o fato de queoutros impulsionadores como PIB e mercados de capitais ainda não mostrar sinais de recuperação. Dessa forma,entendemos que as corporações continuarão a relutar em gastar com alternativas de viagem, pelo menos no curtoprazo. Podemos não ver muitos novos cancelamentos e adiamentos durante 2012, uma vez que as vendas jámostram um certo momento. Entretanto, esperamos que as vendas no mercado permaneçam no mesmo patamar até2014, dentro da faixa de receita de US$ 16 bilhões a US$ 17 bilhões por ano. Nos próximos dez anos, segundo nossapesquisa interna, as previsões de mercado indicam que serão entregues 8.000 aeronaves, totalizando US$ 205bilhões no período. Nós estimamos um crescimento combinado anual da receita para o segmento de jatos executivos de 2012 a2021 de até 4,3%. Em termos de unidades entregues, a expectativa de crescimento chegará a 3,4%. As expectativas para 2012 são de que as entregas serão ligeiramente maiores do que em 2011 em termos deunidades e receita, mas existem riscos consideráveis devido às incertezas que cercam a recuperação da economiamundial. Nós acreditamos que a recuperação das vendas no mercado de jatos executivos possa começar no segundotrimestre de 2012 e, consequentemente, os fabricantes de jatos executivos continuarão a ajustar sua capacidade deprodução e seus preços. Os mercados emergentes estão demonstrando um comportamento anticíclico no mercado de jatosexecutivos. Enquanto a demanda mundial diminui, o Brasil e a China estão aumentando sua participação nasentregas de jatos executivos. A demanda desses mercados, embora crescente, ainda é pequena quando comparada àdemanda dos dois principais mercados, EUA e Europa. Em termos de unidades, espera-se que os EUA continuem aser o maior mercado para a aviação executiva e será responsável por 40% da receita total estimada para o setordurante os próximos dez anos, seguida pela Europa, África e Oriente Médio, que se espera responder por 33% dasreceitas. América Latina, Ásia-Pacífico e China deverão apresentar a maior taxa de crescimento em entregas amédio e longo prazo. Geralmente, as categorias de jatos mais leves têm sido bem aceitas, principalmente na AméricaLatina, por serem mais adequadas às necessidades locais. Por isso, acreditamos que as vendas de jatos leves ebásicos serão importantes para sustentar o crescimento esperado na América Latina. Embora o crescimento daAmérica Latina seja causado principalmente pela substituição da frota de turboélices, acreditamos que as taxas decrescimento da Ásia serão sustentadas pelo desempenho econômico da região e pela perspectiva de redução de 61
  • barreiras reguladoras e fiscais, que até agora enfraqueceram a procura. Esses fatores devem favorecer a demanda poraeronaves com cabines maiores e alcance mais amplo na região. Embora a China tenha experimentado um crescimento recente na demanda com base no forte desempenhoeconômico geral da região, o rígido controle do governo sobre o espaço aéreo e a falta de infraestruturaaeroportuária civil adequada ainda são os principais obstáculos que acreditamos continuarão obstruindo o mercadode aviação executiva chinesa a curto prazo. Em médio prazo, o mercado chinês tende a crescer, alimentado pelosníveis crescentes de consumo dos cidadãos chineses de alto poder aquisitivo e pela globalização dos conglomeradoschineses.Nossas Aeronaves Executivas Visão geral Continuamos a obter sólidos progressos em 2011, alcançando importantes marcos em cada programa danossa carteira de produtos e avançando no desenvolvimento de soluções integradas para o mercado de aviaçãoexecutiva. Desde o lançamento do Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, continuamos a avaliar e exploraroportunidades no mercado de aviação executiva. Em abril de 2008, lançamos formalmente o jato médio leve Legacy450 e o jato de porte médio Legacy 500. Os jatos Legacy 450/500 estarão posicionados em nossa carteira de jatosexecutivos entre o Phenom 300 e o Legacy 600/650. Em fevereiro de 2011, segundo os dados divulgados pela GAMA, a Embraer foi a empresa que mais sedestacou no mercado de aviação executiva em 2010. Nós entregamos 145 jatos executivos durante o ano, umaumento de 23 aeronaves em relação a 2009, o maior aumento em termos absolutos entre todos os fabricantes. Aparticipação da Embraer no mercado atingiu 19%, o que significa que praticamente um entre cada cinco jatosexecutivos entregues no mundo foi produzido pela Embraer. Em julho de 2011, a Embraer e a Minsheng Financial Leasing Co., Ltd., uma subsidiária da ChinaMinsheng Banking Co., Ltd., e uma das maiores instituições financeiras que fornece serviços de leasing de jatosexecutivos na China, assinaram um Memorando de Entendimento em cerimônia realizada na sede da Embraer emSão José dos Campos. Segundo esse memorando de entendimento, a Minsheng Financial Leasing pretende adquiriraté 20 unidades da linha completa de jatos executivos da Embraer. O acordo deverá ser totalmente convertido empedidos firmes nos próximos cinco anos. Legacy 600/650 Em outubro de 2009, apresentamos o novo jato Legacy 650, durante o 62º Encontro Anual e Convenção daNational Business Aviation Association, em Orlando, Flórida. O Legacy 650 é um jato de categoria grande baseadona plataforma de sucesso do super médio Legacy 600 com maior alcance para até 14 passageiros. O Legacy 650pode voar até 3.900 milhas náuticas sem escala com quatro passageiros ou 3.800 milhas náuticas, com oitopassageiros, ou seja, cerca de 500 milhas náuticas a mais do que o alcance do Legacy 600. Em fevereiro e dezembro de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer recebeu acertificação da FAA e a da CAAC, respectivamente. Em outubro de 2010, a Agência Nacional de Aviação Civil e aEASA já haviam concedido suas certificações. Em março de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer demonstrou sua capacidadede alcance realizando um voo de ida e volta entre São Paulo e Fort Lauderdale/Hollywood International Airport. 62
  • Em maio de 2011, a Embraer e o Comlux Aviation Group anunciaram um contrato para aquisição de trêsjatos executivos de grande porte Legacy 650 para a Divisão Fly Comlux no Cazaquistão. O acordo foi anunciado na11ª Convenção e Feira Anual de Aviação executiva Européia, ou EBACE 2011, em Genebra, Suíça, e inclui opçõespara quatro aeronaves adicionais. O valor total do negócio, a preço de lista, chega a US$ 90,7 milhões, e pode atingirUS$ 211,7 milhões se todas as opções foram confirmadas. Em outubro de 2011, a Embraer assinou um pedido firme de 13 jatos executivos Legacy 650 com aMinsheng Financial Leasing Co., Ltd., da China, em cerimônia realizada na 64ª Convenção Anual da NBAA em lasVegas, Nevada. A primeira aeronave foi entregue no final de 2011, com as demais programadas para entrega aolongo dos próximos quatro anos. Nesse mesmo mês, a Embraer anunciou que o ator de cinema Jackie Chan se juntará em breve à família declientes do Legacy 650, tornando-se um embaixador da marca para os jatos executivos da Embraer. Em dezembro de 2011, o jato executivo de grande porte Legacy 650 da Embraer foi certificado pelo tipopela CAAC com uma Folha de Dados de Certificado de Validação, que abriu caminho para que os clientesregistrasses e operassem o Legacy 650 na China. A família Legacy 600/650 entrou em seu décimo ano de produção e ainda conta com ampla aceitação nomercado, principalmente junto a clientes na Europa. As entregas do Legacy 600/650 aumentaram de 10 unidades em2010 para 16 unidades em 2011. Com uma frota de 190 jatos em 37 países, o Legacy 600/650 deverá capturar umaboa parcela do mercado de jatos super midsize e de grande porte. Legacy 450 e Legacy 500 Uma estimativa de US$ 750 milhões em geral deve ser investida em ativos imobilizados e gastos compesquisa e desenvolvimento para os novos modelos Legacy 500 e Legacy 450. O jato executivo Legacy 500 deveráentrar em operação no final de 2013, e o Legacy 450 deverá entrar em operação um ano após o Legacy 500.Acreditamos que esses dois programas de aeronaves ajudarão a fortalecer nossa posição no mercado e tornar nossacarteira uma das mais abrangentes do setor de aviação executiva. Em junho de 2011 a Embraer participou do Cannes AirShow 2011, realizado na França. A Embraerapresentou o novo modelo em escala real do jato de porte médio Legacy 500, junto com o jato básico Phenom 100 eo jato executivo light Phenom 300. Em julho de 2011 a Embraer atingiu mais um marco no desenvolvimento do novo jato executivo de portemédio Legacy 500 com a junção das três seções da fuselagem da aeronave: cabine de comando, fuselagem central efuselagem traseira. A montagem final do Legacy 500 será feita nas instalações da Embraer em São José dosCampos. Em agosto de 2011 a Embraer participou da oitava Conferência e Exposição de Negócios Latino-Americana no aeroporto de Congonhas (CGH) na cidade de São Paulo, Brasil. Nós apresentamos o modelo do jatode médio porte Legacy 500 com o interior quase em produção junto com o jato básico Phenom 100, do jatoexecutivo light Phenom 300 e dos grandes jatos executivos Legacy 650. Em dezembro de 2011 a Embraer realizou a apresentação no solo do Legacy 500 no hangar de produção dasede de São José dos Campos. Esse marco permitiu que os engenheiros de desenvolvimento e teste realizassemimportantes testes no solo antes do primeiro voo da aeronave, programado para o terceiro trimestre de 2012. 63
  • Phenom 100 e Phenom 300 O jato executivo Phenom 100, um jato básico, foi classificado como o primeiro da lista de aeronaves commaior volume de entregas em 2010. Junto com outros jatos executivos da carteira da Embraer, nós acreditamos queas qualidades do Phenom 100 contribuíram para o aumento da participação da Embraer nesse segmento, um dosmaiores em termos de unidades entregues no setor de aviação executiva segundo a GAMA. Em janeiro de 2011 o Phenom 300 foi certificado pela Agência Nacional de Aviação Civil, pela FAA epela EASA para usar tecnologia de visão sintética da Garmin (Synthetic Vision Technology ™ - SVT). Essaaeronave é a primeira na categoria de jatos básicos a oferecer essa funcionalidade avançada na cabine de comando. A família Phenom obteve uma série de realizações em fevereiro de 2011. O jato light Phenom 300conseguiu a reputação de inovador em seu primeiro ano de operação. Os editores da revista Flying anunciaram que ojato executivo recebera seu Choice Award como uma das realizações mais notáveis do ano em termos de visão,inovação e determinação. Tradicionalmente no final de cada ano, os editores da revista Flying analisam todas asaeronaves, aviônica, serviços para o piloto e equipamentos em busca de um produto totalmente certificado eexcepcional que tenha entrado em operação durante o ano. O prêmio não é concedido a projetos teóricos, suaintenção é mostrar o valor do produto nomeado no mundo real da aviação. Nesse mesmo mês, a Embraer assinou um contrato para a venda de um jato Phenom 300 para a AmilAssistência Médica, uma grande operadora brasileira de planos de saúde. Essa foi a primeira versão para transportemédico (MEDEVAC) do jato executivo Phenom 300, que iniciou suas operações no Brasil em maio de 2011. Além disso, a Embraer recebeu certificação da Agência Nacional de Aviação Civil e da EASA para o vasosanitário com cinto de segurança de seu jato executivo básico Phenom 100. Esse recurso aumenta ainda mais aflexibilidade do jato, uma vez que os clientes que selecionam essa opção poderão levar até sete ocupantes. Em março de 2011 os jatos Phenom receberam a cabine de pilotagem Prodigy™, com aviônica da Garmin,que pode ser usada para oferecer serviços de mensagens curtas de duas vias (SMS) e e-mail nos jatos executivosPhenom 100 e Phenom 300. Em maio de 2011, a Embraer e o Grupo Ricon, de Portugal, anunciaram um contrato para aquisição de umjato executivo Phenom 300 para sua recém-criada subsidiária Everjets. O acordo foi anunciado no evento EBACE2011 em Genebra, na Suíça. O acordo também inclui uma opção para uma segunda unidade do mesmo tipo. Nesse mesmo mês a Embraer entregou seu 200º jato Phenom 100 em cerimônia realizada em nossa sedeem São José dos Campos. A aeronave foi recebida pela Swift Aviation Group, Inc., de Phoenix, Arizona, EUA, umaempresa privada que fornece uma ampla variedade de serviços de aviação como charters e gestão de vendas decharters, entre outros. Em julho de 2011 a Embraer recebeu certificação de tipo da Civil Aviation Safety Authority, ou CASA, daAustrália, para o jato light Phenom 300 para operação nesse país. Em setembro de 2011 a Embraer recebeu aceitação de tipo para seu jato executivo light Phenom 300 daDirectorate General of Civil Aviation, ou IDGCA, da Índia. Além disso, o modelo foi certificado pela FAA para ovaso sanitário com cinto de segurança opcional, uma opção que tem sido bastante requisitada pelos clientes. Em outubro de 2011 a Embraer recebeu certificação para o jato executivo light Phenom 300 para operar noMéxico, e para o jato básico Phenom 100 para operar na Ucrânia. 64
  • Em dezembro de 2011 a Embraer entregou o primeiro jato básico Phenom 100 produzido na nova fábricade montagem nos EUA para o cliente de longa data Executive AirShare durante cerimônia realizada em Melbourne,na Flórida. No final de 2011, a frota de jatos Phenom 100 consistia em 239 unidades distribuídas por 25 países. Nomesmo período a frota de jatos Phenom 300 era composta por 69 unidades distribuídas por 13 países. Lineage 1000 Lançado em maio de 2006, o Lineage 1000 é o maior e mais refinado jato executivo na carteira daEmbraer. A aeronave é baseada no jato comercial EMBRAER 190, certificado em agosto de 2005. O Lineage 1000representa a quarta família de jatos executivos da Embraer, e opera atualmente em sete países. Em 2011 entregamostrês aeronaves Lineage 1000 para nossos clientes de aviação executiva. Em abril de 2011 a Embraer recebeu certificação da IDGCA para seu jato executivo de grande porteLineage 1000. Essa certificação complementa as certificações de tipo já concedidas à aeronave pela AgênciaNacional de Aviação Civil e pela EASA em dezembro de 2008, além da FAA em janeiro de 2009. Em agosto de 2011, o jato executivo ultra grande Lineage 1000 da Embraer receber certificação de tipo daCAAC, que abriu o caminho para registrar e operar o Lineage 1000 na China, e foi um passo importante para ocomprometimento da Embraer com o mercado de aviação executiva na China. No final de 2011, a frota de jatos Lineage 1000 consistia em 14 unidades distribuídas em sete países. Rede de Centros de Atendimento ao Cliente da Aviação Executiva Desenvolvemos ainda mais o nosso suporte ao cliente e estrutura de serviços para aumentar a satisfação dosnossos clientes ao operar os nossos jatos executivos. Em 2011 nós concluímos a certificação de aproximadamente 20novos centros de serviços autorizados no Brasil, Índia, E.A.U., EUA, Austrália, Rússia e Indonésia. Nós também comemoramos o segundo aniversário de nosso Centro de Serviços para Jatos Executivos emSão José dos Campos, Brasil, e ampliamos sua operação para um hangar maior. Em 2010 nós reforçamos a nossa parceria com a Inflite, no Reino Unido, assinando um acordo paraestender as suas capacidades de manutenção para o jato executivo ultragrande Lineage 1000. Nossos centros próprios de serviços em Fort Lauderdale e Mesa nos Estados Unidos receberam o prêmioFAA Diamond pela terceira vez, um certificado de excelência relativo ao treinamento de técnicos em manutenção. Em 2009, anunciamos o nosso novo Centro de Contato de Suporte ao Cliente dedicado a jatos executivos,oferecendo assistência completa e em tempo hábil para as suas necessidades operacionais, técnicas e de manutenção.Este Centro de Contato de Suporte ao Cliente está localizado na sede da Embraer, em São José dos Campos. Suaprioridade é minimizar o tempo de inatividade, desde o primeiro contato do cliente até a solução final, por aplicação,de forma rápida e eficiente, dos recursos adequados às necessidades fundamentais, garantindo assim que os clientestenham assistência especializada em qualquer parte do mundo. O apoio ao cliente e a estrutura de serviços dos jatos executivos da Embraer estão prontos para a entradaem operação do Phenom 300 e para apoiar as operações do Phenom 100, Legacy 600 e Legacy 650 e Lineage 1000. 65
  • A rede de centros de serviços para jatos executivos da Embraer consiste atualmente em 59 centros de serviçosautorizados, incluindo cinco centros de nossa propriedade.Situação Econômica no Brasil Apesar dos indícios recentes de moderada recuperação econômica, a desaceleração da economia mundial,incluindo os eventos que afetaram de forma negativa o setor de aviação comercial e corporativo e os EUA, afetou deforma adversa a economia brasileira e a economia mundial e os mercados de títulos, resultando em: • maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores; • redução significativa das estimativas de ganhos das empresas; • perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e • desgaste significativo da confiança do cliente. Conforme examinado abaixo, as incertezas que rondam as economias americana, brasileira e mundialpodem levar o governo brasileiro a alterar leis ou normas existentes ou impor novas leis ou normas e/ou o BancoCentral modificar as taxas básicas de juros, o que pode afetar de forma negativa nossas operações. O governo federal brasileiro tem intervindo com frequência na economia brasileira e, às vezes,implementando mudanças drásticas em políticas e normas. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação einfluenciar outras políticas e regulamentos costumam envolver aumento das taxas de juros, mudança das regras detributação, controle de preços, desvalorização da moeda, controle de capitais e limites de importação, entre outrasmedidas. Por exemplo, o governo brasileiro possui autoridade, quando existe forte desequilíbrio na balança depagamentos, para impor restrições à remessa de lucros ao exterior de investidores estrangeiros no Brasil e àconversão da moeda brasileira em outras moedas. Mudanças de políticas monetárias, crédito, tarifas e outras noBrasil podem afetar, de forma negativa, nossos negócios, assim como inflação, flutuações das taxas de câmbio e dejuros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicas ou diplomáticas, bem como a reação do governobrasileiro a essas questões. Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer no futuro,o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustes correspondentes de nossaestratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governo federal brasileiro, incluindomudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação de produtos brasileiros, ouna economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetar, de forma negativa significativa, onosso negócio. A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica epolítica de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora a situaçãoeconômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reação dosinvestidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valores mobiliários deemissores brasileiros. Por exemplo, a recente incerteza nas economias dos EUA e outros países do OCDE causouuma redução de crédito em todo o mundo, volatilidade significativa dos mercados de capital internacionais(inclusive o Brasil) e diminuiu o interesse de investidores em títulos de emissores brasileiros, inclusive os nossos.Crises em outros países emergentes às vezes também afetam acentuadamente a disponibilidade de crédito naeconomia brasileira, resultando em evasão considerável de fundos e redução do total de moeda estrangeira investidono Brasil. 66
  • Em 2007, o PIB do Brasil aumentou 5,4%, e o real foi valorizado 17,2% em relação ao dólar norte-americano, chegando a R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2007. Em 2007, a inflação medida pelo IPCAfoi de 4,46% e a média da taxa do CDI foi de 11,9% no mesmo período. Em 2008, o PIB do Brasil aumentou 4,8% e o a taxa de câmbio do real desvalorizou 31,9% em relação aodólar norte-americano, atingindo R$ 2,3370 por US$ 1,00 em 31 de dezembro 2008. Em 2008, a inflação medidapelo IPCA, foi de 5,90%, e a média da taxa de juros do CDI foi de 12,0% no mesmo período. Em 2009, a economia brasileira demonstrou flexibilidade frente à crise econômica em comparação comdeterminados países. Diversos indicadores macroeconômicos melhoraram durante o ano, e apesar da desaceleraçãodo crescimento do PIB para 2009, o Banco Central informou, em seu Relatório Focus publicado em 08.01.10, suaexpectativa de uma pequena redução do PIB brasileiro de 0,3% em 2009. Além disso, condições macroeconômicassólidas e maior estabilidade econômica permitiram que o Banco Central retomasse sua estratégia de reduzir as taxasde juros, com a taxa SELIC real acumulada atingindo 8,75% no final de julho de 2009, o menor nível da história. Damesma forma, o real se fortaleceu e valorizou em 25,5% em relação a dólar americano em 2009. Segundo o BancoCentral, as reservas internacionais permaneceram acima de US$ 200 bilhões durante o ano (US$ 238 bilhões em 31de dezembro de 2009), o que representa um aumento significativo em relação ao final de 2008. Em 2010 o PIB brasileiro aumentou 7,5%. O real continuou sua tendência de valorização de 2009, tendoavançado 4,3% em relação ao dólar americano. As reservas internacionais do Brasil foram superiores a 2009,chegando a US$ 288,6 bilhões em 31 de dezembro de 2010, comparados a US$ 239,1 bilhões em 31 de dezembro de2009. Em 2011 o PIB brasileiro aumentou 2,7%. O real valorizou em relação ao dólar americano nos primeirosmeses de 2011, mas começou a desvalorizar em agosto de 2011, chegando a R$ 1,88 por US$ 1,00 em 31 dedezembro de 2011, o que representa uma depreciação de 12,6% em relação ao dólar americano. A economiabrasileira foi caracterizada pela inflação contínua durante o ano de 2011, mas o receio de uma desaceleraçãoeconômica mundial fez com que o Banco Central reduzisse a taxa SELIC próximo ao final do exercício. A taxaSELIC era 11,0% em 31 de dezembro de 2011. A inflação em 2011, medida pelo IPCA, foi de 6,50%, e o CDImédio foi de 9,3% no mesmo período. . Segundo o Relatório de Mercado Focus publicado pelo Banco Central do Brasil em 5 de abril de 2012, éestimado um crescimento positivo de 3,2% do PIB brasileiro em 2012 e uma inflação de 5,06% no mesmo ano.Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio Até a adoção do Plano Real em 1994, o Brasil tinha muitos anos de experiência de taxas de inflação muitoaltas e geralmente imprevisíveis e firme desvalorização da sua moeda com relação ao dólar. A seguinte tabelaestabelece, pelos períodos exibidos, as mais recentes taxas de inflação no Brasil, conforme medidas pelo IPCA epublicada anualmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, e a flutuação do real contra odólar norte-americano, conforme medida comparando as taxas de cambo diárias publicadas pelo Banco Central noúltimo dia de cada período: 2011 2010 2009 2008 2007Inflação (Índice Nacional de Preços ao 6.5% 5.91% 4.31% 5.90 % 4.46 %Consumidor)..........................................................Variação da Taxa de Câmbio (R$/US$) ................ (12.6)% 4.3% 25.5% (31.9 )% 17.2 % A inflação e a variação da taxa de câmbio têm causado e podem continuar causando efeitos significativosem nossa situação financeira e nos resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbioafetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso em dólaresdiminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado. Em períodos 67
  • de desvalorização do real, contabilizamos (a) novo cálculo de perdas de ativos expressos em reais e (b) novo cálculode ganhos em passivos expressos em reais.Estimativas de Contabilidade Críticas A elaboração das demonstrações financeiras requer que a administração faça estimativas e adotepressuposições que afetam os valores informados de ativos e passivos, a divulgação de ativos e passivoscontingentes e do valor justo de instrumentos financeiros nas datas do balanço e o valor informado de receitas edespesas durante o exercício em questão. Estimativas significativas para as quais mudanças de curto prazo sãoconsideradas razoavelmente possíveis podem afetar de forma significativa as demonstrações financeiras. Portanto,para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual, utilizamos variáveis e premissasderivadas de experiências passadas e diversos outros fatores que consideramos razoáveis e pertinentes. Embora essasestimativas e premissas sejam revistas durante o curso normal dos negócios, a apresentação da nossa situaçãofinanceira e dos resultados da operação requerem, com freqüência, que avaliemos os efeitos de questõesinerentemente incertas. Os resultados reais podem ser diferentes daqueles estimados usando variáveis, suposições oucondições diferentes. A Nota 3 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas contém um resumo dasimportantes políticas contábeis usadas na preparação das demonstrações financeiras. Para explicar como a administração avalia eventos futuros, incluindo as variáveis e suposições usadas nasestimativas, e a sensibilidade dessas avaliações às diferentes variáveis e condições, incluímos uma análise das nossaspolíticas de contabilidade mais importantes.Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais Reconhecemos receitas de vendas pelos segmentos comercial e executivo, quando benefícios e riscos deposse são transferidos a clientes, o que, no caso de aeronaves, ocorre quando a entrega é realizada e, no caso deserviços, quando o serviço é prestado ao cliente. As receitas de serviços são incluídas nas receitas do segmento deaviação correspondente porque a execução de serviços relativos a cada unidade de negócio é gerenciada dentro decada unidade de negócio. Nós também reconhecemos receitas de aluguel para aeronaves arrendadas, classificadas comoarrendamentos operacionais em base linear ao longo do prazo de arrendamento e, ao apresentar informações porsegmento operacional, nós contabilizamos essas receitas de aluguel na unidade de negócios (comercial ou executiva)respectiva dado que se refere ao tipo de aeronave usada. No segmento de defesa e segurança, uma parcela significativa das receitas é oriunda de contratos dedesenvolvimento de longo prazo com o governo brasileiro e governos estrangeiros, pelos quais reconhecemosreceitas de acordo com o método de percentual da conclusão, ou POC. Esses contratos contêm disposições sobrereajuste de preços com base em uma combinação de índices relativos ao custo da matéria-prima e da mão-de-obra.Periodicamente, reavaliamos as margens previstas de certos contratos de longo prazo, ajustando o reconhecimentoda receita com base nos custos projetados para a conclusão. O uso do método POC exige que estimemos os custostotais a serem incorridos nos contratos. Se os custos totais a serem incorridos ficarem 10% abaixo das estimativas daadministração, o montante de receita reconhecido no ano seria aumentados em US$ 72,7 milhões, e se os custosaumentarem 10%, o montante de receita reconhecida no ano seria reduzido em US$ 77,7 milhões. Receitas de programas de bolsa de trocas são contabilizadas mensalmente em relação ao prazo do contratoe consistem em uma parte referente a uma taxa fixa e outra parte referente a uma taxa variável diretamenterelacionada às horas de voo da aeronave coberta. 68
  • Efetuamos transações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistênciatécnica, peças sobressalentes e outras concessões, incluídas no preço de compra da aeronave. Contratos de várioselementos são avaliados para determinar se podem ser separados em mais de uma unidade contábil, caso sejamatendidos todos estes critérios: • o item entregue tem valor para o cliente de maneira independente; • existe prova objetiva e confiável do valor justo do item não entregue; e • se o contrato incluir um direito geral de devolução do item entregue, a entrega ou execução do item não entregue é considerada provável e substancialmente sob nosso controle. Se esses critérios não forem cumpridos, o contrato será considerado uma unidade contábil, que resulta emreceita sendo diferida até esses critérios começarem a ser cumpridos ou após a entrega do último elemento que nãohavia sido entregue. Se esses critérios forem cumpridos para cada elemento e houver evidência objetiva e confiáveldo valor justo de todas as unidades contábeis de um contrato, a consideração do contrato é alocada em unidadescontábeis separadas conforme o valor justo relativo de cada unidade.Garantias de produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco e fornecedores.Reconhecemos a despesa de garantia como componente de custos de vendas e serviços, no momento da venda e combase nos montantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas emdiversos fatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da coberturada garantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dosfornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossaexperiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços, o que pode exigirque aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia é de três anos para peças sobressalentes ecinco anos para componentes que sejam parte da aeronave no momento da venda.Garantias e Direitos de Troca Nós podemos fornecer garantias financeiras e de valor residual e direitos de troca relacionados às nossasaeronaves. A Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro previsto da aeronave e, nocaso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadas quando ese os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro é estimadoutilizando avaliações das aeronaves por terceiros, incluindo informações obtidas da venda ou leasing de aeronavessimilares no mercado secundário. A situação de crédito de financiados que recebem garantias de crédito é avaliadapela análise de diversos fatores, incluindo avaliação de crédito realizada por terceiros e custos estimados dofinanciamento do beneficiário. Consulte “Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Algumas de nossasreceitas provenientes de vendas de aeronaves podem estar sujeitas a garantias financeiras e de valor residual, bemcomo a opções de troca que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro”. Todos os contratos financeiros de garantia, incluindo garantias de terceiros, são contabilizados no balançoda Embraer pelo valor justo. A política contábil de garantias tem o efeito geral de retardar o reconhecimento da parteda receita relativa a vendas acompanhadas de certas garantias de terceiros. 69
  • Venda da Participação Residual em Aeronaves Nos acordos de financiamento estruturados, uma entidade compra uma de nossas aeronaves, paga o preçototal na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz um contrato de leasing da aeronave em questãocom o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita o financiamento da compra de uma aeronave, e umaparte do risco do crédito fica com essa instituição. Aplicamos a norma contábil de “Consolidação de Entidades de Participação Variável", ou VIE, econsolidamos as sociedades de propósito específico (SPE) nas quais possui uma participação variável, absorvendo amaior parte das perdas esperadas da entidade, se ocorrerem, ou recebendo a maior parte do retorno residualesperado, se ocorrer, ou ambos. Embora não tenhamos participação de capital nas SPEs, nós controlamos suasoperações ou assumimos uma posição de participação majoritária em seus riscos e recompensas. Da mesma forma,SPEs de propriedade de terceiros sobre as quais temos controle são consolidadas. Quando deixamos de deter ocontrole, os ativos e passivos relativos à aeronave são desconsolidados do nosso balanço. Nós avaliamos o controle sobre a SPE principalmente com base em uma avaliação qualitativa da SPE. Issoinclui uma análise da estrutura de capital da SPE, relações e termos contratuais, natureza das finalidades e operaçõesda SPE, natureza das participações na SPE emitidas e a sua participação na entidade que cria ou absorvevariabilidade. Avaliamos o projeto da SPE e os riscos associados aos quais a entidade e os detentores de participaçãovariável estão expostos na avaliação da consolidação. Em casos limitados, quando não é claro, sob o ponto de vistaqualitativo, quem controla a SPE, usamos uma análise quantitativa para calcular a probabilidade ponderada dasperdas esperadas e a probabilidade ponderada dos retornos residuais esperados usando a modelagem de fluxo decaixa e de medição estatística de riscos.Deterioração Ativos de longa duração detidos para o uso estão sujeitos a uma avaliação de deterioração, se os fatos e ascircunstâncias indicarem que o valor contábil já não é recuperável com base nos fluxos de caixa futuros descontadosdo ativo ou o seu valor realizável líquido. Os ativos são agrupados com base em família de aeronaves, que sãonossas unidades geradoras de caixa. Usamos pressupostos para determinar o fluxo de caixa sem desconto esperado,incluindo as previsões de fluxos de caixa futuros e valores líquidos realizáveis, que se baseiam em nossa melhorestimativa de vendas e custos operacionais futuros, que dependem, principalmente, de pedidos firmes existentes,pedidos futuros esperados, contratos com fornecedores e condições gerais do mercado. Mudanças nessas previsõespodem alterar, de forma significativa, o valor da depreciação registrada, se houver. Nós contabilizamos o valorescritural líquido dos ativos correspondentes quando a soma do fluxo de caixa futuro esperado ou o valor líquidorealizável é menor que o valor escritural. Até a presente data, essas análises não indicaram a necessidade dereconhecer qualquer depreciação.Valor justo de instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros não negociados em mercados ativos é determinado por técnicasde avaliação. Nós usamos nosso critério para selecionar diversos métodos e fazer suposições baseadas,principalmente, nas condições de mercado existentes no fim de cada exercício.Impostos sobre a renda Nós estamos sujeitos ao pagamento de imposto sobre a renda em diversas jurisdições. Um critériosignificativo é necessário para determinar a provisão para imposto sobre a renda em nível mundial. Existem muitastransações e cálculos para os quais a determinação final do imposto é incerta. Nós reconhecemos passivos com base 70
  • em estimativas de se haverá impostos adicionais a pagar. Quando o resultado final do imposto nesses casos édiferente do montante contabilizado inicialmente, essas diferenças afetam os ativos e passivos de imposto real ediferido no exercício no qual tal determinação é feita. Como a maior parte de nossa base de cálculo para imposto é denominada em reais e nossa moeda funcionalé o dólar americano, o item de despesa de imposto sobre a renda é altamente sensível aos efeitos de flutuações dataxa de câmbio, particularmente das bases comparativas de ativos não monetários. Em 31 de dezembro de 2011, se oreal houvesse desvalorizado ou valorizado 10% em relação ao dólar americano, a despesa de imposto sobre a rendadiferido teria aumentado aproximadamente US$ 112,0 milhões ou diminuído US$ 112,0 milhões, respectivamente.Principais Dados Operacionais e Componentes de Nossa Demonstração de ResultadosDados Operacionais A tabela abaixo apresenta dados estatísticos para nossas entregas e carteiras de pedidos de nossas aeronavesno final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receitacorrespondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues.Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para o qualreservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o "Item 5D. Informações sobre Tendências"para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções. Exercícios findos em 31 de dezembro deAviação Comercial 2011 2010 2009Entregas ................................................................ 105 100 122ERJ 145 ................................................................ 2 6 7EMBRAER 170(1) ............................................... 1 9/2 22EMBRAER 175.................................................... 10 8 11EMBRAER 190.................................................... 68 58 62EMBRAER 195.................................................... 24 17 20Defesa e Segurança (2)Entregas ................................................................ — 2 7Aviação ExecutivaEntregas ................................................................ 99 144 115Outras informações operacionaisTotal da Carteira de Pedidos (em US$15,441.2 US$ 16.634,8 US$15,543.2milhões) ................................................................(1) Os valores apresentados após a barra (/) indicam aeronaves entregues sob leasing operacional.(2) Inclui apenas aeronaves entregues às companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades e, portanto, exclui entregas de aeronaves da família Tucano, porque a finalidade dessas aeronaves não é o transporte.Receita Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de produtos de aeronaves comerciais e executivas.Também geramos receitas com a venda de aeronaves e sistemas de defesa. Da nossa receita total, 85,4% são geradosatravés da venda de aeronaves. As receitas oriundas da venda de aeronaves comerciais e executivas é expressa emdólares americanos. Em 2011, a receita total de defesa e segurança incluiu 46,2% de receita expressa em moedaestrangeira, predominantemente dólares americanos, e 53,2% expressos em reais . Além disso, geramos receitas denossos serviços de aviação, como o suporte pós-venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção,consertos, treinamento e outros serviços de suporte a produtos). Em 2011, o total da receita de serviços de aviaçãoincluiu 90,1% da receita expressa em dólares norte-americanos e outras moedas e 9,9% em reais. Por fim, geramos 71
  • receitas com outros negócios relacionados, como fornecimento exclusivo de partes estruturais e mecânicas esistemas hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves. Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando aaeronave é entregue ao cliente. Na venda de aeronaves comerciais, normalmente recebemos um depósito naassinatura do contrato de compra e pagamentos iguais a 5% do preço de venda da aeronave em 18, 12 e seis mesesantes da data de entrega prevista. Na venda de aeronaves executivas, recebemos um depósito de 5% na assinatura docontrato de compra e um depósito adicional de 30% a 50% do preço de compra antes da entrega, de acordo com ostermos específicos do contrato de compra e da aeronave vendida. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, aempresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante dopreço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave. Pagamentos antecipados à data de entrega sãocontabilizados como adiantamentos de clientes como passivo em nosso balanço e, quando a aeronave é entregue,esses pagamentos são contabilizados como contas a receber da troca da aeronave. Consulte o “Item 5A. ResultadosOperacionais — Estimativas de Contabilidade Fundamentais — Vendas e Outras Receitas Operacionais". Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronavesegundo uma fórmula de reajuste baseada em uma combinação de índices relacionados aos custos de matéria-primae mão-de-obra. Depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra não são restituíveis na maioriados casos. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, nós o consideramos como um pedido firme, ecomeçamos a receber pagamentos por progresso e reconhecer a receita no ato da entrega conforme descrito acima. A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo pesquisa e desenvolvimento para programasespecíficos, é contabilizada segundo o método de porcentagem completada. Alguns contratos contêm certasdisposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesacontinuam fornecendo adiantamentos, que são convertidos em receitas à medida que executamos etapaspredeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem como engenharia, integração desistemas e personalização. Essas parcelas não são restituíveis na maioria dos casos.Custo das Vendas e dos Serviços Os custos de vendas e serviços são os custos da aeronave, das peças de reposição e dos serviçosrelacionados prestados, que compreendem: • Matérias-primas. Todos os nossos custos importantes são substancialmente cobertos por contratos com fornecedores. Os preços nesses contratos geralmente são corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. • Mão-de-obra. São custos expressos principalmente em reais. • Depreciação. O ativo imobilizado é depreciado durante a respectiva vida útil, que pode variar de cinco até 48 anos, em uma base linear. Em média, nosso ativo imobilizado é depreciado a cada 16 anos. A depreciação de aeronaves sob leasings operacionais é registrada nos custos de vendas e serviços desde o início do leasing, usando o método linear sobre a vida útil estimada e considerando o valor residual no final do termo do leasing. • Amortização: Ativos intangíveis gerados internamente são amortizados de acordo com a venda estimada da série de aeronaves. Ativos intangíveis adquiridos de terceiros são amortizados linearmente durante a vida útil estimada dos ativos. De acordo com a norma contábil de contingências, acumulamos uma responsabilidade pelas obrigaçõesassociadas a garantias de produtos na data de entrega da aeronave e estimada com base na experiência históricacontabilizada no custo de vendas e serviços. 72
  • Realizamos operações que representam contratos de vários elementos, como treinamento, assistênciatécnica, peças sobressalentes e outras concessões. Esses custos são reconhecidos quando o produto ou serviço éfornecido/prestado ao cliente.Acontecimentos Recentes Em 27.01.12, nós assinamos um acordo para adquirir 30% das ações do capital social da AIRHOLDING,da EADS. AIRHOLDING é um consórcio formado em 2005 pela Embraer e EADS, constituído em Portugal com afinalidade específica de deter 65% de participação na OGMA. Sob esse novo acordo, a Embraer adquiriu o controleda AIRHOLDING, enquanto o governo português detém a participação restante de 35% das ações da OGMA pormeio da EMPORDEF – Empresa Portuguesa de Defesa. Em dezembro de 2011, a Força Aérea dos Estados Unidos (USAF) anunciou que havia selecionado o SuperTucano para o programa Light Air Support (LAS). A aeronave seria fornecida em parceria com a Sierra NevadaCorporation (SNC) como contratante principal. No entanto, em fevereiro de 2012, a USAF descartou o contratoadjudicado. Aguardaremos maiores esclarecimentos com relação a esta questão a fim de determinar os próximospassos. Em abril de 2012, assinamos um acordo de cooperação com a Boeing, pelo qual concordamos em manter acooperação em várias áreas, incluindo recursos de aeronaves comerciais que melhoram a segurança e eficiência,pesquisa e tecnologia e biocombustíveis sustentáveis para a aviação.Carteira de pedidosVisão geral Continuamos a implementar melhorias em nossos processos industriais, reafirmando o compromissoassumido com os nossos acionistas, clientes e fornecedores. Mantemos atualmente nossas estimativas de entregar105 aeronaves comerciais, 75 jatos executivos light e 15 jatos executivos de grande porte durante o ano de 2012.Resultados das Operações A tabela a seguir apresenta a demonstração de dados dos resultados por segmento de negócio para osperíodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 2010 (reclassificado 2011 (reclassificado) ) (em milhões de US$)Receita Aviação Comercial ............................................................................ 3,714.1 3,257.9 3,785.7 Aviação Executiva ............................................................................. 1,113.7 1,209.5 936.9 Defesa e Segurança............................................................................ 851.9 821.8 677.8 Outros negócios relacionados ............................................................ 123.3 74.9 97.4 Total................................................................................................ 5,803.0 5,364.1 5,497.8Custo de vendas e serviços Aviação Comercial ............................................................................ (2,895.8) (2,680.8) (3,072.2) Aviação Executiva ............................................................................. (882.5) (987.3) (750.8) Defesa e Segurança............................................................................ (644.5) (599.5) (520.1) Outros negócios relacionados ............................................................ (73.1) (70.5) (85.3) 73
  • Exercício findo em 31 de dezembro de 2009 2010 (reclassificado 2011 (reclassificado) ) (em milhões de US$) Total................................................................................................ (4,495.9) (4,338.1) (4,428.4)Lucro Bruto Aviação Comercial ............................................................................ 818.3 577.1 713.5 Aviação Executiva ............................................................................. 231.2 222.2 186.1 Defesa e Segurança............................................................................ 207.4 222.3 157.7 Outros negócios relacionados ............................................................ 50.2 4.4 12.1 Total................................................................................................ 1,307.1 1,026.0 1,069.4Despesas operacionais Aviação Comercial ............................................................................ (672.5) (345.3) (400.0) Aviação Executiva ............................................................................. (174.8) (142.3) (172.9) Defesa e Segurança............................................................................ (125.5) (115.6) (89.6) Outros negócios relacionados ............................................................ (16.1) (31.1) (27.5) Total................................................................................................ (988.9) (634.3) (690.0)Lucro operacional antes da receita (despesa) financeira ................... 318.2 391.7 379.4 A tabela a seguir apresenta as informações da demonstração de resultados e essas informações comoporcentagens de nossa receita de vendas para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro deDemonstração de ResultadoConsolidada 2011 2010 2009 (em milhões de US$, exceto porcentagens)Receita ................................................................ 5,803.0 100.0% 5,364.1 100.0% 5,497.8 100.0% Custo de vendas e serviços ................................ (4,495.9) 77.5 (4,338.1) 80.9 (4,428.4) 80.5Lucro Bruto................................................................ 1,307.1 22.5 1,026.0 19.1 1,069.4 19.5Receitas operacionais (despesas)................................ Administrativas................................................................ (262.5) 4.5 (197.5) 3.7 (191.3) 3.5 (419.3) Vendas ................................................................ 7.2 (374.1) 7.0 (304.6) 5.5 Pesquisa ................................................................ (85.3) 1.5 (72.1) 1.3 (55.6) 1.0 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. ................................ (221.5) 3.8 9.4 0.2 (138.5) 2.5 (0.3) Patrimônio ................................................................ 0.0 — — — —Lucro operacional antes das receitas(despesas) financeiras 318.2 5.5 391.7 7.3 379.4 6.9 Despesas financeiras, líquidas ................................ (90.7) 1.6 17.5 0.3 10.2 0.2 Ganho (perda) cambial, líquido. ................................ 20.0 0.3 (1.1) — (68.8) 1.3Lucro antes do imposto de renda ................................ 247.5 4.3 408.1 7.6 320.8 5.8 Despesas (benefícios) fiscais ................................ (127.1) 2.2 (62.7) 1.2 158.1 2.9 120.4Receita líquida ................................................................ 2.1 345.4 6.4 478.9 8.7 Atribuída a: Usufrutuários da Embraer ................................ 111.6 1.9 330.2 6.2 465.2 8.5 Participação não controladora ................................ 8.8 0.2 15.2 0.2 13.7 0.22011 Comparado com 2010Receita 74
  • A receita aumentou 8,2% de US$ 5.364,1 milhões em 2010 para US$ 5.803,0 milhões em 2011. A receitano segmento de aviação comercial aumentou 14,0% de US$ 3.257,9 milhões em 2010 para US$ 3.714,1 milhões em2011. A receita da aviação executiva diminuiu 7,9%, de US$ 1.209,5 milhões em 2010 para US$ 1.113,7 milhõesem 2011. A receita de defesa e segurança aumentou 3,7%, de US$ 821,8 milhões em 2010 para US$ 851,9 milhõesem 2011. A receita de outros negócios relacionados aumentou 64,6% de US$ 74,9 milhões em 2010 para US$ 123,3milhões em 2011. A receita total de serviços, incluída em nossos segmentos de aviação comercial, aviação executivae defesa e segurança, descrita acima, atingiu US$ 657,4 em 2011, em comparação a US$ 563,7 milhões em 2010. O aumento da receita no segmento de aviação comercial é primariamente uma consequência do maiornúmero de entregas nesse segmento em 2011, associado a um mix melhor de produtos. Nós entregamos 105aeronaves comerciais em 2011, comparado a 100 aeronaves nesse segmento em 2010, um aumento de 5 aeronavescomerciais, ou 5%. Entregamos um total de 92 aeronaves EMBRAER 190/195 em 2011, comparado a 75 aeronavesdos mesmos modelos em 2010. O aumento no número de entregas no segmento de aeronaves comerciais em 2001reflete a recuperação do mercado que continuou a ocorrer nesse segmento durante o ano de 2011. Por outro lado, aredução da receita do segmento de aviação executiva é resultado das pressões contínuas enfrentadas nesse segmentodurante o ano de 2011, que resultou em uma redução de 31,3% das entregas de jatos executivos em 2011, ou 45jatos, para 99 jatos executivos em 2011 (incluindo 13 Legacy 600/650, 41 Phenom 100, 42 Phenom 300 e trêsLineage 1000) comparado a 144 em 2010 (incluindo 10 Legacy 600/650, 100 Phenom 100, 26 Phenom 300, oitoLineage 1000 e Embraer 190 Shuttle). Como consequência das entregas de aeronaves em 2011 associadas ao usocontinuado da frota instalada, a receita de serviços aumentou 16,6% em 2011 em comparação a 2010. A receita dedefesa e segurança permaneceu estável, primariamente como consequência da combinação de receitas do negócio.Em 2010 nós entregamos um número incomumente alto de aeronaves Super Tucano, que desceu para um nível maisnormal em 2011. Entretanto, essa redução foi compensada por um aumento da receita de outros produtos nessesegmento, primariamente o KC-390.Custo das Vendas e dos Serviços O custo das vendas e aumentou 3,6%, de US$ 4.338,1 milhões em 2010 para US$ 4.495,9 milhões em2011, inferior ao aumento de 8,2% na receita em 2011. O custo das vendas e serviços como percentual da receitadiminuiu de 80,9% em 2010 para 77,5% em 2011. Essas reduções do custo de vendas e serviços é resultado de ummelhor mix de produtos em 2011 e de nossos esforços contínuos para melhorar a eficiência e a produtividade. O custo de vendas e serviços no segmento de aviação comercial aumentou 8,0% de US$ 2.680,8 milhõesem 2010 para US$ 2.895,8 milhões em 2011, compatível com o aumento de 14,0% da receita nesse segmento, umavez que a maior parte dos custos de nossa aviação comercial é variável. O custo de vendas e serviços no segmentode aviação executiva diminuiu 10,6% de US$ 987,3 milhões em 2010 para US$ 882,5 milhões em 2011, compatívelcom a redução de 7,9% da receita nesse segmento, uma vez que a maior parte dos custos de nossa aviação executivaé variável. O custo de vendas e serviços no segmento de defesa aumentou ligeiramente, 7,5%, de US$ 599,5 milhõesem 2010 para US$644,5 milhões em 2011, enquanto a receita aumentou 3,7% nesse segmento. Esse aumento sedeve primariamente ao diferente mix de receitas e produtos entregues nesse segmento. O custo de vendas e serviçosem outros negócios relacionados aumentou 3,7% de US$ 70,5 milhões em 2010 para US$ 73,1 milhões em 2011,enquanto a receita para esse segmento aumentou 64,6%. O custo total de vendas e serviços relacionados à receita deserviços, incluída na receita de nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança,descritos acima, totalizou US$ 411,8 em 2011, em comparação a US$ 403,5 milhões em 2010.Lucro Bruto Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto aumentou 27,4% de US$ 1.026,0 milhões em2010 para US$ 1.307,1 milhões em 2010. A margem bruta também aumentou, de 19,1% em 2010 para 22,5% em2011. 75
  • Receitas operacionais (despesas) Conforme discutido adiante, as despesas operacionais aumentaram 55,9% de US$ 634,3 milhões em 2010para US$ 988,9 milhões em 2011. As despesas operacionais como percentual das receitas aumentaram de 11,8% em2010 para 17% em 2011. Esse aumento se deve, primariamente, a eventos não recorrentes, que totalizaram US$317,5 milhões em 2011, relativos a provisões de obrigações com garantias financeiras e garantias de valor residual, eaos efeitos do pedido de concordata da American Airlines sobre essas obrigações (para mais informações sobreesses eventos não recorrentes, consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas).Além disso, continuamos a fazer investimentos durante o ano de 2011 para desenvolver nossa rede de suporte aocliente, especialmente no segmento de aviação executiva e implementamos mudanças na organização de defesa esegurança, além de intensificar nossos esforços para definir a estratégia de produto em nosso segmento de aviaçãocomercial, atividades que afetaram nossas despesas de Vendas e Administrativas para esse ano. Além dos eventos mencionados acima, esse aumento também foi causado pelo aumento dos custosexpressos em reais relativos à valorização do real em relação ao dólar norte-americano de 12,6%, junto com oaumento de aproximadamente 10% dos salários no final de 2010, resultado do acordo anual entre o sindicatotrabalhista e nossa empresa. Consulte “Item 5A. Relatório Operacional e Financeiro - Perspectivas — ResultadosOperacionais — Situação Econômica no Brasil”. Administrativas. As despesas administrativas aumentaram 32,9% de US$ 197,5 milhões em 2010 para US$262,5 milhões em 2011, primariamente como consequência dos itens mencionados acima. Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 18,3% de US$ 72,1 milhões em 2010 para US$ 85,3 em2011. Esse aumento é explicado principalmente pelo trabalho de pesquisa adicional relativo a serviços de estratégiade produto, primariamente no segmento de aviação comercial, além do impacto explicado sob Receitas (Despesas)Operacionais. Vendas. As despesas de vendas aumentaram 12,1% de US$ 374,1 milhões em 2010 para US$ 419,3 em2011. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria domercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2011, principalmente no mercadode aviação executiva, sua infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota.Além disso, as despesas de vendas foram afetadas pelo número de entregas de aeronaves e pelo mix de produtos. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidasdiminuíram de outras receitas operacionais líquidas de US$ 9,4 milhões em 2010 para outras despesas operacionaislíquidas de US$ 221,5 milhões em 2011, primariamente devido aos efeitos de eventos não recorrentes relativos aprovisões de obrigações com garantias financeiras e garantias de valor residual, e aos efeitos do pedido deconcordata da American Airlines sobre essas obrigações. Consulte a Nota 38 de nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas para mais informações sobre esses eventos não recorrentes. Patrimônio. Em agosto de 2011, a Embraer adquiriu uma participação não controladora na Aero SeatingTechnologies LLC (AST) por meio da subsidiária totalmente de nossa propriedade nos Estados Unidos, a EmbraerAircraft Holding, Inc. Como não detemos participação controladora de acordo com as IFRS, não consolidamos osresultados da AST, mas devem ser apresentados pelo método do patrimônio. Dessa forma, não existem númeroscomparativos para patrimônio em 2010 e 2009. Em 2011, o patrimônio era igual a US$ 0,3 milhões. Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras 76
  • Como resultado dos fatores apresentados acima, nosso lucro operacional consolidado diminuiu 18,7% deUS$ 391,7 milhões em 2010 para US$ 318,2 milhões em 2011. Nossa margem operacional diminuiu para 5,5% em2011 em relação a 7,3% em 2010. O lucro operacional por segmento em 2011 para os segmentos de aviação comercial, aviação executiva,defesa e segurança e outros segmentos foi de US$ 145,8 milhões, US$ 56,4 milhões e US$ 81,9 milhões, e US$ 34,1milhões, respectivamente. Para 2010, o lucro (perda) operacional respectivo para esses segmentos foi de US$ 231,8milhões, US$ 79,9 milhões, US$ 106,7 milhões e negativo de US$ 26,7 milhões. Consulte a Nota 42 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacionaltotal relativo a receitas de serviços, incluídas na receita dos segmentos de aviação comercial, aviação executiva edefesa e segurança, descritos acima, totalizou US$ 245,6 milhões e US$ 160,3 milhões para 2011 e 2010,respectivamente.Receitas (despesas) financeiras, líquidas Receitas (despesas) financeiras líquidas diminuíram de receitas financeiras líquidas de US$ 17,5 milhõesem 2010 para despesas financeiras líquidas de US$ 90,7 milhões em 2011, primariamente devido aos efeitos deeventos não recorrentes relativos a provisões de obrigações com garantias de valor residual, relacionadasprincipalmente com o pedido de concordata da American Airlines. (Consulte a Nota 38 de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas auditadas para mais informações sobre esses eventos não recorrentes.) Se tais eventos não recorrentes não houvesses ocorrido, nossa receita (despesa) financeira líquida teria sidode US$ 16,7 milhões.Ganho (perda) cambial, líquido. O ganho cambial líquido aumentou de perda cambial líquida de US$ 1,1 milhões em 2010 para ganhocambial líquido de US$ 20 milhões em 2011, refletindo as flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetáriosexpressos em outras moedas e convertidos para nossa moeda funcional, o dólar americano.Lucro antes do imposto de renda Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos diminuiu 39,3% para US$ 247,7 milhões em2011 de US$ 408,1 milhões em 2010.Benefícios (despesas) fiscais Os impostos representaram uma despesa de US$ 127,1 milhões em 2011 comparados a uma despesa deUS$ 62,7 milhões em 2010, principalmente consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativosnão monetários. Nossa alíquota final de impostos aumentou para 51,4% em 2011 em comparação a uma alíquota final decrédito fiscal de 15,4% de nosso lucro antes dos impostos sobre a renda em 2010, devido ao impacto da variaçãocambial sobre a base de incidência de ativos não-monetários (estoques, imóveis, instalações, equipamentos e ativosintangíveis) não realizados no final do exercício e o imposto sobre os lucros das filiais no exterior.Receita líquida 77
  • Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos diminuiu 65,1%, de US$345,4 milhões em 2010 para US$ 120,4 milhões em 2011. Como percentual da receita, o lucro líquido apósimpostos diminuiu para 2,1% em 2011 comparado a 6,4% em 2010.2010 Comparado com 2009 Em 2011, mudamos nossa apresentação por segmento para absorver o segmento Serviços de Aviação emnossos segmentos de negócios: aviação comercial, aviação executiva e defesa e segurança. Os arrendamentos operacionais alocados anteriormente a Outros foram também agregados às unidades denegócio. Essa mudança foi feita para informar os resultados das operações dos segmentos de negócio de formaconsistente com a forma como passamos a administrá-los a partir de 2011. As demonstrações dos anos anterioresforam reapresentadas para refletir essas classificações. Os montantes não lançados diretamente aos segmentos denegócio são alocados com base em critérios considerados apropriados por nossa administração. Para maisinformações, consulte a Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Receita A receita diminuiu 2,4% de US$ 5.497,8 milhões em 2009 para US$ 5.364,1 em 2010. A receita nosegmento de aviação comercial diminuiu 13,9% de US$ 3.785,7 milhões em 2009 para US$3.257,9 em 2010. Areceita no segmento de aviação executiva aumentou 29,1% de US$ 936,9 milhões em 2009 para US$ 1.209,5 em2010. A receita no segmento de defesa aumentou 21,2% de US$ 677,8 milhões em 2009 para US$ 821,8 em 2010. Areceita de outros negócios relacionados diminuiu 23,1% de US$ 97,4 milhões em 2009 para US$ 74,9 em 2010. Areceita total de serviços, incluída em nossos segmentos de aviação comercial, aviação executiva e defesa esegurança, descritos acima, atingiu US$ 567,3 milhões em comparação a US$ 604,6 milhões em 2009. A redução da receita da aviação comercial é principalmente consequência de um número menor de entregasnesse segmento em 2010. Entregamos 100 aeronaves comerciais em 2010, comparado às 122 aeronaves dessesegmento em 2009, uma diminuição de 22 aeronaves comerciais, ou seja, 18%. A redução no número de entregas nosegmento de aviação comercial em 2010 reflete os efeitos da crise financeira recente e seus impactos contínuos nonegócio de companhias aéreas mundial que, por sua vez, afetou a demanda de aeronaves comerciais. O aumento dareceita da aviação executiva é consequência do aumento de 25,2% do número de entregas de jatos executivos em2010, ou 29 jatos, para 144 jatos executivos em 2010 (incluindo 10 Legacy 600/650, 100 Phenom 100, 26 Phenom300 e cinco Lineage 1000 e três Embraer 190 Shuttle) em comparação a 115 em 2009 (incluindo 18 Legacy 600, 93Phenom 100, um Phenom 300 e três Lineage 1000). O aumento da receita de defesa e segurança é principalmenteconsequência de uma programação de entregas atípica de Super Tucanos em 2010, resultando na entrega de maisSuper Tucanos nesse ano do que em anos anteriores.Custo das Vendas e dos Serviços O custo de vendas diminuiu 2,0%, para US$ 4.338,1 milhões em 2010 de US$ 4.428,4 milhões em 2009,em consonância com o decréscimo de 2,4% na receita em 2010. O custo das vendas e serviços como percentual dareceita aumentou ligeiramente para 80,9% em 2010, contra 80,5% em 2009. O custo de vendas e serviços no segmento de aviação comercial diminuiu 12,7% de US$ 3.072,2 milhõesem 2009 para US$ 2.680,8 milhões em 2010, compatível com a redução das vendas nesse segmento, uma vez que amaior parte dos custos de nossa aviação comercial é variável. O custo de vendas e serviços no segmento de aviaçãoexecutiva aumentou 31,5% de US$ 750,8 milhões em 2009 para US$ 987,3 milhões em 2010. Esse aumento nocusto de vendas e serviços percentualmente maior do que o aumento da receita no segmento de aviação executiva é 78
  • principalmente consequência da adição de novas aeronaves (especialmente o Phenom 300) a nossa linha demontagem de jatos executivos, que é associada a uma curva de aprendizado inerente que se dilui com o tempo àmedida que o processo de produção dessa aeronave se torna mais eficiente. Um aumento do número de entregas doLineage 1000 e do Embraer 190 Shuttle também contribuiu para o aumento dos custos de vendas e serviços nosegmento de aviação executiva. O custo de vendas e serviços no segmento de defesa aumentou 15,3% de US$ 520,1milhões em 2009 para US$ 599,5 milhões em 2010, também consequência do número maior de entregas de SuperTucanos em 2010. O custo de vendas e serviços em outros negócios relacionados diminuiu 17,4% de US$ 85,3milhões em 2009 para US$ 70,5 milhões em 2010 com a diminuição da receita desse segmento de negócio. O custototal de vendas e serviços relativo à receita de serviços, incluída na receita de nossos segmentos de aviaçãocomercial, aviação executiva e defesa e segurança, descritos acima, totalizou US$ 403,5 milhões em comparação aUS$ 427,4 milhões em 2009.Lucro Bruto Como resultado do exposto anteriormente, nosso lucro bruto diminuiu 4,1% de US$ 1.069.4 milhões em2009 para US$ 1.026,0 milhões em 2009. A margem bruta diminuiu ligeiramente de 19,5% em 2009 para 19,1% em2010.Receitas operacionais (despesas) Conforme será explicado abaixo, as despesas operacionais diminuíram 8,1% de US$ 690,0 milhões em2009 para US$ 634,3 milhões em 2010. As despesas operacionais, como uma porcentagem da receita líquida devendas, diminuíram de 12,6% em 2009 para 11,8% em 2010. Consulte a Nota 42 de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento. O lucro operacional para serviçosdiminuiu 9,5%, de US$ 177,2 em 2009 para US$ 160,3 em 2010. Administrativas. As despesas administrativas aumentaram ligeiramente, 3,2%, de US$ 191,3 milhões em2009 para US$ 197,5 milhões em 2010. Esse aumento foi devido principalmente aos custos mais elevadosassociados à valorização do real frente ao dólar americano, parcialmente compensada pela redução de custosatribuível a rotinas administrativas mais eficientes. Pesquisa. As despesas com pesquisa aumentaram 29,7% de US$ 55,6 milhões em 2009 para US$ 72,1milhões em 2010. Esse aumento é explicado principalmente pelo fato de que os projetos de pesquisa entraram emestágios experimentais, que demandam mais recursos. Vendas. As despesas de vendas aumentaram 22,8% de US$ 304,6 milhões em 2010 para US$ 374,1 em2010. Esse aumento se deve principalmente aos esforços da Embraer no sentido de acompanhar a melhoria domercado para gerar vendas, e, como nossa frota mundial continuou a crescer em 2010, principalmente no mercadode aviação executiva, sua infraestrutura de suporte ao cliente foi ampliada para suportar esse crescimento da frota. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas. Outras receitas (despesas) operacionais líquidasaumentaram de despesas operacionais líquidas de US$ 138,5 milhões em 2009 para receitas operacionais líquidas deUS$ 9,4 milhões em 2010, principalmente devido ao fato de que em 2010 não havia um custo similar contra areceita como a provisão de US$ 103 feita pela Embraer em relação ao pedido de concordata do Mesa Air Group emjaneiro de 2010 para a qual foi contabilizado um custo de degeneração em 2001. Consulte a Nota 38 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas e auditadas.Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras 79
  • Como resultado dos fatores apresentados acima, o lucro operacional aumentou 3,2% de US$ 379,4 milhõesem 2009 para US$ 391,7 milhões em 2010. Nossa margem operacional aumentou de 6,9% em 2009 para 7,3% em2010. O lucro (perda) operacional por segmento em 2010 para os segmentos de aviação comercial, aviaçãoexecutiva, defesa e segurança e outros segmentos foi de US$ 231,8 milhões, US$ 79,9 milhões e US$ 106,7milhões, e negativo em US$ 26,7 milhões, respectivamente. Para 2009, o lucro (perda) operacional respectivo porsegmento foi de US$ 313,5 milhões, US$ 13,2 milhões, US$ 68,1 milhões e negativo de US$15,4 milhões. Consultea Nota 42 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas para obter o lucro operacional por segmento.O lucro operacional total relativo a receitas de serviços, incluídas na receita dos segmentos de aviação comercial,aviação executiva e defesa e segurança, descritos acima, totalizou US$ 160,3 milhões e US$ 177,2 milhões para2010 e 2009, respectivamente.Receitas (despesas) financeiras, líquidas A despesa financeira líquida aumentou de US$ 10,2 milhões em 2009 para US$ 17,5 milhões em 2010, umaumento de 71,6% em receita financeira, primariamente consequência de (1) administração eficaz de nossoendividamento que resultou em uma redução de 66,9% de nossos empréstimos e financiamentos de curto prazo deuma média ponderada de US$ 711,4 milhões em empréstimos e financiamentos de curto prazo em 2009 para umamédia ponderada de US$ 235,6 milhões durante 2010, reduzindo assim nossas despesas financeiras em 2010, (2) avalorização do real frente ao dólar americano em 2010, que aumentou a receita financeira de nossos investimentosde caixa e equivalentes de caixa expressos em reais em 2010 e (3) taxas de juros mais altas no Brasil em 2010, o queproporcionou uma receita financeira adicional sobre nossos investimentos de caixa e equivalentes de caixa.Ganho (perda) cambial, líquido. A perda cambial líquida diminuiu de US$ 68,8 milhões em 2009 para US$ 1,1 milhões em 2010, refletindoas flutuações do câmbio sobre ativos e passivos monetários expressos em outras moedas e convertidos para nossamoeda funcional, o dólar americano.Lucro antes do imposto de renda Como resultado dos fatores acima, o lucro antes dos impostos aumentou 27,2% para US$408,1 milhões em2010 de US$ 320,8 milhões em 2009.Benefícios (despesas) fiscais Os impostos representaram uma despesa de US$ 62,7 milhões em 2010 comparados a um crédito fiscal deUS$ 158,1 milhões em 2009, principalmente consequência dos efeitos das flutuações cambiais sobre nossos ativosnão monetários. Nossa alíquota final aumentou para 15,4% em 2010 em comparação uma taxa de crédito fiscal de 49,3% denosso lucro antes dos impostos em 2009.Receita líquida 80
  • Como resultado dos fatores expostos acima, nossa receita líquida após impostos diminuiu 27,9%, de US$478,9 milhões em 2009 para US$ 345,4 milhões em 2010. Como percentual da receita, o lucro líquido apósimpostos diminuiu para 6,4% em 2010 comparado a 8,7% em 2009.5B. Liquidez e Recursos de CapitalVisão geral Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa, investimentos, pagamento deprincipal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuições de lucro para os acionistas.Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos e financiamentos, contribuições emdinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor, emissão de títulos de dívidas e deações nos mercados de capitais para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B.Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria deRisco” e “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Negócio de Aviação Comercial —Produção, Novos Pedidos e Opções” e “— Linhas de Crédito”. Até a data deste relatório anual, acreditamos que nossas fontes tradicionais de financiamento são suficientespara atender às necessidades de capital de giro, incluindo (1) continuar melhorando a família de jatos EMBRAER170/190 e os jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, (2) continuar a desenvolver os novos jatosexecutivos Legacy 450/500/650, (3) efetuar outros gastos de capital previstos e (4) pagar dividendos e juros sobre ocapital social. No momento, nosso acesso a fontes de liquidez não sofreu impacto significativo do ambiente atual decrédito e não esperamos que esse tipo de impacto ocorra em futuro próximo. Porém, não é possível assegurar quenossas fontes tradicionais de financiamento, ou que o custo ou a disponibilidade de nossas linhas de crédito oufontes de financiamentos futuros não sofrerão impacto significativo causado por problemas existentes no mercado. Nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelar pedidosfirmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor de companhias aéreas. Alémdisso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certas condições e poderá sernecessário encontrar fontes alternativas de capital.Caixa Líquido Gerado por Atividades Operacionais e Capital de Giro 2011 Em 2011, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 480,42 milhões, comparados aocaixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 873,8 milhões em 2010. A redução na entrada de caixagerado por atividades operacionais em 2011 foi primariamente consequência de uma receita líquida menor ealterações nos ativos financeiros de US$ 124,3 milhões. Tivemos um capital de giro de US$ 2.327,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 e de US$2.594,1 milhõesem 31 de dezembro de 2010. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2011 como consequência de umaumento em Empréstimos e financiamento junto com um aumento em dívidas recursivas e não recursivas. 2010 Em 2010, o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de US$ 873,8 milhões, comparado aocaixa líquido gerado por atividades operacionais de US$ 3,6 milhões em 2009. O aumento na entrada de caixagerado por atividades operacionais em 2010 foi primariamente consequência de uma redução das variações de ativos 81
  • financeiros (especialmente investimentos indexados em dólar americano), uma redução do estoque e um aumentonas contas a pagar mercantis. Tivemos um capital de giro de US$ 2.594,1 milhões em 31 de dezembro de 2010 e de US$ 2.892,1 milhõesem 31 de dezembro de 2009. Nossas necessidades de capital de giro diminuíram em 2010 pelos mesmos motivosque explicam o aumento na entrada de caixa das atividades operacionais em 2010, conforme anteriormenteexplicado.Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento 2011 Em 2011, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 602,0 milhões, comparado aocaixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 288,3 milhões em 2010. Nós tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2011, principalmente consequência deum aumento dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado. 2010 Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$ 288,3 milhões, comparado aocaixa líquido usado em atividades de investimento de US$ 378,0 milhões em 2009. Nós tivemos uma saída de caixa para atividades de investimento em 2010, principalmente consequência deuma redução dos investimentos em ativos intangíveis e ativo imobilizado.Caixa Líquido Gerado pelas (Usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida 2011 Em 2011, o caixa líquido gerado por atividades de financiamento foi de US$ 96,4 milhões, comparado aocaixa líquido usado para atividades de financiamento de US$ 802,2 milhões em 2010. Durante 2011, obtivemosnovos financiamentos de US$ 2.362,5 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 942,8 milhões em 2010.Além disso, também liquidamos US$ 2.082,7 milhões de nosso endividamento em 2011 comparado aos pagamentosde dívidas no total de US$ 1.583,4 milhões em 2010. Em 2011, distribuímos US$ 183,4 milhões em juros sobre ocapital social ou dividendos em comparação a US$ 161,6 milhões em 2010. Em 2011, como em 2010, nãoefetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos uma dívida total de US$ 1.658,1 milhões nos contratos definanciamento descritos a seguir, sendo 84,8% de dívidas de longo prazo e 15,2% de dívidas de curto prazo. Emcomparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.434,8 milhões em 31 de dezembro de 2010, sendo 94,9% dedívidas de longo prazo. O aumento total de nossa dívida em 2011 comparada a 2010 é principalmente consequênciade um aumento nas despesas relacionadas a pesquisa e desenvolvimento de produtos juntamente com gastos decapital. 2010 82
  • Em 2010, o caixa líquido usado em atividades de financiamento foi de US$ 802,2 milhões, comparado aocaixa líquido usado em atividades de financiamento de US$ 23,9 milhões em 2009. Durante 2010, obtivemos novosfinanciamentos de US$ 942,8 milhões comparados a novos empréstimos de US$ 1.474,6 milhões em 2009. Alémdisso, também liquidamos US$ 1.583,4 milhões de nosso endividamento em 2010 comparado aos pagamentos dedívidas no total de US$ 1.498,5 milhões em 2009. Em 2010, distribuímos US$ 161,6 milhõesem juros sobre ocapital social ou dividendos em comparação a nenhuma distribuição em 2009. Em 2010, como em 2009, nãoefetuamos qualquer gasto relativo a programas de recompra de ações. Em 31 de dezembro de 2010, tínhamos uma dívida total de US$ 1434,8 milhões nos contratos definanciamento descritos a seguir, sendo 94,9% de dívidas de longo prazo e 5,1% de dívidas de curto prazo. Emcomparação, tínhamos uma dívida total de US$ 2.058,3 milhões em 31 de dezembro de 2009, sendo 71,2% dedívidas de longo prazo. Nosso endividamento total diminuiu em 2010 em comparação a 2009, principalmentedevido ao pagamento e renegociação, em setembro de 2010, de dívidas de curto prazo de nossa linha de créditorotativa. A renegociação envolveu o pagamento de US$ 250 milhões tomados como empréstimo em março e abril de2009, originalmente programados para pagamento em março e abril de 2011, respectivamente.Linhas de CréditoLinhas de crédito de longo prazo Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral Embraer Overseas Limited, ou EmbraerOverseas, emitiu US$ 400 milhões em notas garantidas de 6,375%, com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembrode 2011, US$ 386,5 milhões estavam pendentes (US$ 10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e jurosacumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. As notasforam listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em 5 de abril de 2007, nossa empresa e a Embraer Overseasiniciaram uma oferta de troca da notas registradas na SEC. A oferta de troca foi concluída com sucesso em 18 demaio de 2007 e, consequentemente, US$ 376,3 milhões ou aproximadamente 95% das notas foram registradas. Odocumento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações decessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Até 31 de dezembro de 2011, a Embraer recomprou ecancelou 19.908 (5,0%) títulos de dívida, totalizando US$ 15,2 milhões, com valor nominal de US$ 19,9 milhões.Esses títulos de dívida foram comprados pela Embraer Overseas em operações de mercado aberto. Em novembro de 2006, dezembro de 2007 e outubro de 2008, entramos em determinadas linhas de créditono valor global de US$ 60,0 milhões com a FINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento dasaeronaves Phenom 100 e Phenom 300, que foram totalmente desembolsados em 2007. A linha de crédito tem jurosconforme a taxa TJLP, mais 5,0% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas eequipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de dezembro de 2008a dezembro de 2015. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 33,2 milhões pendentes em nossas linhas decrédito com a FINEP, dos quais US$ 12,7 milhões com vencimento de curto prazo, inclusive principal e jurosacumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foramconvertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstraçõesfinanceiras segundo as IFRS. Em agosto e setembro de 2009, agosto de 2010 e junho de 2011, firmamos diversos contratos de créditocom o BNDES para financiamento de longo prazo de crédito de pré-exportação. Em 31 de dezembro de 2011,tínhamos US$ 405,1 milhões pendentes nesses contratos, dos quais US$ 165,2 milhões eram devidos em curtoprazo, incluindo principal e juros com uma taxa fixa de juros de 4,5% a 9,0% ao ano, com vencimento final em17.06.13. As linhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes aqui apresentados foramconvertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstraçõesfinanceiras segundo as IFRS. 83
  • Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375%, comvencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 503,7 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões nocurto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas sãoincondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores deNova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros comolimitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Periodicamente, buscamos resgatar ou adquirir nossa dívida ativa, incluindo nossas notas garantidas comvencimento em 2017 e 2020, por meio de compras em dinheiro e/ou troca por outros títulos, compras no mercadoaberto, operações negociadas de forma privada ou de outra maneira. Essas recompras ou trocas, se houver,dependerão das condições predominantes no mercado, de nossos requisitos de liquidez, de restrições contratuais eoutros fatores. Os montantes envolvidos podem ser substanciais, e as notas recompradas podem ser canceladas ourevendidas, mas somente serão revendidas em conformidade com os requisitos aplicáveis ou as isenções sob as leisde mercados de capitais. Em setembro de 2010 nós renegociamos os contratos de crédito rotativo que havíamos celebrado em agostode 2006 com o Banco BNP Paribas, em todos os casos como agente administrativo para os credores, no montanteagregado de US$ 1,0 bilhão. Cada saque é pago em dois anos contados da data do empréstimo. O primeiroempréstimo, um financiamento à exportação garantido com dois anos de disponibilidade a vencer em setembro de2012, ainda não foi utilizado e oferece US$ 500,0 milhões em empréstimos para fins de exportação. O empréstimoincorrerá em juros sobre o principal para cada período de juros a uma taxa anual igual à taxa LIBOR para tal períodomais 1,65% ao ano. O outro empréstimo, um contrato de crédito para capital de giro segregado em duas parcelascom períodos de disponibilidade de dois anos a vencer em setembro de 2012, oferece US$ 500,0 milhões comocapital de giro e também ainda não foi utilizado. O crédito para capital de giro incorrerá em juros sobre o principalpara cada período de juros a uma taxa anual igual à taxa LIBOR para tal período mais 1,85% ao ano. Registramoscomo despesa financeira os honorários por compromisso de empréstimo dessas linhas de crédito. Os doisempréstimos contêm convênios e restrições costumeiros, incluindo sem limitações os que nos obrigam a manteríndices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras. Em 31 de dezembro de 2011,nenhum desembolso havia sido feito quanto a essas linhas de crédito. Em março de 2011 entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 50,0 milhões com aFINEP, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, que foram totalmentedesembolsados em 2011. A linha de crédito tem juros de 3,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor dedeterminadas máquinas e equipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve serpaga de maio de 2013 a abril de 2018. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 50,1 milhões pendentes emnossas linhas de crédito com a FINEP, dos quais US$ 0,1 milhão com vencimento de curto prazo, inclusive principale juros acumulados. As linhas de crédito da FINEP são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foramconvertidos em dólares norte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstraçõesfinanceiras segundo as IFRS. Em março de 2011 entramos em determinadas linhas de crédito no valor global de US$ 247,9,0 milhõescom o BNDES, como apoio aos custos de pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Legacy 500, incluindo estudoconceitual e projeto e desenvolvimento, que foram totalmente desembolsados em 2013. A linha de crédito tem jurosiguais à TJLP mais 3,5% a 4,5% ao ano, e é totalmente garantida pelo penhor de determinadas máquinas eequipamentos e por uma carta de crédito bancária alternativa. A linha de crédito deve ser paga de maio de 2013 aabril de 2018. Em 31 de dezembro de 2011, tínhamos US$ 121,4 milhões pendentes em nossas linhas de crédito como BNDES, dos quais US$ 0,9 milhão com vencimento de curto prazo, inclusive principal e juros acumulados. Aslinhas de crédito do BNDES são expressas em reais e os montantes apresentados aqui foram convertidos em dólaresnorte-americanos, nossa moeda funcional, com o objetivo de preparar nossas demonstrações financeiras segundo asIFRS. 84
  • Em março de 2012 assinamos um contrato para uma linha de crédito rotativo não reembolsável com quatroinstituições financeiras do mercado brasileiro totalizando R$ 1 bilhão, equivalentes a US$ 533 milhões, comvencimento em 8 de março de 2015. Cada instituição arcou com R$ 250 milhões, e podemos desembolsar até omontante total entre 9 de março de 2012 e 7 de fevereiro de 2015. Esse crédito para capital de giro incorrerá emjuros sobre o principal não pago a uma taxa anual igual ao CDI mais 1,30% por ano. Os custos de manutenção serãoincluídos no resultado financeiro da Empresa. Temos vários outros contratos de empréstimos e crédito de longo prazo, com um valor total de empréstimosde US$ 114,9 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte a Nota 19 em nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses financiamentos. Alguns de nossos contratos de financiamento de longo prazo incluem obrigações e restrições usuais,incluindo as que nos obrigam a manter: (1) grau máximo de alavancagem financeira, calculado como débito sobrelucros antes de juros, impostos, depreciação e amortização, ou EBITDA, de 3,5:1; (2) relação mínima de coberturado serviço da dívida, calculada como EBITDA para despesas financeiras, de 2,25:1. Outras restrições incluídas emnossos financiamentos de longo prazo abrangem garantia de não haver penhora e restrições relativas a mudançassignificativas de controle, venda de praticamente todos os nossos ativos, pagamentos de dividendos em eventos deinadimplência e certas transações com nossas filiadas.. Em 31 de dezembro de 2011, estávamos em conformidadecom todas as obrigações restritivas contidas em nossos contratos de financiamento. Em 31 de dezembro de 2011, US$ 215,6 de nosso endividamento total era garantido por uma combinaçãode hipotecas sobre algumas de nossas propriedades, gravames sobre parte de nosso maquinário e equipamentos e poruma conta de custódia.Linhas de crédito de curto prazo Temos vários contratos de empréstimos e crédito de curto prazo, com um valor total de empréstimos deUS$ 251,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte a Nota 19 em nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas, para obter mais informações sobre esses contratos de financiamento.Pronunciamentos Contábeis Ainda Não Adotados As seguintes normas e emendas às normas existentes foram emitidas e são obrigatórias para exercíciosiniciados em ou após 01.01.13 e para períodos subsequentes. Essas normas e emendas ainda não foram adotadas pornós. Em junho de 2011, O IASB revisou uma norma contábil sobre “Benefícios para Funcionários”, ou IAS 19.As principais mudanças incluídas nessa norma são (i) eliminação da abordagem de corredor, (ii) reconhecimento deganhos ou perdas atuariais em Outras receitas abrangentes à medida que ocorram, (iii) reconhecimento imediato deserviços passados na demonstração de resultados e (iv) substituição do custo de participação e retorno sobre osativos do plano esperados por um montante líquido de participação. Essa nova norma contábil se aplica a partir de01.01.13. Não esperamos que essa mudança afete nossas demonstrações financeiras. Em novembro de 2009 e outubro de 2010, o IASB emitiu uma nova norma contábil sobre “InstrumentosFinanceiros”, ou IFRS 9. Essa norma representa a primeira etapa no processo de substituição da norma IAS 39“Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Avaliação”. A IFRS 9 introduz novas exigências para classificação emedição dos ativos financeiros. A IAS 39 exige que os ativos financeiros sejam avaliados pelo valor justo ou pelocusto amortizado. A designação é feita no momento do reconhecimento inicial. A classificação depende dommodelo de negócio da entidade e das características de fluxo de caixa do instrumento financeiro. Em relação a 85
  • passivos financeiros, a norma não muda a maior parte das exigências estabelecidas na IASB 39. A principalmudança na IAS 39 estipula que, caso a empresa opte por adotar o modelo de valor justo para passivos financeiros, aparcela de mudança do valor justo causada pelo risco de crédito deve ser lançada em Outros resultados abrangentesao invés de ser contabilizada na demonstração de resultados exceto quando não existe contrapartida contábil.Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstrações financeiras. Essa norma entrará em vigorem 01.01.15. Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Demonstrações FinanceirasConsolidadas”, ou IFRS 10, definindo conceitos existentes, estipulando que “controle” é o principal indicador de seuma entidade deve ou não ser consolidada nas demonstrações financeiras consolidadas da empresa controladora. Anorma fornece instruções adicionais para se determinar o controle. Não esperamos que essa mudança afete nossasdemonstrações financeiras. essa norma entrará em vigor em 01.01.13. Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Acordos Solidários”, IFRS 11. A normaestabelece considerações sobre acordos solidários, tratando mais de direitos e obrigações contratuais do queformatos contratuais legais. Existem dois tipos de acordos conjuntos: (i) operações solidárias, situação na qual umoperador possui ativos e obrigações contratuais e, consequentemente, reconhece sua participação nos ativos epassivos, receitas e despesas e (ii) controle solidário, situação na qual um operador possui direitos sobre os ativoscontratuais líquidos e, consequentemente, reconhece o investimento usando o método de equidade. O método deconsolidação proporcional não será mais permitido para operações de controle solidário. Essa norma entrará emvigor em 01.01.13, data a partir da qual não mais consolidaremos a operação solidária Atech Negócios emTecnologia S.A. (Nota 14). Essa mudança não afetará nosso resultado líquido, mas afetará os itens intermediários dademonstração de resultados que passará a ser apresentada em resultados de patrimônio. Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Divulgação de Participação em OutrasEntidades”, IFRS 12, que trata das exigências de divulgação para todos os tipos de participações em outrasentidades, incluindo acordos solidários, associadas, participação com intenção específica e outras participações nãoregistradas em demonstrações financeiras. Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstraçõesfinanceiras. Essa norma entrará em vigor em 01.01.13. Em maio de 2011 o IAS emitiu uma nova norma contábil sobre “Avaliação de Valor Justo”, IFRS 13. Oobjetivo dessa norma é melhorar a consistência e reduzir o nível de complexidade das avaliações de valor justofornecendo uma fonte única e mais precisa de avaliação de valor justo além de exigências de divulgação adicionais.A provisão, fortemente alinhada ao US GAAP (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos nos Estados Unidos), nãoamplia a aplicabilidade da avaliação do valor justo, mas fornece orientação sobre sua aplicação quando exigida peloIFRS e pelo US GAAP. Estamos analisando o impacto dessa norma sobre nossas demonstrações financeiras. Essanorma entrará em vigor em 01.01.13.5C. Pesquisa Nós incorremos em despesas relacionadas à criação de novas tecnologias que podem ser aplicadas a nossasaeronaves no futuro. Essas despesas não estão associadas a qualquer aeronave específica e incluem a implementaçãode iniciativas de garantia da qualidade, melhorias na produtividade das linhas de montagem e estudos paradeterminar os desenvolvimentos mais recentes em tecnologia e padrões de qualidade. Nos termos das IFRS, oscustos de pesquisa são contabilizados conforme incorridos no item pesquisa de nossa demonstração de resultados. as despesas com pesquisa totalizaram US$ 85,3 milhões em 2011 e US$ 72,1 milhões em 2010. Esseaumento das despesas com pesquisa em 2011 é consequência de um número maior de projetos de pesquisa queentraram em seus estágios experimentais em 2011, exigindo assim mais recursos de pesquisa. 86
  • Em 2012 esperamos investir aproximadamente US$ 100 milhões em nossas atividades de pesquisa. Para informações sobre gastos de capital, incluindo investimentos em desenvolvimento e ativo imobilizado,consulte o “Item 4ª. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento da Empresa — Gastos de Capital(Ativo Imobilizado e Desenvolvimento)”.5D. Informações sobre tendências A tabela a seguir resume nossa carteira de pedidos de vendas no segmento de aviação comercial em 31 dedezembro de 2011. A carteira total de pedidos firmes nessa data, incluindo jatos executivos e aeronaves de defesa,era de US$ 15,4 bilhões. Carteira de Pedidos pedidosAviação Comercial Firmes Opções Entregas firmesEMB 120 Brasília ..................................................................... 352 — 352 —ERJ 135 .................................................................................... 108 — 108 —ERJ 140 .................................................................................... 74 — 74 —ERJ 145 .................................................................................... 704 — 704 —EMBRAER 170........................................................................ 184 22 178 6EMBRAER 175........................................................................ 189 290 143 46EMBRAER 190........................................................................ 548 355 386 162EMBRAER 195........................................................................ 123 28 88 35 As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para aeronaves comerciais em 31 de dezembro de2011, por tipo de aeronave, cliente e país.ERJ 135: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAmerican Eagle (EUA) ...................................................................... 40 40 —British Midland (Reino Unido)........................................................... 3 3 —City Airline AB (Suécia) .................................................................... 2 2 —ExpressJet (EUA) ............................................................................... 30 30 —Flandair (França) ................................................................................ 3 3 —Jet Magic (Irlanda) ............................................................................. 1 1 —Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 2 2 —Pan Européenne (França).................................................................... 1 1 —Proteus (França).................................................................................. 3 3 —Regional Airlines (França) ................................................................. 3 3 —Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 —South Africa Airlink (África do Sul) .................................................. 5 5 —Total................................................................................................... 108 108 — 87
  • ERJ 140: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAmerican Eagle (EUA) ...................................................................... 59 59 —Republic Airways (EUA) ................................................................... 15 15 —Total................................................................................................... 74 74 —ERJ 145: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAerolitoral (México)........................................................................... 5 5 —Air Caraibes (Guadalupe)................................................................... 2 2 —Alitalia (Itália) .................................................................................... 14 14 —American Eagle (EUA) ...................................................................... 118 118 —Axon (Grécia)..................................................................................... 3 3 —British Midland (Reino Unido)........................................................... 9 9 —British Regional Airlines (Reino Unido) ............................................ 23 23 —Brymon (Reino Unido)....................................................................... 7 7 —China Southern (China) ...................................................................... 6 6 —China Eastern Jiangsu (China)............................................................ 5 5 —China Eastern Wuhan (China)............................................................ 5 5 —Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 —ExpressJet (EUA) ............................................................................... 245 245 —ERA (Espanha)................................................................................... 2 2 —Flandre Air (França) ........................................................................... 5 5 —GECAS (PB Air - Tailândia).............................................................. 2 2 —HNA Group (China) ........................................................................... 25 25 —KLM EXEL (Holanda)....................................................................... 2 2 —Lot Polish (Polônia)............................................................................ 14 14 —Luxair (Luxemburgo) ......................................................................... 9 9 —Mesa (EUA)........................................................................................ 36 36 —Nigeria (Nigéria) ................................................................................ 1 1 —Portugalia (Portugal)........................................................................... 8 8 —Proteus (França).................................................................................. 8 8 —Regional (França) ............................................................................... 15 15 —Republic Airways (EUA) ................................................................... 60 60 —Rheintalflug (Áustria)......................................................................... 3 3 —Rio Sul (Brasil)................................................................................... 16 16 —Satena (Colômbia) .............................................................................. 3 3 —Sichuan (China) .................................................................................. 5 5 —Skyways (Suécia) ............................................................................... 4 4 —Swiss (Suiça) ...................................................................................... 25 25 —Transtates (EUA)................................................................................ 22 22 —Total................................................................................................... 708 708 —EMBRAER 170: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAlitalia (Itália) .................................................................................... 6 6 —BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 6 6 —Cirrus (Alemanha) .............................................................................. 1 1 — 88
  • Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesECC (Irlanda) (1)................................................................................ 6 6 —Egypt Air (Egito)................................................................................ 12 12 —ETA Star Aviation (Índia) .................................................................. 5 — 5Finnair (Finlândia).............................................................................. 10 10 —Gecas (EUA) ...................................................................................... 9 9 —JAL (Japão) ........................................................................................ 10 10 —Jetscape (EUA)................................................................................... 1 1 —Lot Polish (Polônia)............................................................................ 6 6 —Petro Air (Líbia) ................................................................................. 2 2 —Regional (França) ............................................................................... 10 10 —Republic Airline (EUA)...................................................................... 48 48 —Satena (Colômbia) .............................................................................. 1 1 —Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita)............................................ 15 15 —Sirte Oil (Líbia) .................................................................................. 1 1 —Air North ............................................................................................ 1 — 1Suzuyo (Japão) ................................................................................... 2 2 —TAME (Equador)................................................................................ 2 2 —US Airways (EUA)............................................................................. 28 28 —Virgin Blue (Austrália)....................................................................... 6 6 —Total................................................................................................... 188 182 6(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Cirrus, duas à Gulf Air, duas à Paramount e uma à Satena.EMBRAER 175: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAir Canada (Canadá) .......................................................................... 15 15 —ECC (Irlanda) (1)................................................................................ 1 1 —Flybe (Reino Unido) 35 4 31Gecas (EUA) ...................................................................................... 5 5 —Jetscape (EUA) 1 1 —Lot Polish (Polônia)............................................................................ 12 12 —Northwest Airlines (EUA).................................................................. 36 36 —Oman Airlines .................................................................................... 5 3 2Republic Airlines (EUA) .................................................................... 54 54 —Royal Jordanian (Jordânia)................................................................. 2 2 —TRIP (Brasil) ...................................................................................... 5 5 —Suzuyo (Japão) ................................................................................... 3 3 —Alitalia ................................................................................................ 10 — 10Air Lease ............................................................................................ 5 2 3Não divulgado .................................................................................... 1 — —Total................................................................................................... 189 143 46(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Air Caraibes.EMBRAER 190: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmes 89
  • Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAero Republica (Colômbia)................................................................ 5 5 —Aeromexico (México)......................................................................... 12 6 6Air Canada (Canadá) .......................................................................... 45 45 —Air Caraibes (Guadalupe)................................................................... 1 1 —Air Lease (EUA).................................................................................. 25 10 15Air Moldova (Moldávia) .................................................................... 1 1 —Augsburg (Alemanha) ........................................................................ 2 2 —Austral (América Latina)..................................................................... 20 20 —Azul (Brasil) ....................................................................................... 5 5 —BA CityFlyer (Reino Unido) .............................................................. 7 7 —Copa (Panamá) ................................................................................... 15 15 —Finnair (Finlândia).............................................................................. 13 12 1Gecas (EUA) ...................................................................................... 32 24 8HNA Group (China) ........................................................................... 50 41 9JetBlue (EUA) .................................................................................... 88 53 35ECC (Irlanda) (1)................................................................................ 1 1 —Jetscape (EUA)................................................................................... 7 7 —KLM (Holanda) .................................................................................. 22 17 5Kunpeng (China) ................................................................................ 5 5 —LAM (República de Moçambique)..................................................... 3 2 1Lufthansa (Alemanha) ........................................................................ 9 9 —M1 Travel (Líbano) ............................................................................ 8 8 —NAS Air (Arábia Saudita) .................................................................. 10 3 7NIKI (Áustria) .................................................................................... 7 7 —Regional (França) ............................................................................... 10 10 —Republic (EUA)................................................................................... 6 2 4Taca (El Salvador).............................................................................. 11 11 —TAME (Equador)................................................................................ 3 3 —Trip (Brasil)......................................................................................... 6 3 3US Airways (EUA)............................................................................. 25 25 —Virgin Blue (Austrália)....................................................................... 18 18 —Virgin Nigeria (Nigéria) ..................................................................... 10 2 8China Southern (China) ...................................................................... 20 7 13BOC (Cingapura)................................................................................ 15 — 15Aerosvit (Ucrânia) .............................................................................. 10 — 10Air Astana (Euro) ............................................................................... 2 — 2Kenya Airways (África) ..................................................................... 10 — 10CIT (EUA).......................................................................................... 10 — 10Hebei (China) ..................................................................................... 2 2 —Total................................................................................................... 551 389 162(1) O cliente é a ECC Leasing da Embraer, que entregou uma aeronave à Jet Blue (EUA).EMBRAER 195: Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesAzul (Brasil) ....................................................................................... 47 28 19Flybe (Reino Unido)........................................................................... 14 14 —Gecas (EUA) ...................................................................................... 7 7 —Globalia (Espanha) ............................................................................. 12 12 - 90
  • Carteira de Pedidos pedidosCliente firmes Entregues firmesRoyal Jordanian (Jordânia)................................................................. 2 2 —Lufthansa (Alemanha) ........................................................................ 34 21 13Montenegro (Montenegro) ................................................................. 1 1 —Jetscape (EUA)................................................................................... 2 2Lot Polish (Polônia)............................................................................ 4 3 1Total................................................................................................... 123 88 35 Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o "Item 4B. Informações sobrea Empresa — Visão Geral do Negócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Relatório Operacional e Financeiro- Perspectivas— Resultados Operacionais — Condições Atuais e Tendências Futuras no Setor da Indústria deAeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos”. Para os riscos que afetam o nosso negócio, consulte o"Item 3D. Informações Chave — Fatores de Risco”.5E. Composições Não Registradas no Balanço No curso normal do negócio, firmamos acordos não registrados no balanço, incluindo garantias, obrigaçõesde troca, garantias financeiras e de valor residual e compromissos de garantia de produtos. Também temos algumasoperações de swap, descritas no "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado". Em 31.12.11, efetuamos um lançamento contra receitas em referência a garantias financeiras de US$ 317,5milhões com base em nossa avaliação de risco de concordata da AMR Corporation. Não pode haver garantia de quenão seríamos afetados novamente (inclusive de forma material) pelo exercício de tais opções de troca ou degarantias, principalmente se a desaceleração econômica global atual continuar por um período mais extenso.2Consulte também a Nota 35 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas para informaçõesadicionais sobre nossos acordos fora do balanço. Consulte também o "Item 3D. Principais Dados — Fatores deRisco — Riscos Relativos à Embraer — Algumas de nossas vendas de aeronaves podem estar sujeitas a opções detroca e a garantias financeiras e de valor residual que podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro."Obrigações de Troca Na assinatura de contratos de compra de uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca (trade-in)aos nossos clientes. Essas opções proporcionam ao cliente o direito de negociar uma aeronave existente na compra eaceitação de uma nova aeronave. Segundo as obrigações contratuais com nossos clientes, a nossa obrigação dereceber as aeronaves deles como opção de troca surge somente na medida em que eles aceitem a entrega de algumasde nossas novas aeronaves. O preço de troca de aeronaves comerciais é determinado da forma descrita no "Item 5A.Resultados Operacionais — Estimativas Críticas de Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Das 18opções de troca que tínhamos em 2011, aceitamos cinco aeronaves para troca e outras 12 opções de troca foramcanceladas em 2011. Também em 2011 nós aceitamos duas aeronaves para troca de acordo com as opções de trocade aeronaves firmadas em 2011. Com isso, estamos atualmente sujeitos a opções de troca relativas a uma aeronavevinculada diretamente a obrigações contratuais com um cliente e sujeita ao recebimento de determinadas aeronavesnovas por esse cliente. Consulte a Nota 40 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informaçõessobre nossas opções de troca. Continuamos monitorando todos os compromissos de troca para antecipar qualquer impacto econômicoadverso que possam causar em nossa situação financeira. Com base em nossa avaliação atual e na avaliação de2 Avaliar a necessidade de mencionar a American Airlines. 91
  • terceiros, acreditamos que qualquer aeronave aceita em compromisso de troca possa ser vendida ou arrendada nomercado sem lucros ou perdas significativas. Consulte o “Item 5A. Resultados Operacionais - Estimativas Críticasde Contabilidade — Direitos de Garantia e de Troca”. Pode ser necessário aceitar a troca de aeronaves a preços acima do preço de mercado, resultando em perdafinanceira na revenda da aeronave. Com base em nossas estimativas atuais e em avaliações de terceiros, acreditamosque qualquer aeronave aceita como opção de troca possa ser vendida sem ganhos ou perdas significativos. Porém,não é possível assegurar que não haverá perdas substanciais nesses casos, principalmente se a atual recessãoeconômica global exercer pressão para uma baixa substancial no mercado de aeronaves usadas.Garantias As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívidadurante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantiasfornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos. Osativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode ser adversamenteafetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmente o agente da partegarantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Nós podemos ter direito a uma taxapara esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob a garantia somente com oresgate do ativo correspondente da renegociação. As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo com garantia no finaldo acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente, devemos tolerara diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossa exposição é diminuídapelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte garantida deve fazer com que os ativos correspondentesatendam às rigorosas condições específicas para devolução. A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros. Ospagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem os resultadosesperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativos correspondentesrepresentam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partes para compensar osseus pagamentos sob garantias. Em 31 de dezembro de 2011 2010 2009Descrição (em milhões de US$) 471.6Garantias máximas financeiras (2) ................................................................ 1,133.9 1,248.4Garantias máximas de valor residual (2) .............................................................. 542.2 743.4 770.8Exposição mutuamente exclusiva (1) ................................................................ (209.8) (393.9) (393.9) (121.2)Provisões e obrigações registradas ................................................................ (143.2) (154.1)Exposição não registrada no balanço................................................................ 682.8 1,340.2 1,471.2Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativoscorrespondentes ................................................................................................ 896.5 1,255.9 1,478.4(1) Quando um ativo correspondente está coberto por garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas, o valor residual garantido pode ser exercido somente se a garantia financeira tiver expirado sem ter sido utilizada. Por outro lado, se utilizada a garantia financeira, o valor residual garantido é cancelado automaticamente. Após a garantia financeira expirar sem ser utilizada, existe um período médio de três meses, em que a parte garantida pode exercer a garantia de valor residual. Isso significa que não pode ser cumulativa nossa exposição às garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. Portanto, a exposição máxima mostrada neste item não é o valor total dos montantes combinados das garantias financeiras e de valor residual mutuamente exclusivas de cobertura de um único ativo correspondente. 92
  • (2) Em 31.12.11, as garantias financeiras fornecidas em relação à compra de aeronaves da Embraer pela AMR estavam totalmente provisionadas em nossa demonstração de resultados (consulte as Notas 15 e 29 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas) e por isso não foram incluídas como um item fora do balanço. Conforme discutido na Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, em 31 dedezembro de 2011, 2010 e 2009, mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$ 268,4 milhões, US$ 263,6milhões e US$ 308,9 milhões, respectivamente, em favor de terceiros aos quais fornecemos garantias financeiras ede valor residual associadas a certas estruturas de financiamento de venda de aeronaves.Garantias financeiras e de valor residual Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas denossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas às instituições financeiras parasustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos, afim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem os financiamentos de suasaeronaves e também na hipótese de sermos solicitados a cobrir o valor total das garantias financeiras e de valorresidual em aberto, sem termos conseguido revender aeronaves de forma a compensar nossas obrigações, nossaexposição máxima conforme essas garantias (menos provisões e obrigações) seria de US$ 682,8 milhões em 31 dedezembro de 2011. Para uma explanação mais detalhada desses acordos não registrados nos balanços, consulte aNota 40 das demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2011, a Embraer possuía US$ 268,4 milhões depositados em contas caução emgarantia financeiras e de valores residuais de algumas aeronaves vendidas por nós. Se o garantidor da dívida (outraempresa não relacionada) for obrigado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valor residual, ogarantidor terá o direito de retirar o valor da conta custódia. Com base nas estimativas atuais, acreditamos que osresultados da venda ou leasing da aeronave coberta (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2011) e deoutros encargos compensatórios, como depósitos em espécie, seriam de US$ 896,5 milhões. Os valores depositadosserão liberados no vencimento dos contratos de financiamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer inadimplência doscompradores das aeronaves e se o preço de mercado da aeronave for superior à garantia de valor residual. Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito e contabilizadoscomo receita financeira pela Embraer. Para obter uma melhor taxa de juros sobre estes depósitos em garantia, em 31de dezembro de 2011 a Embraer tinha US$ 268,4 milhões depositados em caução e investidos em títulosestruturados de 14 anos de prazo com o banco depositário Esse aumento nos ganhos foi obtido em uma operaçãoderivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap), que concede ao portador do título o direito de resgateantecipado, em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento de crédito, o título poderáser resgatado pelo portador conforme o valor de mercado ou o valor nominal original do título, o que for maior,resultando na perda dos juros acumulados do título até a data. Eventos de crédito incluem inadimplência deobrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limites especificados, eventos relacionados àreestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência e recusa de e/ou moratória sobre asobrigações acima de um limite especificado. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15º ano após a data de entrega, arespectiva aeronave terá um valor residual de mercado igual a uma porcentagem do preço original de venda. Maisrecentemente, garantias de valor residual têm sido emitidas para assegurar um valor de mercado residual para o 10ºano após a entrega da aeronave. A maioria de nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto")e, portanto, nosso valor residual médio está limitado a 17% do preço de venda original. No caso de uma redução novalor de mercado da aeronave e a exigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com adiferença, se houver, entre o valor de mercado da aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente.Nosso comprometimento é suavizado pelo fato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com 93
  • que a aeronave atenda a determinadas condições. Consulte a Nota 13 de nossas demonstrações financeirasconsolidadas auditadas. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como parte dopagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com base emavaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronaves semelhantes nomercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes.5F. Demonstração de Obrigações Contratuais A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigações contratuaise compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2011: Menos de Mais de Total 1 ano 1 –3 anos 3 –5 anos 5 anosObrigações contratuais (em milhões de US$)Empréstimos e juros ....................................... 2,113.9 313.7 464.9 213.3 1,122.0Fundo de pensão ............................................. 207.5 21.7 41.3 41.3 103.2Obrigações de leasing financeiro.................... 3.2 1.4 1.6 0.2 —Leasing operacional........................................ 17.5 2.9 4.5 0.6 9.5Obrigações de compras................................... 829.9 829.9 — — —Dívida com e sem recurso .............................. 462.6 312.8 31.8 44.6 73.4Adiantamentos a clientes ................................ 1,070.1 856.1 179.8 32.7 1.5Contribuição de fornecedores ......................... 1.9 0.9 1.0 — —Garantias financeiras ...................................... 494.9 317.3 85.2 69.7 22.7Outras responsabilidades ................................ 161.4 5.9 37.5 70.9 47.1Total............................................................... 5,362.9 2,662.6 847.6 473.3 1,379.4 A tabela acima mostra o valor do principal da dívida e juros previstos na data de vencimento. Para osempréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índice estabelecido em cada contratode dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foram calculadas com base na previsão demarcado para cada período (LIBOR 6m – 12m), datado de 31 de dezembro de 2011. Esta exposição a uma taxaflutuante é controlada através de operações derivadas. Consulte o "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativassobre Risco de Mercado." A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de troca como parte dopagamento e às garantias financeiras e de valor residual examinadas no “Item 5E. Composições Não Registradas noBalanço" acima. Consulte o "Item 3D. Principais Dados — Fatores de Risco — Riscos Relativos à Embraer —Algumas de nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e a garantias financeiras e de valor residualque podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro." As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros. Outros passivos englobam impostos e encargos sociais no total de US$ 476,0 milhões em 31.12.11. Atabela acima não reflete nenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, analisados com mais detalhesno "Item 11. Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”. 94
  • ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS6A. Conselheiros e Diretoria Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por 13 membros, e pela Diretoria oudiretores executivos, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretorexecutivo). Nosso Conselho Fiscal permanente é integrado por três a cinco membros e mesmo número de suplentes.Nossos corpos administrativos devem realizar oito reuniões agendadas normalmente por ano. Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretores executivos.Conselho de Administração Normalmente, o Conselho de Administração se reúne oito vezes por ano e extraordinariamente, quandosolicitado pelo presidente ou pela maioria de seus membros. É responsável, entre outras coisas, por estabelecer aspolíticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, sendopermitida reeleição, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileirona condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados por nossos funcionários. Osdemais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e voto cumulativo estipuladas emnosso estatuto social. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social —Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração", para obter uma descrição detalhada dasregras e procedimentos relativos à eleição e nomeação dos membros do Conselho. Não há idade compulsória deaposentadoria para nossos diretores. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordam emcumprir os Regulamentos do Novo Mercado e as regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes deassumirem o cargo, assinando um Termo de Anuência dos Administradores. A seguir, são apresentados nomes, idades, cargos, o primeiro ano em que foram eleitos e uma brevebiografia dos membros do nosso Conselho de Administração eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26de abril de 2011: Primeiro ano Idad eleito para oNome e Cargo ConselhoAlexandre Gonçalves Silva(*) 67 Presidente do Conselho de Administração 2011Sérgio Eraldo de Salles Pinto 47 Membro do Conselho de Administração 2009Wilson Carlos Duarte Delfino 65 Membro do Conselho de Administração 2004Aprígio Eduardo de Moura Azevedo 61 Membro do Conselho de Administração 2010Israel Vainboim 67 Membro do Conselho de Administração 2009Hermann Wever 75 Vice-Presidente do Conselho de 2006 AdministraçãoSamir Zraick 71 Membro do Conselho de Administração 2006Arno Hugo Augustin Filho(*) 51 Membro do Conselho de Administração 2012Claudemir Marques de Almeida 59 Membro do Conselho de Administração 2004João Cox Neto 48 Membro do Conselho de Administração 2011Josué Christiano Gomes da Silva 48 Membro do Conselho de Administração 2011Satoshi Yokota 70 Membro do Conselho de Administração 2011 95
  • Primeiro ano Idad eleito para oNome e Cargo ConselhoVitor Paulo Camargo Gonçalves 55 Membro do Conselho de Administração 2011(*) Eleito em nossa assembleia extraordinária de acionistas realizada em 6 de março de 2012. Alexandre Gonçalves Silva. Foi eleito Presidente do Conselho de Administração da Embraer em março de2012. Trabalhou anteriormente como Diretor-Presidente de diversas empresas familiares, estatais ou sociedadesanônimas de primeira linha, incluindo grandes empresas multinacionais. De 2001 a 2007, Alexandre ocupou o cargode Diretor-Presidente da GE no Brasil. Além disso, participa atualmente como membro de conselhos deadministração de empresas listadas em bolsas de valores como PDG Realty S.A Empreendimentos e Participações,Equatorial Energy S.A, Fibria Celulose S.A e Alupar Investimento S.A. Também é membro do conselho do Pro-Bono Advice AMCHAM Brazil e é membro do Conselho de Curadores da Fundação Maria Cecilia Souto Vidigal.Ele é Bacharel em Ciências em Engenharia Médica pela PUC Rio de Janeiro, e é membro independente do Conselhode Administração da Embraer desde 26 de abril de 2011. Sérgio Eraldo de Salles Pinto. O Sr. Salles Pinto é membro do Conselho de Administração da Embraerdesde abril de 2009. É Diretor Geral da Cia. Bozano e da Bozano Holdings desde 2000, sendo responsável pelaadministração dos fundos das empresas por meio de vários instrumentos financeiros. De 1998 a 2000, trabalhou emdiversas empresas do Banco Bozano, Simonsen S.A. O Sr. Salles Pinto é formado em Economia e EngenhariaElétrica pelo Centro Universitário de Brasília (UniCEUB) e pela Universidade de Brasília (UnB), respectivamente.É Mestre em Economia pela Fundação Getúlio Vargas - Rio de Janeiro (EPGE) e em Administração pelaUniversidade Católica do Rio de Janeiro (PUC). Salles é um membro independente do Conselho de Administraçãoda Embraer. Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é membro independente do Conselho de Administração daEmbraer desde 2004. Foi presidente e CEO da Fundação Sistel de Seguridade Social (Fundo de Pensão dosfuncionários das empresas brasileiras de telecomunicações), ou SISTEL, desde janeiro de 2004, e atuou comoDiretor Executivo de Planejamento e Administração da SISTEL de abril de 2000 a dezembro de 2003. De setembrode 1993 a setembro de 1994, atuou como Assistente do Diretor Executivo e foi responsável pela Coordenação doComitê de Investimentos da SISTEL. De outubro de 1994 a março de 2000, foi gerente do Departamento de Análisede Investimentos da SISTEL. Ele também foi membro do conselho de administração da Paranapanema, umaempresa de mineração, de abril de 1998 a abril de 2006, e membro do conselho de administração da Perdigão S.A.de abril de 2004 a abril de 2007. Delfino foi também Professor Adjunto e Titular do programa de Engenharia deProdução da Faculdade de Engenharia de São Carlos, da Universidade de São Paulo. Ele é formado em engenhariamecânica pela Universidade Federal de Engenharia no Rio de Janeiro, Brasil, é mestre em pesquisa operacional pelaCornell University, mestre em análise de sistemas pelo Instituto Nacional de Pesquisa Aeroespacial em São José dosCampos, Brasil e doutor em pesquisa operacional e estatística pela Case Western Reserve University. Ele é membrocertificado do conselho pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC). Aprígio Eduardo de Moura Azevedo. O Sr. Azevedo foi eleito para o Conselho de Administração daEmbraer em abril de 2010. Participou do Curso de Instrutor Acadêmico (MAXWELL A.FB.), do Curso deAperfeiçoamento de Oficiais (EAOAR), do Curso de Comando e Estado-Maior (ECEMAR) e do Curso de AltosEstudos de Política e Estratégia (ESG), além de concluir um programa de pós-graduação em Administração deRecursos Humanos na Universidade Católica do Paraná (PUC). Foi Chefe de Seções de Doutrina e Instrução deUnidades Aéreas, Assistente do Comandante da Escola de Oficiais Especialistas da Força Aérea Brasileira, Adjuntoda Seção de Operações do Comando de Transporte Aéreo e Oficial do Gabinete do Ministro da Força AéreaBrasileira, onde exerceu os cargos de Chefe do Cerimonial, Chefe da Seção de Relações Públicas e de Secretário doMinistro. Ele também foi Comandante do Grupo de Transportes Especiais, Chefe da Comissão de Coordenação doSistema de Proteção da Região Amazônica, Secretário Geral de Assuntos Estratégicos e Finanças da Força AéreaBrasileira, Chefe da Comissão de Compras da Força Aérea Brasileira em Washington, Chefe da Seção de ProdutoLogística da Secretaria Geral da Força Aérea Brasileira e Presidente da Comissão de Coordenação do Programa deAeronaves de Combate, Chefe da Assessoria Parlamentar do Comandante da Força Aérea Brasileira, Comandante 96
  • do Quarto Comando Aéreo Regional, Chefe de Gabinete do Comandante da Força Aérea Brasileira e ocupaatualmente o cargo de Secretário de Finanças e Economia da Força Aérea Brasileira. Israel Vainboim. O Sr. Vainboim é membro do Conselho de Administração da Embraer desde abril de2009. É membro do Conselho de Administração do Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., Cia. Iochpe-Maxion, oprincipal fabricante brasileiro de rodas e chassis para veículos comerciais e vagões de carga ferroviários; Museu deArte Moderna de São Paulo; associação de ex-alunos da Universidade Federal do Rio de Janeiro; e membro doConselho Fiscal do Hospital Albert Einstein, em São Paulo. Ele também é membro do Conselho da Casa de Culturade Israel em São Paulo, membro do International Advisory Council of General Atlantic Partners, localizado emNova York, Nove York, Presidente do Conselho das Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. (Usiminas), um dosprincipais fabricantes de chapas de aço, desde abril de 2010, membro do Conselho Consultivo da GVT S.A. emembro do Conselho Consultivo da Stanford Graduate School of Business. Vainboim foi também Presidente doUnibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. de 1998 a 2002, Presidente da Unibanco Holdings S.A. de 1994 a2007 e Presidente do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Auditoria da Unibanco Holdings S.A.de 2007 a fevereiro de 2009. Vainboim é formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio deJaneiro e possui um MBA pela Stanford University. Ele é membro independente do Conselho de Administração daEmbraer. Hermann Wever. Wever é membro independente do Conselho de Administração da Embraer desde 2006,servindo atualmente como Vice-presidente. Wever é formado em engenharia civil e engenharia elétrica pelaUniversidade Mackenzie e pós-graduado em administração pela Fundação Getúlio Vargas. Ele começou sua carreirana divisão industrial da General Electric, onde liderou sucessivamente as divisões de aparelhos domésticos eequipamentos pesados. Em 1979 ele implementou uma joint-venture entre a General Electric e a Villages (Vigesa),que trouxe tecnologia de hidrogenização da Ge Canada para o Brasil. Em 1980 ele entrou para a Siemens do Brasilcomo Vice-presidente da Divisão de Energia. Em 1987 foi nomeado Diretor-Presidente da Siemens, cargo queocupou até se aposentar em 2001. Wever foi Presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. de 2001 a 2009.Atualmente é presidente da Wever Assessoria Empresarial. Ele recebeu a medalha da Ordem do Rio Branco doMinistro das Relações Exteriores e a Cruz da Ordem do Mérito da República Federal da Alemanha. Samir Zraick. O Sr. Zraick é membro do Conselho de Administração da Embraer desde 2006. Foi DiretorFinanceiro da CVRD e dirigiu sua afiliada nos EUA, de 1971 a 1986. Também foi membro da diretoria da CVRDem 2000 e atuou como consultor especial e membro do Comitê Estratégico da CVRD, de 2001 a 2004. Foi CFO eVice-Presidente de desenvolvimento de negócios da Caemi Mineração e Metalurgia S.A., uma empresa brasileira demineração, de 1986 a 1998. Foi membro do Conselho de Administração e Presidente do Comitê de Marketing daQuebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990 a 1999. Participou do Conselho de Administração da CanicoResources em Vancouver, na Colúmbia Britânica, de julho de 2004 a março de 2006. Também foi membro doConselho de Administração da Mineração e Metálicos S.A. - MMX, uma empresa brasileira de mineração, da MPXEnergia S.A., uma empresa brasileira de energia, e da LLX Logística S.A., uma empresa de logística brasileira.Zraick é membro independente do Conselho de Administração da Embraer. Arno Hugo Augustin Filho. Augustin ocupa, desde 2007, o cargo de Secretário do Tesouro Nacional, eantes disso foi Secretário Geral do Partido dos Trabalhadores no estado do Rio Grande do Sul, de 2005 a 2007.Durante 2003 e 2004, ocupou os cargos de Assessor do Ministro das Finanças, Presidente do Conselho deAdministração da Caixa Econômica Federal e do Banco da Amazônia S.A. – BASA. De 1999 a 2003, Augustinocupou os cargos de Secretário de Finanças para o estado do Rio Grande do Sul e Presidente do Conselho deAdministração do Banco do Estado do Rio Grande do Sul S.A, Banrisul. De 1985 a 1998, ocupou, entre outros, osseguintes cargos: Secretário de Finanças do Município de Porto Alegre, Assessor Econômico do Prefeito,responsável pelo orçamento do Município de Porto Alegre, Assessor da Convenção do Partido dos Trabalhadores,Assessor do Comitê de Finanças da Convenção Constitucional do Estado, Assistente Técnico e Assistente Geral daConvenção do Partido dos Trabalhadores na Assembleia Geral do Rio Grande do Sul e Auditor Público Externo parao Tribunal de Contas do estado do Rio Grande do Sul. Arno Augustin formou-se em 1983 na Faculdade deEconomia da Universidade Federal do Rio Grande do Sul e recebeu diploma de mestre em economia da 97
  • Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 2007. Ele é um membro independente do Conselho deAdministração da Embraer desde janeiro de 2012. Claudemir Marques de Almeida. O Sr. Almeida é membro do Conselho de Administração da Embraerdesde 2004. É funcionário da Embraer desde 1987 e, no momento, ocupa o cargo de Controlador da Qualidade I nanossa empresa. Anteriormente, foi membro do nosso Conselho de Administração, de janeiro de 1995 a abril de2001. É representante de nossos funcionários não acionistas. João Cox Neto. Cox é diretor da Cox Investments & Advisory, uma butique de investimentos comprocurações para M&A, serviços de financiamento e consultoria e participações e fundos de ações privados. Alémdisso, é membro do Conselho de Administração da Even S.A. e Even Estácio de Sá S.A. De 2006 a 2010, eleocupou o cargo de presidente, diretor-presidente e vice-presidente da Claro S.A., segunda maior operadora detelefonia móvel no Brasil. Em 2005 ele ocupou o cargo de Vice-presidente da Cellcom, maior operadora de telefoniacelular em Israel. De abril de 1999 a agosto de 2004, Cox ocupou o cargo de Vice-presidente de Finanças e Diretorde Relações com Investidores da Telemig Celular Participações e Tele Norte Celular Participações, e dividiu o cargode Diretor-Presidente da Telemig Celular e Amazonia Celular. Ele também foi membro do Conselho deAdministração de diversas empresas em diferentes países (Brasil, Argentina, Holanda e Israel), e trabalhou comoassessor do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, ou CRSFN, membro do Conselho da AssociaçãoBrasileira das Companhias Abertas, ou ABRASCA, e do Instituto Brasileiro de Relações com Investidores, ou IBRI.Cox é formado em economia pela Universidade Federal da Bahia e estendeu seus estudos de pós-graduação emeconomia na Université du Québec à Montréal e PSCs Oxford University. É membro independente do Conselho deAdministração da Embraer. Josué Christiano Gomes da Silva. Silva é atualmente presidente da Companhia de Tecidos Norte de Minas,ou Coteminas, o maior grupo têxtil na América que, por meio da subsidiária Springs Global, é líder mundial nosegmento de roupas de cama e banho. Ele foi membro do Instituto para Estudos em Desenvolvimento Industrial, ouIEDI, tendo sido presidente do instituto de 2005 a 2009, e da Associação Brasileira da Indústria Têxtil e deConfecção, ou ABIT, tendo sido presidente da organização de 2005 a 2007. Além disso, Silva trabalhou como 3ºVice-presidente da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo, ou FIESP, Vice-presidente da InternationalTextile Manufactures Federation, ou ITMF, e Vice-presidente do Conselho Empresarial da América Latina, ouCEAL. Silva é formado em engenharia pela Universidade Federal de Minas Gerais e em direito pela Faculdade deDireito Milton Campos em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. Além disso, possui MBA pela VanderbiltUniversity - Owen Graduate School of Management. É membro independente do Conselho de Administração daEmbraer. Satoshi Yokota. Yokota têm ocupado diversos cargos na Embraer desde 1970, incluindo Diretor Assistentede Programas e Contratos Comerciais, Vice-presidente Executivo de Engenharia e Desenvolvimento, Vice-presidente Industrial, Vice-presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Desenvolvimento Tecnológico e,como consultor, trabalha atualmente na TPI, Contec Fiesp e Associação do Parque Tecnológico de SJC e comoPresidente do Instituto para Pesquisa, Planejamento e Administração, ou IPPLAN. Ele também é membro doConselho da Jacto Equipamentos Agrícolas. De 2000 a 2008, foi Presidente do Conselho da Embraer Liebherr S.A.do Brasil, ou ELEB. De 1965 a 1970 trabalhou como pesquisador no Centro de Tecnologia Aeroespacial, professorda Universidade Federal do Paraná e engenheiro da Paraense Transportes Aéreos. Yokota é engenheiro eletricistaformado pelo Instituto Tecnológico da Aeronáutica em 1964. Gonçalves é Diretor de Planejamento da PREVI, eleito para ocupar o cargo até maio de 2014. Ele foi para oBanco do Brasil em 1976, e trabalhou como Diretor da Previ Investimentos, Assessor Fiscal e Conselho deAdministração. Ele é membro do conselho da Embraer S.A., tendo atuado nos Conselhos da Paranapanema S.A.,Petroflex S.A., Invepar S.A. e Kepler Weber S.A. É também membro do Conselho da ABRAPP como representanteda PREVI, e do Conselho da Associação Nacional dos Funcionários do Banco do Brasil, ou ANABB, e Presidentedo ICSS. Gonçalves é formado em Administração de Empresas pela FGV-RJ. Além disso, possui pós-graduação emadministração de empresas pela Fundação Dom Cabral (MG) e IBMEC (RJ), e em governança corporativa pelo 98
  • IBMEC (RJ) e IBGC. Possui também diploma de especialização em administração de fundos de pensão pelaWharton School na Filadélfia. É membro independente do Conselho de Administração da Embraer.Comitês Três comitês foram formados para ajudar o Conselho de Administração em suas tarefas eresponsabilidades: • Comitê de Estratégia: que pode possuir até cinco membros, mas sem poder executivo. A finalidade principal do Comitê de Estratégia é ajudar o Conselho de Administração em suas funções. Os membros efetivos e suplentes de nosso Conselho de Administração e da Diretoria podem atuar nesse comitê. As responsabilidades do Comitê de Estratégia incluem auxiliar o Conselho de Administração na formulação de nosso planejamento estratégico. Os membros atuais do Conselho de Estratégia são Alexandre Gonçalves da Silva, Hermann H. Wever, Israel Vainboim, Josué Christiano Gomes da Silva e João Cox Neto. • Comitê de Auditoria e Risco: consulte o “Item 6C – Práticas do Conselho – Comitê de Auditoria e Risco” abaixo. • Comitê de Recursos Humanos: com até cinco membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros do Comitê de Recursos Humanos podem ser membros do nosso Conselho de Administração, seus suplentes ou nossos diretores executivos. Sua finalidade é auxiliar o Conselho de Administração em questões de recursos humanos que incluem nomear e destituir diretores e designar suas responsabilidades conforme estipulado pelos estatutos, política salarial e relações humanas, transferir nossos recursos para associações de funcionários e instituições recreativas e de caridade, e para o fundo de ações privado e fundação. Os membros atuais do Comitê de Recursos Humanos são Wilson Carlos Duarte Delfino, João Cox Neto, Alexandre Gonçalves da Silva, Vitor Paulo Camargo Gonçalves e Sérgio Eraldo de Salles Pinto • Conselho Fiscal: Consulte o “Item 6C. — Práticas do Conselho — Conselho Fiscal” abaixo. Caso um diretor faça parte do Comitê de Estratégia e do Comitê de Recursos Humanos, essa pessoa sópoderá receber remuneração correspondente ao cargo com o maior salário. Os diretores nomeados para trabalharnesses Comitês e no Comitê de Auditoria e Risco poderão poderá combinar a remuneração para cada cargoexercido.Diretoria Executiva Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração diária. Têm responsabilidades individuaisestabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração. Os mandatos dos membros do Conselho de Administração e dos diretores executivos são de dois anos,sendo permitida a reeleição de cada diretor executivo São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração para destituição deum diretor. Nosso estatuto social não permite que o diretor executivo ocupe, ao mesmo tempo, o cargo de membro doConselho de Administração. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidentedeverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo. 99
  • Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cumprir as Regras doNovo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tanto umTermo de Anuência dos Administradores. Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez e biografiasresumidas de nossos diretores executivos atuais na data deste relatório. IdaNome de Cargo Ano da 1a eleiçãoFrederico Pinheiro Fleury Curado 50 Presidente e CEO 1995Mauro Kern Junior 51 Vice-presidente Executivo – Engenharia e 2007 TecnologiaPaulo Cesar de Souza e Silva 57 Vice-presidente Executivo – Aviação Comercial 2010Artur Aparecido V. Coutinho 63 Diretor Executivo de Operações 2005Luiz Carlos Siqueira Aguiar 49 Vice-presidente Executivo – Embraer Defesa e 2006 SegurançaFlávio Rímoli 53 Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral 2007Antônio Júlio Franco 63 Vice-Presidente Executivo – Pessoal 2007Paulo Penido Pinto Marques 55 Vice-Presidente Executivo –Diretor Financeiro e 2011 de Relações com Investidores Frederico Pinheiro Fleury Curado. Em 23 de abril de 2007, Curado foi nomeado Presidente e CEO daEmbraer. Foi Vice-Presidente Executivo para o Mercado da Aviação Comercial, de setembro de 1998 a abril de2007, e Vice-Presidente Executivo de Planejamento e Desenvolvimento Organizacional, de 1995 a agosto de 1998.Antes disso, exerceu vários cargos gerenciais diferentes na Embraer, nas áreas de fabricação, produção, tecnologiada informação e subcontratos. É bacharel em Engenharia Mecânica e Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico deAeronáutica, ou ITA, e MBA pela Universidade de São Paulo (USP). Recebeu a Medalha de Mérito Aeronáutico dogoverno brasileiro e a Medalha de Mérito da Associação Brasileira de Engenharia Militar. Mauro Kern Junior. Em abril de 2011, Kern foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer para oEngenharia e Tecnologia. Anteriormente Kern ocupou o cargo de Vice-presidente Executivo da Embraer para NovosProgramas, Mercado de Companhias Aéreas de abril de 2010 a abril de 2011, e Vice-presidente Executivo daEmbraer para o Mercado de Companhias Aéreas desde abril de 2007. Ele começou a trabalhar na Embraer em 1982como Engenheiro de Sistemas. Em 1984, atuou na Divisão de Equipamentos da Embraer (EDE), uma empresaespecializada em trens de pouso e equipamentos hidráulicos. Trabalhou por 11 anos em diferentes departamentos daEmbraer, incluindo engenharia, marketing, vendas e atendimento ao cliente. Em 1999, trabalhou na Gestão doPrograma Embraer 170/190, como Engenheiro-Chefe e Gerente do Programa. Em abril de 2004, foi nomeadoDiretor Geral do Programa EMBRAER 170/190. Em julho de 2005, foi nomeado Vice-Presidente de Programas deMercado da Aviação Comercial da Embraer. É bacharel em Engenharia pela Universidade do Rio Grande do Sul. Paulo Cesar de Souza e Silva. Silva atualizações como Presidente de Aviação Comercial desde abril 2010.Ele começou a trabalhar na Embraer em outubro de 1997 como Vice-presidente de Financiamento de Vendas paraos mercados de aviação civil e de defesa e segurança. Silva possui 24 anos de experiência no setor bancário,ocupando diversos cargos executivos em grandes instituições financeiras internacionais. Antes de entrar para aEmbraer, Silva foi Vice-presidente do grupo Latino-Americano Westdeutsche Landesbank, Nova York. Ele éformado em Economia pela Universidade Mackenzie. Ele possui também MBA em finanças pela Université deLausanne. Artur Aparecido V. Coutinho. Em 2010, Coutinho foi nomeado Vice-Presidente Executivo e DiretorExecutivo de Operações da Embraer. Em 2005, foi nomeado Vice-Presidente executivo de aquisições e operaçõesindustriais e tem assumido essa função até ser eleito Diretor-presidente. De janeiro de 2003 a março de 2005, foivice-presidente da Embraer responsável pelas atividades de marketing, vendas e atendimento ao cliente na América 100
  • do Norte. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002, foi nosso Vice-Presidente de atendimento ao cliente. Antes,Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas de marketing, treinamento e controle de qualidade Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Aguiar foi nomeado Diretor-Presidente da Embraer Defesa e Segurança emjaneiro de 2011. Ele atuou como Diretor Executivo de Finanças da Embraer de janeiro de 2009 a dezembro de 2010.De janeiro de 2006 a dezembro de 2008, Aguiar foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer, responsávelpelo mercado mundial de defesa e marketing e administração de contratos para produtos e sistemas de aviaçãogovernamental. De fevereiro de 2003 a dezembro de 2005, foi nomeado para representar a Previ no Conselho deAdministração de várias empresas, inclusive a Embraer. De abril de 2004 a 2005, foi nomeado para representar aPREVI no Conselho de Administração da Embraer. Ele foi membro do Conselho de Administração da SBCE, umaempresa seguradora brasileira de maio de 2001 a fevereiro de 2003, e desde 2003 é Vice-presidente do Conselho daCPFL e membro do Comitê de Finanças da CVRD. Foi Diretor do Banco do Brasil de agosto de 2000 a fevereiro de2003, e Gerente do Banco do Brasil em Nova York de fevereiro de 1997 a agosto de 2000. Flávio Rímoli. Rímoli é atualmente o Vice-Presidente Executivo e Conselheiro Geral da Embraer . Desdemaio de 2005, é secretário do Conselho de Administração da Embraer. O Sr. Rímoli trabalha na Embraer há mais de31 anos e ocupou diferentes cargos, principalmente nas áreas industrial e comercial. Foi Gerente-Geral Sênior deContratos para o mercado de aviação comercial por muitos anos e Vice-Presidente Sênior para o mercado de aviaçãocomercial, de 2002 a 2005. É bacharel em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia Industrial de São Josédos Campos, é formado em Direito pela Universidade Vale do Paraíba e possui Especialização em PesquisaOperacional e Lei das Sociedades por Ações pelo ITA e Fundação Getúlio Vargas, respectivamente. Antonio Júlio Franco. Em abril de 2010 Franco foi nomeado Vice-presidente Executivo da Embraer paraPlanejamento e Desenvolvimento de Pessoal, após ocupar o cargo de Vice-presidente Executivo da Embraer paraDesenvolvimento Organizacional e Pessoal desde 2007. Desde abril de 2010 Franco é responsável por assessorar oDiretor-Presidente em seu trabalho corporativo em relação a políticas e diretrizes relativas a pessoas, processos desucessão para todos os cargos essenciais, estratégia de remuneração, remuneração dos executivos e assessorar oConselho de Administração e seu Comitê de Recursos Humanos para questões relativas a pessoas e para aintegração do Brasil e do exterior em relação a Recursos Humanos. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou noGrupo Odebrecht por 25 anos. De 1999 a 2002, trabalhou como consultor de negócios para várias empresasbrasileiras e internacionais, com foco em questões de recursos humanos. Ingressou na Embraer em 2002,trabalhando em diferentes cargos do departamento de recursos humanos. É formado em direito e bacharel emadministração de negócios. Paulo Penido Pinto Marques. Marques foi nomeado Diretor Executivo de Finanças e Chefe de Relaçõescom Investidores da Embraer em 18 de julho de 2011. Antes de ingressar na Embraer, trabalhou como DiretorExecutivo da CSN de abril de 2009 a junho de 2011 como Diretor Executivo de Finanças e Diretor de Relações comInvestidores. Entre abril de 2000 e abril de 2009 ele ocupou o cargo de Vice-presidente de Finanças, Relações comInvestidores e Tecnologia da Informação na Usiminas. Marques foi membro do Conselho de Administração eComitê de Gestão de diversas empresas, incluindo Transnordestina Logística S.A., Ita Energética S.A., MRSLogística S.A., Nacional Minérios S.A., Usiparts, Rio Negro e Unigal. Além de empresas do setor de siderurgia, eletambém trabalhou em instituições financeiras como J. P. Morgan, de 1995 a 2000, como Vice-presidente e Diretorde Finanças e Crédito Bancário em Boston, de 1993 a 1995 e, de 1981 a 1993, como Vice-presidente e Diretor dediversas áreas financeiras do Citibank. Paulo Penido se formou em Engenharia pela Universidade Federal de MinasGerais em 1980. Ele possui pós-graduação nas áreas de gerenciamento de risco, mercados de capitais, finançascorporativas, securitização, crédito e fusões e aquisições. Em 12 de abril de 2012, anunciamos a renúncia deMarques, válida a partir de 13 de abril de 2012. Nessa data, Frederico Pinheiro Fleury Curado assumiu aresponsabilidade pela área financeira e de relações com investidores, além de suas funções como Presidente e CEO,até que um novo diretor financeiro e de relações com investidores seja nomeado. 101
  • 6B. RemuneraçãoVisão geral Nossos diretores executivos, diretores e membros do conselho fiscal têm direito a uma remuneração fixa.Além disso, nossos diretores executivos podem participar de nosso plano executivo de participação nos lucros, queproporciona uma remuneração variável baseada no nosso desempenho de cada um e da Empresa e é limitado a umpercentual da nossa receita líquida no exercício. Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2011, a remuneração agregada (inclusivebenefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho de Administração, do Comitê de Auditoria eRisco, ao Conselho Fiscal e aos diretores executivos, por serviços em todas as funções, foi de US$ 22,0 milhões:US$ 4,5 milhões para os membros do Conselho de Administração, US$ 0,4 milhões para os membros do ConselhoFiscal e US$ 17,1 milhões para os diretores executivos. Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2011, membros de nossas comissões, incluindo aComissão de Auditoria e Riscos, receberam uma remuneração adicional agregada de US$ 0,9 milhão, que estáincluída na remuneração de US$ 22,0 milhões acima mencionada. Adicionalmente, em 2011, nós contribuímos US$ 4 milhões para pagamento de benefícios de pensão anossos diretores executivos. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem essesbenefícios. Os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos nãoreceberam remuneração (inclusive benefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2011,nenhum dos membros do conselho, os membros do Conselho Fiscal ou diretores executivos possuía interessesfinanceiros ou outros em operações envolvendo a Embraer além daqueles usuais no decorrer normal dos nossosnegócios. Nosso Conselho de Administração fez uma proposta a ser votada em nossa assembleia anual de acionistas aser realizada em 26 de abril de 2012, para um máximo de R$ 48 milhões a ser aprovado como remuneraçãoagregada para nossos diretores e diretores executivos. Nosso Conselho de Administração propôs à nossa assembléiaanual de acionistas que a remuneração mensal dos membros de nosso Conselho Fiscal seja de R$ 12.500,00 pormembro. Além disso, em 31 de março de 2012, nossos conselheiros e diretores executivos eram proprietários de umtotal de 734.611 ações ordinárias.Plano de opções de ações Na assembleia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, os acionistas aprovaram um plano de outorga deopções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito àsrestrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para aconcessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maio de 2003. De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções de 25 milhões de ações ordinárias durante oprazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. No final do período de cinco anos, havíamos outorgadoopções no total de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894 concedidas como dividendos sobre o capitalem 2002, com média ponderada de preços do exercício de R$ 6,17 por ação. As opções de compra oferecidas a cadafuncionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após três anos da data da concessão, 30% adicionais apósquatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Os funcionários poderão exercer suas opções durante até seteanos após a data da sua concessão. Em 31 de dezembro de 2008, 17.892.239 do total de opções outorgadas foram 102
  • exercidas. Do total de opções outorgadas, opções para aquisição de um total de 7.799.470 ações ordinárias foramoutorgadas aos diretores executivos a uma média ponderada de preços do exercício de R$ 4,57 por ação, das quais7.057.105 foram exercidas durante o período de 1o de junho de 2001 a 31 de dezembro de 2008. Nenhuma opçãosob esse plano foi exercida em 2010. Na assembleia geral extraordinária de 18.01.11, os acionistas aprovaram um segundo plano de outorga deopções de ações da Embraer destinado à administração e funcionários, inclusive de nossas subsidiárias, sujeito àsrestrições baseadas na continuidade do emprego na empresa por, no mínimo, dois anos. Nosso Conselho deAdministração tem poderes para escolher os funcionários e membros da administração que serão elegíveis parareceber as opções de ações, que devem ser outorgadas a título gratuito. Contudo, em circunstâncias extraordinárias,nosso Conselho de Administração pode outorgar opções de ações aos nossos funcionários com menos de dois anosconosco, com uma visão de contratação e manutenção do pessoal estratégico. Nosso Conselho de Administraçãotambém tem poderes para determinar os termos dos contratos de opções de ações. Esse segundo plano de opções deações possui um período de duração indefinido e pode ser terminado a qualquer momento pelo Nosso Conselho deAdministração; após esse período, nenhuma nova opção poderá ser outorgada. Contudo, as opções outorgadas antesdo término do plano não serão afetadas e podem ser exercidas de acordo com os termos e as condições do plano erespectivo contrato de opções de ações. Sob os termos desse segundo plano de opções de ações, estamos autorizadosa outorgar opções de compra até 1,5% de nossas ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 2011, nossos diretoresexecutivos possuíam opções de compra de um total de 5.675.000 ações ordinárias a um preço médio ponderado deR$ 11,11 por ação. Em 30.04.11, 20% das opções de propriedade de nossos diretores executivos foram exercidos.Em 31 de dezembro de 2010, as opções restantes serão exercidas da seguinte forma: (1) 30% em 30.04.12; e (2)50% em 30.04.13. A última data para exercer todas as opções outorgadas por esse segundo plano de opções de açõesé 30.04.15. Nossos diretores não são elegíveis para esse plano de opções de ações.Plano de participação nos lucros para funcionários Implementamos um plano de participação nos lucros pela primeira vez em 1998, vinculando a participaçãonos lucros pelos funcionários aos pagamentos de dividendos. Em dezembro de 2008, o Conselho de Administraçãoaprovou mudanças na metodologia de cálculo da participação nos lucros pelos funcionários. Conforme aditamentodo Conselho de Administração em 2008, o novo programa agora está vinculado ao lucro líquido, calculado deacordo com as IFRS e com objetivos de desempenho individual e da unidade de negócios. Do montante totalreservado para o programa de participação nos lucros, 30% são distribuídos em partes iguais para todos osfuncionários e 70% são distribuídos proporcionalmente ao salário do funcionário. Para 2011 exclusivamente, osefeitos das provisões para garantia financeira foram descartados no cálculo do valor de participação nos lucros dosfuncionários, conforme descrito na Nota 38 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas. No novo plano, poderemos pagar, em uma base discricionária, valores adicionais de até 2,5% de nossolucro líquido, calculado de acordo com as IFRS, a funcionários que apresentarem desempenho excepcional.Achamos que esta política incentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção. A política determina que a distribuição adicional de até 2,5% para funcionários que apresentamdesempenho excepcional está sujeita e deve ser ajustada de acordo com determinados eventos de fluxo de caixa.Essa distribuição, quando aplicável, é efetuada em espécie após a assembleia geral ordinária em que nossasdemonstrações financeiras anuais são aprovadas. Para alguns funcionários de nível mais alto, dois-terços dadistribuição são pagos em espécie na mesma data e o terço restante é alocado como "ações ordinárias virtuais", cujospagamentos são efetuados ao longo de três anos, usando uma fórmula de média ponderada de preços. Dessa forma, ovalor dos pagamentos é vinculado ao desempenho do mercado futuro de nossas ações ordinárias. Nos exercícios fiscais de 2011, 2010 e 2009, distribuímos US$ 43,7 milhões, US$ 41,3 milhões e US$33,7, respectivamente, aos funcionários em nosso plano de participação nos lucros. 103
  • Plano de Pensão de Contribuição Definida Nós patrocinamos um plano de pensão de contribuição definida para funcionários, cuja participação éopcional. O plano é administrado pela EMBRAER PREV – Sociedade de Previdência Complementar Nossascontribuições nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foram US$ 24,9 milhões, US$ 22,8milhões e US$ 16,0 milhões, respectivamente. Para mais informações sobre nossos benefícios após a aposentadoria,consulte a Nota 27 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas.6C. Práticas do Conselho Nosso Conselho de Administração é nomeado para um mandato de dois anos. Consulte o “Item 6A.Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração” do ano em que cada membro do Conselho deAdministração foi eleito pela primeira vez. A diretoria é eleita pelo Conselho de Informações. Os diretores executivos atuais foram eleitos em 26 deabril de 2011, com mandato até a assembleia do Conselho de Administração a ser realizada após a assembleia geralordinária em abril de 2013, para aprovação de nossas demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.12. Os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos têm mandato uniforme de dois anos,com direito à reeleição. São necessários os votos de pelo menos nove membros do Conselho de Administração paradestituição de um diretor. Consulte o “Item 6A. Conselheiros e Diretoria — Diretores Executivos” do ano em quecada diretor executivo foi eleito pela primeira vez. Nenhum de nossos Diretores Executivos é parte de contratos de trabalho que preveem benefícios após arescisão contratual. Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos eobrigações dos diretores executivos. Caso for rescindido um contrato de trabalho com nossos diretores , deveremospagar a indenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração anual, desde queseja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelho concordou com umcontrato de três anos com cláusula de não-concorrência, que entrou em vigor em 2007.Comitê de Auditoria e Risco Nosso Comitê de Auditoria e Risco pode possuir de 3 a 5 membros e não tem poder executivo. Em01.01.12, nossos estatutos foram aditados para, entre outras questões, alterar a estrutura de nossos Comitês, o queresultou na criação do Comitê de Auditoria e Risco para substituir os antigos Comitê de Risco e Comitê deAuditoria. A finalidade principal do recém-criado Comitê de Risco é ajudar o Conselho de Administração em suasfunções. Os membros efetivos de nosso Conselho de Administração podem atuar no comitê. As responsabilidadesdo Comitê de Auditoria e Risco incluem validar e entregar ao Conselho de Administração diretrizes para política derisco, verificar o cumprimento das políticas de gerenciamento de risco, supervisionar as atividades realizadas pornossos auditores independentes, monitorar a qualidade e a integridade dos controles internos e demonstraçõesfinanceiras. O “Comitê de Auditoria e Risco” estatutário da Embraer atende aos requisitos do SOX em termos decomposição, uma vez que todos os seus membros são diretores. Entretanto, ele não corresponde totalmente àsfunções de um comitê de auditoria típico dos EUA devido a determinadas restrições impostas pela Lei dasSociedades Anônimas. Por exemplo, os comitês do Conselho de Administração não podem tomar decisões emsubstituição a uma votação de todo o Conselho de Administração e podem apenas fazer recomendações quanto auma decisão exigida a ser adotada pelo Conselho completo, que é responsável pelo voto e pela decisão final. NossoComitê de Auditoria e Risco cumpre as exigências legais brasileiras e todos os seus membros são independentes,como definido na legislação brasileira, 104
  • Abaixo está uma lista dos nomes, idades, cargos, ano em que foram eleitos pela primeira vez dos membrosdo nosso Comitê de Auditoria e Risco eleitos pela nossa assembléia anual de acionistas de 26 de abril de 2011 eaprovados pelo CADE em 23.01.12.Nome Idade Cargo Ano da 1a eleiçãoIsrael Vainboim 67 Membro efetivo 2011Samir Zraick 71 Membro efetivo 2011Vitor Paulo Camargo Gonçalves 55 Membro efetivo 2011Sergio Eraldo de Salles Pinto 47 Membro efetivo 2011Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal é uma entidade independenteda administração e dos auditores externos da empresa. O Conselho Fiscal não é equivalente nem comparável aocomitê de auditoria dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar as atividades da administração, revisardemonstrações financeiras e relatar os resultados aos acionistas. Em nosso caso, nosso Comitê de Auditoria e Riscoestabelecido de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado servirá como nosso equivalente ao comitê deauditoria dos EUA. Consulte “Item 6A. Conselheiros e Diretoria – Comitês”. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir, no comitêexecutivo, membros do Conselho de Administração ou do comitê executivo ou que sejam nossos funcionários,funcionários de uma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquermembro de nossa administração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações brasileira exige que os membros doConselho Fiscal recebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Leidas Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e ummáximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nossoConselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPAantes de assumirem o cargo e, para isso, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal. Nosso Conselho Fiscal é formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral ordinária, commandato até a próxima assembleia geral ordinária após sua eleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Açõesdo Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, os acionistas minoritários que,no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm o direito de eleger separadamenteum membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquanto estivermos sujeitos a controledifundido. Abaixo, são relacionados nomes, idades e cargos dos membros do Conselho Fiscal e respectivossuplentes, eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 26.04.11. IdadNome e Cargo Ano da 1a eleiçãoIvan Mendes do Carmo (1) 49 Membro efetivo 2008Tarcísio Luiz Silva Fontenele 49 Suplente 2001José Mauro Laxe Vilela 64 Membro efetivo 2011Wanderley Fernandes da Silva 38 Suplente 2011Taiki Hirashima 71 Membro efetivo 2004Carlos Alexandre Miyahira 36 Suplente 2010Adolpho Gonçalves Nogueira 76 Membro efetivo 2010Maria de Jesus Tapia Rodriguez Migliorin 54 Suplente 2008Eduardo Coutinho Guerra (2) 45 Membro efetivo 2007Leandro Giacomazzo 52 Suplente 2007(1) Presidente do Conselho Fiscal.(2) Vice-presidente do Conselho Fiscal. 105
  • 6D. Empregados A tabela abaixo apresenta o número de funcionários por categoria nas datas indicadas, incluindofuncionários das joint ventures e subsidiárias consolidadas OGMA, HEAI, ECTS, ATECH, ORBISAT e HARPIA. Em 31 de dezembro de 2011 2010 2009Processo de Produção ................................................................................... ,950 6 8,541 8,704Pesquisa e Desenvolvimento ........................................................................ ,463 4 3,373 2,401Atendimento a clientes ................................................................................. ,035 3 3,026 2,928Administrativo – Suporte à Produção........................................................... ,218 2 2,453 2,088Administrativo – Empresarial....................................................................... ,600 2 1,491 2,507Total............................................................................................................. 19,266 18,884 18,628 Aproximadamente 83,0% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica é formadaprincipais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o ITA, em São José dos Campos. Uma pequena porcentagemde nossos funcionários pertence a um dos dois sindicatos: o Sindicato dos Metalúrgicos (Union of MetallurgicalWorkers) e o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo (Union of Engineers of the State of São Paulo). Nogeral, a sindicalização, como uma porcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimosanos. Em 31 de dezembro de 2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, emcomparação com 91,1% em 31 de dezembro de 2011. Consideramos boas as relações com nossos funcionários. Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Um programafoi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formados treinamentoespecializado em engenharia aeroespacial.6E. Propriedade das Ações Em 31.12.11, os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eram proprietários deum total de 1,334,835 de nossas ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui,individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação. Em 31 de dezembro de 2011, nossos diretores executivos possuíam opções de compra de um total de5.675.000 ações ordinárias a um preço médio ponderado de R$ 11,11 por ação. Consulte o “Item 6B. Remuneração — Plano de Opções para Aquisição de Ações”, para obter umadescrição do plano de opções para aquisição de nossas ações destinado à administração e funcionários, inclusivefuncionários de subsidiárias.ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS7A. Principais AcionistasAcionistas Nosso capital total autorizado é de 1 bilhão de ações, sendo um total agregado 740.465.044 açõesordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em31.03.12. A “golden share” assegura ao governo brasileiro direito a veto em certas circunstâncias específicas. Alémdisso, acionistas não brasileiros podem ter direito a voto limitado em certas circunstâncias específicas. Consulte o 106
  • “Item 10B. Informações Adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social — Descrição do Capital Social —Direitos a Voto das Ações". A tabela a seguir apresenta informações sobre a propriedade de ações de cada acionista que possui ações danossa empresa e define as participações agregadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de NovaYork, em 31.03.12. Ações ordinárias Ações (%)PREVI(1)...................................................................................................................... 77,498,901 10.47Oppenheimer Funds(2) ................................................................................................. 62,465,424 8.44Thornburg Investment Management (3)....................................................................... 51,844,148 7.00Grupo Bozano (4) ......................................................................................................... 28,083,989 3.79BNDESPAR (5)............................................................................................................ 39,762,489 5.37União Federal/Governo Brasileiro (6) .......................................................................... 1 —Ações na tesouraria da empresa.................................................................................... 16,425,000 2.22Outros (Bolsa de Valores de São Paulo)....................................................................... 197,241,560 26.62Outros (NYSE) ............................................................................................................. 267,241,560 36.09Total............................................................................................................................. 740,465,044 100.00(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.(2) A Oppenheimer Funds, Inc. é uma das maiores empresas de administração de ativos dos Estados Unidos e sua filiadas controladas oferecem ampla variedade de produtos e serviços a pessoas físicas, empresas e instituições, incluindo fundos mútuos, contas administradas separadamente, administração de investimentos para instituições, produtos de fundos de hedge, planos qualificados de previdência e serviços de administração de investimentos com consultoria complementar.(3) A Thornburg Investment Management é uma empresa de investimentos de propriedade dos respectivos funcionários, sediada em Santa Fé, no Novo México, com administração de ativos superiores a US$ 73 bilhões (em 31 de dezembro de 2011). A empresa administra seis fundos de ações, nove fundos de renda fixa e carteiras separadas para instituições e pessoas físicas selecionadas.(4) As ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bozano. 18.786.088 das ações da Cia. Bozano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição pela Cia. Bozano de todo o capital social do Banco Meridional S.A.(5) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil..(6) O governo brasileiro possui a nossa ação especial “golden share”. Exceto conforme discutido no “Item 4A. Informações sobre a Empresa — Histórico e Desenvolvimento daEmpresa”, não houve mudança significativa na porcentagem de propriedade de qualquer dos principais acionistasnos últimos três anos. Em 31.03.12, tínhamos 26.491 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma deADSs. De acordo com as informações mais precisas de que dispomos, em 31.03.12, havia um total de 376,905,480ações ordinárias sob a forma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos EstadosUnidos. 107
  • 7B. Operações com Partes RelacionadasGoverno Brasileiro O governo brasileiro, por meio de participações diretas e indiretas e da propriedade de nossa "goldenshare", é um de nossos principais acionistas. A emissão de "golden share" foi uma exigência dos regulamentos queregem nossa privatização em 1994 e concede o direito de veto ao governo federal brasileiro sobre determinadosprogramas militares e ações corporativas (tais como transferências de controle e mudanças da nosso razão social,logotipo e objeto social). Consulte "Item 10B. Informações adicionais — Ato Constitutivo e Contrato Social —Descrição do Capital Social — Direito a Voto das Ações — Golden Share". Em 31 de março de 2012, paracomplementar o "Golden Share",, o governo brasileiro detinha participação indireta de 5.37% em nossa empresa,por meio da BNDESPAR, uma subsidiária integral do Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social (obanco de desenvolvimento do Brasil) que, por sua vez, é controlada pelo governo brasileiro. Portanto, para os finsdas exigências de divulgação deste Formulário F-20, consideramos as transações entre a Embraer e o governobrasileiro ou suas agências correspondem à definição de operações com partes relacionadas. Nossas transações com o governo brasileiro envolve principalmente o papel do governo como: • cliente importante de nossos produtos de defesa (por meio da Força Aérea Brasileira); • fonte de financiamento para pesquisa por meio de instituições para desenvolvimento tecnológico como FINEP e BNDES; • agência de crédito para exportação (por meio do BNDES); e • fonte de financiamentos de curto e longo prazo e fornecedor de serviços de administração de capital e de banco comercial (por meio do Banco do Brasil). Consulte o “Item 5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital— Linhas de Crédito”, “Item 4B. Informações sobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Acordos deFinanciamento de Aeronaves", "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados àEmbraer — Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelo governo brasileiro ou aumento nofinanciamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, pode reduzir a competitividade de custos denossa aeronave", e "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Ogoverno brasileiro pode reduzir fundos disponíveis a nossos clientes, de acordo com programas governamentais definanciamento ". Para obter mais informações sobre nossas operações com partes relacionadas, consulte a Nota 15de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Um Cliente Importante (Força Aérea Brasileira) O governo brasileiro, principalmente por meio da Força Aérea Brasileira, tem sido um cliente importantedesde o início das operações da Embraer. No exercício findo em 31.12.11, o governo brasileiro foi responsável por25%, ou US$ 213 milhões, de nossa receita total. Além disso, em 31.12.11, a Força Aérea Brasileira tinha um débitode R$ 199,2 milhões em nossas contas a receber e um crédito de R$ 208,6 milhões em adiantamentos de clientes.Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o GovernoBrasileiro. Para obter uma descrição das operações com o governo brasileiro, consulte o “Item 4B. Informaçõessobre a Empresa — Visão Geral do Negócio — Segmento de Defesa e Segurança". 108
  • Fonte de FinanciamentoBNDES Utilizamos várias linhas de crédito do BNDES, que é proprietário exclusivo da BNDESPAR, um de nossosimportantes acionistas diretos e filiada do governo brasileiro. Em 31.12.11, mantínhamos saldo devedor total emempréstimos obtidos do BNDES no montante agregado de US$ 535,3 milhões. Para obter mais informações sobremontantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do BNDES, consulte o "Item5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".FINEP Mantemos linhas de crédito com a FINEP, nas quais tínhamos um saldo devedor total de US$ 156,2milhões, em 31.12.11. Esses empréstimos nos foram concedidos principalmente para o financiamento das despesasde pesquisa e desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 e 300 e Legacy 500. Para obter mais informações sobremontantes, datas de vencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos da FINEP, consulte o "Item5B. Revisão Operacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito".Banco do Brasil O Banco do Brasil é um banco estatal de capital aberto, controlado pelo governo brasileiro. Em 31.12.11,mantínhamos débitos com e sem garantias solidárias com o Banco do Brasil no total de US$ 301,1 milhões,registrados como passivo não circulante em nosso balanço. Para obter mais informações sobre montantes, datas devencimentos e taxas de juros dos principais empréstimos obtidos do Banco do Brasil, consulte o "Item 5B. RevisãoOperacional e Financeira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito. "Financiamento de Clientes pelo BNDES O governo brasileiro tem sido uma fonte importante de financiamento da exportação para nossos clientescom o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. Desde o segundo semestre de 2007, o BNDES começoua fornecer financiamento aos nossos clientes sobre termos e condições financeiras conforme a interpretação do setorde aeronaves da OCDE. O Brasil tem sido acompanhado por Canadá, Estados Unidos e da União Europeia, entreoutros, no âmbito da OCDE, como um participante no "Setor de Entendimento sobre Créditos à Exportação paraAeronaves Civis", que visa garantir a "igualdade de condições" entre os fabricantes aeronáuticos e encoraja osfabricantes e as companhias aéreas a concentrar-se em preço e qualidade e não em pacotes financeiros obtidosmediante apoio do governo (Consulte o “Item 4B. Informações sobre a empresa — Visão Geral do Negócio —Contratos de Financiamento de Aeronaves").Um Provedor de Serviços (Banco do Brasil) Em 31.12.11, mantínhamos caixa e equivalentes de caixa de US$ 671,8 com o Banco do Brasil e várias desuas afiliadas. Naquela data, também havíamos depositado no Banco do Brasil o montante de US$ 200,6 milhões emcaixa e equivalentes de caixa, que serviam como garantia para um empréstimo concedido pelo Banco do Brasil auma de nossas subsidiárias. Há muitas décadas o Banco do Brasil tem sido um fornecedor de serviços regulares debanco comercial e administração de ativos para nossa empresa. Esses serviços incluem a manutenção de nossa contacorrente e a administração de fundos exclusivos de investimentos em que somos o único investidor.7C. Participação de Especialistas e Consultores Não se aplica. 109
  • ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras Consulte o “Item 3A. Principais Informações — Dados Financeiros Selecionados”.Processos Jurídicos Reclamações trabalhistas. Somos réus em reclamações trabalhistas individuais e aguardamos sua decisãopela justiça trabalhista do Brasil. Não acreditamos que as obrigações relativas a essas reclamações trabalhistasindividuais terão efeito prejudicial relevante em nossa condição financeira ou nos resultados operacionais. Consultea Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter mais detalhes sobre essas açõestrabalhistas. Assuntos fiscais. Temos questionado a constitucionalidade de alguns impostos e encargos sociaisbrasileiros e obtivemos mandados de segurança ou interditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentosanteriores. Os juros sobre o valor total dos encargos sociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, com base nataxa Selic, a taxa básica de juros do Banco Central, e provisionamos uma parte do item de receitas (despesas),líquidas, em nossas demonstrações de resultados. Porém, em 31 de dezembro de 2011, registramos uma provisão deUS$ 386,0 milhões como passivo (impostos e encargos sociais) em nosso balanço, relativa a contingências delitígios que consideramos perdas prováveis. Incluída nessa provisão está um litígio fiscal no qual contestamos aconstitucionalidade da aplicação da contribuição social sobre a receita de vendas para exportação. O principalprocesso nesse litígio está atualmente em estudo pela Suprema Corte e estamos aguardando uma decisão final einapelável desse Tribunal. O montante do imposto associado provisionado mas não pago relativo a esse processoespecífico era igual a US$ 241,0 milhões em 31 de dezembro de 2011. Consulte o "Item 3D. Principais Informações— Fatores de Risco — Riscos Relacionados à Embraer — Talvez seja necessário fazer pagamentos significativosem decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a vários tributos e encargos sociais”, econsulte a Nota 24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, para obter maisdetalhes dessas contestações. Investigação da SEC/DOJ. Nós recebemos uma intimação do SEC, perguntando sobre determinadasoperações relativas à venda de aeronaves no exterior. Em resposta à intimação do SEC e outras indagaçõesrelacionadas sobre a possibilidade de não conformidade com a Lei de Práticas Corruptas no Estrangeiro ou FCPA,dos EUA, contratamos advogados externos para realizar uma investigação interna das transações efetuadas em trêspaíses específicos. A investigação permanece em andamento e nós, por meio de nossos advogados externos, continuamos acooperar integralmente com o SEC e o Departamento de Justiça dos EUA, que são as autoridades responsáveis poranalisar essa questão. Nossa administração, com o apoio dos advogados externos, concluiu que, em 31 de dezembrode 2011, ainda não é possível estimar a duração, o escopo ou os resultados da investigação. Caso seja identificadaalguma atividade ilegal ou se as partes entrarem em um acordo para decidir a questão, nós podemos ser obrigados apagar multas substanciais e/ou incorrer em outras sanções, conforme estipulado pela FCPA. Nossa administração,com base no parecer de nossos advogados externos, acredita que, em 31 de dezembro de 2011, não existe base paraestimar reservas ou quantificar qualquer contingência possível. Outros Processos. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive litígios fiscais,todas elas no curso normal dos negócios. 110
  • Nossa administração não acredita que nenhum dos processos, se obtiverem decisão negativa, possa afetarmaterial ou adversamente nossos negócios, nossa situação financeira ou o resultados operacional. Consulte a Nota24 e a Nota 26 das nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Nossa administração não acredita quequalquer de nossos processos, se determinado desfavorável, possa afetar negativa ou substancialmente nossonegócio, condição financeira ou resultados de operações. Consulte a Nota 24 e a Nota 26 de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas auditadas, para obter mais informações sobre nossos processos jurídicos.Dividendos e Política de DividendosValores Disponíveis para Distribuição Em cada assembleia geral ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como os lucroslíquidos do exercício fiscal anterior serão alocados. Para fins da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os lucroslíquidos são definidos como a receita líquida após o imposto de renda e os encargos de contribuições sociais daqueleano fiscal, sem as perdas acumuladas de anos fiscais anteriores nem montantes alocados para participação de lucrosdestinada a funcionários e à administração, conforme determinado pelos GAAP do Brasil. Segundo a Lei dasSociedades por Ações do Brasil e nossos estatutos, os montantes disponíveis para distribuição de dividendos são osmontantes determinados pelo GAAP do Brasil nas demonstrações financeiras de nossa empresa controladora. Essemontante para distribuição é igual ao nosso lucro líquido após os impostos menos os montantes alocados desse lucrolíquido após os impostos para: • a reserva legal; • reserva de contingência para perdas antecipadas; e • reserva de receitas não realizadas. Para mais informações sobre os montantes disponíveis para distribuição, consulte a Nota 28 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas e auditadas. Somos obrigados a manter uma reserva legal, em que devemos alocar 5% dos lucros líquidos para cada anofiscal até o montante dessa reserva ser igual a 20% do capital integralizado. Entretanto, não é obrigatório fazerqualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada às outrasreservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem ser cobradasda reserva legal. O saldo da nossa reserva legal era de US$ 131,6 milhões, igual a 9,2% do nosso capitalintegralizado em 31.12.11. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, dolucro líquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária. Primeiro, umaporcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas que sejamconsideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertido noexercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixa contábil nocaso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de: • a reserva legal; • a reserva de capital de giro e investimento; • lucros acumulados; e • a reserva de contingência para perdas antecipadas, 111
  • Esse montante em excesso pode ser alocado para uma reserva de receita não realizada. De acordo com aLei das Sociedades por Ações do Brasil, as receitas não realizadas são definidas como a soma de: • atualização do nível de preço das contas do balanço patrimonial; • a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e • lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte. De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho de Administraçãopode alocar no mínimo 75% da renda líquida após os impostos de nossa empresa controladora para uma reserva decapital de giro e investimento nos termos do GAAP do Brasil. Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nossocapital social. A finalidade da reserva de capital de giro e investimento é fazer investimentos em ativos fixos ouaumentar o capital de giro. Esta reserva também poderá ser utilizada para amortizar nossas dívidas. Tambémpoderemos conceder uma participação na renda líquida a nossos funcionários e administração. Entretanto, aalocação na reserva de capital de giro e investimento ou na participação da administração e funcionários não poderáreduzir o valor a distribuir obrigatório (abordado abaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá serusado para aumentar o capital da empresa ou para ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva decapital de giro e investimento pode ser usado: • no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário; • na distribuição de dividendos, a qualquer momento; • no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e • para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações. Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva decontingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda mais aumentadosou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas. Os valoresdisponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadas seguindo ométodo definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Não temos reserva para tais contingências. Em 31 de dezembro de 2011, receitas não apropriadas de R$ 2.002,5 milhões (equivalentes a US$ 1.573,1milhões) foram contabilizadas nos livros estatutários de nossa empresa controladora nos termos do GAAP do Brasil.Em 31 de dezembro de 2011, esses montantes não incluíam dividendos mínimos e os juros sobre o capital socialpagos ou a pagar, conforme estipulado pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Para mais informações,consulte a Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas.Distribuição Obrigatória A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedadespor Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, paradistribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, tambémconhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuiçãoobrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia emdinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que empresas de capitalaberto, como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos, se o Conselho de Administração e oConselho Fiscal informarem à assembleia geral que a distribuição seria desaconselhável, considerando-se a condiçãofinanceira da Embraer. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dos portadores de ações ordinárias. Nesse caso, oConselho de Administração deverá apresentar uma justificativa para esta suspensão junto à CVM. Os lucros não 112
  • distribuídos em virtude da suspensão mencionada acima deverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se nãoforem absorvidos por perdas subseqüentes, deverão ser pagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira daempresa o permita.Pagamento de Dividendos Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social a realizar umaassembleia geral ordinária até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, osacionistas devem decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nasdemonstrações financeiras de nossa empresa controladora preparadas para o exercício em questão segundo o GAAPdo Brasil. As empresas brasileiras como a Embraer podem efetuar uma distribuição especial aos acionistas,conhecida como juros sobre o capital social, que pode ser distribuída no lugar de dividendos como parte domontante de distribuição obrigatória. Esses pagamentos de juros sobre o capital social são tratados como despesasfiscais dedutíveis para fins de imposto sobre a renda e contribuições sociais. Nos termos da Lei das Sociedades porAções do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data da declaraçãodos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, o qual, em qualquercaso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cada acionista tem um prazode três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (ou pagamento de juros)relativos às suas ações e, após o encerramento de tal prazo, os montantes de dividendos não reclamados reverterãoem favor da empresa. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários delucros acumulados no exercício ou semestre fiscal precedente, de acordo com os GAAP do Brasil, com base nasdemonstrações financeiras aprovadas pelos acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistas podemdeclarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados, desde que odividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nos permitemelaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de Administração poderáaprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras, mesmo antes de suaaprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva de capital. De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central parareceber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidos parafora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo Banco ItaúS.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registrado nosregistros do agente de registro das nossas ações. Nosso agente de registro é o Banco Itaú S.A. O depositário registraeletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto, pode receberdividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem ser remetidas para fora doBrasil. Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante, emnome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares norte-americanos a serem entregues aodepositário para distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos aacionistas não residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estão sujeitos a imposto de renda na fonte noBrasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de1995. Consulte o “Item 10E. Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais BrasileirasRelevantes". 113
  • Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos de Juros sobre o CapitalSocial A Lei No 9.249, datada de 26 de dezembro de 1995, conforme aditada, prevê a distribuição de juros sobre ocapital social como uma forma alternativa de pagamento aos acionistas e trata esses pagamentos como despesasdedutíveis para fins de cálculo de imposto de renda no Brasil e contribuição social sobre os lucros. Essasdistribuições podem ser pagas em dinheiro. Tal participação é limitada à variação diária pro rata da TJLP e nãopoderá exceder o que foi maior entre: • 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) para o período em relação ao qual o pagamento foi efetuado; ou • 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se efetua o pagamento. Qualquer pagamento de juros sobre o capital social a titulares de ADSs ou ações ordinárias, caso sejamresidentes no Brasil ou não, está sujeito a imposto de renda retido à taxa de 15% ou 25% se o beneficiário reside emjurisdição de paraíso fiscal, ou seja, um país ou local onde não se impõe imposto de renda ou que impõe tal impostoa uma taxa máxima inferior a 20%, ou em que a legislação doméstica impõe restrições quanto à divulgação dacomposição acionária ou à propriedade do investimento (“Detentor de Paraíso Fiscal”). Consulte o "Item 10E.Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes". A quantia paga aosacionistas como juros sobre o capital social, isenta de imposto na fonte, pode ser incluída como parte de qualquermontante de distribuição obrigatória. Nos termos da lei brasileira, somos obrigados a distribuir aos acionistas uma quantia suficiente paraassegurar que a importância líquida recebida por eles, após termos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasilrelativos à distribuição de juros sobre o capital social, mais o valor dos dividendos declarados, seja igual ou maiordo que o valor de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, e essa distribuição nãofor contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto de retenção na fonte. Todos ospagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da Distribuição Obrigatória. A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobrecapital social efetuados aos nossos acionistas.Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de (em milhões de R$) US$) (1)09.03.07 (2) Primeiro trimestre de 2007 43.4 21.211.06.07 (2) Segundo trimestre de 2007 50.0 26.014.09.07 (2) Terceiro trimestre de 2007 149.6 81.407.12.07 (2) Quarto trimestre de 2007 82.8 46.707.03.08 (1) Ano integral de 2007 123.0 69.407.03.08 (2) Primeiro trimestre de 2008 65.9 37.713.06.08 (2) Segundo trimestre de 2008 65.4 40.712.09.08 (2) Terceiro trimestre de 2008 92.9 48.511.12.09 (2) Quarto trimestre de 2009 173.7 99.819.04.10 (3) Ano integral de 2009 55.2 31.710.06.10 (2) Primeiro trimestre de 2010 34.5 19.216.09.10 (2) Terceiro trimestre de 2010 21.7 12.809.12.10 (2)(4) Quarto trimestre de 2010 144.7 86.904.19.11(3) Primeiro trimestre de 2011 43.4 26.707.22.11(3) Segundo trimestre de 2011 72.4 46.4 114
  • Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (em milhões de (em milhões de R$) US$) (1)10.172.11(3) Terceiro trimestre de 2011 65.1 35.1(1) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de câmbio em vigor na última data do mês em que foram aprovados os dividendos.(2) Representa juros sobre o capital social.(3) Representa pagamentos de dividendos.(4) Montante declarado em 2010 mas pago em 2011. Em 2011, distribuímos e pagamos US$ 108,1 milhões em juros sobre o capital social em relação aos lucrosgerados no exercício findo em 31 de dezembro de 2011. Nosso Conselho de Administração declarou juros sobre ocapital social em relação aos lucros gerados em abril, julho e outubro de 2011 (consulte o “Item 8A. InformaçõesFinabnceiras—Distribuição Obrigatória"). Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital social, conforme exigido pela Lei dasSociedades por Ações do Brasil e pelo nosso estatuto social. O nosso Conselho de Administração pode aprovar adistribuição de dividendos e/ou juros sobre o capital social, calculado com base em nossas demonstraçõesfinanceiras semestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem adistribuição obrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importânciade qualquer distribuição dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condiçãofinanceira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho deAdministração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, no futuro, adeterminar como favorável à empresa a distribuição de participação no capital social.8B. Mudanças Significativas Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 de dezembrode 2011, além dos eventos já descritos neste relatório anual.ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO9A. Detalhes da Oferta e Registro Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ”. Alémdisso, nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo com o símbolo “EMBR4”. CadaADS representa quatro ações preferenciais. O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs naBolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006 referem-seà antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSs começaram a sernegociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro ações ordinárias de nossaemissão. 115
  • Preço em dólares norte- americanos por ADS Alto Baixo2007 Encerramento do ano ...................................................................................... 51.43 39.012008 Encerramento do ano ...................................................................................... 48.01 12.302009 Encerramento do ano ...................................................................................... 24.65 9.752010 Primeiro trimestre ........................................................................................... 24.66 20.78 Segundo trimestre ........................................................................................... 24.71 20.01 Terceiro trimestre............................................................................................ 28.75 20.85 Quarto trimestre .............................................................................................. 31.25 27.27 Encerramento do ano ...................................................................................... 31.25 20.012011 Primeiro trimestre ........................................................................................... 35.27 29.14 Segundo trimestre ........................................................................................... 34.38 29.94 Terceiro trimestre............................................................................................ 31.23 21.40 Quarto trimestre .............................................................................................. 29.19 22.97 Encerramento do ano ...................................................................................... 35.27 21.40Mês findo em: 31.10.11 .......................................................................................................... 29.19 26.57 30.11.11 .......................................................................................................... 27.93 22.97 31.12.11 .......................................................................................................... 25.54 23.30 31.01.12 .......................................................................................................... 27.83 25.99 28.02.12 .......................................................................................................... 30.92 27.85 31.03.12 .......................................................................................................... 32.28 28.42 As tabelas a seguir mostram, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo emreais das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordinárias até 2 dejunho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram a seremnegociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006. reais nominais por ação ordinária Alto Baixo2007: Encerramento do ano ...................................................................................... 24.60 19.332008: Encerramento do ano ...................................................................................... 21.00 7.852009: Encerramento do ano ...................................................................................... 11.07 5.80 116
  • reais nominais por ação ordinária Alto Baixo2010: Primeiro trimestre ........................................................................................... 10.85 9.45 Segundo trimestre ........................................................................................... 10.67 9.28 Terceiro trimestre............................................................................................ 12.15 9.21 Quarto trimestre .............................................................................................. 12.84 11.20 Encerramento do ano ...................................................................................... 12.84 9.212011: Primeiro trimestre ........................................................................................... 14.30 11.90 Segundo trimestre ........................................................................................... 13.13 11.75 Terceiro trimestre............................................................................................ 12.05 8.54 Quarto trimestre .............................................................................................. 12.49 10.53 Encerramento do ano ...................................................................................... 14.30 8.54Mês findo em: 31.10.11 .......................................................................................................... 12.49 10.95 30.11.11 .......................................................................................................... 11.95 10.53 31.12.11 .......................................................................................................... 11.76 10.84 31.01.12 .......................................................................................................... 12.20 11.74 28.02.12 .......................................................................................................... 13.13 11.95 31.03.12 .......................................................................................................... 14.64 12.37 Em 31.03.12, tínhamos 26.491 titulares de ações ordinárias, incluindo ações ordinárias sob a forma deADSs. Em 31 de março de 2012, havia um total de 376.905.480 ações ordinárias, incluindo ações ordinárias naforma de ADSs, pertencentes a 154 detentores de registro, inclusive DTC, nos Estados Unidos. Em 31.03.12 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de São Paulo foi de R$14,64, o que equivale a US$ 26,84 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda de fechamento de nossas ADSsna Bolsa de Nova York foi de US$ 31,98. As ADSs são emitidas segundo um contrato de depósito, e o bancoJPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.9B. Plano de Distribuição Não se aplica.9C. MercadosNegociação na Bolsa de São Paulo Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsa devalores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA, comexceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados na Bolsa deValores do Rio de Janeiro. As ações ordinárias são cotadas e negociadas no segmento Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo. As negociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três diasúteis após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC —Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo, quemantém contas para as corretoras associadas. 117
  • Para controlar melhor a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuitbreaker”, em que os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que os índicesda bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado no pregãoanterior. A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outrasgrandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado deaproximadamente R$ 2,3 trilhões, equivalentes a US$ 1,2 trilhões em 31 de dezembro de 2011. A título decomparação, a Bolsa de Valores de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 11,2trilhões na mesma data. Embora qualquer ação em circulação de uma empresa cotada possa ser negociada na Bolsade Valores de São Paulo, na maior parte dos casos menos da metade das ações listadas está de fato disponível paranegociação pública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, entidades governamentais ouacionista principal. Em 31 de março de 2012, respondíamos por aproximadamente 48,5% da capitalização demercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do queexiste na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 de dezembrode 2011, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavam aproximadamente31,0% da capitalização total de mercado das empresas abertas. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita àslimitações impostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.Práticas de governança empresarial Novo Mercado Em 2000, a Bolsa de Valores de São Paulo apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidoscomo Níveis 1 e 2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar ummercado secundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo,solicitando a essas empresas a observação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foramprojetados para a negociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimentode práticas de governança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira.Essas regras geralmente aumentam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aeles. Para se tornar uma empresa de Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, oemissor deve concordar em (a) garantir que ações do emissor representando 25% capital total sejam efetivamentedisponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedade generalizada dasações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimos de divulgação trimestrais, (d)observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partes relacionadas, contratosimportantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivos envolvendo títulos emitidos,(e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção de compra à Bolsa de Valores de SãoPaulo e (f) determinar uma programação de eventos corporativos e disponibilizá-la aos acionistas. Para se tornar uma companhia de Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, oemissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as companhias de Nível 1, (b) concederdireitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) a todosos acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para asações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do bloco decontrole, (c) conceder direito a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadasreestruturações corporativas e transações relacionadas, como (1) qualquer transformação da empresa em outro tipode empresa (2) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (3) a aprovação de 118
  • quaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionistacontroladora, (4) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento por açõesemitidas em aumento de capital, (5) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justo daempresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista e (6) quaisqueralterações a esse direito a voto, (d) ter um conselho de administração composto por pelo menos cinco membros, dosquais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos, (e) preparar declaraçõesfinanceiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa, e de acordo com padrões contábeis internacionais,como os GAAP dos EUA ou as Normas de Relatórios Financeiros Internacionais (“International Financial ReportingStandards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer uma oferta de licitação pelo acionista controlador daempresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido será determinado por um processo de avaliação) e (g) aderirexclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem da BOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seusinvestidores. Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação auma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias do blocode controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridade regulatóriasobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entre outros poderes,autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações de câmbio. De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma sociedade por ações poderá sercompanhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estãoregistradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas enegociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado, sujeitoa limitações. Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, naiminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de SãoPaulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecidoinformação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntas daCVM ou da Bolsa de São Paulo. A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nostermos da legislação fiscal e sobre investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas açõespreferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Central pararemeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda das ações edos resultados das vendas. No caso do titular trocar suas ADSs por ações ordinárias, ele terá direito a continuartomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco dias úteis após a troca. Apósesse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior os dólares por ocasião da vendadas ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não ser que obtenha um novo certificadoeletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordinárias nos termos da Resolução No. 2689.Requisitos de Divulgação Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou osrequisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas de capitalaberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos por empresas decapital aberto. 119
  • Esses requisitos incluem disposições que: • definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembleia geral ordinária e da diretoria da empresa ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar esses títulos ou exercer qualquer direito correspondente aos títulos; • são exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre companhias relacionadas; • obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes; • exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da companhia podem ser negociados; • exigem do adquirente de participação controladora de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada de lista das ações da empresa ou não, em menos de um ano; • estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e • restringem o uso de informações privilegiadas.9D. Acionistas Vendedores Não se aplica.9E. Diluição Não se aplica.9F. Despesas da Emissão Não se aplica.ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES10A. Capital social Não se aplica. 120
  • 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certas disposiçõesimportantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras e o regulamento pertinentesda CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição não pretende sercompleta e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.Objeto Social Somos uma sociedade por ações, de capital aberto, com sede e foro na cidade de São José dos Campos, SãoPaulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O objetivosocial da Embraer, conforme estipulado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves emateriais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamentos de acordo com a mais altatecnologia e os padrões de qualidade, (2) promover e realizar atividades técnicas relativas à produção e manutençãode materiais aeroespaciais, (3) contribuir para a formação do pessoal técnico necessário para a indústriaaeroespacial, (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais, e serviços relativos à indústriaaeroespacial, (5) projetar, fabricar e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, software, acessórios ecomponentes para os setores de defesa, segurança e energia, além de realizar e executar atividades técnicasrelacionadas a essas atividades de fabricação e manutenção de acordo com a mais alta tecnologia e os padrões dequalidade, e (6) executar outras atividades e services tecnológicos, de fabricação e comercialização relacionados aossetores de defesa, segurança e energia.Descrição do Capital SocialGeneralidades Em 31.03.12, o nosso capital social consistia em um total de 740.465.044 ações ordinárias em circulação,sem valor nominal, inclusive 16.425.000 ações ordinárias em tesouraria e uma classe especial de ação ordináriaconhecida como “golden share”, detida pelo governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho deAdministração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovaçãoespecífica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capital queexceder os valores referidos acima necessitará de aprovação em assembleia de acionistas. Nossos acionistas não sãoresponsáveis por novas chamadas de capital. Sua responsabilidade está limitada ao montante de qualquer parte denosso capital que subscreveram, mas não completaram o pagamento correspondente.Recompra de Ações De acordo com o nosso estatuto social, o Conselho de Administração, em 7 de dezembro 2007, aprovou umprograma de recompra de nossas ações ordinárias, conforme a Instrução No. 10/80 da CVM, para fins de agregarvalor para os nossos acionistas com a administração de nossa estrutura de capital. Fomos autorizados a recomprarum valor agregado de até 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital emcirculação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. A aquisição de ações foi realizada na Bolsade Valores de São Paulo e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria. As ações em tesourarianão têm direitos políticos nem econômicos. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$19,06 por ação. Consulte o “Item 16E. Compras de Títulospelo Emissor e Compradoras Filiadas”. Em 23.01.12, nosso Conselho de Administração aprovou um novo programa de recompra de ações paranossas ações ordinárias, em conformidade com a Instrução 10/80 da CVM, com a finalidade de apoiar o segundo e oterceiro Programa de Opção de Compra de Ações a serem lançados em 2012 e 2013, respectivamente. Fomosautorizados a recomprar um valor agregado de até 1,065,000 ações ordinárias, representando aproximadamente 121
  • 0,15% do nosso capital em circulação, que totalizava 740.465.044 ações ordinárias em circulação. Não adquirimosações nesse programa. A aquisição de ações será feita na Bolsa de Valores de São Paulo e não poderá ser superior a30% do volume diário de ações negociadas, e as ações ordinárias recompradas serão mantidas em tesouraria, semdireitos políticos ou econômicos. O programa terá duração de um ano a partir da data de sua aprovação.Ações ordinárias Cada ação ordinária assegura ao detentor o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias eextraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossasações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e o nosso estatuto social exigem que todas as assembleias geraissejam convocadas por publicação de aviso no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicação oficial dogoverno do Estado de São Paulo, e em jornal de grande circulação na cidade onde a sede social está localizada,atualmente O Vale em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias em relação à assembleia, e emoutro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a Bolsa de Valores de São Paulo está localizada, atualmente oValor Econômico. O quorum para a realização de nossas assembleias gerais de acionistas em primeira convocaçãoem geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segunda convocação, as assembleiaspoderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capital votante e, em terceira convocação, asassembleias poderão se realizar com a presença de qualquer número de acionistas. De acordo com nossos estatutos, para participar de uma assembleia geral, o acionista deve comprovar apropriedade das ações com que pretende votar, mostrando um documento de identificação e um comprovante depropriedade das ações. Nossos acionistas podem ser representados na assembleia geral por (1) procurador,designado com antecedência de um ano em relação à assembleia, (2) um de nossos diretores ou executivos, (3)advogado ou (4) instituição financeira. Os fundos de investimento devem ser representados pelo administrador. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as ações ordinárias têm direito a dividendos naproporção da sua participação do valor disponível para distribuição. Consulte o “Item 8A. Informações Financeiras— Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras — Dividendos e Política de Dividendos”, paraobter uma descrição mais completa do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião daliquidação da empresa, as ações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação donosso patrimônio líquido. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nem nosso estatuto social, nem deliberações nasassembleias de acionistas podem destituir estes direitos de um acionista: • direito de participar na distribuição dos lucros; • direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa; • direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Direitos Preferenciais”; • direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações do Brasil; e • direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil, descritos no “ Item 10D. Resgate e Direito de Retirada”. 122
  • Golden Share (Ação Especial) A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre os direitos da“golden share”, consulte o "Item 10B— Direitos a Voto — Golden Share”.Direitos a Voto Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembleias gerais ordinárias. De acordo comnossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, nãopoderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias Nossos estatutos sociais dispõem que, em determinadas assembleias gerais ordinárias, os acionistas ougrupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderãoexercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos queexcederem este limite de 5% não serão contados. Para fins de nosso estatuto social, dois ou mais acionistas serão considerados um "grupo de acionistas" nocaso de: • fizerem parte de um acordo de voto; • um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s): • forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou • forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas. No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos com diretivasde investimento e exercício de direitos a voto nas assembleias dos acionistas, que estejam sob responsabilidade doadministrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas. Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, porqualquer razão em nossas assembleias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo os titularesde nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Todos os signatários de um acordo deacionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins dalimitação já mencionada. Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir: 123
  • Participação do acionista ou grupo de acionistas no Direitos a voto como percentagem do nosso capital capital social 1% 1% 2% 2% 3% 3% 4% 4% 5% 5% > 5% 5%Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativo à privatização da Embraer em 1994, aparticipação votante de estrangeiros titulares de ações ordinárias foi limitada a 40% das ações ordinárias daEmbraer. Nosso estatuto social determina que, nas assembleias gerais, os acionistas ou grupos de acionistasestrangeiros não podem exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos os acionistasbrasileiros presentes na assembleia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistas brasileiros eestrangeiros será calculado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, descrita no "Item 10B —Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeiros queexcederem o limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros em nossasassembleias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentes naassembleia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que o totalde votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelos acionistasbrasileiros presentes na assembleia. A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam amaioria dos votos totais em nossas assembleias gerais. Essa limitação impedirá efetivamente nossa incorporação poracionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Para fins de nosso estatuto social, serão considerados "Acionistas brasileiros": • Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; • entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indivíduos brasileiros, natos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; e • fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima. O acionista brasileiro é obrigado a provar para nós e o depositário dos livros de registro acionários, que omesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após apresentar a referida prova, tal acionista será incluídonos registros de acionistas brasileiros. Para fins de nosso estatuto social, são considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicas oujurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros e que nãocomprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros. 124
  • Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um ou maisde seus membros for um acionista estrangeiro. O efeito dessa limitação sobre os direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, suas participações) éilustrado na tabela a seguir, em que a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica a porcentagem máximode votos que um acionista estrangeiro pode exercer: Participação do acionista Participação do acionista Participação do acionista brasileiro estrangeiro estrangeiro(1) (% do capital social) (% do capital social) (%) 90 10 10.00 80 20 20.00 70 30 30.00 60 40 40.00 59 41 39.33 50 50 33.33 40 60 26.67 30 70 20.00 20 80 13.33 10 90 6.67(1) Número de votos calculado com base em dois terços dos votos de acionistas brasileiros. As tabelas a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossas assembleiasgerais ordinárias.Exemplo 1 Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5% e os acionistas estrangeiros são titulares de umtotal de 40%, mas sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que arestrição geral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros válidos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5 5 1.00Brasileiro B 5 5 5 5 1.00Brasileiro C 5 5 5 5 1.00Brasileiro D 5 5 5 5 1.00Brasileiro E 5 5 5 5 1.00Brasileiro F 5 5 5 5 1.00Brasileiro G 5 5 5 5 1.00Brasileiro H 5 5 5 5 1.00Brasileiro I 5 5 5 5 1.00Brasileiro J 5 5 5 5 1.00Brasileiro K 5 5 5 5 1.00Brasileiro L 5 5 5 5 1.00Total de brasileiros 60 60 60 60 1.00Estrangeiros (1) 40 40 40 40(2) 1.00Total 100 100 100 100 1.00 125
  • (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 40 votos.Exemplo 2 O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titular de5% e acionistas estrangeiros detêm 50%, mas sem posse individual superior a 5%. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros válidos (votos/ação)Brasileiro A 20 5 5.0 8.57 0.25Brasileiro B 5 5 5.0 8.57 1.00Brasileiro C 5 5 5.0 8.57 1.00Brasileiro D 5 5 5.0 8.57 1.00Brasileiro E 5 5 5.0 8.57 1.00Brasileiro F 5 5 5.0 8.57 1.00Brasileiro G 5 5 5.0 8.57 1.00Total de brasileiros 50 35 35.0 59.99 1.00Estrangeiros (1) 50 50 23.3(2) 40.00 0.47Total 100 85 58.3(2) 100.00 0.58(1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos.Exemplo 3 Nenhum acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeiro étitular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, mas sem posse individual superior a 5%. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário presentes restrição a 5% estrangeiros válidos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5.0 10.0 1.00Brasileiro B 5 5 5.0 10.0 1.00Brasileiro C 5 5 5.0 10.0 1.00Brasileiro D 5 5 5.0 10.0 1.00Brasileiro E 5 5 5.0 10.0 1.00Brasileiro F 5 5 5.0 10.0 1.00Total de brasileiros 30 30 30.0 60.0 1.00Estrangeiros A 30 5 2.2(2) 4.4 0.07Estrangeiros (1) 40 40 17.8(2) 35.6 0.44Total 100 75 50.0 100.0 0.50(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação. 126
  • (2) Dois terços de 30 (total de votos dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros.Exemplo 4 Dois acionistas brasileiros são titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileiros sãotitulares de 5% e um acionista estrangeiro detém 30%, mas sem posse individual superior a 5%. % efetiva de % efetiva de votos % de Índice de % de Ações votos após após restrição a votos votosmajoritário Presentes restrição a 5% estrangeiros válidos (votos/ação)Brasileiro A 30 5 5.0 12 0.17Brasileiro B 25 5 5.0 12 0.20Brasileiro C 5 5 5.0 12 1.00Brasileiro D 5 5 5.0 12 1.00Brasileiro E 5 5 5.0 12 1.00Total de brasileiros 70 25 25.0 60 1.00Estrangeiros (1) 30 30 16.7(2) 40 0.56Total 100 55 41.7 100 0.42(1) Pressupõe-se que nenhum acionista estrangeiro que seja pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% nessa participação.(2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16.7 votos.Acordo de Acionistas Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia. Bozano,PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobre seu controleacionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, em favor de todos osacionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL não poderão maiscontrolar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutos sociais proíbem aosacionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante.Golden Share (Ação Especial) A ação especial é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmosdireitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direito deveto em relação às seguintes ações sociais: • mudança da denominação ou do objetivo sociais; • modificação e/ou aplicação de nossa logomarca; • criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil); • desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares; • interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares; • transferência de controle acionário; 127
  • • qualquer aditamento na lista de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração e o direito dos funcionários de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes para o Conselho de Administração e dos direitos conferidos à ação de ouro; e • alterações em determinadas disposições do nosso estatuto social referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação. As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho de Administraçãoe à aprovação em até 30 dias do governo federal brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estas questõesestão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação do governobrasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.Divulgações de Interesse ExpressivoExigências do Brasil A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistas serãoobrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários sãonegociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. O nãocumprimento dessa obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, pordeliberação dos acionistas na respectiva assembleia.Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos Além disso, a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aosacionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3 daLei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral, essesacionistas devem registrar, em até dez dias após a aquisição, um relatório de sua propriedade na SEC, contendo asinformações exigidas pelos nos termos da citada Lei. Estas informações também deverão ser remetidas a nós, e acada bolsa de valores dos Estados Unidos onde são negociadas nossas ações ordinárias. Os acionistas devemconsultar suas assessorias jurídicas sobre as exigências de divulgação nos termos da Lei de Mercado de Capitais dosEstados Unidos.Forma e Transferência Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada pelo Artigo35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações seja realizada por umlançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seus livros, lançandodébito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. O Banco Itaú S.A. tambémrealiza para nós todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviços relacionados. As transferências de ações por acionista estrangeiro são efetuadas da mesma maneira e são executadas peloagente local do acionista em nome do acionista, com a exceção de que, se o investimento original tiver sidoregistrado no Banco Central do Brasil, conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deveráprovidenciar aditamento, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico de acordo com o novoproprietário. A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossas açõespoderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nesse sistema 128
  • serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituição brasileiradevidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa de Valores de SãoPaulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Paulo constará de nossoregistro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nosso registro de acionistasusufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneira que os acionistasnominativos.Conselho de Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os membros do Conselho de Administraçãodevem ser acionistas da companhia. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoa física deverápossuir para ser membro do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os nossos dirigentes e diretores estão proibidosde votar em ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos. Nossos estatutos prevêem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneração globaldos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável pela divisão de talremuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder de voto dosdiretores quanto à sua remuneração na ausência de um quorum independente. No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder paraautorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outrosinstrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (1) dois diretores executivos; (2) um diretor e umprocurador; ou (3) dois procuradores. Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que osdiretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, nosso estatuto social não prevê a reeleição dosdiretores em intervalos. Para obter uma análise sobre nosso Conselho de Administração, consulte o "Item 6A. Conselheiros,Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Conselho de Administração" e o “Item 6C. Conselheiros,Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho."Eleição do Conselho de Administração A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotar umsistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos, noqual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação de candidatospessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição, sempre estarãopresentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho de Administração é nomeado pelosacionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinte forma: (1) um a ser nomeadopelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2) dois a serem nomeados pornossos funcionários. Os demais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e votocumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou mais relações de candidatosdiferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação que receber o número maisalto de votos será declarada eleita. 129
  • Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes do Conselhode Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutos sociais tambémincluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros ao Conselho deAdministração, exceto os membros atuais, deverá avisar a Embraer por escrito, pelo menos dez dias antes daassembleia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nome e ocurrículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo(1) imediatamente, via comunicação eletrônica à CVM e à Bolsa de Valores de São Paulo e (2) por meio de umanúncio à imprensa para nossos acionistas, que também deverá estar disponível em nosso site, pelo menos oito diasantes da data da assembleia geral. Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meio deum sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nosso estatuto social, a partir donosso registro de companhia de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependerá desolicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos 48horas antes da convocação da assembleia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cada parteterá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito a restriçãopara acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), e cadaacionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribuí-los entre mais que um ou todos osmembros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votação nova,efetuada com o mesmo processo.Direitos de Preferência Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso dequalquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária, excetono caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social. Permite-se umperíodo de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulos conversíveis em ações parao exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil e os nossosestatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos de preferência dos acionistas nocaso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscrição seja em bolsa de valores ou emoferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivo seja adquirir controle de outraempresa, conforme estabelecido por lei. No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de açõespreferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classedas ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferência relativos àsações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termos da Lei dosValores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigências de registro nostermos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte o "Item 3D. Principais Informações — Fatores de Risco — RiscosRelativos às Nossas Ações Ordinárias e ADSs — Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos depreferência com relação às ações ordinárias". Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.Resgate e Direito de Retirada De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê que, em circunstâncias limitadas, o acionista tem direito aretirar sua participação no capital da companhia e receber pagamento pela parte do capital da companhia atribuível àsua participação. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistas dissidentes no caso de pelo menosmetade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a: • reduzir a distribuição obrigatória de dividendos; 130
  • • alterar nosso objetivo social; • fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações do Brasil; • transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como incorporação de ações; • adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações do Brasil; • participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações do Brasil e observadas as condições ali expressas; ou • realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da companhia dividida forem passados a uma companhia que esteja engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de companhias, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Além disso, no caso de pessoa jurídica resultante de fusão, incorporação de ações, conforme descritoacima, ou consolidação ou segregação parcial da companhia negociada perderá essa condição em 120 dias após aassembleia geral que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderão exercer o seudireito de retirada. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil prevê restrições aos direitos de retirada e permite que asempresas resgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossosestatutos atualmente não prevêem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossasações seriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelosacionistas. Se a assembleia geral que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data doúltimo balanço aprovado, o acionista poderá exigir que suas ações sejam avaliadas com base em novo balanço dedata até 60 dias antes de tal assembleia. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, nos casos de consolidação, incorporação deações, participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não seaplicará caso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação.Os acionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações noBrasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais dametade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações Nosso estatuto sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos deinvestidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para estefim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35% oumais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionista se tornarAcionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio do Ministério daFazenda, para realizar uma oferta pública visando à aquisição de todo o nosso capital social. O governo brasileiro, aseu total critério, pode aceitar ou recusar essa solicitação. O Acionista Adquirente não pode adquirir nenhuma açãoadicional até o governo brasileiro se manifestar sobre a oferta pública. Se a solicitação for aceita pelo governobrasileiro, o Acionista Adquirente deverá fazer uma oferta pública para todas as ações dentro de 60 dias após aaceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e da BOVESPA e disposições dos nossoestatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deverá vender todas as 131
  • ações por ele detidas, que excedam 35% do capital social total, em até 30 dias. O não cumprimento destasdisposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial de todos os direitos a voto inerentes às açõesdetidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovada em assembleia geral de acionistas, convocadapor nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aos acionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais docapital social total em determinadas operações especificadas em nosso estatuto social, como por exemplo ocancelamento de nossas ações ordinárias em tesouraria. A oferta pública deve ser (1) dirigida a todos os nossos acionistas, (2) realizada por meio de leilão a ocorrerna Bolsa de Valores de São Paulo, (3) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo,(4) paga antecipadamente, em moeda brasileira, (5) efetuada de forma a assegurar tratamento igual a todos osacionistas, (6) irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (7) baseada emrelatório de avaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas em nosso estatuto social, bem como nasregras e regulamentos da CVM. O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma: • Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio, onde: • "Preço da oferta pública” corresponde ao preço de aquisição de cada ação emitida por nós na oferta pública de ações definida no presente. • "Valor da ação" corresponde ao maior valor entre: (1) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas; (2) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas; (3) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou (4) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão. • "Ágio" correspondente a 50% do Valor da ação. • "EBITDA Consolidado" é nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, desvalorização, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas do exercício findo mais recente. • “EBITDA Consolidado Médio” é a média aritmética de nosso EBITDA consolidado dos dois exercícios findos mais recentes. O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar umalicitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis. 132
  • Arbitragem Todo litígio ou controvérsia relacionados às regras de negociação do Novo Mercado, nosso estatutos social,a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, as regras publicadas pela CMN, o Banco Central, a CVM, todo acordo deacionistas registrado na nossa sede e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil em geral deverãoser apresentados para arbitragem realizada de acordo com as regras da Câmara de Arbitragem do Mercadoestabelecidas pela Bolsa de Valores de São Paulo. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderãodecidir de comum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionistaque se tornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara deArbitragem da BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Essas disposições, porém, não se aplicam em casode litígio ou controvérsia relativa a um litígio ou controvérsia derivada da golden share.Processo de Privatização Poderemos passar a ser uma empresa privada somente se nós ou nossos acionistas controladores lançaremuma oferta pública para aquisição de todas as nossas ações em circulação, sujeita à aprovação prévia da ofertapública pelo governo brasileiro, na condição de titular de ações “golden share” e de acordo com as regras eregulamentos da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, bem como regulamentos e regras da CVM e do NovoMercado, quando aplicáveis. O preço mínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valoreconômico de tais ações, conforme determinado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada. O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiênciareconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para taisfinalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração doimposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por coligadase por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de uma relação de trêsinstituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custos incorridos em relação àelaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar à diretoria aconvocação de assembleia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando o mesmo método ououtro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelas ações na ofertapública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não for superior ao preço daavaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliação original, a oferta pública deveráser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pela privatização, e nesse momentosejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social ou por acionista não integrante de umgrupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir a oferta pública dentro dos limitesregulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistas votando a favor da nossaprivatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem a favor de tal deliberação eque aceitarem a oferta pública.Exclusão do Novo Mercado A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com amaioria das ações aprovem a decisão e seja enviado à Bolsa de Valores de São Paulo aviso por escrito pelo menoscom 30 dias de antecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulosnão serão mais negociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercadonão resultará na perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA. Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembleia geral, qualquer acionistacontrolador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública para aaquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejam 133
  • negociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência de reorganizaçãoempresarial na qual a companhia remanescente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preço por ação seráequivalente ao valor econômico das ações, conforme determinado em um relatório de avaliação elaborado por umacompanhia especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembleia geral em uma relaçãode três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioria absoluta de votos dos acionistaspresentes na assembleia (excluindo, para tais finalidades, as ações possuídas por acionista controlador ou grupo deacionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentes incluídos na declaração do imposto de renda, no casode o acionista controlador ser pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outrascompanhias integrantes do nosso grupo econômico, bem como votos em branco). Todas as despesas e custosincorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador. Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para quesuas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em conseqüência de uma reorganização empresarial, osacionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição denossas ações. Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolva suspender anegociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado.Nesse caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia geral até dois dias após adeterminação pela Bolsa de Valores de São Paulo, para substituir todos os nossos conselheiros. Se o presidente doConselho de Administração não convocar a assembleia geral, qualquer acionista poderá fazê-lo. O novo Conselho deAdministração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram na exclusão. Além disso, se formos excluídos do Novo Mercado (1) em virtude de decisão tomada em assembleia geralde nossos acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deveráser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação ou (2) em consequência do não cumprimento dosregulamentos do Novo Mercado decorrente de atos de nossa diretoria, deveremos realizar a oferta pública para nostornarmos uma empresa privada, dentro dos limites impostos por lei. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionário até12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverãopropor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladoresvendedores, corrigidos pela inflação. Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no NovoMercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controle acionárioapós a exclusão do Novo Mercado. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementares pararegular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.Lei Sarbanes Oxley de 2002 Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informaçõesnecessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentrodos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigidopela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual. 134
  • 10C. Contratos ImportantesEmissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017 Em outubro de 2006, nossa subsidiária financeira integral, Embraer Overseas, emitiu US$ 400 milhões emnotas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31.12.11, US$ 386,5 milhões estavam pendentes (US$10,6 milhões no curto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. Asnotas são incondicionalmente garantidas por nós. As notas foram listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo. Em30 de março de 2007, nós e a Embraer Overseas iniciamos uma oferta de troca por notas devidamente registradas naSEC. A oferta de troca foi concluída em 18 de maio de 2007 e US$ 376,3 milhões ou 95% do valor principal dasnotas não registradas foram trocados por notas registradas. O documento sob o qual as notas foram emitidas contémconvênios e restrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.Emissão de US$500 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2020 Em outubro de 2009, a Embraer Overseas emitiu US$ 500 milhões em notas garantidas de 6,375%, comvencimento em 2020 e, em 31 de dezembro de 2011, US$ 503,7 milhões estavam pendentes (US$ 7,3 milhões nocurto prazo), incluindo principal e juros acumulados. Os juros serão pagos semestralmente. As notas sãoincondicionalmente garantidas por nós. As notas foram registrados junto à SEC e listadas na bolsa de valores deNova York. O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros comolimitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Para obter mais informações sobre financiamentos adicionais, consulte o "Item 5B. Revisão Operacional eFinanceira e Perspectivas — Liquidez e Recursos de Capital — Linhas de Crédito — Linhas de Crédito de LongoPrazo".10D. Controles de Câmbio Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicasdomiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas da venda deações preferenciais em moeda estrangeira e ao envio de tais valores para fora do Brasil estará sujeito a restrições dalegislação sobre os investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outros requisitos, o registro doinvestimento correspondente no Banco Central. De acordo com a legislação brasileira, os investidores podem investir em ações ordinárias nos termos daResolução No 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do CMN. As regras da Resolução No. 2.689 permitem aosinvestidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quase todas as operaçõesdisponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumas exigências. De acordocom a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicas e jurídicas, fundos mútuose outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior. De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representante noBrasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devido formulário deregistro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e 1999 (4) registrar oinvestimento estrangeiro no Banco Central. Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamentelicenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operaçõesexecutadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM. 135
  • Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar evender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cada operação.Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável. O Anexo V da Resolução No. 1.289, conforme aditamento, do CMN, também denominadoRegulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos depositários nos mercados estrangeiros em relação às açõesde emissores brasileiros. Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico em nomedo depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Esse registro eletrônico foiexecutado pelo Sistema de Informações do Banco Central - SISBACEN. De acordo com o registro, o custodiante e odepositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordinárias representadas pelasADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior. No caso de o portador de ADSs trocá-las por açõesordinárias, o mesmo terá direito a continuar usando o registro do depositário nos cinco dias úteis após a troca. Apósesse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico. Desde que as ações ordinárias sejamde propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidor devidamente registrado ou do titular de açõesordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro, tal titular poderá não estar apto a converter emmoeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda das ações ordinárias ou das respectivas distribuições.Além disso, se o investidor estrangeiro residir na jurisdição de um "paraíso fiscal" ou não for investidor registradonos termos da Resolução No. 2.689, o investidor estará sujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do queum titular de ADSs. Consulte o "Item 3D. Informações chave – Fatores de Risco — Riscos Relativos às nossas AçõesOrdinárias e ADSs — Caso os titulares de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder ahabilitação da remessa ao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras" e o "Item 10E.Informações Adicionais — Tributação — Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".10E. Tributação A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributáriasrelevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essaanálise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e nãoaborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em países quenão o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortemente incentivados aconsultar os respectivos assessores fiscais sobre a legislação tributária relevante para eles naquele país. Este resumose baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data deste relatório anual, sujeito aalterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Qualquer mudança em tal lei poderáalterar as consequências descritas abaixo. Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, asautoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se pode garantir,entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos de açõesordinárias ou ADSs.Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes Generalidades. A explanação a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes à aquisição,propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não seja considerado comdomicílio no Brasil ("titular estrangeiro"), para fins de tributação brasileira. 136
  • Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobrepropriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1º de janeirode 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º de janeiro de1996 (ou reservas de tais lucros). Tributação de Ganhos. De acordo com a Lei No. 10.833, promulgada em 29 de dezembro de 2003, a vendaou alienação de ativos localizados no Brasil, por um titular estrangeiro, independente de a venda ou alienação tersido efetuada a outro residente estrangeiro ou residente brasileiro, estão sujeitas à tributação no Brasil. Nessesentido, quando da alienação das ações ordinárias, consideradas como ativos localizados no Brasil, o titularestrangeiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrado, de acordo com as regras descritas abaixo,independente de as operações serem realizadas no Brasil ou no exterior, e com um residente brasileiro ou não. Emrelação às ADSs, embora o assunto não seja isento de dúvidas, pode-se considerar que os lucros realizados por umtitular estrangeiro na venda de ADSs a outro residente estrangeiro não são tributadas no Brasil, com base noargumento de que as ADSs não constituem ativos localizados no Brasil para fins da Lei No 10.833/03. No entanto,não podemos garantir o modo como a justiça brasileira interpreta a definição de ativos localizados no Brasil,relacionada à tributação de ganhos realizados por um titular estrangeiro na venda de ADSs a outro residenteestrangeiro. Portanto, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular estrangeiro a um residente no Brasil (ou mesmopara um residente estrangeiro, no caso de a justiça determinar que as ADSs constituem ativos localizados no Brasil)poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo para ADSs ou aquelasaplicáveis à alienação de ações ordinárias, quando adequado. Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na venda outroca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária). De acordo com a legislação brasileira, as regras de imposto de renda sobre ganhos pode variar dependendodo domicílio do titular estrangeiro, o tipo de registro do investimento pelo titular estrangeiro no Banco Central e aforma de execução da alienação, conforme descrito abaixo. O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos decapital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de titular estrangeiro localizado em jurisdição de paraíso fiscal(conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preço médio por açãoordinária em bolsa de valores brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia do depósito ou(2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira naqual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito.Nesse caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e o custo de aquisiçãocorrespondente serão considerados ganho de capital. Existem argumentos sustentando que essa tributação não sejaaplicável no caso de titulares estrangeiros registrados de acordo com a Resolução No. 2.689/00 ("Titular 2.689") quenão sejam titulares em paraísos fiscais. A retirada de ADSs em troca de ações ordinárias não está sujeita a impostosbrasileiros, desde que as regras regulatórias com relação ao registro do investimento perante o Banco Central sejamdevidamente observadas. Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que incluioperações realizadas no mercado de balcão organizado): • estão isentos de imposto de renda quando calculados por um titular estrangeiro que seja um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou • estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos calculados por um titular estrangeiro que (1) não seja um titular 2.689; ou (2) seja um titular 2.689, mas seja um titular em paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o 137
  • valor da venda será aplicável e poderá compensar o eventual imposto de renda devido sobre ganhos de capital. Quaisquer outros ganhos tributados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas bolsas de valoresbrasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais que, nessecaso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados aoperações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido na fontede 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de renda devidosobre ganhos de capital. No caso de resgate de ações ordinárias ou redução de capital, a diferença positiva entre o valorefetivamente recebido pelo titular estrangeiro e o custo de aquisição dos títulos resgatados ou devolvidos, éconsiderada ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordinárias realizada em uma bolsa de valoresbrasileira e, portanto, está sujeita a imposto de renda à alíquota de 15% ou 25%, conforme o caso. Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não está sujeito à tributação brasileira.Qualquer ganho pela venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelo depositárioem nome dos detentores de nossas ADSs ou a titulares estrangeiros de ações ordinárias estará sujeito à tributaçãobrasileira sobre renda, conforme as mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação dessas ações. Tributação sobre Juros sobre Capital Social. Todo pagamento de juros sobre capital social (consulte o "Item8A. Informações Financeiras — Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Dividendos ePolítica de Dividendos — Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos deJuros sobre o Capital Social") a titulares estrangeiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto derenda retido na fonte à alíquota de 15%, quando a Embraer registrar esta obrigação, tendo ou não se efetivado naocasião o pagamento. No caso de titulares de paraíso fiscal, a alíquota aplicável de imposto retido na fonte é de 25%.Para fins fiscais, essa participação está limitada à variação diária pro rata da TJLP, conforme determinaçãoperiódica do Banco Central, e o valor da dedução não poderá exceder o que for superior a: • 50% da receita líquida (após a dedução da contribuição social sobre lucros líquidos, antes de levar em conta a provisão para imposto de renda corporativo e os valores atribuíveis aos acionistas como juros líquidos sobre o capital social) no período em relação ao qual o pagamento é efetuado; e • 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro a partir do início do período em relação ao qual se está fazendo o pagamento. A Lei das Sociedades por Ações estabelece que juros atribuídos ao capital social podem ser contabilizadoscomo parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação ser contabilizado comoparte do dividendo obrigatório, deveremos pagar uma quantia adicional para assegurar que a quantia líquidarecebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendo mínimo obrigatório. Adistribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselho de Administração e estariasujeita à declaração subsequente pelos acionistas na assembleia geral. Tributação em Operações de Taxa de Câmbio. A legislação brasileira determina um Imposto sobreOperações de Câmbio, ou IOF/Câmbio, devido à conversão de reais em moeda estrangeira e à conversão de moedaestrangeira em reais. Atualmente, na maioria das operações, a taxa de IOF/Câmbio é 0,38%. No entanto, quando do influxo de recursos para o Brasil por investimentos executados por titularesestrangeiros nos mercados de capitais e financeiros, o IOF/Câmbio é tributado à alíquota de 1,5%, exceto para aalíquota de zero por cento aplicável aos investimentos relacionados a (a) instrumentos de rendimento variávelexecutados em bolsa de valores, de commodities e futuros; e (b) a aquisição de ações em uma oferta públicaregistrada na CVM, ou a subscrição de ações, desde que, em ambos os casos, o emissor esteja autorizado a negociar 138
  • as suas ações em bolsa de valores brasileira. A saída de recursos relacionados a investimentos realizados portitulares estrangeiros, nos mercados financeiros e de capital brasileiros, e a remessa de dividendos e juros pagossobre o capital social estão sujeitas à cobrança de IOF/Câmbio à alíquota de zero por cento. Em qualquer caso, o governo brasileiro poderá aumentar a alíquota a qualquer momento para 25,0%. Noentanto, qualquer aumento das alíquotas poderá se aplicar apensas a operações futuras. Impostos sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários. A legislação brasileira determina umImposto sobre Operações de Títulos de Dívida e Títulos Mobiliários, ou IOF/Títulos de Dívida, devido a operaçõesque envolvem títulos de dívida e títulos mobiliários, incluindo as operações realizadas em uma bolsa de valoresbrasileira. Apesar de a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável a transações envolvendo ações ordinárias seratualmente zero, a taxa de IOF/Títulos de Dívida aplicável à transferência de ações, com o único objetivo dehabilitar a emissão de ADSs, é atualmente 1,5%. Essa taxa é aplicada sobre o produto de: (1) número de ações quesão transferidas, multiplicado pelo (2) preço de fechamento para as ações na data anterior à transferência ou, se talpreço de fechamento não estiver disponível nessa data, o último preço de fechamento disponível para essas ações. Ogoverno brasileiro pode aumentar a taxa de IOF/Títulos de Dívida a qualquer momento em até 1,5% por dia domontante da transação, mas somente em relação à transações futuras. Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessão aplicáveisà propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a impostos sobredoação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações efetuadas ou heranças cedidas por detentorestrangeiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil. Não existem tributos ouencargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de ações ordinárias ou ADSs.Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA A explanação a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente documento, descreve asrepercussões significativas do imposto de renda federal dos EUA na compra, detenção e venda de ações ordináriasou ADSs da Embraer. Esta explanação se aplica somente aos usufrutuários de ações ordinárias ou ADSs da Embraerque sejam "titulares norte-americanos" (conforme definido abaixo) que possuam ações ordinárias ou ADSs daEmbraer como ativos de capital (geralmente para fins de investimento). Esta explanação não aborda todos osaspectos da tributação federal de renda dos EUA que podem ser aplicáveis a titulares norte-americanos ou asrepercussões fiscais para titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislaçãotributária federal dos EUA, incluindo: • sociedades e outras entidades classificadas como sociedades para fins de imposto de renda federal dos EUA; • pessoas físicas sujeitas a imposto mínimo alternativo; • entidades com isenção fiscal; • corretores e comerciantes de títulos ou moedas estrangeiras; • companhias de seguro; • algumas instituições financeiras; • pessoas físicas que possuem ações ordinárias ou ADSs da Embraer como parte de um investimento integrado, incluindo uma operação de straddle, hedge ou conversão, composta de ações ordinárias ou ADSs da Embraer e de uma ou mais posições para fins de imposto; 139
  • • pessoas físicas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano para fins de imposto de renda federal dos EUA; • pessoas físicas que possuem de fato ou construtivamente 10% ou mais ações com direito a voto da Embraer; • pessoas físicas que adquiriram ações ordinárias ou ADSs da Embraer de acordo com o exercício de qualquer opção de ações para funcionários ou de alguma outra forma como compensação; e • pessoas físicas que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer relativas a permutas ou negócios realizados fora dos Estados Unidos. Além disso, não são examinadas repercussões fiscais estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos nacompra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A explanação se baseia nas disposições doInternal Revenue Code (Código Americano da Receita Federal) de 1986, conforme aditamento, ou Código, em seuhistórico legislativo, nas regulamentações finais, temporárias e propostas existentes do Tesouro dos EUA, normas eoutros pronunciamentos da Receita Federal dos EUA, ou IRS, e decisões judiciais até a presente data deste relatórioanual. Essas autoridades podem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerandoconseqüências para impostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante. Esta explanação também baseia-se em parte nas declarações do depositário e no pressuposto de que cadaobrigação no contrato de depósito e qualquer contrato relacionado serão executados de acordo com os seus termos. É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobre asconseqüências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luz desituações particulares, bem como de quaisquer conseqüências decorrentes de qualquer outra jurisdição fiscal. Conforme utilizado neste documento, o termo “titular norte-americano” significa um usufrutuário de açõesordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer, que seja (1) um indivíduo que écidadão ou reside nos Estados Unidos, (2) uma companhia ou outra entidade tributada como companhia, criada ouorganizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou do Distrito de Colúmbia, (3) umapropriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA, qualquer que seja a sua fonte, ou (4)uma truste (X) sujeita à supervisão da justiça dos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoas nos EstadosUnidos, conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma qualificação válida em vigorconforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa física dos Estados Unidos. Excetoonde especificamente descrito abaixo, esta explanação pressupõe que não somos uma companhia de investimentosestrangeira, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins de imposto de renda federal dos EUA)detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário dessa sociedade e de cada sócio geralmentedependerá da situação dos sócios e das atividades da sociedade. Sociedades que detêm ações ordinárias ou ADSs daEmbraer e sócios que detêm essas ações ordinárias ou ADSs são incentivados a consultar seus assessores fiscais emrelação às repercussões da compra, detenção e venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários de umaADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. Depósitosou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostos federais dosEUA. 140
  • Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer Para fins de imposto de renda federal dos EUA, o valor bruto de qualquer distribuição (inclusivedistribuições de encargos de juros de referência atribuídos ao capital líquido) pago aos titulares norte-americanos deações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostos brasileiros retidos na fonte aplicados a essasdistribuições) serão tratados como dividendos, por serem pagos sobre ganhos e lucros atuais ou acumulados daEmbraer e sua predecessora, conforme determinado pelos princípios do imposto de renda federal dos EstadosUnidos. Tal dividendo poderá ser incluído na renda bruta de um Titular Norte Americano como renda ordinária nadata em que recebido pelo referido Titular. Na medida em que o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhose lucros atuais e acumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios detributação federal nos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medidada base de cálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganhode capital. Como não esperamos manter ganhos e lucros de acordo com os princípios do imposto de renda federaldos EUA, os titulares norte-americanos devem aguardar que uma distribuição seja tratada como dividendo para finsde imposto de renda federal dos EUA. Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida àsempresas pelo Código. O valor de qualquer distribuição de caixa paga em reais será incluído na renda bruta de um Titular NorteAmericano em valor equivalente ao valor do dólar norte americano dos reais calculados por referência à taxa decâmbio em vigor na data em que o dividendo for recebido pelo Titular Norte Americano, no caso de ações ordináriasda Embraer, e pelo depositário, no caso de ADSs, independente de se os reais forem convertidos em dólares norteamericanos. Se os reais recebidos como dividendo não forem convertido em dólares norte americanos na data dorecebimento, um Titular Norte Americano terá uma base de cálculo em reais equivalente ao valor em dólaresamericanos na data do recebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subseqüente ou outradisposição dos reais serão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostosfederais dos EUA. Será nomeado um titular norte-americano, sujeito a várias limitações e condições complexas, parareivindicar créditos fiscais nos EUA com relação a qualquer imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendosrecebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os titulares norte-americanos que não tiverem direito areivindicar créditos por impostos pagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiroretido na fonte. Dividendos recebidos em relação às ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratados como fontede renda no exterior para fins de imposto de renda federal dos EUA e serão “renda de categoria passiva” para fins decálculo de créditos fiscais no exterior, na maioria dos casos, sujeitos a várias limitações. As normas para o cálculode crédito ou retenção de impostos no exterior são extremamente complexas e é recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade de créditos fiscais no exteriorreferentes a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e de hedge, o montante de dividendos recebidospor determinados titulares não corporativos norte-americanos (inclusive pessoas físicas) até janeiro de 2013, relativoa ações ordinárias e ADSs da Embraer, estará sujeito à tributação máxima de 15%, se os dividendos representarem"receita qualificada de dividendos". Dividendos pagos sobre ações ordinárias ou ADSs da Embraer serão tratadoscomo receita qualificada de dividendos se (1) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamentenegociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (2) nem a Embraer nem a suapredecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e não no ano em que o dividendo está sendo pago,uma empresa estrangeira de investimentos passiva, ou PFIC. Segundo orientação divulgada pela IRS, as ADSs daEmbraer devem ser qualificadas como prontamente negociáveis em mercados de capitais estabelecidos nos EstadosUnidos, desde que negociadas na NYSE. No caso de ações ordinárias da Embraer detidas diretamente por titularesnorte-americanos e não associadas a uma ADS, não fica claro se os dividendos pagos referentes a essas açõesrepresentam "receita qualificada de dividendos". É recomendável que os titulares norte-americanos que possuem 141
  • ações ordinárias da Embraer diretamente e não associadas a uma ADS consultem seus próprios assessores fiscaisindependentes. Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados relevantes de mercado e acionistas, aEmbraer acredita que não era uma PFIC para fins de imposto de renda federal dos EUA no exercício fiscal de 2011.Além disso, com base em nossas demonstrações financeiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuaisrelativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, às fontes e natureza de nossa receita e a dados relevantes demercado e acionistas, não prevemos passar a ser uma PFIC no exercício fiscal de 2012. Entretanto, como essadeterminação baseia-se na natureza da receita e dos ativos da Embraer ao longo do tempo, ela envolve a aplicaçãode regras complexas de tributação e, como a visão da Embraer não é vinculante para a justiça ou a IRS (InternalRevenue Service), nenhuma garantia pode oferecida de que a Embraer (ou sua predecessora) não será consideradauma PFIC no exercício fiscal atual ou em qualquer exercício fiscal anterior ou futuro. A aplicação potencial dasregras PFIC é analisada em mais detalhes abaixo.Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer Um titular norte-americano contabilizará ganhos ou perdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outraalienação tributável de ações ordinárias ou ADSs da Embraer em valor igual à diferença entre o montante realizadona venda, troca ou outra alienação tributável e a base de cálculo ajustada do imposto do titular norte-americano(determinada em dólares norte-americanos) nas ações ordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas decapital geralmente serão ganhos ou perdas de capita e serão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando operíodo de detenção das ações ordinárias ou ADSs da Embraer for superior a um ano. Certos titulares norte-americanos (incluindo pessoas físicas) podem ter direito a alíquotas preferenciais de impostos federais nos EstadosUnidos para ganhos de capital de longo prazo. A possibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita alimitações determinadas no Código. Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienaçãotributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdas de fontes norte-americanaspara fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Conseqüentemente, quando um imposto brasileiroretido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, os detentores nosEUA que não possuem receita suficiente de fonte estrangeira talvez não possam tirar benefícios de crédito deimpostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ou impostos sobre ganhos de capitalbrasileiros. As regras relacionadas a créditos fiscais no exterior, inclusive o valor de imposto de renda no exterior,que possam ser reclamados como crédito em qualquer ano, são extremamente complexas e sujeitas a limitações.Titulares norte-americanos devem consultar seus assessores fiscais quanto à aplicação de regras de créditos fiscaisno exterior às suas circunstâncias particulares. Depósitos e retiradas de ações ordinárias em troca de ADSs não implicam a realização de ganhos ou perdaspara efeitos fiscais nos EUA.Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo Se, durante qualquer ano fiscal de uma companhia não norte-americana, 75% ou mais da receita bruta daempresa consistirem de certos tipos de receita “passiva”, ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativospassivos” da companhia (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais que o valor médio de todosos ativos da empresa, esta será tratada como “companhia passiva de investimento externo”, ou PFIC, nos termos dalegislação federal fiscal dos EUA. Se uma companhia for tratada como PFIC, o titular norte-americano poderá estarsujeito a maior tributação sobre a venda de suas ações ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que taltitular opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da companhia, seja ou não tal receitadistribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” em relação aocapital social da companhia, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, o portador 142
  • nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobre determinadasreceitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora nenhuma garantia possa ser oferecida, com base nasnossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ou suapredecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2007. É recomendável que os titulares norte-americanos consultem seus próprios assessores fiscaisindependentes, sobre a aplicação potencial de normas para PFICs às ações ordinárias ou ADSs e sobre adisponibilidade e a conveniência de se qualificarem para evitar as consequências fiscais negativas das normas paraPFICs em qualquer exercício fiscal.Relatório de Informações e Retenção de Backup Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos doresultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidos oupor meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos a um titular norte-americano, podemestar sujeitos à prestação de relatórios de informações e retenção de proteção a uma alíquota máxima atual de 28%, amenos que o titular norte-americano (1) seja companhia ou outro recebedor isento ou (2) no caso de retenção deproteção, forneça um número exato de identificação de contribuinte e declare não ter ocorrido perda de isenção naretenção de proteção. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre opagamento a um titular norte-americano é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda do titularnorte-americano, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil. Um titular norte-americano poderá obter o reembolso de qualquer valor retido de acordo com as regras de retirada de proteção queexceder a responsabilidade tributária federal dos EUA, dando entrada em uma reclamação de reembolso na IRS. Além disso, alguns detentores nos EUA são obrigados a relatar as informações ao IRS relativas a uminteresse em ações ou ADSs, sob reserva de exceções (incluindo uma exceção para ações ou ADSs em contasmantidas por determinadas instituições financeiras), anexando um Formulário 8938 completo do IRS, Declaração deAtivos Financeiros Específicos no exterior, à sua declaração de impostos para cada ano em que mantém uminteresse em ações ou ADSs. Os detentores nos EUA devem consultar seus próprios assessores fiscais, se for o caso,sobre essa exigência de informações sobre a aquisição, propriedade e venda de ações ou ADSs.10F. Dividendos e Agentes de Pagamento Não se aplica.10G. Declarações de Peritos Não se aplica.10H. Documentos a Apresentar Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação da Lei de ValoresMobiliários. Da mesma forma, somos obrigados a arquivar relatórios e outras informações na SEC. Mediante opagamento de uma taxa, você poderá examinar e obter cópias de relatórios e outras informações arquivadas por nósna SEC, em seu setor de registros públicos, em 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549. Para obter informaçõessobre o funcionamento desse setor, ligue para a SEC nos Estados Unidos, no telefone 1-800-SEC-0330. Também épossível examinar e copiar este material nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova York (New York StockExchange, Inc.), 20 Broad Street, New York, New York 10005. 143
  • Nós arquivamos um relatório anual Formulário 20-F, que inclui as nossas demonstrações financeiras eoutros relatórios, inclusive nossos relatório no Formulário 6-K, eletronicamente na SEC. Esses arquivamentos estãodisponíveis em www.sec.gov. Também arquivamos demonstrações financeiras e outros relatórios periódicoseletronicamente no site da CVM, www.cvm.gov.br. Cópias de nossos relatórios anuais no Formulário 20-F edocumentos mencionados neste relatório anual e nossos estatutos estarão disponíveis para inspeção quandosolicitado em nossa sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227--901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil.10I. Informação Complementar Não necessária.ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantesde mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar anossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dosnossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros,financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixafinanciados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos paradiminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratamdos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras.Risco de Taxa de Juros A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada,principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos ativos e passivos expressos em dólar e real,principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor emgeral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentossensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado. Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 1.658,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 eacham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares norte-americanos(US$ 1.007,5 milhões), aproximadamente US$ 919,7 milhões eram de taxas fixas. O resto da dívida em dólaresnorte-americanos de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. De toda a nossa dívida expressa emreais brasileiros de US$ 6210 milhões em 31 de dezembro de 2011, US$ 93,8 milhões incorrem em uma taxa dejuros variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil, US$ 1,1 milhão incorrem em uma taxavariável baseada no CDI e US$ 526,1milhões incorrem em uma taxa de juros fixa de 5,23% ao ano. A TJLP era6,00% ao ano em 31 de dezembro de 2011. Nossa dívida expressa em euros totalizava US$ 29,6 milhões com taxade juros fixa em 31 de dezembro de 2011. A tabela abaixo apresenta informações sobre nossas obrigações de dívida de curto prazo em 31 dedezembro de 2011, sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio. 144
  • Taxa de juros média ponderada Valor total Valor justo 2011 pendente total Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa)................................. 6.33% 37.3 37.8 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ....... 1.44% 25.5 25.5 Euro (taxa fixa).................................................................. 0.76% 6.5 6.5 Reais (taxa fixa)................................................................. 5.23% 165.9 165.9 Reais (indexados a CDI).................................................... 12.12% 0.4 0.4 Reais (indexado à TJLP).................................................... 5.55% 16.2 16.2 Dívida total de curto prazo..................................... 251.8 252.3 O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio. Taxa de juros 2017 e média depois ponderada Valor 2011 Valor total justo pendente 2013 2014 2015 2016 totalDívida de longo prazo (%)Dólares norte-americanos (taxa fixa) ............................... 6.33% 882.4 1.8 0.7 0.5 0.3 879.1 956.9Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ..... 1.44% 62.3 1.8 1.8 1.9 1.9 54.9 62.3Euro (taxa fixa) ......................... 0.76% 23.1 0.4 1.2 5.8 6.6 9.1 23.1Reais (taxa fixa) ........................ 5.23% 360.2 256.1 24.0 24.0 24.0 32.1 360.2Reais (indexados a CDI) ........... 12.12% 0.7 0.3 0.3 0.1 - - 0.7Reais (indexados à TJLP) ......... 5.55% 77.6 22.3 17.3 14.5 10.1 13.4 77.6 Dívida total de longo prazo ................................... 1,406.3 282.7 45.3 46.8 42.9 988.6 1,480.8 Para gerenciar o risco da taxa de juros sobre nosso passivo monetário, realizamos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 116,62 milhões da nossa dívida expressa em dólares norte-americanos com taxa de juros fixa em obrigações expressas em dólares norte-americanos, com taxa de juros flutuante. A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2011, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima. Taxa de juros média ponderada 2011 Valor total pendente Valor justo total Dívida de curto prazo (%) (em milhões de US$) Dólares norte-americanos (taxa fixa)................................ 6.31% 37.7 38.1 Dólares norte-americanos (indexados à taxa LIBOR) ................................................................ 1.35% 25.1 25.2 Euro (taxa fixa)................................................................ 0.76% 6.5 6.5 Reais (taxa fixa)................................................................ 4.25% 161.8 161.8 Reais (indexados a CDI)................................ 9.03% 4.5 4.5 Reais (indexados à TJLP) ................................ 5.55% 16.2 16.2 Dívida total de curto prazo................................ 251.8 252.3 145
  • A tabela abaixo apresenta informações sobre as nossas obrigações de dívida de longo prazo em 31 de dezembro de 2011, após considerados os efeitos das operações com derivativos mencionadas acima. Taxa de juros média ponderada 2017 e Valor 2011 Valor total a partir justo pendente 2013 2014 2015 2016 desse ano totalDívida de longo prazo (%) (em milhões de US$)Dólares norte-americanos(taxa fixa)....................................... 6.31% 887.9 2.2 1.1 0.9 0.8 882.9 962.6Dólares norte-americanos(indexados à taxa LIBOR) ............. 1.35% 56.8 1.5 1.5 1.5 1.5 50.8 56.8Euro (taxa fixa) .............................. 0.76% 23.1 0.5 1.1 5.8 6.5 9.2 23.0Reais (taxa fixa) ............................. 4.25% 253.6 149.3 24.0 24.0 24.0 32.3 253.5Reais (indexados a CDI) ................ 9.03% 107.3 106.9 0.3 0.1 - - 107.3Reais (indexados à TJLP) .............. 5.55% 77.6 22.3 17.3 14.5 10.1 13.4 77.6 Dívida total de longo prazo........................................ 1,406. 3 282.7 45.3 46.8 42.9 988.6 1,480. 8 Risco de Câmbio Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano, mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além da exposição a câmbio relacionada às nossas obrigações de dívida, conforme resumidas abaixo, nós também temos outros ativos e responsabilidades denominados em moedas que não o dólar. Esses ativos e responsabilidades monetárias são principalmente caixa e equivalentes de caixa, ativos financeiros contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e certos outros ativos e passivos e são denominados principalmente em reais. Os efeitos sobre tais ativos e responsabilidades da valorização ou desvalorização de outras moedas em relação ao dólar norte- americano resultam em ganhos (perdas) contabilizados como resultado de juros (despesa), líquido. Os ganhos e perdas com conversão em dólares americanos, originários de novos cálculos em nossas demonstrações financeiras, são contabilizados em nossa demonstração de resultado como ganho de câmbio (perda), líquido. A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2011, além das operações com derivativos em aberto nessa data. Valor pendente por ano de vencimento Total Valor Quantia em Após essa justo aberto 2012 2013 2014 2015 2016 data total (em milhões de US$)ATIVOSCaixa e equivalentes de caixa e investimentosfinanceiros Em reais.............................................................. 919.1 919.1 - - - - 919.1 Em Euros............................................................ 20.2 20.2 - - - - 20.2 Em outras moedas.............................................. 81.5 81.5 - - - - 81.5Contas a receber Em reais.............................................................. 55.0 55.0 - - - - 55.0 Em Euros............................................................ 48.1 48.1 - - - - 48.1 Em outras moedas.............................................. 0.1 0.1 - - - - 0.1Ativos de imposto de renda diferido Em reais.............................................................. 58.7 23.6 17.1 12.1 4.1 1.7 - 58.6 Em Euros............................................................ 10.5 10.5 - - - - 10.5 Em outras moedas.............................................. 2.5 2.5 - - - - 2.5Outros ativos Em reais.............................................................. 376.7 135.2 241.5 - - - 376.7 Em Euros............................................................ 24.0 22.7 1.3 - - - 24.0 Em outras moedas.............................................. 0.1 0.1 - - - - 0.1Total de ativos em reais ............................................. 1,409.5 1,132.9 258.6 12.1 4.1 1.7 - 1,409.4 146
  • Valor pendente por ano de vencimento Total Valor Quantia em Após essa justo aberto 2012 2013 2014 2015 2016 data total (em milhões de US$)Total de ativos em Euros .......................................... 102.8 101.5 1.3 - - - 102.8Total de ativos em outras moedas ............................ 85.5 85.1 0.1 - - - 85.2PASSIVOS - - - - 2.5 Empréstimos Em reais.............................................................. 620.9 182.5 278.5 41.6 38.7 34.1 45.5 620.9 Em Euros............................................................ 29.6 6.5 0.4 1.1 5.8 6.5 9.2 29.9Contas a pagar a fornecedores ................................ Em reais.............................................................. 56.7 56.7 - - - - 56.7 Em Euros............................................................ 65.7 65.7 - - - - 65.7 Em outras moedas.............................................. 0.7 0.7 - - - - 0.7Adiantamentos a clientes Em reais.............................................................. 147.3 147.3 - - - - 147.3Outras contas a pagar e passivos provisionados Em reais.............................................................. 208.2 187.9 20.3 - - - 208.2 Em Euros............................................................ 42.9 42.9 - - - - 42.9 Em outras moedas.............................................. 4.3 4.3 - - - - 4.3Impostos e encargos de folha de pagamento apagar ........................................................................... Em reais.............................................................. 465.5 187.6 135.8 96.1 32.3 13.8 - 465.6 Em Euros............................................................ -5.1 -5.1 - - - - -5.1Impostos sobre a renda provisionados Em reais.............................................................. 1.3 1.3 - - - - - 1.3 Em Euros............................................................ -8.5 -8.5 - - - - -8.5 Em outras moedas.............................................. 1.4 1.4 468.4 - - - - 1.4Passivos de imposto de renda diferido .................... Em reais.............................................................. 8.7 3.5 2.5 1.8 0.6 0.3 - 8.7 Em Euros............................................................ 0.3 0.3 - - - - - 0.3Contingências Em reais.............................................................. 75.8 36.9 31.3 4.9 1.3 0.6 0.8 75.8Total de passivos em reais......................................... 1,584.4 803.7 468.4 144.4 72.9 48.8 46.3 1,584.4Total de passivos em Euros ...................................... 152.1 129.0 0.4 1.1 5.8 6.5 9.2 152.4Total de passivos em outras moedas........................ 6.4 6.4 - - - - - 5.7Total da exposição em reais...................................... (174.9) 329.2 (209.8) (132.3) (68.8) (47.1) (46.3) (175.1)Total da exposição em Euros ................................... (49.2) (27.5) 0.9 (1.1) (5.8) (6.5) (9.2) (49.6)Total de exposição em outras moedas ..................... 78.7 78.6 0.1 - - - 79.5INSTRUMENTOS DERIVATIVOSContratos de swap de taxa de juros em váriasmoedas (Swap URTJLP X USD fixo)Quantia de referência ................................................. 107.0 - 107.0 - - - - 2.2Média de juros pagos em US$................................... 9% - - - - -Média de juros pagos em R$ ..................................... 75,08% do - - - - - CDISwap (juro fixo em juro variável – US$)Quantia de referência ................................................. 159.6 9.8 10.4 10.8 10.6 14.4 103.7 28.5Média de juros pagos em US$................................... 6% - - - - -Swap (juro fixo em juro variável – US$)Quantia de referência ................................................. 5.9 0.3 0.3 0.4 0.4 0.4 4.1 (0.7)Média de juros pagos em US$................................... 1.23% - - - - -Risco líquido de ativos/passivos Em reais.............................................................. (67.9) 329.2 (102.8) (132.3) (68.8) (47.1) (46.3) (172.9) Em Euros............................................................ (49.2) (27.5) 0.9 (1.1) (5.8) (6.5) (9.2) (49.6) Em outras moedas.............................................. 78.7 78.6 0.1 - - - 79.5 Risco de Crédito do Cliente e da Parte Podemos incorrer em perdas, caso as partes de nossos diversos contratos não paguem valores que são devidos a nós. A este respeito, o nosso risco de crédito principal deriva da venda de aeronaves, peças sobressalentes e serviços relacionados a clientes, incluindo as obrigações financeiras relacionadas às vendas nos casos em que fornecemos as garantias para o benefício das entidades de financiamento para a aquisição de aeronaves dos nossos clientes. Nós também estamos expostos ao risco de crédito das partes dos nossos contratos de derivativos financeiros. Instrumentos financeiros que potencialmente podem nos sujeitar a concentração de riscos de crédito incluem: (1) Caixa e equivalentes de caixa (2), contas a receber de clientes e outras (3) financiamento comercial (4), adiantamentos a fornecedores e (5) contratos de derivativos financeiros. Procuramos limitar o nosso risco de crédito 147
  • associado com caixa e equivalentes de caixa, colocando investimentos que fazemos com esses instrumentos cominstituições de grau de investimento em títulos a curto prazo e fundos mútuos. Com relação a contas a receber declientes e financiamento comercial a clientes, buscamos limitar o nosso risco de crédito através da realização deavaliações de crédito em curso. Todos esses clientes estão atualmente cumprindo os seus compromissos conosco,estão operando dentro dos limites de crédito estabelecidos que nós atribuímos a eles e são considerados pelaadministração que representam um nível aceitável de risco de crédito para nós. Os adiantamentos a fornecedores sãofeitos apenas para selecionar fornecedores de longa data. A situação financeira dos fornecedores é analisadacontinuamente, com vista a limitar os riscos de crédito. Abordamos o risco de crédito relacionado a instrumentos dederivativos limitando as partes de tais derivados para as principais instituições financeiras. Também existe um risco de crédito relativo à venda de aeronaves durante o período no qual seuscompradores estão em processo de finalização dos financiamentos para aquisições de nossas aeronaves.. Paraminimizar esses riscos, as análises de crédito são continuamente monitoradas, trabalhamos próximos às instituiçõesfinanceiras para facilitar o financiamento a clientes.ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES12A. Títulos de dívida Não se aplica.12B. Garantias e direitos Não se aplica.12C. Outros títulos Não se aplica.12D. Ações de depósitos americanosHonorários e Encargos do depositário Os titulares de ADRs receberão a cobrança de uma taxa para cada emissão de ADSs, incluindo emissõesresultantes da distribuição de ações, direitos e outras propriedades, e para cada resgate de ADSs em troca de títulosdepositados. A taxa em cada caso é US$5,00 para cada grupo de 100 ADSs (ou qualquer fração deste número)emitidas ou resgatadas. Os seguintes encargos adicionais serão pagos pelos titulares de ADRs, por qualquer parte depositando ouretirando ações, por qualquer parte resgatando ADRs ou para a qual sejam emitidos ADRs (incluindo, semlimitação, emissão referente a dividendo sobre o capital ou divisão de capital por nós declarada, ou uma troca devalores referentes a ADRs, títulos depositados ou distribuição de ADRs), o que for aplicável: • até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 1,50 por ADR ou ADRs para transferências de ADRs certificados ou de registro direto; 148
  • • até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 ou menos por ADS (ou fração disso) para cada distribuição em espécie realizada de acordo com o contrato de depósito que rege nossas ADSs; • até onde for autorizado pelas regras de qualquer bolsa de valores ou sistema de cotação entre corretores no qual sejam negociadas as ADSs, uma taxa de US$ 0,02 por ADS (ou fração disso) por ano por serviços prestados, pelo depositário na administração do nosso programa de ADR (essa taxa será cobrada de titulares de ADRs na data de registro definida pelo depositário, apenas uma vez por cada ano civil e será devida na forma descrita na cláusula seguinte); • qualquer outro encargo devido por qualquer depositário, quaisquer agentes do depositário, incluindo, sem limitação, o custodiante, os agentes dos agentes do depositário ligados aos serviços prestados de nossas ações ordinárias ou outros títulos depositados (tal encargo será cobrado dos titulares registrados de nossos ADRs na data de registro ou nas datas definidas pelo depositário e será devido a critério exclusivo do depositário por cobrança aos titulares registrados ou por dedução desse encargo de um ou mais dividendos em espécie ou de outras distribuições em espécie); • uma taxa para distribuição de títulos (ou venda de títulos ligados a uma distribuição), tal taxa sendo em valor igual à taxa de execução e entrega de ADSs que teria sido cobrada face ao depósito desses títulos (considerando todos esses títulos como se fossem ações), mas os títulos ou a receita líquida em dinheiro obtidos da venda correspondente serão distribuídos pelo depositário aos titulares com direito; • transferência de ações ou outros impostos e outros encargos governamentais; • encargos de transmissão por cabo, telex e fax e encargos de entrega incorridos por solicitação dos titulares de ADRs; • taxas de transferência ou registro para o registro da transferência de títulos depositados em qualquer registro aplicável, ligadas ao depósito ou retirada de títulos depositados; • despesas do depositário ligadas à conversão de moeda estrangeira em dólares norte-americanos; e • taxas e despesas gastas pelo depositário (incluindo, sem limitação, as despesas incorridas e ligadas ao cumprimento dos regulamentos de controle de câmbio externo ou qualquer lei ou regulamento relacionado a investimento estrangeiro) na entrega de títulos depositados ou ligadas ao cumprimento pelo depositário ou seu custodiante de lei, regra ou regulamento aplicável. Pagaremos todos os outros encargos e despesas do depositário e de qualquer agente do depositário (excetodo custodiante brasileiro de nossas ações ordinárias), de acordo com os contratos ocasionais entre nós e odepositário. As taxas acima descritas poderão ser alteradas ocasionalmente. Apenas no caso dos honorários devidos ao depositário e associados às distribuições em espécie a pagar aostitulares de ADS, encontra-se o JPMorgan Chase Bank, o depositário do nosso programa de ADR, com direito areceber tais honorários, compensando-os com as referidas distribuições em espécie a pagar aos titulares de nossosADRs. Em todos os outros casos, o JPMorgan Chase Bank não compensará os honorários devidos ao depositáriocom distribuições a pagar aos titulares de ADRs.Pagamentos ao depositário para o ano de 31 de dezembro de 2011 Em 2011, o JPMorgan Chase Bank pagou US$ 0,5 milhão em despesas da Embraer, associadas às relaçõesde investidores, incorridas em 2011 elegíveis para reembolso por parte do JPMorgan Chase Bank, segundo nossosacordos contratuais com tal entidade. 149
  • PART IIITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES Nada a relatar.ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOSAlterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários Não se aplica.Utilização dos Recursos Não se aplica.ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOSControles e procedimentos de divulgação Controles e procedimentos de divulgação se referem aos controles e outros procedimentos adotados por nóse planejados para assegurar que informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, nos relatórios que arquivamosou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas, nosperíodos especificados nas regras e formulários da SEC e que essas informações obrigatórias a serem divulgadas pornós, nos relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos da Lei de Mercado de Capitais, sejam acumuladas ecomunicadas aos nossos diretores, incluindo nossos principais diretores executivos e financeiros, ou às pessoas comfunções semelhantes, conforme adequado para permitir decisões precisas relativas às divulgações obrigatórias. Nosso presidente e CEO, Frederico Pinheiro Fleury Curado, e nosso vice-presidente executivo de finançase diretor de relações com o investidor, Paulo Penido Pinto Marques, após avaliarem junto à administração a eficáciado projeto e operação de nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Regras 13a-15(e)e 15d-15(e) da Lei de Mercado de Capitais) em 31 de dezembro de 2011, final do período coberto por este relatórioanual, concluíram que, nesta data, nossos controles e procedimentos de divulgação eram eficazes para assegurar queas informações obrigatórias a serem divulgadas por nós, em relatórios que arquivamos ou enviamos nos termos daLei de Mercado de Capitais, fossem registradas, processadas, resumidas e relatadas nos períodos especificados nasregras e formulários da SEC, e eram eficazes em garantir que essas informações fossem acumuladas e comunicadasà nossa administração, inclusive nosso CEO e diretor financeiro, conforme adequado para permitir que as decisõesfossem precisas com relação às divulgações obrigatórias.Relatório anual da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras A administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre relatórios,conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. Nosso controleinterno sobre demonstrações financeiras é um processo elaborado para fornecer garantia à diretoria e ao Conselho deAdministração com relação à confiabilidade dos relatórios financeiros e à preparação de demonstrações financeiraspara fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir oudetectar as declarações incorretas. O controle interno eficaz sobre demonstrações financeiras não pode fornecer enão fornece garantia absoluta de alcançar nossos objetivos de controle. Além disso, as projeções de qualquer 150
  • avaliação de eficácia quanto a períodos futuros estão sujeitas ao risco de que controles possam se tornar inadequadosdevido a mudanças nas condições, ou que o grau de cumprimento das políticas ou procedimentos possa deteriorar. A diretoria avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 de dezembrode 2011. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee of SponsoringOrganizations da Treadway Commission (COSO) (Comitê de Organizações de Patrocínio da Comissão deTreadway) em Controle Interno — Estrutura Integrada. Com base nessa avaliação, a administração concluiu que, em31 de dezembro de 2011, nosso controle interno das demonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios.Relatório dos Auditores Públicos Contábeis Independentes A eficácia de nosso controle interno sobre demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2011 foiauditada pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, uma firma de contadores públicos registrados,conforme declarado em sua demonstração que aparece na página F-2 deste documento.Mudanças no controle interno sobre demonstrações financeiras Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos dos ciclosprincipais, documentando em fluxogramas os processos usados em cada ciclo, identificando oportunidades esugerindo aprimoramentos dos mecanismos de controle existentes. Não houve quaisquer mudanças s no controleinterno das demonstrações financeiras, durante o período coberto por este relatório anual, que tenham afetado oupossam vir a afetar de forma substancial o controle interno das demonstrações financeiras  ITEM 3.A ESPECIALISTA FINANCEIRO Nosso Conselho de Administração determinou que Sérgio Eraldo de Salles Pinto, membro efetivo de nossoComitê de Auditoria e Risco estatutário é um "especialista em finanças do comitê de auditoria", conforme definidopelas regras atuais da SEC. Para uma análise da função de nosso Comitê de Auditoria e Risco, consulte “Item 6C.Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Práticas do Conselho — Comitê de Auditoria e Risco”.ITEM 3.B CÓDIGO DE ÉTICA Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Umexemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.ITEM 3.C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE A tabela a seguir apresenta, por categoria de serviço, o total de taxas por serviços executados pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, nos exercícios fiscais findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: 151
  • Exercício findo em 31 de dezembro de 2011 2010 2009 (em milhares de US$) Honorários de auditoria ................... 3,580 2,500 2,539 Honorários relacionados à 372 136 284 auditoria........................................... Honorários de impostos 11 — 8 Todos os outros honorários ............. — 31 — Total................................................ 3,963 2,667 2,831Honorários de auditoria Os honorários de auditoria consistiram das taxas totais cobradas pela PricewaterhouseCoopers AuditoresIndependentes para 2011, 2010 e 2009 em relação a (1) as auditorias de nossas demonstrações financeiras anuais nostermos dos GAAP do Brasil, que são publicadas no Brasil, e nossas demonstrações financeiras nos termos das IFRSe auditorias legais das nossas subsidiárias e (2) a emissão de uma carta de conforto em relação à nossa oferta de 009notas garantidas até 2020.Honorários relacionados à auditoria Os honorários relacionados à auditoria em 2011, 2010 e 2009 consistiram em honorários agregadosfaturados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, com relação à análise adicional do nossocumprimento das disposições da lei Sarbanes-Oxley e (2) o processo de conversão do nosso método de relatóriosegundo as IFRS.Todos os outros honorários Todos os outros honorários de auditoria se referem a serviços diversos prestados pelaPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes em 2011, 2010 e 2009.Políticas e procedimentos para aprovação Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados à auditoria,serviços fiscais e outros serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers. Quaisquer serviços prestados pelaPriceWaterhouseCoopers não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem ser aprovados pelo Conselhode Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 do Regulamento S-X, os comitês deauditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados à auditoria, serviços fiscais e outrosserviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalho de auditoria. Em 2011, 2010 e 2009,nenhum dos honorários pagos à PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes foi aprovado segundo a exceçãode minimis.ITEM 3.D ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria, de acordo com a Regra 10A-3 da Lei deMercado de Capitais. Para mais esclarecimentos sobre nosso Comitê de Auditoria e Risco e a isenção do comitê deauditoria, consulte o “Item 6A. Conselheiros, Diretoria e Funcionários — Conselheiros e Diretoria — Comitês."ITEM 3.E AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS A próxima tabela mostra os resultados do programa de recompra de ações que foi concluído em 31 demarço de 2008 pelo preço total de compra de US$ 183,7 milhões. 152
  • Número máximo de Número Total de Ações ações que ainda Compradas como Parte podem ser Número total de Preço Médio Pago do Programa Anunciado compradas no Ações Compradas (1) por Ação (2) Publicamente (3) programa (em R$)19 a 20 de dezembro de 70,000 11.21 70,000 16,730,0002007.................................................2 a 31 de janeiro de 7,602,100 9.93 7,602,100 9,127,9002008.................................................1 a 29 de fevereiro de 5,604,500 11.98 5,604,500 3,523,4002008.................................................3 a 31 de março de 3,523,400 11.44 3,523,400 —2008................................................. (1) Todas as ações foram compradas através de um programa anunciado publicamente, em operações de open- market na Bolsa de Valores de São Paulo. (2) Conversão nominal de reais para dólares norte-americanos à taxa de venda comercial em vigor em cada data em que as compras foram efetuadas. (3) O programa de recompra de ações foi aprovado pelo nosso Conselho de Administração em 7 de dezembro de 2007, de acordo com a Instrução No. 10/80 da CVM. Fomos autorizados a recomprar um total de 16.800.000 ações ordinárias, representando aproximadamente 2,3% do nosso capital em circulação, que totalizou 740.465.044 ações ordinárias em circulação. O programa foi terminado em 31 de março de 2008. Um total de 16.800.000 ações foi comprado a um preço médio de R$ 10,93 por ação. ITEM 3.F MUDANÇA DE CONTADOR PARA CERTIFICAÇÃO DA INTERESSADA Não se aplica. ITEM 3.G GOVERNANÇA EMPRESARIAL Estamos sujeitos aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissora estrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrões aplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (1) manter um comitê de auditoria ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente disponível para emissores estrangeiros privados, que atenda a determinadas exigências, conforme discutido abaixo, (2) fornecer certificação imediata pelo CEO de qualquer não cumprimento significativo de qualquer regra de governança empresarial, e (3) fornecer uma breve descrição das diferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial da NYSE, a ser observada pelas companhias abertas norte-americanas. A seguir, a descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanas abertas. Maioria de Diretores Independentes As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheiros independentes. O termo “independência” é definido por vários critérios, incluindo a ausência de um relacionamento relevante entre o diretor e a sociedade aberta, cuja independência deve ser determinada de forma afirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem que no mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade aberta do segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração de acordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios semelhantes aos estabelecidos nas regras da Bolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira, nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes da eleição dos membros do conselho. 153
  • Com exceção do Sr. Aprígio Eduardo de Moura Azevedo (o representante do governo brasileiro, devido àpropriedade pelo governo da “golden share”) e dos Srs. Satoshi Yokota e Claudemir Marques de Almeida (ambosrepresentantes de nossos funcionários), todos os atuais membros de nosso Conselho de Administração declararamque são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem osrequisitos de qualificação da Lei das Sociedades por Ações do Brasil, os requisitos da CVM e os Regulamentos doNovo Mercado Regulations, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos diretores são consideradosindependentes de acordo com o teste da NYSE com relação a independência de diretores. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil e nosso estatuto social exigem que os conselheiros sejam eleitospor acionistas na assembleia geral ordinária. A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quandonão houver solicitação de adotar um sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema devotação por relação de candidatos, no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não sepermitindo a votação de candidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros porocasião da eleição, sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Nosso Conselho deAdministração é nomeado pelos acionistas para um mandato de dois anos, com três assentos reservados da seguinteforma: (1) um a ser nomeado pelo governo brasileiro na condição de titular da "golden share" (ação especial) e (2)dois a serem nomeados por nossos funcionários. Os demais dez conselheiros são eleitos de acordo com as regras devoto de grupo e voto cumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Uma pessoa pode participar de duas ou maisrelações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e a relação quereceber o número mais alto de votos será declarada eleita. Consulte o “Item 10B. Informações Adicionais — AtoConstitutivo e Contrato Social — Conselho de Administração — Eleição do Conselho de Administração".Sessões Executivas As normas da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessões executivasrealizadas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil não tem essetipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, até um terço dos membros do conselho deadministração pode ser eleito pela administração. Os outros conselheiros não executivos não têm poderes explícitospara supervisionar a administração e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmente sem a presençada administração. Consequentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não se reúnemregularmente em sessões executivas.Comitê de Nomeação/Governança Empresarial As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Nomeação/GovernançaEmpresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo oobjetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar eselecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativoaplicáveis à companhia. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/Governança Empresariale, conseqüentemente, até esta data, não criamos esse comitê. Os conselheiros são eleitos pelos acionistas naassembleia geral ordinária. Nossas práticas de governança empresarial são adotadas por todos os membros doconselho.Comitê de Remuneração As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um Comitê de Remuneraçãocomposto somente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê edetalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da companhiarelativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas deremuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento deincentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar umComitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o montante total disponível pararemuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossos 154
  • diretores executivos é determinado pelos acionistas na assembleia geral ordinária. O Conselho de Administração éresponsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo, além daremuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia o desempenhodos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente.Comitê de Auditoria As normas da NYSE determinam que as companhias abertas tenham um comitê de auditoria que (1) sejacomposto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (2) atenda às regras da SECrelativas a comitês de auditoria para companhias abertas, (3) tenha pelo menos um membro especialista emcontabilidade ou administração financeira e (4) seja regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo exigidodo comitê e detalhando as responsabilidades necessárias. Porém, como emissora estrangeira privada, só precisamosatender à exigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas acomitês de auditoria para companhias abertas. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que as companhiaspossuam um Conselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembleia geral deacionistas. O Conselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos dacompanhia. Sua função principal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstraçõesfinanceiras de cada exercício e fornecer um relatório formal para nossos acionistas. O “Comitê de Auditoria e Risco” estatutário da Embraer atende aos requisitos do SOX em termos decomposição, uma vez que todos os seus membros são diretores. Entretanto, ele não corresponde totalmente àsfunções de um comitê de auditoria típico dos EUA devido a determinadas restrições impostas pela Lei dasSociedades por Ações do Brasil. Por exemplo, os comitês do Conselho de Administração não podem tomar decisõesem substituição a uma votação de todo o Conselho de Administração. Isso significa que eles podem apenas fazerrecomendações quanto a uma exigência de decisão a ser adotada pelo Conselho completo, que é responsável pelovoto e pela decisão final. Nosso Comitê de Auditoria e Risco cumpre as exigências legais brasileiras e todos os seusmembros são independentes, como definido na legislação brasileira.Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planos deremuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções. Segundo aLei das Sociedades por Ações do Brasil, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital(“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deverá seraprovada pelos acionistas.Diretrizes de Governança Empresarial As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes degovernança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras degovernança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimos umapolítica de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgação públicade todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de uma política deinformações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida e TítulosMobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles que possueminformações privilegiadas informem à administração todas as operações que envolvam nossos títulos.Código de Conduta e Ética nos Negócios As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de conduta eética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornar públicasquaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui esse tipo deexigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos, 155
  • conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que esse código inclui amaior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Ética e Conduta foiincluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para obter uma descrição mais detalhada sobre nosso Código de Éticae Conduta, consulte o "Item 16B. Código de Ética".Função de Auditoria Interna As normas da NYSE determinam que as companhias abertas devem manter uma função de auditoria internapara fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração deriscos e do sistema de controle interno da companhia. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade denosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando aindependência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstraçõesfinanceiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. PART IIIITEM 1. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.ITEM 2. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas, juntamente com os Auditores PúblicosContábeis Independentes, são apresentadas como parte deste relatório anual e se encontram depois das páginas comas assinaturas deste documento.ITEM 3. ANEXOSNúmero do Anexo Descrição 1.1 Estatuto Social da Embraer aprovado na Assembleia Anual e Especial de Acionistas realizada em 10 de janeiro de 2012, incorporado a este documento por referência do Formulário 6-K fornecido em 12 de janeiro de 2012 (tradução do inglês). 2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, JP Morgan Chase Bank, N.A., como depositário, e os titulares, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 9(a)(2) à Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer. 2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxemburgo) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer. 2.3 Documento de escritura, datado de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1. 2.4 Formulário de Primeira Escritura Suplementar, datado de 8 de outubro de 2009, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e The Bank of New York, Mellon, 156
  • Número do Anexo Descrição como fideicomissário, incorporado neste instrumento por referência do Anexo 4.1 às Declarações de Registro da Embraer nos 333-162103 e 333-162103-1. 2.5 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo doda interessada e suas subsidiárias consolidadas e para as qualquer de suas subsidiárias não consolidadas para as quais demonstrações financeiras devem ser apresentadas.. 4.1 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (versão para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer. 4.2 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer. 4.3 Contrato de Aluguel, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1º de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este instrumento por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro nº 333-12220 da Embraer. 8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1 ao Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro. 157
  • ASSINATURAS A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou eautorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome. EMBRAER S.A.Data: 13 de abril de 2012 Por: ass: FREDERICO PINHEIRO FLEURY CURADO Nome: Frederico Pinheiro Fleury Curado Cargo: Presidente e CEOData: 13 de abril de 2012 Por: /s/PAULO PENIDO PINTO MARQUES Nome: Paulo Penido Pinto Marques Cargo: Vice-Presidente Executivo e Diretor de Finanças e Relações com Investidores 158826364,15-New York Server 6A MSW - Rascunho 29de março de 2012 - 12h21min
  • Embraer S.A.Demonstrações financeiras consolidadasem 31 de dezembro de 2011 e relatório dosauditores independentes
  • RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES .................................................................................................................... 31. CONTEXTO OPERACIONAL.......................................................................................................................................... 112. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS.......................................................................................... 113. ESTIMATIVAS E JULGAMENTOS CONTÁBEIS CRÍTICOS .............................................................................. 294. PRONUNCIAMENTOS CONTÁBEIS RECENTES................................................................................................... 325. INSTRUMENTOS FINANCEIROS ATIVOS POR CATEGORIA ......................................................................... 336. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA........................................................................................................................ 347. INSTRUMENTOS FINANCEIROS ATIVOS .............................................................................................................. 358. CONTAS A RECEBER DE CLIENTES, LÍQUIDAS ......................................................................................................... 369. FINANCIAMENTO A CLIENTES .................................................................................................................................. 3710. CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO ..................... 3811. ESTOQUES ........................................................................................................................................................................... 3912. OUTROS ATIVOS ............................................................................................................................................................... 4013. DEPÓSITOS EM GARANTIA ......................................................................................................................................... 4114. AQUISIÇÃO DE PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES ...................................................................... 4215. PARTES RELACIONADAS.............................................................................................................................................. 4416. IMOBILIZADO.................................................................................................................................................................... 4517. INTANGÍVEL....................................................................................................................................................................... 4918. INSTRUMENTOS FINANCEIROS PASSIVOS POR CATEGORIA .................................................................... 5019. FINANCIAMENTOS .......................................................................................................................................................... 5120. FORNECEDORES .............................................................................................................................................................. 5321. CONTAS A PAGAR............................................................................................................................................................. 5422. CONTRIBUIÇÕES DE PARCEIROS............................................................................................................................. 5523. ADIANTAMENTOS DE CLIENTES .............................................................................................................................. 5524. IMPOSTOS E ENCARGOS SOCIAIS A RECOLHER E IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃOSOCIAL .............................................................................................................................................................................................. 5525. PROVISÕES DIVERSAS .................................................................................................................................................. 5626. PROVISÕES PARA CONTINGÊNCIAS....................................................................................................................... 5727. OBRIGAÇÕES DE BENEFÍCIOS PÓS-EMPREGO.................................................................................................. 6128. PATRIMÔNIO LÍQUIDO ................................................................................................................................................. 6329. PAGAMENTO BASEADO EM AÇÕES ......................................................................................................................... 6630. LUCRO POR AÇÃO ............................................................................................................................................................ 6731. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS................................................................................................... 6832. OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS .................................................................... 6833. RECEITAS (DESPESAS) POR NATUREZA............................................................................................................... 6934. RECEITAS (DESPESAS) FINANCEIRAS LÍQUIDAS ............................................................................................ 6935. VARIAÇÕES MONETÁRIAS E CAMBIAIS LÍQUIDAS ......................................................................................... 7036. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL .............................................................................................. 7037. REDUÇÃO AO VALOR RECUPERÁVEL DOS ATIVOS (IMPAIRMENT)....................................................... 7238. GARANTIAS FINANCEIRAS E DE VALOR RESIDUAL ....................................................................................... 7339. INSTRUMENTOS FINANCEIROS................................................................................................................................ 7440. COOBRIGAÇÕES, RESPONSABILIDADES E COMPROMISSOS..................................................................... 8541. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXA .............................................................................. 8642. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO - CONSOLIDADO .......................................................................................... 8743. EVENTOS SUBSEQUENTES.......................................................................................................................................... 91 2
  • Relatório da Firma Registrada de AuditoriaIndependenteAo Conselho de Administração e AcionistasEmbraer S.A.Somos de parecer que, os balanços patrimoniais consolidados e as respectivas demonstraçõesconsolidadas do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeirada Embraer S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2011, 2010 e de 2009, bem como osresultados de suas operações e de seus fluxos de caixa para cada um dos três exercícios findos em31 de dezembro de 2011, de acordo com as Normas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS)emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Somos, também, de parecer quea Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, controles internos efetivos sobre apreparação de relatórios financeiros em 31 de dezembro de 2011, com base nos critériosestabelecidos no Internal Control - Integrated Framework emitido pelo Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO). A Administração da Companhia éresponsável por estas demonstrações financeiras, por manter controles internos efetivos sobre apreparação de relatórios financeiros e pela avaliação da efetividade dos controles internos sobre apreparação destes relatórios financeiros, incluídos no "Relatório da Administração sobre osControles Internos na Preparação de Relatórios Financeiros", que está apresentado no item 15 doFormulário 20-F da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir pareceres sobre essasdemonstrações financeiras e sobre os controles internos da Companhia relativos aos relatóriosfinanceiros, com base em nossos trabalhos integrados de auditoria.Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do "Public Company AccountingOversight Board" (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames sejamplanejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as demonstrações financeiras nãocontenham erros relevantes e que os controles internos sobre a preparação de relatóriosfinanceiros sejam efetivos em todos os aspectos relevantes. Um exame de demonstraçõesfinanceiras compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valorese as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras e a avaliação das práticascontábeis e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bemcomo a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossosexames dos controles internos sobre a preparação de relatórios financeiros incluíram a obtenção deum entendimento dos controles internos sobre os relatórios financeiros, avaliação do risco daexistência de deficiências materiais e teste e avaliação da efetividade operacional da estrutura doscontroles internos com base no risco avaliado. Nossos exames também incluíram a aplicação deoutros procedimentos de auditoria que julgamos necessários nas circunstâncias. Acreditamos quenossos exames constituem uma base adequada para suportar nossos pareceres.Os controles internos da companhia relativos à preparação de relatórios financeiros é um processoelaborado para prover razoável garantia de confiança a estes relatórios financeiros e à preparaçãode demonstrações financeiras para fins de divulgação, de acordo com os princípios contábeisgeralmente aceitos. Os controles internos sobre relatórios financeiros de uma companhia incluempolíticas e procedimentos que (i) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhesrazoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e baixas dos ativos da companhia;(ii) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário parapermitir a adequada preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípioscontábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuadossomente de acordo com autorizações da Administração da Companhia e (iii) fornecem confortorazoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou baixa não 3
  • autorizadas dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstraçõesfinanceiras.Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras, errospodem não ser evitados ou detectados. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividadepara períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam se tornar inadequadosdevido a mudanças nas condições, ou que o grau de aderência com as políticas ou procedimentospode se deteriorar.São José dos Campos - Brasil13 de abril de 2012/s/ PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes 4
  • Embraer S.A.Balanços patrimoniais consolidadosEm milhões de dólaresATIVO Nota 31.12.2011 31.12.2010CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 6 1.350,2 1.393,1Instrumentos financeiros ativos 7 753,6 733,5Contas a receber de clientes, líquidas 8 505,8 348,6Instrumentos financeiros derivativos 39 8,2 6,8Financiamento a clientes 9 12,0 20,4Contas a receber vinculadas 10 14,9 11,6Estoques 11 2.283,4 2.193,4Outros ativos 12 241,3 275,4 5.169,4 4.982,8NÃO CIRCULANTEContas a receber de clientes, líquidas 8 0,2 0,7Instrumentos financeiros ativos 7 54,7 52,1Financiamento a clientes 9 90,2 50,1Contas a receber vinculadas 10 472,7 526,6Estoques 11 4,2 4,9Depósitos em garantia 13 471,4 464,8Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 65,9 139,1Instrumentos financeiros derivativos 39 22,7 15,5Outros ativos 12 245,4 237,1Investimentos 14 2,8 -Imobilizado 16 1.450,4 1.201,0Intangível 17 808,3 716,3 3.688,9 3.408,2TOTAL DO ATIVO 8.858,3 8.391,0 5
  • Embraer S.A.Demonstrações consolidadas do resultadopara os exercícios findosEm milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação)PASSIVO Nota 31.12.2011 31.12.2010CIRCULANTE Fornecedores 20 829,9 750,2 Financiamentos 19 251,8 72,6 Dívidas com e sem direito de regresso 10 312,8 111,8 Contas a pagar 21 81,2 84,4 Contas a pagar a sociedades controladas 22 0,9 0,9 Contribuições de parceiros 23 856,1 779,4 Adiantamentos de clientes 24 89,2 79,5 Impostos e encargos sociais a recolher 24 11,2 10,0 Imposto de renda e contribuição social 39 1,0 0,8 Instrumentos financeiros derivativos 26 5,3 7,5 Provisões para contingências 28 0,1 49,4 Dividendos 131,1 132,6 Receitas diferidas 25 271,1 309,6 Provisões diversas 2.841,7 2.388,7NÃO CIRCULANTE Financiamentos 19 1.406,3 1.362,2 Dívidas com e sem direito de regresso 10 149,8 358,5 Contas a pagar 21 14,0 27,6 Contribuições de parceiros 22 1,0 16,8 Adiantamentos de clientes 23 214,0 212,2 Instrumentos financeiros derivativos 39 0,2 1,4 Impostos e encargos sociais a recolher 24 386,8 453,3 Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 23,0 11,4 Garantia financeira e de valor residual 38 494,9 219,5 Provisões para contingências 26 57,4 69,3 Receitas diferidas 84,0 88,9 Provisões diversas 25 67,4 49,7 2.898,8 2.870,8TOTAL DO PASSIVO 5.740,5 5.259,5PATRIMÔNIO LÍQUIDO 28 Capital social 1.438,0 1.438,0 Reservas de capital (183,7) (183,7) Reservas de lucros 1.740,7 1.759,8 Remuneração baseada em ações 9,7 3,4 Ajuste de avaliação patrimonial 2,6 10,9 3.007,3 3.028,4 Participação de acionistas não controladores 110,5 103,1TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.117,8 3.131,5TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.858,3 8.391,0As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 6
  • Embraer S.A.Demonstrações consolidadas do resultadopara os exercícios findosEm milhões de dólares (exceto quantidade de ações e lucro por ação) Nota 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Receitas Líquidas 5.803,0 5.364,1 5.497,8Custo dos produtos e serviços vendidos (4.495,9) (4.338,1) (4.428,4)Lucro Bruto 1.307,1 1.026,0 1.069,4Receitas (Despesas) OperacionaisAdministrativas (262,5) (197,5) (191,3)Comerciais (419,3) (374,1) (304,6)Pesquisas (85,3) (72,1) (55,6)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 32 (221,5) 9,4 (138,5)Equivalência patrimonial (0,3) - -Resultado Operacional 318,2 391,7 379,4Receitas (despesas) financeiras, líquidas 34 (90,7) 17,5 10,2Variações monetárias e cambiais, líquidas 35 20,0 (1,1) (68,8)Lucro antes do imposto 247,5 408,1 320,8Imposto de renda e contribuição social 36 (127,1) (62,7) 158,1Lucro líquido do exercício 120,4 345,4 478,9Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 111,6 330,2 465,2 Acionistas não controladores 8,8 15,2 13,7Média ponderada das ações em circulação no exercício (em milhares)Básico 723,667 723,665 723,665Diluído 724,847 724,019 723,665Básico 30 0,1542 0,4563 0,6428Diluído 0,1540 0,4562 0,6428As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 7
  • Embraer S.A.Demonstrações consolidadas do resultado abrangentepara os exercícios findosEm milhões de dólares 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Lucro líquido do exercício 120,4 345,4 478,9 Ajustes acumulados de conversão (8,8) (8,3) 4,8 Ganho atuarial com benefícios pós emprego - (0,3) - Instrumentos financeiros disponíveis para venda (0,9) - -Itens reconhecidos diretamente no patrimônio liquido (i) (9,7) (8,6) 4,8Total do resultado abrangente do exercício 110,7 336,8 483,7Lucro atribuído aos: Acionistas da Embraer 103,3 324,0 468,6 Acionistas não-controladores 7,4 12,8 15,1 110,7 336,8 483,7(i) os valores apresentados estão líquidos do imposto de renda diferido, quando aplicávelAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 8
  • Embraer S.A.Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquidoEm milhões de dólares Atribuído aos acionistas da Embraer Reservas de lucros Ajustes de avaliação patrimonial Ganho atuarial com Dividendos Outros ajustes de Total do Remuneração Subvenção Reserva para as obrigações de Ajustes Participação de adicionais avaliação Patrimônio Capital Ações em baseada em para Reserva investimentos e Lucros/prejuízos benefícios pós- acumulados acionistas não- propostos patrimonial Líquido social tesouraria ações investimento legal capital de giro acumulados emprego de conversão Total controladoresEm 1º de janeiro de 2009 1,438.0 (183.7) - 10.4 80.5 - 1,196.9 (100.2) 1.0 12.7 - 2,455.6 70.0 2,525.6Lucro líquido do exercício - - - - - - - 465.2 - - - 465.2 13.7 478.9Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - 3.4 - 3.4 1.4 4.8Total do resultado abrangente - - - - - - - 465.2 - 3.4 - 468.6 15.1 483.7Destinação dos lucros:Subvenção para investimentos - - - 7.0 - - - (7.0) - - - - - -Acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - 5.2 5.2Reserva legal - - - - 29.7 - - (29.7) - - - - - -Dividendos propostos (R$ 0,076 por ação) - - - - - - - (31.7) - - - (31.7) - (31.7)Juros sobre o capital próprio (R$ 0,24 por ação) - - - - - - - (99.8) - - - (99.8) - (99.8)Reserva para investimento e capital de giro - - - - - - 282.9 (282.9) - - - - - -Em 31 de dezembro de 2009 1,438.0 (183.7) - 17.4 110.2 - 1,479.8 (86.1) 1.0 16.1 - 2,792.7 90.3 2,883.0Lucro líquido do exercício - - - - - - - 330.2 - - - 330.2 15.2 345.4Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (5.9) - (5.9) (2.4) (8.3)Outros resultados abrangentes - - - - - - - - (0.3) - - (0.3) - (0.3)Total do resultado abrangente - - - - - - - 330.2 (0.3) (5.9) - 324.0 12.8 336.8Remuneração baseada em ações - - 3.4 - - - - - - - - 3.4 - 3.4Destinação dos lucros:Subvenção para investimentos - - - 8.7 - - - (8.7) - - - - - -Reserva legal - - - - 17.2 - - (17.2) - - - - - -Juros sobre o capital próprio (R$ 0,28 por ação) - - - - - 27.2 - (118.9) - - - (91.7) - (91.7)Reserva para investimento e capital de giro (ajustes prática) - - - - - - (86.1) 86.1 - - - - - -Reserva para investimento e capital de giro (lucro líquido do exercício) - - - - - - 185.4 (185.4) - - - - - -Em 31 de dezembro de 2010 1,438.0 (183.7) 3.4 26.1 127.4 27.2 1,579.1 - 0.7 10.2 - 3,028.4 103.1 3,131.5Lucro líquido do exercício - - - - - - - 111.6 - - - 111.6 8.8 120.4Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (7.4) - (7.4) (1.4) (8.8)Instrumentos financeiros disponíveis para vendas - - - - - - - - - - (0.9) (0.9) - (0.9)Total do resultado abrangente - - - - - - - 111.6 - (7.4) (0.9) 103.3 7.4 110.7Remuneração baseada em ações - - 9.7 - - - - - - - - 9.7 - 9.7Exercicio de outorga de opções de açõesDestinação dos lucros:Subvenção para investimentos - - - 6.5 - - - (6.5) - - - - - -Reserva legal - - - - 4.2 - - (4.2) - - - - - -Juros sobre o capital próprio (R$ 0,25 por ação) - - - - - (27.2) - (106.9) - - - (134.1) - (134.1)Reserva para investimento e capital de giro - - - - - - (6.0) 6.0 - - - - - -Em 31 de dezembro de 2011 1,438.0 (183.7) 13.1 32.6 131.6 - 1,573.1 - 0.7 2.8 (0.9) 3,007.3 110.5 3,117.8As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 9
  • Embraer S.A.Demonstrações consolidadas do fluxo de caixapara os exercícios findosEm milhões de dólares Nota 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009Atividades operacionais:Lucro líquido do exercício 120,4 345,4 478,9Itens que não afetam o caixa:Depreciações 16 109,3 103,0 115,2Amortizações 17 129,5 116,2 114,1Provisão (reversão) para obsolescência dos estoques (12,8) (5,6) 29,4Provisão ajuste valor de mercado 5,3 62,3 6,1Imposto de renda e contribuição social diferidos 36 85,0 28,7 (186,9)Juros a pagar de impostos e empréstimos 1,7 (10,2) 21,9Equivalência patrimonial 0,3 - -Remuneração em ações 9,7 3,4 -Variação monetária e cambial, não realizada 35 (13,0) 7,5 82,2Garantia de valor residual 38 34,4 2,7 (1,1)Outros (5,9) 10,9 15,9Variação nos ativos e passivos:Instrumentos financeiros ativos (124,3) 220,0 (458,7)Contas a receber e contas a receber vinculadas (126,3) (1,7) 73,1Financiamento a clientes (31,8) (17,7) 69,0Estoques (97,9) 118,5 473,9Outros ativos (8,8) (45,9) 47,0Fornecedores 83,8 153,3 (487,8)Dívida com e sem direito de regresso (7,7) (37,3) 3,0Contas a pagar (8,3) (42,9) 29,7Contribuição de parceiros 40,2 18,5 90,2Adiantamentos de clientes 85,7 (186,2) (468,8)Impostos a recolher (1,2) 7,5 (7,4)Garantias financeiras 241,0 (40,3) (15,5)Provisões diversas e Provisões para contingências (21,8) 44,3 (58,5)Receitas diferidas (6,3) 19,4 38,7Caixa gerado (usado) nas atividades operacionais 480,2 873,8 3,6Atividades de investimento:Venda de imobilizado 0,3 29,3 28,6Adições ao imobilizado 16 (334,3) (149,6) (184,7)Adições ao intangível 17 (217,4) (178,7) (219,4)Adições investimentos em subsidiárias e coligadas (3,0) - -Combinação de negócios 41 (51,4) - -Títulos e valores mobiliários 3,8 10,7 -Caixa restrito para construção de ativos - - (2,5)Caixa usado nas atividades de investimento (602,0) (288,3) (378,0)Atividades financeiras:Novos financiamentos obtidos (2.082,7) (1.583,4) (1.498,5)Financiamentos pagos 2.362,5 942,8 1.474,6Dividendos e juros sobre capital próprio (183,4) (161,6) -Caixa (usado) gerado nas atividades financeiras 96,4 (802,2) (23,9)Efeito das variações cambiais no caixa e equivalentes de caixa (17,5) 17,4 169,9Redução líquida do caixa e equivalentes de caixa (42,9) (199,3) (228,4)Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 1.393,1 1.592,4 1.820,7Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.350,2 1.393,1 1.592,3As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. 10
  • Embraer S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma1. CONTEXTO OPERACIONAL A Embraer S.A. (“Embraer” ou “Controladora”; de forma conjunta com suas controladas como “Consolidado” ou a “Companhia”) é uma sociedade por ações com sede na cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil e tem como atividade preponderante: • O desenvolvimento, a produção e a comercialização de jatos e turboélices para aviação civil e de defesa, de aviões para uso agrícola, de partes estruturais, de sistemas mecânicos e hidráulicos, serviços aeronáuticos e atividades técnicas vinculadas a produção e manutenção de material aeroespacial; • Projetar, construir e comercializar equipamentos, materiais, sistemas, softwares, acessórios e componentes para as indústrias de defesa, de segurança e de energia, bem como promover ou executar atividades técnicas vinculadas à respectiva produção e manutenção, mantendo os mais altos padrões de tecnologia e qualidade; • Executar outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços correlatos às indústrias de defesa, de segurança e de energia; e • Contribuir para a formação de pessoal técnico necessário à indústria aeroespacial. As ações da Companhia estão registradas no mais elevado nível de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores e Mercadorias e Futuros, denominado Novo Mercado. Também, a Companhia possui American Depositary Shares (evidenciadas pelo American Depositary Receipt (ADR)) registrados na U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). A Companhia não tem grupo controlador e seu capital compreende apenas ações ordinárias. A Companhia possui subsidiárias integrais e com controle compartilhado consolidadas e/ou escritórios de representação comercial, que estão localizados no Brasil, Estados Unidos da América, França, Espanha, Portugal, China e Cingapura, e são principalmente envolvidos em vendas, marketing e pós-vendas e serviços/manutenção. As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 15 de março de 2012.2. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS2.1 APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Base de preparação As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas e estão sendo apresentadas em conformidade com o IFRS que compreende (i) os IFRS, (ii) os International Accounting Standard (IAS), e (iii) as Interpretações originadas do International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou anteriormente Standing Interpretations Committee (SIC). As demonstrações financeiras consolidadas apresentadas de acordo com os IFRS são consistentes com às apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil (CPCs). As demonstrações financeiras foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos mensurados ao valor justo ou considerando a marcação a mercado quando classificado como disponíveis para venda. A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas críticas. Isso requer da Administração julgamento para aplicação das políticas contábeis da Companhia. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes à contabilização de certos ativos, passivos e outras transações. As áreas envolvendo alto grau de julgamento ou complexidade, ou ainda áreas 11
  • Embraer S.A. Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma onde premissas e estimativas são relevantes para preparação das demonstrações financeiras estão descritas na Nota 3. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas.2.2 Resumo das principais políticas contábeis (a) Consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das contas da (i) Controladora e de todas as subsidiárias que a Embraer, direta ou indiretamente, tem a maioria no capital da subsidiária ou possui controle,(ii) entidades de propósitos específicos (EPEs) que a Companhia tem controle, (iii) fundo de investimentos exclusivos e (iv) entidades controladas em conjunto (joint venture), como segue: ELEB – Equipamentos Ltda. (ELEB) - localizada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer de 99,99% no capital. A ELEB produz e vende equipamentos hidráulicos e mecânicos de alta precisão para serem utilizados na indústria aeronáutica, substancialmente em aeronaves da Embraer. Embraer Aircraft Holding Inc. (EAH) - subsidiária integral, domiciliada em Fort Lauderdale, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias localizadas nos Estados Unidos da América: • Embraer Aircraft Customer Services, Inc. (EACS) - realiza vendas de peças de reposição, serviços de apoio ao produto a clientes nos Estados Unidos da América, Canadá e Caribe. • Embraer Aircraft Maintenance Services Inc. (EAMS) - tem como atividade a prestação de serviços de manutenção de aeronaves e componentes. • Embraer Training Services (ETS) - domiciliada em Dallas, Estados Unidos da América, engloba atividades corporativas e institucionais e tem como subsidiária a Embraer CAE Training Services (ECTS) - domiciliada em Delaware, Estados Unidos da América, na qual participa com 51% do capital social e cuja atividade é a prestação de serviços de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação. • Embraer Executive Jet Services, LLC (EEJS) - domiciliada em Delaware, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda e manutenção de aeronaves executivas. • Embraer Services Inc. (ESI) - presta suporte nos Estados Unidos da América aos programas do mercado de defesa e comercial. • Embraer Executive Aircraft, Inc. (EEA) - está domiciliada em Delaware, com base operacional em Melbourne, nos Estados Unidos da América, tem como atividade a montagem final e entrega do jato executivo Phenom. Embraer Austrália PTY Ltd. (EAL) - subsidiária integral, domiciliada em Melbourne, Austrália, tem como objetivo prestar serviços de suporte pós-venda para os clientes da Oceania, Ásia e região. Atualmente as atividades dessa subsidiária estão paralisadas. Embraer Aviation Europe SAS (EAE) - subsidiária integral, domiciliada em Villepinte, França, engloba atividades corporativas e institucionais e tem as seguintes subsidiárias: • Embraer Aviation International SAS (EAI) - domiciliada em Villepinte, realiza venda de peças e presta serviços de suporte pós-venda na Europa, África e no Oriente Médio. • Embraer Europe SARL (EES) - domiciliada em Villepinte, tem como atividade a representação comercial da Companhia na Europa, África e no Oriente Médio. 12
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaEmbraer Credit Ltd. (ECL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade o apoio àsoperações de comercialização de aeronaves.Embraer GPX Ltda. (GPX) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social, localizadaem Gavião Peixoto, São Paulo, Brasil, tem como atividade principal a exploração de serviços de manutençãode aeronaves.Embraer Overseas Ltd. (EOS) - subsidiária integral, domiciliada nas Ilhas Cayman, tem atividade restrita àrealização de operações financeiras, incluindo a captação e aplicação de recursos e operações de mútuo paraas empresas do Grupo Embraer.Embraer Representation LLC (ERL) - subsidiária integral, domiciliada em Delaware, tem como atividade arepresentação comercial e institucional da Companhia.Embraer Spain Holding Co. SL (ESH) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivocoordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte àcomercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da ESH sãooperacionalizadas por suas seguintes subsidiárias: • ECC Investment Switzerland AG - domiciliada na Suíça, possui participação de 100% no capital das seguintes subsidiárias: • ECC Insurance & Finance Co. (ECC Insurance) - domiciliada nas Ilhas Cayman, é uma companhia cativa de seguros que tem por objetivo cobrir as garantias financeiras oferecidas aos clientes e/ou agentes financiadores envolvidos nas estruturas de vendas de aeronaves da Companhia. • Embraer Finance Ltd. (EFL) - domiciliada nas Ilhas Cayman, apóia os clientes na obtenção de financiamentos de terceiros assim como fornece suporte em algumas atividades de compra e venda da Companhia. • Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. (HEAI) - com sede na cidade de Harbin, China, destina-se a fabricar aeronaves visando atender às demandas do mercado de transporte aéreo da China. • Embraer Cataluña Co. SL - (CAT) - subsidiária integral, domiciliada na Espanha, tem como objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior, inclusive aquelas voltadas às atividades de suporte à comercialização de aeronaves e gestão dos ativos provenientes dessas operações. As atividades da CAT são operacionalizadas por suas seguintes subsidiárias: • Airholding SGPS S.A. - domiciliada em Portugal, com participação da CAT de 70% no seu capital social, possui como atividade preponderante a participação em 65% do capital votante da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. (OGMA), uma companhia portuguesa de manutenção e produção aeronáutica que também tem como acionista Empresa Portuguesa de Defesa – EMPORDEF, com 35% do capital votante. • ECC Leasing Co. Ltd. (ECC Leasing) - domiciliada em Dublin, na Irlanda, cujas atividades são arrendamento e comercialização de aeronaves usadas. • Embraer CAE Training Services Ltd. (ECUK) - está domiciliada em Burges Hill, Reino Unido, com participação da CAT e, de 51% do capital social. Tem como objetivo prestar serviço de treinamento de pilotos, mecânicos e tripulação. • Embraer Portugal - SGPS S.A. - subsidiária integral, domiciliada em Évora, Portugal, tem como objetivo coordenar os investimentos e atividades econômicas em suas subsidiárias naquele País. 13
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma • Embraer - Portugal Estruturas Metálicas S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem, manutenção e comercialização de peças, componentes e conjuntos metálicos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos metálicos. • Embraer - Portugal Estruturas em Compósitos S.A. - domiciliada em Évora, tem como objeto social a fabricação, montagem e comercialização de estruturas a partir de peças e conjuntos em materiais compostos e a execução de outras atividades tecnológicas, industriais, comerciais e de serviços relacionados à indústria de produtos fabricados com materiais compostos e não metálicos. • Embraer (China) Aircraft Technical Services Co. Ltd. (ECA) - domiciliada na China, na província de Beijing, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda, manutenção e comercialização de peças e componentes a clientes na China.ECC do Brasil Cia. de Seguros (ECC) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capital social,domiciliada no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, registrada na Superintendência de SegurosPrivados - SUSEP, tem o objetivo de operar unicamente em seguros de crédito à exportação. Em 2007, oConselho de Administração da Embraer aprovou a intenção de alienação da totalidade das ações da ECC. Em2009, a Embraer celebrou contrato de venda da totalidade das ações da ECC, com condição suspensiva deaprovação do negócio pela SUSEP. Em abril de 2011, a SUSEP indeferiu a solicitação do pedido detransferência de controle em função do comprador não atender a determinados requerimentos e orientouque o mesmo entre com novo procedimento administrativo de aprovação prévia atendendo aos tópicos quenão foram atendidos no processo inicial. O novo processo está em fase de elaboração.Indústria Aeronáutica Neiva Ltda. (Neiva) - subsidiária com participação da Embraer de 99,99% no capitalsocial, localizada em Botucatu, Estado de São Paulo, Brasil. Atualmente envolvida na comercialização deaeronaves agrícolas, bem como de peças de reposição deste modelo de aeronave.Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. - subsidiária integral, constituída em 2011 e domiciliada emSão José dos Campos, tem como objetivo coordenar os investimentos no segmento de Defesa e Segurança eatualmente detém participação nas seguintes companhias: • Orbisat Indústria e Aerolevantamento S.A. - domiciliada em São José dos Campos, Estado de São Paulo, Brasil, com participação da Embraer Defesa e Segurança de 90% do capital social, tem como atividades desenvolver tecnologia de última geração para aplicação em sensoriamento remoto e construir radares de vigilância aérea, marítima e terrestre. • Atech Negócios em Tecnologia S.A. - entidade controlada em conjunto, domiciliada em São Paulo, Brasil. Atualmente desenvolve soluções estratégicas de comando, controle, comunicações, computadores e inteligência e disponibiliza serviços de consultoria especializada e suporte técnico e logístico, atuando em todas as fases do projeto: conceituação, especificação, desenvolvimento, integração, gerenciamento da implantação, instalação, testes, manutenção e treinamento. • Harpia Sistemas S.A. (Harpia) – com sede em Brasília, Brasil, foi constituída em 5 de setembro de 2011 por meio de uma parceria entre a subsidiária Embraer Defesa e Segurança Participações S.A e a AEL Sistemas (subsidiária da Elbit Systems Ltd. de Israel) com 51% e 49% respectivamente, de participação em seu capital. Tem como atividade principal o desenvolvimento, a construção, a comercialização e a prestação de serviços pós-vendas de manutenção e modernização de veículos aéreos não-tripulados (VANTs). A Harpia também atuará em atividades de marketing, desenvolvimento, integração de sistemas, fabricação, vendas e suporte pós-vendas de simuladores e a modernização de sistemas aviônicos. Em 31 de dezembro de 2011, esta empresa ainda se encontrava em processo de registro junto às autoridades brasileiras. 14
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaEmbraer Netherlands B.V. (ENL) - subsidiária integral constituída em 2011, domiciliada na Holanda, temcomo principal objetivo coordenar os investimentos em subsidiárias no exterior. Atualmente detém 100% daparticipação da Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd., que teve seu controle transferido da Embraer S.A. paraEmbraer Netherlands em 26 de setembro de 2011. • Embraer Ásia Pacific PTE. Ltd. (EAP) - domiciliada em Cingapura, tem como atividade a prestação de serviços de suporte pós-venda na Ásia.Entidades de propósito específico (EPEs) - a Companhia estrutura algumas de suas transações definanciamento de vendas de aeronaves por meio de EPEs, sobre as quais não detém participação societáriadireta ou indiretamente. Mesmo não possuindo vínculo societário, a Companhia detém o controle dasoperações ou participa de forma majoritária dos riscos e recompensas de algumas dessas EPEs,consolidando, desta forma, essas EPEs nas suas demonstrações financeiras. As EPEs consolidadas são: PMLimited, Refine Inc., RS Limited, River One Ltd. e Table Inc.. As EPEs nas quais a Embraer não figura comocontroladora não são consolidadas, com base em fundamentos e análises técnicas realizadas pelaAdministração.Fundos de investimentos exclusivos (FIE) - em consonância com suas estratégias de negócios, a Companhiapossui fundos de investimentos exclusivos, os quais estão consolidados nas demonstrações financeiras. Ostítulos e investimentos mobiliários mantidos por meio desses fundos são registrados nas rubricas Caixa eequivalentes de caixa ou Instrumentos financeiros ativos, considerando os vencimentos originais dos títulos eas estratégias de investimento dos fundos, que prevêem a negociação desses títulos em prazos quecaracterizam a liquidez imediata dos valores (Notas 6 e 7). (i) Investimentos em coligadasOs investimentos em coligadas não são consolidados nas demonstrações financeiras, sendo reconhecidospelo método de equivalência patrimonial. Em 31 de dezembro de 2011, era representado basicamente pelaAero Seating Technologies LLC (AST) - domiciliada em San Gabriel, Estados Unidos da América, é umacoligada da EAH, que tem participação de 36,7% no seu capital social. A AST tem como atividade principal aprodução e manutenção de assentos para aeronaves. (ii) Participação em sociedadesOs investimentos em participação em sociedades não são consolidados nas demonstrações financeiras e em31 de dezembro de 2011 eram representados pela AEL Sistemas S.A. – (AEL), domiciliada em Porto Alegre,Brasil, com participação da Embraer Defesa e Segurança e Participações S.A. de 25%. Tem como atividadepesquisa, desenvolvimento, fabricação e comercialização de componentes eletrônicos, equipamentos deeletrônica aplicados na aviação e programas de software. Apesar da participação de 25%, a Embraer Defesa eSegurança e Participações S.A. não possui influência significativa nesta empresa, conseqüentemente, oinvestimento detido é classificado como um instrumento financeiro ativo, no ativo não circulante, e estámensurado ao valor justo, tendo suas variações reconhecidas no patrimônio líquido como Resultadoabrangente. (b) ControladasControladas são todas as entidades (inclusive EPEs) cujas políticas financeiras e operacionais podem serconduzidas pela Companhia e normalmente evidenciadas por uma participação acionária de mais da metadedos direitos de voto. A existência e o efeito de potenciais direitos de voto, que são atualmente exercíveis ouconversíveis, são levados em consideração ao avaliar se a Companhia controla outra entidade. As controladassão integralmente consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e deixamde ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa como operações entre acionistas.A Companhia trata as transações com participações não controladoras como transações com proprietários de 15
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaativos do Grupo. Para as compras de participações não controladoras, a diferença entre qualquercontraprestação paga e a parcela adquirida do valor contábil dos ativos líquidos da controlada é registrada nopatrimônio líquido. Os ganhos ou perdas sobre alienações para participações não controladoras também sãoregistrados diretamente no patrimônio líquido, na conta ajustes de avaliação patrimonial.Na aquisição de novas controladas pela Companhia, é utilizado o método de compra. O custo de umaaquisição é mensurado segundo o valor justo dos ativos ofertados, dos instrumentos de capital emitidos e dospassivos incorridos ou assumidos na data em que o controle é transferido para a Companhia. Os custosdiretamente atribuíveis à aquisição são reconhecidos como despesa no resultado do exercício em que oscustos são incorridos e os serviços recebidos. Os ativos identificáveis adquiridos, as contingências e ospassivos assumidos em uma combinação de negócios são inicialmente mensurados pelo seu valor justo nadata de aquisição, independentemente da proporção de qualquer participação de não controladores. Oexcedente do custo de aquisição que ultrapassar o valor justo da participação da Companhia nos ativoslíquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Se o custo da aquisição for menor do que o valorjusto dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida diretamente na demonstração doresultado.As práticas contábeis das controladas estão consistentes com as práticas adotadas pela Companhia. (c) Entidades controladas em conjunto (joint venture)A participação em entidades controladas em conjunto é consolidada pelo método de consolidaçãoproporcional. A Companhia combina sua participação nas receitas e despesas, ativos e passivos e fluxos decaixa individuais da joint venture, linha a linha, nas contas similares das suas demonstrações financeiras.Quando a Companhia efetua uma venda de ativo imobilizado para sua joint venture, ela reconhece a parte deganhos ou perdas na venda de ativos imobilizados atribuível aos demais empreendedores. A Companhia nãoreconhece sua participação nos ganhos ou perdas relativos a joint venture decorrentes de compras de ativosimobilizados da joint venture até sua realização para uma parte independente. Entretanto, uma perda nessastransações é reconhecida caso ela represente evidência de redução do valor realizável do ativo ou uma perdapor impairment. (d) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeirasA Administração, após análise das operações e negócios da Embraer, em relação principalmente aos fatorespara determinação de sua moeda funcional, concluiu que o Dólar (“US$” ou “Dólar”) é a sua moedafuncional. Esta conclusão baseia-se na análise dos seguintes indicadores: • Moeda que mais influencia os preços de bens e serviços; • Moeda do país cujas forças competitivas e regulamentos mais influenciam na determinação do preço de venda de seus produtos e serviços; • Moeda que mais influencia mão de obra, material e outros custos para fornecimento de produtos ou serviços; • Moeda na qual são obtidos, substancialmente, os recursos das atividades financeiras; e • Moeda na qual são normalmente acumulados os valores recebidos de atividades operacionais. (e) Transações em moeda estrangeiraAs transações efetuadas em outras moedas (diferentes da moeda funcional) são convertidas para a moedafuncional, utilizando as taxas de câmbio vigentes nas datas das transações ou da avaliação, na qual os itenssão remensurados. Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da conversão pelas taxas de câmbio do finaldo exercício, referentes a ativos e passivos monetários em moedas estrangeiras, são reconhecidos nademonstração do resultado. 16
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaOs ganhos e as perdas cambiais relacionados a ativos e passivos monetários são apresentados nademonstração do resultado como variações monetárias e cambiais, líquidas. (f) Conversão das demonstrações financeiras das ControladasPara as subsidiárias cuja moeda funcional é diferente do Dólar, as contas de ativos e passivos são convertidaspara a moeda funcional da Companhia, utilizando as taxas de câmbio vigentes na data do balanço, e os itensde receitas e despesas são convertidos usando a taxa média mensal. Os ajustes de conversão resultantes sãoreconhecidas em conta específica do patrimônio líquido denominada “Ajustes acumulados de conversão”. (g) Instrumentos financeiros Instrumentos financeiros ativosInstrumentos financeiros ativos são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para afinalidade de venda no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valores mobiliários comvencimentos originais acima de 90 dias na data da aplicação.A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: (i) mensurados ao valor justo pormeio do resultado, incluindo instrumentos mantidos para negociação, (ii) disponíveis para venda, (iii)mantidos até o vencimento e (iv) empréstimos e recebíveis. A classificação depende da finalidade para a qualos ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus ativos financeirosno seu reconhecimento inicial.As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na data de negociação, data na quala Companhia se compromete a comprar ou vender o ativo.Os ativos financeiros são, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transaçãopara todos os ativos financeiros, exceto os mensurados ao valor justo por meio do resultado, para os quais oscustos da transação são reconhecidos imediatamente no resultado do exercício.Os ativos financeiros são baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos tenhamvencido ou tenham sido transferidos. Neste último caso, desde que a Companhia tenha transferido,significativamente, todos os riscos e os benefícios do ativo. Classificação e mensuração (i) Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultadoOs ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos paranegociação ativa e frequente. Os ativos dessa categoria são classificados no ativo circulante. Os ganhos ou asperdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio doresultado são apresentados na demonstração do resultado em Receitas (despesas) financeiras no exercícioem que ocorrem. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma rubrica do resultado afetada pelareferida operação.Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais de compra e venda.Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia estabelece o valor justo pormeio de técnicas de avaliação. Essas técnicas incluem o uso de comparações com operações recentescontratadas com terceiros, a referência a outros instrumentos que são substancialmente similares, a análisede fluxos de caixa descontados e os modelos de precificação de opções privilegiando informações de mercadoe minimizando informações geradas pela Administração. (ii) Ativos financeiros disponíveis para vendaOs ativos financeiros disponíveis para venda são instrumentos não derivativos que são designados nessacategoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos no ativo nãocirculante, a menos que a Administração pretenda alienar o investimento em até 12 meses após a data do 17
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formabalanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulosdisponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos nademonstração do resultado como Receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo éregistrada no patrimônio líquido, em Outros resultados abrangentes, sendo registrada no resultado doexercício quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (impairment). (iii) Investimentos mantidos até o vencimentoOs investimentos em valores mobiliários não derivativos que a Companhia tem habilidade e intenção emmanter até a data de vencimento, são classificados como investimentos mantidos até o vencimento e sãoregistrados pelo custo amortizado.A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo deativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecidaprovisão para desvalorização desse ativo. (iv) Empréstimos e recebíveisIncluem-se nessa categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativos financeiros nãoderivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. São incluídos comoativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estessão classificados no ativo não circulante).Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem os empréstimos a controladas, contas a receber declientes, financiamentos a clientes e demais contas a receber.A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo deativos financeiros está registrado por valor acima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecidaprovisão para desvalorização desse ativo. (h) Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa compreendem numerário em espécie, depósitos bancários disponíveis eaplicações financeiras de curto prazo, usualmente com vencimento em até 90 dias a partir da data dacontratação, com alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e que estãosujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Incluem-se nesta classificação operaçõescompromissadas e Certificados de Depósitos Bancários (CDB) com registro de liquidez diária na CETIP(Balcão Organizado de Ativos e Derivativos). (i) Instrumentos financeiros ativosInstrumentos financeiros ativos são ativos financeiros adquiridos pela Companhia, principalmente para afinalidade de venda ou de recompra no curto prazo. Usualmente, incluem-se nesta classificação valoresmobiliários com vencimentos originais acima de 90 dias na data da aplicação. (j) Derivativos e atividades de hedgeInicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato é celebrado e são,subsequentemente, remensurados ao seu valor justo, cujas variações são registradas no resultado doexercício, em Variações monetárias e cambiais líquidas exceto quando o derivativo for designado como uminstrumento de hedge. 18
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaA Companhia possui instrumentos financeiros derivativos designados como de hedge accounting de valorjusto e de fluxo de caixa, conforme abaixo: (i) Hedge accounting de valor justoNo hedge accounting de valor justo as variações no valor justo dos derivativos designados e qualificadoscomo hedge accounting, são registradas no resultado do exercício, bem como as variações no valor justo doativo ou passivo protegido atribuível ao risco protegido. A Companhia só aplica a contabilização de hedge devalor justo para se proteger contra o risco de juros fixos de empréstimos. Variações no valor justo deinstrumentos de hedge para proteção contra o risco de juros fixos de empréstimos são reconhecidas noresultado do exercício, em Despesas financeiras.Caso o hedge deixe de atender ao critério de hedge accounting, o ajuste do valor acumulado de um itemprotegido, para o qual o método de juros protegido é usado, é amortizado no resultado do exercício durante operíodo de tempo até seu vencimento. (ii) Hedge accounting de fluxo de caixaNo hedge accounting de fluxo de caixa, a parcela efetiva das variações do valor justo dos instrumentosderivativos designados e qualificados como hedge accounting de fluxo de caixa é registrada no patrimôniolíquido, em Outros resultados abrangentes. O ganho ou perda relacionado à parcela ineficaz é reconhecida noresultado do exercício, em Receita (despesa) financeira.Os valores acumulados no patrimônio líquido são realizados para o resultado do exercício nos períodos emque o item protegido por hedge afetar o resultado do exercício. Entretanto, quando a operação previstaprotegida por hedge resultar no reconhecimento de um ativo não financeiro, os ganhos e as perdaspreviamente diferidos no patrimônio líquido são transferidos e incluídos na mensuração inicial do custo doativo.Quando um instrumento de hedge vence ou é vendido, ou quando um hedge não atende mais aos critérios dehedge accounting, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimônio líquido naquele momentopermanece no patrimônio líquido e é realizado contra o resultado quando a transação prevista é reconhecidano resultado. Quando não se espera mais que a operação protegida por hedge ocorra, o ganho ou a perdaacumulado que havia sido apresentado no patrimônio líquido é imediatamente transferido para o resultadodo exercício, em Receita (despesa) financeira. (k) Contas a receber de clientesAs contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente e incluem valores dasreceitas de contratos de construção reconhecidas de acordo com os custos incorridos sendo apresentadaspelo valor líquido dos respectivos adiantamentos. São mensuradas subsequentemente pelo custo amortizadocom o uso do método da taxa de juros efetiva menos a provisão para crédito de liquidação duvidosa.Uma provisão para crédito de liquidação duvidosa é constituída quando existe uma evidência objetiva de quea Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos por seus clientes, como em casos dedificuldades financeiras significativas do devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falênciaou concordata e falta de pagamento ou inadimplência. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábile o valor recuperável. O valor contábil do ativo é reduzido pelo uso de uma conta de provisão, e o valor daperda é reconhecido na demonstração do resultado na rubrica de despesas comerciais. Quando uma conta areceber de clientes é incobrável, esta é baixada contra a provisão para contas a receber. As recuperaçõessubsequentes de valores previamente baixados são creditadas no resultado do exercício em Despesascomerciais.O cálculo do valor presente, quando aplicável, é efetuado na data da transação com base numa taxa de jurosque reflita o prazo e as condições de mercado da época. A Companhia não registra o ajuste a valor presenteem virtude de não terem efeitos relevantes nas demonstrações financeiras. 19
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (l) Financiamento a clientesConsiste na participação em financiamentos concedidos nas vendas de algumas aeronaves e sãocontabilizados pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetiva.A Companhia avalia, na data do balanço, se há evidência objetiva de que os ativos estão registrados por valoracima de seu valor recuperável. Quando aplicável, é reconhecida provisão para desvalorização desses ativos. (m) Contas a receber vinculadas e dívidas com e sem direito de regressoAlgumas das transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados, por meiodos quais uma EPE compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da sua entrega ou daconclusão do financiamento estruturado da venda, e transfere a aeronave objeto da compra ao cliente final.Uma instituição financeira financia a compra da aeronave por uma EPE, parte do risco desse créditopermanece com a instituição financeira e a Companhia oferece garantias financeiras e/ou garantias de valorresidual em favor da instituição.A Companhia classifica os riscos relativos a esta operação como sem direito de regresso quando parte dorisco permanece com a instituição financiadora e com direito de regresso quando o risco permanece com aCompanhia (Nota 10). (n) EstoquesOs estoques, incluindo as peças de reposição e aeronaves usadas, estão avaliados e demonstrados ao customédio das compras ou produção, ou ao valor realizável líquido, entre esses o menor. O custo é determinadoutilizando-se o método do custo médio ponderado.Estoques de produtos em elaboração e acabados compreendem matérias-primas, mão de obra direta, outroscustos diretos e despesas gerais de produção relacionadas e, quando aplicável, estão reduzidos ao valorlíquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das despesas estimadas de vendas.Uma provisão para potenciais perdas é constituída quando, com base na estimativa da Administração, ositens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidades superiores àquelas a serem utilizadas emprojetos. As importações em andamento são demonstradas ao custo acumulado de cada importação. (o) InvestimentosOs investimentos em sociedades controladas e coligadas são avaliados na Controladora pelo método daequivalência patrimonial. A participação da Companhia nos resultados das sociedades controladas ecoligadas é reconhecida no resultado do exercício como Receita (despesa) operacional. No caso de variaçãocambial de investimentos no exterior, que apresentam moeda funcional diferente da Companhia, asvariações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial são registradas emAjustes acumulados de conversão, no patrimônio líquido, e somente são levados ao resultado do exercícioquando o investimento for vendido ou baixado para perda.Para o cálculo da equivalência patrimonial, os lucros não realizados nas operações com controladas sãointegralmente eliminados, tanto nas operações de venda da controlada para a Controladora quanto entre ascontroladas. Perdas não realizadas não são eliminadas, uma vez que se constituem em evidência denecessidade de reconhecimento de provisão para impairment desses ativos.Quando necessário, as práticas contábeis das controladas são alteradas para garantir consistência com aspráticas adotadas pela Companhia.Os investimentos em subsidiárias incluem ágio identificados nas aquisições. (p) Imobilizado 20
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaOs bens do imobilizado são avaliados pelo valor do custo de aquisição, formação ou construção, deduzido dadepreciação acumulada e das perdas por impairment.A depreciação é calculada pelo método linear com base na vida útil estimada para o ativo (Nota 16). Somenteas peças de reposição do programa Exchange pool não utilizam o método linear. Esta estimativa leva emconta o tempo pelo qual o ativo trará retorno financeiro para a Companhia sendo revisada anualmente.Terrenos não são depreciados.A Companhia atribui valor residual para determinados modelos de aeronaves e para peças de reposição deaeronaves constantes do programa Exchange pool. Para os demais ativos a Companhia não atribui valorresidual, uma vez que devido à característica desses ativos e de sua utilização, é pouco comum a baixa degrandes quantidades de ativos vendidos e quando isso acontece os ativos são realizados por valoresirrelevantes.Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,conforme apropriado, somente quando for provável a geração de benefícios econômicos futuros associadosao item e que o custo do item possa ser mensurado com segurança. O valor contábil de itens ou peçassubstituídos é baixado. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultadodo exercício, quando incorridos.Materiais alocados a projetos específicos são adicionados a imobilizações em andamento para,posteriormente, serem transferidos para as contas definitivas do imobilizado.Os custos dos encargos sobre empréstimos tomados para financiar a construção do imobilizado sãocapitalizados durante o período necessário para executar e preparar o ativo para o uso pretendido.Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do valor de venda com o valorcontábil e são reconhecidos em Outras receitas (despesas), líquidas na Demonstração do resultado.Segue abaixo resumo da descrição dos itens que compõem o ativo imobilizado: • Terrenos - compreendem áreas onde estão principalmente os edifícios industriais, de engenharia e administrativos. • Edifícios e benfeitorias em terrenos – Edifícios compreendem principalmente fábricas, departamentos de engenharia, escritórios e benfeitorias compreendem estacionamentos, arruamentos, rede de água e esgoto. • Instalações - compreendem as instalações industriais auxiliares que direta ou indiretamente suportam as operações industriais da Companhia, assim como instalações das áreas de engenharia e administrativa. • Máquinas e equipamentos – compreendem principalmente os maquinários e outros equipamentos utilizados direta ou indiretamente no processo fabril. • Móveis e utensílios – compreendem principalmente mobiliários e utensílios utilizados nas áreas produtivas, engenharia e administrativa. • Veículos – compreendem principalmente veículos industriais e automóveis. • Aeronaves – compreendem principalmente aeronaves que são arrendadas às companhias aéreas, além daquelas utilizadas pela Companhia para auxiliar nos ensaios de novos projetos. • Computadores e periféricos – compreendem equipamentos de informática utilizados principalmente no processo produtivo, engenharia e administrativo. • Imobilizações em andamento – compreendem principalmente obras para ampliação do 21
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma parque fabril e centros de manutenção de aeronaves. • Pool de peças - compreende peças de reposição para uso exclusivo dos clientes que contrataram o Programa Exchange pool. Esse programa prevê que tais clientes podem trocar um componente danificado por outro em condições de funcionamento, conforme definido em contrato. Essas peças são depreciadas com base na estimativa de vida de sete a dez anos e um valor residual médio de 35%, que a Companhia acredita ser aproximadamente o tempo de utilização e valor de realização, respectivamente. (q) Intangíveis (i) Pesquisa e desenvolvimentoOs gastos com pesquisas são reconhecidos como despesas quando incorridos. Os gastos incorridos nodesenvolvimento de projetos, compostos principalmente por gastos com desenvolvimento de produtos,incluindo desenhos, projetos de engenharia, construção de protótipos, são reconhecidos como ativosintangíveis quando for provável que os projetos irão gerar benefícios econômicos futuros, considerando-sesua viabilidade comercial e tecnológica, disponibilidade de recursos técnicos e financeiros e somente se ocusto puder ser medido de modo confiável. Gastos de desenvolvimento que não atendam a esses critérios sãoreconhecidos como despesa no resultado do exercício, em Despesas com pesquisas, conforme incorridos.Os gastos de desenvolvimento capitalizados são amortizados a partir da ocasião em que os benefícioscomeçam a ser gerados (unidades produzidas) com base na estimativa de venda das aeronaves definida naimplementação de cada projeto, sendo os montantes amortizados apropriados ao custo de produção.Revisões das estimativas de venda são efetuadas anualmente ou na ocorrência de evidências que asjustifiquem. No caso de projetos paralisados ou daqueles cuja realização é considerada improvável, os gastosdiferidos são baixados ou reduzidos ao valor líquido estimado de recuperação.Os custos de desenvolvimento previamente reconhecidos como despesa não são reconhecidos como ativo emexercício subsequente. (ii) Programas de computador (softwares)Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longo de sua vida útilestimada.Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidos como despesas namedida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados a softwares identificáveis e únicos,controlados pela Companhia e que, provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos pormais de um ano, são reconhecidos como ativos intangíveis. (iii) Ativos intangíveis adquiridos por meio de combinação de negóciosOs ativos intangíveis identificáveis adquiridos por meio de uma combinação de negócios são registrados pelovalor justo na data de aquisição. Destaca-se neste grupo: • Ágio - O ágio registrado como ativo intangível nas demonstrações financeiras consolidadas não está sujeito a amortização, porém a cada fechamento das demonstrações financeiras, a sua recuperabilidade é avaliada. Se for identificado que o ágio registrado não será recuperado na sua totalidade, o valor referente a esta perda é registrado no resultado do exercício. As perdas por impairment reconhecidas sobre ágio não são revertidas. • Desenvolvimento de produtos - Em certas combinações de negócios podem ser identificados desenvolvimentos de produtos que representam valor para a Companhia. Esses ativos possuem vida útil definida e são amortizados conforme a sua vida útil estimada do produto. • Contrato de não concorrência - Para ingressar em um novo negócio, normalmente a Companhia efetua contrato de não concorrência com os vendedores, por um período acordado 22
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma contratualmente. Esses contratos são registrados pelo valor justo na data de aquisição como ativo intangível e amortizados pelo tempo previsto no contrato. • Pedidos firmes - Na data da aquisição das participações societárias, os pedidos ou ordens de produção aguardando execução, são precificados e registrados pelo valor justo, e amortizados durante o período de entrega previsto nos contratos. (r) Redução ao valor recuperável de ativosO imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive os ativos intangíveis, são revistos para se identificarevidências de perdas não recuperáveis sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que ovalor contábil pode não ser recuperável ou no mínimo anualmente.Quando este for o caso, o valor recuperável é calculado para verificar se há perda. Quando houver perda, ela éreconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassa seu valor recuperável que é o maiorentre o preço líquido de venda e o valor em uso de um ativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupadosno menor grupo de ativos para o qual existem fluxos de caixa identificáveis separadamente.No caso de ativos intangíveis originados nos processos de desenvolvimento de produtos, o teste derecuperação é feito independente de haver evidência de perda. (s) Demais ativos circulantes e não circulantesDemonstrados aos valores de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos. (t) FinanciamentosOs empréstimos obtidos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no recebimento dos recursos,líquidos dos custos de transação incorridos. Em seguida, os empréstimos obtidos são apresentados pelo custoamortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido, pelo método da taxa dejuros efetiva.As taxas pagas no estabelecimento de linhas de crédito são reconhecidas como custos da transação doempréstimo uma vez que seja provável que uma parte ou todo o empréstimo seja sacado. Nesse caso, a taxa édiferida até que o saque ocorra. Quando não houver evidências da probabilidade de saque de parte ou datotalidade do empréstimo, os custos de transação são capitalizados como um pagamento antecipado deserviços de disponibilização da linha de crédito e amortizados durante o período de disponibilidade doempréstimo ao qual se relaciona.Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um direitoincondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço. (u) ArrendamentosA determinação sobre se uma transação é, ou contém, arrendamento mercantil, é baseada na essência datransação e exige a avaliação se (i) o cumprimento do acordo depende do uso de um ou mais de um ativoespecífico e (ii) o acordo transfere o direito de usar o ativo. (i) Arrendamento de aeronavesAs aeronaves disponíveis para arrendamento ou arrendadas por meio de arrendamentos operacionais sãoregistradas nas demonstrações financeiras da Companhia como ativo imobilizado, sendo depreciadas aolongo da sua vida útil estimada. A receita de aluguel (líquida de qualquer incentivo dado aos arrendatários) éreconhecida pelo método linear pelo período do arrendamento. Aeronaves eventualmente arrendadas pormeio de arrendamentos financeiros deixam de ser reconhecidas no ativo da Companhia após o início doarrendamento sendo a receita e o respectivo custo de venda reconhecidos na data da transação doarrendamento. 23
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma (ii) Outros arrendamentosOs arrendamentos mercantis nos quais a Companhia adquire substancialmente todos os riscos e benefíciosde propriedade são classificados como arrendamento financeiro. Os arrendamentos financeiros sãoregistrados como se fosse uma compra financiada reconhecendo, no seu início, um ativo imobilizado e umpassivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquirido nos arrendamentos financeiros édepreciado pelas taxas divulgadas na Nota 16.Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios de propriedadepermanece com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos feitos paraos arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelo método linear ao longo do período doarrendamento. (v) Custo de empréstimosCusto de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente,demanda um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos sãocapitalizados como parte do custo destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos comodespesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimos são juros e outros custos em que aCompanhia incorre em conexão com o empréstimo de recursos. (w) Adiantamento de clientesCorrespondem basicamente aos adiantamentos recebidos antes das entregas das aeronaves, denominadosem grande parte na moeda funcional da Embraer. (x) Ativos e passivos contingentes, obrigações legais e depósitos judiciaisAtivos contingentes - não são reconhecidos contabilmente, exceto quando a Companhia julgar que o ganho épraticamente certo ou quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabemmais recursos.Provisões para contingências – provisões são reconhecidas levando em conta a opinião da Administração edos seus assessores jurídicos, a natureza das ações, similaridade com processos anteriores, complexidade eno posicionamento de tribunais, sempre que a perda for avaliada como provável o que ocasionaria umaprovável saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos foremmensuráveis com suficiente segurança.Os passivos contingentes classificados como perdas possíveis não são reconhecidos contabilmente, sendoapenas divulgados nas demonstrações financeiras, já os classificados como remotos não são provisionados enem divulgados.Obrigações legais - decorrem de obrigações tributárias, cujo objeto de contestação é sua legalidade ouconstitucionalidade cujos montantes são reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.Depósitos judiciais - são atualizados monetariamente e apresentados como outros ativos.O montante registrado nas provisões é considerado suficiente para cobrir as estimativas de eventuais perdaspara a Companhia. (y) Benefícios a empregados (i) Contribuição definidaA Companhia patrocina um plano de pensão fechado de contribuição definida para seus empregados. Apartir de 2010, para as empresas sediadas no Brasil, o plano passou a ser administrado pela EMBRAERPREV– Sociedade de Previdência Complementar. (ii) Benefício médico pós-emprego 24
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaA Companhia e algumas de suas subsidiárias, proveem benefícios de assistência médica para os empregadosaposentados.Os custos previstos para o oferecimento de benefícios médicos pós-emprego e a cobertura dos dependentessão provisionados durante os anos de prestação de serviços dos funcionários.A Companhia contabiliza esses benefícios reconhecendo no balanço o excesso ou a falta de provisão defundos do plano de benefício médico pós-emprego, com base na diferença entre o valor justo do plano deativos e a obrigação do benefício. A Companhia também reconhece alterações na provisão desse plano emoutros resultados abrangentes, líquido de impostos, na medida em que tais mudanças não são reconhecidasnos lucros como componentes do custo líquido do benefício.Esta provisão é revisada anualmente na data do balanço. O custo do plano de benefício médico pós-empregoé determinado usando o método de unidade de crédito e diversas premissas atuariais, sendo as maissignificativas: a taxa de desconto, a taxa de longo prazo do retorno do ativo do plano e a taxa de tendência decusto médico. (z) Lucro por açãoNas demonstrações financeiras, a Companhia divulga o lucro básico por ação e o lucro diluído por ação. Olucro básico por ação ordinária é calculado pela divisão do lucro líquido atribuído aos acionistas da Embraer,disponível aos acionistas pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em aberto durante oexercício.O lucro por ação diluído é calculado de maneira similar ao lucro por ação básico, exceto pelo fato de que asquantidades de ações em circulação são ajustadas para refletir ações adicionais em circulação caso as açõescom potencial de diluição atribuíveis a opções de compra de ações tivessem sido emitidas durante osexercícios apresentados. (aa) Programa para outorga de opções de açõesA Companhia possui um programa para outorga de opções de ações, destinado a diretores e empregados como objetivo de manter e atrair pessoal qualificado que contribua de maneira efetiva para o melhor desempenhoda Companhia. Em retribuição aos serviços prestados por seus diretores e empregados, a Companhia efetuao pagamento através de instrumentos de capital próprio (opções de ações de sua emissão). O valor justo dosserviços dos empregados recebidos em troca da concessão das opções é reconhecido como despesa. Omontante total a ser contabilizado é determinado pelo valor justo das opções outorgadas.A despesa total é reconhecida durante o período de aquisição, que é o período durante o qual todas ascondições de aquisição sejam satisfeitas. Periodicamente, a Companhia revisa suas estimativas sobre onúmero de opções que se espera que sejam adquiridas. A Companhia reconhece o impacto da revisão deestimativas iniciais, de forma prospectiva. (bb) Participação nos lucrosA participação nos lucros pelos funcionários, é vinculada ao lucro líquido da Companhia, e condicionada aatingimento de metas. Mensalmente são provisionados os valores apurados através da aplicação daproporção dos salários a pagar. As políticas determinadas para participação nos lucros da Companhia estãodescritas na Nota 31. (cc) Dividendos e juros sobre o capital próprioA proposta de distribuição de dividendos para os acionistas é reconhecida como um passivo nasdemonstrações financeiras ao final do exercício, com base no estatuto social. Qualquer valor acima domínimo obrigatório definido por lei, somente é provisionado na data em que são aprovados em Assembléiapelos acionistas ou se forem dentro do exercício. 25
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaOs juros sobre o capital próprio pagos ou provisionados são registrados como despesa financeira para finsfiscais. Entretanto, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras, esses são apresentadosdiretamente como dedução do Patrimônio líquido como se dividendos fosse, pelo valor bruto, e os benefíciosfiscais por ele gerados são mantidos no resultado do exercício. (dd) Imposto de renda e contribuição socialAs despesas fiscais do exercício compreendem o imposto de renda corrente e diferido. O imposto éreconhecido no resultado do exercício, exceto na proporção em que estiver relacionado com itensreconhecidos diretamente no patrimônio líquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambémé reconhecido no patrimônio líquido.São calculados observando-se suas alíquotas nominais de cada país, que conjuntamente, no caso dasoperações brasileiras, totalizam 34% - sendo imposto de renda (25%) e contribuição social sobre o lucrolíquido (9%).O imposto de renda diferido é reconhecido usando o método do passivo sobre as diferenças temporáriasdecorrentes de diferenças entre as bases fiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis nasdemonstrações financeiras.Impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre os prejuízos fiscais de imposto de renda, base negativa decontribuição social e as correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobreativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras, na extensão em que seja provável queo lucro futuro tributável seja suficiente para absorver esses créditos tributários. Essa avaliação é efetuadacom base em estimativas de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e emcenários econômicos futuros que podem, portanto, sofrer alterações.Os prejuízos fiscais acumulados das operações brasileiras não possuem prazo de prescrição, porém a suacompensação é limitada em anos futuros em até 30% do montante do lucro tributável de cada exercício. (ee) Garantias dos produtosGastos com garantia relacionados a aeronaves e peças de reposição são reconhecidos no momento em quesão entregues com base nos valores estimados a incorrer. Essas estimativas são baseadas em fatoreshistóricos que incluem, entre outros, reclamações com garantia e respectivos custos de reparos esubstituições, garantia dada pelos fornecedores e período contratual de cobertura. O período de cobertura dagarantia varia de 3 a 5 anos.Eventualmente, a Companhia pode vir a ser obrigada a realizar modificações no produto devido à exigênciadas autoridades de certificação aeronáutica ou após a entrega, devido à introdução de melhorias ou aodesempenho das aeronaves. Os custos previstos para tais modificações são provisionados no momento emque os novos requisitos ou melhorias são exigidos e conhecidos.Alguns contratos de venda podem conter cláusulas de garantia de um nível mínimo de desempenho daaeronave subsequente à entrega, baseado em metas operacionais predeterminadas. Se a aeronave sujeita aesse tipo de garantia não atingir índices de desempenho requeridos depois da entrega, a Companhia pode serobrigada a reembolsar seus clientes pelo aumento dos custos e serviços operacionais incorridos com base emfórmulas definidas em contrato. As perdas relacionadas a garantias de desempenho são registradas nomomento em que são conhecidas ou quando as circunstâncias indicam que a aeronave não atingirá osrequerimentos mínimos de desempenho esperados, com base na estimativa da Administração daCompanhia. (ff) Garantias financeiras e garantias de valor residualMediante análise do mercado e do cenário, a Companhia pode conceder, em alguns casos, garantiasfinanceiras ou de valor residual como parte da estrutura de financiamento no momento da entrega de suasaeronaves. O valor garantido tem como base o valor futuro esperado dessas aeronaves em um determinadomomento ao longo da vigência desses financiamentos e estão sujeitos a um limite máximo garantido. Caso asgarantias sejam acionadas a Companhia deverá suportar a diferença, caso haja, entre o valor garantido evalor justo de mercado da respectiva aeronave. 26
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaA provisão para garantias é determinada em bases estatísticas e com base em avaliações efetuadas porterceiros que levam em consideração, entre outros, os valores futuros das aeronaves nas datas de vencimentoe dentro dos limites garantidos pela Companhia. Para fazer face ao risco de perda com essas garantias aCompanhia constitui uma provisão e sua estimativa é revisada na ocorrência de eventos que justifiquem taisrevisões quando provisão adicional poderá ser reconhecida com base nas estimativas de perda para fazerfrente a essas garantias (Nota 38).Na medida que a exposição da Companhia ao risco diminui, o respectivo valor da provisão é apropriado aoresultado no grupo de Receitas de vendas.A Companhia mantém, em alguns casos, depósitos em garantia em favor de terceiros para os quais foramfornecidas garantias financeiras e de valor residual relacionadas às estruturas de financiamento de aeronaves(Nota 13). (gg) Receitas diferidasReferem-se às obrigações para fornecimento de peças de reposição, treinamento, representante técnico eoutras obrigações constantes nos contratos de venda de aeronaves já entregues, cujas receitas serãoapropriadas quando o serviço ou produto for entregue para o cliente.Também se encontram registrados nesta rubrica os saldos de receitas diferidas de algumas vendas deaeronaves, que, de acordo com obrigações contratuais, são contabilizadas como arrendamentos operacionais. (hh) Demais passivos circulantes e não-circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou exigíveis, quando aplicável, acrescidos dos respectivos encargos evariações cambiais incorridos. (ii) Reconhecimento de receitasA receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela comercialização deprodutos e serviços no curso normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dosimpostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como, no Consolidado, após a eliminaçãodas vendas intercompanhias. (i) Receitas de vendas de aeronaves, peças de reposição e serviçosAs receitas de vendas de aeronaves comerciais, executivas e agrícolas, de peças de reposição e de serviços, sãogeralmente reconhecidas no ato da entrega ou do embarque, quando os riscos e benefícios são transferidospara o cliente.Existem algumas vendas de aeronaves que não atendem à todas obrigações contratuais no momento daentrega da aeronave. Portanto as respectivas receitas são classificadas na rubrica de Receitas diferidas e sãolevadas ao resultado à medida que as obrigações sejam cumpridas. (ii) Contratos com múltiplos elementosAs receitas oriundas de negociação de contratos de vendas de aeronaves, que envolvem o fornecimento depeças de reposição, treinamento e representante técnico e outras obrigações, são reconhecidas quandoefetivamente realizadas. (iii) Receitas do Programa Exchange PoolAs receitas do Programa Exchange Pool são reconhecidas mensalmente durante o período do contrato econsiste parte em uma taxa fixa e outra parte em uma taxa variável diretamente relacionada com as horasefetivamente voadas pela aeronave coberta por este programa. (iv) Receitas de contratos de construção 27
  • Embraer S.A.Notas explicativas da administração às demonstrações financeirasEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra formaNo segmento de defesa e segurança, algumas operações consistem em contratos de longo prazo, sendo asreceitas reconhecidas pelo método do Percentage-of-Completion (POC) por meio do custo incorrido, além doreconhecimento no ato da entrega ou embarque. Alguns contratos contêm cláusulas para reajust