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20 f 2008 en

  1. 1. Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 23 de abril de 2007 ESTADOS UNIDOS COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO Washington. DC 20549 __________________________________ FORMULÁRIO 20-F __________________________________ [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 OU [ x ] RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2006 OU [ ] RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 OU [ ] RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 Data do evento que requer um relatório de companhia shell [ ] Relativo ao período de transição de [ ]a[ ] Número de arquivamento na Comissão 333-132289 EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER – Brazilian Aviation Company Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) ___________________________________ Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei: Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registrada: Ações ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações de Depósitos Americanos (conforme os Recibos de Depósitos Americanos), cada qual representando quatro ações ordinárias Bolsa de Valores de Nova York ______________ * Sem fins de negociação, apenas para o registro das Ações de Depósitos Americanos em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. ___________________________ Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Nenhum. ___________________________ Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de emitente de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de2006: 739.903.914 ações ordinárias, sem valor nominal
  2. 2. Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei da Bolsa de Valores. Sim [ x ] Não [ ] Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é requerido à interessada arquivar relatórios emconformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 Sim [ ] Não [x ] Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da lei das Bolsas de Valores de1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita àsreferidas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim [ x ] Não [ ] Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte adefinição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores. Large Accelerated Filer [ x ] Accelerated Filer [ ] Non-accelerated filer [ ] Indicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 [ ] Item 18 [ x ] Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei daBolsa de Valores). Sim [ ] Não [x ]
  3. 3. ÍNDICE Página i
  4. 4. PARTE IITEM 1. .................................... IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 2. .................................................. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 3. .............................................................................................................. PRINCIPAIS DADOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3A.......................................................................................................... Dados Financeiros Selecionados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3B. .......................................................................................................... Capitalização e Endividamento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3C........................................................................................ Motivos da Oferta e Utilização do Resultado.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3D................................................................................................................................ Fatores de Risco.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 4. .....................................................................................INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4A............................................................................................. Histórico e Desenvolvimento da Empresa.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4B. ....................................................................................................................Visão Geral da Empresa.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4C................................................................................................................... Estrutura Organizacional.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4D................................................................................................... Imóveis, Instalações e Equipamentos.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 4A. ....................................................COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 5. ........................................... RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5A.................................................................................................................... Resultados Operacionais.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5B. .......................................................................................................... Liquidez e Recursos de Capital.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5C................................................................................................................ Pesquisa e Desenvolvimento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5D............................................................................................................. Informações sobre tendências.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. ii
  5. 5. 5E. ............................................................................................. Composições não registradas no balanço.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5F. ........................................................................................... Demonstração de Obrigações Contratuais.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 6. ................................................................. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6A..................................................................................................................... Conselheiros e Diretoria.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6B. ................................................................................................................................... Remuneração.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6C......................................................................................................................... Práticas do Conselho.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6D..................................................................................................................................... Empregados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6E. ...................................................................................................................... Propriedade das Ações.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 7. ..................... OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7A..........................................................................................................................Principais Acionistas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7B. ................................................................................................... Operações com Partes Relacionadas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7C.......................................................................................... Participação de Especialistas e Consultores.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 8. ............................................................................................. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.8A.............................................................Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.8B. .................................................................................................................... Mudanças Significativas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 9. ........................................................................................................ A OFERTA E REGISTRO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9A............................................................................................................. Detalhes da Oferta e Registro.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9B. ........................................................................................................................ Plano de Distribuição.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. iii
  6. 6. 9C......................................................................................................................................... Mercados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9D....................................................................................................................... Acionistas Vendedores.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9E. ...........................................................................................................................................Diluição.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9F. .........................................................................................................................Despesas da Emissão.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 10................................................................................... INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10A. ................................................................................................................................. Capital social.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10B. ................................................................................................... Ato Constitutivo e Contrato Social.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10C. .................................................................................................................... Contratos Importantes.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10D. ...................................................................................................................... Controles de Câmbio.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10E. .....................................................................................................................................Tributação.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10F. ................................................................................................. Dividendos e Agentes de Pagamento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10G. .................................................................................................................... Declarações de Peritos.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10H. ............................................................................................................... Documentos a Apresentar.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10I. .............................................................................................................. Informação Complementar.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 11........ DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 12.......................................... DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. PARTE IIITEM 1. ............................................ INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 2. ........... MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORESMOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ....................................... Erro! Indicador não definido. iv
  7. 7. ITEM 3. ........................................................................................ CONTROLES E PROCEDIMENTOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16A. ........................................... ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16B. ............................................................................................................ CÓDIGO DE ÉTICA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16C. ....................................... PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16D. ...................... ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16E. ........................ AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. PARTE IIIITEM 17........................................................................................ DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 18........................................................................................ DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 19.................................................................................................................................ANEXOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. v
  8. 8. INTRODUÇÃO Nesse relatório anual “Embraer”, “nós” “a nós”ou “nosso” se referem à Embraer-Empresa Brasileira deAeronáutica S.A., antes conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., como sucessora daEmbraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, devido à fusão da Antiga Embraer com aNova Embraer, e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelo contexto). Todas asreferências aqui contidas sobre “real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil.Todas as referências a “US$”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são relativas ao dólar norte-americano.Reorganização Empresarial Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Areorganização visa criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Comoresultado da reorganização, a antiga Embraer deixou de existir e:• A Embraer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada como Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) herdou todos os direitos e obrigações da Antiga Embraer,• cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada Ação de Depósitos Americanos ou ADS da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando quatro ações ordinárias da Embraer; e• a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer. Para obter mais informações sobre a reorganização empresarial, consulte o "Item 4A. Histórico eDesenvolvimento da Sociedade—Reorganização Empresarial.” A antiga Embraer foi incorporada como sociedade de capital aberto com participação privada do GovernoBrasileiro em 1969 e foi privatizada em 1994. Nós evoluímos de uma empresa estatal criada para desenvolver eproduzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para usocomercial, de jatos executivos e para fins de defesa e governamentais. Durante essa evolução, a empresa obteve,desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio deprodutos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresasestrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa e governo foi aplicada aodesenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.Divulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2005 e 2006 para cada um dosexercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 constam deste relatório anual e foram auditadas porDeloitte Touche Tohmatsu. Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2003ainda não foram incluídas neste relatório anual. vi
  9. 9. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos cerca de 90% de nossa produção eoperamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria acredita ser odólar norte-americano nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstraçõesfinanceiras. Devido a isso, os valores de todos os períodos foram recalculados para dólares norte-americanos deacordo com a metodologia estabelecida nos Padrões de Contabilidade Financeira No. 52, ou SFAS 52. Nossasdemonstrações financeiras e dados financeiros apresentados aqui e preparados de acordo com os PrincípiosContábeis Geralmente Aceitos nos EUA (GAAP dos EUA) não refletem os efeitos da inflação. Segundo o disposto em SFAS 52 e o que nele nos é relevante, os ativos e passivos não monetários,incluindo os estoques, imóveis, instalações e equipamentos, depreciação acumulada e capital social foramrecalculados a taxas de câmbio históricas, enquanto os ativos e passivos monetários expressos em moeda que não odólar norte-americano, foram recalculados pelas taxas de final de período. As receitas externas faturadas em moedaque não seja o dólar norte-americano foram recalculadas pela respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custodas receitas e serviços, depreciações e demais despesas relativas a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas,foram apurados com base nos valores em dólares norte-americanos dos referidos ativos, e as demais contas nãoexpressas em dólares norte-americanos, das demonstrações de resultados, foram recalculadas à taxa vigente na datado débito ou crédito nas contas de resultados. Em nossas demonstrações financeiras de 2004, 2005 e 2006, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculodas demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração deresultados consolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários brasileira, a CVM, e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas,ou a Lei das Sociedades por Ações. Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei dasSociedades por Ações não receberam ajustes para refletir os efeitos da inflação. Devido à reconciliação dos valores para a moeda funcional, e demais ajustes relativos às diferenças nosprincípios contábeis americanos e brasileiros (GAAP dos EUA e GAAP do Brasil), as importâncias de lucro líquidoe capital social conforme demonstradas em nossas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas nesterelatório são diferentes daquelas constantes de nossos registros contábeis obrigatórios. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo, a partir de junho de 2008, teremos que traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais,inclusive demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei Societária Brasileira (Lei das S.A.), ouelaborar tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo com, ou reconciliadas com, os GAAP dos EUA ouPadrões de Relatórios Financeiros Internacionais (International Financial Reporting Standards) ou IFRS.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual:• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;• as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro;• as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora, ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som;• a expressão “jatos regionais” indica a aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30-60 passageiros; vii
  10. 10. • a expressão “jatos de média capacidade” indica aeronaves com capacidade para 70-120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de média capacidade são vendidos no segmento de linhas comerciais;• a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de média capacidade;• os termos jato very light e jato light se referem a jatos executivos com capacidade para 6-8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;• o termo “ultra-large” (ultragrande) se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e• o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e de táxi aéreo bem como indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, referimo-nos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos umEMB 145 entregue ao governo da Bélgica em 2001 e dois EMB 145s entregues à Satena Airline, uma companhiaaérea estatal da Colômbia, em 2003 e 2004. Essas aeronaves foram incluídas nos nossos dados relativos à defesa egoverno. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de aeronaves vendidas pelo segmento de defesa egoverno para o segmento de companhias aéreas estatais tais como a TAME e Satena em nossa carteira de pedidos deaeronaves comerciais .Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, dentro da definição da Seção 27A da LeiNorte-americana de Valores Mobiliários de 1933, e seus aditamentos, ou da Lei de Valores Mobiliários, e da Seção21E da Lei Norte-americana das Bolsas de Valores de 1934, e seus aditamentos, ou a Lei das Bolsas de Valores,principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal para estasestimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeirasque afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive nossos novos jatos executivos, o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento e nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30-120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; e viii
  11. 11. • outros fatores de risco conforme o disposto em “Item 3D. Fatores de Risco”. Os termos “acredita,” “poderá”, “será”, “calcula”, “estima,” “planeja”, “continua,” “prevê” “pretende,”“espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamosa atualizar publicamente ou revisar estas estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou demaisfatores. Em vista destes riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anualpoderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item3D. Fatores de risco" não se deve confiar demais em tais estimativas. ix
  12. 12. PART IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados, em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006 e para ostrês exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 foram extraídos de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas de acordo com o GAAP dos EUA, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu AuditoresIndependentes, auditores públicos independentes, e incluídos em outros pontos deste relatório anual. Os dadosfinanceiros apresentados para todos os outros exercícios foram extraídos de nossas demonstrações financeiras deacordo com os GAAP dos EUA, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. Consulte “Introdução—Apresentação de Dados Financeiros e Outros Dados. – Dados Financeiros” Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS)Dados de resultados Vendas líquidas .............................................. US$2.525.800 US$2.143.460 US$3.440.533 US$3.829.907 US$3.807.403 Custo de vendas e serviços .............................. (1.531.720) (1.335.032) (2.267.330) (2.671.816) (2.736.234) Lucro Bruto ................................................... 994.080 808.428 1.173.203 1.158.091 1.071.169Despesas operacionais Despesas com venda ....................................... US$(211.015) US$(206.246) US$(342.883) US$(269.747) US$(374.140) Pesquisa e desenvolvimento ............................ (158.499) (173.216) (44.506) (93.166) (112.743) Despesas gerais e administrativas .................... (109.673) (114.743) (139.357) (205.202) (235.505) Participação em lucros pelos funcionários ........ (25.222) (20.399) (61.199) (56.051) (42.719) Outras despesas operacionais, líquidas............. (20.498) (29.060) (41.272) (26.079) 1.677 Total das despesas operacionais .................. US$(524.907) US$(543.664) US$(629.217) US$(650.245) US$(763.430)Receita de operações .......................................... US$469.173 US$264.764 US$543.986 US$507.846 US$307.739Receitas não operacionais (despesas) Receita de juros (despesas), líquida ................ US$80.456 US$(140.755) US$(38.000) US$(1.672) US$140.525 Prejuízo de câmbio, líquido............................. (135.647) (16.500) (12.218) (15.218) (4.098) Outras receitas (despesas) não operacionais,líquidas .............................................................. (1.394) 711 (117) 9.050 - US$ Total receitas (despesas) não operacionais .. US$(56.585) (506.383) US$(50.335) US$(7.840) US$136.427Receita antes do imposto de renda ....................... US$412.588 US$108.220 US$493.651 US$500.006 US$444.166 Benefício do imposto de renda (despesas) ........ US$(188.502) US$27.990 US$(112.139) US$(41.569) US$(44.412)Lucro antes de interesse minoritário e equivalência patrimonial (perda) de afiliadas ............................ US$224.086 US$136.210 US$381.512 US$458.437 US$399.754 Participação minoritária .................................. (1.883) (217) (1.306) (9.622) (9.580) Equivalência Patrimonial (perda) de afiliadas .. 389 51 — (3.096) (34) Receita líquida ............................................... US$222.592 US$136.044 US$380.206 US$445.719 US$390.140Lucro por ação Ação ordinária – básico (1) (3) (6)................... US$0,30 US$0,18 US$0,50 US$0,58 US$0,53 Ação preferencial – básico (1) (3) (6) .............. 0,33 0,20 0,55 0,64  ADS – básico (1) (3) (6) ................................. 1,32 0,79 2,18 2,55 2,11 Ação ordinária – diluído (2) (3) (6).................. 0,30 0,18 0,49 0,58 0,53 Ação preferencial – diluído (2) (3) (6) ............. 0,33 0,20 0,54 0,63  1
  13. 13. Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS) ADS – diluído (2) (3) (6) ................................ 1,31 0,78 2,17 2,54 2,10Dividendos por ação Ação ordinária (3) (4) (5) (6) ................ US$0,173256 US$0,088174 US$0,239678 US$0,260803 US$0,212420 Ação preferencial (3) (4) (5) (6) .......... 0,190578 0,096991 0,263645 0,286880  ADS (3) (4) (5) (6) .................................. 0,762312 0,387964 1,054580 1,147520 0,849680Média ponderada da quantidade de ações em circulação Ação ordinária – básica (3) (6) ........................ 242.544 242.544 242.544 242.544 739.904 Ação preferencial – básica (3) (6) ....... 454.414 471.228 474.994 479.288  Ação ordinária – diluída (3) (6) ........... 242.544 242.544 242.544 242.544 742.903 Ação preferencial – diluída (3) (6) ...... 459.415 474.840 479.217 482.739 -Dados do Balanço Caixa e equivalentes de caixa .......................... US$656.822 US$1.265.820 US$963.818 US$1.339.159 US$1.209.396 Investimentos temporários em caixa................ — 4.320 396.958 574.395 555.795 Outros ativos circulantes ................................. 1.856.301 2.076.726 2.514.733 2.701.968 2.994.530 Ativo imobilizado, líquido .............................. 436.715 402.663 381.265 388.362 412.244 Other long-term assets .................................... 1.335.626 2.331.006 1.825.625 1.928.561 2.143.736 Total do ativo ............................................. US$4.285.464 US$6.080.535 US$6.082.399 US$6.932.445 US$7.315.701 Empréstimos e financiamento a curto prazo ..... 244.526 517.014 513.281 475.305 503.047 Outros passivos circulantes ............................. 1.397.407 1.929.181 1.802.820 2.179.131 2.515.751 Empréstimos e financiamento a longo prazo .... 308.110 526.728 825.448 1.078.117 846.104 Outros passivos a longo prazo ......................... 1.237.015 1.925.776 1.565.539 1.532.863 1.512.604 Participação minoritária .................................. 8.226 12.611 21.443 46.775 63.914 Capital Social ................................................. 1.090.180 1.169.225 1.353.868 1.620.254 1.874.281 Total do passivo e capital social .................. US$4.285.464 US$6.080.535 US$6.082.399 US$6.932.445 US$7.315.701 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS) Outros Dados Financeiros Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais........................ US$575.653 US$239.634 US$(398.846) US$346.909 US$386.933 Caixa líquido usado nas atividades de investimento ........................................ (104.216) (72.667) (59.104) (50.496) (179.518) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades financeiras .......................... (352.435) 403.791 105.220 24.916 (395.103) Depreciação e amortização....................... 55.602 58.877 59.685 61.491 63.859 (1) Com base na média ponderada da quantidade de ações em circulação. Consulte a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. (2) Com base na média ponderada da quantidade de ações em circulação e os efeitos de valores com potencial de diluição. Consulte a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. (3) Atualizado para dar efeito à emissão em 1o de março de 2002, na forma de bonificação de dividendo de ações, de 0,142106 nova ação preferencial para cada ação existente. (4) Inclui juros sobre o capital social. (5) Convertido de reais nominais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio comercial para venda, em vigor nas datas da aprovação de distribuições durante o período. Os dividendos das ADSs foram ajustados do valor total pago para as ações multiplicado por quatro. (6) Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e ação preferencial da Antiga- Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer. 2002 2003 2004 2005 2006 2
  14. 14. Outros Dados: Aeronaves entregues no período (1): Ao Mercado de Linhas Comerciais EMB 120 Brasília ............................................ — — — — — ERJ 145 ........................................................... 82 57 87 (5) 46 12 ERJ 135 ........................................................... 3 14 1 (1) 2 — ERJ 140 ........................................................... 36 16 — — — EMBRAER 170............................................... — — 46 46(1) 32(2) EMBRAER 175............................................... — — — 14 11(1) EMBRAER 190............................................... — — — 12 40 EMBRAER 195............................................... — — — 12 3 Para o Mercado de Defesa e do Governo EMB 120 Brasília ............................................ — — — — — Legacy.............................................................. 1 — — 6 — EMB 135.......................................................... — — — — — EMB 145.......................................................... 1 1 1 1 — EMBRAER 170 ............................................... — — — — 4(1) EMBRAER 190 ............................................... — — — — 1 EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................. 5 3 6 1 — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ........ — — 7 24 14 AM-X .............................................................. — — — — — Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy 600 ...................................................... 8 11 (2) 13 14 27 EMB 135 ......................................................... — 2 — — — Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................ 25 46 70 31 10 Total entregue ......................................................... 161 150 231 197 154 Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: No Mercado de Linhas Comerciais (2) EMB 120 Brasília ............................................ — — — — 1 ERJ 145 ........................................................... 109 144 66 10 53 ERJ 135 ........................................................... 31 17 17 15 1 ERJ 140 ........................................................... 116 20 20 20 — EMBRAER 170 ............................................... 88 120 112 104 29 EMBRAER 175............................................... — — 15 8 74 EMBRAER 190 ............................................... — 110 155 178 264 EMBRAER 195 ............................................... 30 15 15 29 43 No Mercado de Defesa e do Governo EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................. 10 7 1 — — EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ............................................... 86 76 69 93 80 EMB 145.......................................................... — 1 — — — EMB 135.......................................................... — — — — — Legacy 600 ...................................................... — 5 5 — 1 EMBRAER 170/ EMBRAER 190. .................. — — — 3 — No Mercado de Aviação Executiva Legacy 600/Phenom/Lineage........................... 58 27 4 15 384 No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................ — 11 25 6 0 Total carteira de pedidos (aeronaves) ...................... 528 553 504 481 930 Total carteira de pedidos (em milhões) ................... US$9.034 US$10.591 US$10.097 US$10.383 US$14.806___________(1) As entregas identificadas por parênteses indicam aeronaves entregues em arrendamento operacional.(2) Desde 31 de dezembro de 2006 recebemos mais cinco pedidos firmes para nossa família de jatos regionais EMBRAER 170/190 e seis opções da aeronave EMBRAER 190 foram convertidas em pedidos firmes para essa aeronave.Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e 3
  15. 15. • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado decâmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou jurosrelacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio deum banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eramnegociadas livremente nos dois mercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional de 4 de março de 2005 consolidou os mercados decâmbio em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado, e estão sujeitas a registro nosistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a serlivremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 18 de abril de 2007, a taxade câmbio comercial para a venda de dólares era de R$ 2,0365 por US$1,00. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos preverse o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte “Item 3D.Fatores de Riscos – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados. Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Baixo Alto Média (1) Final do Período Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 ................................................................. 2,2709 3,9552 2,9982 3,5333 2003 ................................................................. 2,8219 3,6623 3,0600 2,8892 2004 ................................................................. 2,6544 3,2051 2,9171 2,6544 2005 ................................................................. 2,1633 2,7621 2,4125 2,3407 2006 ................................................................. 2,0586 2,3711 2,1771 2,1380 2007 (até 18 de abril)....................................... 2,0231 2,1556 2,0886 2,0365 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Baixo Alto Média (1) Final do Período Mês findo em 31 de outubro de 2006 ..................................... 2,1331 2,1676 2,1504 2,1430 30 de novembro de 2006.................................. 2,1353 2,1870 2,1612 2,1668 31 de dezembro de 2006 .................................. 2,1380 2,1693 2,1537 2,1380 31 de janeiro de 2007....................................... 2,1247 2,1556 2,1402 2,1247 28 de fevereiro de 2007 ................................... 2,0766 2,1182 2,0974 2,1182 31 de março de 2007........................................ 2,0504 2,1388 2,0813 2,0504 30 de abril de 2007 (até 18 de abril) ................ 2,0231 2,0478 2,0355 2,0365 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos quaisquer outras distribuições em dinheirocom relação às ações ordinárias em moeda brasileira. Neste sentido, as flutuações nas taxas de câmbio poderãoafetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das ADS, na conversão pelo depositário 4
  16. 16. das referidas distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos portadores das ADS. Asflutuações na taxa de câmbio entre o real/dólar norte-americano poderão também afetar o equivalente em dólaresnorte-americanos do preço em real das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas, e,conseqüentemente, nossa lucratividade em um determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda de vendasde aeronaves comerciais, especialmente a família de jatos regionais ERJ 145 e a família de jatos EMBRAER170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico,devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais daeconomia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos de uma série de fatores desde 2001.Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm sofrido uma queda na atividade econômica a partir de2001, caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, declínio da produtividade e aumento dodesemprego. Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato dotransporte aéreo e um alto nível de incerteza financeira na indústria de aviação comercial mundial. Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da açãomilitar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e a incidência de casos da síndrome respiratória agudasevera (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001 muitasempresas aéreas, incluindo nossos maiores clientes, reduziram seus vôos a longo prazo e anunciaram demissõesem grande escala, e diversas empresas aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado,concordamos em alterar entre 2001 e 2004 alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nosnegócios de nossos clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte deautoridades. Em 2004, nós reduzimos as entregas programadas de 160 a 145 aeronaves depois que US Airwaysentrou em concordata em setembro de 2004. Consulte também a Nota 8 a nossas demonstrações financeirasconsolidadas para obter informações adicionais sobre a falência da US Airways e seus efeitos sobre nossaempresa. Em 2003 e 2004, também reavaliamos nossa exposição a risco, relacionada a avaliações de aeronaves erisco de crédito de clientes, que resultaram em encargos à renda de US$40,6 milhões e US$16,0 milhões,respectivamente. Embora as economias americana e mundial tenham mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,muitas empresas aéreas continuam a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de custos de combustívelsignificativamente mais altos. Mais um declínio nas condições gerais da economia poderia resultar em maiorredução do mercado de aeronaves comerciais e redução de pedidos por nossas aeronaves comerciais. Não temos condições ainda de prognosticar as dimensões ou a duração do impacto dos acontecimentosacima referidos sobre a indústria como um todo, e sobre nosso negócio especificamente. Na hipótese de um denossos clientes sofrer um revés em suas atividades, não conseguir financiamentos ou tratar de limitar seus gastosde capital de outra forma, esse cliente estaria propenso a adiar ou cancelar a aquisição de nossas aeronaves 5
  17. 17. comerciais ou modificar suas necessidades operacionais. Dado que nossas aeronaves comerciais representam amaior parcela de nossa receita líquida , a comercialização de nossos demais produtos não teria como compensar aredução nas vendas de nossas aeronaves comerciais. Os futuros atrasos ou reduções da quantidade de aeronavescomerciais entregues em determinado exercício provavelmente diminuiriam nossas vendas e receitas, e porconseguinte nossa lucratividade para aquele exercício.Dependemos de um limitado número de clientes e fornecedores estratégicos, e a perda destes poderáprejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2007, 100% de nossa carteira de pedidos firmes deaeronaves da família de jatos regionais ERJ 145 eram atribuíveis a clientes chineses, incluindo o HNA Group. Aaeronave será montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada comHarbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. E o Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China AviationIndustry Corp. II ou AVIC II. Além disso, na mesma data, 53.9% de nossos pedidos firmes em carteira por jatos da famíliaEMBRAER 170/190 eram atribuíveis a JetBlue Airways, US Airways e Northwest Airlines na América do Norte,e também o HNA Group da China. Acreditamos que continuaremos a depender de um número restrito degrandes clientes, e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas receitas e participação demercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. O segmento de linhas comerciais está passando por um processo crescente de consolidação e formaçãode alianças, por meio de fusões e aquisições, além de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espereque essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, issotambém pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossasaeronaves devido a programas de redução de custos ou outros fatores. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente para os produtos aeronaves dedefesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 31.4% de nossas receitas de defesa e governo durante oexercício findo em 31 de dezembro de 2006. A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razãode cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle,poderão reduzir as vendas do governo e o financiamento de pesquisas em defesa e financiamento dedesenvolvimento . Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviçosda nossa empresa no futuro, se continuar, e à mesma taxa. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas denossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, asas, interiores epartes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados estes parceiros de risco, e iniciado o desenvolvimento deprogramas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir os mesmos. Em alguns casos, a aeronave éprojetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais nãopoderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos tornasuscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira destes parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Recentemente, soubemos que um de nossosfornecedores poderia enfrentar atraso na entrega do equipamento de um de nossos produtos de defesa, devido aexigências do controle de exportações. Estamos monitorando esta situação rigorosamente. Embora trabalhandoem sintonia e monitorando o processo produtivo de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese denossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações dedesempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, seria afetada nossa capacidade de entregar, emtempo hábil, as novas aeronaves aos clientes. 6
  18. 18. Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxosde caixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes eapós a entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou umdeterminado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de entrega programada de qualquer aeronave; hipótese na qual o cliente poderá cancelar o pedido daquela aeronave a ser entregue, ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou • Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração naeconomia. Quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passívelde provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo decaixa.Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e financeiras e a garantias de valor residualque podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Na assinatura de um contrato de compra para uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca(trade-in) para nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, umaaeronave existente na compra de uma nova aeronave. Em 2006, nos tivemos que aceitar duas aeronaves paratroca e em 31 de dezembro de 2006, treze aeronaves comerciais adicionais foram sujeitas a opções de troca.Outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca édeterminado da forma descrita no “Item 5A. Resultados Operacionais—Estimativas Críticas de Contabilidade-Direitos de Garantia e de Troca” para aeronaves comerciais. Pode ser necessário aceitar trade-in de aeronaves apreços que estão acima do preço de mercado da aeronave, o que resultaria em perda financeira na revenda daaeronave. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte dofinanciamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantiasfinanceiras são fornecidas para as instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamentodos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos a fim de diminuir perdas relativas ainadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectivaaeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valorresidual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residualestá limitada a 21% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valorresidual, nós arcaremos com a diferença entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronavequando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas não honrarem seusrespectivos acordos de financiamentos, e também assumindo que tivéssemos que cobrir o valor total dasgarantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos sido capazes de recomercializarnenhuma das aeronaves para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essasgarantias (menos provisões e obrigações) seria de US$2.122 milhões em 31 de dezembro de 2006. Para maioresexplicações sobre esses acordos de balanço, consulte a Nota 34 de nossas demonstrações financeirasconsolidadas. Temos US$272,7 milhões depositados em contas custódia para cobrir uma parcela de nossas 7
  19. 19. garantias financeiras. Com base em estimativas atuais, acreditamos que o resultado da venda ou arrendamentodas aeronaves cobertas (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2006) e de outras cobrançascompensatórias, tais como depósitos de caixa, seriam de US$2.177,4 milhões em 31 de dezembro de 2005.Devido a isso, seríamos obrigados a fazer pagamentos expressivos que não podem ser recuperados com oresultado das vendas ou arrendamento de aeronaves, em particular se o valor futuro da respectiva aeronave forsignificativamente menor que o valor garantido ou inadimplementos financeiros com relação a uma parcelasignificativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e queterceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de entregacomo parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado daaeronave com base em avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da revenda de aeronavessemelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Por exemplo, em 2004,efetuamos um lançamento contra receitas de US$16 milhões, com base em nossa avaliação de risco de nossasgarantias emitidas, para cada aeronave. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas pordireitos de troca (trade-in) ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrirnossas obrigações, e nos levaria a contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermosobrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficienteou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurarque as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou o arrendamento das aeronaves dadas emgarantia a seu valor justo estimado, ou dentro do prazo necessário. Logo, honrar nossas obrigações de troca(trade-in) ou por garantia financeira poderá acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fatoque por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa daquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes, ou o aumentodos financiamentos disponibilizados por outros governos em benefício de nossos concorrentes, poderáafetar negativamente o custo competitivo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governobrasileiro. O mais importante destes programas do governo é um sistema de ajustes nas taxas de jurosdenominado Programa de Financiamento às Exportações, conhecido como programa ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doComércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o programa ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx nãoreduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense tambémfez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, uma fabricante deaeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso nãoesteja disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante, ou no caso de suas condições seremespecialmente limitadas, poderão aumentar os custos de financiamento de nossos clientes, e nossacompetitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetado de modo negativo. O governo brasileiro foi convidado a participar, como parte negociante total, no Acordo do Setor deAeronaves para o Acordo OECD das Diretivas de Créditos de Exportação com Apoio Oficial. Caso seja atingidoum acordo, essas diretivas irão definir os termos e condições do apoio oficial na área dos créditos de exportação,incluindo financiamentos das vendas e garantias de empréstimo, com o objetivo de estabelecer um "campo emcomum" entre todos fabricantes de aeronaves comerciais. Este é um processo constante de negociações entretodos os países do OECD e o Brasil e não podemos garantir neste momento que um acordo será atingido. Quaisquer subsídios futuros em favor da Bombardier ou de outros de nossos grandes concorrentespoderá repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves, e causar a queda denossas vendas. 8
  20. 20. As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir recursos disponíveis a nossos clientes,de acordo com os programas de financiamento patrocinados pelo governo. Além do programa ProEx, contamos com o programa BNDES-exim, também um programa definanciamento do governo, de financiamento para nossos clientes. Este programa concede a nossos clientesfinanciamentos diretos para a exportação brasileira de bens e serviços. De 1996 a 2004, cerca de 32% de nossacarteira de pedidos (em valores) constava como financiados pelo programa BNDES-exim. Na qualidade deprogramas patrocinados pelo governo, os programas ProEx e BNDES-exim dependem de recursos alocados noorçamento nacional brasileiro. Logo, os recursos disponíveis para nossos clientes sob estes programas serãoafetados pelas flutuações da moeda e demais evoluções políticas e econômicas no Brasil e nos mercadosinternacionais de capitais. Ver “Riscos Relativos ao Brasil.” Por exemplo, um declínio nos valores disponíveissob o programa ProEx em 2001 nos obrigou a negociar outros financiamentos para os clientes atingidos. Alémdisso, de vez em quando, os programas de financiamentos oficiais, tais como o BNDES-exim, poderão ser objetosde contestações. Não nos é possível garantir que o governo brasileiro continuará a apoiar e/ou proporcionarrecursos para tais programas, ou que os recursos para estes ou programas semelhantes estarão disponíveis anossos clientes. A perda ou redução marcante de recursos disponíveis sob um ou os dois programas, sem umsubstituto adequado, poderá resultar na diminuição das vendas, e nos conduziu ou poderá continuar a nosconduzir a compensar nossos clientes por suas despesas financeiras complementares, o que resultaria em menorrentabilidade para nós.Podemos nos deparar com uma gama de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, ede uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. À medida que continuarmos a desenvolver novos produtos, podemos precisar realocar recursosexistentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notávelconcorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular.Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária deengenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A ausência de coordenação de nossosrecursos de maneira pontual, ou a falha em atrair ou reter pessoal capacitado, poderá impedir os futuros esforçosde desenvolvimento e provocará atrasos na produção e nas entregas de nossas aeronaves, atrasando oreconhecimento de receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures,aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia.Deveremos deparar-nos com uma série de desafios, incluindo as dificuldades de identificar os candidatosadequados, de assimilar suas operações e pessoal, e de manter padrões e controles internos, bem como o desviodo foco de nossa diretoria do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superarestes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.Poderemos ser chamados a reembolsar as contribuições em dinheiro após o desenvolvimento da família dejatos EMBRAER 170/190 e da Phenom 300, caso não se consiga a certificação destas aeronaves. Temos acordos com nossos parceiros de risco de acordo com os quais eles contribuíram em dinheiroconosco em um valor total de US$298,8 milhões a partir de 31 de dezembro de 2006, e esperamos receber maisUS$74,9 milhões no futuro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e do Phenom 100 ePhenom 300. Contribuições em dinheiro tornam-se reembolsáveis quando certos marcos de desenvolvimento sãoalcançados. Em 31 de dezembro de 2006, US$209,6 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não-reembolsáveis. Se o desenvolvimento e a produção de qualquer uma das aeronaves restantes da família de jatosEMBRAER 170/190 forem cancelados por não sermos capazes de obter certificação ou por outros motivos nãorelacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$89,3 milhões das contribuições totais emdinheiro já recebidos. Esperamos a EMBRAER 195 receba a certificação da FAA até meados de 2007, e acertificação do Phenom 100 e Phenom 300 seja concedida em 2008 e 2009, respectivamente. Caso necessitemos de financiamentos adicionais e não os conseguirmos, não seremos capazes decontinuar a desenvolver e comercializar as aeronaves restantes da família de jatos EMBRAER 170/190, ou anossa aeronave Phenom 300. 9
  21. 21. Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dosprincipais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com The Boeing Company, Airbus S.A.S eBombardier Inc., todas grandes empresas internacionais. Estes e nossos demais concorrentes possuem maioresrecursos financeiros, de marketing e outros. Alguns desses concorrentes possuem maiores recursos financeiros,de comercialização e outros. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatoscomerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter esta participação no mercado. Nossacapacidade de manter a participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado deaviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nossoprincipal concorrente nos mercados de jatos regionais e de média capacidade é a Bombardier Inc., empresacanadense de notável capacidade técnica, recursos financeiros e de marketing, e que recebe do governo subsídiospara a exportação. Além disso, outros fabricantes internacionais como The Boeing Company e Airbus S.A.S.,produzem ou estão desenvolvendo aeronaves para o segmento de 70-120 passageiros no qual a família de jatosEMBRAER 170/190 irá competir, acarretando um aumento da concorrência nesse segmento. Estas empresaspossuem expressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Alguns de nossos concorrentes poderão chegar ao mercado antes de nós, o que lhes proporcionará umabase de clientes e tornará mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Por exemplo,em 2001 a Bombardier iniciou a entrega de seu jato regional de 70 assentos, antes das primeiras entregas doEMBRAER 170. Na qualidade de principiantes no mercado de jatos executivos, enfrentamos também notávelconcorrência de empresas possuidoras de históricos operacionais mais extensos e de reconhecida reputação nosetor. Não podemos assegurar que no futuro estaremos aptos a concorrer com sucesso em nossos mercados.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis dedesafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais. Contestamos a constitucionalidade da natureza e das alterações nas alíquotas e no aumento da base decálculo de alguns impostos e encargos sociais brasileiros. Os juros sobre o valor agregado destes impostos eencargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica chave do Banco Central doBrasil, os quais provisionamos na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstraçõesde resultado. Em 31 de dezembro de 2006, obtivemos medidas liminares para não pagar certos impostos, novalor total, inclusive os juros, de US$ 523,6 milhões, que estão incluídos como um passivo (impostos e encargossociais) no balanço. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de queganharemos este processo ou que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, aogoverno brasileiro, como pagamentos por esses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consultea Nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas..Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhiasaéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de média capacidade no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de média capacidade é a existência dasScope Clauses constantes dos contratos com os pilotos das linhas aéreas. As citadas cláusulas compõem-se derestrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de médiacapacidade que determinada empresa poderá operar. As restrições em vigor das Scope Clauses, mais comuns nosEstados Unidos, limitam o número de assentos, o peso da aeronave e o número de jatos comerciais de 50-70assentos na frota de uma linha aérea. Em conseqüência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo nomercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas, nas classes de 40-59 e 60-80 assentos. Secontinuarem ou se tornarem mais rigorosas as Scope Clauses, alguns de nossos clientes que possuem essasopções de compra para nossos jatos regionais e de média capacidade seriam levados a não exercer estas opções.Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas ou expandidas, inclusive pela ampliação destasScope Clauses para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam 10
  22. 22. menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ourestritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasara obtenção pontual da certificação. Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. Asautoridades aeronáuticas do Brasil e dos demais países de origem de nossos clientes, inclusive a autoridadeaeronáutica brasileira, a autoridade aeronáutica americana, ou FAA, a Joint Aviation Authority of Europe, ouJAA, a agência européia de segurança aeronáutica, ou a EASA, deverão homologar nossas aeronaves antes de suaentrega. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se oconseguiremos. Ao não obtermos a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica,aquela autoridade aeronáutica proibiria a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Não podemos fazerprevisões de como nos afetará a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação dalegislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suasalterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossareputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordináriase ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados dasprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, aoperação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle,incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes, e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou maiseventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação evendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotaçãode nossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro intervém com freqüência na economia brasileira, e algumas vezes implementamudanças drásticas em políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação edefinir outras políticas e regulamentos envolve, freqüentemente, aumentos das taxas de juros, mudanças nasregras de tributação, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites de importação,entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotaçãodas ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dosregulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior ( tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; 11
  23. 23. • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos queafetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emitentesbrasileiras. Além disso, em outubro de 2006, as eleições foram realizadas em todos os estados do Brasil e na esferafederal, para eleger governadores de estado e o presidente. É impossível prever como as políticas a seremadotadas pelo presidente reeleito ou governadores irão afetar a economia brasileira ou nosso negócio. Historicamente, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, ascrises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimentoda economia brasileira. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotaçãode nossas ações ordinárias e ADSs.A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativopara incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valoresmobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADS. O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxaanual de inflação no Brasil foi de 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006 (conformecalculado pelo Índice Geral de Preços – Mercado ou IGP-M). A inflação e algumas ações do governo paracombater a inflação tiveram, no passado, efeitos significativamente adversos sobre a economia brasileira. Asações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têmcontribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados brasileirosde capitais. Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio eações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrernovamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderãoevoluir, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, opreço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultadosde nossas operações e o preço de mercado de nossas ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita líquida e endividamento seja expressa em moeda norte-americana, arelação do real com o valor do dólar norte-americano, e a taxa de desvalorização do real em relação à taxavigente de inflação poderá ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planoseconômicos neste período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais os ajustes tiveram freqüência diária e mensal, sistemas de taxasflutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moedabrasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado emflutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.. 12

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