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  • 1. Conforme arquivado na Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio em 23 de abril de 2007 ESTADOS UNIDOS COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E CÂMBIO Washington. DC 20549 __________________________________ FORMULÁRIO 20-F __________________________________ [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 12(b) OU 12(g) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 OU [ x ] RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 Relativo ao exercício findo em: 31 de dezembro de 2006 OU [ ] RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 OU [ ] RELATÓRIO DE COMPANHIA SHELL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DAS BOLSAS DE VALORES DE 1934 Data do evento que requer um relatório de companhia shell [ ] Relativo ao período de transição de [ ]a[ ] Número de arquivamento na Comissão 333-132289 EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A. (Denominação social exata da Interessada conforme consta em seu estatuto social) EMBRAER – Brazilian Aviation Company Inc. (Tradução para o inglês da denominação social da Interessada) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Constituição) Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170 12227-901 São José dos Campos, São Paulo, Brasil (Endereço da sede social) ___________________________________ Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei: Denominação de cada classe: Nome de cada uma das bolsas onde está registrada: Ações ordinárias, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York* Ações de Depósitos Americanos (conforme os Recibos de Depósitos Americanos), cada qual representando quatro ações ordinárias Bolsa de Valores de Nova York ______________ * Sem fins de negociação, apenas para o registro das Ações de Depósitos Americanos em conformidade com as exigências da Comissão de Valores Mobiliários e Câmbio. Valores mobiliários registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(g) da Lei. Nenhum. ___________________________ Valores mobiliários para os quais há obrigação de relatório em conformidade com a Seção 15(d) da Lei. Nenhum. ___________________________ Quantidade de ações em circulação de cada uma das classes de emitente de capital ou ações ordinárias em 31 de dezembro de2006: 739.903.914 ações ordinárias, sem valor nominal
  • 2. Indique com um “x” se a interessada é uma emitente experiente reconhecida, conforme definido na Regra 405 da Lei da Bolsa de Valores. Sim [ x ] Não [ ] Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um “x” se não é requerido à interessada arquivar relatórios emconformidade com a Seção 13 ou 15(d) da Lei da Bolsa de Valores de 1934 Sim [ ] Não [x ] Indicar com um “x” se a interessada (1) arquivou todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) da lei das Bolsas de Valores de1934, nos 12 meses anteriores (ou outro prazo menor durante o qual a interessada deveria arquivar os referidos relatórios), e (2) esteve sujeita àsreferidas exigências de arquivamento nos últimos 90 dias. Sim [ x ] Não [ ] Indique com um “x” se a interessada é uma “large accelerated filer”, uma “accelerated filer”, ou uma “non-accelerated filer”. Consulte adefinição de “accelerated filer” e “large accelerated filer” na Regra 12b-2 da Lei da Bolsa de Valores. Large Accelerated Filer [ x ] Accelerated Filer [ ] Non-accelerated filer [ ] Indicar com um “x” qual item da demonstração financeira a interessada selecionou. Item 17 [ ] Item 18 [ x ] Se esse for um relatório anual, indique com um “x” se a interessada é uma “companhia shell” (conforme definido na Regra 12b-2 da Lei daBolsa de Valores). Sim [ ] Não [x ]
  • 3. ÍNDICE Página i
  • 4. PARTE IITEM 1. .................................... IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 2. .................................................. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 3. .............................................................................................................. PRINCIPAIS DADOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3A.......................................................................................................... Dados Financeiros Selecionados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3B. .......................................................................................................... Capitalização e Endividamento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3C........................................................................................ Motivos da Oferta e Utilização do Resultado.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.3D................................................................................................................................ Fatores de Risco.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 4. .....................................................................................INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4A............................................................................................. Histórico e Desenvolvimento da Empresa.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4B. ....................................................................................................................Visão Geral da Empresa.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4C................................................................................................................... Estrutura Organizacional.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.4D................................................................................................... Imóveis, Instalações e Equipamentos.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 4A. ....................................................COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 5. ........................................... RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5A.................................................................................................................... Resultados Operacionais.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5B. .......................................................................................................... Liquidez e Recursos de Capital.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5C................................................................................................................ Pesquisa e Desenvolvimento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5D............................................................................................................. Informações sobre tendências.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. ii
  • 5. 5E. ............................................................................................. Composições não registradas no balanço.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.5F. ........................................................................................... Demonstração de Obrigações Contratuais.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 6. ................................................................. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6A..................................................................................................................... Conselheiros e Diretoria.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6B. ................................................................................................................................... Remuneração.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6C......................................................................................................................... Práticas do Conselho.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6D..................................................................................................................................... Empregados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.6E. ...................................................................................................................... Propriedade das Ações.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 7. ..................... OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7A..........................................................................................................................Principais Acionistas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7B. ................................................................................................... Operações com Partes Relacionadas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.7C.......................................................................................... Participação de Especialistas e Consultores.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 8. ............................................................................................. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.8A.............................................................Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.8B. .................................................................................................................... Mudanças Significativas.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 9. ........................................................................................................ A OFERTA E REGISTRO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9A............................................................................................................. Detalhes da Oferta e Registro.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9B. ........................................................................................................................ Plano de Distribuição.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. iii
  • 6. 9C......................................................................................................................................... Mercados.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9D....................................................................................................................... Acionistas Vendedores.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9E. ...........................................................................................................................................Diluição.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.9F. .........................................................................................................................Despesas da Emissão.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 10................................................................................... INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10A. ................................................................................................................................. Capital social.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10B. ................................................................................................... Ato Constitutivo e Contrato Social.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10C. .................................................................................................................... Contratos Importantes.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10D. ...................................................................................................................... Controles de Câmbio.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10E. .....................................................................................................................................Tributação.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10F. ................................................................................................. Dividendos e Agentes de Pagamento.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10G. .................................................................................................................... Declarações de Peritos.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10H. ............................................................................................................... Documentos a Apresentar.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.10I. .............................................................................................................. Informação Complementar.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 11........ DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 12.......................................... DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. PARTE IIITEM 1. ............................................ INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 2. ........... MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORESMOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS ....................................... Erro! Indicador não definido. iv
  • 7. ITEM 3. ........................................................................................ CONTROLES E PROCEDIMENTOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16A. ........................................... ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16B. ............................................................................................................ CÓDIGO DE ÉTICA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16C. ....................................... PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16D. ...................... ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 16E. ........................ AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. PARTE IIIITEM 17........................................................................................ DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 18........................................................................................ DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido.ITEM 19.................................................................................................................................ANEXOS.......................................................................................................................................... Erro! Indicador não definido. v
  • 8. INTRODUÇÃO Nesse relatório anual “Embraer”, “nós” “a nós”ou “nosso” se referem à Embraer-Empresa Brasileira deAeronáutica S.A., antes conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., como sucessora daEmbraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., ou antiga Embraer, devido à fusão da Antiga Embraer com aNova Embraer, e suas subsidiárias consolidadas (a não ser que de outro modo requerido pelo contexto). Todas asreferências aqui contidas sobre “real”, “reais” ou “R$” são relativas ao real brasileiro, a moeda oficial do Brasil.Todas as referências a “US$”, “dólares” ou “dólares norte-americanos” são relativas ao dólar norte-americano.Reorganização Empresarial Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial. Areorganização visa criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Comoresultado da reorganização, a antiga Embraer deixou de existir e:• A Embraer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada como Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) herdou todos os direitos e obrigações da Antiga Embraer,• cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada Ação de Depósitos Americanos ou ADS da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando quatro ações ordinárias da Embraer; e• a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer. Para obter mais informações sobre a reorganização empresarial, consulte o "Item 4A. Histórico eDesenvolvimento da Sociedade—Reorganização Empresarial.” A antiga Embraer foi incorporada como sociedade de capital aberto com participação privada do GovernoBrasileiro em 1969 e foi privatizada em 1994. Nós evoluímos de uma empresa estatal criada para desenvolver eproduzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para usocomercial, de jatos executivos e para fins de defesa e governamentais. Durante essa evolução, a empresa obteve,desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio deprodutos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresasestrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa e governo foi aplicada aodesenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais.Divulgação dos Dados Financeiros e Outros DadosDados Financeiros Nossas demonstrações financeiras auditadas em 31 de dezembro de 2005 e 2006 para cada um dosexercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006 constam deste relatório anual e foram auditadas porDeloitte Touche Tohmatsu. Nossas demonstrações financeiras até e referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 e 2003ainda não foram incluídas neste relatório anual. vi
  • 9. Nossas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeisgeralmente aceitos nos Estados Unidos, ou GAAP dos EUA. Como exportamos cerca de 90% de nossa produção eoperamos em um segmento que utiliza o dólar norte-americano como moeda de referência, a diretoria acredita ser odólar norte-americano nossa moeda funcional e a mais adequada para a divulgação de nossas demonstraçõesfinanceiras. Devido a isso, os valores de todos os períodos foram recalculados para dólares norte-americanos deacordo com a metodologia estabelecida nos Padrões de Contabilidade Financeira No. 52, ou SFAS 52. Nossasdemonstrações financeiras e dados financeiros apresentados aqui e preparados de acordo com os PrincípiosContábeis Geralmente Aceitos nos EUA (GAAP dos EUA) não refletem os efeitos da inflação. Segundo o disposto em SFAS 52 e o que nele nos é relevante, os ativos e passivos não monetários,incluindo os estoques, imóveis, instalações e equipamentos, depreciação acumulada e capital social foramrecalculados a taxas de câmbio históricas, enquanto os ativos e passivos monetários expressos em moeda que não odólar norte-americano, foram recalculados pelas taxas de final de período. As receitas externas faturadas em moedaque não seja o dólar norte-americano foram recalculadas pela respectiva taxa de câmbio do dia da venda. O custodas receitas e serviços, depreciações e demais despesas relativas a ativos recalculados a taxas de câmbio históricas,foram apurados com base nos valores em dólares norte-americanos dos referidos ativos, e as demais contas nãoexpressas em dólares norte-americanos, das demonstrações de resultados, foram recalculadas à taxa vigente na datado débito ou crédito nas contas de resultados. Em nossas demonstrações financeiras de 2004, 2005 e 2006, os ganhos e perdas resultantes do novo cálculodas demonstrações financeiras, bem como de operações em moeda estrangeira, constam da demonstração deresultados consolidados como itens não recorrentes. Para determinadas finalidades tais como proporcionar informações a nossos acionistas brasileiros, arquivardemonstrações financeiras na Comissão de Valores Mobiliários brasileira, a CVM, e determinar o pagamento dedividendos e demais distribuições ou impostos a pagar no Brasil, temos elaborado, e continuaremos sob a exigênciade fazê-lo, demonstrações financeiras de acordo com a Lei No. 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas emendas,ou a Lei das Sociedades por Ações. Nossas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a Lei dasSociedades por Ações não receberam ajustes para refletir os efeitos da inflação. Devido à reconciliação dos valores para a moeda funcional, e demais ajustes relativos às diferenças nosprincípios contábeis americanos e brasileiros (GAAP dos EUA e GAAP do Brasil), as importâncias de lucro líquidoe capital social conforme demonstradas em nossas demonstrações financeiras consolidadas divulgadas nesterelatório são diferentes daquelas constantes de nossos registros contábeis obrigatórios. Devido à listagem de nossas ações ordinárias no segmento de Novo Mercado da Bolsa de Valores de SãoPaulo, a partir de junho de 2008, teremos que traduzir para o Inglês nossas demonstrações financeiras trimestrais,inclusive demonstrações de fluxo de caixa, elaboradas de acordo com a Lei Societária Brasileira (Lei das S.A.), ouelaborar tais demonstrações financeiras trimestrais de acordo com, ou reconciliadas com, os GAAP dos EUA ouPadrões de Relatórios Financeiros Internacionais (International Financial Reporting Standards) ou IFRS.Outros dados e carteiras de pedidos Neste relatório anual:• alguns dos dados financeiros refletem o efeito do arredondamento;• as autonomias das aeronaves são expressas em milhas náuticas;• uma milha náutica equivale a cerca de 1,15 milha normal ou “legal”, ou aproximadamente 1,85 quilômetro;• as velocidades das aeronaves são expressas em milhas náuticas por hora, ou nós, ou em Mach, medida da velocidade do som;• a expressão “jatos regionais” indica a aeronave de fuselagem estreita com capacidade para 30-60 passageiros; vii
  • 10. • a expressão “jatos de média capacidade” indica aeronaves com capacidade para 70-120 passageiros; todos os nossos jatos regionais e de média capacidade são vendidos no segmento de linhas comerciais;• a expressão “aeronave comercial,” conforme se aplica à Embraer, indica nossos jatos regionais e jatos de média capacidade;• os termos jato very light e jato light se referem a jatos executivos com capacidade para 6-8 passageiros e até 9 passageiros, respectivamente, projetados para distâncias curtas;• o termo “ultra-large” (ultragrande) se refere a jatos executivos com maior alcance e espaço de cabine superdimensionado que têm em média capacidade para 19 passageiros; e• o termo “jatos executivos”, conforme aplicado à Embraer, se refere a nossas aeronaves vendidas a sociedades, inclusive sociedades com titularidade fracionária, sociedades de afretamento e de táxi aéreo bem como indivíduos com patrimônio líquido alto. Apuramos o valor de nossa carteira de pedidos ao considerar todos os pedidos firmes não entregues. Umpedido firme é um compromisso firme de um cliente, representado por um contrato assinado e normalmenteacompanhado de um sinal, pelo qual reservamos lugar em uma de nossas linhas de produção. Cada vez quemencionamos nossa carteira de pedidos neste relatório anual, referimo-nos exclusivamente a pedidos firmes e não aopções. Neste relatório anual, quando nos referimos ao número ou valor de aeronaves comerciais, excluímos umEMB 145 entregue ao governo da Bélgica em 2001 e dois EMB 145s entregues à Satena Airline, uma companhiaaérea estatal da Colômbia, em 2003 e 2004. Essas aeronaves foram incluídas nos nossos dados relativos à defesa egoverno. Em julho de 2005, começamos a incluir o número de aeronaves vendidas pelo segmento de defesa egoverno para o segmento de companhias aéreas estatais tais como a TAME e Satena em nossa carteira de pedidos deaeronaves comerciais .Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações Futuras Este relatório anual abrange estimativas e declarações futuras, dentro da definição da Seção 27A da LeiNorte-americana de Valores Mobiliários de 1933, e seus aditamentos, ou da Lei de Valores Mobiliários, e da Seção21E da Lei Norte-americana das Bolsas de Valores de 1934, e seus aditamentos, ou a Lei das Bolsas de Valores,principalmente nos Itens 3 a 5 e no Item 11 deste relatório anual. Tomamos como base principal para estasestimativas nossas expectativas atuais e as projeções sobre evoluções futuras, a indústria e tendências financeirasque afetem nosso negócios. Tais estimativas estão sujeitas a riscos, incertezas e suposições, incluindo, entre outros: • a situação geral econômica, política e de negócios, no Brasil bem como em nossos mercados; • mudanças nas condições de competitividade e no nível geral de demanda por nossos produtos; • as expectativas da diretoria e as estimativas acerca de nosso desempenho financeiro futuro, planos e programas de financiamento, e os efeitos da concorrência; • o desenvolvimento e comercialização continuamente bem sucedidos da família de jatos EMBRAER 170/190, nossa linha de jatos executivos (inclusive nossos novos jatos executivos, o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000) e nossas aeronaves de defesa; • nosso nível de endividamento; • a antecipação de tendências em nosso segmento e nossas previsões de curto e longo prazo para o mercado de aeronaves comerciais com capacidade para 30-120 passageiros; • nossos planos de despesas; • inflação e flutuações da taxa de câmbio; • nossa capacidade de desenvolver e entregar pontualmente os produtos; • a disponibilidade de financiamento de venda para os clientes atuais e em potencial; • a regulamentação governamental atual e futura; e viii
  • 11. • outros fatores de risco conforme o disposto em “Item 3D. Fatores de Risco”. Os termos “acredita,” “poderá”, “será”, “calcula”, “estima,” “planeja”, “continua,” “prevê” “pretende,”“espera” e semelhantes destinam-se a identificar considerações sobre declarações prospectivas. Não nos obrigamosa atualizar publicamente ou revisar estas estimativas devido a novas informações, acontecimentos futuros ou demaisfatores. Em vista destes riscos e incertezas, os eventos futuros e as circunstâncias abordadas neste relatório anualpoderão não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho poderão diferir de maneira significativa daquelesprognosticados nas afirmações prospectivas. Como resultado de diversos fatores, como os riscos descritos no "Item3D. Fatores de risco" não se deve confiar demais em tais estimativas. ix
  • 12. PART IITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DE CONSELHEIROS, DIRETORIA E ASSESSORES Não se aplica.ITEM 2. ESTATÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA ESTIMADO Não se aplica.ITEM 3. PRINCIPAIS DADOS3A. Dados Financeiros Selecionados A seguinte tabela exibe nossos dados financeiros selecionados e outros dados, em e para os períodosindicados. Os dados financeiros selecionados, em 31 de dezembro de 2005 e 31 de dezembro de 2006 e para ostrês exercícios findos em 31 de dezembro de 2006, 2005 e 2004 foram extraídos de nossas demonstraçõesfinanceiras consolidadas de acordo com o GAAP dos EUA, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu AuditoresIndependentes, auditores públicos independentes, e incluídos em outros pontos deste relatório anual. Os dadosfinanceiros apresentados para todos os outros exercícios foram extraídos de nossas demonstrações financeiras deacordo com os GAAP dos EUA, auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu. Consulte “Introdução—Apresentação de Dados Financeiros e Outros Dados. – Dados Financeiros” Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS)Dados de resultados Vendas líquidas .............................................. US$2.525.800 US$2.143.460 US$3.440.533 US$3.829.907 US$3.807.403 Custo de vendas e serviços .............................. (1.531.720) (1.335.032) (2.267.330) (2.671.816) (2.736.234) Lucro Bruto ................................................... 994.080 808.428 1.173.203 1.158.091 1.071.169Despesas operacionais Despesas com venda ....................................... US$(211.015) US$(206.246) US$(342.883) US$(269.747) US$(374.140) Pesquisa e desenvolvimento ............................ (158.499) (173.216) (44.506) (93.166) (112.743) Despesas gerais e administrativas .................... (109.673) (114.743) (139.357) (205.202) (235.505) Participação em lucros pelos funcionários ........ (25.222) (20.399) (61.199) (56.051) (42.719) Outras despesas operacionais, líquidas............. (20.498) (29.060) (41.272) (26.079) 1.677 Total das despesas operacionais .................. US$(524.907) US$(543.664) US$(629.217) US$(650.245) US$(763.430)Receita de operações .......................................... US$469.173 US$264.764 US$543.986 US$507.846 US$307.739Receitas não operacionais (despesas) Receita de juros (despesas), líquida ................ US$80.456 US$(140.755) US$(38.000) US$(1.672) US$140.525 Prejuízo de câmbio, líquido............................. (135.647) (16.500) (12.218) (15.218) (4.098) Outras receitas (despesas) não operacionais,líquidas .............................................................. (1.394) 711 (117) 9.050 - US$ Total receitas (despesas) não operacionais .. US$(56.585) (506.383) US$(50.335) US$(7.840) US$136.427Receita antes do imposto de renda ....................... US$412.588 US$108.220 US$493.651 US$500.006 US$444.166 Benefício do imposto de renda (despesas) ........ US$(188.502) US$27.990 US$(112.139) US$(41.569) US$(44.412)Lucro antes de interesse minoritário e equivalência patrimonial (perda) de afiliadas ............................ US$224.086 US$136.210 US$381.512 US$458.437 US$399.754 Participação minoritária .................................. (1.883) (217) (1.306) (9.622) (9.580) Equivalência Patrimonial (perda) de afiliadas .. 389 51 — (3.096) (34) Receita líquida ............................................... US$222.592 US$136.044 US$380.206 US$445.719 US$390.140Lucro por ação Ação ordinária – básico (1) (3) (6)................... US$0,30 US$0,18 US$0,50 US$0,58 US$0,53 Ação preferencial – básico (1) (3) (6) .............. 0,33 0,20 0,55 0,64  ADS – básico (1) (3) (6) ................................. 1,32 0,79 2,18 2,55 2,11 Ação ordinária – diluído (2) (3) (6).................. 0,30 0,18 0,49 0,58 0,53 Ação preferencial – diluído (2) (3) (6) ............. 0,33 0,20 0,54 0,63  1
  • 13. Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS) ADS – diluído (2) (3) (6) ................................ 1,31 0,78 2,17 2,54 2,10Dividendos por ação Ação ordinária (3) (4) (5) (6) ................ US$0,173256 US$0,088174 US$0,239678 US$0,260803 US$0,212420 Ação preferencial (3) (4) (5) (6) .......... 0,190578 0,096991 0,263645 0,286880  ADS (3) (4) (5) (6) .................................. 0,762312 0,387964 1,054580 1,147520 0,849680Média ponderada da quantidade de ações em circulação Ação ordinária – básica (3) (6) ........................ 242.544 242.544 242.544 242.544 739.904 Ação preferencial – básica (3) (6) ....... 454.414 471.228 474.994 479.288  Ação ordinária – diluída (3) (6) ........... 242.544 242.544 242.544 242.544 742.903 Ação preferencial – diluída (3) (6) ...... 459.415 474.840 479.217 482.739 -Dados do Balanço Caixa e equivalentes de caixa .......................... US$656.822 US$1.265.820 US$963.818 US$1.339.159 US$1.209.396 Investimentos temporários em caixa................ — 4.320 396.958 574.395 555.795 Outros ativos circulantes ................................. 1.856.301 2.076.726 2.514.733 2.701.968 2.994.530 Ativo imobilizado, líquido .............................. 436.715 402.663 381.265 388.362 412.244 Other long-term assets .................................... 1.335.626 2.331.006 1.825.625 1.928.561 2.143.736 Total do ativo ............................................. US$4.285.464 US$6.080.535 US$6.082.399 US$6.932.445 US$7.315.701 Empréstimos e financiamento a curto prazo ..... 244.526 517.014 513.281 475.305 503.047 Outros passivos circulantes ............................. 1.397.407 1.929.181 1.802.820 2.179.131 2.515.751 Empréstimos e financiamento a longo prazo .... 308.110 526.728 825.448 1.078.117 846.104 Outros passivos a longo prazo ......................... 1.237.015 1.925.776 1.565.539 1.532.863 1.512.604 Participação minoritária .................................. 8.226 12.611 21.443 46.775 63.914 Capital Social ................................................. 1.090.180 1.169.225 1.353.868 1.620.254 1.874.281 Total do passivo e capital social .................. US$4.285.464 US$6.080.535 US$6.082.399 US$6.932.445 US$7.315.701 Exercícios findos em 31 de dezembro de 2002 2003 2004 2005 2006 (em milhares, com exceção de dados por ação/ADS) Outros Dados Financeiros Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades operacionais........................ US$575.653 US$239.634 US$(398.846) US$346.909 US$386.933 Caixa líquido usado nas atividades de investimento ........................................ (104.216) (72.667) (59.104) (50.496) (179.518) Caixa líquido gerado pelas (usado nas) atividades financeiras .......................... (352.435) 403.791 105.220 24.916 (395.103) Depreciação e amortização....................... 55.602 58.877 59.685 61.491 63.859 (1) Com base na média ponderada da quantidade de ações em circulação. Consulte a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. (2) Com base na média ponderada da quantidade de ações em circulação e os efeitos de valores com potencial de diluição. Consulte a Nota 25 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. (3) Atualizado para dar efeito à emissão em 1o de março de 2002, na forma de bonificação de dividendo de ações, de 0,142106 nova ação preferencial para cada ação existente. (4) Inclui juros sobre o capital social. (5) Convertido de reais nominais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio comercial para venda, em vigor nas datas da aprovação de distribuições durante o período. Os dividendos das ADSs foram ajustados do valor total pago para as ações multiplicado por quatro. (6) Devido à fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, cada ação ordinária e ação preferencial da Antiga- Embraer foram trocadas por uma ação ordinária da Embraer e cada ADS da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer. 2002 2003 2004 2005 2006 2
  • 14. Outros Dados: Aeronaves entregues no período (1): Ao Mercado de Linhas Comerciais EMB 120 Brasília ............................................ — — — — — ERJ 145 ........................................................... 82 57 87 (5) 46 12 ERJ 135 ........................................................... 3 14 1 (1) 2 — ERJ 140 ........................................................... 36 16 — — — EMBRAER 170............................................... — — 46 46(1) 32(2) EMBRAER 175............................................... — — — 14 11(1) EMBRAER 190............................................... — — — 12 40 EMBRAER 195............................................... — — — 12 3 Para o Mercado de Defesa e do Governo EMB 120 Brasília ............................................ — — — — — Legacy.............................................................. 1 — — 6 — EMB 135.......................................................... — — — — — EMB 145.......................................................... 1 1 1 1 — EMBRAER 170 ............................................... — — — — 4(1) EMBRAER 190 ............................................... — — — — 1 EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................. 5 3 6 1 — EMB 312 Tucano / AL-X/ Super Tucano ........ — — 7 24 14 AM-X .............................................................. — — — — — Ao Mercado Executivo de Aviação Legacy 600 ...................................................... 8 11 (2) 13 14 27 EMB 135 ......................................................... — 2 — — — Ao Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................ 25 46 70 31 10 Total entregue ......................................................... 161 150 231 197 154 Aeronaves na carteira de pedidos no final do período: No Mercado de Linhas Comerciais (2) EMB 120 Brasília ............................................ — — — — 1 ERJ 145 ........................................................... 109 144 66 10 53 ERJ 135 ........................................................... 31 17 17 15 1 ERJ 140 ........................................................... 116 20 20 20 — EMBRAER 170 ............................................... 88 120 112 104 29 EMBRAER 175............................................... — — 15 8 74 EMBRAER 190 ............................................... — 110 155 178 264 EMBRAER 195 ............................................... 30 15 15 29 43 No Mercado de Defesa e do Governo EMB 145 AEW&C/RS/MP ............................. 10 7 1 — — EMB 312 Tucano/EMB 314/EP Super Tucano ............................................... 86 76 69 93 80 EMB 145.......................................................... — 1 — — — EMB 135.......................................................... — — — — — Legacy 600 ...................................................... — 5 5 — 1 EMBRAER 170/ EMBRAER 190. .................. — — — 3 — No Mercado de Aviação Executiva Legacy 600/Phenom/Lineage........................... 58 27 4 15 384 No Mercado Geral de Aviação Avião a Hélice Leve ........................................ — 11 25 6 0 Total carteira de pedidos (aeronaves) ...................... 528 553 504 481 930 Total carteira de pedidos (em milhões) ................... US$9.034 US$10.591 US$10.097 US$10.383 US$14.806___________(1) As entregas identificadas por parênteses indicam aeronaves entregues em arrendamento operacional.(2) Desde 31 de dezembro de 2006 recebemos mais cinco pedidos firmes para nossa família de jatos regionais EMBRAER 170/190 e seis opções da aeronave EMBRAER 190 foram convertidas em pedidos firmes para essa aeronave.Taxas de câmbio Até 4 de março de 2005, o Brasil possuía dois mercados de câmbio legais principais: • o mercado de câmbio comercial e 3
  • 15. • o mercado de câmbio de taxa flutuante A maior parte das operações de câmbio comerciais e financeiras era feita com base no mercado decâmbio comercial. Essas operações incluíam a compra e venda de ações e pagamento de dividendos ou jurosrelacionados a ações. Só era possível comprar moeda estrangeira no mercado de câmbio comercial por meio deum banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas nesses mercados. As taxas de câmbio eramnegociadas livremente nos dois mercados. A Resolução 3.265 do Conselho Monetário Nacional de 4 de março de 2005 consolidou os mercados decâmbio em um único mercado de câmbio, em vigor em 14 de março de 2005. Todas as operações de câmbio sãoagora realizadas por instituições autorizadas a operar no mercado consolidado, e estão sujeitas a registro nosistema de registro eletrônico do Banco Central do Brasil, ou Banco Central. As taxas de câmbio continuam a serlivremente negociadas, mas podem ser influenciadas pela intervenção do Banco Central. Desde 1999 o Banco Central permite que a taxa real/dólar norte-americano flutue livremente, e, duranteesse período, a taxa real/dólar norte-americano tem flutuado consideravelmente. Em 18 de abril de 2007, a taxade câmbio comercial para a venda de dólares era de R$ 2,0365 por US$1,00. No passado, o Banco Centralinterveio de tempos em tempos para controlar movimentos instáveis em taxas de câmbio. Não podemos preverse o Banco Central ou o governo brasileiro irá continuar a deixar que o real flutue livremente ou se fará algumaintervenção no mercado de câmbio por meio de um sistema de faixas de moeda ou outro modo. O real pode serdepreciado ou valorizado contra o dólar norte-americano de forma substancial, no futuro. Consulte “Item 3D.Fatores de Riscos – Riscos Relativos ao Brasil”. A tabela a seguir mostra a taxa de venda do câmbio comercial, expressa em reais por dólar norte-americano, para os períodos indicados. Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Baixo Alto Média (1) Final do Período Exercício findo em 31 de dezembro de 2002 ................................................................. 2,2709 3,9552 2,9982 3,5333 2003 ................................................................. 2,8219 3,6623 3,0600 2,8892 2004 ................................................................. 2,6544 3,2051 2,9171 2,6544 2005 ................................................................. 2,1633 2,7621 2,4125 2,3407 2006 ................................................................. 2,0586 2,3711 2,1771 2,1380 2007 (até 18 de abril)....................................... 2,0231 2,1556 2,0886 2,0365 Taxa de câmbio em reais para US$1,00 Baixo Alto Média (1) Final do Período Mês findo em 31 de outubro de 2006 ..................................... 2,1331 2,1676 2,1504 2,1430 30 de novembro de 2006.................................. 2,1353 2,1870 2,1612 2,1668 31 de dezembro de 2006 .................................. 2,1380 2,1693 2,1537 2,1380 31 de janeiro de 2007....................................... 2,1247 2,1556 2,1402 2,1247 28 de fevereiro de 2007 ................................... 2,0766 2,1182 2,0974 2,1182 31 de março de 2007........................................ 2,0504 2,1388 2,0813 2,0504 30 de abril de 2007 (até 18 de abril) ................ 2,0231 2,0478 2,0355 2,0365 Fonte: Banco Central do Brasil. (1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante os respectivos períodos. Pagaremos todos os dividendos em dinheiro e efetuaremos quaisquer outras distribuições em dinheirocom relação às ações ordinárias em moeda brasileira. Neste sentido, as flutuações nas taxas de câmbio poderãoafetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos portadores das ADS, na conversão pelo depositário 4
  • 16. das referidas distribuições para dólares norte-americanos, para pagamento aos portadores das ADS. Asflutuações na taxa de câmbio entre o real/dólar norte-americano poderão também afetar o equivalente em dólaresnorte-americanos do preço em real das ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo.3B. Capitalização e Endividamento Não se aplica.3C. Motivos da Oferta e Utilização do Resultado Não se aplica.3D. Fatores de RiscoRiscos relacionados à EmbraerUma desaceleração no segmento de linhas aéreas comerciais poderá reduzir nossas vendas e receitas, e,conseqüentemente, nossa lucratividade em um determinado exercício. Antecipamos que uma parcela substancial de nossas vendas no futuro próximo será oriunda de vendasde aeronaves comerciais, especialmente a família de jatos regionais ERJ 145 e a família de jatos EMBRAER170/190. Historicamente, o mercado de aeronaves comerciais tem apresentado um comportamento cíclico,devido a uma série de fatores externos e internos à atividade de viagens aéreas, inclusive condições gerais daeconomia. A indústria de aviação comercial tem sofrido impactos negativos de uma série de fatores desde 2001.Primeiro, as economias norte-americana e mundial têm sofrido uma queda na atividade econômica a partir de2001, caracterizada pelo declínio acelerado das bolsas de valores, declínio da produtividade e aumento dodesemprego. Segundo, os ataques terroristas de 11 de setembro de 2001 geraram um declínio imediato dotransporte aéreo e um alto nível de incerteza financeira na indústria de aviação comercial mundial. Além disso, as viagens aéreas diminuíram significativamente em 2003, como resultado do início da açãomilitar dos Estados Unidos e de outros países no Iraque e a incidência de casos da síndrome respiratória agudasevera (SARS) na Ásia e no Canadá. Como resposta a esses eventos, a partir do quarto trimestre de 2001 muitasempresas aéreas, incluindo nossos maiores clientes, reduziram seus vôos a longo prazo e anunciaram demissõesem grande escala, e diversas empresas aéreas entraram com pedido de concordata. Como resultado,concordamos em alterar entre 2001 e 2004 alguns cronogramas de entrega para acompanhar as mudanças nosnegócios de nossos clientes e reduzimos as entregas de aeronaves regionais, jatos executivos e de transporte deautoridades. Em 2004, nós reduzimos as entregas programadas de 160 a 145 aeronaves depois que US Airwaysentrou em concordata em setembro de 2004. Consulte também a Nota 8 a nossas demonstrações financeirasconsolidadas para obter informações adicionais sobre a falência da US Airways e seus efeitos sobre nossaempresa. Em 2003 e 2004, também reavaliamos nossa exposição a risco, relacionada a avaliações de aeronaves erisco de crédito de clientes, que resultaram em encargos à renda de US$40,6 milhões e US$16,0 milhões,respectivamente. Embora as economias americana e mundial tenham mostrado alguns sinais de recuperação em 2004,muitas empresas aéreas continuam a enfrentar aumento da concorrência, custos de seguros crescentes, custos desegurança crescentes, redução do crédito e problemas de liquidez e falência, além de custos de combustívelsignificativamente mais altos. Mais um declínio nas condições gerais da economia poderia resultar em maiorredução do mercado de aeronaves comerciais e redução de pedidos por nossas aeronaves comerciais. Não temos condições ainda de prognosticar as dimensões ou a duração do impacto dos acontecimentosacima referidos sobre a indústria como um todo, e sobre nosso negócio especificamente. Na hipótese de um denossos clientes sofrer um revés em suas atividades, não conseguir financiamentos ou tratar de limitar seus gastosde capital de outra forma, esse cliente estaria propenso a adiar ou cancelar a aquisição de nossas aeronaves 5
  • 17. comerciais ou modificar suas necessidades operacionais. Dado que nossas aeronaves comerciais representam amaior parcela de nossa receita líquida , a comercialização de nossos demais produtos não teria como compensar aredução nas vendas de nossas aeronaves comerciais. Os futuros atrasos ou reduções da quantidade de aeronavescomerciais entregues em determinado exercício provavelmente diminuiriam nossas vendas e receitas, e porconseguinte nossa lucratividade para aquele exercício.Dependemos de um limitado número de clientes e fornecedores estratégicos, e a perda destes poderáprejudicar nosso negócio. Aeronaves Comerciais. Em 31 de março de 2007, 100% de nossa carteira de pedidos firmes deaeronaves da família de jatos regionais ERJ 145 eram atribuíveis a clientes chineses, incluindo o HNA Group. Aaeronave será montada pela nossa subsidiária Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd., formada comHarbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. E o Hafei Aviation Industry Co., Ltd., subsidiárias da China AviationIndustry Corp. II ou AVIC II. Além disso, na mesma data, 53.9% de nossos pedidos firmes em carteira por jatos da famíliaEMBRAER 170/190 eram atribuíveis a JetBlue Airways, US Airways e Northwest Airlines na América do Norte,e também o HNA Group da China. Acreditamos que continuaremos a depender de um número restrito degrandes clientes, e a perda de qualquer um desses clientes poderá reduzir nossas receitas e participação demercado. A diminuição nas receitas poderá afetar de maneira negativa nossa lucratividade. O segmento de linhas comerciais está passando por um processo crescente de consolidação e formaçãode alianças, por meio de fusões e aquisições, além de acordos de compartilhamento de rotas. Embora se espereque essas consolidações e alianças resultem na criação de empresas aéreas mais estáveis e competitivas, issotambém pode resultar na redução do número de clientes e, possivelmente, do número de compras de nossasaeronaves devido a programas de redução de custos ou outros fatores. Aeronaves de defesa. A Força Aérea Brasileira é nossa maior cliente para os produtos aeronaves dedefesa. As vendas ao governo brasileiro contabilizaram 31.4% de nossas receitas de defesa e governo durante oexercício findo em 31 de dezembro de 2006. A redução dos gastos com defesa pelo governo brasileiro em razãode cortes nos gastos com defesa, restrições gerais orçamentárias ou demais fatores fora do nosso controle,poderão reduzir as vendas do governo e o financiamento de pesquisas em defesa e financiamento dedesenvolvimento . Não podemos assegurar que o governo brasileiro continuará a adquirir aeronaves ou serviçosda nossa empresa no futuro, se continuar, e à mesma taxa. Fornecedores estratégicos. Nossos parceiros de risco desenvolvem e fabricam partes expressivas denossas aeronaves, incluindo motores, componentes hidráulicos, sistemas eletrônicos de aviação, asas, interiores epartes da fuselagem e da cauda. Uma vez selecionados estes parceiros de risco, e iniciado o desenvolvimento deprogramas e montagem das aeronaves, torna-se difícil substituir os mesmos. Em alguns casos, a aeronave éprojetada especificamente para receber um determinado componente, como por exemplo os motores, os quais nãopoderão ser substituídos pelos de outro fabricante sem atrasos e despesas substanciais. Tal dependência nos tornasuscetíveis aos riscos do desempenho, qualidade dos produtos e situação financeira destes parceiros de risco. Não é possível garantir que não sofreremos demoras significativas na obtenção futura de equipamentosestratégicos para nosso processo de fabricação. Um grande número de equipamentos empregados pela indústriaaeronáutica está sujeito a regulamentos de controle de exportações e, como tal, as entregas dependem de osfornecedores terem garantido as licenças de exportação aplicáveis. Recentemente, soubemos que um de nossosfornecedores poderia enfrentar atraso na entrega do equipamento de um de nossos produtos de defesa, devido aexigências do controle de exportações. Estamos monitorando esta situação rigorosamente. Embora trabalhandoem sintonia e monitorando o processo produtivo de nossos parceiros de risco e fornecedores, na hipótese denossos parceiros de risco e demais fornecedores estratégicos não corresponderem a nossas especificações dedesempenho, padrões de qualidade ou cronogramas de entrega, seria afetada nossa capacidade de entregar, emtempo hábil, as novas aeronaves aos clientes. 6
  • 18. Nossas vendas de aeronaves estão sujeitas a disposições de cancelamento que podem reduzir nossos fluxosde caixa. Uma parcela de nossos pedidos firmes de aeronaves está sujeita a importantes contingências, antes eapós a entrega. Antes da entrega, poderá ocorrer a rescisão de alguns de nossos contratos de aquisição, ou umdeterminado pedido firme poderá sofrer cancelamento total ou parcial por diversos motivos, incluindo: • Atrasos prolongados na entrega de aeronaves ou a não obtenção da certificação da aeronave, ou o não cumprimento de etapas de desenvolvimento, e demais exigências; • Insucesso na obtenção de financiamento pelo cliente no prazo necessário, com relação à data de entrega programada de qualquer aeronave; hipótese na qual o cliente poderá cancelar o pedido daquela aeronave a ser entregue, ou rescindir o contrato relativamente a toda aeronave não entregue; ou • Reduções da cadência de produção. Nossos clientes também poderão reprogramar as entregas, especialmente durante uma desaceleração naeconomia. Quantidade expressiva de cancelamentos ou prorrogações dos cronogramas de entrega será passívelde provocar queda de nossas vendas e receitas em determinado ano, fato que por sua vez reduziria nosso fluxo decaixa.Nossas receitas de aeronaves estão sujeitas a opções de troca e financeiras e a garantias de valor residualque podem exigir desembolsos expressivos de caixa no futuro. Na assinatura de um contrato de compra para uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca(trade-in) para nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, umaaeronave existente na compra de uma nova aeronave. Em 2006, nos tivemos que aceitar duas aeronaves paratroca e em 31 de dezembro de 2006, treze aeronaves comerciais adicionais foram sujeitas a opções de troca.Outras aeronaves podem estar sujeitas a trocas devido a novos contratos de vendas. O preço de troca édeterminado da forma descrita no “Item 5A. Resultados Operacionais—Estimativas Críticas de Contabilidade-Direitos de Garantia e de Troca” para aeronaves comerciais. Pode ser necessário aceitar trade-in de aeronaves apreços que estão acima do preço de mercado da aeronave, o que resultaria em perda financeira na revenda daaeronave. Garantimos no passado, e podemos garantir no futuro, o desempenho financeiro de uma parte dofinanciamento e do valor residual de algumas de nossas aeronaves que já foram entregues. As garantiasfinanceiras são fornecidas para as instituições financeiras para sustentar uma parte das obrigações de pagamentodos compradores das nossas aeronaves em seus financiamentos a fim de diminuir perdas relativas ainadimplemento. Essas garantias são sustentadas pela aeronave financiada. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectivaaeronave terá um valor residual de mercado do preço original de venda. A maioria de nossas garantias de valorresidual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nossa exposição de garantia de valor residualestá limitada a 21% do preço de venda original. No caso do exercício por um comprador de sua garantia de valorresidual, nós arcaremos com a diferença entre o valor residual garantido e o valor de mercado da aeronavequando do referido exercício. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não registradas não honrarem seusrespectivos acordos de financiamentos, e também assumindo que tivéssemos que cobrir o valor total dasgarantias dos valores financeiros e residuais em aberto, e de não termos sido capazes de recomercializarnenhuma das aeronaves para compensar nossas obrigações, nossa exposição máxima de acordo com essasgarantias (menos provisões e obrigações) seria de US$2.122 milhões em 31 de dezembro de 2006. Para maioresexplicações sobre esses acordos de balanço, consulte a Nota 34 de nossas demonstrações financeirasconsolidadas. Temos US$272,7 milhões depositados em contas custódia para cobrir uma parcela de nossas 7
  • 19. garantias financeiras. Com base em estimativas atuais, acreditamos que o resultado da venda ou arrendamentodas aeronaves cobertas (com base no valor de revenda em 31 de dezembro de 2006) e de outras cobrançascompensatórias, tais como depósitos de caixa, seriam de US$2.177,4 milhões em 31 de dezembro de 2005.Devido a isso, seríamos obrigados a fazer pagamentos expressivos que não podem ser recuperados com oresultado das vendas ou arrendamento de aeronaves, em particular se o valor futuro da respectiva aeronave forsignificativamente menor que o valor garantido ou inadimplementos financeiros com relação a uma parcelasignificativa de nossas aeronaves. É mais provável que caia o valor das aeronaves dadas em garantia, e queterceiros se tornem inadimplentes em épocas de desaceleração econômica. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias financeiras e obrigações de entregacomo parte do pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado daaeronave com base em avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da revenda de aeronavessemelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Por exemplo, em 2004,efetuamos um lançamento contra receitas de US$16 milhões, com base em nossa avaliação de risco de nossasgarantias emitidas, para cada aeronave. Qualquer queda futura no valor de mercado das aeronaves cobertas pordireitos de troca (trade-in) ou garantias financeiras reduziria nossa capacidade de recuperar os valores para cobrirnossas obrigações, e nos levaria a contabilizar maiores encargos contra nossas receitas. Na hipótese de sermosobrigados a efetuar pagamentos relativos às citadas garantias, possivelmente não disporíamos de caixa suficienteou demais recursos financeiros para tanto e teríamos que financiar tais pagamentos. Não temos como assegurarque as condições de mercado na ocasião favoreceriam a revenda ou o arrendamento das aeronaves dadas emgarantia a seu valor justo estimado, ou dentro do prazo necessário. Logo, honrar nossas obrigações de troca(trade-in) ou por garantia financeira poderá acarretar grandes desembolsos de recursos em determinado ano, fatoque por sua vez reduziria nosso fluxo de caixa daquele exercício.A redução dos financiamentos disponibilizados pelo governo brasileiro aos nossos clientes, ou o aumentodos financiamentos disponibilizados por outros governos em benefício de nossos concorrentes, poderáafetar negativamente o custo competitivo de nossas aeronaves. Na aquisição de nossas aeronaves, nossos clientes têm se beneficiado historicamente de incentivos nofinanciamento das exportações proporcionados por programas de exportação patrocinados pelo governobrasileiro. O mais importante destes programas do governo é um sistema de ajustes nas taxas de jurosdenominado Programa de Financiamento às Exportações, conhecido como programa ProEx. Devido a controvérsias anteriores entre os governos canadense e brasileiro na Organização Mundial doComércio, ou OMC, com relação à concessão de subsídios de exportação relacionados à venda de aeronaves, ogoverno brasileiro finalmente aditou o programa ProEx para que quaisquer pagamentos relativos ao ProEx nãoreduzissem a taxa de juros eficaz abaixo da taxa de juros permitida pela OMC, e o governo canadense tambémfez alterações em seus acordos de financiamento para vendas de aeronaves pela Bombardier, uma fabricante deaeronaves canadense. Embora o ProEx esteja atualmente em conformidade com as regras da OMC, outros programas definanciamento às exportações disponíveis para nossos clientes poderão sofrer contestações futuras. Caso nãoesteja disponível no futuro o programa ProEx ou outro semelhante, ou no caso de suas condições seremespecialmente limitadas, poderão aumentar os custos de financiamento de nossos clientes, e nossacompetitividade em termos de custo no mercado de jatos regionais poderá ser afetado de modo negativo. O governo brasileiro foi convidado a participar, como parte negociante total, no Acordo do Setor deAeronaves para o Acordo OECD das Diretivas de Créditos de Exportação com Apoio Oficial. Caso seja atingidoum acordo, essas diretivas irão definir os termos e condições do apoio oficial na área dos créditos de exportação,incluindo financiamentos das vendas e garantias de empréstimo, com o objetivo de estabelecer um "campo emcomum" entre todos fabricantes de aeronaves comerciais. Este é um processo constante de negociações entretodos os países do OECD e o Brasil e não podemos garantir neste momento que um acordo será atingido. Quaisquer subsídios futuros em favor da Bombardier ou de outros de nossos grandes concorrentespoderá repercutir negativamente na competitividade em termos de custo de nossas aeronaves, e causar a queda denossas vendas. 8
  • 20. As restrições orçamentárias do governo brasileiro poderão reduzir recursos disponíveis a nossos clientes,de acordo com os programas de financiamento patrocinados pelo governo. Além do programa ProEx, contamos com o programa BNDES-exim, também um programa definanciamento do governo, de financiamento para nossos clientes. Este programa concede a nossos clientesfinanciamentos diretos para a exportação brasileira de bens e serviços. De 1996 a 2004, cerca de 32% de nossacarteira de pedidos (em valores) constava como financiados pelo programa BNDES-exim. Na qualidade deprogramas patrocinados pelo governo, os programas ProEx e BNDES-exim dependem de recursos alocados noorçamento nacional brasileiro. Logo, os recursos disponíveis para nossos clientes sob estes programas serãoafetados pelas flutuações da moeda e demais evoluções políticas e econômicas no Brasil e nos mercadosinternacionais de capitais. Ver “Riscos Relativos ao Brasil.” Por exemplo, um declínio nos valores disponíveissob o programa ProEx em 2001 nos obrigou a negociar outros financiamentos para os clientes atingidos. Alémdisso, de vez em quando, os programas de financiamentos oficiais, tais como o BNDES-exim, poderão ser objetosde contestações. Não nos é possível garantir que o governo brasileiro continuará a apoiar e/ou proporcionarrecursos para tais programas, ou que os recursos para estes ou programas semelhantes estarão disponíveis anossos clientes. A perda ou redução marcante de recursos disponíveis sob um ou os dois programas, sem umsubstituto adequado, poderá resultar na diminuição das vendas, e nos conduziu ou poderá continuar a nosconduzir a compensar nossos clientes por suas despesas financeiras complementares, o que resultaria em menorrentabilidade para nós.Podemos nos deparar com uma gama de desafios em decorrência do desenvolvimento de novos produtos, ede uma possível busca de oportunidades de crescimento estratégico. À medida que continuarmos a desenvolver novos produtos, podemos precisar realocar recursosexistentes e obter novos fornecedores e parceiros de risco. De tempos em tempos, existe uma notávelconcorrência na indústria aeronáutica em busca de pessoal capacitado em geral e de engenheiros em particular.Se essa concorrência ocorrer novamente, talvez não sejamos capazes de recrutar a quantidade necessária deengenheiros altamente capacitados e demais pessoal de que necessitamos. A ausência de coordenação de nossosrecursos de maneira pontual, ou a falha em atrair ou reter pessoal capacitado, poderá impedir os futuros esforçosde desenvolvimento e provocará atrasos na produção e nas entregas de nossas aeronaves, atrasando oreconhecimento de receita. Poderemos buscar oportunidades estratégicas de crescimento, inclusive através de joint ventures,aquisições ou demais transações, para ampliar nosso negócio ou aperfeiçoar nossos produtos e tecnologia.Deveremos deparar-nos com uma série de desafios, incluindo as dificuldades de identificar os candidatosadequados, de assimilar suas operações e pessoal, e de manter padrões e controles internos, bem como o desviodo foco de nossa diretoria do nosso negócio existente. Não podemos garantir que seremos capazes de superarestes desafios ou que nosso negócio não sofrerá turbulências.Poderemos ser chamados a reembolsar as contribuições em dinheiro após o desenvolvimento da família dejatos EMBRAER 170/190 e da Phenom 300, caso não se consiga a certificação destas aeronaves. Temos acordos com nossos parceiros de risco de acordo com os quais eles contribuíram em dinheiroconosco em um valor total de US$298,8 milhões a partir de 31 de dezembro de 2006, e esperamos receber maisUS$74,9 milhões no futuro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e do Phenom 100 ePhenom 300. Contribuições em dinheiro tornam-se reembolsáveis quando certos marcos de desenvolvimento sãoalcançados. Em 31 de dezembro de 2006, US$209,6 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não-reembolsáveis. Se o desenvolvimento e a produção de qualquer uma das aeronaves restantes da família de jatosEMBRAER 170/190 forem cancelados por não sermos capazes de obter certificação ou por outros motivos nãorelacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$89,3 milhões das contribuições totais emdinheiro já recebidos. Esperamos a EMBRAER 195 receba a certificação da FAA até meados de 2007, e acertificação do Phenom 100 e Phenom 300 seja concedida em 2008 e 2009, respectivamente. Caso necessitemos de financiamentos adicionais e não os conseguirmos, não seremos capazes decontinuar a desenvolver e comercializar as aeronaves restantes da família de jatos EMBRAER 170/190, ou anossa aeronave Phenom 300. 9
  • 21. Estamos sujeitos a intensa concorrência internacional, passível de provocar efeitos negativos sobre nossaparticipação de mercado. A indústria mundial de fabricação de jatos comerciais é altamente competitiva. Somos um dosprincipais fabricantes mundiais de aeronaves comerciais, juntamente com The Boeing Company, Airbus S.A.S eBombardier Inc., todas grandes empresas internacionais. Estes e nossos demais concorrentes possuem maioresrecursos financeiros, de marketing e outros. Alguns desses concorrentes possuem maiores recursos financeiros,de comercialização e outros. Embora tenhamos alcançado uma parcela expressiva do mercado de jatoscomerciais, não podemos assegurar que seremos capazes de manter esta participação no mercado. Nossacapacidade de manter a participação de mercado e de permanecermos competitivos a longo prazo no mercado deaviação comercial exige aperfeiçoamentos constantes de tecnologia e desempenho dos nossos produtos. Nossoprincipal concorrente nos mercados de jatos regionais e de média capacidade é a Bombardier Inc., empresacanadense de notável capacidade técnica, recursos financeiros e de marketing, e que recebe do governo subsídiospara a exportação. Além disso, outros fabricantes internacionais como The Boeing Company e Airbus S.A.S.,produzem ou estão desenvolvendo aeronaves para o segmento de 70-120 passageiros no qual a família de jatosEMBRAER 170/190 irá competir, acarretando um aumento da concorrência nesse segmento. Estas empresaspossuem expressiva capacidade tecnológica e maiores recursos financeiros e mercadológicos. Alguns de nossos concorrentes poderão chegar ao mercado antes de nós, o que lhes proporcionará umabase de clientes e tornará mais difíceis nossos esforços para aumentar a participação de mercado. Por exemplo,em 2001 a Bombardier iniciou a entrega de seu jato regional de 70 assentos, antes das primeiras entregas doEMBRAER 170. Na qualidade de principiantes no mercado de jatos executivos, enfrentamos também notávelconcorrência de empresas possuidoras de históricos operacionais mais extensos e de reconhecida reputação nosetor. Não podemos assegurar que no futuro estaremos aptos a concorrer com sucesso em nossos mercados.Estamos sujeitos a efetuar desembolsos expressivos em decorrência de resultados não favoráveis dedesafios pendentes a diversos impostos e encargos sociais. Contestamos a constitucionalidade da natureza e das alterações nas alíquotas e no aumento da base decálculo de alguns impostos e encargos sociais brasileiros. Os juros sobre o valor agregado destes impostos eencargos sociais não pagos incidem mensalmente com base na Selic, a taxa básica chave do Banco Central doBrasil, os quais provisionamos na conta de resultado de juros (despesas), item líquido de nossas demonstraçõesde resultado. Em 31 de dezembro de 2006, obtivemos medidas liminares para não pagar certos impostos, novalor total, inclusive os juros, de US$ 523,6 milhões, que estão incluídos como um passivo (impostos e encargossociais) no balanço. Estamos aguardando uma decisão final desse processo. Não temos certeza de queganharemos este processo ou que não teremos que desembolsar valores substanciais no futuro, inclusive juros, aogoverno brasileiro, como pagamentos por esses passivos. Para uma análise adicional dessas obrigações, consultea Nota 17 de nossas demonstrações financeiras consolidadas..Riscos Relativos à Indústria de Aeronaves ComerciaisRestrições impostas pela cláusula de limitação (Scope Clause) nos contratos dos pilotos das companhiasaéreas passíveis de limitar a procura por jatos regionais e de média capacidade no mercado americano. Um fator limitador fundamental da procura por jatos regionais e de média capacidade é a existência dasScope Clauses constantes dos contratos com os pilotos das linhas aéreas. As citadas cláusulas compõem-se derestrições negociadas pelos sindicatos relativas à quantidade e/ou ao tamanho dos jatos regionais e de médiacapacidade que determinada empresa poderá operar. As restrições em vigor das Scope Clauses, mais comuns nosEstados Unidos, limitam o número de assentos, o peso da aeronave e o número de jatos comerciais de 50-70assentos na frota de uma linha aérea. Em conseqüência, nossas oportunidades de crescimento a curto prazo nomercado de jatos regionais dos Estados Unidos podem ser limitadas, nas classes de 40-59 e 60-80 assentos. Secontinuarem ou se tornarem mais rigorosas as Scope Clauses, alguns de nossos clientes que possuem essasopções de compra para nossos jatos regionais e de média capacidade seriam levados a não exercer estas opções.Não temos como garantir que as atuais restrições serão reduzidas ou expandidas, inclusive pela ampliação destasScope Clauses para cobrir os jatos comerciais de maior porte. Além disso, embora as Scope Clauses sejam 10
  • 22. menos comuns fora dos Estados Unidos, não temos condições de negar que elas se tornarão mais comuns ourestritivas, ou que outra forma de restrição virá, na Europa ou em outros mercados.Estamos sujeitos a rigorosas exigências e regulamentação para certificação, que podem impedir ou atrasara obtenção pontual da certificação. Nossos produtos estão sujeitos a regulamentações no Brasil e nas jurisdições de nossos clientes. Asautoridades aeronáuticas do Brasil e dos demais países de origem de nossos clientes, inclusive a autoridadeaeronáutica brasileira, a autoridade aeronáutica americana, ou FAA, a Joint Aviation Authority of Europe, ouJAA, a agência européia de segurança aeronáutica, ou a EASA, deverão homologar nossas aeronaves antes de suaentrega. Não temos como assegurar que conseguiremos homologar nossas aeronaves em tempo hábil, ou se oconseguiremos. Ao não obtermos a certificação necessária de nossas aeronaves por uma autoridade aeronáutica,aquela autoridade aeronáutica proibiria a utilização das referidas aeronaves em sua jurisdição até sua certificação.Além disso, o cumprimento das exigências das autoridades de certificação consome tempo e dinheiro. As mudanças nos regulamentos governamentais e nos procedimentos de certificação poderão tambématrasar o início de produção bem como nossa entrada no mercado com um novo produto. Não podemos fazerprevisões de como nos afetará a legislação futura ou as mudanças na interpretação, administração ou aplicação dalegislação. Poderemos ser levados a maiores gastos no cumprimento desta legislação ou na resposta a suasalterações.Acontecimentos catastróficos com nossas aeronaves poderiam ter repercussões negativas sobre nossareputação e sobre vendas futuras das mesmas, assim como o preço de mercado de nossas ações ordináriase ADSs. Acreditamos que nossa reputação e o histórico de segurança de nossas aeronaves sejam importantesaspectos para a comercialização de nossos produtos. Projetamos nossas aeronaves com sistemas duplicados dasprincipais funções e com margens de segurança adequadas para os componentes estruturais. Entretanto, aoperação segura de nossas aeronaves depende em grande parte de uma série de fatores fora do nosso controle,incluindo manutenção e reparos corretos pelos clientes, e a perícia dos pilotos. A ocorrência de um ou maiseventos catastróficos com uma de nossas aeronaves poderia ter repercussões negativas sobre nossa reputação evendas futuras bem como sobre o preço de mercado de nossas ações ordinárias e ADSs.Riscos Relativos ao BrasilA situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre a cotaçãode nossas ações ordinárias e ADSs. O governo brasileiro intervém com freqüência na economia brasileira, e algumas vezes implementamudanças drásticas em políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação edefinir outras políticas e regulamentos envolve, freqüentemente, aumentos das taxas de juros, mudanças nasregras de tributação, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites de importação,entre outras medidas. Nosso negócio, nossa situação financeira, os resultados de nossas operações e a cotaçãodas ações ordinárias e das ADSs podem ser afetados de forma negativa por mudanças de política ou dosregulamentos na esfera federal, estadual ou municipal, envolvendo ou influenciando fatores como: • taxas de juros; • controles de câmbio e restrições sobre remessas ao exterior ( tais como os impostos em 1989 e no início da década de 90); • flutuações da moeda; • inflação; 11
  • 23. • liquidez dos mercados internos de capitais e de financiamentos; • políticas tributárias; e • outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos no Brasil ou com repercussão no país. A incerteza sobre se o governo brasileiro implementará mudanças em políticas ou regulamentos queafetem esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para incerteza quanto à economia no Brasil e para maiorvolatilidade nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emitentesbrasileiras. Além disso, em outubro de 2006, as eleições foram realizadas em todos os estados do Brasil e na esferafederal, para eleger governadores de estado e o presidente. É impossível prever como as políticas a seremadotadas pelo presidente reeleito ou governadores irão afetar a economia brasileira ou nosso negócio. Historicamente, o cenário político influenciou o desempenho da economia brasileira; em particular, ascrises políticas afetaram a confiança dos investidores e do público em geral, o que prejudicou o desenvolvimentoda economia brasileira. Essas e outras ocorrências futuras na economia brasileira e nas políticas do governo podem nos afetar deforma negativa, e nossos negócios e os resultados de nossas operações podem afetar de forma negativa a cotaçãode nossas ações ordinárias e ADSs.A inflação e as medidas do governo para combater a inflação poderão contribuir de modo significativopara incerteza econômica no Brasil e para maior volatilidade nos mercados brasileiros de valoresmobiliários, e por conseguinte, afetar negativamente o valor de mercado das ações ordinárias e ADS. O Brasil possui um histórico de taxas de inflação extremamente elevadas. Mais recentemente, a taxaanual de inflação no Brasil foi de 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005 e 3,8% em 2006 (conformecalculado pelo Índice Geral de Preços – Mercado ou IGP-M). A inflação e algumas ações do governo paracombater a inflação tiveram, no passado, efeitos significativamente adversos sobre a economia brasileira. Asações para combater a inflação, associadas à especulação sobre possíveis ações futuras do governo, têmcontribuído para a incerteza quanto à economia brasileira e para uma maior volatilidade nos mercados brasileirosde capitais. Ações futuras do governo, incluindo reduções da taxa de juros, intervenção no mercado de câmbio eações para ajustar ou fixar o valor do real podem gerar aumentos da inflação. Caso o Brasil venha a sofrernovamente uma inflação elevada no futuro, nossas despesas operacionais e custos com financiamento poderãoevoluir, nossas margens operacionais e líquidas poderão cair e, se houver perda de confiança dos investidores, opreço das nossas ações ordinárias e ADSs poderá cair.A instabilidade das taxas de câmbio pode afetar de forma negativa nossa situação financeira, os resultadosde nossas operações e o preço de mercado de nossas ordinárias e ADSs. Embora a maioria de nossa receita líquida e endividamento seja expressa em moeda norte-americana, arelação do real com o valor do dólar norte-americano, e a taxa de desvalorização do real em relação à taxavigente de inflação poderá ter efeitos negativos para nós. Em decorrência das pressões inflacionárias, entre outros fatores, a moeda brasileira tem sofridodesvalorizações periódicas durante as últimas quatro décadas. O governo brasileiro implementou diversos planoseconômicos neste período e utilizou uma série de políticas cambiais, incluindo desvalorizações súbitas, mini-desvalorizações periódicas durante as quais os ajustes tiveram freqüência diária e mensal, sistemas de taxasflutuantes, controles cambiais e mercados de divisas duplos. Embora a longo prazo a desvalorização da moedabrasileira tenha sido associada à taxa de inflação no Brasil, a desvalorização a curto prazo tem resultado emflutuações significativas da taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar americano e outras moedas.. 12
  • 24. O real se desvalorizou em relação o dólar norte-americano em 9,3% em 2000 e18,7% em 2001. Em2002, o real se desvalorizou em 52,3% em relação ao dólar norte-americano, devido em parte às incertezasquanto às eleições no Brasil e à desaceleração econômica global. Embora o real tenha se valorizado em 8,1%,11,8%, 87,% e 4,1% frente ao dólar norte-americano em 2004, 2005, 2006 e nos três primeiros meses de 2007,respectivamente, não é possível garantir que o real não será desvalorizado novamente em relação ao dólar norte-americano. Historicamente, as desvalorizações do real em relação ao dólar norte-americano também criarampressões inflacionárias adicionais no Brasil pelo aumento dos preços dos produtos importados, exigindo medidasrecessivas do governo para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólarnorte-americano poderá levar a uma deterioração da conta corrente e do balanço de pagamentos, bem comoestancar o crescimento baseado nas exportações. As desvalorizações também reduzem o acesso aos mercadosfinanceiros internacionais e podem exigir a intervenção do governo, inclusive através de políticas governamentaisrecessivas. As desvalorizações do real frente ao dólar norte-americano também reduziriam o valor naquelamoeda das distribuições e dos dividendos das nossas ADSs e podem também reduzir o valor de mercado dasnossas ações ordinárias e ADSs.Desenvolvimentos e percepções de risco em outros países, principalmente nos países emergentes, podemafetar de forma negativa a cotação dos valores mobiliários brasileiros, incluindo nossas ações ordinárias eADSs. A cotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros é afetada em diferentes níveis pela situaçãoeconômica e de mercado de outros países, incluindo outros países da América Latina e países emergentes.Embora a situação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica doBrasil, a reação dos investidores frente às evoluções nesses outros países pode ter um efeito adverso sobre acotação dos valores mobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países emergentes podem reduzir ointeresse dos investidores em valores mobiliários de emissores brasileiros, incluindo os nossos. Isso pode afetarde forma adversa a cotação de nossas ações ordinárias e ADSs, e também pode dificultar ou impedir nosso acessoaos mercados de capitais e o financiamento de nossas operações no futuro em termos aceitáveis ou no geral.Riscos Relativos às nossas Ações Ordinárias e ADSs.Se os portadores de ADSs trocarem as mesmas por ações ordinárias, eles se arriscam a perder a faculdadede remeter divisas ao exterior e as vantagens tributárias brasileiras. O custodiante brasileiro das ações ordinárias obteve um certificado eletrônico de registro do BancoCentral do Brasil permitindo a remessa de divisas para o exterior para pagamento de dividendos e demaisdistribuições relativas às ações ordinárias, ou por ocasião da venda das mesmas. Se os titulares de ADSsresolverem trocá-las pelas ações ordinárias correspondentes, os mesmos terão o direito de continuar a confiar nocertificado eletrônico de registro da custodiante durante cinco dias úteis a partir da data da troca. Após esteprazo, os referidos titulares de ADSs poderão perder o direito de adquirir e remeter divisas ao exterior porocasião da venda de, ou das distribuições relativas às ações ordinárias, a menos que obtenham seu própriocertificado eletrônico de registro ou registrem seu investimento em ações ordinárias, de acordo com a ResoluçãoNo. 2.689, que concede o direito a determinados investidores estrangeiros de comprar e vender valoresmobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo. Os titulares não habilitados conforme a Resolução No. 2.689estarão sujeitos de modo geral a um tratamento tributário menos favorável com relação aos ganhos relativos àsações ordinárias. Se os titulares das ADS tentarem obter seu próprio certificado eletrônico de registro, osmesmos poderão incorrer despesas ou sofrer atrasos no processo de solicitação, o que poderia prejudicar suacapacidade de receber dividendos ou distribuições relativos às ações ordinárias ou ao reembolso de seu capitalem tempo hábil. Além disso, não podemos garantir que o certificado eletrônico de registro do custodiante, ouqualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro, obtido por um titular das ADSs, não será afetado pormudanças futuras na legislação ou demais regulamentos, ou que não serão impostas no futuro outras restriçõesrelevantes ao referido titular, com relação à venda das ações ordinárias subjacentes ou à repatriação dosresultados da venda. 13
  • 25. O governo brasileiro tem poder de veto sobre, entre outras coisas, a mudança de controle, alteração doobjeto social e criação e alteração de programas de defesa, e os interesses do governo brasileiro podementrar em conflito com os interesses do titulares de ações ordinárias ou de ADSs. O governo brasileiro detém uma ação ordinária de classe especial, chamada “Golden Share”, que possuipoder de veto sobre, entre outros aspectos, mudança de controle, mudança de nosso objeto social e criação ealteração de programas de defesa (participe o governo brasileiro ou não desses programas). O governo brasileiropode ter interesse em vetar transações que possam ser de interesse dos titulares nossas ações ordinárias ou deADSs.Nosso estatuto social contém disposições que podem desencorajar nossa aquisição, impedir ou atrasaroperações que você pode apoiar. Nosso estatuto social contém certas disposições que têm o efeito de evitar a concentração de nossasações ordinárias nas mãos de um pequeno grupo de investidores de modo a promover o controle disperso de taisações. Essas disposições requerem que qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirirem ou se tornaremtitulares de (i) 35% ou mais do total de ações emitidas por nós ou (ii) outros direitos sobre tais ações emitidas pornós, que representem mais de 35% de nosso capital, façam uma oferta de licitação pública para comprar todas asações emitidas por nós nos termos especificados em nosso Estatuto Social ou para vender todas as ações dosreferidos acionistas que excederem o limite de 35%, em qualquer caso, conforme exigido pelo governo brasileiro.Se a solicitação for aprovada, tal acionista ou grupo de acionistas deve iniciar uma oferta pública de aquisição até60 dias após a data da aprovação. Se a solicitação for recusada, tal acionista ou grupo de acionistas deverávender tal quantidade de ações ordinárias dentro de 30 dias, de modo que a participação de tal acionista ou grupode acionistas seja menor que 35% de nosso capital social. Essas disposições podem ter efeitos contrários àincorporação e podem desencorajar, adiar ou impedir uma fusão ou aquisição, inclusive operações em que nossosacionistas poderiam de outro modo receber um ágio por suas ações ordinárias e ADSs. Essas disposições podemser anuladas ou substituídas com a aprovação de nosso conselho administrativo e dos acionistas na assembléia deacionistas organizada com essa finalidade, e com o consentimento do governo brasileiro como detentor da goldenshare.A ausência de um único acionista controlador ou grupo de acionistas controladores pode nos tornarsuscetíveis a controvérsias entre acionistas ou outros desenvolvimentos imprevistos. A ausência de um único acionista ou grupo de acionistas controlador poderá criar dificuldades paranossos acionistas em aprovarem certas operações, porque o quorum mínimo requerido por lei para aprovação decertas questões poderá não ser alcançado. Nós e nossos acionistas minoritários poderemos não usufruir dasmesmas proteções previstas na Lei Societária Brasileira (Lei das S/A) contra medidas abusivas tomadas poroutros acionistas e, conseqüentemente, poderemos não ser indenizados por quaisquer prejuízos incorridos.Quaisquer mudanças repentinas e inesperadas na nossa equipe administrativa, mudanças em nossas políticasempresariais ou direção estratégica, tentativas de incorporação ou quaisquer outras disputas entre os acionistascom relação a seus respectivos direitos podem afetar adversamente nossos negócios e resultados operacionais.Nosso estatuto social contém certas disposições que restringem os direitos a voto de certos acionistas,inclusive acionistas não brasileiros. Nosso estatuto social contém disposições que restringem o direito de um acionista ou grupo deacionistas, inclusive corretores agindo em nome de um ou mais titulares de ADSs, de exercer seus direitos a votocom relação a mais de 5% das ações em circulação de nosso capital social em qualquer assembléia geral deacionistas. Ver Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social—Discriminação do Capital Social—Direitos aVoto das Ações---Ações Ordinárias—Limitação de Direitos a Voto de Certos Titulares de Ações Ordinárias". Nosso estatuto social também contém disposições que restringem o direito de acionistas não brasileirosde exercer direitos a voto com relação a mais de dois terços dos direitos a voto que podem ser exercidos pelosacionistas brasileiros em qualquer assembléia geral de acionistas. Esta limitação impedirá efetivamente nossaincorporação por acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercercontrole sobre nós. Ver Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social—Discriminação do Capital Social— 14
  • 26. Direitos a Voto das Ações---Ações Ordinárias—Limitação de Direitos a Voto de Determinados Acionistas NãoBrasileiros".Titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto. Titulares de ADSs só podem exercer seus direitos a voto com relação às ações ordináriascorrespondentes de acordo com as disposições do contrato de depósito. De acordo com o contrato de depósito,os titulares de ADSs podem votar fornecendo instruções de voto ao depositário. Quando do recebimento dasinstruções de voto do titular de ADS, o depositário votará as ações ordinárias correspondentes de acordo com taisinstruções. De outro modo, titulares de ADSs não poderão exercer seu direito a voto a menos que entreguem aADS para cancelamento em troca de ações ordinárias. De acordo com nosso Estatuto Social, a primeiraconvocação de uma assembléia geral deverá ser publicada no mínimo 30 dias antes da mesma, a segunda deveráser publicada no mínimo 15 dias antes da assembléia, e a terceira convocação, se necessário, deverá ser publicadano mínimo oito dias antes da assembléia. Quando uma assembléia geral for instalada, os titulares de ADSspoderão não receber aviso prévio suficiente para entregar a ADS em troca de ações ordinárias correspondentespara poderem votar com relação a qualquer assunto específico. Se pedirmos instruções de voto, o depositárionotificará os titulares de ADS sobre o voto prestes a ser apresentado e tomará as medidas para entregar o cartãode procurador. Não podemos assegurar que os titulares de ADSs receberão um cartão de procurador a tempopara instruir ao depositário a votar as ações. Além disso, o depositário e seus representantes não são responsáveispor não executar as instruções de voto ou pela forma de execução das mesmas. Conseqüentemente, os titularesde ADSs podem não ser capazes de exercer seus direitos a voto.A volatilidade e a falta de liquidez relativas dos mercados de valores no Brasil poderão limitar de modosignificativo a capacidade dos titulares de ações ordinárias ou ADS, de vender as ações ordináriassubjacentes às ADSs ao preço e na hora desejados. O investimento em valores mobiliários tais como ações ordinárias ou ADSs de emitentes de paísesemergentes, inclusive o Brasil, envolve maior grau de risco que um investimento em valores mobiliários deemitentes de países mais desenvolvidos. Os mercados brasileiros de valores mobiliários são bem menores, menos líquidos, mais concentrados emais voláteis que os grandes mercados de valores nos Estados Unidos e em outras jurisdições, e não são sujeitosa tantos regulamentos ou rigorosamente supervisionados, a exemplo de alguns deste últimos mercados. Arelativamente pequena capitalização de mercado e a falta de liquidez dos mercados de ações brasileiros poderálimitar a capacidade dos titulares de nossas ações ordinárias ou ADSs de vender as ações ordinárias ou ADSs aopreço e na hora desejados. Existe também uma concentração significativamente maior nos mercados de títulos brasileiros do quenos maiores mercados de títulos nos Estados Unidos. Ver “Item 9C. Mercados—Negociando na Bolsa deValores de São Paulo.”A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,pode reduzir o preço de negociação das ações ordinárias e das ADSs; os titulares de nossas açõesordinárias e/ou ADSs podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço que pagarampor eles ou por um preço maior. A venda de um número substancial de ações ordinárias, ou o pressuposto de que isso possa vir a ocorrer,pode reduzir o valor de nossas ações ordinárias e ADSs. No que se refere à oferta secundária de nossas ações porcertos acionistas em fevereiro de 2007, Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, e aFundação Sistel de Seguridade Social ou SISTEL e BNDES Participações S.A.BNDESPAR concordaram,sujeito a certas exceções, por 90 dias a partir de 06 de fevereiro de 2007, sem o consentimento prévio da J.P.Morgan Securities Inc. e Merrill Lynch, Pierce Fenner & Smith Incorporated em nome dos subscritoresinternacionais, a não (1) oferecer, penhorar, vender ou transferir e descartar, direta e indiretamente, qualquer açãode nosso capital social, incluindo na forma de ADSs ou qualquer bem mobiliário conversível, exercitável oucambiável por essas ações ou (2) entrar em qualquer troca ou outro acordo que transfira, total ou parcialmente, 15
  • 27. qualquer conseqüência econômica da titularidade de qualquer ação de nosso capital social. Nossos diretores eexecutivos concordaram com disposições de bloqueio substancialmente semelhantes, sujeito a certas exceções.Após o vencimento do período de bloqueio, as ações ordinárias detidas por esses acionistas se tornarão, sujeito àlegislação aplicável, elegíveis para a venda. Devido à venda de ações por acionistas existentes, o preço demercado das ações ordinárias e, conseqüentemente, das ADSs, pode cair significativamente. Como resultado, ostitulares de ADSs e/ou ações ordinárias podem não ser capazes de vender seus valores mobiliários pelo preço quepagaram por eles ou por um preço maior.Os titulares de ADSs podem não ser capazes de exercer direitos de preferência com relação às açõesordinárias. Os titulares de nossas ADSs podem não ser capazes de exercer os direitos de preferência relativos àsações ordinárias associadas a suas ADSs a menos que uma declaração de registro desses direitos nos termos daLei das Bolsas de Valores (Securities Act) esteja em vigor com relação tais direitos ou que uma isenção dosrequisitos de registro nos termos da Securities Act esteja disponível. A Embraer não tem a obrigação de registraruma declaração de registro relativa às ações ou outros valores mobiliários em relação a esses direitos depreferência, e não podemos garantir aos portadores de nossas ADSs que registraremos tal declaração de registro.A menos que registremos uma declaração de registro ou que a isenção do registro seja aplicável, os portadores denossas ADSs poderão receber apenas os resultados líquidos da venda de seus direitos de preferência pelodepositário, ou, se não for possível vender os direitos de preferência, esses direitos perderão a validade.Os julgamentos dos tribunais brasileiros em respeito às nossas ações ordinárias serão pagáveis apenas emreais. Se o processo for trazido aos tribunais do Brasil buscando reforçar nossas obrigações em respeito àsações ordinárias, não seremos obrigados a nos isentar de nossas obrigações em uma moeda que não seja o real.De acordo com as limitações do controle cambial brasileiro, qualquer obrigação no Brasil de pagar montantesexpressos em uma moeda que não seja o real, pode ser apenas satisfeita na moeda brasileira segundo a taxa decâmbio, conforme determinada pelo Banco Central, em vigor na data em que o julgamento é obtido; esses valoressão então ajustados para refletir as variações na taxa cambial até a data do pagamento efetivo. A taxa cambialpredominante no momento pode não conceder aos investidores não-brasileiros uma compensação total porqualquer reivindicação originária ou relacionada às nossas obrigações para com as ações ordinárias ou ADSs.ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA4A. Histórico e Desenvolvimento da EmpresaGeneralidades A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. é uma empresa de capital aberto constituída sob asleis brasileiras, com duração indefinida. Criada originalmente em 1969 pelo governo brasileiro, a empresa foiprivatizada em 1994. Nos termos da privatização, a empresa foi transformada em empresa de capital abertooperando nos termos da Lei Societária Brasileira. Como resultado da fusão da antiga Embraer com e para aEmbraer, aprovada em 31.03.06, herdamos todos os direitos e obrigações da antiga Embraer. Consulte “—Reorganização Empresarial” para maiores informações sobre a fusão. Nosso escritório principal está localizadona Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227901, São José dos Campos, São Paulo, Brasil. Nosso telefone é55-12-3927-1216. Nosso representante para citação nos Estados Unidos é National Registered Agents Inc. ,localizados em 875 Avenue of the Americas, Suite 501, New York, New York, 10001. Nós evoluímos de uma empresa estatal criada para desenvolver e produzir aeronaves para a Força AéreaBrasileira para uma empresa de capital aberto que produz aeronaves para uso comercial, de jatos executivos epara fins de defesa e governamentais. Durante essa evolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou suacapacitação tecnológica e de engenharia por meio do desenvolvimento próprio de produtos para a Força AéreaBrasileira e por meio do desenvolvimento de produtos em conjunto com empresas estrangeiras para projetos 16
  • 28. específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesa e governo foi aplicada ao desenvolvimento de nossalinha de aeronaves comerciais. Nossa primeira aeronave regional foi o Bandeirante, uma aeronave não pressurizada para 19 passageiroscom dois motores turboélice, inicialmente desenvolvida para atender as necessidades de transporte da ForçaAérea Brasileira. Essa aeronave foi certificada em 1973. Após o Bandeirante, foi desenvolvido o EMB 120Brasília, uma aeronave comercial de alto desempenho com motores turboélice e capacidade para até 30passageiros projetada para atender às rotas mais longas e com tráfego maior de passageiros do crescente mercadode aeronaves para uso em vôos regionais, certificada em 1985. Com base no projeto do EMB 120 Brasília e natecnologia de aviões a jato adquirida no desenvolvimento do AM-X, uma aeronave de uso militar para a ForçaAérea Brasileira, desenvolvemos a família de jatos ERJ 145 para uso em vôos regionais, nosso primeiro produtoa jato para uso comercial. Essa família é composta por três aeronaves, com capacidade para 37, 44 e 50passageiros. Primeiro membro da família ERJ 145, o ERJ 145, foi certificado em 1996. Expandimos nossa linhade produtos a jato com o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190, com capacidade para 70 a118 passageiros, projetada para atender à tendência do mercado de aeronaves a jato maiores, de maior capacidadee maior alcance. O primeiro membro desta família, o EMBRAER 170, foi certificado em fevereiro de 2004 eseus derivados, EMBRAER 175 e EMBRAER 190, foram certificados em dezembro de 2004 e agosto de 2005,respectivamente. A certificação do EMBRAER 195 foi concedida em meados de 2006. Também estamoscomercializando e vendendo Legacy 600, uma linha de jatos executivos de categoria super-tamanho médio,baseados na nossa plataforma ERJ 135, Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, que são produtos dascategorias de jatos muito leve, leve e ultragrande, respectivamente. Para o mercado militar, também oferecemosuma linha de aeronaves de inteligência, vigilância e reconhecimento, baseadas na plataforma regional de jatosERJ 145.Reorganização Empresarial Em 31 de março de 2006, nossos acionistas aprovaram a reorganização de nossa estrutura empresarial.A reorganização visa criar uma base de sustentabilidade, crescimento e continuidade para nossos negócios eatividades, simplificando nossa estrutura de capital e, assim, melhorando nosso acesso aos mercados de capitais eaumentando os recursos financeiros para desenvolvimento de novos produtos e programas de expansão. Comoresultado da reorganização, a antiga Embraer deixou de existir e:• A Embraer (previamente conhecida como Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. e renomeada como Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.) herdou todos os direitos e obrigações da Antiga Embraer,• cada ação ordinária da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer,• cada Ação de Depósitos Americanos ou ADS da antiga Embraer, cada qual representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, cada qual representando quatro ações ordinárias da Embraer; e• a golden share (ação dourada), uma classe especial de ações ordinárias da antiga Embraer detida pela República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ações ordinárias da Embraer. A antiga Embraer foi incorporada como sociedade de capital aberto com participação privada doGoverno Brasileiro em 1969 e foi privatizada em 1994. Nós evoluímos de uma empresa estatal criada paradesenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira para uma empresa de capital aberto que produzaeronaves para uso comercial, de jatos executivos e para fins de defesa e governamentais. Durante essaevolução, a empresa obteve, desenvolveu e aperfeiçoou sua capacitação tecnológica e de engenharia por meio dodesenvolvimento próprio de produtos para a Força Aérea Brasileira e por meio do desenvolvimento de produtosem conjunto com empresas estrangeiras para projetos específicos. Essa capacitação obtida em projetos de defesae governo foi aplicada ao desenvolvimento de nossa linha de aeronaves comerciais. 17
  • 29. Aliança Estratégica e Oportunidades de CrescimentoAliança Estratégica com o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa Em 5 de novembro de 1999, um grupo formado pela Aerospatiale Matra, atualmente conhecida comoEuropean Aeronautic, e a Defense and Space Company N.V., ou EADS, Dassault Aviation, Thomson-CSF,atualmente conhecida pelo nome ThalesTM e a Société Nationale d’Étude et de Construction de Moteursd’Aviation, ou Safran, às quais nos referimos coletivamente como o Grupo Europeu Aeroespacial e de Defesa,adquiriu de acionistas ordinários existentes, como único investidor em grupo, 20% das ações ordinárias emcirculação da Embraer. A maioria das ações ordinárias adquiridas era propriedade de nossos antigos acionistascontroladores. Porque os membros do European Aerospace and Defense Group eram, na época, considerados pornossos antigos acionistas controladores como sócios estratégicos da Embraer, lhes foi concedido o direito comoum grupo de nomear dois membros de nosso conselho de administração. No entanto, devido a rescisão de nossoacordo de acionistas entre nossos acionistas controladores antigos com relação à reorganização empresarialaprovada, o European Aerospace and Defense Group deixou de ter direito a nomear membros para o nossoconselho de administração, a não ser que de acordo com o direito geral previsto na Lei Societária Brasileira.Além disso, de acordo com a lei brasileira, o European Aerospace and Defense Group não é mais reconhecidocomo um grupo para fins de voto nem considerado como acionistas estratégicos da Embraer. Entre 31 de marçode 2007, a Dassault e a Safran eram detentoras individuais de ações que representavam 0,9 e 1,1% do nossocapital social total, respectivamente. A Thales vendeu todas as suas ações em outubro de 2006 e a EADS vendeutodas as suas ações em uma oferta secundária em fevereiro de 2007. O relacionamento que se desenvolveu como resultado da nossa aliança com a European Aerospace andDefense Group nos permitiu desenvolver diversas oportunidades de negócio. Por exemplo, nossa aliança com oEuropean Aerospace and Defense Group resultou no consórcio com a EADS para adquirir uma participação de65% na OGMA- Indústria Aeronáutica de Portugal S.A., ou OGMA, a integração dos sistemas de missão eequipamentos eletrônicos da ThalesTM em algumas de nossas aeronaves EMB 145 AEW&C , e também emtransações comerciais para a compra pela Embraer de certos equipamentos e serviços no curso ordinário denossos negócios. Consulte também a Nota 12 de nossas demonstrações financeiras consolidadas sobre nossaaquisição da OGMA. É nossa intenção revisar oportunidades de crescimento estratégico, que podem incluir joint-ventures eaquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nosso relacionamento atual com os participantes daindústria aeroespacial, inclusive quaisquer dos membros da European Airspace and Defense Group.Joint Ventures e Aquisições Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e aHafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp. II, ou AVIC II, para possibilitara montagem, venda e suporte pós-venda à família de jatos regionais ERJ 145 na China. A Embraer possui 51%da participação desta joint venture, a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. Em março de 2005, um consórcio formado pela Embraer e a EADS adquiriu 65% das ações da OGMA’satravés de um recém-criada holding , AIRHOLDING, SGPS, S.A. Na época, a Embraer detinha 99% das açõesda holding e a EADS o 1% que restava. Além disso em março de 2006, a EADS exerceu sua opção de aumentarsua participação e atualmente detém 30% do capital da holding. A OGMA é um dos principais representantes dosetor de aviação na Europa, oferecendo serviços que abrangem manutenção e reparos de aeronaves civis emilitares, motores e peças, montagem de componentes estruturais e suporte de engenharia. Consulte também aNota 12 de nossas demonstrações financeiras consolidadas sobre nossa aquisição da OGMA. Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a companhia canadense CAE Inc. ou CAE, paraformar uma subsidiária de treinamento global que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e tripulantes desolo aos clientes do jato muito leve Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de 18
  • 30. treinamento será oferecido na CAE SimuFlite, Dallas, Texas, começando quando o Phenom 100 entrar emserviço, o que se planeja ocorrer em 2008. Espera-se que a subsidiária forneça treinamento com certificação epós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho.Custos de Pesquisa e Desenvolvimento e Gastos de Capital Os custos de pesquisa e desenvolvimento, incluindo o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER170/190, foram de US$44,5 milhões em 2004, US$93,2 milhões em 2005 e US$112,5 milhões em 2006, sem ascontribuições em caixa fornecidas pelos parceiros com participação nos riscos. Os custos de pesquisa edesenvolvimento como percentual de nossas vendas líquidas foram 1,3% em 2004, 2,4% em 2005 e 2,9% em2006. Os custos de pesquisa e desenvolvimento aumentaram como um percentual de nossas vendas líquidas em2005 principalmente porque só contabilizamos US$55,1 milhões em contribuições de nossos parceiros de risco, etambém devido à valorização de 16,8% do real contra o dólar norte-americano no período, comoaproximadamente 87% de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento denominados em reais. O aumento doscustos com pesquisa e desenvolvimento em 2006 estão relacionados principalmente ao desenvolvimento denossos novos jatos executivos e à valorização média de 8,7% do real contra o dólar norte-americano nesseperíodo, e foi parcialmente compensado pela receita de US$57 milhões recebida no acordo com a KawasakiHeavy Industries Ltd., ou KHI, e a Kawasaki Aeronáutica do Brasil Ltda., ou KAB, em 2006 (como resultado doqual começaremos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195), e também porcontribuições em dinheiro recebidas de nossos parceiros de riscos no valor de US$ 36,6 milhões como resultadode termos atingido certos marcos contratuais. Consulte “ProdutosFamília de jatos EMBRAER 170/190.” Amaioria de nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento está associada com um programa específico, sejaaviação comercial ou executiva. Não registramos as despesas com pesquisa e desenvolvimento de programas dedefesa, pois elas são financiadas pelo governo brasileiro e outros clientes do governo. Em maio de 2005 anunciamos planos de expansão de nossa carteira de jatos executivos com ascategorias muito leve e leve, Phenom 100 e Phenom 300, respectivamente. As despesas totais de pesquisa edesenvolvimento e gastos de capital relativas aos novos jatos deverão ser na ordem de US$235 milhões. Esseprograma foi financiado por parceiros de risco, instituições financeiras e nossa própria geração de caixa.Esperamos que o Phenom 100 comece a operar em meados de 2008, e o Phenom 300 em meados de 2009. Em maio de 2006, lançamos um outro jato executivo, o Lineage 1000, na categoria ultra-grande. OLineage 1000 se baseará na plataforma da aeronave EMBRAER 190 e espera-se que ele comece a operar emmeados de 2008. Estima-se que as despesas globais com pesquisa e desenvolvimento, relacionadas ao Lineage1000, sejam de aproximadamente US$60,0 milhões. Em 2007, esperamos que os custos com pesquisa e desenvolvimento venham a totalizaraproximadamente US$237,0 milhões, sem as contribuições dos parceiros de risco, mas incluindo US$127milhões relacionados ao desenvolvimento de novos jatos executivos, US$51 milhões em custos relacionados aosnossos programas de aviação comercial e US$59 milhões em custos relacionados ao desenvolvimentotecnológico. O aumento dos custos com pesquisa e desenvolvimento em 2007 está relacionado principalmenteao desenvolvimento de nossos novos jatos executivos. Os investimentos em imóveis, instalações e equipamentos foram iguais a US$50,1 milhões em 2004,US$51,8 milhões em 2005 e U$$90,8 milhões em 2006. Esses investimentos representam a construção deinstalações, melhorias nas instalações de fábricas e produção e modificações para a produção dos novos modelosde aeronaves. Em 2007 e 2008, estimamos que os investimentos em imóveis, instalações e equipamentoscheguem a um total de aproximadamente US$ 194 milhões e US$ 117 milhões, respectivamente, relacionados,principalmente, à construção de instalações, melhoria e expansão de nossas instalações para a produção dafamília de jatos EMBRAER 170/190, aeronaves de defesa, jatos executivos e a expansão de nossas operações deatendimento ao cliente. 19
  • 31. 4B. Visão Geral da Empresa Somos um dos maiores fabricantes de aeronaves comerciais do mundo, com base na receita líquida deaeronaves comerciais em 2006, com uma base de cliente global. Nossa meta é obter a satisfação do cliente comuma oferta variada de produtos para os mercados de aeronaves comerciais, de defesa e jatos executivos. Nossonegócio de aeronaves comerciais correspondeu a 64.4% da receita líquida em 2006. Somos o principal fornecedorde aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira com base no número de aeronaves vendidas, e vendemosaeronaves para forças militares na Europa e na América Latina. Nosso negócio de aeronaves de defesa e governocorrespondeu a 6.0% da receita líquida em 2006. Desenvolvemos uma nova família de jatos executivos, baseadaem uma de nossas plataformas de jatos regionais e lançamos novos jatos executivos nas categorias muito leve,leve e ultragrande, o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000, respectivamente. Nosso negócio de jatosexecutivos correspondeu a 15.3% da receita líquida em 2006. Fornecer suporte de alta qualidade ao cliente é umelemento importante de nosso foco no cliente e um fator crítico para mantermos relacionamentos de longo prazocom nossos clientes. Nosso segmento de negócios correlatos, que inclui serviços de suporte, representou 14.3%da receita líquida em 2006. Para o ano findo em 31 de dezembro de 2006, geramos receita líquida de US$3.807,4milhões, dos quais mais de 90% foram em dólares norte-americanos. Em 31 de março de 2007, tínhamos umacarteira de pedidos firmes na ordem de US$ 15 bilhões, incluindo 454 aeronaves vendidas pelo segmento daaviação comercial.Nossos Pontos Fortes Acreditamos que nossos principais pontos fortes são: Maior Fabricante de Jatos Comerciais com uma Base de Clientes Mundial. Somos um dos maioresfabricantes de jatos para 30 a 120 passageiros, com uma forte base mundial de clientes. Já vendemos nossos jatosregionais e de média capacidade para 57 clientes nos cinco continentes do mundo. Entre nossos clientes estãoalgumas das maiores e mais importantes companhias aéreas regionais, de baixo custo e comerciais no mundo. Projeto de Aeronaves; Eficiência Operacional e de Custos. Projetamos, desenvolvemos e fabricamosaeronaves para oferecer a nossos clientes custos de operação, manutenção e treinamento reduzidos, resultantes dasimilaridade e eficiência dos projetos e do uso de peças comuns a jatos da mesma família. Essas similaridadesnos permitem reduzir significativamente nossos custos de projeto, desenvolvimento e produção, repassando essaeconomia a nossos clientes no preço de venda. Essas similaridades também reduzem o tempo dedesenvolvimento de nossas aeronaves. Parceiros Estratégicos de Risco. Com relação a nossas aeronaves comerciais e executivas,desenvolvemos relacionamentos estratégicos com parceiros-chave para compartilhar os riscos. Esses parceirosdesenvolvem e fabricam uma parte significativa dos sistemas e componentes de nossas aeronaves, e contribuemcom seus próprios recursos para a pesquisa e desenvolvimento desses sistemas e componentes, reduzindo assimnossos custos de desenvolvimento. Esses parceiros também financiam parte de nossos custos dedesenvolvimento por meio de contribuições diretas de valores ou materiais. Acreditamos que essesrelacionamentos estratégicos nos permitem reduzir nossos custos e riscos de desenvolvimento, melhorar nossaeficiência operacional, melhorar a qualidade de nossos produtos e reduzir o número de fornecedores, o quecorresponde a flexibilidade em nosso processo produtivo. Benefícios do Desenvolvimento Financiado de Produtos de Defesa. Historicamente, a maior parte doscustos de pesquisa e desenvolvimento relativos a aeronaves de uso militar têm sido financiados por contratos como governo brasileiro, e têm representado um papel importante em nossa evolução de engenharia e industrial. Porexemplo, a tecnologia do programa AM-X desenvolvido para a Força Aérea Brasileira na década de 80estabeleceu a base para desenvolvermos nossa família de jatos ERJ 145 dez anos depois. Além disso, usamosplataformas comprovadas desenvolvidas para o segmento da aviação comercial como solução para certosprodutos de defesa. Também vendemos produtos de defesa comprovados, desenvolvidos para a Força AéreaBrasileira, para outras forças militares. Flexibilidade da Produção para Atender às Demandas do Mercado. Acreditamos que a flexibilidade denossos processos de produção e nossa estrutura operacional, incluindo nossas parcerias de risco, criadas para 20
  • 32. minimizar custos, nos permitem aumentar ou reduzir a produção de acordo com a demanda do mercado semimpactar nossas margens de forma significativa. Mão-de-Obra Experiente e Altamente Qualificada. Nossos funcionários são experientes e altamentequalificados. 20,5% de nossa força de trabalho é composta por engenheiros. Devido ao alto nível deconhecimentos e qualificações dos nossos funcionários e aos nossos programas de treinamento contínuo,podemos desenvolver novos programas de forma eficiente e fornecer a nossos clientes serviços e orientaçãotécnica diferencia diferenciados.Estratégias de Negócios Com vistas a fazer com que nosso negócio continue a crescer e a aumentar nossa lucratividade,pretendemos continuar a oferecer a nossos clientes aeronaves e serviços eficazes em termos de custo, de altaqualidade e confiáveis. Os elementos principais de nossa estratégia são: Continuar a promover nossas aeronaves comerciais. Estamos totalmente comprometidos a continuar acomercializar nossa família de jatos regionais ERJ 145, e a comercializar de forma agressiva nossas aeronaves demédia capacidade, a família de jatos EMBRAER 170/190. A partir de 31 de março de 2007, tínhamos quase1,000 unidades de jatos da família ERJ 145 em operação. Estamos atualmente verificando maior procura pelafamília de jatos ERJ 145 no mercado secundário devido à sua confiabilidade e aos seus significativos benefíciosoperacionais. Acreditamos que as empresas aéreas continuarão a se beneficiar dessa família de jatos regionais,que acreditamos ter ajudado nossos clientes nos últimos dez anos a perseguir suas metas de operações rentáveis.Acreditamos que existe uma oportunidade de mercado significativa para a família de jatos EMBRAER 170/190para linhas aéreas regionais cujas frotas estejam em processo de expansão, aumentando sua penetração emmercados de alta densidade e acrescentando rotas mais longas, e também para outras linhas aéreas importantes ede baixo custo cuja frota esteja em processo de otimização para adequar a sua capacidade de forma a atender àdemanda em rotas de menor densidade. Em 31 de março de 2007 éramos líderes no segmento de aeronaves com70 a 120 assentos. Também acreditamos que nossas aeronaves comerciais nos trarão oportunidades significativaspara aumentar nossa competitividade oferecendo aos nossos clientes uma oferta completa de aeronaves de 30 a120 assentos. Fortalecer nossa Posição no Mercado de Jatos Executivos. Acreditamos que o mercado de aviaçãoexecutiva nos forneça significativas oportunidades de crescimento. Esperamos oferecer produtos em todas ascategorias do mercado de jatos executivos, desde as categorias “muito leve” até a “ultragrande” .Desenvolvemos o Legacy 600, um jato de “tamanho médio super” e estamos desenvolvendo jatos executivos nossegmentos “muito leve”, “leve” e “ultragrande”, respectivamente, o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000.Tentamos entender e responder às necessidades do mercado e dos clientes, melhorando continuamente o suportea produtos e clientes de nossos jatos executivos. Nesse sentido, planejamos expandir mais ainda nosso suporte aclientes em todo o mundo, através da expansão de nossas próprias operações e também através de acordos comcentros de serviço autorizados. Continuar a Perseguir Oportunidades de Nicho de Mercado no Mercado de Defesa e Governo.Atualmente, oferecemos produtos para transporte, treinamento, ataque leve, espionagem e reconhecimento.Como nossos produtos oferecem capacidades multi-missão a um preço competitivo e são projetados para operarem qualquer ambiente a um custo operacional baixo, acreditamos que nossos produtos atendem as necessidadesde governos de combater ameaças atuais que são uma preocupação global, tais como terrorismo, tráfico de drogase contrabando de armas. Enfoque contínuo de satisfação do cliente e suporte. Acreditamos que nosso enfoque em satisfação docliente seja fundamental para nosso sucesso como empresa e para nossa estratégia de negócios. Fornecer suportede alta qualidade ao cliente é um elemento chave para nosso enfoque no cliente e um fator crítico para mantermosrelacionamentos de longo prazo com nossos clientes. Como o número de aeronaves de nossa fabricação emoperação continua a crescer, e nosso negócio de aviação executiva a expandir, aumentamos mais ainda nossocompromisso em fornecer a nossos clientes um nível adequado de suporte após a venda, incluindo assistênciatécnica, treinamento de pilotos e de equipes de manutenção, e peças sobressalentes, conforme demonstrado pelaexpansão de nosso centro de manutenção, reparos e recondicionamento, ou MRO, de aeronaves em Nashville, 21
  • 33. Tennessee, e pela aquisição da OGMA, uma instalação de manutenção, reparos e recondicionamento deaeronaves em Portugal, que começamos a operar em Março de 2005. É nossa intenção continuar a enfocar ofornecimento a nossos clientes de um suporte de alta qualidade, expandindo nossa presença no mundo inteiro,tanto através de nossas operações e contratos quanto com centros de serviço autorizados. Buscar Oportunidades de Crescimento Estratégicas e Aprimorar Relacionamentos com ParticipantesMundiais Importantes da Indústria Aeroespacial. É nossa intenção revisar oportunidades de crescimentoestratégico, que podem incluir joint-ventures e aquisições, e outras operações estratégicas, e fortalecer nossorelacionamento atual com os participantes da indústria aeroespacial. Por exemplo, recentemente aumentamosnossos recursos de suporte ao cliente com a aquisição da OGMA através de um consórcio liderado por nós com aparticipação da EADS.O Negócio de Aviação Comercial A Embraer projeta, desenvolve e fabrica uma variedade de aeronaves comerciais. O segmento deaeronaves comerciais representa nossa principal linha de negócio, correspondendo a 64.4% das vendas líquidasdo ano findo em 31 de dezembro de 2006.Produtos A Embraer desenvolveu o ERJ 145, um jato regional de dois motores turbofan com capacidade para 50passageiros, lançado em 1996, para atender à demanda crescente das empresas aéreas regionais por aeronavesmovidas a jato de médio alcance. Após menos de dois anos de desenvolvimento, foi lançado, em julho de 1999,o ERJ 135, um jato regional para 37 assentos baseado no ERJ 145. Também foi desenvolvido o ERJ 140, comcapacidade para 40 passageiros, como parte da família de jatos regionais ERJ 145, que começou a ser entregue nosegundo semestre de 2001. Acreditamos que a família de jatos regionais ERJ 145 forneça o nível de conforto,autonomia e velocidade de um jato a custos comparáveis ao de aeronaves a turboélice. Continuamos adesenvolver uma plataforma para 70 a 122 passageiros, a família de jatos EMBRAER 170/190, para atender àdemanda do mercado de aeronaves comerciais por jatos maiores, mais velozes e de maior alcance, e paradiversificar ainda mais nossa presença no mercado de aeronaves a jato. A Embraer continua a analisar ademanda por novas aeronaves no mercado de aviões a jato para determinar modificações potencialmente bemsucedidas nas aeronaves já em produção. Família de jatos Regionais ERJ 145 O ERJ 145 é um jato regional de dois motores com capacidade para até 50 passageiros. O jato foidesenvolvido para atender à demanda crescente do setor de transporte aéreo por uma aeronave que oferecessemaior velocidade, conforto e capacidade do que um aparelho turboélice. O ERJ 145 foi certificado pelaautoridade brasileira de aviação em novembro de 1996, pela FAA em dezembro de 1996, pela autoridadeeuropéia de aviação em maio de 1997, pela autoridade australiana de aviação em junho de 1998 e pela autoridadechinesa de aviação em dezembro de 2000. O ERJ 145 começou a ser entregue em dezembro de 1996. O desenvolvimento da aeronave ERJ 145 foi parcialmente baseado no EMB 120 Brasília, e possuiaproximadamente 30% de peças e componentes em comum com essa aeronave, incluindo a seção no nariz e dacabine. O ERJ 145 possui uma velocidade máxima de cruzeiro de Mach .78, ou 450 nós, e um alcance máximode 1.060 milhas náuticas com capacidade máxima na versão standard. O ERJ 145 é equipado com motoresfabricados pela Rolls-Royce Allison. Esses motores foram projetados para operar por 10.000 horas de vôo entremanutenções de grande porte, e apresentam custos de combustível inferiores. Além disso, o ERJ 145 é equipadocom instrumentos de vôo sofisticados, como instrumentos de indicação dos motores, sistemas de alerta àtripulação e sistema digitais de controle de vôo, produzidos pela Honeywell. O ERJ 145 também está disponível em uma versão LR de longo alcance e, atendendo a solicitações declientes, foi desenvolvida uma versão de super longo alcance, a versão XR da aeronave. O ERJ 145 LR possuium tanque de combustível maior, motores mais potentes e um alcance maior do que a versão standard. O ERJ145 LR, certificado pela autoridade brasileira de aviação, pela FAA e pela autoridade européia de aviação em 22
  • 34. 1998, e pela autoridade chinesa de aviação em novembro de 2000, utiliza motores que fornecem uma impulsão15% maior, permitindo que a aeronave opere com capacidade máxima em rotas de até 1.550 milhas náuticas. OERJ 145 XR possui um motor turbofan novo e atualizado, tanques de combustível de maior capacidade ewinglets. O ERJ 145 XR, certificado pela autoridade brasileira de aviação em agosto de 2002 e pela FAA emoutubro de 2002, oferece consumo de combustível reduzido, um alcance máximo de 2.000 milhas náuticas comcapacidade máxima e recursos operacionais extras para altas temperaturas e altitudes. O ERJ 145 LR começou aser entregue em fevereiro de 1998, e o ERJ 145 XR em outubro de 2002. O ERJ 135 é um jato regional para 37 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 145, e utiliza amesma linha de fabricação. O ERJ 135 possui aproximadamente 96% de peças e componentes em comum com oERJ 145, o que resulta em menor necessidade de peças sobressalentes e permite a utilização do mesmoequipamento de apoio em terra para clientes que utilizam as duas aeronaves. O ERJ 135 foi certificado pelaautoridade brasileira de aviação em junho de 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade européia deaviação em outubro de 1999. O ERJ 135 começou a ser entregue em julho de 1999. O ERJ 135 possui uma velocidade máxima de cruzeiro de Mach ,78, ou 450 nós, e um alcance máximode 1.330 milhas náuticas com capacidade máxima na versão standard. O ERJ 135 utiliza os mesmos motores,instrumentos de vôo sofisticados, sistemas digitais de controle de vôo e projeto estrutural do ERJ 145. Afuselagem do ERJ 135 possui 11,6 pés a menos do que o ERJ 145. O ERJ 135 também está disponível em umaversão LR com um alcance de capacidade máxima de 1.700 milhas náuticas. A versão LR recebeu a certificaçãoao mesmo tempo em que a versão standard, e começou a ser entregue em agosto de 1999. O ERJ 140 foi desenvolvido para atender a solicitações dos clientes. O ERJ 140 é um jato regional para44 passageiros baseado no mesmo projeto do ERJ 135, e é fabricado na mesma linha de produção do ERJ 145 edo ERJ 135. O ERJ 140 possui aproximadamente 96% de comunalidade com o ERJ 145 e o ERJ 135, oferecendoaos nossos clientes benefícios significativos em termos de manutenção e operações. O ERJ 140 foi certificadopela autoridade brasileira de aviação em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. O ERJ 140 possui umalcance máximo de 1.230 milhas máximas na versão standard com capacidade máxima. O ERJ 140 estádisponível em uma versão LR com um alcance em capacidade máxima de 1.630 milhas náuticas. O ERJ 140começou a ser entregue em julho de 2001. A família de jatos regionais ERJ 145 permite certificação de pilotos e procedimentos de manutençãopadronizados. Família de jatos EMBRAER 170/190 A família de jatos EMBRAER 170/190 oferece aos nossos clientes quatro opções de aeronaves de médiacapacidade. O EMBRAER 170 é um jato para 70 a 80 passageiros, e o EMBRAER 175 é um jato para 78 a 88passageiros, enquanto a série EMBRAER 190 acomoda 98 a 114 passageiros e o EMBRAER 195 é um jato para108 a 122 passageiros. O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira, a FAA, a JAA, EASA eautoridade da Polônia em fevereiro de 2004, e as entregas do EMBRAER 170 começaram em março de 2004. OEMBRAER 175 foi certificado pela autoridade brasileira de aviação em dezembro de 2004 , pela EASA emjaneiro de 2005 e pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, em julho 2005 e pela FAA em agosto de2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira em agosto de 2005, pela FAA emsetembro de 2005 e pela EASA em junho de 2006. O EMBRAER 195 foi certificado pela autoridade aeronáuticabrasileira em junho de 2006 e pela EASA em julho de 2006. Esperamos receber a certificação desta aeronavepela FAA até meados de 2007. Projetamos a família de jatos EMBRAER 170/190 para maximizar os benefícios de comunalidade. Asaeronaves da família compartilham cerca de 89% dos mesmos componentes. O alto nível de comunalidadedessa nova família de jatos reduziu nossos custos de desenvolvimento e nosso tempo de desenvolvimento.Podemos antever que essa comunalidade trará uma economia significativa para nossos clientes em termos detreinamento simplificado, peças menos dispendiosas e custos de manutenção e operacionais menores. Devido adiferenças de peso e tamanho, a família de jatos EMBRAER 170/190 não utilizará o mesmo projeto de asa. Essa 23
  • 35. família de jatos de média capacidade possui motores presos à parte inferior das asas – um projeto que visaaumentar a potência e a economia de combustível e minimizar os tempos de manutenção. Todos os modelos deaeronaves dessa família são equipados com motores fabricados pela General Electric e possuem sistemaseletrônicos de aviação de ponta fabricado pela Honeywell. As principais características da família de jatos EMBRAER 170/190 são: • Desempenho. Todos os quatro aparelhos na família de jatos EMBRAER 170/190 têm uma velocidade de cruzeiro máxima de Mach .82. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcances máximos de 1.700 e 1.600 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade máxima, e também estarão disponíveis em versões LR, com alcances máximos de 2.000 e 1.800 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade máxima. O EMBRAER 190 e o EMBRAER 195 têm alcances máximos de 1,700 e 1,500 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade máxima, e estarão disponíveis em versões LR de longo alcance, com alcances máximos de 2.300 e 2,100 milhas náuticas, respectivamente, com capacidade máxima. • Serviço de terra. O projeto de motor sob a asa e a existência de quatro portas, duas na frente e duas atrás, facilitam o acesso e a eficiência dos serviços de terra. • Espaço na cabine e espaço para carga. A segurança e o conforto dos passageiros foram ampliados na família de jatos EMBRAER 170/190. O projeto “bolha-dupla” da aeronave permite uma cabine com quatro assentos adjacentes, um corredor mais largo, maior espaço e altura interior e um compartimento de bagagem maior do que os dos jatos de média capacidade existentes de nossos concorrentes, assim como dos jatos de média capacidade em desenvolvimento. EMB 120 Brasília O EMB 120 Brasília é uma aeronave pressurizada de dois motores turboélice montados nas asas queacomoda até 30 passageiros. O EMB 120 Brasília foi desenvolvido para atender à demanda da indústria deempresas aéreas comerciais por uma aeronave regional para 30 passageiros de alta velocidade e eficiente noconsumo de combustível. O EMB 120 Brasília foi certificado pela FAA em maio de 1985, e pela autoridadebrasileira de aviação em julho de 1985. Desde o seu lançamento em 1985 e até 31 de dezembro de 2006, foramentregues 352 EMB 120 Brasília para o mercado regional e cinco EMB 120 Brasília para o mercado de defesa. AEmbraer fabrica atualmente o EMB 120 Brasília apenas sob encomenda.Clientes Embora tenhamos concentrado nossos esforços nos mercados americano e europeu até agora, tambémtemos clientes no Oriente Médio e na Ásia, incluindo a China. Conseguimos uma base de clientes diversificada,em nível mundial, para nossas aeronaves, principalmente no mercado de linhas comerciais. Nossos principaisclientes de aeronaves comerciais incluem algumas das maiores empresas aéreas regionais e de baixo custo domundo. Em 31 de março de 2007, nossos maiores clientes eram a JetBlue Airways, US Airways, HNA Group eNorthwest Airlines. Para obter uma análise desses importantes relacionamentos com clientes, consulte o “Item3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Dependemos de um número pequeno de clientes chavee fornecedores chave, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”. Consulte também a Nota 7 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas para obter informações adicionais sobre nossos maiores clientes. Geralmente vendemos nossas aeronaves comerciais de acordo com contratos com nossos clientes, queestipulam preços fixos ajustados por uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos EstadosUnidos. Esses contratos incluem, geralmente, uma opção para que nossos clientes adquiram aeronaves adicionaispor um preço fixo, sujeito a ajustes pela mesma fórmula do produto. Além disso, nossos contratos prevêem peçassobressalentes e serviços após a venda, além de garantias do produto e peças sobressalentes. Outras provisõespara desempenho de aeronaves específicas e requisitos de projeto são negociadas com nossos clientes. Alguns denossos contratos incluem ainda provisões para cancelamento e opções de troca e garantias financeiras e de valorresidual. Consulte “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – As vendas de nossas 24
  • 36. aeronaves estão sujeitas a opções de troca e garantias financeiras e de valor residual que podem exigirdesembolso significativo de caixa no futuro” para obter uma análise mais detalhada sobre essas provisões.Vendas e Marketing Nossa estratégia de comercialização baseia-se na avaliação do mercado mundial de empresas aéreascomerciais e na avaliação das necessidades atuais e futuras de nossos clientes. Promovemos ativamente as nossasaeronaves para empresas aéreas e afiliadas regionais das principais empresas aéreas por meio dos escritóriosregionais nos Estados Unidos, Europa e Ásia. Nosso sucesso depende de forma significativa da nossa capacidadede entender as necessidades de nossos clientes, incluindo necessidades de serviço ao cliente e suporte a produtos,e de atender a essas necessidades de forma pontual e eficiente mantendo, ao mesmo tempo, a alta qualidade denossos produtos. Nossos analistas de mercado e do setor de empresas aéreas enfocam as tendências de longoprazo do mercado, análise competitiva, planejamento de melhoria de produtos e análise de empresas aéreas. Emtermos de marketing direto para nossos clientes, usamos fortemente a mídia, e participamos de eventos aéreos ououtros eficazes em termos de custo que fortalecem a nossa presença junto ao cliente e o reconhecimento damarca. Possuímos escritórios regionais de vendas em Le Bourget, na França, Ft. Lauderdale, na Flórida, EstadosUnidos, Pequim, na China e em Cingapura. Nossa família de jatos regionais ERJ 145 é vendida no mercadochinês exclusivamente pela nossa joint venture na China, que obteve 66 pedidos firmes de empresas aéreaschinesas desde o início de 2004 para aeronaves dessa família, treze das quais foram entregues em 31 de março de2007.Produção, Novos Pedidos e Opções Antes de iniciar a produção ou desenvolvimento de um novo projeto, obtemos cartas de intençãorepresentando pedidos futuros para um número significativo de aeronaves. Normalmente iniciamos o processorecebendo pedidos e criando uma carteira de pedidos dois anos antes de começar a produzir um novo modelo deaeronave, com a finalidade de receber um número significativo de pedidos antes da entrega da primeira aeronave.Uma vez recebido um pedido, reservamos um lugar para esse pedido na linha de produção, assegurando manteruma produção suficiente para atender à demanda. Uma vez reservado um lugar na linha de produção, podemosfornecer aos clientes datas de entrega para seus pedidos. Um pedido é incluído na carteira de pedidos após o recebimento de um compromisso legal, representadopor um contrato assinado. Nossa carteira de pedidos exclui opções de compra e cartas de intenção para as quaisnão foram fechados contratos definitivos. Para a venda de aeronaves comerciais, normalmente é feito umdepósito quando da assinatura de um contrato de compra, além de pagamentos iguais a 5% do preço de venda daaeronave 18 meses antes da data de entrega programada, outros 5% doze meses antes da entrega e mais 5% seismeses antes da entrega. Para a família de jatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicionalde 5% 24 meses antes da entrega programada. O montante restante do preço de venda é geralmente pago no atode entrega da aeronave. Os depósitos e os pagamentos subseqüentes são, geralmente, não restituíveis caso ospedidos sejam cancelados. Nossas opções de compra geralmente dão a nossos clientes o direito de adquirir uma aeronave no futuroa um preço fixo e em uma data de entrega definida, sujeita a provisões de reajuste de acordo com um contrato decompra. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser considerado comoum pedido firme. Em alguns casos a data de opção de compra foi postergada e o cronograma de entrega foireprogramado para pedidos firmes. Algumas vezes permitimos que clientes convertessem pedidos firmes ouopções de compra para uma aeronave em pedidos firmes ou opções de compra para outra aeronave dentro damesma família de aeronaves comerciais.Concorrência Geralmente enfrentamos concorrência dos principais fabricantes no mercado internacional de aeronaves.Cada categoria de produto que fabricamos enfrenta concorrência de natureza diferente e, normalmente, deempresas diferentes. Alguns de nossos concorrentes possuem mais recursos financeiros, de marketing e outrosdo que nós. 25
  • 37. Categoria de 30 a 60 assentos. Os principais concorrentes da família de jatos regionais ERJ 145 são: • o ATR-42, fabricado pela ATR G.I.E., um projeto conjunto da Alenia Aerospaziale da Itália e a EADS; e • o DHC-8-200 e o DHC-8-300, fabricados por De Havilland, Bombardier. Em outubro de 2005, a Bombardier anunciou que pretendia parar de fabricar a aeronave CRJ-100/200/440. Além disso, em 2005, Avcraft Aviation LLC, que estava fabricando o Jato 328 depois queFairchild Dornier entrou com um pedido para proteção devido por falência, anunciou seus planos de parar defabricar o Jato 328. Considerando o sucesso de nossa família de jatos regionais e as barreiras significativas para entrada nomercado, causadas principalmente pelos altos custos de desenvolvimento de novos modelos e pelo extenso elongo ciclo de desenvolvimento de um novo jato, acreditamos estarmos bem posicionados para aumentar nossaparticipação de mercado para a família de jatos regionais ERJ 145. Categorias de 61 a 90 e 91 a 120 assentos Atualmente, as categorias de aeronaves para 61-90 e 91-120 passageiros enfrentam a concorrência maisacirrada. Competimos atualmente com as seguintes aeronaves nestas categorias: • DHC-8-400 da De Havilland, um turboélice para 72 passageiros, produzido pela Bombardier; • O ATR72 da ATR, um turboélice para 72 passageiros; • O CRJ-700 da Bombardier, um jato regional para 70 passageiros, entregue pela primeira vez em janeiro de 2001, e sua aeronave CRJ-900 , com lugar para 85 passageiros, cujas entregas começaram em janeiro de 2003; • O CR-1000 da Bombardier, um jato regional de 100 assentos lançado em fevereiro de 2007, com as primeiras entregas marcadas para o segundo semestre de 2009; • O A318 da Airbus, um jato para 100 ou mais passageiros, certificado pela EASA em dezembro de 2005; e • O 737-600 da Boeing, um jato para 100 ou mais passageiros. Esperamos competimos atualmente com as seguintes aeronaves nestas categorias: • O RRJ da Sukhoi, um jato regional para 65 a 75 e 95 passageiros, programado para entrar em serviço no final de 2008; e • O ARJ21 da AVIC I, um jato regional para 90 a 110 passageiros, programado para entrar em serviço em 2009. Os fatores chave de competitividade nos mercados dos quais participamos incluem características deprojeto e tecnológicas, custos operacionais das aeronaves, preço das aeronaves, incluindo custos definanciamento, serviço ao cliente e eficiência na fabricação. Acreditamos que seremos capazes de competir deforma favorável em termos da nossa base global de clientes, desempenho das aeronaves, baixos custos de 26
  • 38. operação, experiência no desenvolvimento de produtos, aceitação do mercado, projeto da cabine e preço dasaeronaves.O Negócio de Aeronaves de Defesa e para o Governo Nós projetamos, desenvolvemos, integramos e fabricamos uma grande variedade de produtos de defesae para o governo, principalmente para transporte, treinamento, ataque leve e aeronaves de vigilância. Somos oprincipal fornecedor de aeronaves de defesa para a Força Aérea Brasileira em termos do número total deaeronaves na frota atual. Também vendemos aeronaves de defesa para forças militares de 16 países na Europa eAmérica Latina, incluindo o Reino Unido, França, Grécia e México. Em 31 de dezembro de 2006, tinham sidovendidas 538 aeronaves de defesa para o governo brasileiro, e 566 aeronaves de defesa para outras forçasmilitares. Nosso segmento de defesa e governo representou 6.0% da receita líquida para o ano que se encerrouem 31 de dezembro de 2006.Produtos Família Tucano; AL-X O Tucano é uma aeronave com um motor turboélice usada para treinamento de pilotos e missões dereconhecimento armado. Embora não sejam mais fabricados, mais de 650 EMB 312 Tucanos estão em operaçãoem 15 forças aéreas no mundo, incluindo as do Brasil, Reino Unido, França, Argentina, Egito, Colômbia,Paraguai, Peru e Venezuela. Também desenvolvemos o Super Tucano, que possui uma versão leve de ataque, conhecido como AL-X (Aeronave Leve de Ataque). O Super Tucano e o AL-X oferecem um motor duas vezes mais potente do que omotor padrão do Tucano, sistemas eletrônicos de aviação de caça padrão, assentos ejetáveis, sistema de geraçãode oxigênio a bordo e maior alcance e capacidade de carga externa. O AL-X foi desenvolvido sob contrato com aForça Aérea Brasileira, com financiamento de dívida de US$ 21,7 milhões da FINEP (Financiadora de Estudos eProjetos) para pesquisa e desenvolvimento, totalmente pago em 2005. O AL-X possui sistemas de navegação eataque sofisticados, capacidade para operação noturna e para operar sob condições de tempo hostis. Recebemospedidos firmes para aeronaves 99 AL-X da Força Aérea Brasileira. A primeira entrega do AL-X para a ForçaAérea Brasileira foi realizada em dezembro de 2003, e foram entregues outras sete aeronaves em 2004, além de24 entregues em 2005 e quatro em 2006. Essas aeronaves deverão ser usadas para treinamento avançado depilotos e para operações de defesa na região amazônica do Brasil associadas ao programa SIVAM (Sistema deVigilância da Amazônia) do governo brasileiro. Em dezembro de 2005, recebemos pedidos firmes para 25aeronaves Super Tucano do governo colombiano e em 2006 cinco aeronaves foram entregues a esse consumidor. EMB 145 AEW&C; EMB 145 RS; EMB 145 MP Configuramos uma versão especial do ERJ 145 com um sistema avançado de alerta antecipado econtrole- o EMB 145 AEW&C, com sensores remotos de solo- o EMB 145 RS, e com sensores remotos de mar-o EMB 145 MP. O sistema avançado de radar phased-array e missão do EMB 145 AEW&C, desenvolvido pelaEricsson, é capaz de realizar vigilância e fornecer controle de tráfego aéreo para apoiar as autoridades de aviação.O EMB 145 RS foi projetado para realizar operações de vigilância no solo e proteção ambiental usando um radaravançado de abertura sintética, capaz de fornecer imagens diurnas/noturnas e em qualquer condição atmosféricade grandes áreas terrestres, utilizando sensores multiespectrais desenvolvidos por subcontratados nos EstadosUnidos. O EMB 145 MP foi projetado para realizar missões de patrulhamento marítimo e de guerra anti-submarino, utilizando radares de vigilância marítima e terrestre, sensores eletroópticos e comunicações e outrosequipamentos de vigilância desenvolvidos pela Ericsson e pela ThalesTM. Nós, a Ericsson e a Thales™ estamospromovendo essas aeronaves em conjunto em todo o mundo. Em fevereiro de 2001, o governo mexicano fez umpedido de uma aeronave EMB 145 AEW&C e duas aeronaves EMB 145 MP, entregues em 2004. Em 31 dedezembro de 2003, o governo brasileiro tinha feito pedidos de oito aeronaves EMB 145 AEW&C/RS pararealizar operações de vigilância e monitorar atividades em terra na região do Amazonas, e todas essas aeronavesforam entregues desde essa data. Em outubro de 1999 o governo da Grécia, representado pela Força AéreaGrega, fez um pedido de quatro aeronaves EMB 145 AEW&C a serem usadas no sistema de alerta antecipado e 27
  • 39. controle aeroespacial do governo da Grécia, tendo duas dessas aeronaves sido entregues em 2004 e duas em2005. AM-X; AMX-T O AM-X é uma aeronave subsônica para ataque terrestre e apoio aéreo próximo desenvolvida sob umacordo internacional de cooperação com a Alenia Un Azienda S.p.A. e a Aermacchi Aeronautica Macchi S.p.A.,com patrocínio dos governos brasileiro e italiano. Nos termos desse acordo, cada uma das partes é responsávelpor sistemas essenciais da aeronave. O AM-X é montado no Brasil e na Itália. Nós e nossos parceiros italianosfornecemos uns aos outros os diferentes componentes e principais sistemas da aeronave. Além disso, nós enossos parceiros italianos temos a liberdade de vender a aeronave independentemente e receber 100% da receitadas vendas. Atualmente existem aproximadamente 170 aeronaves AM-X em operação nas forças aéreas doBrasil e da Itália, dos quais 55 foram vendidos pela Embraer. Desenvolvemos também, com a participação da Alenia e da Aermacchi, o AMX-T, uma versão maissofisticada do AM-X, que atualmente é oferecido em todo o mundo. O programa AMX-T funciona sob osmesmos princípios do programa AM-X, exceto que o papel da Alenia é maior do que o da Aermacchi, queparticipa apenas como subcontratado. Aeronaves de Transporte para o Governo Estamos promovendo nossa linha de jatos executivos, com modificações para atender necessidadesadicionais de segurança, para o governo brasileiro e outros governos. Nós celebramos um contrato com a ForçaAérea Belga para duas aeronaves EMB 135 e duas EMB 145s modificados para o transporte de autoridadesgovernamentais. Duas aeronaves EMB 135s e uma EMB 145 foram entregues em 2001 e uma EMB 145 foientregue em 2002.. Em 1999, fechamos um contrato com o governo da Grécia, por meio da Força Aérea Grega,para fornecer uma aeronave EMB 135 para atender a necessidades especiais de transporte e apoio, entregue em2000, e um Legacy 600, entregue em 2002. Além disso, em 2003, a Satena Airline, uma companhia aérea estatalcolombiana pediu dois EMB 145s, que foram entregues em dezembro de 2003 e janeiro de 2004. Em junho de2005, a Satena exerceu uma opção e levou a entrega de dois EMB 145 adicionais. Também fechamos umcontrato com as autoridades da Nigéria para um Legacy 600, entregue na primeira metade de 2005 e com ogoverno da Índia para a venda de cinco aeronaves Legacy 600 em uma configuração especial, entregues nasegunda metade de 2005.Outros Projetos e Atividades Em dezembro de 2000, fomos selecionados pelo governo brasileiro para realizar uma atualizaçãoestrutural e eletrônica dos caças F-5 da Força Aérea Brasileira. Como contratado principal, estamos integrandoradar multi-modo, navegação avançada e sistemas de ataque e sistemas avançados de auto-proteção às aeronavesexistentes segundo o programa “F-5BR”. A primeira aeronave modificada foi apresentada à Força AéreaBrasileira em 2003.Concorrência Nossas aeronaves de defesa enfrentam concorrência de vários fabricantes, muitos dos quais possuemmais recursos financeiros, de marketing e outros, do que nós. O Super Tucano e o AL-X concorrem com osPilatus PC-9M e PC-21 e com o Raytheon T-6A T-6B. O EMB 145 AEW&C concorre com o Northrop-Grumman E-2C II Hawkeye 2000. Além disso, a Boeing está desenvolvendo a aeronave B737 AEW&C, comrecursos avançados de alerta antecipado e sensores remotos, para as Forças Aéreas da Austrália e da Turquia. OAM-X/AMX-T concorre com o British Aerospace Hawk-100, com o Aermacchi MB-339FD e com o AeroVodochody L-159. 28
  • 40. O Negócio de Aviação Executiva Desenvolvemos uma linha de jatos executivos, Legacy 600, e estamos desenvolvendo outros jatosexecutivos nos segmentos muito leve, leve e ultragrande, o Phenom 100, Phenom 300 e Lineage 1000,respectivamente. Estamos vendendo nossos jatos executivos para empresas, inclusive empresas de controlefracionário, empresas de afretamento e de táxi aéreo, bem como a indivíduos com grande patrimônio líquido.Nosso segmento de aviação executiva representou 15.3% da receita líquida para o ano que se encerrou em 31 dedezembro de 2006, originária da entrega de 27 jatos Legacy 600. Em 31 de março de 2007, anunciamos quenossos pedidos firmes em carteira para nossos jatos executivos totalizaram US$2,1 bilhões de mais de 210clientes. O Legacy 600 foi projetado para oferecer aos clientes uma alternativa econômica para viagens aéreas emlinhas comerciais. Oferecemos o Legacy 600 em duas versões: Executiva e Corporate Shuttle. A versãoExecutiva possui um interior altamente personalizado baseado nas exigências específicas de cada cliente. Aversão Corporate Shuttle é parcialmente personalizada, e normalmente possui assentos padrão classe executiva erecursos de escritório a bordo. As duas versões possuem velocidade máxima de cruzeiro de Mach .8, ou 470 nós. Desenvolvemos o Legacy 600 com base em nosso projeto de jato regional e nossa experiência defabricação. Por exemplo, à exceção do interior da aeronave, do tanque de combustível, do sistema de controle eindicação e dos winglets, o Legacy 600 possui os mesmos componentes do ERJ 135, e pode ser fabricado namesma linha de produção. Além disso, a versão Corporate Shuttle do Legacy 600 não requer aprovaçãoespecífica da FAA, da autoridade européia de aviação ou da autoridade brasileira de aviação. A versão Executivado Legacy 600 foi certificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de 2001, pela JAA em julho de2002 e pela FAA em agosto de 2002. Em maio de 2005, lançamos o Phenom 100 e o Phenom 300, jatos executivos nas categorias de jatomuito leve e leve, respectivamente. As despesas totais de pesquisa e desenvolvimento e gastos de capitalrelativas aos novos jatos deverão ser na ordem de US$235 milhões. Esperamos que esse programa sejafinanciado por parceiros de risco, instituições financeiras e nossa própria geração de caixa. O Phenom 100 daEmbraer carrega de seis a oito passageiros e pode ser operado pelo motor da Pratt & Whitney Canada, PW617F,e espera-se que ele entre em serviço em meados de 2008. O Phenom 300 pode carregar até nove passageiros epossui maior fuselagem e envergadura e maior alcance que o Phenom 100. Ele será movido pelo motor operadopelo PW535E da Pratt & Whitney Canada, e espera-se que ele entre em serviço em meados de 2009. Pratt &Whitney Canada, Garmin e Eaton são nossos clientes de compartilhamento de risco nesse programa. Em maio de 2006, lançamos o Lineage 1000, um jato executivo ultragrande baseado na plataforma dejatos executivos EMBRAER 190. O Lineage 1000 será configurado para carregar até 19 pessoas com umvolume total de cabine 4.085 pés cúbicos (115,7 metros cúbicos), e será movido por motores GE CF34-10E7.Espera-se que o Lineage 1000 entre em serviço em meados de 2008. As despesas totais com pesquisa edesenvolvimento relacionadas ao Lineage 1000 está previstas para aproximadamente US$60,0 milhões. Enfrentamos uma concorrência significativa de empresas com histórico de operações mais longo ereputação estabelecida na indústria madura de jatos executivos. Muitos desses fabricantes possuem maioresrecursos financeiros, de marketing e outros do que nós. Os concorrentes do Legacy 600 incluem aeronavesfabricadas pela Dassault Aviation, Bombardier Inc., General Dynamics e Raytheon. Os concorrentes do Phenom100 e Phenom 300 nas categorias de jatos muito leve e leve incluem a Cessna Aircraft Co., Raytheon e a Eclipse.Boeing e Airbus são os principais concorrentes do jato ultragrande Lineage 1000. Incluímos um pedido na carteira de pedidos após termos recebido um compromisso firme, representadopor um contrato assinado. Normalmente recebemos um depósito na época do pedido, pagamentos em prestaçõestotalizando de 15% a 30% do preço da aeronave, e o pagamento integral do saldo devido na entrega. Geralmenterecebemos entre US$10.000 e US$200.000 por cada opção de compra de um jato executivo. 29
  • 41. Outros Negócios Correlatos Fornecemos serviços de suporte pós venda, e fabricamos e vendemos peças sobressalentes para asaeronaves que produzimos. As atividades nesse segmento incluem a venda de peças sobressalentes, manutençãoe reparo, treinamento e outros serviços de suporte ao produto, além de receitas geradas por aeronaves arrendadasa clientes principalmente através de nossa subsidiária de arrendamento. Além disso, fornecemos partesestruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para a Sikorsky Corporation para a produção de helicópteros.Também fabricamos, de forma limitada e sob encomenda do cliente, aviões turboélice para a aviação em geral,como jatos executivos, leves e aviões agrícolas, também conhecidos como aeronaves leves. Nosso segmento denegócios correlatos representou 14.3% da receita líquida para o ano findo em 31 de dezembro de 2006.Suporte Pós-venda ao Cliente; Segmento de Peças sobressalentes Também fornecemos serviços de suporte pós-venda, e fabricamos e vendemos peças sobressalentes paraas frotas de nossos clientes de companhias aéreas, empresariais, de defesa e governo. O suporte pós-venda aocliente e o segmento de peças sobressalentes são classificados em diversas categorias: • suporte no campo; • suporte de materiais, incluindo venda e distribuição de peças sobressalentes; • administração de garantias e reparos de produtos; • suporte técnico, incluindo suporte de engenharia, engenharia de manutenção e publicações técnicas; e • treinamento. Esse segmento deverá crescer à medida que o número de aeronaves em operação aumentar. Nossosclientes exigem que os fabricantes de aeronaves e seus fornecedores mantenham estoques de peças sobressalentese equipamentos de apoio em terra adequados para um período de 10 anos após a produção da última aeronave domesmo tipo, ou até que existam menos de cinco aeronaves em operação no serviço de transporte aéreo comercialregular. Criamos, recentemente, um programa de pool que permite que os clientes troquem peças usadas porpeças novas ou recondicionadas. Esperamos aprimorar o atendimento ao cliente e os serviços oferecidos ao segmento da aviaçãoexecutiva. Esperamos acrescentar quatro centros de atendimento de participação total nos próximos três anos eestamos reformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. Até 2008, projetamos que45 centros de serviço fornecerão suporte à nossa frota de jatos executivos. Em outubro de 2006, celebramos umcontrato com a CAE para formar uma subsidiária de treinamento global que fornecerá treinamento abrangentepara pilotos e tripulantes de solo aos clientes do jato muito leve Phenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom300. O programa inicial de treinamento será oferecido na CAE SimuFlite, Dallas, Texas, começando com aentrada do Phenom 100 entrar em serviço em 2008. A subsidiária fornecerá treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos de manutenção e pessoal de despacho. Celebramos um contrato com a CAEpara uma subsidiária de treinamento global, que fornecerá treinamento abrangente aos clientes dos jatos Phenom.Também planejamos investir em estoques de peças e logística, bem como no aprimoramento de nossosprogramas de manutenção especial.Subcontratação Fornecemos serviços de subcontratação à Sikorsky Corporation para desenvolvimento e fabricação detrens de pouso, tanques e sistemas de combustível para o helicóptero S92 Helibus. Também agimos comoparceira de risco para a Sikorsky. Os contratos expiram em 2015. 30
  • 42. Aeronaves para Aviação em Geral Fabricamos aeronaves turboélice para aviação em geral. Essas aeronaves incluem uma aeronave paraseis passageiros produzida somente sob encomenda e usadas por empresas como aeronaves executivas e paraempresas de táxi aéreo. Em 31 de dezembro de 2006, havíamos entregado um total de 2.326 dessas aeronaves.A última entrega desse tipo de aeronave ocorreu em 2000. Também desenvolvemos também uma aeronaveagrícola segundo as especificações do Ministério da Agricultura do Brasil. Essas aeronaves só são produzidassob encomenda. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos entregado um total de 1,019 dessas aeronaves, incluindo10 em 2006. A Embraer não tinha aeronaves agrícolas na carteira de pedidos em 31 de dezembro de 2006.Atividades de Arrendamento Operacional de Aeronaves Para oferecer um suporte financeiro melhor ao processo de vendas, bem como reduzir os riscosfinanceiros associados à recomercialização da aeronave, a Embraer criou duas subsidiárias em 2002: a ECCLeasing Co. Ltd. e a ECC-Insurance & Financial Co. Ltd. A missão da ECC Leasing Co. Ltd é gerenciar e recomercializar o portfólio de aeronaves que, comoresultado de obrigações contratuais, pode ser adquirido pela Embraer como transações de troca e/ou recompra. Aempresa também fornece serviços de recomercialização para terceiros envolvidos nas campanhas de vendas. Os negócios de aeronaves pré-possuídos e consolidados, desde 2002 através da ECC Leasing na Irlanda,contribuíram positivamente com os resultados da empresa, atingindo lucros acumulados de US$8,5 milhõesdesde seu início. Desde então, as campanhas de vendas da nova aeronave, quando era concedida a aceitação daaeronave de troca como parte do pagamento, foram concluídas com sucesso. Receitas adicionais também foramgeradas através da venda e do leasing da aeronave recebida como troca. Além disso, as operações dearrendamento que envolveram as aeronaves da pré-série Embraer170 e Embraer175 contribuíram com osresultados atuais. Em 31 de dezembro de 2006, a ECC Leasing e duas outras subsidiárias da Embraer possuíamuma carteira de 38 aeronaves, das quais 30 estavam sob arrendamento operacional. Todas as transações de venda e leasing foram executadas praticando-se as taxas de mercado, ajudando apreservar os valores dos produtos da Embraer. O aprimoramento contínuo no desempenho financeiro é diretamente relacionado à capacidade da ECCLeasing de renovar os contratos de leasing com as mesmas condições que as que estão em vigor, bem comovender aeronaves aos operadores, empresas de leasing e/ou instituições financeiras, praticando valores próximosdas taxas de mercado sem fornecer qualquer tipo de garantia da Embraer. Além disso, os futuros resultados serão principalmente dependentes das condições de mercado, dosníveis de disponibilidade de aeronaves e da demanda por jatos regionais na categoria de 37 a 50 assentos. No quese refere a este assunto, novos mercados como a Rússia e a América Latina são importantes; no entanto, os riscosrelacionados ao crédito do operador e à reapropriação dos ativos devem ser adequadamente avaliados.Mercados A tabela a seguir mostra nossa receita líquida por linha de negócio e região geográfica dos usuáriosfinais das aeronaves para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhões de dólares) Aviação Comercial Américas (exceto Brasil)................................ US$2.189,4 US$2.250,2 US$1.506,9 Europa................................................................ 296,9 247,9 430,1 Brasil................................................................ — — — 31
  • 43. Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhões de dólares) Outros ................................................................ 93,2 207,7 516,1 Total ................................................................ US$2.579,5 US$2.705,8 US$ 2.453,1 Aviação Executiva Américas (exceto Brasil)................................ 204,9 155,8 304,8 Europa................................................................ — 100,3 161,3 Outros ................................................................ 40,8 22,0 116,0 Total ................................................................ US$245,7 US$278,1 US$582,1 Defesa e Governo Américas (exceto Brasil)................................ 92,1 33,9 142,1 Europa................................................................ 20,9 8,3 13,4 Brasil................................................................ 246,1 230,3 71,2 Outros ................................................................ 6,6 151,2 — Total ................................................................ US$365,7 US$423,7 US$226,7 Outros Negócios Correlatos................................ Américas (exceto Brasil)................................ 130,1 145,9 220,9 Europa................................................................ 54,4 202,9 237,0 Brasil................................................................ 51,3 72,8 75,2 Outros ................................................................ 13,8 0,7 12,4 Total................................................................ US$249,6 US$422,3 US$545,5Joint-Ventures Em dezembro de 2002, criamos uma joint venture com a Harbin Aircraft Industry (Group) Co., Ltd. e aHafei Aviation Industry Co., Ltd, subsidiárias da China Aviation Industry Corp, ou AVIC II, para a fabricação,vendas e suporte pós-venda da família de jatos regionais ERJ 145. Possuímos 51% do capital desta joint venture,a Harbin Embraer Aircraft Industry Company Ltd. A joint venture recebeu os direitos exclusivos de produção,venda e fornecimento de suporte para a família de jatos regionais ERJ 145 nos mercados da China, econtribuímos com US$ 12,4 em dinheiro, ferramentas e estoques para a joint venture. Nossos parceiros na jointventure contribuíram com os direitos de uso da terra em Harbin, na China, e contribuíram com US$ 10,8 milhõesem dinheiro e instalações para a joint venture. A apresentação no solo do primeiro ERJ 145, fabricado pela jointventure ocorreu em dezembro de 2003, e a joint venture celebrou seu primeiro contrato de vendas de seisaeronaves para a China Southern Airlines em fevereiro de 2004. Em 31 de março de 2007, Harbin EmbraerAircraft Industry Company Ltd. obteve contratos com quatro linhas aéreas chinesas para um total de 66aeronaves ERJ 145, treze das quais foram entregues em 31 de março de 2007. Em outubro de 2006, celebramos um contrato com a CAE para formar uma subsidiária de treinamentoglobal que fornecerá treinamento abrangente para pilotos e tripulantes de solo aos clientes do jato muito levePhenom 100 e da aeronave a jato leve Phenom 300. O programa inicial de treinamento será oferecido na CAESimuFlite, Dallas, Texas, começando quando o Phenom 100 entrar em serviço, o que se planeja ocorrer em 2008.Espera-se que a subsidiária forneça treinamento com certificação e pós-certificação para pilotos, técnicos demanutenção e pessoal de despacho.Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco Não fabricamos todas as peças e componentes usadas na produção de nossas aeronaves. Mais de 80%dos custos de produção da família de jatos regionais ERJ 145, da família EMBRAER 170/190 e dos jatosexecutivos 600, dependendo do modelo da aeronave, consistem de materiais e equipamentos adquiridos denossos parceiros de risco e outros importantes fornecedores. Os acordos de parceria de riscos com fornecedoresde componentes principais permitem que nos dediquemos ao nosso negócio principal: projeto e produção deaeronaves comerciais. Acordos de parceria de risco são acordos pelos quais os fornecedores são responsáveis 32
  • 44. pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos componentes principais de nossas aeronaves, como asas, caudaou fuselagem. Dessa forma, nossos parceiros de risco investem seus próprios recursos na pesquisa edesenvolvimento, e compartilham conosco os riscos e o sucesso de nossos produtos. No nosso segmento de aeronaves comerciais e executivas, nos apoiamos em nossos parceiros de riscopara fornecer componentes vitais para as nossas aeronaves, tais como motores, componentes hidráulicos,sistemas eletrônicos de aviação, asas, seções da fuselagem e partes da cauda. Uma vez selecionados os parceirosde risco e iniciado o desenvolvimento e a produção das aeronaves, é difícil substituir esses parceiros. Em algunscasos, nossas aeronaves são projetadas especificamente para acomodar um determinado componente, como osmotores, que não podem ser substituídos por componentes de outro fabricante sem atrasos e despesassignificativos. Essa dependência nos torna suscetíveis ao desempenho, qualidade e situação financeira dessesparceiros de risco. Consulte “Item 3D. Fatores de Risco – Riscos Relacionados à Embraer – Dependemos de umnúmero pequeno de clientes chave e fornecedores chave, cuja perda poderia causar danos ao nosso negócio”.Família de jatos Regionais ERJ 145 Parceiros de Risco. Estabelecemos acordos de parceria de risco com os quatro fornecedores a seguirpara o desenvolvimento e a produção da família de jatos regionais ERJ 145: • Grupo Auxiliar Metalúrgico S.A., ou Gamesa, uma empresa espanhola de propriedade da Iberdrola S.A., uma empresa européia de energia e o Banco Bilbao Vizcaya, uma grande instituição financeira da Espanha, fornecem as nacelas dos motores e as portas do trem de pouso principal. • Sonaca S.A. – Société Nationale de Constructions Aerospatiales, uma empresa belga, fornece partes da fuselagem central e traseira, as portas de serviço, principais e do compartimento de bagagem e as torres dos motores; • ENAER – Empresa Nacional de Aeronáutica, uma empresa chilena, fornece a aleta vertical, os estabilizadores horizontais e os elevadores; e • C&D Aerospace, Inc., uma empresa americana, fornece os interiores da cabine e do compartimento de carga. Nossos parceiros de risco recebem, geralmente, o pagamento pelos componentes fornecidos dentro deum prazo de três a cinco meses após a entrega dos componentes à Embraer. O relacionamento de parceria comesses fornecedores resulta em custos menores de produção e maior qualidade do produto para a família de jatosregionais ERJ 145. Além disso, nossa linha de jatos executivos se beneficia também de acordos de risco com aGamesa, a Sonaca e a ENAER. O interior da versão Executiva do Legacy 600 é fornecido pelo The NordamGroup, Inc. e Duncan Aviation, Inc. e nós. Outros grandes fornecedores. Estabelecemos acordos com diversos fornecedores europeus, americanos,canadenses e brasileiros para o fornecimento de componentes chave para muitos de nossos produtos, incluindo afamília de jatos regionais ERJ 145. Esses acordos de fornecimento incluem sistemas e componentes comomotores, aviônicos, trens de pouso e sistemas de controle de vôo. Nossos fornecedores incluem, entre outrasempresas, a Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., United Technologies Corp. Nossosprincipais fornecedores são, entre outros, Rolls-Royce Allison, Parker Hannifin Corp., BF Goodrich Co., UnitedTechnologies Corp. - Hamilton Sundstrand Division, Honeywell, Rosemount Aerospace e Alcoa Inc. Nossos fornecedores são selecionados com base, entre outros fatores, em desempenho técnico equalidade de seus produtos, capacidade de produção, relacionamento anterior e situação financeira. Possuímosum relacionamento contínuo com a maioria de seus principais fornecedores desde o início da produção doBandeirante em 1975. Foram criados acordos de compra com nossos principais fornecedores, que atendem àsnossas necessidades para cinco a dez anos de produção. Não temos a obrigação de adquirir uma quantidade fixade materiais nos termos de qualquer um desses contratos de fornecedores.. Nossos relacionamentos comfornecedores dependem de cooperação, desempenho e manutenção de preços competitivos. 33
  • 45. Família de jatos EMBRAER 170/190 Continuamos a desenvolver a família de jatos EMBRAER 170/190 em conjunto com parceiros de riscoque fornecem os principais sistemas para a aeronave. Os acordos com fornecedores para a família de jatosEMBRAER 170/190 são diferentes daqueles existentes para a família de jatos regionais ERJ 145 pois usamos umnúmero menor de fornecedores. Na família de jatos EMBRAER 170/190, cada parceiro de risco é responsávelpelo desenvolvimento e produção de sistemas da aeronave, como o trem de pouso, o sistema hidráulico e osistema de controle de vôo, em vez de componentes individuais, e um número menor de componentes é fornecidopor empresas que não serão parceiros de risco. A adoção de responsabilidade por sistemas pelos parceiros derisco reduz nosso desembolso de capital, que reduz nossos riscos de desenvolvimento e aumenta nossa eficiênciaoperacional reduzindo o número de fornecedores por produto e cortando custos de produção. Isso também reduzo tempo de desenvolvimento e de produção. Os principais parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER170/190 são os seguintes: • a General Electric, que fornece os motores e desenhos turbofan CF34-8E/10E, desenvolve e fabrica as nacelas dos motores; • a Honeywell, que fornece os sistemas eletrônicos de aviação; • a Liebherr, que é responsável pelo projeto, desenvolvimento e fabricação dos conjuntos de trem de pouso; • a Kawasaki, uma empresa japonesa, que desenvolve e fabrica o montante da asa da aeronave, a torre do motor, os conjuntos fixos de pouso e traseiros, abas, spoilers e as superfícies de controle de vôo das asas; • a Hamilton Sundstrand, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela United Technologies Corp., que desenvolve e produz o núcleo da cauda da aeronave, a unidade de energia auxiliar, os sistemas elétricos e o sistema de controle de ar; • a Sonaca, que é responsável pelas aletas das asas da aeronave; • a Gamesa, que é responsável pela fuselagem traseira e pelas superfícies verticais e horizontais da cauda; • a Latecoere, uma empresa francesa, que fabrica duas das três seções da fuselagem; • a C&D Aerospace, que projeta, desenvolve e fabrica o interior da aeronave; e • a Grimes Aerospace Company, uma empresa americana e subsidiária controlada integralmente pela AlliedSignal Inc., que desenvolve e fabrica a iluminação externa e da cabine de comando. Além disso, alguns dos parceiros de risco para a família de jatos EMBRAER 170/190 assumiram umpapel mais amplo em outros aspectos do programa fornecendo financiamentos para as vendas e garantiasresiduais, em vez de apenas fornecer componentes para a aeronave. Para nos prepararmos para o aumento de produção esperado das aeronaves EMBRAER 190 eEMBRAER 195, em 1o de junho de 2006 celebramos um contrato com a KHI e a KAB, relativa à transferênciapara nós dos ativos necessários para a produção de peças metálicas para as asas das aeronaves EMBRAER 190 eEMBRAER 195. Devido a isso, começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER. AKHI continuará a produzir as superfícies de controle de asa e as principais portas de trens de pouso dessasaeronaves. A produção das peças para as aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175 não será afetada por estecontrato.Jatos Executivos 34
  • 46. Os parceiros de risco do Legacy 600 e Lineage 1000 são os mesmos que para as família de jatos ERJ145 e EMBRAER 170/190, respectivamente. Os parceiros de risco para os jatos 100 e Phenom 300 são Pratt &Whitney Canada, fornecedores dos motores, Garmin, fornecedor dos sistemas eletrônicos de aviação, e Eaton, ofornecedores de sistemas hidráulicos.Contribuições em dinheiro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e nossasaereonaves Phenom 100 e Phenom 300 Temos acordos com nossos parceiros de risco de acordo com os quais eles contribuíram em dinheiroconosco em um valor total de US$298,8 milhões a partir de 31 de dezembro de 2006, e esperamos receber maisUS$74,9 milhões no futuro para o desenvolvimento da família de jatos EMBRAER 170/190 e do Phenom 100 ePhenom 300. Contribuições em dinheiro tornam-se reembolsáveis quando certos marcos de desenvolvimento sãoalcançados. Em 31 de dezembro de 2006, US$209,5 milhões dessas contribuições em dinheiro se tornaram não-reembolsáveis. Se o desenvolvimento e a produção de qualquer uma das aeronaves restantes da família de jatosEMBRAER 170/190 forem cancelados por não sermos capazes de obter certificação ou por outros motivos nãorelacionados ao mercado, poderemos ser obrigados a devolver US$89,3 milhões das contribuições totais emdinheiro já recebidos. Esperamos a EMBRAER 195 receba a certificação da FAA até meados de 2007, e acertificação do Phenom 100 e Phenom 300 seja concedida em 2008 e 2009, respectivamente. Normalmente não énecessário devolver essas contribuições como resultado de demanda insuficiente do mercado. Acreditamos queesses compromissos financeiros representam um forte endosso do projeto da nossa aeronave e da nossacapacidade de executar nosso plano de negócios.Serviço ao Cliente e Suporte ao Produto A satisfação do cliente e o serviço são críticos para nosso sucesso. Ao enfocar o cliente, nosso objetivoé aumentar a lealdade dos clientes e, como conseqüência, aumentar as vendas. Continuaremos a trabalhar nodesenvolvimento de relacionamentos mais próximos e de longo prazo com os clientes atendendo às exigênciasdas aeronaves, fornecendo suporte e peças sobressalentes após a venda e atendendo às necessidades demanutenção. No momento da compra, identificamos o nível adequado de suporte ao cliente, em nível regional ounas instalações do cliente, e coordenamos os níveis de estoques regionais para atender às necessidades previstasde peças sobressalentes e de manutenção. Para manter e aumentar a velocidade de resposta, criamos cincocentros de suporte no mundo. Fornecemos assistência técnica, suporte e distribuição para os clientes no Brasil ena América Latina por meio de nossa instalação em São José dos Campos. Em março de 2002, estabelecemosum centro de distribuição em Pequim, na China, em conjunto com a China Aviation Supplies Import and ExportCorporation, ou CASC. Também é nossa intenção fornecer serviços de suporte por meio da joint venture naChina para aeronaves vendidas por essa joint venture. Além disso, operamos instalações de MRO em Nashville,Tennessee, e outra em Alverca, Portugal. Nessas instalações, fornecemos manutenção completa e serviços dereparos para nossas aeronaves comerciais e executivas, melhorando o padrão de qualidade dos nossos serviçospara os clientes dos Estados Unidos e da Europa. Temos equipes nos Estados Unidos, Europa e Brasil dedicadas exclusivamente a melhorar o suporte aocliente. Além disso, para cada um de nossos clientes chave, possuímos gerentes sênior de relacionamentoresponsáveis por melhorar nosso relacionamento com esses clientes. Também fornecemos suporte diretamenteno campo com representantes técnicos no local em diversas instalações de nossos principais clientes. Essesrepresentantes no local são designados para os principais clientes antes da primeira entrega de aeronaves a essesclientes, e fornecem orientação quanto à manutenção e operação das aeronaves. A Embraer também acompanhaas necessidades de peças sobressalentes dos clientes e mantém estoques para clientes. Operamos centros de suporte disponíveis 24 horas por dia nas instalações de São José dos Campos, Ft.Lauderdale, Flórida e Le Bourget, na França. Treinamos pilotos, co-pilotos, comissários de bordo e mecânicosnesses locais. Operamos simuladores de vôo avançados para a família de jatos regionais ERJ 145 e para oLegacy 600 nas instalações da Flórida através de acordo com a FlightSafety International, Inc., uma empresaespecializada em simulação de vôo. Firmamos um acordo com a GE Capital Aviation Training Limited, ouGECAT, uma joint venture entre a General Electric Company e a ThalesTM, segundo o qual a GECAT fornecetreinamento para a família de jatos EMBRAER 170/190 de forma não exclusiva. Também fornecemos serviçosde campo e treinamento no local de trabalho para funcionários de empresas aéreas. Por exemplo, enviamos 35
  • 47. regularmente um de seus pilotos para voar com a tripulação de um operador durante a introdução de umaaeronave nas rotas regulares do cliente. Também fornecemos publicações técnicas com informações técnicasatualizadas sobre nossas aeronaves.Acordos de Financiamento de Aeronaves Normalmente não fornecemos financiamento de longo prazo diretamente para nossos clientes, Damosassistência aos clientes na obtenção de financiamento por meio de diferentes fontes, incluindo fornecedores decapital como empresas de leasing, bancos comerciais, mercados capitais e o BNDES. Às vezes, as companhias aéreas precisam de um financiamento de ponte em curto prazo antes de obter ofinanciamento de débito a longo prazo, porque na entrega da aeronave para a companhia aérea o tempo pode nãoser o melhor para acessar o mercado ou os fundos podem não estar disponíveis. Caso a caso, temos fornecidofinanciamento temporário a taxas de mercado para clientes que concluíram ou estão em processo de negociaçãode outros acordos financeiros e não estão recebendo fundos a tempo para a entrega da aeronave. Consulte asNotas 8, 9 e 34 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. O programa BNDES-exim, um programa patrocinado pelo governo brasileiro, fornece aos nossosclientes financiamento direto para exportação de mercadorias e serviços brasileiros. De 1995 a 2006, cerca de32% do total das nossas vendas para exportação constava como financiada pelo programa BNDES-exim. Contratos de leasing através de empresas de leasing geralmente envolvem a compra de nossas aeronavespor uma empresa de leasing nos termos de um contrato de compra de cliente e o leasing dessas aeronaves para ocliente. Em transações de leasing alavancadas, um investidor recebe de terceiros um empréstimo de uma parte dopreço da aeronave, compra a aeronave e faz um leasing para o cliente. Em algumas jurisdições, o investidor podeobter benefícios fiscais e aprovar uma ação decorrente dos mesmos para o locador da aeronave. Esses contratosde leasing representaram aproximadamente 51% do total de aeronaves que entregamos de 1995 a 2006. Outro contrato financeiro muito importante é o financiamento direto. Entre 1995 e 2006, a Embraerfinanciou 37% de todas as aeronaves entregues através deste acordo com fundos fornecidos por bancoscomerciais, mercados capitais e o BNDES.Propriedade Intelectual Nossa propriedade intelectual, que inclui projetos, segredos industriais, know-how e marcas registradas,é importante para o nosso negócio. Detemos marca registrada para o nosso nome e símbolo, e para os nomes dasaeronaves, alguns dos quais estão registrados, e alguns estão em processo de registro em diversos países,incluindo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Cingapura, Hong Kong, China, União Européia e Japão. Em 31 dedezembro de 2006, tínhamos aproximadamente 60 marcas registradas. Nossas marcas registradas são geralmenterenovadas no final do período de validade, que geralmente é de 10 anos a partir da data da inscrição para registro.Não acreditamos que a perda de qualquer uma de nossas marcas registradas teria um impacto significativo sobrenossos negócios ou o resultado de nossas operações. Desenvolvemos nossa propriedade intelectual em nossos processos de pesquisa, desenvolvimento eprodução. Também temos acesso à propriedade intelectual necessária para os nossos negócios, a partir de nossosfornecedores e parceiros de riscos e de acordo com contratos. Temos como objetivo proteger nossos direitos de propriedade intelectual resultantes dos investimentosem pesquisa e desenvolvimento técnico na forma de invenções, design industrial, marcas ou programas decomputador. Recentemente, solicitamos o registro de certas patentes relacionadas aos nossos processos de produção.Atualmente não possuímos qualquer patente registrada, mas solicitamos patentes para produtos que estão emdesenvolvimento no registro apropriado no Brasil, nos EUA e na União Européia. Solicitamos que nossos 36
  • 48. fornecedores e parceiros de risco respeitem os direitos de propriedade intelectual de terceiros. Acreditamos quetemos os direitos de propriedade intelectual necessários para nossos negócios e operações.Regulamentos Governamentais e Certificação de Aeronaves Estamos sujeitos à leis de diversos órgãos regulamentadores aeronáuticos, tanto no Brasil quanto noexterior. Esses órgãos regulam, principalmente, a certificação de aeronaves e de fabricantes de aeronaves. Alémda certificação no Brasil, precisamos obter certificação em cada jurisdição na qual nossas aeronaves operamcomercialmente. A autoridade competente para certificação de nossas aeronaves no Brasil é o Departamento deAviação Civil, ou DAC, por meio do Centro Técnico Aeroespacial, ou CTA, atualmente sob a supervisão doMinistério da Defesa. Em 2005, uma nova agência regulatória, Agência Nacional de Aviação Civil, ou ANAC,se tornou a principal autoridade reguladora, de supervisão e certificação de aeronaves, peças de aeronaves,fabricantes e operações. As autoridades de aviação em outros países incluem a FAA nos Estados Unidos, arecém-criada EASA para os países da União Européia, ou UE, e a JAA, a autoridade de aviação para outrospaíses da Europa. Alguns países simplesmente validam e complementam a certificação original da autoridadebrasileira de aviação, seguindo suas próprias regras. A autoridade brasileira de aviação criou um acordo bilateralde certificação com a FAA segundo o qual as exigências para certificação pelo FAA estão incluídas no processode certificação da autoridade brasileira. Essa cooperação entre autoridades reguladoras resulta em um processode certificação mais ágil. O ERJ 145 recebeu certificação para operar nos Estados Unidos e no Brasil no último trimestre de 1996,na Europa, no segundo trimestre de 1997, na Austrália, em junho de 1998, e, para a versão LR, na China, emnovembro de 2000. O ERJ 145 versão XR foi certificado pela autoridade aeronáutica de aviação em agosto de2002, e pela FAA em outubro de 2002. O ERJ 135 foi certificado pela autoridade aeronáutica brasileira em junhode 1999, pela FAA em julho de 1999 e pela autoridade européia de aviação em outubro de 1999. O ERJ 140 foicertificado pela autoridade aeronáutica de aviação em junho de 2001 e pela FAA em julho de 2001. A versãoExecutiva do Legacy 600 foi certificada pela autoridade aeronáutica brasileira em dezembro de 2001, pela JAAem julho de 2002 e pela FAA em agosto de 2002. O EMBRAER 170 foi certificado pela autoridade aeronáuticabrasileira, pela FAA, JAA, EASA e ela autoridade polonesa em fevereiro de 2004 e as entregas do EMBRAER170 começaram em março de 2004. O EMBRAER 175 foi certificado pela autoridade brasileira de aviação emdezembro de 2004 , pela EASA em janeiro de 2005 e pela TCCA, a autoridade de certificação canadense, emjulho 2005 e pela FAA em agosto de 2006. O EMBRAER 190 foi certificado pela autoridade aeronáuticabrasileira em agosto de 2005, pela FAA em setembro de 2006 e pela EASA em julho de 2006. Esperamos recebera certificação desta aeronave até meados de 2007. Quando uma aeronave é certificada pela CTA e FAA, algumas autoridades de aviação, como as daAustrália e México, ratificam essa certificação. Outros países, como o Canadá, exigem o cumprimento de suaspróprias exigências nacionais para certificação. Na Europa, desde setembro de 2003, a EASA passou a ser aautoridade regulatória dos países da UE, incluindo Alemanha, Itália, França, Reino Unido, Espanha e Holanda.A maioria dos países fora da UE, como a Suíça, ainda opera sob as regras da JAA. A JAA não é uma autoridadecertificadora, mas uma organização de consultoria que faz recomendações para as autoridades nacionais dospaíses fora da UE. Uma recomendação pela JAA é um requisito para certificação de uma aeronave pela maioriadessas autoridades de aviação. Antes da criação da EASA, 27 autoridades nacionais eram membros da JAA.Como é uma organização nova, a EASA utiliza atualmente a estrutura técnica da JAA, e segue as recomendaçõesda JAA para a emissão de certificados EASA para aeronaves. A certificação de aeronaves é um processo contínuo. Qualquer modificação no projeto de qualquer umade nossas aeronaves deve ser aprovada pelo DAC – Departamento de Aviação Civil . Mudanças significativaspodem exigir uma certificação separada por outras autoridades. Mudanças nas exigências para certificação deaeronaves não exigem nova certificação de uma aeronave já certificada, mas as autoridades podem impormelhorias significativas nos aspectos de segurança por meio de regras operacionais ou diretivas de adequação aotransporte aéreo. 37
  • 49. 4C. Estrutura Organizacional Nossas operações são conduzidas pela Embraer – Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. comoprincipal empresa controladora e de operação. A Embraer possui diversas subsidiárias diretas e indiretas,nenhuma das quais considerada significativa. Uma lista completa de nossas subsidiárias foi incluída comoAnexo 8.1 neste relatório anual.4D. Imóveis, Instalações e Equipamentos Possuímos sede e instalações próprias, localizadas em São José dos Campos. Parte significativa denossas instalações em São José dos Campos estão hipotecadas ao IFC - International Finance Corporation.Alugamos, possuímos ou temos o direito de uso dos seguintes imóveis: Término Metragem do quadrada Próprio/ Arrendame Localização Finalidade aproximada Alugado nto São José dos Campos, SP, Brasil ......... Sede, instalação de 5,902,102 Próprio — fabricação principal e centro de suporte São José dos Campos, SP, Brasil (Eugênio de Mello) .......................... Instalação para 3,658,884 Próprio — fabricação Botucatu, SP, Brasil ............................. Instalação para 222,000 Próprio — fabricação Harbin, China ....................................... Instalação para 258,067 Próprio1 — fabricação 2 Gavião Peixoto, SP, Brasil ................... Instalação para teste e 191,648,512 — fabricação São Paulo, SP, Brasil............................ Escritórios de 5,245 Alugado 2007 administração Ft. Lauderdale, Flórida, EUA............... Centro de suporte 91,500 Alugado 2020 Nashville, Tennessee, EUA.................. Manutenção de 316,128 Alugado 2018 aeronaves e centro de 2028 suporte Alverca, Portugal3 ................................ Manutenção de 417,000 Alugado 2035 aeronaves e centro de suporte Le Bourget, França............................... Centro de suporte 33,500 Alugado 2008 Villepinte, França................................. Escritórios de 70,202 Alugado 2014 representação Pequim, China...................................... Escritórios de 3,444 Alugado 2007 representação Cingapura ............................................. Escritórios de 2,303 Alugado 2009 representação 1 Propriedade de terreno segundo certificado de direito de uso da terra. 2 A Embraer possui uma autorização temporária do Estado de São Paulo para usar o terreno e deve receber uma concessão para o uso desse terreno assim que as formalidades legais forem cumpridas. As instalações são de propriedade da Embraer. 3 Adquirimos essa instalação em março de 2005 Consulte também a Nota 13 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para obter maioresinformações sobre o ativo imobilizado. 38
  • 50. Produção Atualmente, a fabricação de uma aeronave consiste em três etapas principais: fabricação das partesbásicas, montagem dos componentes principais e montagem final. As partes básicas são as chapas e placas demetal (produzidas a partir de moldes, estiramento ou diversos tratamentos químicos), peças produzidas por meiode máquinas computadorizadas e não computadorizadas e peças pré-fabricadas. As peças básicas são entãounidas, ou casadas, entre si para produzir os principais componentes da aeronave, que são unidos para criar aestrutura básica da aeronave. Na etapa final da produção, os diversos sistemas operacionais da aeronave (comofiação e eletrônica) são instalados na estrutura e testados. As instalações de produção para nossas aeronaves comerciais, executivas e de defesa estão localizadasem São José dos Campos, estado de São Paulo, Brasil. O tempo de produção das aeronaves da família ERJ 145foi reduzido de oito meses em 1996 para 3,1 meses em 2004. De 31 de dezembro de 1999 a 31 de dezembro de2000, aumentamos nossa produção de 12 para 16 aeronaves da família ERJ 145 por mês. Em 31 de março de2001 nossa taxa de produção era de 16 aeronaves por mês. Devido à redução da demanda do mercado após osataques terroristas de 11 de setembro e à desaceleração da economia mundial, nossa produção foi reduzida para11 aeronaves por mês e, em 2005, foi novamente reduzida, para 9 aeronaves por mês. O tempo de produção de nossas aeronaves EMBRAER 170 foi reduzido de aproximadamente setemeses no início da produção em março de 2004 para aproximadamente 4,1 meses no final de 2005. Temos aflexibilidade para aumentar a produção no futuro para atender a um aumento da demanda. Esperamos aumentarnossa produção da família de jatos EMBRAER 170/190 para 11 aeronaves por mês em 2007 e 14 aeronaves pormês em 2008. Além disso, em 1 de junho de 2006 celebramos um contrato com a KHI e a KAB como resultadodo qual começamos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 a fim de cumprir ademanda desse tipo de aeronave. Consulte “ProdutosFamília de jatos EMBRAER 170/190.” Para acomodar a produção da família de jatos regionais ERJ 145 e da família de jatos EMBRAER170/190, além de qualquer produção dos jatos executivos, nossas instalações de produção foram expandidas, eadquirimos novas instalações e daremos continuidade ao processo de coordenação com os parceiros de risco paraacomodar quaisquer necessidades futuras de produção. Uma nova instalação foi construída em Gavião Peixoto,Estado de São Paulo, Brasil, para aumentar a capacidade de ensaios de vôo e fornecer uma linha de montagemfinal para nossas aeronaves de defesa e executivas. Essas instalações estão em operação desde novembro de2002, e consistem em uma pista de pouso e decolagem e outros recursos para apoiar o desenvolvimento de nossatecnologia de aeronaves supersônicas.. Também estamos realizando os ensaios de vôo para a família de jatosEMBRAER 170/190 e possuímos uma fábrica de interiores de jatos executivos totalmente operacional emGavião Peixoto. Em setembro de 2000 foi adquirida uma nova instalação em São José dos Campos, São Paulo,Brasil, onde atualmente são fabricadas pequenas peças e componentes para nossas aeronaves. Nossa jointventure na China construiu uma fábrica para a família de jatos ERJ 145 em Harbin, na China.Questões Relativas ao Meio Ambiente A maior parte das leis ambientais no Brasil é determinada no nível estadual e não no nível federal oumunicipal, sendo que as autoridades ambientais, na maioria dos estados, concede permissões para operação parainstalações individuais, e não por meio de leis gerais. Possuímos todas as permissões exigidas para operar. Ostermos dessas permissões para operação são revistos a cada ano, e estamos em conformidade com estaspermissões. Além disso, aderimos internamente aos padrões ambientais internacionais ISO 14000. Em 2004,2005 e 2006, investimos US$2,6 milhões, US$3,8 milhões e US$4,6 milhões, respectivamente, em questõesrelativas ao meio ambiente, e esperamos gastar aproximadamente US$6,1 milhões em questões ambientais em2007, relacionadas à construção de novas instalações e modificação das instalações existentes para atender àsexigências ambientais e melhorias.OGMA Durante o processo de devido exame anterior à aquisição da OGMA, identificamos alguns processosindustriais que não atendiam às normas ambientais e de segurança do trabalho. Como parte das negociações, 39
  • 51. concordamos com a EMPORDEF, o vendedor, que (i) a Embraer gastaria 1,9 milhão de euros – montanteestimado pelas partes como necessário para colocar os processos industriais em conformidade com as normasambientais e de segurança do trabalho em um período de três anos, (ii) o vendedor indenizaria a OGMA porquaisquer perdas oriundas de processos relacionados ao meio-ambiente durante esse mesmo período de três anos,(iii) a responsabilidade da Embraer perante quaisquer processos relacionados ao meio-ambiente de pré-aquisiçãoseria limitada a 4,1 milhões de euros, e (iv) qualquer responsabilidade por outros processos relacionados ao meio-ambiente ou à segurança do trabalho anteriores à aquisição acima de 4,1 milhões de euros seriam pagos pelovendedor. Consulte também a Nota 12 de nossas demonstrações financeiras consolidadas sobre nossa aquisiçãoda OGMA.Seguros Todas as nossas instalações e equipamentos são seguradas para substituição em caso de perda. Tambémpossuímos seguro para cobrir quaisquer danos potenciais à nossa frota de aeronaves, incluindo danos ocorridosdurante vôos comerciais e de demonstração. Além disso, possuímos uma apólice de seguro de responsabilidadecivil sobre produtos de aviação, que cobre danos causados pela fabricação, distribuição, venda e manutenção denossa aeronaves e peças. Também possuímos seguro contra desastres naturais e interrupção das atividades,cobrindo danos a imóveis e lucros cessantes, conforme definido na apólice, e despesas adicionais, como asincorridas pela redução da produção e entrega de aeronaves devido a uma interrupção parcial ou total das nossasatividades devida a um acidente. Consideramos os montantes de cobertura de nossos seguros típicos de umaempresa do tamanho da Embraer e adequados para atender a todos os riscos previsíveis associados a nossasoperações. Também mantemos seguros de responsabilidade de executivos e diretores no montante total de US$50milhões. Esse seguro cobre nossos diretores em caso de responsabilidade por atos ilícitos, incluindo qualquer atode omissão cometido ou tentado por qualquer diretor atuando em sua capacidade de diretor, ou qualquer processocontra um diretor oriundo exclusivamente no exercício do respectivo cargo.ITEM 4A. COMENTÁRIOS DE FUNCIONÁRIOS NÃO RESOLVIDOS Temos comentários de funcionários não resolvidos.ITEM 5. RELATÓRIO OPERACIONAL E FINANCEIRO - PERSPECTIVAS Esta análise deve ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas e as notascorrespondentes, e outras informações financeiras incluídas em outras partes deste relatório anual. Este relatórioanual contém declarações sobre o futuro que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem serdiferentes daqueles apresentados em nossas declarações sobre o futuro como resultado de diversos fatores,incluindo, mas não se limitando a, aqueles relacionados no “Item 3D. Fatores de Risco” e as questõesapresentadas neste relatório anual de forma geral. Exceto quando indicado em contrário, todas as informações financeiras neste relatório anual forampreparadas de acordo com os GAAP dos EUA e estão apresentadas em dólares americanos. Para determinadasfinalidades, como fornecer relatórios a nossos acionistas no Brasil, registrar demonstrações financeiras junto àCVM, e determinar pagamentos de dividendos e outras distribuições e impostos devidos no Brasil, preparamos econtinuaremos com a obrigação de preparar demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societáriabrasileira. Consulte “Introdução—Apresentação de Dados Financeiros e Outros Dados.” 40
  • 52. 5A. Resultados OperacionaisCondições Atuais e Tendências Futuras da Indústria de Aviação Comercial e do Mercado de JatosexecutivosA discussão a seguir é baseada principalmente em nossas expectativas atuais sobre futuros eventos e astendências que afetam nossos negócios; os resultados reais para o setor e o desempenho podem diferirsubstancialmente. Consulte“Introdução Nota Especial acerca das Estimativas e Declarações FuturasAeronaves Comerciais O mercado do transporte mundial aéreo ainda está se recuperando da crise de 2001 e atualmente estáchegando a um ponto de estabilidade, depois de cinco anos consecutivos de perdas. Esta recuperação écaracterizada por um crescimento na demanda dos passageiros em todas as regiões, estimulado pelas tarifasaéreas reduzidas, um cenário econômico positivo devido à expansão dos negócios internacionais e pelo aumentona flexibilidade do transporte aéreo. As companhias aéreas estão aprimorando sua eficácia e reduzindo os custosoperacionais a fim de sobreviver em um ambiente mais competitivo, com a elevação dos preços do combustível.O aumento na demanda de passageiros e o dimensionamento correto das frotas das companhias aéreas resultaramem fatores recorde de carga em 2006. No mercado norte-americano, as companhias aéreas de rede enfrentam o aumento na concorrência dasas operadoras de baixo custo, forçando-as a reduzir os custos e aumentar a eficiência operacional. Aflexibilização das scope clauses de 50 para 75 assentos permitiu que as companhias aéreas implementem, atravésdos parceiros regionais, ajustes nas rotas operadas por aeronaves de fuselagem com excesso de capacidade eexplorem novos mercados de média densidade. De acordo com a International Air Transport Association, ouIATA, este mercado deve ser lucrativo novamente em 2007, após os resultados negativos demonstrados desde2001. Conforme os relatórios financeiros das principais companhias aéreas européias, elas apresentaramresultados positivos, mostrando melhores ajustes à concorrência crescente das companhias aéreas de baixo custo.Acreditamos que companhias aéreas regionais estão desenvolvendo mercados secundários com um enfoque nosviajantes a negócios e ajudaram as companhias aéreas de rede a aprimorar a eficiência de seu sistema. Tambémacreditamos que os regulamentos ambientais relativos ao ruído e às emissões devem influenciar odesenvolvimento de novas tecnologias e equipamentos para viagens aéreas. Também acreditamos na inclusão dosetor de aviação no Emission Trading Scheme (ETS) até 2011, que gerará custos adicionais para as companhiasaéreas européias e resultará em uma demanda por aeronaves mais eficientes com menos impacto ambiental. O Commonwealth of Independent States (CIS) possui um ambiente diversificado onde a consolidaçãodo setor está progredindo, com companhias aéreas que tentam aprimorar a competitividade para se beneficiaremcom o forte crescimento econômico e o aumento demanda do transporte aéreo na região. No Oriente Médio, acreditamos há uma demanda elevada pelo transporte aéreo, principalmente naregião do Golfo, por causa da expansão dos vôos internacionais de longa distância e o desenvolvimento daaviação intra-regional para explorar mercados de menor densidade e alimentar as rotas internacionais. O sistema de transporte aéreo na África ainda é rigorosamente regulamentado e precisa de investimentosem infra-estrutura e renovação da frota. A liberalização do transporte aéreo está sendo implementada em algunspaíses, com oportunidades para o desenvolvimento da aviação regional. Algumas regiões da Ásia-Pacífico estão passando pelo processo de liberalizar o transporte aéreo,estimulando a demanda dos passageiros pela criação de companhias aéreas novas com preços mais competitivos.Acreditamos que a flexibilização dos regulamentos, com maior integração regional, estimulará os serviços aéreosentre cidades secundárias e criará oportunidades para a aviação regional. 41
  • 53. O crescimento econômico contínuo e as recentes diretivas governamentais para o desenvolvimento daaviação regional na China estão estimulando a evolução do setor de transporte aéreo naquele país. Acreditamosque as taxas de crescimento de 7% por ano, com níveis altos de investimento em aeroportos e infra-estrutura,beneficiarão as cidades das regiões ocidental e nordeste da China. Também acreditamos que a frota chinesa éaltamente concentrada em jatos de grande capacidade para vôos domésticos e internacionais e a aviação regionalestá sendo desenvolvida para fornecer níveis adequados de serviço para cidades de médio porte. Na América Latina, o setor do transporte aéreo mostrou um crescimento significante, com o aumentodas operadoras de baixo custo - especialmente no Brasil e no México. A aviação intra-regional está crescendoconsideravelmente em alguns países, como México e Panamá. Acreditamos que o aumento na integraçãoregional e na liberalização do transporte aéreo tende a aumentar a demanda por aviões regionais que operem emmercados secundários e de média densidade. Projetamos que a demanda do tráfego aéreo mundial aumentará 4,9% por ano durante os próximos 20anos, com a China gerando a taxa de crescimento mais alta no mundo. As regiões Ásia-Pacífico e Oriente Médiocrescerão além das taxas mundiais e os mercados maduros como os EUA e a Europa crescerão cerca de 4%, oque corresponde a uma diminuição na sua participação no tráfego mundial de 61% em 2006 para 53% por 2026. Prevemos uma demanda global de 7.500 jatos no segmento de 30-120 assentos nos próximos 20 anos enossas estimativas mostram que quase 3.000 aeronaves serão fornecidas entre 2007 e 2016, com as unidadesrestantes a serem fornecidas entre 2017 e 2026 - resultando em um valor de mercado total calculado em US$220bilhões; esperamos que: • o segmento de 30-60 assentos alcançou a maturidade, mas continuará representando um papel importante nos sistemas de transporte aéreo norte-americano e europeu e se desenvolverá em mercados como a China, México e Rússia, que têm uma grande necessidade de aviação regional; • o segmento de 61-90 assentos continuará explorando as oportunidades de crescimento naturais das companhias aéreas regionais em rotas de jato de 50 assentos com demanda alta, a fim de sustentar o crescimento da receita e a participação no mercado. Além disso, ajudará as companhias aéreas a substituir aeronaves antigas e dimensionará corretamente a capacidade da aeronave para a demanda do mercado com níveis de serviço aprimorados; e • o segmento de 91-120 assentos se expandirá com mais companhias aéreas atendendo à capacidade da aeronave para a demanda do mercado, através da substituição de aeronaves antigas, o dimensionamento correto das rotas de fuselagem estreita com excesso de capacidade e expansão de operadoras de baixo custo nos mercados de médio porte. Esperamos que mais de 5.000 jatos sejam fornecidos às companhias aéreas na América do Norte (amaioria deles nos EUA) e Europa, representando quase 70% das entregas totais. Calculamos que a frota de jatoscomerciais de 30-120 assentos dobrará nos próximos 20 anos e chegará a mais de 9.000 em 2026. Prevemos queapenas 35% da frota atualmente em serviço estará em operação até 2026 e que nos próximos 20 anos, serãofornecidas quase 3.000 unidades para substituir as aeronaves antigas e ineficientes - e as demais 4.500 aeronaveserão necessárias para sustentar o crescimento no setor do transporte aéreo. Acreditamos que o perfil da futura frota mundial indica uma clara tendência às aeronaves de altacapacidade. De acordo com nossas estimativas, a frota de jatos de 61-120 assentos aumentará de 2.500 paracerca de 7.300, atingindo 80% da frota mundial de jatos comerciais de 30-120 assentos até 2026, e a frota de jatosde 30-60 assentos diminuirá de 2.000 unidades em 2006 para 1.750 aeronaves até 2026.Jatos Executivos Tendências esperadas do mercado 42
  • 54. Acreditamos que o mercado da aviação executiva atingiu um recorde inédito em termos de volume deentregas em 2006. No ano passado, as entregas do setor foram 35 unidades mais altas que nossa previsão etotalizaram 885 jatos. Como resultado, a taxa de crescimento de mercado para 2006 aumentou para 18%. Acreditamos que este forte impulso continuará a curto a médio prazo, apesar dos riscos iminentes deuma desaceleração do crescimento econômico americano e da demanda resultante mais lenta de novas aeronavesnos próximos dois anos. Alguns dos fatores que esperamos sustentar as taxas de entrega nos próximos anos são: a expansão dasreservas do setor, o mercado de aeronaves usadas em boas condições, a demanda crescente de jatos muito leve enovas operadoras de táxi aéreo por assento. Também acreditamos que a crescente deterioração nos serviçosaéreos comerciais de alto padrão, devido às preocupações com os terroristas e os procedimentos de segurançarestritivos nos principais aeroportos mundiais, apóiam uma "aterrissagem" suave da demanda pela aviaçãoexecutiva e suporta a tendência de um futuro crescimento sustentável. Desde o começo de 2005, o mercado da aviação executiva registrou um aumento nas vendas fora dosEUA, principalmente no Oriente Médio, Rússia e Ásia. Acreditamos a demanda nestes mercados nãotradicionais foi alavancada principalmente pelo crescimento econômico e a depreciação de dólar americanonessas regiões. Algumas linhas de produto apresentam 35% a 55% em entregas para mercados fora dos EUA. Esperamos que o modelo de táxi aéreo comercial por assento seja testado em 2007. A estratégia destesegmento do mercado é criar uma alternativa econômica para os clientes que desejam viagem ponto-a-ponto nointervalo de 500 milhas náuticas, usando jatos muito leve direcionados à tecnologia. Acreditamos que é provávelque a maioria dos clientes previstos para os modelos de táxi aéreo por assento sejam viajantes que não estãosatisfeitos com as condições atuais das viagens aéreas comerciais. O número inferior de destinos, os atrasos nosvôos comerciais, os procedimentos de segurança restritivos e a redução dos serviços de alto padrão são osprincipais motivos que esperamos suportar estas tendências. Caso tenha sucesso, acreditamos que o modelo detáxi aéreo pode gerar uma demanda de centenas de jatos very light e pode modificar a dinâmica da concorrênciada aviação executiva e até mesmo as ofertas da aviação comercial. É esperado que os investimentos do setor sejam focados na introdução de novos produtos e noaprimoramento dos atuais. Como resultado, os fabricantes também estão aprimorando suas estruturas de vendase atendimento ao cliente nas regiões de rápido crescimento como Ásia, Oriente Médio e Europa Oriental. Acreditamos que a taxa de crescimento da receita do mercado de aviação executiva aumente 2,2% aoano durante os próximos dez anos, totalizando US$169 bilhões. Espera-se que as entregas alcancem 3,7% deaproximadamente 11.100 aeronaves no mesmo período. Acreditamos que o novo mercado de táxi aéreo possaadicionar outras 2.500 a 3.000 aeronaves ao mesmo segmento de jatos light. Nossos jatos executivos Entramos nos segmentos de jatos very light e light em maio de 2005, com o lançamento do jato Phenom,e introduzimos o Lineage 1000, um jato ultra-grande baseado na plataforma de jatos comerciais EMBRAER 190,em maio de 2006. Esperamos aprimorar nosso atendimento aos clientes e as ofertas de serviços de jatos executivos.Esperamos acrescentar quatro centros de atendimento de participação total nos próximos três anos e estamosreformando a rede de centros de serviços autorizados para os jatos executivos. Até 2008, projetamos que 45centros de serviço fornecerão suporte à nossa frota de jatos executivos. Por exemplo, em outubro de 2006,celebramos um contrato com a CAE para formar uma subsidiária de treinamento global que fornecerátreinamento abrangente para pilotos e tripulantes de solo aos clientes do jato very light Phenom 100 e daaeronave a jato light Phenom 300. Também planejamos investir em estoques de peças e logística, bem como noaprimoramento de nossos programas de manutenção especial. 43
  • 55. Acreditamos que nosso compromisso com a aviação executiva produziu resultados significantes em2006. Em 31 de dezembro de 2006, a divisão de jatos executiva adicionou aproximadamente US$2.1 bilhões denovos contratos à nossa carteira de pedidos firmes. Pedidos firmes dos recém-lançados jatos Phenom 100 ePhenom 300 very light e light chegaram a mais de 350 aeronaves em 31 de dezembro de 2006. Em dezembro de 2006, havia 94 jatos executivos Legacy 600 operando em 19 países. Esperamosfornecer 25 a 30 por ano em 2007 e 2008, um aumento em relação às 20 unidades fornecidas em 2005 e 13 em2004. Em 2006, 27 aeronaves Legacy 600 foram fornecidas. Esperamos que as entregas do Phenom 100 comecem em meados de 2008, totalizando 15-20 unidadesaté o segundo semestre desse ano. Com as entregas do Phenom 300, previstas para iniciar no segundo semestrede 2009, é projetado que a taxa de produção do Phenom 100 e Phenom 300 alcance 120-150 unidadescombinadas durante 2009. A entrega de até duas aeronave Lineage 1000 é esperada durante o segundo semestre de 2008, em seuprimeiro ano de produção. Também planejamos fornecer três a quatro aeronaves Lineage 1000 em 2009.Situação Econômica no Brasil Os acontecimentos que afetam o setor de aviação e os resultantes efeitos negativos da economiaamericana surtiram impacto adverso sobre as economias e mercados de capitais globais e brasileiros, o queresultou em:• maior volatilidade no preço de ações nas bolsas de valores;• redução significativa das estimativas de ganhos das empresas;• perdas substanciais em setores importantes, incluindo o transporte aéreo e o setor de seguros; e• desgaste significativo da confiança do cliente. Conforme analisado abaixo, a incerteza que ronda a economia americana, brasileira e mundial podefazer com que o governo brasileiro mude as leis ou regulamentos existentes ou imponha novas leis ouregulamentos, e/ou que o Banco Central mude as taxas básicas de juros, o que poderia afetar de forma negativa asnossas operações. O governo brasileiro intervém com freqüência na economia brasileira, e algumas vezes implementamudanças drásticas em políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação edefinir outras políticas e regulamentos envolve, freqüentemente, aumentos das taxas de juros, mudanças nasregras de tributação, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites de importação,entre outras medidas. Por exemplo, o governo brasileiro tem autoridade, quando existe um forte desequilíbrio nabalança de pagamentos, impor restrições sobre a remessa, para o exterior, de lucros de investidores estrangeirosno Brasil e sobre a conversão da moeda brasileira para moedas estrangeiras. Mudanças nas políticas monetárias,de crédito, tarifação e outras no Brasil podem afetar de forma negativa o nosso negócio, da mesma forma que ainflação, flutuações nas taxas de câmbio e de juros, instabilidade social e outras questões políticas, econômicasou diplomáticas, além da reação do governo brasileiro a essas questões. Mudanças rápidas na situação política e econômica do Brasil têm acontecido, e podem acontecer nofuturo, o que exige uma avaliação constante dos riscos associados a nossas atividades e os ajustescorrespondentes de nossa estratégia de negócios e operações. Mudanças futuras nas políticas do governobrasileiro, incluindo mudanças na política atual e nos incentivos existentes para financiamento da exportação deprodutos brasileiros, ou na economia brasileira, sobre os quais não temos qualquer controle, podem afetarsignificativamente, de forma negativa, o nosso negócio. 44
  • 56. A situação econômica do Brasil também pode ser afetada de forma negativa pela situação econômica epolítica de outros países, principalmente países da América Latina e outros países emergentes. Embora asituação econômica desses países possa ser substancialmente diferente da situação econômica do Brasil, a reaçãodos investidores frente às evoluções desses países pode ter um efeito adverso sobre a cotação dos valoresmobiliários de emissores brasileiros. Crises em outros países emergentes têm, algumas vezes, afetado de formasignificativa a disponibilidade de crédito na economia brasileira, resultando em uma evasão considerável defundos e reduções no total em moeda estrangeira investido no Brasil. Houve eleições para Presidente no Brasil em 2002. O país passou por um período de incertezas demercado durante o segundo semestre de 2002, com temores por parte dos investidores de que o vitorioso Partidodos Trabalhadores modificaria as políticas econômicas da administração anterior. Como conseqüência, o realflutuou significativamente, sofrendo uma desvalorização de 52,3% durante o ano, e fechando a R$ 3,533 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2002. A inflação nesse ano, medida pelo IGP-M, foi de 25,3%, e o PIB real cresceu1,9%. A administração eleita em 2002 tem mantido de modo geral as políticas macroeconômicas daadministração anterior, com enfoque na responsabilidade fiscal, tendo a economia brasileira demonstrado maiorestabilidade. Em 2003, a confiança dos investidores cresceu, resultando em uma valorização do real de 18,2%em relação ao dólar norte-americano, fechando a R$ 2,889 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2003. A inflaçãoem 2003, medida pelo IGP-M, foi reduzida para 8,7%. O PIB real do Brasil aumentou em 0,5% em 2003, apesardas limitações ao crescimento econômico causado pelas altas taxas de juros que prevaleceram no início de 2003,com o Banco Central do Brasil esforçando-se para combater pressões inflacionárias. O Presidente Luiz InácioLula da Silva foi reeleito em outubro de 2006. Consulte “Item 3D. Fatores de Riscos – Riscos Relativos aoBrasil – A situação política e econômica do Brasil surtem um impacto direto sobre nosso negócio e sobre acotação de nossas ações ordinárias e ADSs". Em 2004 o PIB brasileiro aumentou em 5,2% para US$ 559,6 bilhões, e o país atingiu um superávit dabalança comercial de US$ 33,7 bilhões. A inflação em 2004, medida pelo IGP-M, foi de 12,4%. As taxas dejuros continuaram a ser mantidas em patamares altos, com as taxas do CDI (Certificado de DepósitoInterbancário) na média de 17,8% em 2004. Com os resultados positivos de 2004, a confiança do investidor permaneceu forte em 2005. O realvalorizou em 8,1% e 11,8% contra o dólar norte-americano em 2004 e 2005, respectivamente, para R$2,3407 porUS$1,00 em 31 de dezembro de 2005. Em 2005 o PIB brasileiro aumentou em 3,1% para US$ 734,4 bilhões, e o país atingiu um superávit dabalança comercial recorde de US$ 44,98 milhões. A inflação em 2005, medida pelo IGP-M, foi de 1.2%. Astaxas de juros continuaram a ser mantidas em patamares altos, com o CDI (Certificado de DepósitoInterbancário) na média de 19.0% em 2005. De acordo com o Banco Central, em 2006 o PIB aumentou apenas 2,7%, principalmente como resultadodas altas taxas de juros. Também em 2006, o real valorizou 8,7% em relação ao dólar, atingindo R$2,138 porUS$1,00 em 31 de dezembro de 2006.Efeitos da Inflação e Flutuações do Câmbio Até a adoção do Plano Real em julho de 1994, o Brasil vinha sofrendo taxas de inflação altíssimas egeralmente imprevisíveis e desvalorização constante da moeda em relação ao dólar norte-americano. A tabela aseguir apresenta, para os períodos indicados, os índices mais recentes da inflação brasileira, medida pelo ÍndiceGeral de Preços de Mercado, publicada anualmente pela Fundação Getúlio Vargas e a desvalorização do Real emrelação ao dólar, calculada pela comparação das taxas de câmbio diárias publicadas pelo Banco Central no últimodia de cada período: 45
  • 57. 2002 2003 2004 2005 2006 Inflação (IGPM) ............................. 25,3% 8,7% 12,4% 1,2% 3,8 Desvalorização (valorização) (R$ versus US$) 52,3% (18,2)% (8,1)% (11,8)% (8,7)% A inflação e a variação da taxa de câmbio têm tido, e podem continuar a ter, efeitos significativos sobrea nossa situação financeira e sobre os resultados das nossas operações. A inflação e a variação da taxa de câmbioafetam nossos ativos e passivos monetários expressos em reais. O valor desses ativos e passivos expresso emdólares diminui quando o real sofre desvalorização em relação ao dólar, e aumenta quando o real é valorizado.Em períodos de desvalorização do real, a empresa contabiliza (a) um novo cálculo de perdas de ativos expressosem reais e (b) um novo cálculo de ganhos em passivos expressos em reais.Estimativas de Contabilidade Críticas A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os GAAP dos EUA exige queutilizemos estimativas e adotemos premissas que afetam os valores relatados dos ativos e passivos, receitas edespesas e declarações contábeis. Portanto, para preparar as demonstrações financeiras incluídas neste relatórioanual, utilizamos variáveis e premissas derivadas de experiências passadas e diversos outros fatores queconsideramos razoáveis e pertinentes. Embora essas estimativas e premissas sejam revistas durante o cursonormal dos negócios, a apresentação da nossa situação financeira e dos resultados da operação requerem, comfreqüência, que nós avaliemos os efeitos de questões inerentemente incertas. Os resultados reais podem serdiferentes daqueles estimados usando variáveis, suposições ou condições diferentes. A Nota 3 das nossasdemonstrações financeiras consolidadas contém um resumo das políticas e métodos de contabilidade importantesusados na preparação dessas demonstrações financeiras. Para explicar como a administração avalia eventosfuturos, incluindo as variáveis e suposições usadas nas estimativas, e a sensibilidade dessas avaliações àsdiferentes variáveis e condições, incluímos uma breve análise das nossas políticas de contabilidade maisimportantes.Receita das Vendas e Outras Receitas Operacionais Contabilizamos as vendas de nossas aeronaves comerciais e executivas quando o título e o risco deperda é transferido para os clientes, geralmente quando as entregas são feitas. No segmento de aeronaves dedefesa e governo, realizamos o trabalho sob contratos de desenvolvimento de longo prazo com o governobrasileiro e outros governos, e contabilizamos as receitas de acordo com o método de percentual concluído, cujassuposições avaliamos freqüentemente. Ocasionalmente, elas podem resultar na contabilização de custosadicionais que previamente não foram registrados. Estes contratos contêm disposições para a escalação depreços, com base nos vários índices relacionados ao custo da matéria-prima e mão-de-obra. Alguns contratoscontêm certas disposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. A receita de programas de bolsa de troca é contabilizada mensalmente em relação ao vencimento docontrato e consiste parcialmente em uma taxa fixa e em parte em uma taxa variável, diretamente relacionadas àshoras de vôo da aeronave coberta. Em 2004, 2005 e 2006, contabilizamos receitas de US$13,6 milhões, US$26,0milhões e US$39,3 milhões, respectivamente, com esses programas de bolsa de troca, que estão relatados comovendas líquidas nas demonstrações financeiras consolidadas que as acompanham. A receita é contabilizada semos impostos indiretos das vendas.Garantias de produtos De modo geral, as vendas de aeronaves são acompanhadas de uma garantia padrão para sistemas,acessórios, equipamentos, peças e software fabricados por nós e/ou nossos parceiros de risco. Reconhecemos adespesa de garantia como um componente das despesas de vendas, no momento da venda e com base nosmontantes estimados dos custos da garantia que se espera incorrer. Essas estimativas são baseadas em diversosfatores, incluindo despesas históricas com garantias e experiência com custos, tipo e duração da cobertura dagarantia, volume e variedade de aeronaves vendidas e em operação e da cobertura da garantia disponível dosfornecedores correspondentes. Os custos reais da garantia do produto podem ter padrões diferentes da nossa 46
  • 58. experiência prévia, principalmente quando uma nova família de aeronaves inicia seus serviços de receita, o quepode exigir que aumentemos a reserva da garantia do produto. O período de garantia varia de dois anos parapeças sobressalentes a cinco anos para componentes que sejam parte da aeronave quando da venda.Garantias e Direitos de Troca Fornecemos as garantias de valor financeiro e residual e os direitos de troca relacionados às nossasaeronaves. A Embraer revisa o valor desses compromissos relativos ao valor justo futuro antecipado da aeronavee, no caso de garantias financeiras, a situação de crédito do financiado. As provisões e perdas são contabilizadasquando e se os pagamentos se tornam prováveis e podem ser estimados com razoabilidade. O valor justo futuro éestimado utilizando avaliações por terceiros das aeronaves incluindo informações obtidas da venda ou leasing deaeronaves similares no mercado secundário de aeronaves usadas. A situação de crédito de financiados para osquais foram fornecidas garantias de crédito é avaliada pela análise de diversos fatores, incluindo avaliação decrédito por terceiros e custos estimados do financiamento para o financiado. De acordo com a Interpretação No. 45, ou FIN 45 do FASB, “Responsabilidade do Garantidor eRequisitos de Divulgação de Garantias, Inclusive Garantias Indiretas do Endividamento de Outros”,contabilizamos as garantias de terceiros em nossos balanços ao seu valor justo. O FIN 45 tem o efeito geral deretardar o reconhecimento de uma parte da receita relativa a vendas que são acompanhadas de certas garantias deterceiros. Essas estimativas de valor justo são baseadas em determinadas suposições, incluindo a probabilidadede inadimplência pelo financiado final e o valor de mercado dos itens financiados. Como conseqüência, asperdas reais derivadas de garantias financeiras podem ser diferentes dos montantes reconhecidos em nossobalanço e, por conseguinte, podem afetar de forma negativa os resultados operacionais futuros. Durante 2005 e2006, o impacto justo contabilizado das garantias foi uma despesa de US$4,5 milhões e US$ 1,6 milhão,respectivamente. Consulte também a Nota 4 a nossas demonstrações financeiras consolidadas para um resumo de certospronunciamentos de contabilidade recém emitidos, que, em 31 de dezembro de 2006, não tinham sido aindaadotados.Visão geralFundamentos da Apresentação As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas de acordo com os GAAP dos EUA.Consulte “Introdução – Apresentação de Dados Financeiros e Outros Dados – Dados Financeiros” para obter umaanálise dos fatores que afetam nossos dados financeiros.Dados Operacionais A tabela abaixo apresenta dados estatísticos relativos a entregas e carteiras de pedidos para nossasaeronaves no final dos períodos indicados. Entregas são aeronaves entregues aos clientes e para as quais a receitacorrespondente já foi realizada. A carteira de pedidos consiste em todos os pedidos firmes e ainda não entregues.Um pedido firme é um compromisso contratual de um cliente, normalmente acompanhado de um sinal, para oqual reservamos um lugar em uma das nossas linhas de produção. Consulte o “Item 5D. Informações sobreTendências” para obter determinadas informações sobre pedidos firmes e opções. 47
  • 59. 2004 2005 2006 Aviação Comercial Entregas (1) ERJ 145................................................................... 87 (5) 46 12 ERJ 135................................................................... 1 (1) 2 — ERJ 140................................................................... — — — EMBRAER 170 ...................................................... 46 46 (1) 32 (2) EMBRAER 175 ...................................................... — 14 11 EMBRAER 190 ...................................................... — 12 40 EMBRAER 195 ...................................................... — — 3 Defesa e Governo (2) Entregas .................................................................. 1 7 5(1) Aviação Executiva Entregas (1)............................................................. 13 14 27 Outras informações operacionais Carteira de pedidos total (em milhões)(3)............... US$10.097 US$10.383 US$14,806 ___________________ (1) Deliveries identified by parentheses are aircraft delivered under operating leases. (2) Inclui apenas aeronaves entregues a companhias aéreas estatais e para transporte de autoridades governamentais. (3) Desde 31 de dezembro de 2006 recebemos mais cinco pedidos firmes para nossa família de jatos regionais EMBRAER 170/190 e seis opções da aeronave EMBRAER 190 foram convertidas em pedidos firmes.Receita Líquida das Vendas Reconhecemos nossas receitas principalmente da venda de aeronaves comerciais. Também geramosreceitas da venda de aeronaves de defesa e da venda dos jatos executivos Legacy 600. As vendas líquidas deaeronaves comerciais e executivas é expressa em dólares norte-americanos. Do total da receita líquida deaeronaves de defesa, aproximadamente 79% são denominadas em dólares norte-americanos e 21% em reais, masindexadas pelo dólar por meio de índices de ajuste de preços. Geramos ainda receitas de outros negócioscorrelatos, que incluem suporte após a venda (incluindo a venda de peças sobressalentes, manutenção e reparo,treinamento e outros serviços de suporte ao produto), arrendamento operacional e fornecimento exclusivo depeças estruturais e sistemas mecânicos e hidráulicos para outros fabricantes de aeronaves. Geralmente, contabilizamos a receita da venda de nossas aeronaves comerciais e executivas quando aaeronave é entregue ao cliente. Normalmente é feito um depósito quando da assinatura do contrato de comprapara a venda de nossas aeronaves comerciais e executivas, além de pagamentos a prestação no valor de 5% dopreço de venda das aeronaves 18 meses, 12 e seis meses antes da data de entrega programada. Para a família dejatos EMBRAER 170/190, a empresa recebe um pagamento adicional de 5% 24 meses antes da entregaprogramada. O montante restante do preço de venda é pago normalmente no ato de entrega da aeronave.Pagamentos antecipados à data de entrega são contabilizados como adiantamentos de clientes como passivo emnosso balanço e, quando a aeronave é entregue, esses pagamentos são contabilizados como contas a receber datroca da aeronave. Os contratos de venda com nossos clientes geralmente incluem ajustes do preço de compra da aeronavebaseados em uma fórmula de reajuste baseada em um mix de índices relacionados aos custos da matéria-prima eda mão-de-obra. Os depósitos, pagamentos parciais e pagamentos de opções de compra são geralmente nãorestituíveis. Quando um cliente decide converter uma opção de compra, este pedido passa a ser consideradocomo um pedido firme, e começamos a receber pagamentos subseqüentes e reconhecer receitas no ato da entregaconforme descrito acima. A receita da venda de aeronaves de defesa, incluindo a pesquisa e o desenvolvimento para programasespecíficos, é contabilizada segundo o método de percentual concluído. Alguns contratos contêm certasdisposições para a reavaliação de preço com base em condições econômicas futuras. Nossos clientes de defesade governo continuam a fornecer adiantamentos a clientes, que são convertidos em receitas à medida em que sãoconcluídas etapas predeterminadas do projeto, como concepção, desenvolvimento e projeto, bem comoengenharia, integração de sistemas e customização. Essas parcelas são geralmente não restituíveis. 48
  • 60. Custo das Vendas e dos Serviços Nossos custos de mercadorias e serviços consistem principalmente em: • Material — Esses custos são expressos primariamente em dólares norte-americanos. Quase todos os nossos custos de materiais são cobertos por contratos com nossos fornecedores. Os preços nesses contratos geralmente são corrigidos com base em uma fórmula de reajuste que reflete, em parte, a inflação nos Estados Unidos. • Mão-de-obra — Esses custos normalmente são expressos em reais. • Depreciação — Fazemos a depreciação dos bens do ativo imobilizado durante a respectiva vida útil, que pode variar de cinco até 48 anos, em uma base linear. Em média, nossos imóveis, instalações e equipamentos são depreciados em 16 anos.Acontecimentos Recentes Em 16 de abril de 2007, anunciamos que nossa carteira total de pedidos firmes aumentou de US$14,8bilhões em 31 de dezembro de 2006 para US$15 bilhões em 31 de março de 2007 . Nos três primeiros meses de2007, entregamos um total de 25 aeronaves. A previsão de entrega para 2007 é de 165 a 170 aeronaves, das quaisesperamos entregar 40% no primeiro semestre. Em 17 de abril de 2007 anunciamos que celebramos um contrato preliminar com a Deutsche LufthansaAG para a compra de 30 jatos EMBRAER 190, com entregas programadas para iniciar em 2009. A execução deum contrato final é esperada nas próximas semanas. Quando executado, este contrato substituirá o acordoexistente entre nós e a Swiss International Air Lines para 15 aeronaves EMBRAER 170 e 15 EMBRAER 195. Oresultado não irá alterar substancialmente a nossa carteira existente de pedidos firmes. Em 19 de abril de 2007, anunciamos durante a exposição Latin America Aero & Defense no Rio deJaneiro que estudamos o possível desenvolvimento de uma aeronave de transporte militar. Caso seja realmentelançado, o EMBRAER C-390, como é chamado, será a mais pesada aeronave já produzida por nós e poderátransportar até 19 toneladas de carga. O novo projeto irá incorporar diversas soluções tecnológicas desenvolvidaspara a bem-sucedida aeronave comercial EMBRAER 190.Resultados das Operações A tabela a seguir apresenta a demonstração de resultados por segmento de negócio para os períodosindicados. Resumo de Dados Financeiros Acumulados por Negócio Receita operacional Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhões de dólares) Receita líquida das vendas : Aviação Comercial............................................................ US$2.579,4 US$2.705,8 US$2.453,0 Defesa e Governo.............................................................. 365,8 423,8 226,7 Aviação Executiva ............................................................ 245,7 278,0 582,1 Outros negócios relacionados............................................ 249,6 422,3 545,6 3.440,5 3.829,9 3.807,4 Custos de mercadorias e serviços: Aviação Comercial............................................................ (1.613,0) (1.867,4) (1,765,5) Defesa e Governo.............................................................. (291,4) (319,4) (174,1) Aviação Executiva ............................................................ (181,5) (188,4) (396,2) Outros negócios relacionados............................................ (181,4) (296,6) (400,4) (2.267,3) (2.671,8) (2.736,2) 49
  • 61. Receita operacional Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhões de dólares) Lucro bruto: Aviação Comercial............................................................ 966,4 838,4 687,6 Defesa e Governo.............................................................. 74,4 104,4 52,6 Aviação Executiva ............................................................ 64,2 89,6 185,9 Outros negócios relacionados............................................ 68,2 125,7 145,1 1.173,2 1.158,1 1.071,2 Despesas operacionais: Aviação Comercial............................................................ (348,1) (425,6) (456,9) Defesa e Governo.............................................................. (59,8) (50,3) (37,9) Aviação Executiva ............................................................ (28,6) (44,5) (130,4) Outros negócios relacionados............................................ (36,4) (32,3) (25,6) Despesas não-atribuídas da empresa ................................. (156,3) (97,5) (112,5) (629,2) (650,2) (763,4) Receita de operações ............................................................ US$544,0 US$507,9 US$307,7 A tabela a seguir define as informações da demonstração de resultados, e essas informações como umpercentual de nossa receita líquida das vendas, para os períodos indicados. Exercício findo em 31 de dezembro de 2004 2005 2006 (em milhões de dólares. exceto os percentuais) Vendas líquidas ............................................ S$3.440,5 U 100,0% US$3.829,9 100,0% US$3.807,4 100,0% Custo de vendas e serviços ........................... (2.267,3) 65,9 (2,671,8) 69,8 (2.736,2) 71,9 Lucro Bruto .................................................. 1.173,2 34,1 1.158,1 30,2 1.071,2 28,1 Despesas operacionais Despesas com venda................................ (342,9) 10,0 (269,7) 7,0 (374,1) 9,8 Pesquisa e desenvolvimento ..................... (44,5) 1,3 (93,2) 2,4 (112,7) 2,9 Despesas gerais e administrativas............. (139,4) 4,1 (205,2) 5,4 (235,5) 6,2 Participação em lucros pelos funcionários.............................................. (61,2) 1,8 (56,1) 1,5 (42,7) 1,1 Outras despesas operacionais, líquidas ................................................................ (41,3) 1,2 (26,1) 0,7 1,7 — Receita de operações ................................ 544,0 15,8 507,8 13,3 307,7 8,1 Receitas não operacionais (despesas) Receita de juros (despesas), líquida.......... (38,0) 1,1 (1,7)  140,5 3,7 Prejuízo de câmbio, líquido...................... (12,2) 0,4 (15,2) 0,4 (4,1) 0,1 Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas ........................... (0,1)  9,1 0,2 — — Receita antes do imposto de renda................ 493,7 14,3 500,0 13,1 444,2 11,7 Benefício do imposto de renda (despesas) ................................................. (112,1) 3,3 (41,6) 1,1 (44,4) 1,2 Lucro antes de interesse minoritário e equivalência patrimonial (perda) de afiliadas 381,5 11,1 458,4 12,0 399,8 10,5 Participação minoritária ........................... (1,3)  (9,6) 0,3 (9,6) 0,3 Equivalência Patrimonial (perda) de afiliadas .................................................... —  (3,1) 0,1   Receita líquida.............................................. US$380,2 11,1% US$445,7 11,6% US$390,1 10,22006 Comparado com 2005 50
  • 62. Receita Líquida das Vendas . As vendas líquidas diminuíram 0,6% de US$3.829,9 milhões em 2005para US$3.807,4 milhões em 2006. As vendas líquidas no segmento de aviação comercial diminuíram 9.3% deUS$2.705,8 milhões em 2005 para US$2.453 milhões em 2006. As vendas líquidas no segmento de aviaçãoexecutiva aumentaram 109,4% de US$278 milhões em 2005 para US$582,1 milhões em 2006. Vendas líquidaspara defesa e governo aumentaram 46,5% de US$582,8 milhões em 2005 para US$226,7 milhões em 2006.Vendas líquidas de atendimento ao cliente e outros negócios correlatos aumentaram 29,2% de US$422,3 milhõesem 2005 para US$545,6 milhões em 2006. A diminuição nas vendas líquidas da aviação comercial deve-se principalmente ao baixo número deentregas durante o período. Fornecemos 98 aeronaves em 2006, comparado com 120 aeronaves em 2005 nomesmo segmento, compensado parcialmente por um mix de produtos mais diversificado. Esta diminuição nonúmero de entregas deve-se a atrasos na cadeia de suprimentos e às dificuldades relacionadas à montagem da asados jatos EMBRAER 190 e EMBRAER 195. O aumento nas vendas líquidas da aviação executiva resultou daentrega de 27 jatos executivos Legacy 600 em 2006, comparados com 14 aeronaves do mesmo modelo fornecidasem 2005. A diminuição nas vendas líquidas para o mercado de defesa e governo deve-se à receita inferior durante2006 comparado com 2005, conforme contabilizada nos programas sujeitos à porcentagem do método deconclusão da contabilização de receita, principalmente o programa ALX. A diminuição também se deve a umnúmero inferior de aeronaves fornecidas para o transporte de oficiais de governo e companhias aéreas nacionais.Em 2006 fornecemos cinco aeronaves para este segmento, comparadas com sete entregas em 2005. O aumentonas vendas líquidas de atendimento ao cliente e outros negócios correlatos deve-se principalmente a um aumentonas receitas com as vendas de peças sobressalentes e serviços prestados, e à recomercialização de aeronaves ERJ145 usadas. Custo de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentaram em 2,4% de US$2.671,1milhões em 2005 para US$2.736,2 milhões em 2006, principalmente devido à valorização do Real contra o dólarnorte-americano nesse período e às dificuldades relacionadas ao aumento na produção dos jatos EMBRAER 190e EMBRAER 195, principalmente os relacionados à montagem da asa. Aproximadamente 13% de nosso custode vendas e serviços são expressos em reais. O custo de vendas e serviços como percentual da receita líquidaaumentou para 71,9% em 2006, em comparação a 69,8% em 2005. Lucro bruto. Houve uma redução na nossa margem bruta de 7,5% de US$1.158,1 milhões em 2004 paraUS$1.071,2 milhões em 2006, principalmente devido à valorização do Real contra o dólar norte-americano nesseperíodo e à curva de aprendizado de produção associada às entregas iniciais da família EMBRAER 170/190.Como resultado, houve uma redução na nossa margem bruta de 30,2% em 2005 para 28,1% em 2006. Despesas operacionais. As despesas operacionais aumentaram 17,4% de US$650,2 milhões em 2005para US$763,4 milhões em 2006. As despesas de pesquisa e desenvolvimento em 2006 eram US$112,7 milhões, comparadas comUS$93,2 milhões em 2005. Este aumento é principalmente atribuído ao desenvolvimento de novos produtos parao segmento da aviação executiva e a pesquisa para o aprimoramento de todos os nossos produtos. Durante 2006,também contabilizamos receitas de aproximadamente US$57,0 milhões como uma redução nas despesas depesquisa e desenvolvimento devido a um contrato entre a KHI e nós, segundo o qual começamos a montar as asasdas aeronaves EMBRAER 190 e EMBRAER 195 para cumprir a demanda destes tipos de aeronaves. Osmontantes recebidos de nossos parceiros de risco associados ao cumprimento de certos marcos contratuais,compensaram nossas despesas de pesquisa e desenvolvimento, totalizando US$36,0 milhões em 2006comparados com US$55,1 milhões em 2005. As despesas de vendas mostraram um aumento de 38,7% em 2006 comparadas com 2005, devido adespesas associadas à implementação de uma força de vendas dedicada e de uma estratégia de marketing parapromover os novos jatos executivos Phenom 100 e Phenom 300, e às iniciativas para apoiar o começo dasoperações do modelo EMBRAER 190. 51
  • 63. As despesas gerais e administrativas aumentaram 14,8% de US$205,2 milhões em 2005 para US$235,5milhões em 2006, devido principalmente aos efeitos de despesas administrativas denominadas em Reais,resultantes da valorização de 8,7% do Real durante o período (cerca de 80% das despesas administrativas sãodenominadas em Reais) e devido aos aumentos salariais de cerca de 6,0% em 2006, resultantes de um acordo debarganha coletiva. Outras despesas operacionais líquidas representam US$26,1 milhões em 2005 e uma renda de US$1,7milhão em 2006, principalmente devido à reversão de multas fiscais resultantes da determinação favorável decertas disputas tributárias em 2006. Como resultado desses fatores externos, as despesas operacionais como percentual da receita líquidaaumentaram de 17,0% em 2005 para 20,0% em 2006. Receitas (despesas) financeiras, líquidas. A receita (despesa) financeira líquida representou umadespesa de US$1,7 milhão em 2005 e US$140,5 milhões em 2006, principalmente como resultado de umaumento na receita de juros líquidos decorrentes da disponibilidade de caixa mais alta em 2006 e da reversão dastaxas de juros acumuladas, o resultado de uma nova legislação aprovada pelo governo brasileiro que permitiu queas empresas pagassem os impostos na disputa de uma redução nos juros e multas acumuladas de certas disputastributárias em 2006. Receita de câmbio (perda), líquida. As receitas com câmbio, líquidas, diminuíram de uma perda deUS$15,2 milhões em 2005 para uma perda de US$4,1 milhões em 2006, refletindo as variações cambiais dosativos e passivos monetários expressos em outras moedas, que são convertidos em dólares americanos. Benefícios (despesas) fiscais. A taxa fiscal efetiva em 2006 era 10,0%, comparada com 8,3% em 2005.As despesas fiscais da receita apresentaram um aumento de 6,8% de US$41,6 milhões em 2005 para US$44,4milhões em 2006, principalmente devido aos ganhos originários as variações de moeda relatadas em nossasdemonstrações financeiras preparadas conforme os GAAP do Brasil. Lucro líquido. Como resultado desses fatores externos, nosso resultado líquido diminuiu em 12,5% deUS$445,7 milhões em 2005 para US$390,1 milhões em 2006. Em 2005, o resultado líquido foi de 11,6% dasvendas líquidas comparado com 10,2% em 2006.2005 Comparado com 2004 Receita Líquida das Vendas . As vendas líquidas aumentaram 1.3% de US$3.440,5 milhões em 2004para US$3.829,9 milhões em 2005. As vendas líquidas no segmento de aviação comercial aumentaram 4,9% deUS$2.579,4 milhões em 2004 para US$2.705,8 milhões em 2005. As vendas líquidas no segmento de aviaçãoexecutiva aumentaram 13,1% de US$245,7 milhões em 2004 para US$278,0 milhões em 2005. Vendas líquidaspara defesa e governo aumentaram 15,8% de US$365,8 milhões em 2004 para US$423,8 milhões em 2005.Vendas líquidas de outros negócios correlatos aumentaram em 69,1% de US$249,6 milhões em 2004 paraUS$422,3 milhões em 2005. O aumento nas vendas líquidas é devido principalmente a um mix de produtos com maior valoragregado devido ao início das entregas das aeronaves EMBRAER 175 e EMBRAER 190. O aumento nas vendaslíquidas da aviação executiva resultou em um mix de produtos com maior valor agregado devido ao maiorvolume de entregas do jato executivo Legacy 600 em 2005. O aumento nas vendas líquidas de aeronaves dedefesa e governo deve-se principalmente ao início da produção em série do ALX e dos avanços realizados noprograma F-5 para a Força Aérea Brasileira . O aumento das vendas líquidas de outros negócios correlatos deve-se principalmente a US$125,2 milhões em vendas líquidas registradas pela OGMA, uma instalação demanutenção, reparos e revisão, adquirida em março de 2005, e à venda de duas aeronaves usadas ERJ 145. Custo de vendas e serviços. Os custos de vendas e serviços aumentaram em 17,8% de US$2.267,3milhões em 2004 para US$2.671,8 milhões em 2005, principalmente devido à valorização do Real contra o dólar 52
  • 64. norte-americano nesse período e à curva de aprendizado de produção associada às entregas iniciais daEMBRAER 175 e EMBRAER 190, que também são aeronaves com valor agregado mais alto. Pelos mesmosmotivos, o custo de vendas e serviços como percentual da receita líquida aumentou para 69,7% em 2005, emcomparação com 65,9% em 2004. Lucro bruto. Houve redução em nossos lucros brutos de 1,3% de US$1.173,2 milhões em 2004 paraUS$1.158,1 milhões em 2005, principalmente devido à valorização do Real contra o dólar norte-americano nesseperíodo e à curva de aprendizado de produção associada às entregas iniciais da EMBRAER 175 e EMBRAER190 e aos benefícios fornecidos para os clientes de lançamento dessas aeronaves. Como resultado, houve umaredução na nossa margem bruta de 34,1% em 2004 para 30,2% em 2005. Despesas operacionais. As despesas operacionais aumentaram em 3,3%, de US$ 629,3 milhões em2004 para US$ 650,2 milhões em 2005, em comparação com um aumento de 11,3% da receita líquida no mesmoperíodo. As despesas com pesquisa e desenvolvimento em 2005 foram de US$93,1 milhões, comparados comUS$44,.5 milhões em 2004. Esse aumento deve-se a montantes menores recebidos de nossos parceiros de riscoassociados à certificação da EMBRAER 190 e ao cumprimento de certos marcos contratuais, que compensaramnossos custos com pesquisa e desenvolvimento e totalizaram US$55,1 milhões em 2005 comparados comUS$108,6 milhões em 2004. As despesas com venda caíram 21,3% deUS$342,9 milhões em 2004 para US$269,7 milhões em 2005.A queda nas despesas com vendas resultou parcialmente da recuperação de valores relacionados a garantias sobrecertas aeronaves entregues quando da implementação das estruturas financeiras para as mesmas. Despesas gerais e administrativas aumentaram 47,2% de US$139,4 milhões em 2004 para US$205,2milhões em 2005, devido aos efeitos das despesas administrativas denominadas em Real., resultando davalorização do Real em 2005 (aproximadamente 80% das nossas despesas administrativas são denominadas emReais), devido aos ajustes de salário de funcionários de aproximadamente 8% em 2005 e também devido adespesas relacionadas à implementação da versão de Aeroespaço & Defesa SAP 4.7. Outras despesas operacionais líquidas caíram 36,8% de US$41,3 milhões em 2004 para US$26,1milhões em 2005, dos quais US$21,6 milhões estavam relacionados a uma provisão de multa de impostosrelacionada a cobranças de impostos e encargos sociais devido a um processo jurídico. Como resultado desses fatores externos, as despesas operacionais como percentual da receita líquidadiminuíram de 18,3% em 2004 para 17,0% em 2005. Receita de juros (despesas), líquida. O resultado de juros (despesas), líquido, caiu de uma despesa deUS$38,0 milhões em 2004 para uma despesa de US$1,7 milhão em 2005, principalmente relacionado a ganhossobre o pagamento antecipado de empréstimos no valor total de US$36,4 milhões (2004US$ 8,2 milhões).Consulte a Nota 21 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. Prejuízo de câmbio, líquido. O prejuízo de câmbio, líquido, aumentou de US$ 12,2 milhões em 2004para US$ 15,2 milhões em 2005, devido principalmente a ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos para dólares norte-americanos. Benefício do imposto de renda (despesas). As despesas com impostos caíram de US$112,1 milhões em2004 para US$41,6 milhões em 2005, devido à contabilização de juros sobre o capital social de US$186,5milhões, distribuídos em 2005, comparados com US$204,0 milhões distribuídos em 2004, cujas distribuiçõespodem ser deduzidas do imposto de renda. Lucro líquido. Como resultado desses fatores externos, nosso resultado líquido aumentou em 17,2% deUS$380,2 milhões em 2004 para US$445,7 milhões em 2005. Em 2004, o resultado líquido foi de 11,1% dasvendas líquidas comparado com 11,6% em 2005. 53
  • 65. 5B. Liquidez e Recursos de Capital Nossas necessidades de liquidez são resultantes principalmente de pesquisa e desenvolvimento,investimentos, pagamento de principal e de juros sobre a dívida, as necessidades de capital de giro e distribuiçõesde lucro para os acionistas. Geralmente dependemos de recursos gerados nas operações, empréstimos efinanciamentos, contribuições em dinheiro de parceiros de risco, adiantamentos de clientes e, em um nível menor,aumentos de capital para atender a essas necessidades. Para obter mais informações, consulte o "Item 4B. VisãoGeral do Negócio—Fornecedores e Componentes; Acordos de Parceria de Risco” e “Item 4B. Visão Geral doNegócio—Produção, Novos Pedidos e Opções”. Acreditamos que essas fontes de recursos serão suficientes parafinanciar nossas futuras necessidades de liquidez, para continuar a desenvolver e finalizar o processo decertificação da família de jatos EMBRAER 170/190, desenvolver nossos novos jatos executivos Phenom 100,Phenom 300 e Lineage 1000, e para fazer outros dispêndios de capital planejados e pagar os dividendos.Entretanto, nossos clientes podem reprogramar as entregas, deixar de exercer o direito de opção ou cancelarpedidos firmes como resultado da recessão econômica e da volatilidade financeira no setor da indústria decompanhias aéreas. Além disso, as contribuições em dinheiro dos parceiros de risco são reembolsáveis em certascondições e pode ser necessário encontrar fontes alternativas de capital.Capital de Giro e Caixa Líquido gerado nas Atividades Operacionais Tínhamos um excedente de capital de giro de US$1.961,1 milhões em 31 de dezembro de 2005 e deUS$1.740,9 em 31 de dezembro de 2006. O capital de giro diminuiu principalmente devido a um aumento nascontas a receber relacionadas a aeronaves entregues pelas quais acordos de financiamento de vendas estão emprocesso de estruturação, o aumento nas contas a pagar e avanços dos clientes, parcialmente compensado peloaumento nos níveis de estoque como resultado do aumento da produção de aeronaves da família de jatosEMBRAER 170/190. Geramos um caixa líquido gerado por atividades operacionais de US$398,8 milhões em 2006comparado com US$346,9 milhões em 2005, e caixa líquido gerado pelas atividades operacionais de US$398,8milhões em 2004. O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais aumentou em 2006 principalmente devidoa uma redução em contas a receber e ao financiamento de clientes e comercial.Caixa Líquido usado em Atividades de Investimento Em 2006, nosso caixa líquido usado em atividades de investimento foi de US$179,5 milhõescomparados a US$50,5 milhões em 2005 e US$59,1 milhões em 2004. O aumento em 2006 é basicamenterelativo à adição de ativos imobilizados referentes ao aumento da produção da família de jatos EMBRAER170/190 e também dos investimentos relacionados à produção das aeronaves Phenom 100 e Phenom 300. Alémdisso, em 2006 fizermos depósitos fiduciários para permitir a continuação da discussão das disputas de mão-de-obra e fiscais em processo.Investimentos Registramos acréscimos em imóveis, instalações e equipamentos de US$90,8 milhões em 2006,US$ 51,8 milhões em 2005 e de US$ 50,1 milhões em 2004. Estes investimentos são relativos à construção deinstalações, melhorias nos recursos e modificações para a produção de novos modelos de aeronaves. Esperamos que os investimentos em imóveis, instalações e equipamentos totalizem aproximadamenteUS$ 194 milhões em 2007 e um adicional de US$ 117 milhões em 2008, basicamente relativos à produção dafamília de jatos EMBRAER 170/190, bem como das aeronaves de defesa e dos jatos executivos.Caixa Líquido gerado pelas (usado nas) Atividades Financeiras e Total da Dívida O caixa líquido gerado pelas atividades financeiras foi US$105,2 milhões em 2004 comparado comUS$24,9 milhões em 2005 e US$395,1 milhões em 2006. Além disso, durante 2006 contraímos novos 54
  • 66. empréstimos no valor total de US$1.258,2 milhões, comparado com US$1.523,3 milhões e US$1.587,5 milhõesdurante 2005 e 2004, respectivamente. Além disso, também reembolsamos um valor total de US$1.497,8milhões de nossa dívida em 2006, comparado com o reembolso no valor agregado de US$1.308,8 milhões eUS$1.295,3 milhões em 2005 e 2004, respectivamente. Em 2006, distribuímos US$157,7 milhões comoparticipação no capital social comparado com US$198,9 milhões e US$185,5 milhões distribuídos em 2005 e2004, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2006, tínhamos uma dívida total de US$ 1.349,2 milhões nos acordos definanciamento descritos a seguir, 62,7% dos quais consistiam em dívidas de longo prazo e 37,3% dos quaisconsistiam em dívidas de curto prazo. Como comparação, tínhamos uma dívida total de US$ 1.553,4 milhões em31 de dezembro de 2005 e US$ 1.338,7 milhões em 31 de dezembro de 2004, consistindo em 69,4% e 61,7%dedívidas de longo prazo, respectivamente. Nossa dívida total diminuiu de 2005 para 2006, principalmente devidoao pagamento de empréstimos. O total da dívida consiste em valores registrados como empréstimos e financiamentos no balanço daEmbraer e exclui dívidas com e sem direito de regresso associadas a acordos de financiamento de clientesnegociados por meio de Sociedades de Propósito Específico ou SPEs. Nos financiamentos estruturados, umaSPE compra a aeronave, paga o preço total na entrega ou na conclusão da estrutura de financiamento e faz umcontrato de leasing da aeronave em questão com o cliente final. Uma instituição financeira externa facilita ofinanciamento da compra de uma aeronave através de uma SPE e uma parte do risco do crédito fica com esseterceiro. Podemos fornecer garantias financeiras e/ou garantias de valor residual para a instituição financeira,além de atuarmos como participantes do capital nesse processo de estruturação financeira. Segundo a FIN 46-R,(“ Consolidação de Entidades de Participações Variáveis, uma interpretação da ARB 51”), uma empresa deveráconsolidar uma entidade de participação variável se essa empresa possuir uma participação variável que absorvaa maior parte das perdas esperadas da empresa se ocorrerem, receba a maior parte dos retornos residuaisesperados da empresa, ou ambos. Dessa forma, temos consolidado determinadas SPEs de propriedade deterceiros nas quais somos o principal beneficiário. Consulte a Nota 9 de nossas demonstrações financeirasconsolidadas. O efeito da consolidação de nossas SPEs resultou em uma dívida sem e com direito de regresso em 31de dezembro de 2006, apresentada em um passivo de curto e longo prazo, de US$ 829,8 milhões, com contas areceber vinculadas no valor de US$ 819,7 milhões. US$ 511,2 dessa dívida é sem direito de regresso, e nãotemos qualquer obrigação real em relação a essa dívida como devedor ou garantidor, além das potencialmenteexistentes sob garantias financeiras para as aeronaves financiadas. Os US$ 318,6 milhões restantes da dívida têmdireito de regresso para nós devido a contribuições de capital pendentes e estão garantidos por uma garantia dedepósito junto a uma instituição financeira. A dívida sem e com direito de regresso estão vinculadas pelascontas a receber vinculadas e pelas aeronaves financiadas e, por conseguinte, não antecipamos uma saída decaixa líquido relativa a nossa dívida sem direito de regresso no futuro. Essas transações de financiamento nãoafetam materialmente nossa demonstração de resultados e o fluxo de caixa uma vez que as condições dessastransações de leasing e empréstimos são substancialmente as mesmas. Consulte as Notas 9 e 30 das nossasdemonstrações financeiras consolidadas.Linhas de Crédito Nosso perfil de dívidas mudou significativamente durante 2006. Pagamos antecipadamente US$529,8milhões em linhas de crédito pendentes e renegociamos as distribuições em US$234 milhões em linhas decrédito. Entramos em duas linhas de crédito consorciadas com o Banco BNP Paribas Brasil S.A. no valor total deUS$500 milhões em 31 de dezembro de 2006 e nenhum desembolso foi realizado para esta linha. Além disso,emitimos US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017 através de nossasubsidiária, a Embraer Overseas Limited.Linhas de crédito de longo prazo Em dezembro de 2002, também entramos em uma linha de crédito de US$ 100,0 milhões com oSantander Central Hispano Benelux S.A. totalmente utilizada, para financiar as compras de asas e outros 55
  • 67. suprimentos da Gamesa. Em 31 de dezembro de 2006, US$ 35,6 milhões dessa linha de crédito estavampendentes (US$21,6 milhões atualmente a curto prazo),, com taxa de juros fixa de 4,79% ao ano com vencimentofinal em fevereiro de 2009. Em abril de 2004 assinamos um contrato de crédito com o Banco do Brasil S.A. para uma linha decrédito para importação no valor de US$ 50 milhões, a uma taxa de juros fixa de 4.60% ao ano com vencimentofinal em abril de 2007. Tomamos emprestado o valor total dessa linha de crédito, dos quais US$ 56,3 milhõespermaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2006, inclusive o principal e juros acumulados, totalmenteclassificados como longo prazo. Em maio de 2004 assinamos um contrato de crédito com o ABN Amro Bank para capital de giro novalor de US$ 50,0 milhões, a uma taxa de juros fixa de 7,11% ao ano com vencimento final em abril de 2009.Obtivemos o empréstimo do valor total dessa linha de crédito, dos quais US$ 52,4 milhões permaneciampendentes em 31 de dezembro de 2006, inclusive o principal e juros acumulados (US$22,4 milhões a curto prazo,incluindo o principal e os juros acumulados). Em março de 2005, assinamos um contrato de crédito com o Bladex - Banco Latino Americano deExportaciones S.A., para uma linha de financiamento de importação no valor de US$ 51,0 milhões, com custo dataxa LIBOR mais 1,88% ao ano com vencimento final em setembro de 2010, dos quais US$ 52 milhõespermaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2006 (US$4,8 milhões a curto prazo, incluindo o principal e osjuros acumulados). A distribuição referente à LIBOR foi renegociada e, a partir de março de 2007, será de 1,10%ao ano. Em abril de 2005, a Embraer firmou uma Nota de Crédito de Exportação com o Banco Votorantim novalor de US$ 50 milhões, a uma taxa fixa de 7,81% ao ano com vencimento final em abril de 2010, dos quaisUS$ 50,8 milhões permaneciam pendentes em 31 de dezembro de 2006, (US$0,8 milhão a curto prazo) inclusiveo principal e juros acumulados. Em junho de 2005, assinamos um contrato de crédito IFC, International Finance Corporation A/B LoanSecured Facility, no valor de US$ 180,0 milhões, incluindo o financiamento A de até US$ 35,0 milhões, ofinanciamento B1 de até US$ 60,0 milhões e um financiamento B2 de até US$ 85,0 milhões. Os prazos dessesempréstimos são de 12, 10 e oito anos, respectivamente, e a taxa de juros é a LIBOR para seis meses mais 2,9%ao ano. A linha de crédito é garantida por uma combinação de hipotecas sobre a principal instalação industrial daEmbraer no Brasil, três aeronaves EMBRAER 170/190 pré-série e um contrato de penhor de conta bancária comvalor equivalente a 12 meses de cobertura de juros. Além das obrigações e restrições usuais, incluindo mas nãose limitando a, as exigências de manter índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesasfinanceiras, a linha de crédito tem obrigações relacionadas ao cumprimento das diretrizes gerais ambientais e desaúde e segurança do IFC. Também concordamos com uma provisão de pagamento antecipado obrigatório quelimita nossas receitas líquidas geradas pela venda e suporte de aeronaves de ataque a 12,5% do total de nossasreceitas líquidas. Em 31 de dezembro de 2006, US$181,9 milhões permaneciam pendentes nessa linha decrédito, (US$23,6 milhões a curto prazo) inclusive o principal e juros acumulados. Em setembro de 2006,obtivemos o consentimento da IFC – International Finance Corporation para manter um índice de liquidez dadívida acima do limite contratado pelos períodos findos em 30 de setembro e 31 de dezembro de 2006. Tambémnegociamos a distribuição referente ao LIBOR e, a partir de maio de 2007, a distribuição será de 1,21% por ano. Em agosto de 2006, celebramos dois contratos de crédito consorciados com o Banco BNP Paribas BrasilS.A., em cada caso como o agente administrativo para os credores de cada linha de crédito no valor total deUS$500 milhões. A linha de crédito consorciada fornece US$250 milhões em empréstimos a serem feitos parafinanciar certas de nossas exportações e importações, a serem alocados segundo nossos critérios, desde que omontante agregado não exceda US$250 milhões, e está disponível para diversos saques em base não-renovávelaté 25 de agosto de 2009, a menos que seja totalmente desembolsado antes dessa data. Cada saque é pago emdois anos contados da data do empréstimo. A linha de crédito consorciada está sujeita a uma taxa decomprometimento de 25 pontos base em relação à porção não utilizada e, se desembolsada, sofrerá juros segundoo LIBOR de seis meses mais 40 e 45 pontos base, respectivamente, para os desembolsos de finanças comexportação ou importação do mesmo. O outro contrato é uma linha de crédito consorciada renovável de US$250milhões, com um período de disponibilidade de cinco anos. O desembolso da linha de crédito renovável será 56
  • 68. pago em 25 de agosto de 2011. Essa parcela estará sujeita a uma taxa de compromisso de 30 pontos base ao anoe, se desembolsada, incidirá juros de um-, dois-, três ou seis meses à taxa LIBOR além de 60 pontos base ao ano,conforme nós especificamos em cada aviso de disponibilidade de linha de crédito. As duas linhas de créditocontêm convênios e restrições costumeiros, incluindo sem limitações os que nos obrigam a manter índicesdefinidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras. Além disso, caso o governo brasileiroimponha restrições sobre transações de câmbio estrangeiro, apenas os desembolsos da linha de créditoconsorciada estarão disponíveis para nós. Se fizermos qualquer desembolso de acordo com a linha de créditofinanceira, seremos obrigados a conceder um primeiro penhor prioritário de alguns de nossos valores a receber deexportação, conforme por nós determinado na data de desembolso. Em 31 de dezembro de 2006, nenhumdesembolso foi feito quanto a essas linhas de crédito. Em outubro de 2006, através da nossa subsidiária Embraer Overseas Limited, emitimos US$400 milhõesde notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2006, US$404,07 milhõesestavam pendentes (US$4,7 milhões a curto prazo, incluindo o principal e os juros acumulados). Os juros serãopagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós. Em 5 de abril de 2007, nós e aEmbraer Overseas começamos uma oferta de câmbio para trocar as notas por novas notas registradas junto àSecurities and Exchange Commission, ou SEC, dos Estados Unidos. A oferta de câmbio vence em 18 de maio de2007. Se a oferta de câmbio não for concluída até 270 dias após a data do fechamento, a taxa de juros anual seráaumentada em 0,5% ao ano (taxa esta que será aumentada em mais 0,25% ao ano para cada período subseqüentede 90 dias caso os juros adicionais continuem a se acumular, com limite máximo de um aumento de 0,5% ao ano,até que a oferta de câmbio seja concluída). O documento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios erestrições costumeiros como limitações de cessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos. Em novembro de 2006, entramos em uma linha de crédito no valor de US$37 milhões com a FINEP –Financiadora de Estudos e Projetos – para apoiar os custos de desenvolvimento das aeronaves Phenom 100 ePhenom 300, dos quais US$19,8 milhões foram desembolsados em 2006. A linha incide juros à taxa TJLP e mais5% ao ano e é totalmente garantida por uma hipoteca de primeira prioridade das nossas instalações da Eugênio deMelo e com uma hipoteca de bens mobiliários de certas máquinas e equipamentos. A linha de crédito deve serpaga de dezembro de 2008 a dezembro de 2013. Esperamos que o valor restante seja desembolsado durante 2007,conforme tenhamos atingido os marcos do projeto. Além disso, algumas de nossas subsidiárias mantêm linhas de crédito com o BNDES no valor total deUS$ 3,6 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2006, dos quais US$ 2,2 milhões são atualmente de curtoprazo. Algumas de nossas subsidiárias também mantêm uma linha de crédito com a FINEP no valor total deUS$8,1 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2006. Os valores totais emprestados nas linhas de crédito como BNDES e FINEP vencem em novembro e dezembro de 2011, respectivamente. As taxas de juros para essaslinhas de crédito variam entre a TJLP mais 3,0% e a TJLP mais 5.0% ao ano. Para empréstimos do BNDES,nossa subsidiária ELEB também paga honorários à taxa de 0,40% do preço de venda do material de pouso de 450aeronaves EMBRAER 170 e EMBRAER 175. Temos diversos outros contratos de empréstimos e crédito com um valor total de empréstimos de US$122,0 milhões em 31 de dezembro de 2006, dos quais US$ 44,5 milhões foram alocados a nossas subsidiárias. Alguns dos nossos financiamentos de longo prazo prevê as obrigações e restrições usuais, incluindo asexigências de manter índices definidos de liquidez da dívida e de cobertura das despesas financeiras, com osquais estávamos de acordo em 31 de dezembro de 2006 e nenhum dos quais deverá ter efeitos significativossobre nossos negócios. Consulte “Item5F. Demonstração de Obrigações Contratuais” e a Nota 19 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas, para obter informações adicionais sobre esses contratos financeiros.Linhas de crédito de curto prazo Em 2006, celebramos diversos contratos de crédito com o BNDES para financiamento de crédito de pré-exportação a curto prazo. Em 31 de dezembro de 2006 tínhamos US$257,4 milhões pendentes de acordo comesses contratos por um custo do TJLP mais 2,16% ao ano, com vencimentos de fevereiro de 2007 a março de2008. 57
  • 69. Temos diversos outros acordos de empréstimos de curto prazo e contratos de crédito com um valor totalde empréstimos de US$ 104,4 milhões em 31 de dezembro de 2006, dos quais US$ 83,8 milhões foram alocadosa nossas subsidiárias para financiar requisitos de capital de giro. Consulte a Nota 19 das demonstraçõesfinanceiras consolidadas para obter mais informações sobre os financiamentos de curto prazo.Contribuições de Capital e Emissão de Ações do Capital Social Durante o ano de 2006, recebemos contribuições de capital no valor global de US$ 5,1 milhões,representando a emissão de ações ordinárias no exercício de opções. Em 2006, emitimos 1.292.094 açõesordinárias a um preço médio ponderado de R$ 8,61 por ação. Além disso, em 18 de abril de 2007, foram emitidas194.157 ações ordinárias no exercício de opções a um preço de R$9,25 por ação.Recentes Orientações Contábeis Em julho de 2006, o FASB emitiu a Interpretação No. 48, ou FIN 48, “Contabilização de incertezas nosimpostos de renda - uma interpretação da Declaração do FASB No. 109”, que explica a contabilização deincertezas nos impostos de renda reconhecidos nas demonstrações financeiras de uma entidade, de acordo com aDeclaração do FASB de No. 109, "Contabilização dos impostos de renda". Esta Interpretação prescreve umlimite de reconhecimento e um atributo de medição para o reconhecimento da demonstração financeira, e amedição de uma posição fiscal assumida ou esperada em uma devolução de imposto, que seja refletida namedição dos ativos fiscais atuais e diferidos. Esta Interpretação também fornece orientações sobre ocancelamento do reconhecimento, a classificação, os juros e multas, a contabilização em períodos intermediários,a revelação e a transição. Esta Interpretação está em vigor para os exercícios fiscais iniciados após 15 dedezembro de 2006. A aplicação prévia é incentivada se a empresa ainda não emitiu suas demonstraçõesfinanceiras, incluindo as intermediárias, no período em que esta interpretação é adotada. Atualmente, estamosavaliando o possível impacto desta interpretação em nossas demonstrações financeiras. Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS No. 157, "Medições de valor justo", que define o valorjusto, estabelece uma estrutura para medir o valor justo segundo os GAAP dos EUA e expande as revelaçõessobre as medições do valor justo. Essa Declaração é aplicável sob outros pronunciamentos contábeis que exigemou permitem medições do valor justo, tendo o FASB concluído previamente nesses pronunciamentos contábeisque o valor justo é um atributo relevante de medição. Conseqüentemente, esta Declaração não exige qualquermedição nova do valor justo. No entanto, para algumas entidades, a aplicação desta Declaração irá alterar aprática atual. Essa Declaração entrará em vigor para as demonstrações financeiras emitidas para os exercíciosfiscais iniciados após 15 de novembro de 2007 e períodos intermediários dentro desses exercícios fiscais. Aaplicação precoce é incentivada, desde que a entidade do relatório ainda não tenha emitido as demonstraçõesfinanceiras referentes ao exercício fiscal, incluindo aquelas referentes ao período intermediário dentro desseexercício fiscal. Não esperamos que isso cause qualquer impacto significativo na contabilização que atualmenteseguimos para a medição do valor justo e no momento estamos avaliando os requisitos da declaração expandidasobre as medições do valor justo. Em setembro de 2006, a SEC emitiu o Staff Accounting Bulletin No. 108, "Considerando os efeitos dasdeclarações incorretas do ano prévio ao quantificar as declarações incorretas nas demonstrações financeiras doano atual” (“SAB 108”). O SAB 108 oferece orientação sobre como as declarações incorretas do ano préviodevem ser levadas em consideração ao quantificar as declarações incorretas nas demonstrações financeiras doano atual, com a finalidade de determinar se as demonstrações financeiras do ano anual estão materialmenteincorretas. A adoção do SAB 108 não causou um impacto material na posição financeira consolidada daEmpresa, resultados anuais das operações ou fluxo de caixa. Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu a Declaração das normas contábeis financeiras No. 159, "Opçãode valor justo para ativos e passivos financeiros, incluindo uma emenda das declarações do FASB No. 115”(“SFAS No. 159”). O SFAS No. 159 permite que as entidades escolham, em datas de eleição especificadas, amedição de itens elegíveis no valor justo (a "opção do valor justo"). A entidade comercial deve relatar os ganhose perdas não realizados nos itens para os quais a opção de valor justo foi selecionada, nos ganhos de cada períodode relatório subseqüente. Essa norma contábil entra em vigor no início do primeiro exercício fiscal da entidade, 58
  • 70. que começar após 15 de novembro de 2007. O efeito, se houver, de adotar o SFAS No. 159 na posição financeiraconsolidada da empresa, resultados anuais das operações ou fluxo de caixa ainda não foi finalizado.5C. Pesquisa e Desenvolvimento Temos incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento relativos às nossas aeronaves e aos seuscomponentes. Também temos a incidência de custos de pesquisa e desenvolvimento que não estão associadoscom o desenvolvimento de nenhuma aeronave específica. Esses custos incluem a implementação de iniciativasde garantia de qualidade, aumento da produtividade da linha de produção e estudos para determinar os últimosdesenvolvimentos em tecnologia e padrões de qualidade. Os custos com pesquisa e desenvolvimento incorridospela Embraer são divididos em duas categorias: despesas com pesquisa e adições a ativos fixos. A despesa depesquisa e desenvolvimento é o custo efetivamente associado com o projeto e desenvolvimento da aeronavemenos os valores ganhos com a contribuição em dinheiro de parceiros com participação nos riscos com base noatendimento de marcos de desempenho. De acordo com os GAAP (Princípios Contábeis Geralmente Aceitos)dos EUA, esses custos são contabilizados no ano em que ocorrem. Os acréscimos aos ativos fixos se referemapenas ao equipamento especializado desenvolvido por nós e necessário para o projeto. Esses custos são tratadoscomo acréscimos a imóvel, instalações e equipamentos. Fazemos investimentos significativos no desenvolvimento de novos projetos. O total de despesas empesquisa e desenvolvimento para 2004, 2005 e 2006, incluindo despesas relativas ao desenvolvimento da famíliade jatos EMBRAER 170/190 e o desenvolvimento de nossos novos jatos executivos Phenom 100, Phenom 300 eLineage 1000 foi de US$ 44,5 milhões, US$ 93,2 milhões e US$ 112,7 milhões, respectivamente, sem ascontribuições em caixa fornecidas pelos parceiros com participação nos riscos. Os custos de pesquisa edesenvolvimento como percentual de nossas vendas líquidas foram 1,3% em 2004, 2,4% em 2005 e 3.0% em2006. Os custos de pesquisa e desenvolvimento aumentaram como um percentual de nossas vendas líquidas em2005 principalmente porque só contabilizamos US$55,1 milhões em contribuições de nossos parceiros de risco, etambém devido à valorização de 16,8% do real contra o dólar norte-americano no período, comoaproximadamente 85% de nossos custos de pesquisa e desenvolvimento denominados em reais. O aumento doscustos com pesquisa e desenvolvimento em 2006 estão relacionados principalmente ao desenvolvimento denossos novos jatos executivos e à valorização média de 8,7% do real contra o dólar norte-americano nesseperíodo, e foi parcialmente compensado pela receita de US$57 milhões recebida no acordo fechado com a KHI ea KAB, em 2006 como resultado do qual começaremos a montar as asas das aeronaves EMBRAER 190 eEMBRAER 195 a fim de cumprir a demanda desse tipo de aeronave, e também por contribuições em dinheirorecebidas de nossos parceiros de riscos no valor de US$ 36,6 milhões como resultado de termos atingido certosmarcos contratuais. Não registramos uma despesa com pesquisa e desenvolvimento de programas de defesa, pois elas sãofinanciadas pelo governo brasileiro e outros clientes do governo. A maioria de nossas despesas de pesquisa edesenvolvimento está associada com um programa específico, seja aviação comercial ou executiva. Em 2007, esperamos que nossos custos com pesquisa e desenvolvimento venham a totalizaraproximadamente US$237,0 milhões, sem as contribuições dos parceiros de risco, mas incluindo custosestimados em US$127 milhões relacionados ao desenvolvimento de novos jatos executivos, US$51 milhõesrelacionados aos nossos programas de aviação comercial e US$59 milhões relacionados ao desenvolvimentotecnológico. Recebemos recursos adicionais de parceiros com participação nos riscos para financiar nossos custos decaixa para a pesquisa e desenvolvimento de aeronaves comerciais e executivas. Além disso, o governo brasileiroe outros governos financiam substancialmente todos os nossos custos de pesquisa e desenvolvimento de defesa egoverno sob contratos de desenvolvimento de longo prazo. 59
  • 71. 5D. Informações sobre tendências A seguinte tabela resume nossa carteira de pedidos para o setor de aeronaves comerciais em 31 de marçode 2007. (inclui também pedidos para o segmento de defesa e governo feitos pelas empresas de aviação estatais,tais como Satena e a Tame). Nossa carteira total de pedidos firmes em tal data, incluindo jatos executivos eaeronaves de defesa, era de US$ 15,0 bilhões (US$ 14,8 bilhões em 31 de dezembro de 2006). Carteira de Pedidos pedidos Aviação Comercial firmes Opções Entregas firmes EMB 120 Brasília................................ 352 — 352 — 108 ERJ 135 ....................................................... — 108 — 74 ERJ 140 ....................................................... — 74 — ERJ 145 ....................................................... 732 132 679 53 EMBRAER 170 ................................ 160 130 130 30 EMBRAER 175............................... 99 136 29 70 EMBRAER 190 ................................ 327 241 65 262 EMBRAER 195 ................................ 44 51 5 39 As tabelas a seguir mostram nossa carteira de pedidos para aeronaves comerciais em 31 de maço de2007, por tipo de aeronave, cliente e país. ERJ 135: Pedidos Entregue Firm Order Cliente firmes s Backlog American Eagle (EUA) 40 40 — British Midland (Reino Unido) 3 3 — City Airline AB (Suécia) 2 2 — ExpressJet (EUA) 30 30 — Flandair (França) 3 3 — Jet Magic (Irlanda) 1 1 — Luxair (Luxemburgo) 2 2 — Pan Européenne (França) 1 1 — Proteus (França) 3 3 — Regional Airlines (França) 3 3 — Republic Airways (EUA) 15 15 — South Africa Airlink (África do Sul) 5 5 — TOTAL 108 108 — ERJ 140: Pedidos Carteira de Cliente firmes Entregues pedidos firmes American Eagle (EUA) 59 59 — Republic Airways (EUA) 15 15 — TOTAL 74 74 — 60
  • 72. ERJ 145: Pedidos Carteira deCliente firmes Entregues pedidos firmesAerolitoral (México) 5 5 —Air Caraibes (Guadalupe) 2 2 —Alitalia (Itália) 14 14 —American Eagle (EUA) 118 118 —Axon (Grécia) 3 3 —British Midland (Reino Unido) 9 9 —British Regional Airlines (Reino Unido) 23 23 —Brymon (Reino Unido) 7 7 —China Southern (China) 6 6 —China Eastern Jiangsu (China) 5 5 —China Eastern Wuhan (China) 5 2 3Cirrus (Alemanha) 1 1 —ExpressJet (EUA) 245 245 —ERA (Espanha) 2 2 —Flandre Air (França) 5 5 —GECAS (PB Air - Tailândia) 2 2 —NHA Group (China) 50  50KLM EXEL (Holanda) 2 2 —Lot Polish (Polônia) 14 14 —Luxair (Luxemburgo) 9 9 —Mesa (EUA) 36 36 —Portugalia (Portugal) 8 8 —Proteus (França) 8 8 —Regional (França) 15 15 —Republic Airways (EUA) 60 60 —Rheintalflug (Áustria) 3 3 —Rio Sul (Brasil) 16 16 —Satena (Colômbia) 3 3 —Sichuan (China) 5 5 —Skyways (Suécia) 4 4 —Swiss (Suiça) 25 25 —Transtates (EUA) 22 22 —TOTAL 732 679 53EMBRAER 170: Pedidos Carteira deCliente firmes Entregues pedidos firmesAlitalia (Itália) 6 6 —Cirrus (Alemanha) 2 2 —Egypt Air 6 — 6Finnair (Finlândia) 10 10 —Gecas (EUA) 9 8 1Lot Polish (Polônia) 6 6 —Paramount (Índia) 2 2 —Republic Airline (EUA) 48 48 —Satena (Colômbia) 2 2 —Saudi Arabian Airlines (Arábia Saudita) 15 15 — 61
  • 73. Sirte Oil (Libya) 1 1 —South Africa Airlink (África do Sul) 2 — 2Swiss (Suiça) 15 — 15TAME (Equador) 2 2 —US Airways (EUA) 28 28 —Virgin Blue (Australia) 6 — 6TOTAL 160 130 30EMBRAER 175: Pedidos Carteira deCliente firmes Entregues pedidos firmesAir Canada (Canadá) 15 15 —Air Caraibes (Guadeloupe) 1 1 —Gecas (EUA) 5 5 —Lot Polish (Polônia) 4 4 —Northwest Airlines (USA) 36 — 36Republic Airlines (EUA) 30 4 26Não divulgado 8 — 8TOTAL 99 29 70EMBRAER 190: Pedidos Carteira deCliente firmes Entregues pedidos firmesAir Canada (Canadá) 45 22 23Air Caraibes (Guadalupe) 1 — 1AeroRepublica (Colômbia) 5 4 1Copa (Panamá) 15 6 9Finnair (Finlândia) 10 2 8Gecas (EUA) 17 — 17Hainan (China) 50 — 50JetBlue (EUA) 101 25 76M1 Travel (Suíça) 5 — 5Regional (França) 6 2 4TAME (Equador) 1 1 —US Airways (EUA) 57 3 54Virgin Blue (Austrália) 14 — 14TOTAL 327 65 262EMBRAER 195: Pedidos Carteira deCliente firmes Entregues pedidos firmesAlpi Eagles (Itália) 5 — 5Gecas (EUA) 6 2 4Flybe (Reino Unido) 14 3 11Royal Jordanian (Jordan) 4 — 4Swiss (Suiça) 15 — 15TOTAL 44 5 39 62
  • 74. Para obter mais informações sobre as tendências no nosso negócio, consulte o “Item 4B. Visão Geral doNegócio — Estratégias do Negócio” e o “Item 5A. Resultados Operacionais – Condições Atuais e TendênciasFuturas no Setor da Indústria de Aeronaves Comerciais e no Mercado de Jatos Executivos. Para os riscos queafetam o nosso negócio, consulte o “Item 3D. Fatores de Risco”.5E. Composições não registradas no balanço No curso normal do negócio, participamos de determinadas composições não registradas no balanço,incluindo garantias, obrigações de troca, garantia de valor financeiro e residual e garantias de produto, conformeabordado a seguir Também temos algumas operações de swap que estão descritas no “Item 11. DivulgaçõesQuantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado”. Consulte também a Nota 34 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maioresinformações sobre nossos acordos fora do balanço.Garantias As garantias financeiras são acionadas quando os clientes não cumprem sua obrigação de saldar a dívidadurante o período de financiamento, segundo os acordos correspondentes de financiamento. Essas garantiasfornecem um suporte de crédito à parte garantida para diminuir as perdas correspondentes a inadimplementos.Os ativos correspondentes dão suporte a essas garantias. O valor dos ativos correspondentes pode seradversamente afetado por um recesso da economia ou do setor. No caso de inadimplemento, somos normalmenteo agente da parte garantida para o recondicionamento e a renegociação do ativo correspondente. Nós podemoster direito a uma taxa para esses serviços de renegociação. Geralmente, é preciso fazer uma reivindicação sob agarantia somente com o resgate do ativo correspondente da renegociação. As garantias de valores residuais fornecem a um terceiro um valor específico de ativo com garantia nofinal do acordo de financiamento. No caso de uma redução no valor de mercado do ativo correspondente,devemos tolerar a diferença entre o montante específico com garantia e o valor real e justo de mercado. Nossaexposição é diminuída pelo fato de que, para se beneficiar da garantia, a parte com garantia deve fazer com queos ativos correspondentes atendam condições específicas e rígidas de devolução. A tabela a seguir fornece dados quantitativos sobre as garantias que fornecemos com relação a terceiros.Os pagamentos máximos potenciais representam o cenário do pior caso, e não necessariamente refletem osresultados esperados por nós. As receitas estimadas decorrentes das garantias de desempenho e dos ativoscorrespondentes representam os valores antecipados de ativos que podemos liquidar ou receber de outras partespara compensar os seus pagamentos sob garantias. 31 de dezembro 31 de dezembro Descrição de 2005 de 2006 (em milhares de US$)Garantias máximas financeiras ........................................................................................................ 1.768.030 1.741.559Garantias máximas de valor residual ............................................................................................... 878.249 930.002Mutually exclusive exposure (1) ..................................................................................................... (415.460) (433.112)Provisões e obrigações registradas .................................................................................................. (54.011) (116.402)Exposição não registrada no balanço............................................................................................... 2.176.808 2.122.047Receitas estimadas de garantias de desempenho e ativos correspondentes 2.127.208 2.177.379 ___________________ (1) No caso de as duas garantias serem emitidas para o mesmo ativo correspondente, as garantias de valor residual só podem ser exercidas quando as garantias financeiras tiverem expirado sem terem sido acionadas, e por isso, os efeitos distintos não foram combinados para o cálculo da exposição máxima. Conforme discutido na Nota 34 de nossas demonstrações financeiras consolidadas em anexo, emdezembro de 2005 e dezembro de 2006 mantínhamos depósitos fiduciários no valor total de US$249,7 milhões eUS$272,7 milhões, respectivamente, em favor de terceiros para os quais fornecemos garantias de valor financeiroe residual associadas a certas estruturas de financiamento das vendas de aeronaves. 63
  • 75. Obrigações de troca Na assinatura de um contrato de compra para uma nova aeronave, podemos oferecer opções de troca(trade-in) para nossos clientes. Essas opções dão ao cliente o direito de entregar, como parte do pagamento, umaaeronave existente na compra de uma nova aeronave. Em 31 de dezembro de 2006, treze jatos comerciaisestavam cobertos por opções de permuta, sendo que outras aeronaves poderão ser tornar objetos de permutadevido a novos contratos de vendas. O preço de troca é determinado da forma descrita no “Item 5A. ResultadosOperacionais—Estimativas Críticas de Contabilidade- Direitos de Garantia e de Troca” para aeronavescomerciais. Pode ser necessário aceitar a permuta de aeronaves a preços acima do preço de mercado daaeronave, o que resultaria em perda financeira na revenda da aeronave. Com base em nossas estimativas atuais eem avaliações de terceiros, acreditamos que qualquer aeronave possa ser aceita como parte do pagamento podeser vendida sem ganhos ou perdas substanciais. Em 2006 foi necessário receber duas aeronaves em permuta.Garantias financeiras e de valor residual Garantimos o desempenho financeiro de uma parte do financiamento e do valor residual de algumas denossas aeronaves que já foram entregues. As garantias financeiras são fornecidas para as instituições financeiraspara sustentar uma parte das obrigações de pagamento dos compradores das nossas aeronaves em seusfinanciamentos a fim de diminuir perdas relativas a inadimplemento. Essas garantias são sustentadas pelaaeronave financiada. Na hipótese de todos os clientes com garantias financeiras não honrarem seus respectivosfinanciamentos de aeronaves, e na hipótese também de sermos chamados a cobrir o valor global das garantias dosvalores financeiros e residuais em aberto, e de não termos conseguido revender quaisquer aeronaves de forma acompensar nossas obrigações, nosso risco máximo pelas garantias prestadas (menos provisões e obrigações) seriade US$ 2.122 milhões em 31 de dezembro de 2006. Para maiores discussões desses acordos não registrados nosbalanços, consultar a Nota 34 das demonstrações financeiras consolidadas. Em 31 de dezembro de 2006, a Embraer possuía US$ 272,7 milhões depositados em contas caução emgarantia de financiamentos e de valores residuais de algumas aeronaves vendidas. Se o garantidor da dívida(outra empresa não relacionada) for obrigado a pagar aos credores do financiamento ou da garantia de valorresidual, o garantidor terá o direito de retirar o valor da conta custódia. Com base nas estimativas atuais,acreditamos que os resultados da venda ou do arrendamento da aeronave coberta (com base no valor de revendaa partir de 31 de dezembro de 2006) e de outros encargos compensatórios, tais como depósitos em espécie,seriam de US$ 2.177,4 milhões. Os valores depositados serão liberados no vencimento dos contratos definanciamento (entre 2013 e 2021) se não ocorrer inadimplência dos compradores das aeronaves e se o preço demercado da aeronave for superior à garantia de valor residual. Os juros obtidos com os recursos caucionados serão acrescentados ao saldo em depósito econtabilizados como receita financeira pela Embraer. Para obter uma melhor taxa de juros sobre estes depósitosem garantia, em 31 de dezembro de 2006 a Embraer investiu parte dos US$ 272,7 milhões depositados emcaução em títulos estruturados de quatorze anos de prazo, no valor total de US$ 123,4 milhões com o bancodepositário, o que gerou juros no valor de US$ 7,6 milhões em 2005. Tais juros foram acrescentados ao principale contabilizados em nossas demonstrações de resultados consolidados e de receita total. Em 31 de dezembro de2004 o total investido nestes títulos estruturados era de US$ 42,2 milhões. Esse aumento nos ganhos foi obtidopor meio de uma operação derivativa de crédito (CDS - Credit Derivative Swap) que dá ao portador do título odireito de resgate antecipado em caso de evento de crédito causado pela Embraer. No caso de um evento decrédito, o título poderá ser resgatado pelo portador pelo valor de mercado ou pelo valor nominal original dotítulo, o que for maior, o que resultaria na perda dos juros acumulados do título até o presente. Eventos decrédito incluem inadimplência de obrigação e pagamento nos termos das garantias acima dos limitesespecificados, eventos relacionados à reestruturação das obrigações acima de um limite especificado, falência erecusa de e/ou moratória sobre as obrigações acima de um limite especificado. Consulte a Nota 11 de nossasdemonstrações financeiras consolidadas. Nossas garantias de valor residual normalmente asseguram que, no 15o ano após a entrega, a respectivaaeronave terá um valor residual de mercado de uma porcentagem do preço original de venda. A maioria de 64
  • 76. nossas garantias de valor residual está sujeita a uma limitação ("teto") e, portanto, em média nosso valor residualestá limitado a 21% do preço de venda original. No caso de uma redução no valor de mercado da aeronave e aexigência por parte do cliente do valor residual garantido, vamos arcar com a diferença entre o valor de mercadoda aeronave e o valor residual garantido no exercício correspondente. Nosso comprometimento é suavizado pelofato de que a parte garantida, para usufruir da garantia, deve fazer com que a aeronave atenda a determinadascondições. Para uma análise dos riscos relacionados às nossas obrigações de troca e de garantia financeira e devalor residual, consulte “Item 3D. Fatores de Riscos—Riscos Relativos à Embraer—Nossas receitas de aeronavesestão sujeitas a opções de troca e financeiras e a garantias de valor residual que podem exigir desembolsosexpressivos de caixa no futuro. Reavaliamos continuamente nosso risco de acordo com as garantias e obrigações de entrega como partedo pagamento com base em diversos fatores, incluindo o valor de mercado futuro estimado da aeronave com baseem avaliações de terceiros, incluindo as informações obtidas da venda ou arrendamento de aeronavessemelhantes no mercado secundário, bem como a classificação de crédito dos clientes. Consulte a Nota 34 dasdemonstrações financeiras consolidadas para uma análise mais detalhada destas composições não registradas nobalanço.5F. Demonstração de Obrigações Contratuais A tabela e a análise a seguir fornecem informações adicionais relativas às principais obrigaçõescontratuais e compromissos comerciais em 31 de dezembro de 2006. Less than More than Obrigações contratuais Total 1 year 1 -3 anos 3 -5 anos 5 yearsEmpréstimos e juros..................... US$1.759,3 US$448,6 US$575,4 US$165,8 US$569,5Fundo de pensão .......................... 107,6 15,3 20,5 20,5 56,3Obrigações de leasing financeiro . 7,1 2,8 2,5 1,0 0,8Leasing operacional ..................... 17,5 3,0 3,3 1,6 9,6Obrigações de compras ................ 917,6 917,6 - - -Outros passivos a longo prazo...... 1.696,0 348,9 706,2 246,6 389,4 Total....................................... US$4.505,1 US$1.741,1 US$1,307,9 US$435,5 US$1,020,6 A tabela acima mostra a soma do principal e dos juros previstos do empréstimo até sua data devencimento. Para os empréstimos de taxa fixa, as despesas de juros foram calculadas com base no índiceestabelecido em cada contrato de dívida. Para empréstimos com taxas flutuantes, as despesas de juros foramcalculadas com base na previsão de marcado para cada período (LIBOR 6m – 12m), datado de 30 de dezembrode 2006. Esta exposição a uma taxa flutuante é controlada através das operações derivadas mencionadas no Item11. A tabela acima não reflete os compromissos contratuais relativos às opções de entrega como parte dopagamento e às garantias financeiras e de valores residuais analisadas no “Item 5E. Composições não registradasno Balanço" acima. Consulte “Item 3D. Fatores de Riscos—Riscos Relativos à Embraer—Nossas receitas deaeronaves estão sujeitas a opções de troca e financeiras e a garantias de valor residual que podem exigirdesembolsos expressivos de caixa no futuro. As obrigações de compras consistem em contas a pagar e obrigações de seguros. Outros passivos a longo prazo englobam dívidas com e sem recurso do valor total de US$ 441,4milhões, relativas a obrigações dos nossos SPEs em 31 de dezembro de 2006. A tabela acima não refletenenhuma informação sobre nossos instrumentos derivativos, analisados com mais detalhes no Item “11.Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado.” 65
  • 77. ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS6A. Conselheiros e Diretoria Somos administrados pelo Conselho de Administração, integrado por onze membros, e pela Diretoria oucomitê de diretores, integrada por no mínimo quatro e no máximo onze membros (cada um sendo um diretorexecutivo). Possuímos um Conselho Fiscal permanente, integrado por cinco membros e mesmo número desuplentes. Não há laços familiares entre os membros do Conselho de Administração e/ou nossos diretoresexecutivos.Conselho de Administração Nosso Conselho de Administração normalmente se reúne quatro vezes por ano e extraordinariamentequando solicitado pelo presidente ou pela maioria dos membros do conselho. É responsável, entre outras coisas,por estabelecer as políticas gerais do negócio e por eleger e supervisionar os diretores executivos. Nossos estatutos sociais contém uma disposição transitória no sentido de que o Conselho deAdministração nomeado na assembléia geral ordinária realizada em 31 de março de 2006 terá um mandato de trêsanos com vencimento na assembléia geral ordinária a realizar-se em 2009 que aprovar as demonstraçõesfinanceiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Referimo-nos a este Conselho como o Conselhode Administração de transição. Nosso Conselho de Transição é integrado por 11 membros, inclusive: (i) o Sr. Maurício Novis Botelho,nosso atual Presidente, na e Diretor Presidente, na qualidade de Presidente do Conselho; (ii) um será indicadopelo governo brasileiro; (iii) dois serão indicados pelos nossos funcionários; e (iv) um será indicado por cada,entre a Cia. Bozano, PREVI e SISTEL, nossos acionistas controladores. A partir da assembléia geral ordinária de acionistas de 2009 que aprovar as demonstrações financeiraspara o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, nosso Conselho de Administração deverá ser nomeado paraum mandato de dois anos por nossos acionistas, havendo apenas três membros permanentes no Conselho. (i) uma ser nomeado pelo governo brasileiro como portador da “ação de ouro” e (ii) dois a serem nomeados pelosfuncionários da empresa. Os demais oito conselheiros serão eleitos de acordo com as regras de voto de grupo evoto cumulativo estipuladas em nossos estatutos sociais. Ver Item 10B. Consulte “Ato Constitutivo e ContratoSocial – Eleição do Conselho de Administração” para obter uma descrição detalhada das regras e procedimentosrelativos à nomeação e eleição dos membros do conselho. A Lei das Sociedades por Ações brasileira exige quecada diretor possua pelo menos uma ação de nossa empresa.. Não há idade compulsória de aposentadoria paranossos diretores. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros do nosso Conselho de Administração concordarão emcumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo,assinando um Termo de Anuência dos Administradores. A seguir são apresentados os nomes, idades, cargos e uma breve biografia dos nossos conselheiros em18 de abril de 2007 . Idad Ano da 1a Nome e Cargo eleição Maurício Novis Botelho ................ 64 Diretor Presidente e Principal Executivo, e 2000 Presidente do Conselho de Administração Vitor Sarquis Hallack .................... 54 Conselheiro 1995 José Reinaldo Magalhães 51 Conselheiro 2006 Wilson Carlos Duarte Delfino ....... 60 Conselheiro 2004 Neimar Dieguez Barreiro............... 62 Conselheiro 2004 66
  • 78. Boris Tabacof ................................ 78 Conselheiro 2006 Eduardo Salomão Neto .................. 43 Conselheiro 2006 Hermann Wever............................. 70 Conselheiro 2006 Samir Zraick .................................. 66 Conselheiro 2006 Paulo Cesar de Souza Lucas .......... 47 Conselheiro 1999 Claudemir Marques de Almeida.... 54 Conselheiro 2004 Maurício Novis Botelho. Maurício Botelho é nosso Diretor Presidente e Principal Executivo desdesetembro de 1995, e em março de 1995 foi Presidente do Conselho de Administração. Maurício Botelho foiDiretor Presidente da OTL – Odebrecht Automação & Telecomunicações Ltda., também conhecida como OTL eposteriormente denominada Stelar Telecom, empresa da área dee telecomunicações, de 1988 a 1995. Também foiDiretor-Presidente da CMW Equipamentos S.A., ou CMW, empresa de automação industrial, de 1985 a 1995.Foi também Diretor-Presidente da STL – Engenharia de Sistemas Ltda., também conhecida como STL, empresade engenharia de projetos, de 1985 a 1995, sócio da Soluções Integradas PROLAN Ltda., também conhecidacomo PROLAN, empresa de redes empresariais, de 1994 a 1995, e Vice-Presidente Executivo da TENENGE –Técnica Nacional de Engenharia Ltda., ou TENENGE, do ramo de construtoções, em 1992. Em 1995, MaurícioBotelho era diretor executivo da Cia Bozano. Seu endereço comercial é o mesmo de nossa sede social. Vitor Sarquis Hallack. O Sr. Hallack é nosso Vice-presidente. Ele é presidente do conselho deadministração da Camargo Corrêa S.A. (“CCSA”), e membro do conselho de diversas outras empresas da CCSAdesde setembro de 2006. Anteriormente trabalhou no Grupo Bozano, uma empresa de investimentos sediada noRio de Janeiro, Brasil, de 1993 a 2006 e como diretor executivo, responsável pela supervisão das empresas dacarteira. Também trabalhou na CVRD, empresa de mineração e recursos naturais, durante 17 anos, onde atuoucomo diretor financeiro e diretor-executivo de desenvolvimento comercial de 1990 a 1993. Neste período naCVRD, presidiu o conselho de diversas empresas afiliadas. O Sr. Hallack é formado pela UFJF - UniversidadeFederal de Juiz de Fora, Brasil e tem um MBA da Pace University, EUA. José Reinaldo Magalhães. O Sr. Magalhães foi o diretor de Investimentos da PREVI a partir de Janeirode 2006. Foi gerente da filial de Nova York do Banco do Brasil de julho de 2004 a dezembro de 2005, erepresentante de escritório de Chicago entre dezembro de 2002 e junho de 2004. De 1995 a 1998, foi gerente dadivisão internacional do mesmo banco. Foi conselheiro e vice-presidente do Conselho de Administração daCompanhia Energética do Rio Grande do Norte, de 1998 a 2002, e presidente do Conselho de Administração daCompanhia Energética de Pernambuco de 2000 a 2002. O endereço comercial de José Magalhães localiza-se àPraia de Botafogo 501, 5º andar, 22250-040, Rio de Janeiro, Brasil. Wilson Carlos Duarte Delfino. O Sr. Delfino é desde janeiro de 2004 Presidente e Principal Executivoem exercício da SISTEL, servindo também como Diretor de Planejamento, Controladoria e Administrativo daSISTEL desde março de 2000. Anteriormente, de setembro de 1993 a setembro de 1994, o mesmo foi Assistentedo Diretor Executivo responsável pela Coordenação do Comitê de Investimentos da SISTEL, e de outubro de1994 a março de 2000 foi Gerente do Departamento de Análises de Investimentos da SISTEL. è tambémmembro do conselho de administração da Paranapanema, empresa de mineração, de abril de 1998 a abril de2006, e membro do conselho de administração da Perdigão, uma empresa do setor alimentício, de abril de 2004 aabril de 2006. Delfino é representante da SISTEL, e seu endereço comercial é SEP Sul, Quadra 702/902 – Conj.B, Bloco A, Ed. Gal. Alencastro, 2o andar, 70390-025 Brasília, DF, Brasil. Neimar Deiguez Barreiro. Barreiro é Major-Brigadeiro da Força Aérea Brasileira desde julho de 2001 eSecretário de Economia e Finanças da Força Aérea Brasileira desde agosto de 2001. É também representante daForça Aérea na Comissão Interministerial de Acompanhamento do Programa de Fortalecimento do Controle doEspaço Aéreo Brasileiro. Neimar Barreiro serve na Força Aérea Brasileira desde 1963. É representante dogoverno brasileiro em virtude da propriedade pelo governo da “ação de ouro”, tendo seu endereço comercial àEsplanada dos Ministérios, Bloco M, 3o andar, Sala 05, 70045-900 Brasília, DF, Brasil. Boris Tabacof. O Sr. Tabacof foi Vice Presidente do Conselho de Administração da Suzano Holdingdesde 2004. De 2001 até 2004 foi presidente da Suzano e suas subsidiárias. Boris Tabacof. O Sr. Tabacof foi 67
  • 79. Vice Presidente do Conselho de Administração da Suzano Holding desde 2004. De 2001 até 2004 foi presidenteda Suzano e suas subsidiárias. Antes, ocupava o cargo de Diretor da Bahia Sul Papel e Celulose e de diretor doGrupo Financeiro Safra. Foi também Secretário da Fazenda do estado da Bahia, responsável pela implementaçãoda reforma tributária no estado. Foi presidente da comissão de economia da Federação das Indústrias do Estadode São Paulo – Fiesp, e atualmente ocupa o cargo de diretor do departamento de economia do Centro dasIndústrias do Estado de São Paulo – CIESP. Boris Tabacof tem seu endereço comercial à Rua Angelina Maffei344, 9º andar, 01455-070 São Paulo. Eduardo Salomão Neto. O Sr. Salomão é sócio da firma de advocacia Levy & Salomão- Advogados.Foi também diretor jurídico do Museu de Arte Moderna de São Paulo desde 1992, e conselheiro da mesmainstituição. O Sr. Salomão possui um LLM da University of London e Ph.D. e pós-doutorado em direitocomercial pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Av. Brigadeiro Faria Lima, 2601, 12ºandar, 01452-924, São Paulo, SP, Brazil. Herman Wever. O Sr. Wever é desde 2001 Presidente do Conselho Consultivo da Siemens Ltda. De1997 a 1987 foi presidente da Siemens Brasil. Foi também Diretor de Energia e Instalações na Siemens do Brasilde 1980 a 1996. Antes, o Sr. Wever ocupou diversos cargos na General Electric, também o de Diretor Industrialdo departamento de lâmpadas e iluminação, de 1968 até 1974, e de Vice Presidente de Eletrodomésticos de 1974até 1978. O seu endereço comercial é à Rua Desembargador Sylos Cintra, 90, 04646-150 São Paulo, Brasil. Samir Zraick. O Sr. Zraick foi diretor financeiro da Cia. Vale do Rio Doce-CVRD e chefe de suaafiliada americana de 1971 a 1986. Também foi membro do conselho da CVRD em 2002 e atuou como consultorespecial e membro do comitê estratégico da CVRD de 2001 a 2006. Foi diretor financeiro e vice-presidente dedesenvolvimento comercial da Caemi Mineração e Metalurgia S. A. de 1986 a 1998. Ele foi membro do conselhode administração e presidente do comitê de marketing da Quebec Cartier Mining, em Montreal, Quebec, de 1990a 1999. Atuou como membro do conselho da Canico Resources em Vancouver, British Columbia de julho de2004 a março de 2006. Seu endereço comercial é 3 Lincoln Center, apt. 38H, New York, NY 10023, EstadosUnidos. Paulo Cesar de Souza Lucas. Paulo Cesar Lucas participou da nossa divisão de planejamento estratégicodesde 1998 e foi o coordenador da implementação da estratégia de modernização e redução de custos da Embraerde 1990 a 1996. Ele trabalhou na Embraer durante mais de 16 anos e é representante dos nossos empregadosacionistas. Seu endereço comercial é o endereço de nosso escritório principal. Claudemir Marques de Almeida. Claudemir Almeida é funcionário da Embraer desde 1987, eatualmente ocupa o cargo de Supervisor Aeronáutico I. Foi também membro do Conselho de Administração dejaneiro de 1995 a abril 2001. Almeida é representante de nossos empregados não acionistas, e seu endereçocomercial é o mesmo de nosso escritório principal.Diretoria Executiva Nossos diretores executivos são responsáveis pela administração do dia-a-dia. Têm responsabilidadesindividuais estabelecidas por nossos estatutos e pelo Conselho de Administração. O endereço comercial de cadaum dos diretores é o endereço de nosso escritório principal. Nossos atuais diretores executivos foram eleitos pelo Conselho de Administração em 31de março de2006. com mandato até a reunião do Conselho de Administração a ser realizada apões a assembléia geralordinária de 2009 para a aprovação das demonstrações financeiras do exercício fiscal findo em 31 de dezembrode 2008. Após 2009, a assembléia geral ordinária, o mandato do nosso Conselho de Administração e da nossadiretoria executiva será de dois anos, sendo passíveis de reeleição os conselheiros e os diretores. Até a assembléia geral ordinária a ser realizada em 2009, será necessária maioria dos votos do nossoConselho de Administração para exonerar um diretor. Após a nossa assembléia geral ordinária, será necessário ovoto de pelo menos sete membros do nosso Conselho de Administração para exonerar um diretor. 68
  • 80. A título de medida de transição, nosso atual Diretor Presidente e Principal Executivo será até 23 de abrilde 2007 o Presidente do nosso Conselho do Conselho de Administração, quando renunciará ao cargo de DiretorPresidente. Nessa data, espera-se que Frederico Fleury Curado seja eleito pelo nosso conselho de administraçãocomo nosso novo Diretor Presidente. Nossos estatutos sociais vedam expressamente ao diretor ocupar ao mesmotempo o cargo de conselheiro. Os estatutos sociais contêm uma disposição que estipula que o Diretor Presidentedeverá participar das reuniões do Conselho de Administração, porém não votará nas deliberações do mesmo. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros da nossa diretoria concordarão em cumprir as Regrasdo Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem da BOVESPA antes de assumirem o cargo, assinando para tantoum Termo de Anuência dos Administradores. A seguir são apresentados os nomes, idades, cargos e uma breve biografia dos nossos diretores em 18 deabril de 2007: Ida Year First Nome de Cargo ElectedMaurício Novis Botelho ..................... 64 Diretor-Presidente 1995Antonio Luiz Pizarro Manso .............. 62 Executive Vice-President Corporate and Chief Financial 1995 OfficerSatoshi Yokota ................................... 66 Executive Vice-President—Technology Development 1997 and Advanced DesignLuis Carlos Affonso ........................... 46 Vice-Presidente Executivo – Aviação Executiva 2006Frederico Pinheiro Fleury Curado ...... 45 Vice-Presidente Executivo- Mercado de Aviação 1995 ComercialLuiz Carlos Siqueira Aguiar............... 44 Vice-Presidente Executivo – Mercado de Defesa e 2005 GovernosHorácio Aragonés Forjaz.................... 55 Executive Vice-President—Corporate Communications 1998Artur Aparecido V. Coutinho ............. 58 Vice-Presidente Executivo- Compras e Operações 2005 Industriais Maurício Novis Botelho. Para uma descrição biográfica de Maurício Botelho, consulte “—Conselho deAdministração.” Antonio Luiz Pizarro Manso. Antonio Luiz P. Manso é Vice-Presidente Executivo de AdministraçãoEmpresarial e Relações com Investidores desde 2001 e Diretor Financeiro da Embraer desde 1995. Também édiretor e/ou presidente de diversas subsidiárias da Embraer. Foi diretor administrativo e financeiro da STL de1986 a 1995 e da CMW de 1986 a 1995 e atuou como membro do Conselho de Administração da CMW em1995. Também foi diretor financeiro da OTL de 1989 a 1995, diretor financeiro da TENENGE em 1992 e diretorfinanceiro da PROLAN de 1994 a 1995. Satoshi Yokota. Antes de se tornar Vice-Presidente Executivo de Desenvolvimento Tecnológico eDesign Avançado da Embraer em 1997, Satoshi Yokota ocupou diversos cargos na Embraer, incluindo Diretor deProgramas e Contratos Comerciais em 1995 e 1996 e Diretor de Programas de 1992 a 1995. Também foipresidente do Conselho de Administração da ELEB, uma das subsidiárias da Embraer. Luis Carlos Affonso. O Sr. Affonso se tornou Vice-Presidente Executivo da Embraer– AviaçãoExecutiva em junho de 2006. Em 2005, ele era nosso Vice-Presidente – Aviação Executiva. Antes disso, eleexerceu vários cargos na Embraer, inclusive o de Vice-Presidente de Engenharia e Desenvolvimento de 2004 a2005 e o de Diretor do Programa EMBRAER 170/190 de 1999 a 2004. Frederico Pinheiro Fleury Curado. Antes de se tornar Vice-Presidente Executivo para o Mercado deAviação Comercial da Embraer em 1998, Frederico Curado foi Vice-Presidente Executivo —Planejamento eDesenvolvimento Organizacional, de 1997 até agosto de 1998. Antes, ocupou diversos cargos na Embraer, nasáreas de produção, compras, tecnologia da informação, contratos e vendas. Também é diretor e/ou secretário dediversas subsidiárias da Embraer. 69
  • 81. Luiz Carlos Siqueira Aguiar. Luiz Carlos Aguiar é desde dezembro de 2005 Vice-Presidente Executivopara o Mercado de Defesa. Foi eleito em abril de 2004 conselheiro e presidente do Conselho de Administração,na qualidade de representante da PREVI, sendo diretor desta última desde fevereiro de 2003. Foi diretor doBanco do Brasil de agosto de 2000 a fevereiro de 2003. Também atuou como Gerente Adjunto do Banco doBrasil em Nova York de fevereiro de 1997 a agosto de 2000. Foi anteriormente membro do conselho deadministração da Seguradora Brasileira de Crédito a Exportação, seguradora brasileira de créditos comerciais, demaio de 2001 a fevereiro de 2003. Ocupou, de abril de 2003 e julho de 2003, respectivamente, o cargo dePresidente Adjunto do conselho de administração da Companhia Paulista de Força e Luz - CPFL, concessionáriade energia elétrica, e de membro do Comitê de Financiamento da Companhia Vale do Rio Doce - CVRD,empresa de mineração. Horácio Aragonés Forjaz. Antes de se tornar Vice-Presidente Executivo – Comunicação Empresarialda Embraer em 2001, Horácio Forjaz foi Vice-Presidente Executivo — Planejamento e DesenvolvimentoOrganizacional da Embraer de 1998 a 2001, e antes de 1998 foi nosso diretor de engenharia. De 1995 a 1997, foidiretor de operações da Compsis—Computadores e Sistemas Ltda., uma empresa de engenharia de sistemas esoftware, e de 1975 a 1995 ocupou diversos cargos na Embraer nas áreas de projetos de engenharia e de sistemas. Artur Aparecido V. Coutinho. Antes de se tornar Vice-presidente Executivo – Compras e OperaçõesIndustriais em 2005, Coutinho foi Vice-presidente responsável pelas atividades de marketing, vendas e suporte aocliente na América do Norte, de janeiro de 2003 a março de 2005. De fevereiro de 2000 a dezembro de 2002 foiVice-presidente de Suporte ao Cliente. Antes, Coutinho ocupou vários cargos na Embraer nas áreas demarketing, treinamento e controle da qualidade.6B. Remuneração Para o exercício fiscal terminado em 31 de dezembro de 2006, a remuneração agregada (inclusivebenefícios em espécie outorgados) paga aos membros do Conselho Fiscal e aos administradores executivos, porserviços em todas as funções, foi de aproximadamente US$ 9,1 milhões. Além disso, em 2006, foram reservadosaproximadamente US$ 0,1 milhão para pagamento de benefícios de pensão à nossa diretoria. Os membros doConselho de Administração e do Conselho Fiscal não recebem estes benefícios. Os membros do Conselho deAdministração e do Conselho Fiscal, e os administradores executivos não receberam remuneração (inclusivebenefícios em espécie) das nossas subsidiárias. Em 31 de dezembro de 2006, os membros do Conselho deAdministração, do Conselho Fiscal e a diretoria não possuíam participações financeiras, ou outras, em operaçõesenvolvendo a Embraer que não fossem no decorrer normal dos nossos negócios. Além disso, em 18 de abril de 2007, os conselheiros e diretores executivos eram proprietários, no total,de 3,043,916 ações ordinárias .Plano de opções de ações Na assembléia geral extraordinária de 17 de abril de 1998, foi aprovado pelos acionistas um “Plano deOutorga de Opções de compra de Ações da Embraer” para a administração e empregados, inclusive de nossassubsidiárias, sujeito às restrições baseadas na continuidade do empregado na Empresa ou nas subsidiárias por, nomínimo, dois anos. O prazo de cinco anos para a concessão de opções prevista no plano venceu em 31 de maiode 2003. De acordo com o plano, foi autorizada a concessão de opções sobre 25.000.000 de ações ordináriasdurante o prazo de cinco anos, a partir da data da primeira concessão. Ao final deste período de cinco anos,havíamos outorgado opções numa quantidade agregada de 20.237.894 ações preferenciais, incluindo 662.894concedidas como dividendos sobre o capital em 2002, a um preço médio ponderado de exercício de R$ 6,17 poração. As opções de compra oferecidas a cada funcionário podem ser exercidas da seguinte forma: 30% após trêsanos da data da concessou, 30% adicionais após quatro anos e os 40% remanescentes após cinco anos. Osfuncionários poderão exercer suas opções durante até sete anos após a data da sua concessão. Em 31 dedezembro de 2006, 17,331,109 do número total de opções outorgadas foram exercidas, e 194.157 opçõesadicionais foram exercidas em 13 de abril de 2007. Do número total de opções outorgadas, opções para aaquisição de ações de, no agregado, 7.799.470 ações ordinárias foram outorgadas aos diretores executivos a um 70
  • 82. preço médio ponderado de exercício de R$ 4,57 por ação, das quais 6.940.000 foram exercidas durante o períodode 1o de janeiro de 2001 até 18 de abril de 2007.Plano de participação nos lucros Implementamos um plano de participação nos lucros em 1998 que vincula a participação nos lucrospelos funcionários a pagamentos de dividendos. Sempre que dividendos são pagos a nossos acionistas, pagamostambém uma participação nos lucros de 25% do valor do pagamento de dividendo aos funcionários que atingirammetas estabelecidas no início do ano. Sob este plano, podemos pagar valores adicionais de até 5% sobre este pagamento de dividendo afuncionários que apresentarem desempenho excepcional, em base discricionária. Achamos que esta políticaincentiva funcionários a atingirem nossas metas de produção. Em abril de 2005, nosso Conselho deAdministração aprovou algumas mudanças no nosso plano de participação nos lucros, referentes à distribuiçãoadicional de 5% a funcionários com desempenho excepcional. Estas alterações foram baseadas emrecomendações feitas por um Comitê Consultor do Conselho de Administração, criado em abril de 2004 paraanalisar as políticas da empresa relacionadas a remuneração e participação nos lucros. A nova política dispõe que a distribuição adicional de 5% a funcionários com desempenho excepcionalserá limitada a um valor igual a 50% de nossa receita líquida no exercício, ajustada para alguns eventos de fluxode caixa a serem distribuídos em espécie após a assembléia geral extraordinária na qual são aprovadas nossasdemonstrações financeiras anuais. Para alguns funcionários de mais alto nível, dois terços da distribuição serãopagos em espécie na mesma data, e o terço restante será alocado como “ações ordinárias virtuais”, cujospagamentos serão feitos ao longo de um período de três anos usando uma fórmula de preço médio ponderado.Conseqüentemente, o valor desses pagamentos será vinculado ao desempenho futuro no mercado de nossas açõespreferenciais. Nos exercícios de 2004, 2005 e 2006 foram distribuídos US$ 61,2 milhões, US$ 56,1 milhões eUS$ 42,7 milhões, respectivamente.6C. Práticas do Conselho Os integrantes de nosso Conselho de Administração de transição terão mandatos de três anos, comvencimento por ocasião da assembléia geral ordinária de acionistas de 2009 que aprovar as demonstraçõesfinanceiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. A partir da assembléia geral ordinária de 2009,nosso Conselho de Administração deverá ser nomeado para um mandato de dois anos. Ver Item 6A.Conselheiros e Diretoria—Conselho de Administração para o ano em que cada um dos membros do Conselho deAdministração foi eleito pela primeira vez. A diretoria será eleita pelo Conselho de Administração Nossos atuais diretores executivos foram eleitosem 31 de março de 2006. com mandato até a reunião do Conselho de Administração a ser realizada após aassembléia geral ordinária de 2009 para a aprovação das demonstrações financeiras do exercício fiscal findo em31 de dezembro de 2008. Após a assembléia geral anual de acionistas de 2009, o mandato do nosso Conselho deAdministração e da nossa diretoria executiva será de dois anos, sendo permitida reeleição. Até a assembléia geral ordinária a ser realizada em 2009, será necessária maioria dos votos do nossoConselho de Administração para exonerar um diretor. Após a nossa assembléia geral ordinária, será necessário ovoto de pelo menos sete membros do nosso Conselho de Administração para exonerar um diretor. Ver Item 6.A.Conselheiros e Diretoria—Administradores Executivos” para o ano em que cada um dos administradoresexecutivos foi eleito pela primeira vez. Os conselheiros não são parte de contratos de trabalho que prevêem benefícios quando do término dotrabalho. Todos os diretores executivos são partes de um contrato de trabalho que estipula os direitos deobrigações dos diretores executivos. Caso for rescindido um contrato de trabalho com nossos diretores ,deveremos pagar a indenização por rescisão ao diretor em questão, correspondente a 50% de sua remuneração 71
  • 83. anual, desde que seja pago um mínimo de seis honorários mensais da remuneração anual. Maurício Botelhoconcordou com um contrato de três anos sem competição, que entrará em vigor depois que ele desocupar o cargode Diretor-Presidente.Conselho Fiscal De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é uma entidade independente daadministração e dos auditores externos de uma empresa. Um conselho fiscal brasileiro não é equivalente oucomparável a uma audit committee (Comitê de auditoria) dos EUA. Sua principal responsabilidade é monitorar asatividades da administração, analisar as demonstrações financeiras e reportar os resultados aos acionistas.Entretanto, conforme disposto em uma isenção sob as novas regras da SEC referente a comitês de auditoria deempresas listadas, um emitente estrangeiro privado não é obrigado a ter um comitê de auditoria separadocomposto por diretores independentes se possuir um conselho de administração estabelecido e selecionadosegundo as provisões legais ou de oferta do país sede que exijam explicitamente ou permitam a existência de talconselho, e se esse conselho atender a determinadas exigências. De acordo com esta isenção, nosso ConselhoFiscal poderá exercer as funções e responsabilidades exigidas de um comitê de auditoria nos Estados Unidos atéonde for permitido pela Lei das Sociedades por Ações no Brasil. Para atender às novas regras da SEC, oconselho de auditoria deve estar em conformidade com os seguintes padrões: deve estar separado do conselho deadministração, seus membros não podem ser eleitos pela administração, nenhum diretor executivo pode sermembro, e a lei brasileira deve definir padrões para a independência dos membros. Além disso, para se habilitar-se à isenção, o conselho de auditores deve, até onde permitido pela lei brasileira: • ser responsável pela designação, retenção, remuneração e supervisão de auditores externos (incluindo a resolução de discordâncias entre a administração e os auditores externos relativas a demonstrações financeiras); • ser responsável pela implantação de procedimentos para o recebimento, retenção e tratamento de reclamações relativas a contabilidade, controles internos de auditoria ou questões de auditoria, e procedimentos para a transmissão confidencial e anônima de informações de funcionários sobre questões relativas a práticas questionáveis de contabilidade ou auditoria; • ter autoridade para contratar advogados externos e outros consultores conforme determine necessário para exercer suas funções, e • receber da empresa os recursos necessários para pagamento de remuneração aos auditores externos, a quaisquer consultores e despesas administrativas normais. Como emitente estrangeiro privado, decidimos alterar nosso Conselho Fiscal para atender às exigênciasde isenção. Nosso Conselho de Administração aprovou a delegação de responsabilidades adicionais ao ConselhoFiscal, e o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaram um novo estatuto do Conselho Fiscal quedelega as funções e responsabilidades de um comitê de auditoria nos Estados Unidos até o permitido pela Lei dasSociedades por Ações brasileira. Como a Lei das Sociedades por Ações brasileira não permite ao Conselho deAdministração delegar responsabilidade para a designação, contratação e remuneração de auditores externos enão dar ao Conselho Fiscal autoridade para resolver divergências entre a administração e auditores externosrelativas a demonstrações financeiras, o Conselho Fiscal não poderá exercer estas funções. Dessa forma, além desuas responsabilidades de supervisão, o Conselho Fiscal poderá apenas fazer recomendações ao Conselho deAdministração sobre a designação, retenção e remuneração de auditores externos, e em relação à resolução dediscordâncias entre a administração e os auditores externos, o Conselho Fiscal só pode fazer recomendações àadministração e ao conselho. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, o Conselho Fiscal não pode incluir membrosque estejam no Conselho de Administração, no comitê executivo, que sejam nossos funcionários, funcionários deuma empresa controlada ou de uma empresa desse grupo, ou cônjuges ou parentes de qualquer membro de nossaadministração. Além disso, a Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige que os membros do Conselho Fiscalrecebam como remuneração pelo menos 10% do valor médio pago a cada diretor executivo. A Lei das 72
  • 84. Sociedades por Ações do Brasil exige que um Conselho Fiscal seja composto de um mínimo de três e ummáximo de cinco membros e seus respectivos suplentes. Segundo as regras do Novo Mercado, os membros doConselho Fiscal concordaram em cumprir as Regras do Novo Mercado e da Câmara de Arbitragem daBOVESPA antes de assumirem o cargo, e para esse fim, assinaram um Termo de Anuência do Conselho Fiscal. Nosso Conselho Fiscal permanente é formado por cinco membros eleitos na Assembléia Geral anualcom um mandato até a próxima Assembléia Geral dos acionistas após sua eleição. De acordo com a Lei dasSociedades Anônimas do Brasil, caso uma empresa adquira o controle de outra companhia, os da Rio Han, osacionistas minoritários que, no agregado, detenham pelo menos 10% das ações com direito a voto também têm odireito de eleger separadamente um membro do Conselho Fiscal. Tal disposição não nos será aplicável enquantoestivermos sujeitos a controle difundido. A relação abaixo contém os nomes, idades e cargos dos integrantes denosso Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes, em 28 de abril de 2006, data da última assembléia geralextraordinária. Nome Idade Cargo Ano da 1a eleiçãoJorge Khalil Miski...................................... 47 Membro efetivo 2004Maria da Salete Medeiros........................... 56 Suplente 2005Geraldo Humberto de Araujo (1) ............... 55 Membro efetivo 2004Tarcísio Luiz Silva Fontenele (1) ............... 44 Suplente 2001José Mauro Laxe Vilela (2) ........................ 59 Membro efetivo 2003Alberto Carlos Monteiro dos Anjos (2)...... 44 Suplente 2003Taiki Hirashima.......................................... 66 Membro efetivo 2004Guillermo Oscar Braunbeck....................... 34 Suplente 2005Rolf Von Paraski (3) .................................. 55 Membro efetivo 2006José Roberto Gerbasi de Andrade .............. 57 Suplente 2006(1) Empregado pela da SISTEL.(2) Empregado pela Cia. Bozano (3) Empregado pelo Banco do Brasil.Comitê Consultivo e Executivo Em abril de 2004, nosso Conselho de Administração criou um Comitê Consultivo com mandato de 18meses com o objetivo de revisar as políticas da empresa relativas à remuneração e participação nos lucros paranossos diretores executivos e fazer recomendações para a revisão dessas políticas. O comitê de três membros éformado por dois membros do Conselho de Administração e um suplente do Conselho. Os membros do ComitêConsultivo e seus suplentes são: Vitor Sarquis Hallack (suplente: Carlyle Wilson), Wilson Carlos DuarteDelfino (suplente: Carlos Alberto Cardoso Moreira) e Maysa Oliveira da Volta (suplente: Luiz Carlos SiqueiraAguiar). O mandato do Comitê foi reduzido para doze meses e encerrado pelo Conselho de Administração em 20de abril de 2005, uma vez que o mesmo atingiu o objetivo para o qual foi criado. Nessa mesma data, o Conselho de Administração criou um Comitê Especial formado pelos mesmos trêsintegrantes do Comitê Consultivo, com o objetivo de assessorar o desempenho das funções do nosso Conselho deAdministração, em especial com relação a nossa política de remuneração da diretoria executiva. Em razão dafusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006, e mais as alterações nos estatutossociais da mesma, o Comitê Especial foi extinto nessa data. De acordo com os estatutos sociais, nosso Conselho de Administração deverá indicar um ComitêExecutivo com até quatro integrantes. Os integrantes do Comitê Executivo nomeados em 31 de março de 2006são: Herman Wever, Vitor Sarquis Hallack, Boris Tabacov e Maysa Oliveira da Volta.6D. Empregados A tabela abaixo lista o número de funcionários nas datas indicadas. Em 31 de dezembro de 73
  • 85. 2004 2005 2006 Processo de Produção......................................... 7.857 8.058 9.157 Pesquisa e Desenvolvimento .............................. 3.179 3.279 3.627 Atendimento a clientes ....................................... 1.074 2.697 2.808 Administrativo – Suporte à Produção................. 879 1.045 1.472 Administrativo – Empresarial ............................ 1.669 1.874 2.201 Total............................................................... 14.658 16.953 19.265 Aproximadamente 87% desta mão-de-obra é empregada no Brasil. A maioria da equipe técnica éformada principais escolas de engenharia do Brasil, inclusive o Instituto Tecnológico Aeronáutico (ITA), em SãoJosé dos Campos. Uma pequena porcentagem dos empregados pertence a um dos dois sindicatos, o Sindicatodos Metalúrgicos ou o Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo. No geral, a sindicalização, como umaporcentagem do total da mão-de-obra, diminuiu significativamente nos últimos anos. Em 31 de dezembro de2000, aproximadamente 74,1% dos funcionários não eram sindicalizados, em comparação com 87.8% em 31 dedezembro de 2006. Cremos que são boas as relações com nossos funcionários. Apoiamos ativamente o treinamento e desenvolvimento profissional dos nossos empregados. Umprograma foi montado na unidade de São José dos Campos para oferecer a engenheiros recém-formadostreinamento especializado em engenharia aeroespacial.6E. Propriedade das Ações Em 18 de abril de 2007 os membros do Conselho de Administração e os diretores executivos eramproprietários, no total, de 3.043.916 ações ordinárias. Nenhum dos diretores executivos ou conselheiros possui,individualmente, mais do que 1% das ações ordinárias em circulação. Em 18 de abril de 2007, nossos diretoresexecutivos também tinham opções de compra de ações na quantia agregada de 859.470 ações ordinárias a umpreço de compra por ação variando entre R$ 8,11 e R$ 23,00. Na mesma data, nenhum dos conselheiros possuíaopções de compra de ações ordinárias. Ver Item 6B. Remuneração—Plano de Opções para Aquisição de Ações, para obter uma descrição doplano de opções para aquisição de nossas ações aplicável à administração e aos funcionários, inclusive os desubsidiárias.ITEM 7. OPERAÇÕES COM OS PRINCIPAIS ACIONISTAS E PARTES RELACIONADAS7A. Principais Acionistas Nosso capital total autorizado é de 1.000.000.000 ações, sendo um total agregado de 738.699.207 açõesordinárias, inclusive a “golden share” especial, de propriedade do governo brasileiro, emitida e em circulação em18 de abril de 2007. Em fevereiro de 2007, a PREVI, SISTEL, BNDESPAR, EADS e Dassault Aviationvenderam uma parte das ações de sua titularidade em uma oferta secundária. Do quadro a seguir constam osdados para cada um de nossos acionistas significativos, usufrutuários de nossos títulos de participação acionária,bem como dos diretores executivos e conselheiros em 18 de abril de 20087, inclusive 2.030.889 ações ordináriasobjeto das opções de aquisição exercíveis em até maio de 2008. Ações ordinárias Ações (%) PREVI(1).......................................................... 103.082.901 13,9 SISTEL(2) ........................................................ 22.612.297 3,0 Bozano (3) ........................................................ 71.565.809 9,7 BNDESPAR(4)................................................. 37.412.579 5,0 Dassault Aviation(5)......................................... 6.671.360 0,9 Safran(5) ........................................................... 8.310.342 1,1 União Federal/Governo Brasileiro(6) ............... 2.349.911 0,3 Officers and directors as a group (7) ................ 3.903.386 0,5 74
  • 86. Outros (Bolsa de Valores de São Paulo) (8) .... 85.318.375 11,5 Outros (NYSE) ................................................. 400.902.000 54,1 Total.............................................................. 742.128.960 100,0_____________________(1) A Previdência Privada dos Funcionários do Banco do Brasil, também conhecida como PREVI, foi fundada em 1904 como um fundo de pensão para os funcionários do Banco do Brasil S.A., uma estatal do governo brasileiro.(2) A Fundação de Seguridade Social SISTEL, também conhecida como SISTEL, foi fundada em 1977 como parte do sistema Telebrás, que, antes de sua recente privatização, consistia em empresas públicas de telecomunicações.(3) Ações pertencentes ao grupo Bozano pertencem à Cia. Bozano e Bozano Holdings Ltd., de propriedade e sob o controle de Julio Bozano. 18.786.088 das ações da Cia. Bozano foram empenhadas em favor do Banco Santander Central Hispano, S.A., em conexão com a aquisição de substancialmente todo o capital social do Banco Meridional S.A., da Cia. Bozano.(4) A BNDESPAR é uma subsidiária integral do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social—BNDES, o banco estatal de desenvolvimento nacional do Brasil.(5) O governo brasileiro também possui a ação especial (“golden share”) .(6) Inclui 859,470 ações objeto de opções exercíveis até maio de 2008.(7) Inclui 1,171,419 ações objeto de opções exercíveis até maio de 2008. Exceto o discutido no "Item 4A. História e Desenvolvimento da Empresa", não houve alteraçõessignificativas na participação percentual de qualquer acionista majoritário nos últimos três anos. Em 31 de março de 2007 contaram-se 23.633 titulares, diretos ou através de ADSs, de ações ordinárias.Em 31 de março de 2007, havia um total de 400.902.000 ações ordinárias em circulação, diretamente ou atravésde ADSs, para 166 detentores de registro, inclusive DTC, nos EUA.7B. Operações com Partes Relacionadas Entramos em diversas operações com nossas subsidiárias e com o governo brasileiro, conforme descritoabaixo.Governo Brasileiro O Governo Brasileiro, principalmente através da Força Aérea Brasileira, participou do desenvolvimentoda Embraer desde o seu início. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, 2005 e 2006, o governobrasileiro respondeu por aproximadamente 7,1%, 6,2% e 1,9%, de nossa receita líquida, respectivamente.Esperamos continuar a ser a fonte principal de novas aeronaves e peças sobressalentes e serviços para o GovernoBrasileiro. Para obter uma descrição das operações com o Governo Brasileiro, consulte o Item 4B. Visão Geraldo Negócio—Negócios com Defesa e Governo.” O Governo Brasileiro tem um papel-chave como:• uma fonte para financiamento de dívida de pesquisa e desenvolvimento, por meio de instituições para o desenvolvimento tecnológico, como FINEP e BNDES; e • um órgão de apoio à exportação, por meio do BNDES. Ver Item 4B. Visão Geral do Negócio—Acordos de Financiamento de Aeronaves". “Item 3D. Fatoresde Risco—Riscos Relacionados à Embraer—Qualquer diminuição no financiamento de cliente patrocinado pelogoverno brasileiro ou aumento no financiamento patrocinado pelo governo que beneficie a concorrência, podereduzir a competitividade de custos de nossa aeronave e o Item 3D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados àEmbraer—restrições orçamentárias do governo brasileiro poderiam reduzir os valores disponíveis aos nossosclientes sob programas de financiamento patrocinados pelo governo. Temos linhas de crédito com o BNDES e aFINEP (total pendente de US$23,2 milhões em 31 de dezembro de 2006), basicamente para financiar custos dedesenvolvimento da aeronaves Phenom 100 e 300. Nossas subsidiárias mantêm linhas de crédito com o BNDESe a FINEP no valor total de US$ 11,7 milhões em aberto em 31 de dezembro de 2006, dos quais US$ 3,8 milhõessão atualmente de curto prazo. Os montantes totais das linhas de crédito junto ao BNDES e FINEP deverão ser 75
  • 87. liquidados até agosto de 2008 e dezembro de 2013, respectivamente. Além das linhas de crédito de longo prazoque mantemos com o BNDES, em 2006 negociamos com este último diversos financiamentos de crédito pré-exportação de curto prazo, dos quais US$ 257,4 milhões estavam em aberto em 31 de dezembro de 2005,inclusive principal e juros incorridos. O governo brasileiro vem sendo uma fonte importante de financiamento de exportação para nossosclientes com o programa BNDES-exim, administrado pelo BNDES. O Banco do Brasil S.A., banco controlado pelo governo brasileiro, administra o programa ProEx, quepermite a alguns de nossos clientes receberem o benefício da equalização dos juros. Também participamos dediversas operações de financiamento com o Banco do Brasil S.A e suas coligadas. Em 31 de dezembro de 2004,2005 e 2006, mantivemos investimentos em caixa de US$ 688,0 milhões, US$ 203,6 milhões e US$ 78,7milhões, respectivamente, com o Banco do Brasil, S.A. e várias de suas coligadas. Também tínhamosempréstimos não liquidados do Banco do Brasil S.A. e várias de suas coligadas, que em 31 de dezembro de 2004,2005 e 2006 equivaliam a US$ 382,1 milhões, US$ 380,6 milhões e US$ 385,3 milhões, respectivamente. Consulte a Nota 30 das demonstrações financeiras consolidadas para obter mais informações a respeitode operações com partes relacionadas.7C. Participação de Especialistas e Consultores Não se aplica.ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS8A. Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras Ver Item 3A. Dados Financeiros Selecionados e o Item 18. Demonstrações Financeiras.Processos Jurídicos Há algumas reclamações trabalhistas e já entramos em acordo em várias delas, mas aguardamos adecisão dos tribunais trabalhistas brasileiros para outras. Não acreditamos que as obrigações relativas a essasreclamações individuais terão efeito prejudicial relevante em nossa condição financeira ou nos resultadosoperacionais. Contestamos a constitucionalidade da natureza e das modificações nas alíquotas e no aumento da basede cálculo para determinados tributos e encargos sociais brasileiros, obtendo mandados de segurança ouinterditos para evitar pagamentos ou recuperar pagamentos anteriores. Os juros sobre o valor total dos encargossociais e tributos não pagos acumulam mensalmente, baseados na taxa Selic, a taxa básica do Banco Central, eprovisionamos uma parte do item de receitas (despesas), líquidas em nossa demonstração de resultados. Em 31de dezembro de 2006, obtivemos medidas liminares para não pagar certos impostos, no valor total, inclusive osjuros, de US$ 523,6 milhões, que estão incluídos como um passivo (impostos e encargos sociais) no balanço.Consulte “Item 3D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados à Embraer—Talvez seja necessário fazerpagamentos significativos em decorrência dos resultados desfavoráveis de contestações pendentes a váriostributos e encargos sociais, e a Nota 18 das demonstrações financeiras consolidadas para um esclarecimento emdetalhe destas contestações. Além disso, estamos envolvidos em outros processos jurídicos, inclusive disputas fiscais, todas elas nocurso normal dos negócios. Nossa administração acredita que nenhum desses processos, se decidido de mododesfavorável, afetaria substancialmente ou prejudicialmente nosso negócio, condição financeira ou resultadosoperacionais. Consulte a Nota 18 das nossas demonstrações financeiras consolidadas para esclarecimento emdetalhe dos nossos processos jurídicos. 76
  • 88. Dividendos e Política de DividendosValores Disponíveis para Distribuição A cada Assembléia Geral Ordinária, o Conselho de Administração é obrigado a recomendar como olucro líquido para o exercício fiscal anterior será distribuído. Para os fins da Lei das Sociedades por Ações doBrasil, lucro líquido é definido como a renda líquida depois de impostos sobre a renda e impostos de contribuiçãosocial para o referido exercício, livre de qualquer perda acumulada de exercícios anteriores e valores alocadospara a participação dos funcionários e da administração nos lucros. De acordo com a Lei das Sociedades porAções do Brasil e nossos estatutos, os valores disponíveis para distribuição de dividendos são os valores iguais aolucro líquido menos os valores alocados deste lucro líquido para: • a reserva legal; • reserva de contingência para perdas antecipadas; e • reserva de receitas não realizadas. É obrigatório manter uma reserva legal, para a qual deve ser alocado 5% do lucro líquido para cadaexercício até o valor da referida reserva atingir 20% do capital realizado. Entretanto, não é obrigatório fazerqualquer alocação para a reserva legal relativa a qualquer exercício fiscal em que ela, quando adicionada àsoutras reservas de capital estabelecidas, exceder 30% do nosso capital. As perdas líquidas, se houver, podem sercobradas da reserva legal. Em 31 de dezembro de 2006, o saldo da reserva legal era de US$ 13,8 milhões, queera igual a 0,7% do capital realizado em 31 de dezembro de 2006. A Lei das Sociedades por Ações também estabelece duas alocações adicionais, discricionárias, do lucrolíquido que estão sujeitas à aprovação pelos acionistas na Assembléia Geral Ordinária. Primeiro, umaporcentagem do lucro líquido pode ser alocada para uma reserva de contingência para perdas antecipadas quesejam consideradas prováveis em anos futuros. Todo valor assim alocado em um ano anterior deve ser revertidono exercício fiscal em que a perda era antecipada, se esta perda não vier a ocorrer de fato, ou receber baixacontábil no caso de ocorrer a perda antecipada. Segundo, se o valor da receita não realizada exceder a soma de: • a reserva legal; • a reserva de capital de giro e investimento; • lucros acumulados; e • a reserva de contingência para perdas antecipadas,este excesso poderá ser alocado para uma reserva de receitas não realizadas. De acordo com a Lei dasSociedades por Ações, as receitas não realizadas são definidas como a soma de: • atualização do nível de preço das contas de saldo; • a participação na renda patrimonial de empresas coligadas; e • lucros de vendas a prestação a serem recebidas após o final do exercício seguinte. De acordo com nossos estatutos sociais e sujeito à aprovação dos acionistas, o Conselho deAdministração poderá alocar no mínimo 75% da renda líquida a uma reserva de capital de giro e investimento.Esta reserva não poderá ser superior a 80% do nosso capital social. A finalidade da reserva de capital de giro einvestimento é fazer investimentos em ativos fixos ou aumentar o capital de giro. Esta reserva também poderáser utilizada para amortizar nossas dívidas. Também poderemos conceder uma participação na renda líquida anossos funcionários e administração. Entretanto, a alocação na reserva de capital de giro e investimento ou na 77
  • 89. participação da administração e funcionários não poderá reduzir o valor a distribuir obrigatório (abordadoabaixo). De outra forma, o valor em excesso do capital deverá ser usado para aumentar o capital da empresa oupara ser distribuído como um dividendo à vista. O saldo da reserva de capital de giro e investimento pode serusado: • no abatimento das perdas acumuladas, sempre que necessário; • na distribuição de dividendos, a qualquer momento; • no resgate, retirada, aquisição ou reaquisição no mercado aberto de ações, conforme autorizado por lei; e • para aumentar o capital, inclusive com uma emissão de novas ações. Os valores disponíveis para distribuição podem ainda ser aumentados por reversão da reserva decontingência para perdas antecipadas estabelecida em anos anteriores, mas não realizada, ou ainda maisaumentados ou reduzidos como resultado das alocações de receitas para ou da reserva de receitas não realizadas.Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base em demonstrações financeiras preparadasseguindo o método definido pela Lei das Sociedades por Ações.Distribuição Obrigatória A Lei das Sociedades por Ações do Brasil exige, de forma geral, que os estatutos de todas as Sociedadespor Ações brasileiras especifiquem um percentual mínimo das quantias disponíveis, a cada exercício, paradistribuição por tal Sociedade por Ações, a serem distribuídas aos acionistas na forma de dividendos, tambémconhecidas como quantias de distribuição obrigatória. De acordo com nossos estatutos sociais, a distribuiçãoobrigatória baseia-se em um percentual do lucro líquido ajustado, não inferior a 25%, em vez de uma quantia emdinheiro fixa por ação. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil, entretanto, permite que as empresas de capitalaberto, tais como a Embraer, suspendam a distribuição obrigatória de dividendos se o Conselho deAdministração e o Comitê de Auditoria informarem à assembléia de acionistas que a distribuição seriadesaconselhável tendo em vista a condição financeira da empresa. Essa suspensão fica sujeita à aprovação dosportadores de ações ordinárias. Nesse caso, o Conselho de Administração deverá apresentar uma justificativapara esta suspensão junto à CVM. Os lucros não distribuídos em virtude da suspensão mencionada acimadeverão ser atribuídos a uma reserva especial e, se não forem absorvidos por perdas subseqüentes, deverão serpagos à guisa de dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.Pagamento de Dividendos Somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações do Brasil e pelos nossos estatutos a realizar umaAGO de acionistas até o final do quarto mês após o final de cada exercício, na qual, entre outras coisas, osacionistas terão de decidir sobre o pagamento de dividendos anuais. O pagamento dos dividendos anuais baseia-se nas demonstrações financeiras preparadas para o exercício em questão. Nos termos da Lei das Sociedades porAções do Brasil, exige-se que os dividendos sejam pagos, em princípio, dentro de 60 dias após a data dadeclaração dos dividendos, a não ser que uma resolução dos acionistas determine outra data de pagamento, oqual, em qualquer caso, deverá ocorrer antes do final do exercício no qual se declararam os dividendos. Cadaacionista tem um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar dividendos (oupagamento de juros) relativos às suas ações, e após o encerramento de tal prazo as quantias dos dividendos nãoreclamados reverterão a nosso favor. A Lei das Sociedades por Ações do Brasil permite que uma empresa pague dividendos intermediários apartir de lucros pré-existentes e acumulados no exercício ou semestre fiscal precedentes, com base nasdemonstrações financeiras aprovadas pelos seus acionistas. De acordo com os nossos estatutos, os acionistaspodem declarar, a qualquer tempo, dividendos intermediários com base nos lucros pré-existentes e acumulados,desde que o dividendo obrigatório já tenha sido distribuído aos acionistas. Nossos estatutos sociais também nospermitem elaborar demonstrações financeiras semestrais e de períodos menores. Nosso Conselho de 78
  • 90. Administração poderá aprovar a distribuição de dividendos calculada com base nestas demonstrações financeiras,mesmo antes de sua aprovação pelos acionistas. Tais dividendos, entretanto, não poderão exceder à reserva decapital. De modo geral, os acionistas não residentes no Brasil deverão se registrar junto ao Banco Central parareceber dividendos, resultados de vendas ou outra quantias relativas às suas ações e que possam ser remetidospara fora do Brasil. As ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs serão custodiadas no Brasil pelo BancoItaú S.A., também conhecido como custodiante, como agente do depositário, que será o proprietário registradonos registros do agente de registro das nossas ações. O nosso agente de registro é o Banco Itaú. O depositárioregistrou eletronicamente as ações ordinárias correspondentes às nossas ADSs no Banco Central e, portanto,poderá receber dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relativas a essas ações, que podem serremetidas para fora do Brasil. Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, se farão em moeda brasileira ao custodiante,em nome do depositário, que então converterá tais receitas em dólares dos EUA a serem entregues ao depositáriopara distribuição aos portadores de ADSs. Nos termos da lei brasileira em vigor, os dividendos pagos aosacionistas que não forem residentes no Brasil, inclusive portadores de ADSs, não estarão sujeitos a imposto derenda na fonte no Brasil, a não ser em relação aos dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31de dezembro de 1995. Ver Item 10E. Tributação—Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".Histórico do Pagamento de Dividendos e da Política de Dividendos e de Pagamentos Adicionais sobre o Capital Social Não pagamos dividendos de 1988 a 1997 porque não tivemos lucro líquido em nenhum dos anos doperíodo. Em 16 de janeiro de 1998 reduzimos o nosso capital para compensar o nosso déficit acumulado. Emdecorrência, distribuímos os lucros obtidos em 1998. A Lei No. 9249, datada de 26 de dezembro de 1995, e suas emendas, prevê a distribuição de juroscapital próprio aos acionistas como forma alternativa de pagamento aos acionistas. Tal participação é limitada àvariação diária pro rata da TJLP e não poderá exceder o que foi maior entre: • 50% do resultado líquido (depois de considerar as provisões para a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, ou CSLL, mas antes de levar em consideração tal distribuição e quaisquer deduções de imposto de renda) em relação ao período relativamente ao qual se faz o pagamento; ou • 50% da soma dos lucros retidos e das reservas de lucro no início do ano em relação ao qual se está fazendo o pagamento, valendo o maior. A distribuição de juros sobre capital próprio também pode ser contabilizada como despesa dedutível deimposto. Todo pagamento de juros sobre o capital social a portadores de ADSs ou ações ordinárias, residentes ounão no Brasil, estará sujeito à retenção de imposto de renda no Brasil, às alíquotas de 15% ou de 25% se obeneficiário residir em paraíso fiscal. Ver Item 10E. Tributação—Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes".A quantia paga aos acionistas como juros sobre capital próprio, isenta de imposto na fonte, poderá ser incluídacomo parte de qualquer quantia de distribuição obrigatória. Nos termos da lei brasileira, estamos obrigados adistribuir aos acionistas uma quantia suficiente para assegurar que a importância líquida recebida por eles, apóstermos pago os impostos na fonte aplicáveis no Brasil relativos à distribuição de juros sobre capital próprio sejaigual ou maior do que a quantia de distribuição obrigatória. Quando distribuirmos juros sobre capital próprio, eessa distribuição não for contabilizada como parte da Distribuição Obrigatória, será aplicado o imposto deretenção na fonte. Todos os pagamentos feitos até hoje foram contabilizados como parte da DistribuiçãoObrigatória. A tabela a seguir apresenta um histórico do pagamento de dividendos e dos pagamentos de juros sobrecapital próprio feitos aos nossos acionistas. 79
  • 91. Data de aprovação Período no qual se geraram os lucros Montante Total de Distribuição (R$ em milhões) (US$in millions) (3) September 18, 1998 (1) ........ Primeiros dois trimestres de 1998 21,3 17,9 30 de março de 1999 (1)....... Dois trimestres remanescentes de 1998 33,9 19,7 28 de setembro de 1999 (1) .. Primeiros dois trimestres de 1999 36,8 19,1 31 de janeiro de 2000 (1)...... Dois trimestres remanescentes de 1999 86,7 48,1 24 de março de 2000 (2)....... Primeiro trimestre de 2000 19,6 11,2 16 de junho de 2000 (2)........ Segundo trimestre de 2000 19,9 11,0 6 de julho de 2000 (1)........... Primeiros dois trimestres de 2000 79,6 44,8 22 de setembro de 2000 (2) .. Terceiro trimestre de 2000 27,7 15,0 15 de dezembro de 2000(2) . Quarto trimestre de 2000 33,5 17,1 16 de março de 2001 (1)....... Dois trimestres remanescentes de 2000 107,5 49,7 16 de março de 2001 (2)....... Primeiro trimestre de 2001 33,8 15,7 13 de junho de 2001 (2)........ Segundo trimestre de 2001 41,4 18,0 14 de setembro de 2001 (1) .. Primeiros dois trimestres de 2001 123,1 46,1 14 de setembro de 2001 (2) .. Terceiro trimestre de 2001 48,4 18,1 15 de dezembro de 2001(2) . Quarto trimestre de 2001 57,1 24,6 19 de março de 2002 (1)....... Dois trimestres remanescentes de 2001 100,0 43,0 19 de março de 2002 (2)....... Primeiro trimestre de 2002 58,9 25,4 14 de junho de 2002 (2)........ Segundo trimestre de 2002 59,5 20,9 13 de setembro de 2002 (2) .. Terceiro trimestre de 2002 66,3 17,0 13 de dezembro de 2002(2) . Quarto trimestre de 2002 70,0 19,8 13 de dezembro de 2002(2) . 1998 e 1999 72,5 20,5 13 de junho de 2003 (2)........ Primeiros dois trimestres de 2003 76,7 26,7 12 de dezembro de 2003 (2) Dois trimestres remanescentes de 2003 118,5 41,0 12 de março de 2004 (2)....... Primeiro trimestre de 2004 101,0 34,7 25 de junho de 2004 (2)........ Segundo trimestre de 2004 160,0 51,5 20 de setembro de 2004 (2) .. Terceiro trimestre de 2004 160,0 55,9 17 de dezembro de 2004 (2) . Quarto trimestre de 2004 164,1 61,8 11 de março de 200 (2)......... Primeiro trimestre de 2005 106,5 39,9 3 de junho de 2005 (2).......... Segundo trimestre de 2005 110,8 47,1 16 de setembro de 2005 (2) .. Terceiro trimestre de 2005 113,5 51,0 19 de dezembro de 2005 (2) . Quarto trimestre de 2005 112,9 48,2 12 de junho de 2006 (2)........ Primeiros dois trimestres de 2006 114,4 52,9 12 de junho de 2006 (1)........ Primeiros dois trimestres de 2006 35,6 16,4 15 de setembro de 2006 (2) .. Terceiro trimestre de 2006 92,3 42,5 8 de dezembro de 2006 (2) ... Quarto trimestre de 2006 85,0 39,8 9 de março de 2007 (2)......... Primeiro trimestre de 2007 43,4 21,2 _______________________ (1) Representa pagamentos de dividendos. (2) Representa juros sobre capital próprio. (3) Convertidos de reais nominais para dólares norte-americanos às taxas comerciais de venda em vigor na última data do mês em que foram aprovados os dividendos. Além disso, em 9 de março de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou o pagamento de jurossobre o patrimônio líquido para o primeiro trimestre de 2006 no total de R$ 43,4 milhões que, de acordo com ataxa de câmbio de 9 de março de 2007, corresponde a US$ 21,2 milhões. Pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre capital próprio, conforme exigido pela Lei dasSociedades por Ações e pelos nossos estatutos. O nosso Conselho de Administração pode aprovar a distribuiçãode dividendos e/ou juros sobre capital próprio, calculados com base em nossas demonstrações financeirassemestrais ou trimestrais. A declaração de dividendos anuais, inclusive dividendos que excederem a distribuiçãoobrigatória, exigirá a aprovação pelo voto da maioria dos portadores de ações ordinárias. A importância dequalquer distribuição dependerá de muitos fatores, tais como os nossos resultados de operações, condiçãofinanceira, exigências de caixa, perspectivas e outros fatores considerados relevantes pelo Conselho deAdministração e pelos acionistas. No contexto do nosso planejamento fiscal, poderemos continuar, de futuro, adeterminar como favorável a nós a distribuição de participação no capital social. 80
  • 92. 8B. Mudanças Significativas Não houve mudanças ou eventos significativos após o fechamento de balanço com data de 31 dedezembro de 2006, além dos eventos já descritos neste relatório anual.ITEM 9. A OFERTA E REGISTRO9A. Detalhes da Oferta e Registro Nossas ADSs estão listadas na Bolsa de Nova York, ou NYSE, com o símbolo “ERJ.” Além disso,nossas ações ordinárias são negociadas na Bolsa de São Paulo com o símbolo “EMBR4.” Cada ADS representaquatro ações preferenciais. O quadro a seguir dá as cotações máximas e mínimas de fechamento, em dólares dos EUA, das ADSs naBolsa de Nova York nos períodos indicados: Os valores de negociação das ADSs até 2 de junho de 2006referem-se à antiga Embraer, cada uma representando quatro ações preferenciais da antiga Embraer. As ADSscomeçaram a serem negociadas na NYSE em 5 de junho de 2006, sendo que cada ADS representa quatro açõesordinárias de nossa emissão. Preço em dólares norte-americanos por ADS Alto Baixo 2002: Encerramento do ano................................................................ 25,01 12,85 2003: Encerramento do ano................................................................ 35,45 9,15 2004: Encerramento do ano................................................................ 36,81 23,28 2005: 35,00 Primeiro trimestre..................................................................................... 29,70 Segundo trimestre..................................................................................... 33,95 28,71 Terceiro trimestre ..................................................................................... 39,00 30,37 Quarto trimestre........................................................................................ 41,78 36,20 Encerramento do ano................................................................ 41,78 28,71 2006: 41,63 Primeiro trimestre..................................................................................... 37,00 Segundo trimestre..................................................................................... 39,04 31,99 Terceiro trimestre ..................................................................................... 41,78 33,53 Quarto trimestre........................................................................................ 43,50 39,59 Encerramento do ano................................................................ 43,50 31,99 2007 Primeiro trimestre..................................................................................... 46,23 39,01 Second quarter (through April 18)............................................................ 47,83 45,85 Mês findo em: 31 de outubro de 2006 ................................................................ 43,50 39,59 30 de novembro de 2006 ................................................................ 42,87 40,49 31 de dezembro de 2006................................................................ 43,46 40,27 31 de janeiro de 2007 ................................................................ 41,36 39,01 28 de fevereiro de 2007 ................................................................46,23 41,04 31 de março de 2007 ................................................................ 45,86 44,10 30 de abril de 2007 (até 18 de abril)......................................................... 47,83 45,85 A tabela abaixo mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento nominais máximo emínimo em reais para as ações preferenciais da antiga Embraer na Bolsa de São Paulo. As ações preferenciais da 81
  • 93. antiga Embraer foram canceladas em 5 de junho de 2006, data que marca o início da negociação das açõesordinárias da Embraer na Bolsa de Valores de São Paulo. Reais nominais por ação preferencial Alto Baixo 2001: Encerramento do ano ................................................................ 25,45 7,65 2002: Encerramento do ano ................................................................ 15,30 11,20 2003: Encerramento do ano ................................................................ 25,70 8,10 2004: Primeiro trimestre ..................................................................................... 26,43 20,30 Segundo trimestre ..................................................................................... 23,50 18,30 Terceiro trimestre....................................................................................... 22,20 18,20 Quarto trimestre ......................................................................................... 22,50 17,10 Encerramento do ano ................................................................ 26,43 17,10 2005: Primeiro trimestre ..................................................................................... 23,30 19,80 Segundo trimestre ..................................................................................... 20,75 17,90 Terceiro trimestre...................................................................................... 22,19 18,50 Quarto trimestre ........................................................................................ 23,73 20,12 Encerramento do ano ................................................................ 23,73 17,90 2006: 23,68 Primeiro trimestre ..................................................................................... 19,86 Segundo trimestre (até 2 de junho) ........................................................... 20,50 18,55 Mês findo em: 31 de janeiro de 2006................................................................ 23,68 21,55 28 de fevereiro de 2006................................................................ 2,512 19,90 31 de março de 2006 ................................................................ 21,86 19,86 30 de abril de 2006.................................................................................... 20,50 19,20 31 de maio de 2006 ................................................................ 20,17 18,55 30 de junho de 2006 (até 2 de junho)........................................................19,70 19,55 O quadro a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento máximo e mínimo emreais para as ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo. Os valores de negociação das ações ordináriasaté 2 de junho de 2006 referem-se às ações ordinárias da antiga Embraer. Nossas ações ordinárias começaram aserem negociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo em 5 de junho de 2006. Reais nominais por ação ordinária Alto Baixo 2002: Encerramento do ano .............................................. 14,00 9,82 2003: Encerramento do ano .............................................. 19,30 7,00 2004: Encerramento do ano .............................................. 20,30 12,31 2005: Primeiro trimestre ................................................... 17,90 14,40 Segundo trimestre ................................................... 16,00 13,50 Terceiro trimestre.................................................... 16,50 14,18 Quarto trimestre ...................................................... 18,50 14,90 82
  • 94. Reais nominais por ação ordinária Alto Baixo Encerramento do ano .............................................. 18,50 13,50 2006: Primeiro trimestre ................................................... 22,90 17,41 Segundo trimestre ................................................... 20,54 18,38 Terceiro trimestre.................................................... 22,51 18,08 Quarto trimestre ...................................................... 23,50 21,31 Encerramento do ano .............................................. 23,50 17,41 2007: Primeiro trimestre ................................................... 24,00 20,86 Second quarter (through April 18) .......................... 24,10 23,40 Mês findo em: 31 de outubro de 2006............................................. 23,12 21,31 30 de novembro de 2006......................................... 23,08 21,72 31 de dezembro de 2006 ......................................... 23,50 21,55 31 de janeiro de 2007.............................................. 22,08 20,86 28 de fevereiro de 2007........................................... 24,00 21,42 31 de março de 2007 ............................................... 23,99 22,65 30 de abril de 2007 (até 18 de abril) ....................... 24,10 23,40 Em 18 de abril de 2007 contaram-se 23.633 titulares, diretos ou através de ADSs, de ações ordinárias.Em 18 de abril de 2007, havia um total de 400,902,000 ações ordinárias em circulação, diretamente ou através deADSs, para 166 detentores de registro, inclusive DTC, nos EUA. Em 18 de abril de 2007 o preço de venda de fechamento das nossas ações ordinárias na Bolsa de SãoPaulo foi de R$ 24,10, o que equivale a US$ 46,71 por ADS. Nessa mesma data, o preço de venda defechamento de nossas ADSs na Bolsa de Nova York foi de US$ 47,80. As ADSs são emitidas segundo umcontrato de depósito, e o banco JPMorgan Chase Bank serve como depositário nos termos desse contrato.9B. Plano de Distribuição Não se aplica.9C. MercadosNegociação na Bolsa de São Paulo Em 2000, a BOVESPA foi reorganizada com a execução de memorandos de entendimento, pelas bolsade valores do Brasil. Segundo os memorandos, todos os títulos passam a ser negociados apenas na BOVESPA,com exceção dos títulos da dívida pública negociados eletronicamente e leilões de privatização, negociados naBolsa de Valores do Rio de Janeiro. As ações ordinárias são cotadas e negociadas no Mercado Novo da Bolsa de Valores de São Paulo. Asnegociações das nossas ações preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo são liquidadas em três dias úteisapós a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações é feita através das instalações da CBLC—Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, a câmara de compensação da Bolsa de Valores de São Paulo,que mantém contas para as corretoras sócias. Para melhor controlar a volatilidade, a Bolsa de Valores de São Paulo adotou um sistema de “circuitbreaker” segundo o qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora sempre queos índices da bolsa caírem abaixo dos limites de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado nopregão anterior. 83
  • 95. A Bolsa de Valores de São Paulo tem menor liquidez do que a Bolsa de Valores de Nova York e outrasgrandes bolsas do mundo. A Bolsa de Valores de São Paulo tinha uma capitalização total de mercado deaproximadamente R$1.5 trilhões, equivalentes a US$ 722,6 bilhões em 31 de dezembro de 2006. A título decomparação, a Bolsa de Nova York tinha uma capitalização de mercado de aproximadamente US$ 25 trilhões namesma data. Embora as ações em circulação de uma empresa cotada na Bolsa de São Paulo possam sernegociada, na maior parte dos casos menos da metade das ações cotadas está de fato disponível para negociaçãopública, estando o restante nas mãos de pequenos grupos de controladores, de entidades governamentais ou deum acionista principal. Em 18 de abril de 2005, respondíamos por aproximadamente 1% da capitalização demercado de todas as empresas listadas na Bolsa de Valores de São Paulo. Existe também uma concentração significativamente maior dos mercados de títulos brasileiros do queexiste na Bolsa de Nova York ou em outras grandes bolsas. Durante o período de um ano findo em 31 dedezembro de 2006, as dez maiores empresas cotadas na Bolsa de Valores de São Paulo representavamaproximadamente 54% da capitalização total de mercado das empresas negociadas, e as 10 maiores empresascotadas na Bolsa de Nova York representavam aproximadamente 3% da capitalização total de mercado dascotadas. A negociação na Bolsa de São Paulo realizada por não residentes no Brasil está sujeita às limitaçõesimpostas pela lei brasileira sobre investimento estrangeiro.Práticas de governança empresarial Novo Mercado Em 2000 a BOVESPA apresentou três segmentos especiais de negociação, conhecidos como Níveis 1 e2 das Práticas de Governança Empresarial Diferenciadas e o Novo Mercado, visando incentivar um mercadosecundário de títulos emitidos por empresas brasileiras cotadas na BOVESPA, solicitando a essas empresas aobservação de boas práticas de governança empresarial. Os segmentos listados foram projetados para anegociação de ações emitidas por empresas voluntariamente comprometidas com o cumprimento de práticas degovernança empresarial e requisitos de divulgação além dos já impostos pela legislação brasileira. Essas regrasem geral aumentam s direitos dos acionistas e melhoram a qualidade das informações fornecidas aos acionistas. Para se tornar uma empresa Nível 1, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, umemissor deve concordar em (a) garantir que as ações do emissor representando 25% capital total sejamefetivamente disponibilizadas para negociação, (b) adotar procedimentos de oferta que favoreçam a propriedadedisseminada das ações sempre que houver uma oferta pública, (c) observar os padrões mínimoos de divulgaçãotrimestrais, (d) observar políticas de divulgação mais rigorosas, inclusive a respeito de contratos com partesrelacionadas, contratos importantes e transações feitas com acionistas controladores, diretores e executivosenvolvendo títulos emitidos, (e) submeter quaisquer contratos de acionistas existentes e planos de opção decompra à BOVESPA, e (f) fazer uma programação de eventos corporativos e disponibilizar aos acionistas. Para se tornar uma empresa Nível 2, além das obrigações impostas pela legislação atual brasileira, umemissor deve concordar em (a) observar todos os requisitos de listagem para as empresas Nível 1, (b) concederdireitos “tag-along” (direitos de vender ações através de oferta pública, no caso de transferência de controle) paratodos os acionistas relacionados à transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por açãopara as ações ordinárias do bloco de controle e 80% do preço pago por ação para as ações preferenciais do blocode controle, (c) conceder direitos a voto para titulares de ações preferenciais em conexão com determinadasreestruturações executivas e transações relacionadas, como (i) qualquer transformação da empresa em outro tipode empresa (ii) qualquer fusão, consolidação ou “spin-off” (segregação parcial) da empresa, (iii) a aprovação dequaisquer transações entre a empresa e sua acionista controladora, incluindo partes relacionadas à acionistacontroladora, (iv) aprovação de qualquer avaliação de bens a serem entregues à empresa como pagamento porações emitidas em aumento de capital, (v) indicação de uma empresa especializada para determinar o valor justoda empresa em conexão com qualquer oferta de licitação com cancelamento de registro e saída de lista, e(vi) quaisquer alterações a esses direitos a voto, (d) ter um conselho de administração composto de pelo menoscinco membros, dos quais 20% devem ser diretores independentes com mandato limitado a dois anos,(e) preparar demonstrações financeiras anuais em inglês, como declarações de fluxo de caixa e de acordo compadrões contábeis internacionais, como os GAAP dos EUA ou os Padrões de Relatórios FinanceirosInternacionais (“International Financial Reporting Standards”), (f) se decidir sair do segmento de nível 2, fazer 84
  • 96. uma oferta de licitação pelo acionista controlador da empresa (o preço mínimo das ações a ser oferecido serádeterminado por um processo de avaliação), e (g) aderir exclusivamente às regras da Câmara de Arbitragem daBOVESPA para a resolução de litígios entre a empresa e seus investidores. Para ser listado no Novo Mercado, um emissor deve cumprir todos e requisitos acima descritos, além de(a) emitir apenas ações com direito a voto e (b) conceder direitos tag-along para todos os acionistas com relação auma transferência de controle da empresa, oferecendo o mesmo preço pago por ação para ações ordinárias dobloco de controle. Nossas ações são cotadas no segmento do Novo Mercado.Regulamentação dos Mercados Brasileiros de Títulos Os mercados brasileiros de títulos encontram-se regulamentados pela CVM, que tem autoridaderegulatória sobre as bolsas de valores e os mercados de títulos em geral, e pelo Banco Central, que tem, entreoutros poderes, autoridade para licenciar corretoras e regulamentar o investimento estrangeiro e as operações decâmbio. De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, a sociedade anônima poderá sercompanhia aberta, como a nossa, ou companhia fechada. Todas as empresas abertas, inclusive a nossa, estãoregistradas na CVM e estão sujeitas a exigências de apresentação de informações. As nossas ações listadas enegociadas no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo, e podem ser negociadas em caráter privado,sujeito a limitações. Temos a opção de pedir que a negociação de nossos títulos seja suspensa na Bolsa de São Paulo, naiminência de um anúncio importante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da Bolsa de SãoPaulo ou da CVM, entre outras razões, com base em ou devido a uma crença de que a empresa tenha fornecidoinformação inadequada em relação um evento importante, ou que tenha dado respostas inadequadas às perguntasda CVM ou da Bolsa de São Paulo. A negociação na Bolsa de São Paulo por não residentes no Brasil está sujeita a limitações nos termos dalegislação fiscal e sobre o investimento estrangeiro no Brasil. O custodiante brasileiro das nossas açõespreferenciais e o depositário das nossas ADSs obtiveram um certificado eletrônico de registro do Banco Centralpara remeter ao exterior os dólares do pagamento de dividendos, outras distribuições de dinheiro, ou da venda dasações e dos resultados das vendas. No caso do portador de ADSs trocar suas ADSs por ações ordinárias, este terádireito a continuar tomando por base o seu certificado eletrônico de registro de depositário durante cinco diasúteis após a troca. Após esse prazo, o portador poderá deixar de estar mais habilitado a remeter ao exterior osdólares por ocasião da venda das ações ordinárias, ou das distribuições relativas a tais ações ordinárias, a não serque obtenha um novo certificado eletrônico de registro ou que registre o seu investimento em ações ordináriasnos termos da Resolução No. 2689.Requisitos de Divulgação Segundo a regra da CVM no 358, datada de 3 de janeiro de 2002, a CVM revisou e consolidou osrequisitos a respeito divulgação e uso das informações relacionadas a fatos importantes e atos de empresas decapital aberto, como a divulgação de informações sobre a comercialização e aquisição de títulos emitidos porempresas de capital aberto. Esses requisitos incluem disposições que: • definem o conceito de um fato importante que dê motivo a requisitos de declaração. Os fatos importantes incluem decisões tomadas pelos acionistas controladores, deliberações da assembléia geral de acionistas e da diretoria da empresa, ou outros fatos relativos ao negócio da empresa (ocorrendo dentro da empresa ou de alguma forma a ela relacionados) que venham a influenciar o preço dos seus títulos negociados em bolsa, ou a decisão dos investidores de negociar estes títulos ou de exercer quaisquer direitos correspondentes aos títulos; 85
  • 97. • dão exemplos de fatos considerados importantes como, entre outros, a execução de acordos de acionistas para transferência de controle, inclusão ou retirada de acionistas que mantenham qualquer função gerencial, financeira, tecnológica ou administrativa na empresa, e qualquer reestruturação empresarial adotada entre empresas relacionadas; • obrigam o executivo de relações com investidores, os acionistas controladores, outros executivos, diretores, membros do comitê de auditoria e outros conselhos consultivos a divulgar fatos importantes; • exigem a divulgação simultânea de fatos importantes para todos os mercados em que os títulos da empresa podem ser negociados; • exigem do adquirente de participação no controle de uma empresa a publicação de fatos importantes, como suas intenções quanto à retirada ou não de lista das ações da empresa, em menos de um ano; • estabelecem regras a respeito dos requisitos de divulgação na aquisição e venda uma participação acionária; e • restringem o uso de informações privilegiadas.9D. Acionistas Vendedores Não se aplica.9E. Diluição Não se aplica.9F. Despesas da Emissão Não se aplica.ITEM 10. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES10A. Capital social Não se aplica.10B. Ato Constitutivo e Contrato Social Abaixo seguem algumas informações sobre o nosso capital social, e um breve resumo de certasdisposições importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações, as regras e o regulamentopertinentes da CVM, e as regras pertinentes do Novo Mercado relativas a nosso capital social. Esta descrição nãopretende ser completa e se qualifica pela referência aos nossos estatutos e à lei brasileira.Objetivo Social Somos uma Sociedade por Ações de capital aberto com sede e foro na cidade de São José dos Campos,São Paulo, Brasil, regida basicamente pelos nossos estatutos e pela Lei das Sociedades por Ações. O nossoobjetivo social, conforme declarado em nossos estatutos, é (1) projetar, fabricar e comercializar aeronaves emateriais aeroespaciais e seus respectivos acessórios, componentes e equipamento pelos padrões mais altos detecnologia e qualidade, (2) promover e executar atividades técnicas relacionadas à produção e manutenção demateriais aeroespaciais, (3) contribuir para a educação do pessoal técnico necessário para a indústria aeroespaciale (4) realizar atividades tecnológicas, industriais e comerciais e serviços relacionados à indústria aeroespacial. 86
  • 98. Descrição do Capital SocialGeneralidades Em 31 de dezembro de 2006, o nosso capital social consistia em um total de 739.903.914 açõesordinárias em circulação, inclusive uma classe especial de ação ordinária conhecida como a “golden share” (açãoespecial), detida pelo governo brasileiro. Devido à fusão da antiga Embraer with com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006 e aconseqüente troca de ações, e após considerar a subsequente emissão de ações ordinárias quando do exercício deopções de ações concedido, em 18 de abril de 2007, nosso capital social consistia de um total de 742,128,960ações ordinárias em circulação, sem valor nominal, inclusive uma classe especial de ação ordinária, conhecidacomo “golden share,” de titularidade do governo brasileiro. Nossos estatutos autorizam o Conselho deAdministração a aumentar o capital social em até 1.000.000.000 de ações ordinárias, sem necessitar de aprovaçãoespecífica dos acionistas. Todas as nossas ações em circulação estão integralizadas. Todo aumento de capitalque exceder os valores referidos acima necessita de aprovação em assembléia de acionistas.Ações ordinárias Cada ação ordinária dá ao seu detentor o direito a um voto nas nossas assembléias gerais de acionistas,ordinárias e extraordinárias. De acordo com nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com aBOVESPA de nossas ações no Novo Mercado, não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito avoto restrito. A Lei das Sociedades Anônimas e o nosso estatuto social exige que todas as assembléias gerais deacionistas sejam convocadas por publicação de nota no Diário Oficial do Estado de São Paulo, a publicaçãooficial do governo do Estado de São Paulo, e em um jornal de grande circulação na cidade onde a sede social estálocalizada, atualmente o Vale Paraibano em São José dos Campos, com antecedência mínima de 30 dias emrelação à assembléia, e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde a BOVESPA está localizada,atualmente a Gazeta Mercantil. O quorum para a realização de nossas assembléias gerais de acionistas emprimeira convocação em geral é a presença de acionistas representando 35% do capital votante, em segundaconvocação, as assembléias poderão se realizar com a presença de acionistas representando 25% do capitalvotante e, em terceira convocação, as assembléias poderão se realizar com a presença de qualquer número deacionistas. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações ordinárias têm direito a dividendos naproporção da sua participação da quantia disponível para distribuição. Ver Item 8A. DemonstraçõesConsolidadas e outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos para uma descrição maiscompleta do pagamento de dividendos sobre nossas ações. Além disso, por ocasião da liquidação da empresa, asações ordinárias terão direito ao retorno do capital na proporção da sua participação do nosso patrimônio líquido. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, nem nossos estatutos sociais nem deliberações nasassembléias de acionistas poderão tomar de um acionista os seguintes direitos: • direito de participar na distribuição dos lucros; • direito de participar de forma igualitária e proporcional no patrimônio líquido residual em caso de liquidação da empresa; • direitos preferenciais no caso de subscrição de ações, debêntures conversíveis ou cautelas, exceto em alguns casos específicos previstos na lei brasileira descrita no “Item 10D. Controles de Câmbio—Direitos Preferenciais”; • direito de supervisionar nossa administração de acordo com o Artigo 109 da Lei de Sociedades por Ações; e 87
  • 99. • direito a direitos de recesso nos casos especificados na Lei das Sociedades por Ações descritos em “Direitos de resgate e recesso” no Item 10D. Controles de Câmbio---Resgate e Direito de RetiradaAção de Ouro A ação de ouro é de propriedade da República Federativa do Brasil. Para considerações sobre osdireitos da ação de ouro, consulte "Direitos a Voto---Golden Share”.Direitos a Voto Ações ordinárias Cada ação ordinária confere o direito a um voto nas nossas assembléias gerais ordinárias. De acordocom nossos estatutos sociais e o contrato de negociação com a BOVESPA de nossas ações no Novo Mercado,não poderemos emitir ações sem direito a voto ou com direito a voto restrito.Limitações dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias Nossos estatutos sociais dispõe que, em determinadas assembléias gerais ordinárias, os acionistas ougrupos de acionistas, bem como corretores agindo em nome de um ou mais portadores de ADSs, não poderãoexercer seus votos representando mais de 5% da quantidade de ações do nosso capital social total. Os votos queexcederem este limite de 5% não serão contados. Para fins de nossos estatutos sociais, dois ou mais acionistas serão considerados "grupo de acionistas"se: • fizerem parte de um acordo de voto; • um deles for, direta ou indiretamente, um acionista controlador ou uma empresa controladora de outro(s): • forem empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas; ou • forem empresas, associações, fundações, cooperativas ou trustes, fundos de investimentos ou portfólios, universalidades de direitos ou qualquer outra forma de organização ou empreendimento (a) com os mesmos administradores ou gerentes, ou ainda (b) cujos administradores ou gerentes sejam empresas direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa/entidade, ou grupo de pessoas/entidades, que possam ou não ser acionistas. No caso de fundos de investimento que tenham um administrador comum, apenas os fundos comdiretivas de investimento e exercício de direitos a voto nas assembléias dos acionistas, que estejam sobresponsabilidade do administrador em base discricionária, serão considerados um grupo de acionistas. Além disso, os acionistas representados pelo mesmo procurador, administrador ou representante, porqualquer razão em nossas assembléias gerais ordinárias, serão considerados grupos de acionistas, salvo ostitulares de nossas ADSs e quando representados pelo respectivo depositário. Os signatários de um acordo deacionistas que se refira ao exercício do direito a voto serão considerados um grupo de acionistas para os fins dalimitação já mencionada. Esta limitação dos direitos a voto de certos titulares de ações ordinárias é ilustrada na tabela a seguir: Participação do acionista ou Direitos a voto como grupo de acionistas no capital percentagem do nosso capital social 1% 1% 2% 2% 88
  • 100. 3% 3% 4% 4% 5% 5% > 5% 5%Limitação dos direitos a voto de acionistas estrangeiros De acordo com o edital emitido pelo governo brasileiro relativamente à privatização da Embraer em1994, a participação votante de estrangeiros titulares de ações ordinaras foi limitada a 40% das ações ordináriasda Embraer. Nossos estatutos sociais determinam que, nas assembléias gerais, os acionistas ou grupos de acionistasestrangeiros não poderão exercer votos que representem mais de dois terços do total de votos de todos osacionistas brasileiros presentes na assembléia. O total de votos que poderá ser exercido pelos acionistasbrasileiros e estrangeiros será avaliado depois que se dê efeito à limitação de 5% no direito a voto, discriminadaem "Limitação dos direitos de certos titulares de ações ordinárias", acima. Os votos de acionistas estrangeirosque excederem este limite de dois terços não serão contados. Caso o total de votos de acionistas estrangeiros emnossas assembléias gerais exceda dois terços dos votos passíveis de exercício por acionistas brasileiros presentesna assembléia, o número de votos de cada acionista estrangeiro será proporcionalmente reduzido de modo que ototal de votos dos acionistas estrangeiros não exceda dois terços dos votos totais passíveis de exercício pelosacionistas brasileiros presentes na assembléia dos acionistas. A fração de 2/3 limita efetivamente os direitos a voto de acionistas e grupos de acionistas estrangeiros a40% do nosso capital social total. O objetivo desta limitação é garantir que os acionistas brasileiros constituam amaioria dos votos totais em nossas assembléias gerais. Esta limitação impedirá efetivamente nossa incorporaçãopor acionistas não brasileiros e limitará a capacidade de acionistas não brasileiros de exercer controle sobre nós. Para os fins de nossos estatutos sociais, "Acionistas brasileiros" são considerados os seguintes: • Indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; • entidades privadas legais organizadas segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e (a) não tenham uma empresa controladora estrangeira, a menos que esta cumpra os requisitos da cláusula (b) deste item, e (b) sejam controladas, direta ou indiretamente, por um ou mais indivíduos brasileiros, sejam nativos ou naturalizados, residentes no Brasil ou em países estrangeiros; • fundos ou clubes de investimentos organizados segundo a legislação brasileira, que tenham suas sedes administrativas no Brasil e cujos gerentes e/ou titulares de cotas, proprietários da maioria das cotas, sejam pessoas/entidades referentes ao descrito acima. O acionista brasileiro será obrigado a fornecer prova a nós e ao depositário dos livros de registroacionários, de que o mesmo cumpre os requisitos já mencionados e, apenas após dar a referida prova, tal acionistaserá incluído nos registros de acionistas brasileiros. Para os fins de nossos estatutos sociais, serão considerados "Acionistas estrangeiros" as pessoas físicasou jurídicas, fundos ou clubes de investimentos e demais entidades não constituídas por acionistas brasileiros eque não comprovem cumprir os requisitos de forma a serem considerados acionistas brasileiros. Um "grupo de acionistas", conforme definido acima, será considerado estrangeiro sempre que um oumais de seus membros for um acionista estrangeiro. O efeito desta limitação nos direitos a voto de acionistas estrangeiros (isto é, sobre sua participação) éilustrada na tabela a seguir, onde a coluna "Participação do acionista estrangeiro" indica o percentual máximo devotos que um acionista estrangeiro pode exercer: 89
  • 101. Participação do acionista Participação do acionista brasileiro (% do capital social) estrangeiro (% do capital Participação do acionista social) estrangeiro(1) 90% 10% 10% 80% 20% 20% 70% 30% 30% 60% 40% 40% 59% 41% 39,33% 50% 50% 33,33% 40% 60% 26,67% 30% 70% 20% 20% 80% 13,33% 10% 90% 6,67% _________________ (1) Número de votos calculado com base em 2/3 dos votos de acionistas brasileiros. Os quadros a seguir ilustram, em diferentes situações, o sistema de votação aplicável a nossasassembléias gerais de acionistas. Exemplo 1 Todos os acionistas brasileiros são titulares de menos de 5%, e os acionistas estrangeiros no total de40%, porém sem qualquer posse individual superior a 5%. Este exemplo mostra uma situação em que a restriçãogeral para os acionistas estrangeiros não afeta o índice de votos. Votos efetivos Votos efetivos % Ações após 5% de após restrição a % de votos Índice de votos Acionista presentes restrição de votos estrangeiros válidos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5 5% 1,00Brasileiro B 5 5 5 5% 1,00Brasileiro C 5 5 5 5% 1,00Brasileiro D 5 5 5 5% 1,00Brasileiro E 5 5 5 5% 1,00Brasileiro F 5 5 5 5% 1,00Brasileiro G 5 5 5 5% 1,00Brasileiro H 5 5 5 5% 1,00Brasileiro I 5 5 5 5% 1,00Brasileiro J 5 5 5 5% 1,00Brasileiro K 5 5 5 5% 1,00Brasileiro L 5 5 5 5% 1,00Total de brasileiros 60 60 60 60% 1,00Estrangeiros1 40 40 402 40% 1,00Total 100 100 100 100% 1,00 _________________ (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% sobre essa participação. (2) Dois terços de 60 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5% ) são 40 votos. 90
  • 102. Exemplo 2 O acionista brasileiro é titular de mais de 5% do nosso capital social, outro acionista brasileiro é titularde 5% e acionistas estrangeiros com 50%, porém sem qualquer posse individual superior a 5%. Votos efetivos após Votos efetivos após 5% de restrição de restrição a Índice de votos Acionista % Ações presentes votos estrangeiros % de votos válidos (votos/ação)Brasileiro A 20 5 5 8,57% 0,25Brasileiro B 5 5 5 8,57% 1,00Brasileiro C 5 5 5 8,57% 1,00Brasileiro D 5 5 5 8,57% 1,00Brasileiro E 5 5 5 8,57% 1,00Brasileiro F 5 5 5 8,57% 1,00Brasileiro G 5 5 5 8,57% 1,00Total de brasileiros 50 35 35 60% 1,00Estrangeiros1 50 50 23,32 40% 0,47Total 100 85 58,3 100% 0,58 _________________ (1) Presume que não há acionista estrangeiro pessoa física com mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% sobre essa participação. (2) Dois terços de 35 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 23 votos. Exemplo 3 Nenhum acionista brasileiro titular de mais de 5% do nosso capital social, um acionista estrangeirotitular de 30% e outro acionista estrangeiro é titular de 40%, porém sem qualquer posse individual superior a 5%. Votos efetivos após Votos efetivos após 5% de restrição de restrição a Índice de votos Acionista % Ações presentes votos estrangeiros % de votos válidos (votos/ação)Brasileiro A 5 5 5 10% 1,00Brasileiro B 5 5 5 10% 1,00Brasileiro C 5 5 5 10% 1,00Brasileiro D 5 5 5 10% 1,00Brasileiro E 5 5 5 10% 1,00Brasileiro F 5 5 5 10% 1,00Total de brasileiros 30 30 30 60% 1,00Estrangeiro A 30 5 2,22 4,4% 0,07Estrangeiros1 40 40 17,82 35,6% 0,44Total 100 75 50 100% 0,50 _________________ (1) Presume que nenhum acionista estrangeiro pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% sobre essa participação. (2) Dois terços de 30 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5% ) são 20 votos, divididos proporcionalmente entre o Estrangeiro A e os demais estrangeiros. Exemplo 4 Dois acionistas brasileiros titulares de mais de 5% do nosso capital social, três acionistas brasileirostitulares de 5% e um acionista estrangeiro com 30%, porém sem qualquer posse individual superior a 5%. Votos efetivos após Votos efetivos após % Ações presentes 5% de restrição de restrição a % de votos válidos Índice de votos Acionista votos estrangeiros (votos/ação)Brasileiro A 30 5 5 12% 0,17Brasileiro B 25 5 5 12% 0,20Brasileiro C 5 5 5 12% 1,00Brasileiro D 5 5 5 12% 1,00Brasileiro E 5 5 5 12% 1,00Total de brasileiros 70 25 25 60% 1,00Estrangeiros1 30 30 16,72 40% 0,56 91
  • 103. Total 100 55 41,7 100% 0,42 _________________ (1) Presume que nenhum acionista estrangeiro pessoa física (salvo o estrangeiro A) detenha mais de 5% do nosso capital social. Caso o acionista estrangeiro detenha mais de 5% do nosso capital, tal acionista também estará sujeito à restrição de votos de 5% sobre essa participação. (2) Dois terços de 25 (votos totais dos acionistas brasileiros após a aplicação da restrição de votos de 5%) são 16,7 votos. Acordo de Acionistas Com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer aprovada em 31 de março de 2006, a Cia.Bozano, PREVI e SISTEL, antigos controladores da antiga Embraer, rescindiram o acordo de acionistas sobreseu controle acionário da antiga Embraer e renunciaram ao controle do capital votante da antiga Embraer, emfavor de todos os acionistas da Embraer. Quando da conclusão da fusão, a Cia. Bozano, PREVI e a SISTEL nãopoderão mais controlar o resultado das questões sujeitas ao voto dos acionistas da Embraer. Nossos estatutossociais proíbem aos acionistas ou grupos de acionistas de exercerem o controle do nosso capital votante. Ação de Ouro A ação de ouro é de propriedade da República Federativa do Brasil. A ação de ouro possui os mesmosdireitos de voto dos portadores das Ações Ordinárias. Além disso, a ação de ouro confere a seu portador o direitode veto em relação às seguintes ações sociais: • mudança da denominação ou do objetivo sociais; • alteração e/ou aplicação de nossa logomarca; • criação e/ou alteração de programas militares (envolvendo ou não o Brasil); • desenvolvimento das habilidades de terceiros em tecnologia para programas militares; • interrupção no fornecimento de peças de manutenção e reposição para aeronaves militares; • transferência de controle acionário; • as alterações da relação de ações sociais sobre as quais a ação de ouro detém poder de veto, incluindo o direito do governo brasileiro de indicar um integrante (e um suplente) do nosso Conselho de Administração e o direito dos funcionários da Embraer de indicarem dois integrantes e seus respectivos suplentes ao nosso Conselho de Administração, e dos direitos conferidos à ação de ouro; e • alterações em determinadas disposições dos nossos estatutos sociais referentes às restrições de voto, direitos da ação de ouro e requisitos de oferta de licitação obrigatória aplicáveis aos titulares de 35% ou mais das nossas ações em circulação. As questões acima discriminadas estarão sujeitas à aprovação prévia do nosso Conselho deAdministração e à aprovação em até 30 dias do governo brasileiro, na qualidade de titular da ação de ouro. Estasquestões estão sujeitas à notificação prévia ao Ministério da Fazenda brasileiro. Na ausência da aprovação dogoverno brasileiro em até trinta dias, a questão será considerada aprovada por nosso Conselho de Administração.Divulgações de Interesse Expressivo Exigências do Brasil A legislação brasileira e nossos estatutos sociais determinam que os acionistas ou grupo de acionistasserão obrigados a divulgar, através de uma notificação a nós e às bolsas de valores em que os valores mobiliários 92
  • 104. são negociados, a aquisição de ações que, somadas às já possuídas, excederem 5% do nosso capital social. Ainfração desta obrigação de divulgação poderá resultar na suspensão dos direitos, incluindo os de voto, pordeliberação dos acionistas na respectiva assembléia. Determinadas Exigências Legais dos Estados Unidos Além disso, a Lei das Bolsas de Valores dos Estados Unidos faz exigências sobre divulgações aosacionistas ou grupos de acionistas que se tornarem usufrutuários (conforme a definição do termo na Regra 13d-3da Lei das Bolsas de Valores dos Estados Unidos) de mais de 5% de nossas ações ordinárias. De modo geral,esses acionistas deverão registrar, em até 10 dias após a aquisição, um relatório de nua propriedade com a SEC,onde constem as informações exigidas pelos regulamentos nos termos da citada Lei. Estas informações tambémdeverão ser remetidas a nós, e a cada bolsa de valores mobiliários dos Estados Unidos onde são negociadasnossas ações ordinárias. Os acionistas deverão consultar seu assessor jurídico sobre as exigências de divulgaçãonos termos da Lei das Bolsas de Valores dos Estados Unidos.Forma e Transferência Como nossas ações estão registradas na forma escritural, a sua transferência está regulamentada peloArtigo 35 da Lei das Sociedades por Ações do Brasil. Esse Artigo prevê que a transferência de ações sejarealizada por um lançamento feito pelo Banco Itaú S.A., também conhecido como o agente de registro, nos seuslivros, lançando débito na conta de ações de quem transfere e creditando a conta de ações do transferido. OBanco Itaú também realiza todos os serviços de guarda de valores e transferência de ações e serviçosrelacionados para nós. As transferências de ações por acionista estrangeiro se fazem da mesma maneira e são executadas peloagente local de tal acionista em nome do acionista, com a exceção de que se o investimento original tiver sidoregistrado no Banco Central do Brasil conforme a Resolução No. 2.689, o acionista estrangeiro também deveráprovidenciar emenda, se necessário, por meio de seu agente local, do registro eletrônico que reflita o novoproprietário. A Bolsa de Valores de São Paulo opera como sistema central de compensação. O portador de nossasações poderá optar, a seu critério, por participar do sistema e todas as ações destinadas a serem colocadas nessesistema serão depositadas em custódia junto à Bolsa de Valores de São Paulo (por meio de uma instituiçãobrasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e com uma conta de compensação na Bolsa deValores de São Paulo). O fato de que tais ações são mantidas em custódia na Bolsa de Valores de São Pauloconstará de nosso registro de acionistas. Cada acionista participantes será, por sua vez, registrado no nossoregistro de acionistas usufrutuários mantido pela Bolsa de Valores de São Paulo e será tratado da mesma maneiraque os acionistas nominativos.Conselho de Administração De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração de umaempresa deverão ser acionistas dessa empresa. Não há exigência relativa ao número de ações que uma pessoafísica deverá possuir para ser membro do Conselho de Administração. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os nossos dirigentes e diretores estão proibidos de votarem ou agir em assuntos em que haja conflito entre os seus interesses e os nossos. Nossos estatutos prevêem que os acionistas sejam responsáveis pela determinação da remuneraçãoglobal dos membros dos nossos corpos administrativos. Nosso Conselho de Administração é responsável peladivisão de tal remuneração entre os membros da administração. Não há disposição específica quanto ao poder devoto dos diretores quanto à sua remuneração na ausência de um quorum independente. No que diz respeito aos poderes de empréstimo do Conselho de Administração, este tem poder paraautorizar o levantamento de fundos, seja na forma de títulos de dívida, notas, papéis comerciais ou outros 93
  • 105. instrumentos de uso regular no mercado. Outros dispositivos financeiros, inclusive os empréstimos bancários,poderão ser empregados mediante a assinatura conjunta de (i) dois dirigentes executivos; (ii) um dirigente e umprocurador; ou (iii) dois procuradores. Não existe, na Lei das Sociedades por Ações do Brasil nem nos nossos estatutos exigência de que osdiretores se aposentem ao atingir determinada idade. Além disso, os nossos estatutos não prevêem a reeleiçãodos diretores a intervalos. Ver considerações sobre o nosso Conselho de Administração no Item 6A. Diretores e Administração dePrimeiro Escalão—Conselho de Administração, e Item 6C. Práticas do Conselho.Eleição do Conselho de Administração A eleição dos membros do nosso Conselho de Administração, quando não houver solicitação de adotarum sistema de votação cumulativa, será realizada de acordo com o sistema de votação por relação de candidatos,no qual a votação será baseada na relação de candidatos a conselheiros, não se permitindo a votação decandidatos pessoas físicas. De acordo com os estatutos sociais, os atuais conselheiros por ocasião da eleição,sempre estarão presentes na relação de candidatos a um novo mandato. Uma pessoa pode participar de duas oumais relações de candidatos diferentes. Cada acionista poderá votar em apenas uma relação de candidatos, e arelação que receber o número mais alto de votos será declarada eleita. Todo acionista terá direito de propor e apresentar outras relações de candidatos a integrantes doConselho de Administração, diferentes da relação de integrantes conforme os estatutos sociais. Os estatutossociais também incluem uma disposição na qual o acionista que pretende indicar um ou mais membros aoConselho de Administração, exceto os membros atuais, deverá avisar a empresa por escrito, pelo menos dez diasantes da assembléia geral na qual serão eleitos os membros do Conselho de Administração, fornecendo-nos nomee o currículo do candidato. Caso recebamos tal aviso, divulgaremos o recebimento e o conteúdo do mesmo (i)imediatamente via comunicação eletrônica à CVM e à Bovespa (ii) através de anúncio à imprensa para seusacionistas, que também deverá estar disponível em nosso portal pelo menos oito dias antes da data da assembléiageral. Como alternativa, a eleição dos membros do Conselho de Administração poderá ser realizada por meiode um sistema de votação cumulativa. De acordo com os regulamentos da CVM e nossos estatutos sociais, apartir do nosso registro de empresa de capital aberto, a adoção de resolução para votação cumulativa dependeráde solicitação por escrito dos acionistas representando no mínimo 5% do capital social, apresentada pelo menos48 horas antes da convocação da assembléia geral de acionistas. Segundo o sistema de votação cumulativa, cadaparte terá o direito ao mesmo número de votos que o número de membros do conselho a serem eleitos (sujeito arestrição para acionistas titulares de mais de 5% das ações ordinárias e restrições para acionistas estrangeiros), ecada acionista terá o direito de concentrar votos em apenas um membro ou distribui-los entre mais que um outodos os membros. Todo cargo vazio não ocupado devido a um empate na votação estará sujeito a uma votaçãonova, efetuada com o mesmo processo.Direitos de Preferência Cada um dos nossos acionistas tem um direito geral de preferência na subscrição de ações no caso dequalquer aumento de capital, ou de títulos conversíveis em ações, na proporção de sua participação acionária,exceto no caso da concessão e exercício de qualquer opção de aquisição de ações do nosso capital social.Permite-se um período de pelo menos 30 dias após a publicação da nota de emissão de ações ou títulosconversíveis em ações para o exercício do direito, e o direito é negociável. De acordo com a Lei das Sociedadespor Ações e os nossos estatutos, o Conselho de Administração pode, a seu critério, eliminar os direitos depreferência dos acionistas no caso de emitirmos ações, debêntures conversíveis em ações, ou bônus de subscriçãoseja em bolsa de valores ou em oferta pública, ou através de uma troca de ações em oferta pública, cujo objetivoseja adquirir controle de outra empresa, conforme estabelecido por lei. 94
  • 106. No caso de aumento de capital por meio da emissão de ações novas, os portadores de ADSs ou de açõespreferenciais teriam, exceto nas circunstâncias descritas acima, direitos de preferência para subscrever toda classedas ações da nova emissão. Entretanto, o titular poderá não estar apto a exercer os direitos de preferênciarelativos às ações ordinárias correspondentes às ADSs a não ser que haja um certificado de registro, nos termosda Lei dos Valores Mobiliários, válida para as ações a que se refere o direito ou havendo isenção das exigênciasde registro nos termos da Lei dos Valores Mobiliários. Consulte “Item 3D. Fatores de Risco—Riscos Relativosàs Ações Ordinárias e aos Portadores de ADSs—Os portadores das nossas ADSs poderão não ter direitos depreferência sobre as ações ordinárias. Não somos obrigados a conservar tal certificado de registro.Resgate e Direito de Retirada De acordo com o nosso Estatuto Social, nossas ações ordinárias não serão resgatáveis. A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias limitadas, um acionista tenha direito aretirar a sua participação no capital da empresa e de receber pagamento pela porção de capital da empresaatribuível à sua participação no capital. Este direito de retirada poderá ser exercido por nossos acionistasdissidentes no caso de pelo menos metade de todas as ações com direito a voto nos autorizarem a: • reduzir a distribuição obrigatória de dividendos; • alterar nosso objetivo social; • fundir-nos ou consolidar-nos com outra empresa, observadas as condições estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações; • transferir todas as nossas ações para outra empresa ou receber ações de outra empresa para transformar a empresa cujas ações foram transferidas em subsidiária total de tal empresa, conhecido como incorporação de ações; • adquirir o controle de outra empresa a preço que exceda os limites determinados na Lei das Sociedades por Ações; • participar de um grupo centralizado de empresas conforme definido na Lei das Sociedades por Ações e observadas as condições ali expressas; ou • realizar uma segregação parcial que resulte em (a) mudança da nosso objetivo social, exceto se os ativos e passivos da empresa dividida forem passados a uma empresa que estejam engajada substancialmente nas mesmas atividades, (b) redução do dividendo obrigatório ou (c) qualquer participação em um grupo centralizado de empresas, conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações. Além disso, no caso da pessoa jurídica resultar de incorporação de ações, conforme acima, aconsolidação ou segregação parcial da empresa negociada deixará de ter esta condição até 120 dias após aassembléia geral de acionistas que adotou tal deliberação, sendo que os acionistas dissidentes também poderãoexercer o seu direito de retirada. A Lei das Sociedades por Ações prevê restrições aos direitos de retirada e permite que as empresasresgatem suas ações pelo seu valor econômico, observados determinados requisitos. Como os nossos estatutosatualmente não prevêem que as nossas ações pudessem ser resgatadas pelo seu valor econômico, nossas açõesseriam resgatáveis pelo seu valor contábil, determinado com base no último balanço aprovado pelos acionistas.Se a assembléia de acionistas que der origem aos direitos de retirada ocorrer mais de 60 dias após a data doúltimo balanço aprovado, o acionista poderá exigir que as suas ações sejam avaliadas com base em novo balançode data até 60 dias antes de tal assembléia de acionistas. 95
  • 107. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, nos casos de consolidação, incorporação de ações,participação em grupo de empresas e aquisição do controle de outra empresa, o direito de retirada não se aplicarácaso as ações em questão atendam a certos testes relativos à liquidez de mercado e prazo de compensação. Osacionistas não estarão aptos a retirar as suas ações se estas forem componentes de um índice geral de ações noBrasil ou no exterior e se as ações detidas por pessoas não filiadas ao acionista controlador representarem mais dametade das ações em circulação do tipo ou classe em questão.Mecanismo para Promover Controle Disperso das nossas Ações Nosso estatuto sociais contêm disposições com o efeito de evitar a concentração das ações nas mãos deinvestidor ou de grupo pequeno de investidores, a fim de promover o controle mais disperso das ações. Para estefim, estas disposições impõem certas obrigações ao acionista ou grupo de acionistas que se tornar titular de 35%ou mais do capital social total, ou a um Acionista Adquirente. No máximo em até 15 dias depois de o acionistase tornar Acionista Adquirente, o mesmo deverá apresentar a solicitação ao governo brasileiro, por meio doMinistério da Fazenda, de realizar uma oferta pública para adquirir todo o nosso capital social. O governobrasileiro, a seu total critério, pode aceitar ou recusar esta solicitação. O Acionista Adquirente não poderáadquirir nenhuma ação adicional até que o governo brasileiro forneça sua opinião sobre a oferta pública. Se asolicitação for aceita pelo governo brasileiro, o Acionista Adquirente deve fazer uma oferta pública para todas asações dentro de 60 dias após a aceitação. A oferta deverá ser feita conforme as regulamentações da CVM e daBOVESPA e disposições dos nosso estatuto social. Se a solicitação for recusada pelo governo brasileiro, oAcionista Adquirente deverá vender todas as ações que detiver, que excedam 35% do capital social total, em até30 dias. O não cumprimento destas disposições sujeitará o Acionista Adquirente à suspensão em potencial detodos os direitos a voto inerentes às ações detidas pelo mesmo, caso uma resolução nesse sentido seja aprovadaem assembléia geral de acionistas, convocada por nossa diretoria. Essas disposições não são aplicáveis aosacionistas que se tornarem titulares de 35% ou mais do capital social total em determinadas operaçõesespecificadas em nosso estatuto social, como por exemplo o cancelamento de nossas ações ordinárias emtesouraria. A oferta pública deverá ser (i) dirigida a todos os nossos acionistas, (ii) feita através de leilão a ocorrerna BOVESPA, (iii) lançada a preço calculado de acordo com o procedimento determinado abaixo, (iv) pagaadiantadamente, em moeda brasileira, (v) feita para assegurar tratamento igual a todos os acionistas, (vi)irrevogável e não sujeita a mudanças após a publicação do edital de licitação, e (vii) baseada em relatório deavaliação a ser elaborado de acordo com as regras determinadas nos estatutos sociais, bem como nas regras eregulamentos da CVM. O preço a ser oferecido pelas ações nesta oferta pública será calculado da seguinte forma: • Preço de oferta de licitação = Valor da ação + prêmio, onde: • “Preço de Oferta pública” corresponderá ao preço de aquisição por ação emitida na oferta pública de ações definida no presente. • “Valor da ação” corresponde ao maior entre: (i) a cotação unitária mais elevada obtida para ações por nós emitidas no prazo de 12 meses antes da oferta de licitação, entre os valores registrados em toda bolsa de valores em que as ações sejam negociadas; (ii) o preço o mais elevado pago pelo Acionista Adquirente, no período de 36 meses antes da oferta de licitação, para a ação ou grupo de ações por nós emitidas; 96
  • 108. (iii) o valor igual a 14,5 vezes o EBITDA Médio Consolidado, definido abaixo, reduzido pelo endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão; ou (iv) o valor igual a 0,6 vezes o valor da nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número de ações de nossa emissão. • Ágio correspondente a 50% do Valor da Ação. • “EBITDA Consolidado” será nosso lucro operacional consolidado antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme determinado com base nas demonstrações auditadas reavaliadas para o exercício completo mais recente. • “EBITDA Consolidado Médio” será a média aritmética dos nossos EBITDA consolidados para os dois exercícios mais recentes. O lançamento de uma licitação pública não nos impossibilita ou nenhum outro acionista de lançar umalicitação pública concorrente, de acordo com regulamentos aplicáveis.Arbitragem Todo litígio ou controvérsia relacionado às regras de negociação no Novo Mercado, nossos estatutossócias, a Lei das Sociedades por Ações brasileira, as regras publicadas pela CMN, Banco Central, CVM, todoacordo de acionistas registrado na nossa sede, e outras regras aplicáveis aos mercados de capitais do Brasil emgeral, deverão ser apresentadas para arbitragem conduzida de acordo com as Regras da Câmara de Arbitragem doMercado estabelecidas pela BOVESPA. De acordo com o Capítulo 12 de tais regras, as partes poderão decidir decomum acordo usar uma outra câmara ou centro de arbitragem para resolver seus litígios. Todo acionista que setornar titular de ações representando nosso controle, será obrigado a cumprir as regras da Câmara de Arbitragemda BOVESPA até 30 dias após a aquisição das ações. Estas disposições não se aplicarão entretanto no caso deum litígio ou controvérsia relacionados a membro do Conselho de Administração eleito pelo governo brasileiroou de litígio ou controvérsia relacionados à Ação Especial.Processo de Privatização Poderemos tornar-nos empresa privada somente se esta ou seus acionistas controladores lançarem umaoferta pública para adquirir todas as nossas ações em circulação, sujeito à aprovação prévia da oferta pública pelogoverno brasileiro, na condição de titular da Ação de Ouro, e de acordo com as regras e regulamentos da Lei dasSociedades por Ações brasileira, bem como os regulamentos pertinentes da CVM e do Novo Mercado. O preçomínimo oferecido pelas ações na oferta pública corresponderá ao valor econômico de tais ações, conformedeterminado por um relatório de avaliação emitido por firma especializada. O relatório de avaliação deverá ser elaborado por firma especializada e independente, de experiênciareconhecida, escolhida pelos acionistas representando a maioria das ações em circulação (excluindo para taisfinalidades as ações possuídas pelo acionista controlador, seu sócio e dependentes incluídos na declaração doimposto de renda, caso o acionista controlador seja pessoa física, ações em tesouraria, ações possuídas porcoligadas e por outras empresas integrantes de nosso grupo econômico, assim como votos em branco) de umarelação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração. Todas as despesas e custosincorridos em relação à elaboração do relatório de avaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador Os acionistas possuidores de no mínimo 10% das nossas ações em circulação poderão solicitar àdiretoria a convocação de assembléia geral extraordinária para determinar a execução da avaliação usando omesmo método ou outro. Esta solicitação deverá ser feita até 15 dias após a divulgação do preço a ser pago pelasações na oferta pública. Os acionistas que fizerem tal solicitação, bem como aqueles que votarem em seu favor, 97
  • 109. deverão reembolsar-nos de todo custo pela elaboração da nova avaliação se o preço da nova avaliação não forsuperior ao preço da avaliação original. Se o preço da nova avaliação for maior que o preço da avaliaçãooriginal, a oferta pública deverá ser realizada com o preço mais elevado. Caso nossos acionistas decidam pelaprivatização, e nesse momento sejamos controlados por acionista titular de menos de 50% do capital social oupor acionista não integrante de um grupo de acionistas (conforme definido no seu estatuto), deveremos conduzir aoferta pública dentro dos limites regulados por lei. Neste caso, somente poderemos adquirir ações dos acionistasvotando a favor da nossa privatização, após comprarmos todas as ações dos demais acionistas que não votarem afavor de tal deliberação e que aceitarem a oferta pública.Exclusão do Novo Mercado A qualquer momento, poderemos excluir nossas ações do Novo Mercado, desde que os acionistas com amaioria das ações aprovem a decisão e que seja dada à BOVESPA aviso por escrito pelo menos com 30 dias deantecedência. A decisão dos acionistas deverá especificar se a exclusão ocorrerá porque os títulos não serão maisnegociados no Novo Mercado, ou porque seremos privatizados. Nossa exclusão do Novo Mercado não resultarána perda de nosso registro como empresa de capital aberto na BOVESPA. Caso sejamos excluídos do Novo Mercado por deliberação da assembléia geral de acionistas, o acionistacontrolador ou grupo de acionistas controladores no momento, se houver, deverá realizar uma oferta pública paraa aquisição de suas ações em circulação em até 90 dias, no caso de nossa exclusão, para que suas ações sejamnegociáveis fora do Novo Mercado, ou em até 120 dias, no caso de nossa exclusão em decorrência dereorganização empresarial na qual a empresa sobrevivente deixe de ser negociada no Novo Mercado. O preçopor ação será equivalente ao valor econômico das ações conforme determinado em um relatório de avaliaçãoelaborado por uma empresa especializada e independente, de experiência reconhecida, escolhida na assembléiade acionistas de uma relação de três instituições apresentadas por nosso Conselho de Administração, por maioriaabsoluta dos votos dos nossos acionistas presentes na assembléia (excluindo, para tais finalidades, as açõespossuídas por um acionista controlador ou grupo de acionistas no momento, se houver, seus sócios e dependentesincluídos na declaração do imposto de renda, no caso do acionista controlador ser pessoa física, ações emtesouraria, ações possuídas por nossas coligadas e por outras empresas integrantes do nosso grupo econômico,bem como votos em branco). Todas as despesas e custos incorridos em relação à elaboração do relatório deavaliação deverão ser pagos pelo acionista controlador. Se formos sujeitos a um controle difundido no momento de nossa exclusão do Novo Mercado, para quesuas ações sejam negociadas fora do Novo Mercado ou em conseqüência de uma reorganização empresarial, osacionistas que votaram a favor dessa deliberação devem realizar uma oferta de licitação pública para aquisição denossas ações. Conforme nossos estatutos sociais, poderemos também ser excluídos caso a BOVESPA resolvasuspender a negociação de nossas ações no Novo Mercado, devido ao não cumprimento dos regulamentos doNovo Mercado. Neste caso, o presidente do Conselho de Administração deverá convocar uma assembléia geralde acionistas até dois dias após a determinação pela BOVESPA, para substituir todos os nossos conselheiros. Seo presidente do Conselho de Administração não convocar a assembléia de acionistas, qualquer acionista poderáfazê-lo. O novo Conselho de Administração será responsável pelo cumprimento dos requisitos que resultaram naexclusão. Além disso, ao sermos excluídos do Novo Mercado (i) em virtude de decisão tomada em assembléiageral de acionistas que resultou no não cumprimento dos regulamentos do Novo Mercado, a oferta pública deveráser conduzida pelos acionistas que votaram a favor da deliberação, ou (ii) em conseqüência do nossa falta decumprimento dos regulamentos do Novo Mercado em decorrência de atos de nossa diretoria, deveremos realizara oferta pública para nos tornarmos uma sociedade fechada, dentro dos limites impostos por lei. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, no caso de transferência de nosso controle acionárioaté 12 meses após a exclusão do Novo Mercado, os acionistas controladores vendedores e os adquirentes deverãopropor a aquisição das ações restantes pelos mesmos preço e condições oferecidos aos acionistas controladoresvendedores, corrigidos pela inflação. 98
  • 110. Caso nossas ações sejam excluídas do Novo Mercado, não poderemos negociar nossas ações no NovoMercado durante dois anos a partir da data de exclusão, a menos que haja uma mudança em nosso controleacionário após a exclusão do Novo Mercado. De acordo com os regulamentos do Novo Mercado, a BOVESPA poderá emitir regras complementarespara regular a oferta pública no caso de exclusão, no caso de empresa com controle disperso.Diferenças Relevantes entre nossas Práticas de Governança Empresarial e os Padrões de GovernançaEmpresarial da Bolsa de Valores de Nova York A Embraer está sujeita aos padrões de listagem de governança empresarial da NYSE. Como emissoraestrangeira privada, os padrões aplicados à nossa empresa são significativamente diferentes dos padrõesaplicados às empresas abertas americanas. Segundo as regras na NYSE, somos obrigados a: (i) ter um comitê deauditoria, ou conselho fiscal, de acordo com a isenção pertinente a emissoras estrangeiras privadas, que atenda adeterminadas exigências, conforme abaixo, (ii) fornecer certificação imediata por nosso Diretor Presidente detoda inadimplência relevante às regras de governança empresarial, e (iii) fornecer um breve relatório dasdiferenças relevantes entre nossas práticas de governança empresarial e a prática de governança empresarial daNYSE a ser observada pelas empresas americanas negociadas na NYSE. A seguir, a descrição das diferençassignificativas entre as nossas práticas de governança empresarial e as práticas exigidas das empresas americanasabertas.Maioria de Diretores Independentes As regras da NYSE determinam que a maioria do conselho deve ser formada por conselheirosindependentes. O termo ‘independência’ é definido por vários critérios, inclusive a ausência de umrelacionamento relevante entre o diretor e a sociedade listada, cuja independência deve ser determinada de formaafirmativa pelo Conselho de Administração. Da mesma forma, os Regulamentos do Novo Mercado exigem queno mínimo 20% dos membros do Conselho de Administração de uma sociedade listada no segmento de NovoMercado da BOVESPA sejam independentes. A independência dos membros do Conselho de Administração deacordo com os Regulamentos do Novo Mercado é definida por critérios similares aos estabelecidos nas regras daBolsa de Valores de Nova York - NYSE. No entanto, nos Regulamentos do Novo Mercado e na Lei Brasileira,nem o Conselho de Administração nem nossa diretoria precisa testar a independência dos diretores antes daeleição dos membros do conselho. Com exceção do Sr. Mauricio Novis Botelho (nosso Diretor-Presidente), o Sr. Neimar Dieguez Barreiro(representante do governo brasileiro, através do controle pelo governo da “golden share”) e os Srs. Paulo Cesarde Souza Lucas e Claudemir Marques de Almeida (ambos representantes de nossos funcionários), são os atuaismembros de nosso Conselho de Administração, eleitos na assembléia geral de 31 de março de 2006, declararamque são independentes para fins dos Regulamentos do Novo Mercado. Enquanto nossos diretores cumprem osrequisitos de qualificação da Lei Societária Brasileira, os requisitos da CVM e os Regulamentos do NovoMercado Regulations, nosso Conselho de Administração não determinou se nossos diretores são consideradosindependentes de acordo com o teste da NYSE com relação a independência de diretores. A Lei das Sociedades por Ações e nossos estatutos exigem que os conselheiros sejam eleitos por nossosacionistas na assembléia geral de acionistas. Nosso Conselho de Administração de transição é composto por 11membros, inclusive (i) um membro nomeado por cada um de nossos acionistas controladores, (ii) um membronomeado pelo governo brasileiro, como titular da “golden share,” (iii) nosso Diretor-Presidente, e (iv) doismembros nomeados por nossos funcionários. A partir da assembléia geral ordinária de 2009 que aprovar as demonstrações financeiras para oexercício findo em 31 de dezembro de 2008, nosso Conselho de Administração será nomeado para um mandatode dois anos por nossos acionistas, e só haverá três membros permanentes no Conselho. (i) um a ser nomeadopelo governo brasileiro na condição de titular da “golden share” e (ii) dois a serem nomeados por nossosfuncionários. Os demais oito conselheiros serão eleitos de acordo com as regras de voto de grupo e votocumulativo estipuladas em nosso estatuto social. Ver Item 7A. Acionistas Principais—Conselho de 99
  • 111. Administração” e “Item 10B. Ato Constitutivo e Contrato Social---Discriminação do Capital Social---Eleição doConselho de Administração,Sessões Executivas As regras da NYSE determinam que os conselheiros não administrativos se reúnam em sessõesexecutivas conduzidas periodicamente sem a presença da administração. A Lei das Sociedades por Ações nãotem esse tipo de provisão. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, até um terço dos membros do conselho deadministração pode ser eleito pela administração. Maurício Novis Botelho, atual Diretor-Presidente da Embraer,é mebro de nosso Conselho de Administração de transição. Os outros diretores não executivos não tem poderesexplícitos para supervisionar a administração, e não é necessário que estes conselheiros se reúnam regularmentesem a presença da administração. Conseqüentemente, os conselheiros não executivos de nosso conselho não sereúnem regularmente em sessões executivas.Comitê de Nomeação/Governança Empresarial As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Nomeação/GovernançaEmpresarial composto somente por conselheiros independentes e regido por um estatuto por escrito contendo oobjetivo do comitê e detalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, identificar eselecionar candidatos a membros do conselho e desenvolver um conjunto de princípios de regimento corporativoaplicáveis à empresa. A lei brasileira não exige que formemos um Comitê de Nomeação/GovernançaEmpresarial e, conseqüentemente, até esta data, não criamos esse comitê. De acordo com nossos estatutossociais, nossos conselheiros de transição foram nomeados por nossos acionistas majoritários, pelo governobrasileiro e por nossos funcionários, conforme consta supra em —Maioria de Conselheiros Independentes.” Osconselheiros são eleitos pelos acionistas na assembléia geral de acionistas. Nossas práticas de governançaempresarial são adotadas por todos os membros do conselho.Comitê de Remuneração As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um Comitê de Remuneração compostosomente por diretores independentes e regido por um estatuto por escrito contendo o objetivo do comitê edetalhando as responsabilidades exigidas que incluem, entre outras obrigações, analisar as metas da empresarelativas à remuneração do diretor-presidente, avaliar o desempenho do diretor-presidente e aprovar as faixas deremuneração do diretor-presidente e fazer recomendações ao conselho quanto à remuneração, pagamento deincentivos e planos de participação em ações dos outros diretores. A lei brasileira não nos obriga a formar umComitê de Remuneração. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o montante total disponível pararemuneração de nossos conselheiros e diretores executivos e para pagamentos de participação nos lucros a nossosdiretores executivos é determinado pelos acionistas na assembléia geral ordinária. O Conselho de Administraçãoé responsável por determinar a remuneração individual e a participação nos lucros de cada diretor executivo,além da remuneração dos membros do conselho e do comitê. Ao fazer essas determinações, o conselho avalia odesempenho dos diretores executivos, inclusive o desempenho do nosso diretor-presidente. Maurício NovisBotelho, nosso Diretor Presidente e integrante do Conselho de Administração, normalmente se exclui dasconsiderações sobre seu desempenho e remuneração. Em abril de 2004, nosso Conselho de Administração criou um Comitê Consultivo com mandato de 18meses com o objetivo de revisar as políticas da empresa relativas à remuneração e participação nos lucros paranossos diretores executivos e fazer recomendações para a revisão dessas políticas. O Comitê encerrou a revisãoem abril de 2005. Como era um comitê temporário, sua atuação não foi regida por um estatuto por escrito. Parauma descrição mais detalhada do nosso Comitê Consultivo, consulte Item 6C. Práticas do Conselho—ComitêConsultivo e Executivo".Comitê de Auditoria As regras da NYSE determinam que as empresas abertas tenham um comitê de auditoria que (i) sejacomposto por no mínimo três diretores independentes com conhecimento de finanças, (ii) atenda às regras do 100
  • 112. SEC relativas a comitês de auditoria para empresas abertas, (iii) tenha pelo menos um membro especialista emcontabilidade ou administração financeira e (iv) seja regido por um estatuto escrito contendo o objetivo do comitêe detalhando as responsabilidades exigidas. Como emissora estrangeira privada, porém, só precisamos atender àexigência de que o comitê de auditoria (conselho fiscal, no nosso caso) siga as regras da SEC relativas a comitêsde auditoria para empresas abertas. A Lei das Sociedades por Ações exige que as empresas possuam umConselho Fiscal não permanente formado por três a cinco membros eleitos na assembléia geral de acionistas. OConselho Fiscal opera de forma independente da administração e dos auditores externos da empresa. Sua funçãoprincipal é acompanhar as atividades da administração, examinar as demonstrações financeiras de cada exercícioe fornecer um relatório formal para nossos acionistas. Temos um Conselho Fiscal permanente formado por cinco membros e cinco suplentes com sessõesordinárias no mínimo a cada dois meses. Todos os membros do nosso Conselho Fiscal têm conhecimentos definanças, e um membro é especializado em contabilidade que o qualifica como especialista financeiro de comitêde auditoria. Para atender às exigências de isenção que permitem a nosso Conselho Fiscal agir como comitê deauditoria segundo as regras da SEC, nosso Conselho de Administração aprovou a delegação ao Conselho Fiscalde algumas responsabilidades adicionais, sendo que o Conselho Fiscal e o Conselho de Administração adotaramum documento constitutivo adicional, que delega ao Conselho Fiscal as funções e responsabilidades de umcomitê de auditoria americano na medida em que permitido pela Lei das Sociedades Anônimas Brasil. Paraconsiderações mais detalhadas do nosso Conselho Fiscal, consulte "Item 6C. Práticas do Conselho—ConselhoFiscal.”Aprovação de Planos de Participação no Capital pelos Acionistas As regras da NYSE determinam que os acionistas devem ter a oportunidade de votar em todos os planosde remuneração por participação no capital e nas revisões de porte desses planos, com algumas exceções.Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas devem aprovar todos os planos de participação no capital(“stock options”). Além disso, toda emissão de novas ações que exceder nosso capital social autorizado deveráser aprovada pelos acionistas.Diretrizes de Governança Empresarial As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar suas diretrizes degovernança empresarial. Além de sujeitar-nos aos regulamentos do Novo Mercado, incluindo as regras degovernança empresarial, não adotamos outras diretrizes formais com relação à matéria. Adotamos e seguimosuma política de divulgação, a nossa Política de Publicação de Ações ou Fatos Relevantes, que exige a divulgaçãopública de todas as informações relevantes de acordo com as diretrizes estipuladas pela CVM, além de umapolítica de informações privilegiadas (“insider trading”), nossa Política de Operações com Títulos de Dívida eTítulos Mobiliários, que, entre outras provisões, determina períodos de black-out e exige que aqueles quepossuem informações privilegiadas informem a administração sobre todas as operações que envolvam nossostítulos.Código de Conduta e Ética nos Negócios As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem adotar e divulgar um código de condutae ética nos negócios para diretores, diretores executivos e empregados, e que essas empresas devem tornarpúblicas quaisquer abstenções do código para diretores ou diretores executivos. A lei brasileira não possui essetipo de exigência. Entretanto, em abril de 2004 adotamos um Código de Ética e Conduta aplicável a nossosexecutivos, conselheiros e empregados em todo o mundo, incluindo nossas subsidiárias. Acreditamos que essecódigo inclui a maior parte das questões exigidas pelas regras da NYSE. Um exemplar do nosso Código de Éticae Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual. Para considerações mais detalhadas sobre nossoCódigo de Ética e Conduta, consulte o Item 16B. Código de Ética. 101
  • 113. Função de Auditoria Interna As regras da NYSE determinam que as empresas abertas devem manter uma função de auditoria internapara fornecer à administração e ao comitê de auditoria uma avaliação contínua dos processos de administração deriscos e do sistema de controle interno da empresa. Nossa função de auditoria interna é de responsabilidade denosso departamento de risco e controles internos, sob a supervisão do Diretor Financeiro, assegurando aindependência e competência necessárias para avaliar o projeto de nosso controle interno sobre as demonstraçõesfinanceiras, além de testar sua eficácia conforme exigido pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.Sarbanes Oxley Act de 2002 Mantemos controles e procedimentos projetados para garantir que possamos coletar as informaçõesnecessárias para revelar, no relatório arquivado junto à SEC, e processar, resumir e revelar as informações dentrodos períodos especificados nas regras da SEC. Arquivamos as certificações oficiais relevantes conforme exigidopela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 referente aos controles internos das demonstrações financeiras,conforme os Anexos 12.1 e 12.2 deste relatório anual.10C. Contratos ImportantesEmissão de US$400 milhões de notas garantidas com 6,375% com vencimento em 2017 Em outubro de 2006, através da nossa subsidiária Embraer Overseas Limited, emitimos US$400 milhõesde notas garantidas de 6,375% com vencimento em 2017 e, em 31 de dezembro de 2006, US$404,07 milhõesestavam pendentes (dos quais US$4,7 milhões a curto prazo, incluindo o principal e os juros acumulados). Osjuros serão pagos semestralmente. As notas são incondicionalmente garantidas por nós em 30 de março de 2007,nós e a Embraer Overseas começamos uma oferta de câmbio para trocar as notas por novas notas registradasjunto à SEC. A oferta de câmbio vence em 18 de maio de 2007. Se a oferta de câmbio não for concluída até 270dias após a data do fechamento, a taxa de juros anual será aumentada em 0,5% ao ano (taxa esta que seráaumentada em mais 0,25% ao ano para cada período subseqüente de 90 dias caso os juros adicionais continuem ase acumular, com limite máximo de um aumento de 0,5% ao ano, até que a oferta de câmbio seja concluída). Odocumento sob o qual as notas foram emitidas contém convênios e restrições costumeiros como limitações decessão, consolidação, fusão ou transferência dos ativos.Contrato de Fusão relativo à Fusão da Antiga Embraer com a Embraer Em 19 de janeiro de 2006, a Embraer celebrou um Protocolo de Fusão e Justificação da Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., ou Contrato deFusão, com a antiga Embraer, com relação à fusão da antiga Embraer com a Embraer. O Contrato de Fusão foiaprovado tanto pelos acionistas da Embraer quanto da antiga Embraer em suas respectivas assembléias geraisrealizadas em 31 de março de 2006, e a fusão da antiga Embraer com a Embraer entrou em vigor em 1o de abrilde 2006. O Contrato de Fusão previu, entre outras coisas, as condições da fusão, o índice de avaliação e troca dasações e ADSs da antiga Embraer , o aumento de capital da Embraer, após a fusão, a alteração da razão social daEmbraer e as alterações feitas ao Estatuto Social da Embraer, devido à fusão. Para obter mais informações sobre a obtenção de financiamentos adicionais, consulte o “Item 5B.Liquidez e Recursos de Capital – Linhas de Crédito – Linhas de Crédito de Longo Prazo".10D. Controles de Câmbio Não há restrições quanto à propriedade de nossas ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicasdomiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito à conversão do pagamento de dividendos e de receitas davenda de ações preferenciais em moeda estrangeira e enviar tais quantias para fora do Brasil estará sujeito arestrições da legislação sobre o investimentos estrangeiros que de modo geral exigem, entre outras coisas, oregistro do investimento correspondente no Banco Central. 102
  • 114. De acordo com a legislação brasileira, os investidores poderão investir em ações ordinárias nos termosda Resolução No. 2689 de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional. As regras da Resolução No.2.689 permitem aos investidores estrangeiros investir em praticamente todos os ativos financeiros e realizar quasetodas as operações disponíveis no mercado financeiro e de capitais brasileiros, desde que se atendam algumasexigências. De acordo com a Resolução No. 2.689, a definição de investidor estrangeiro abrange pessoas físicase jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com domicílio ou sede no exterior. De acordo com as regras, os investidores estrangeiros deverão: (1) indicar pelo menos um representanteno Brasil, com poderes para executar ações relativas ao investimento estrangeiro; (2) preencher o devidoformulário de registro de investidor estrangeiro; (3) registrar-se na CVM como investidor estrangeiro; 1998 e1999 (4) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central. Os títulos e outros ativos financeiros detidos por investidores estrangeiros nos termos da Resolução No.2.689 deverão ser registrados ou mantidos em contas de depósitos ou em custódia em uma entidade devidamentelicenciada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a negociação de títulos está restrita às operaçõesexecutadas em bolsas de valores ou mercados de balcão organizados e licenciados pela CVM. Nos termos da Resolução No. 2.689, os investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar evender ações na Bolsa de Valores de São Paulo sem obter um certificado de registro separado para cadaoperação. Os investidores sujeitos a essa regulamentação também têm direito a tratamento fiscal favorável. Anexo V à Resolução No. 1.289, com emendas, do Conselho Monetário Nacional, também conhecidocomo Regulamentações Anexo V, prevê a emissão de recibos de depósito nos mercados estrangeiros em relação aações de emitentes brasileiros. Com relação às duas ofertas públicas de nossas ações ordinárias, emitiu-se um registro eletrônico emnome do depositário relativamente às ADSs, mantidos em custódia em nome do depositário. Este registroeletrônico foi executado pelo Sistema de Informações do Banco Central -SISBACEN. De acordo com o registro,o custodiante e o depositário poderão converter dividendos e outras distribuições relativas às ações ordináriasrepresentadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter os recursos ao exterior.. No caso do portador deADSs trocar tais ADSs por ações ordinárias, o mesmo terá direito a continuar a usar o registro de depositário noscinco dias úteis após a troca. Após esse prazo, o detentor deverá procurar obter o seu próprio registro eletrônico.Desde que as ações ordinárias sejam de propriedade, conforme a Resolução No. 2689, de um investidordevidamente registrado ou do titular de ações ordinárias que solicite e obtenha um novo certificado de registro,tal titular poderá não estar apto a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os recursos da venda dasações ordinárias ou das respectivas distribuições. Além disso, se o investidor estrangeiro residir em jurisdição deum “paraíso fiscal” ou não for investidor registrado nos termos da Resolução No. 2.689, tal investidor estarásujeito a tratamento fiscal brasileiro menos favorável do que de um titular de ADSs. Consulte “Item 3D. Fatores de Risco—Riscos Relativos às Ações Ordinárias e ADSs—Caso osportadores de ADSs troquem as ADSs por ações ordinárias, correrão o risco de perder a habilitação da remessaao exterior da moeda estrangeira e as vantagens fiscais brasileiras, e Item 10E. Tributação—Repercussões FiscaisBrasileiras Relevantes".10E. Tributação A seguinte discussão, sujeita às limitações estabelecidas abaixo, descreve considerações tributáriasrelevantes brasileiras e nos Estados Unidos, relacionadas ao controle de nossas ações ordinárias ou ADSs. Essaanálise não visa a apresentar um exame completo de todas as considerações fiscais relativas a esses países e nãoaborda o tratamento fiscal de acionistas segundo a legislação de outros países. Acionistas residentes em paísesque não o Brasil e os Estados Unidos, bem como acionistas residentes nesses dois países, são fortementeincentivados a consultar seus respectivos assessores fiscais com relação às leis de que país são relevantes para os 103
  • 115. mesmos. Este resumo se baseia na lei fiscal do Brasil e dos Estados Unidos e entra em vigor na data desterelatório anual, sujeito a alterações, possivelmente com efeito retroativo, e a diversas interpretações. Embora não haja, atualmente, tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, asautoridades fiscais dos dois países entabularam discussões que podem culminar em tal tratado. Não se podegarantir, entretanto, se ou quando um tratado entrará em vigor e como afetará os portadores norte-americanos deações ordinárias ou ADSs.Repercussões Fiscais Brasileiras Relevantes Generalidades. A discussão a seguir resume as repercussões fiscais brasileiras relevantes com relação àaquisição, propriedade e venda de ações ordinárias ou ADSs, conforme o caso, por um titular que não sejaconsiderado como domiciliado no Brasil (“titular não brasileiro ou estrangeiro), para fins de tributação brasileira. Tributação de Dividendos. Os dividendos, inclusive os dividendos de ações e outros pagos sobrepropriedade ao depositário por ADSs, ou a um detentor não brasileiro quanto a ações ordinárias, não estão,atualmente, sujeitos à retenção de imposto, desde que sejam pagos a partir de lucros gerados a partir de 1 dejaneiro de 1996 (ou de reservas deles derivadas). Não temos lucros acumulados gerados anteriormente a 1º dejaneiro de 1996 (ou reservas de tais lucros). Tributação de Ganhos. Segundo a Lei No 10.833, datada de 29 de dezembro 2003, a venda de ativoslocalizados no Brasil por um titular não brasileiro, ou para um detentor brasileiro, pode estar sujeita à tributaçãono Brasil. Conseqüentemente, quando da venda de ações ordinárias, consideradas como ativos localizados noBrasil, o titular não brasileiro poderá estar sujeito a imposto de renda sobre ganhos cobrados, de acordo com asregras descritas abaixo, independente das operações serem conduzidas no Brasil ou no exterior, e com umresidente no Brasil ou não. Com relação à ADS, embora acreditemos que estas não se incluam na definição deativos localizados no Brasil para os fins da Lei No 10.833/03, considerando-se o escopo geral e confuso dessa leie a falta de quaisquer decisões legais com relação à mesma, não podemos prever se esse entendimentoprevalecerá nos tribunais brasileiros. Logo, o ganho sobre a venda de ADSs por um titular não brasileiro para umtitular residente no Brasil (ou mesmo para um não brasileiro residente no caso do argumento acima nãoprevalecer) poderá estar sujeito a imposto de renda no Brasil, de acordo com as regras descritas abaixo paraADSs ou as aplicáveis à venda de ações ordinárias, quando aplicável. Como regra geral, os ganhos representam a diferença positiva entre o valor em Reais realizado na vendaou troca do título e seu custo de aquisição, medido em reais (sem correção monetária). O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito a impostos sobre ganhos decapital no Brasil à alíquota de 15% ou 25%, no caso de um titular não brasileiro localizado em jurisdição deparaíso fiscal (conforme definido abaixo), se o custo de aquisição das ações ordinárias for menor que (1) o preçomédio por ação ordinária em bolsa brasileira onde se tenha vendido o maior número de tais ações no dia dodepósito ou (2) caso não tenha havido venda de ações ordinárias naquele dia, o preço médio na bolsa de valoresbrasileira na qual o maior número de ações ordinárias foi vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores atal depósito. Em tal caso, a diferença entre o preço médio das ações ordinárias, calculado conforme acima, e ocusto de aquisição correspondente serão considerados como um ganho de capital. Não há argumentos paraapoiar que tal tributação não se aplica no caso de titulares não brasileiros registrados de acordo com a ResoluçãoNo. 2.689 (“titular 2.689 ”), localizados em um paraíso fiscal ou jurisdição do mesmo, que é definido como umajurisdição que não impõe qualquer imposto de renda ou que impões tal imposto a uma alíquota máxima de menosde 20%, ou em que a legislação doméstica imponha restrições sobre a divulgação da composição de acionistas oudo controle do investimento (“titular de paraíso fiscal”) . O resgate de ADSs em troca de ações ordinárias nãoestá sujeito a impostos brasileiros, contanto que as regras regulatórias com relação ao registro do investimentoperante o Banco Central do Brasil sejam devidamente observadas. Ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias efetuada em Bolsa de Valores brasileira (que incluioperações realizadas no mercado de balcão organizado): 104
  • 116. • estão isentas de imposto de renda quando cobradas por um titular não brasileira é um titular 2.689 e não um titular de paraíso fiscal; ou• estão sujeitas a imposto de renda à alíquota de 15% em qualquer outro caso, inclusive ganhos cobrados por um titular não brasileiro que (i) não seja um titular 2.689 ; ou (ii) que seja um titular 2.689 mas não seja um titular de paraíso fiscal. Nesses casos, um imposto retido na fonte de 0,005% sobre o valor da venda será aplicável e poderá compensar o imposto de renda eventualmente devido sobre ganhos de capital. Quaisquer outros ganhos cobrados sobre a venda de ações ordinárias não realizada nas Bolsas deValores brasileiras estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, exceto para titulares de paraísos fiscais,nesse caso, estão sujeitos a imposto de renda a uma alíquota de 25%. No caso dos ganhos estarem relacionados aoperações realizadas no mercado de balcão não organizado com intermediação, o imposto de renda retido nafonte de 0,005% sobre o valor da venda deverá também se aplicar e poderá compensar eventual imposto de rendadevido sobre ganhos de capital. No caso do resgate ou de redução de capital com pagamento em ações ordinárias ou ADSs, a diferençapositiva em Reais entre o valor efetivamente recebido pelo titular não brasileiro e o custo de aquisição dos títulosresgatados ou devolvidos, é tratada como ganhos de capital originários da venda ou troca de ações ordináriasrealizada em um mercado de Bolsa de Valores brasileira e portanto está sujeita a imposto de renda à alíquota de15% ou 25%, conforme o caso. Todo exercício de direitos de preferência relativos a ações ordinárias não estará sujeito à tributaçãobrasileira. Todo ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos a nossas ações ordinárias pelodepositário em nome dos portadores de nossas ADSs estará sujeito à tributação brasileira sobre renda, conformeas mesmas regras aplicáveis à venda ou alienação de ações ordinárias. Tributação sobre Juros sobre Capital Próprio. Todo pagamento de juros sobre capital próprio, ver Item8A Demonstrações Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Histórico do Pagamento de Dividendos e Pagamentos Adicionais sobre o Patrimônio Líquido”) a titulares nãobrasileiros de ADSs ou de ações ordinárias, está sujeito ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%quando a Embraer registrar esta obrigação, tenha ou não se efetivado na ocasião o pagamento. No caso deresidentes não brasileiros que são titulares de paraíso fiscal, a taxa aplicável de imposto de renda é de 25%. Aatual Lei das Sociedades Anônimas estabelece que uma tributação virtual atribuída a patrimônio líquido pode sercontabilizada como parte do dividendo obrigatório ou não. No caso de o pagamento de tal participação secontabilizada como parte do dividendo obrigatório, teríamos de pagar uma quantia adicional para assegurar que aquantia líquida recebida pelos acionistas, deduzido o imposto de renda, seja pelo menos igual ao dividendomínimo obrigatório. A distribuição de participação atribuída ao capital social seria proposta pelo nosso Conselhode Administração e sujeita a declaração subseqüente pelos acionistas na assembléia geral. Tributação de Operações de Câmbio (“IOF/Câmbio”). De acordo com o Decreto 4.494 de 3 dedezembro de 2002, a conversão em moeda brasileira dos recursos recebidos por uma entidade brasileiraderivados de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (inclusive os relacionados ainvestimentos em ações ordinárias ou ADSs e aqueles nos termos da Resolução No. 2689) e a conversão emmoeda estrangeira de recursos recebidos por titulares estrangeiros está sujeita ao imposto sobre operações decâmbio conhecido como IOF, cuja alíquota a qualquer momento seja no máximo 25%, mas em relação a futurastransações de câmbio. Tributação sobre Operações de Títulos de Dívida e Mobiliários (“IOF/Títulos”). IOF/Títulos pode serimposto sobre operação com títulos e valores mobiliários, mesmo se essas operações forem realizadas na Bolsade Valores, de futuros ou mercadorias brasileiras. Como regra geral, a alíquota deste imposto atualmente é 0%para operações com ações ordinárias e ADSs, embora o poder executivo possa aumentá-la para até 1,5% ao dia,mas somente em relação a operações futuras. Outros Tributos Brasileiros. Não existem impostos brasileiros sobre herança, doação ou sucessãoaplicáveis à propriedade, transferência ou venda de ações preferenciais ou ADSs, exceto no que diz respeito a 105
  • 117. impostos sobre doação e herança cobrados em alguns estados do Brasil sobre doações feitas ou heranças cedidaspor detentor não brasileiro a pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas em tal estado do Brasil.Não existem tributos ou encargos de selos, emissão, registro ou similares a pagar pelos portadores de açõesordinárias ou ADSs. Transações em Contas Bancárias. Como regra geral, a Contribuição Provisória sobre MovimentaçãoFinanceira, o imposto sobre operações nas contas bancárias, ou CPMF, aplica-se a qualquer débito em contasbancárias à alíquota de 0,38%. Portanto, as movimentações do depositário ou dos portadores de ações ordináriasque impliquem na transferência de moeda brasileira nas instituições financeiras nacionais poderão sujeitar-se àCPMF. Atualmente, os recursos transferidos para o Brasil para adquirir ações nas bolsas de valores brasileiras eremessas ao exterior dos recursos provenientes da venda de ações ordinárias no Brasil são isentos da CPMF.Além disso, a alíquota da CPMF fica reduzida a zero sobre resgates de contas bancárias usados para comprarações brasileiras em uma oferta pública, desde que (i) a oferta pública esteja registrada na CVM e (ii) que aemitente esteja listada em uma Bolsa de Valores brasileira.Conseqüências Relevantes do Imposto de Renda Federal dos EUA A discussão a seguir, sujeita às limitações e condições estabelecidas no presente, descreve asconsiderações de imposto renda federal dos EUA relevantes para Titulares Norte- Americanos (conformedefinido abaixo) de deter e vender ações ordinárias ou ADSs da Embraer. A discussão só se aplica a TitularesNorte-Americanos que detêm ações ordinárias ou ADSs da Embraer com ativos de capital (geralmente para finsde investimento). Esta análise não aborda todos os aspectos da tributação federal de renda dos EUA que possamser aplicáveis a titulares norte-americanos sujeitos a tratamento especial de acordo com a legislação tributáriafederal dos EUA. Além disso, exceto conforme de outro modo especificamente previsto acima, não há discussão sobre asconseqüências tributárias estaduais, locais ou fora dos Estados Unidos, do controle de ações ordinárias ou ADSsda Embraer. A análise se baseia nas provisões do Internal Revenue Code (Código Americano da ReceitaFederal) de 1986, e seus aditamentos (o “Código”), regulamentações do Tesouro dos EUA, normas e outrospronunciamentos da Receita Federal dos EUA (IRS) e decisões judiciais até a presente data. Essas autoridadespodem ser anuladas, revogadas ou modificadas (com possível efeito retroativo) gerando conseqüências paraimpostos federais dos EUA diferentes das examinadas adiante. É recomendável que os acionistas consultem seus próprios assessores fiscais independentes sobreas conseqüências da tributação federal dos EUA relativas à propriedade de ações ordinárias e ADSs, à luzde situações particulares, bem como de quaiquer conseqüências decorrentes de qualquer outra jurisdiçãofiscal. Conforme utilizado neste documento, o termo “detentor nos EUA” significa um usufrutuário de açõesordinárias ou ADSs da Embraer, que representam ações ordinárias da Embraer que seja (i) um indivíduo que écidadão ou reside nos Estados Unidos, (ii) uma empresa ou outra entidade tributada como empresa, criada ouorganizada de acordo com a legislação dos Estados Unidos, de qualquer Estado ou Distrito de Columbia, (iii)uma propriedade cuja renda está sujeita à tributação da receita federal dos EUA qualquer que seja a sua fonte ou(iv) uma truste (X) sujeita à supervisão de um tribunal nos Estados Unidos e ao controle de uma ou mais pessoasnos Estados Unidos conforme é descrito na Seção 7701(a)(30) do Código ou (Y) que seja uma eleição válida emvigor conforme as regulamentações do Tesouro dos EUA para ser tratada como pessoa dos Estados Unidos. Se uma sociedade (ou entidade tratada como sociedade para fins da tributação fiscal federal dos EUA)detiver ações ordinárias ou ADSs da Embraer, o tratamento tributário de um sócio geralmente dependerá de suasituação e das atividades da sociedade. Detentores nos EUA que participem de parcerias que detêm essas açõesordinárias ou ADSs devem consultar seus próprios assessores fiscais sobre as conseqüências fiscais do controlede ações ordinárias ou ADSs da Embraer. De um modo geral, para fins de tributação federal nos EUA, os detentores nos EUA usufrutuários deuma ADS serão tratados como titulares das ações ordinárias associadas da Embraer, representadas pelas ADSs. 106
  • 118. Depósitos ou retiradas das ações associadas por detentores nos EUA para ADSs não estão sujeitos a impostosfederais dos EUA.Distribuições de Ações Ordinárias ou ADSs Sujeito à análise apresentada adiante em “— Normas de Empresas Passivas de Investimento Externo”, ovalor bruto de qualquer distribuição (inclusive distribuições de encargos de juros virtuais atribuídos aopatrimônio líquido) pago a detentores nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer (inclusive impostosbrasileiros retidos na fonte aplicados a essas distribuições) serão tratados como dividendo de acordo com Seção301 do Código, na medida em que pago com os ganhos e lucros atuais ou acumulados da Embraer e suapredecessora, conforme determinado pelos princípios de impostos federais dos Estados Unidos. Essesdividendos poderão ser incluídos na receita bruta de um detentor nos EUA como renda comum na data dorecebimento pelo detentor. No caso de o valor de qualquer distribuição ultrapassar os ganhos e lucros atuais eacumulados da Embraer em um exercício fiscal (conforme determinado pelos princípios de tributação federalnos EUA), primeiro a distribuição será tratada como retorno de capital não tributável na medida da base decálculo ajustada do Detentor nos EUA de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, após isso, como ganho decapital. Conforme é utilizado adiante, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui dividendopara fins de imposto federal dos EUA, de acordo com a Seção 316 do Código. Dividendos pagos pela Embraer não serão elegíveis para dedução de dividendos recebidos permitida àsempresas pelo Código. O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor correspondente em dólares norte-americanos, calculado por referência à taxa de câmbio em vigor na data do recebimento do dividendo pelodetentor nos Estados Unidos, independentemente da conversão dos reais em dólares norte-americanos. Se osreais recebidos como dividendos não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, umdetentor nos EUA terá uma base de cálculo em reais igual ao seu valor em dólares norte-americanos na data dorecebimento. Todos os ganhos ou perdas realizados em uma conversão subseqüente ou outra disposição dos reaisserão tratados como renda comum ou perda de fonte dos Estados Unidos para fins de impostos federais dos EUA. Conforme a Seção 901 do Código, um detentor nos EUA terá direito, sujeito a várias limitações econdições complexas (inclusive aquelas examinadas na Seção 904 do Código), de reivindicar um créditotributário estrangeiro nos EUA com relação a imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos recebidos deações ordinárias ou ADSs da Embraer. Os detentores nos EUA que não reivindicarem créditos por impostospagos no exterior poderão solicitar uma dedução referente a esse imposto brasileiro retido na fonte (de acordocom as Seções 164 e 275 do Código). Dividendos recebidos de ações ordinárias ou ADSs da Embraer serãotratados como receita de fonte estrangeira para fins de impostos federais dos EUA, sujeitos a várias classificaçõese outras limitações. As normas para o cálculo de crédito de impostos estrangeiros são complexas e érecomendável que os detentores nos EUA consultem seus próprios assessores fiscais sobre a disponibilidade decrédito de impostos estrangeiros referente ao imposto brasileiro retido na fonte sobre dividendos pagos de açõesordinárias ou ADSs da Embraer. Distribuições de ações ordinárias adicionais para detentores nos EUA relativas a ações ordinárias ouADSs efetuadas como parte de uma distribuição pro rata a todos os acionistas da Embraer geralmente não estãosujeitas a impostos federais dos EUA. Sujeito a algumas exceções para posições de curto prazo e com hedging, o montante de dividendosrecebidos por determinados titulares americanos (inclusive pessoas físicas) até 1o de janeiro de 2011 relativos àsações ordinárias e ADSs da Embraer estarão sujeitos à tributação máxima de 15% se os dividendos representarem“receita de dividendos qualificada.” Os dividendos pagos sobre as ações ordinárias ou ADSs serão consideradoscomo receita qualificada de dividendos se (i) as ações ordinárias ou ADSs da Embraer forem prontamentenegociáveis em um mercado de valores estabelecido nos Estados Unidos e (ii) nem a Embraer nem a suapredecessora eram, no ano anterior ao qual o dividendo foi pago, e no ano no qual o dividendo está sendo pago,uma empresa estrangeira de investimentos passiva (“passive foreign investment company - PFIC”). Segundo a 107
  • 119. orientação atual da receita federal norte-americana (IRS), as ADSs da Embraer deveriam ser classificadas comoprontamente negociáveis em mercados de capitais nos Estados Unidos, desde que negociadas na Bolsa deValores de Nova York, porém não há como garantir que as ADSs da Embraer serão ou permanecerãoprontamente negociáveis, de acordo com orientações futuras. No caso de ações ordinárias da Embraer detidasdiretamente por titulares norte-americanos e não associadas a um ADS, não fica claro se dividendos pagosreferentes a essas ações representarão “receita de dividendos qualificada”. É recomendável que os detentores nosEUA que possuam ações ordinárias Embraer diretamente e não associadas a uma ADSs consultem seus própriosconsultores fiscais. Com base em nossas demonstrações financeiras auditadas e nos dados de mercado e acionistasrelevantes, a Embraer acredita que nem ela nem sua predecessora era uma PFIC para fins de tributação federalnos Estados Unidos com relação ao ano fiscal de 2006. Além disso, com base em nossas demonstraçõesfinanceiras auditadas ou projetadas e nas expectativas atuais relativas ao valor e à natureza dos nossos ativos, àsfontes e natureza de nossa renda, e nos dados de mercado e acionistas relevantes, não antecipamos passar a seruma PFIC para o ano fiscal de 2007. Entretanto, como essa determinação baseia-se na natureza da renda e ativosda Embraer de tempos em tempos, ela envolve a aplicação de regras complexas de tributação, e como a visão daEmbraer não é vinculante para os tribunais ou a IRS (Internal Revenue Service), nenhuma garantia pode serprestada de que a Embraer (ou sua predecessora) não será considerada uma PFIC no ano fiscal atual ou emqualquer ano fiscal passado ou futuro. A aplicação potencial das regras PFIC é analisada em mais detalhesabaixo. O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar normas para que os detentores deADSs e intermediários portadores dessas ações possam confiar nas certificações dos emitentes para estabelecer seos dividendos são tratados como dividendos qualificados. Como tais procedimentos ainda não foram emitidos,não está claro se a Embraer poderá cumprí-los. Titulares norte-americanos de ações ordinárias e ADSs daEmbraer devem consultar seus próprios assessores fiscais com relação à disponibilidade da taxa de dividendosreduzida à luz de suas circunstâncias particulares.Venda, Troca ou Outra Alienação Tributável de Ações Ordinárias ou ADSs da Embraer Sujeito à análise apresentada adiante em “— Normas para Empresas Passivas de InvestimentoEstrangeiro” para fins de impostos federais dos Estados Unidos, o detentor nos EUA contabilizará ganhos ouperdas tributáveis em qualquer venda, troca ou outra alienação tributável de ações ordinárias ou ADSs daEmbraer em valor igual à diferença entre o valor realizado na venda, troca ou outra alienação tributável e a basede cálculo ajustada do imposto do detentor nos EUA (determinada em dólares norte-americanos) nas açõesordinárias ou ADSs da Embraer. Tais ganhos ou perdas de capital geralmente serão ganhos ou perdas de capita eserão ganhos ou perdas de capital de longo prazo quando o período de detenção das ações ordinárias ou ADSs daEmbraer for superior a um ano. Certos detentores nos EUA (incluindo indivíduos) podem ser qualificados paraalíquotas preferenciais de impostos federais nos Estados Unidos para ganhos de capital a longo prazo. Apossibilidade de dedução de perdas de capital está sujeita a limitações determinadas no Código. Qualquer ganho ou prejuízo contabilizado por um Detentor dos EUA da venda, troca ou alienaçãotributável das ações ordinárias ou ADSs da Embraer geralmente serão ganhos ou perdeas de fontes norte-americanas para fins de crédito de impostos estrangeiros nos Estados Unidos. Conseqüentemente, quando umimposto brasileiro retido na fonte for imposto de acordo com uma venda de ações ordinárias ou ADSs daEmbraer, os detentores nos EUA que não possuem receita significativa de fonte estrangeira talvez não possamtirar benefícios de crédito de impostos efetivos nos EUA, com relação a tais impostos retidos na fonte ouimpostos sobre ganhos de capital brasileiros. As normas relativas a créditos de impostos no exterior, incluindo ovalor de imposto de renda pago no exterior que possam ser reclamados com crédito em determinado ano, sãocomplexas e sujeitas a limitações. É recomendável consultar seu próprio assessor fiscal sobre a aplicação denormas para o crédito de impostos pagos no exterior, de acordo com suas circunstâncias particulares.Normas para Empresas Passivas de Investimento Externo Se durante qualquer ano fiscal de uma empresa não americana, 75% ou mais da renda bruta da empresaconsistir de certos tipos de receita “passiva” , ou se o valor médio, durante um ano fiscal, dos “ativos passivos” 108
  • 120. da empresa (geralmente ativos que geram receita passiva) for 50% ou mais do valor médio de todos os ativos daempresa, esta será tratada como “empresa passiva de investimento externo,” ou PFIC, nos termos da legislaçãofederal fiscal dos EUA. Se uma empresa for tratada como PFIC, o detentor nos EUA poderá estar sujeito a maiortributação sobre a venda de suas ações, ou sobre o recebimento de certos dividendos, a não ser que tal detentornos EUA opte por ser tributado atualmente sobre a sua parcela pro rata da receita da empresa, seja ou não talreceita distribuída na forma de dividendos, ou que faça, de outra maneira, uma opção “market-to-market” emrelação ao capital da empresa, conforme permitido pelo Código. Além disso, conforme analisado acima, oportador nos EUA não faria jus (se pudesse de outra maneira) à alíquota reduzida preferencial de imposto sobredeterminadas receitas de dividendos. Conforme indicado acima, embora não seja possível dar nenhuma garantia,com base nas nossas operações, projeções e planos de negócios e outros itens, a Embraer não acredita que ela (ousua predecessora) era ou seja, atualmente, uma PFIC, nem espera se tornar uma PFIC para o exercício fiscal de2007. Qualquer detentor nos EUA que possua ações ordinárias ou ADSs durante um exercício fiscal em que aEmbraer seja uma PFIC seria requerido a arquivar seu Formulário 8621 da IRS. É recomendável que osdetentores nos EUA consultem seus próprios assessores fiscais sobre a aplicação potencial de normas para PFICsàs ações ordinárias ou ADSs e sobre a disponibilidade e a conveniência de optar por evitar as conseqüênciasfiscais negativas das normas para PFICs em qualquer exercício fiscal.Relatório de Informações e Retenção de Backup. Em geral, pagamentos de dividendos sobre as ações ordinárias ou ADSs da Embraer e pagamentos doresultado da venda, troca ou outra alienação de ações ordinárias ou ADSs da Embraer, pagos nos Estados Unidosou por meio de certos intermediários financeiros relacionados aos Estados Unidos podem estar sujeitos àprestação de relatórios de informações e retenção de backup a uma alíquota máxima atual de 28%, a menos queo detentor nos EUA (i) seja empresa ou outro recebedor isento ou (ii) no caso de retenção de backup, forneça umnúmero de identificação de contribuinte preciso e declare não ter ocorrido perda de isenção na retenção debackup. A retenção de proteção não é taxa adicional. O valor de qualquer retenção de proteção sobre opagamento a um detentor nos EUA é contabilizado como devolução ou crédito na declaração de renda dodetentor nos EUA, desde que as devidas informações sejam fornecidas à IRS em tempo hábil.10F. Dividendos e Agentes de Pagamento Não se aplica.10G. Declarações de Peritos Não se aplica.10H. Documentos a Apresentar Estamos sujeitos à apresentação periódica de relatórios e outras exigências de informação do ExchangeAct. Da mesma forma, somos obrigados a entregar relatórios e outras informações ao Securities and ExchangeCommission, ou SEC. Você poderá examinar e obter cópias, mediante o pagamento de uma taxa, de relatórios eoutras informações entregues por nós à SEC em seu setor de registros públicos em 100 F Street, N.E.,Washington, D.C. 20549. Você poderá obter informações sobre o funcionamento desse setor (Public ReferenceRoom) ligando para o SEC nos Estados Unidos no telefone 1-800-SEC-0330. Também poderá examinar e copiareste material nos escritórios da Bolsa de Nova York (New York Stock Exchange, Inc.), 20 Broad Street, NewYork, New York 10005. Enviamos eletronicamente ao SEC o nosso relatório anual no modelo Form 20-F, incluindo as nossasdemonstrações financeiras, e outros relatórios, inclusive os do modelo Form 6-K. Estes registros estãodisponíveis em www.sec.gov. Também enviamos eletronicamente demonstrações financeiras e outros relatóriosperiódicos à CVM para seu portal: www.cvm.gov.br. Ficarão à disposição para inspeção, mediante solicitação,exemplares do nosso relatório anual de modelo 20-F, dos documentos aludidos nesse relatório anual bem como 109
  • 121. nosso Estatuto Social, em nossa sede à Av. Brigadeiro Faria Lima, 2170, 12227-901 São José dos Campos, SãoPaulo, Brasil.10I. Informação Complementar Não necessária. 110
  • 122. ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE O RISCO DE MERCADO Estamos expostos a diversos riscos de mercado, basicamente relacionados a perdas potenciais resultantes de mudanças adversas nas taxas de juros e de câmbio. Estabelecemos políticas e procedimentos para administrar a nossa sensibilidade ao risco das taxas de juros e de câmbio. Estes procedimentos incluem o monitoramento dos nossos níveis de risco de mercado, contendo uma análise baseada em previsão dos fluxos de caixa futuros, financiamento dos ativos de taxa variável com passivos de taxa variável, e limitação dos ativos de taxa fixa financiados com passivos de taxa flutuante. Também podemos usar instrumentos financeiros derivativos para diminuir os efeitos das flutuações de taxas de juros e para reduzir nosso risco de câmbio. As seções a seguir tratam dos riscos de mercado significativos associados às nossas atividades financeiras. Risco de Taxa de Juros A nossa exposição ao risco de mercado quanto a flutuações da taxa de juros está relacionada, principalmente, às alterações nas taxas de juros de mercado dos nossos passivos expressos em dólar e real, principalmente as nossas dívidas de curto e de longo prazo. Os aumentos e reduções das taxas de juros em vigor em geral se traduzem em aumentos e reduções na despesa de juros. Além disso, os valores justos dos instrumentos sensíveis às taxas de juros também são afetados pelas condições gerais do mercado. Nossas obrigações de curto e longo prazo totalizaram US$ 1.349,2 milhões em 31 de dezembro de 2006 e acham-se expressas em dólares dos EUA, reais e euros. Do total da dívida expressa em dólares dos EUA, US$ 1.017,1 milhões, aproximadamente US$ 762,0 milhões eram de taxa fixa. O resto da dívida em dólares dos EUA de taxa flutuante estava indexado à taxa LIBOR de 6 meses. Da dívida expressa em reais, no total de US$ 298,2 milhões em 31 de dezembro de 2006, US$ 291,9 milhões rendem juros à taxa variável baseada na TJLP, a taxa de juros de longo prazo do Brasil. A TJLP era de 6.85% ao ano em 31 de dezembro de 2006. Também mantemos linhas de crédito com nossas subsidiárias no valor de US$ 6,3 milhões à taxa de juros variável de 115% do CDI, a taxa de depósito interbancário do Brasil. Nossa dívida expressa em euros, que totaliza US$33,8 milhões dos quais US$20,6 milhões eram de taxa fixa e US$13,3 milhões eram indexados para uma taxa variável baseada no Euribor. O quadro abaixo contém informações sobre as nossa dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2006 sensíveis a mudanças nas taxas de juros e de câmbio. Quantia devida por ano de vencimento Taxa de juros média ponderad Valor total Após essa Valor justo a 2006 pendente 2007 2008 2009 20010 2011 2012 data total (em milhares, exceto percentuais)Dívida de curto prazoDólar norte-americano(indexado à taxa LIBOR) 8,10% US$49.491 US$49.491 - - - - - - US$67.984Dólares norte-americanos(taxa fixa) 6,25% 164.396 164.396 - - - - - - 185.113Reais (indexados à TJLP) 8,89% 262.088 262.088 - - - - - - 304.921Reais (CDI indexed) 12,61% 6.327 6.327 - - - - - - 6.514Euro (taxa fixa) 3,97% 20.593 20.593 - - - - - - 20.511Euro (EURIBOR indexed) 4,63% 152 152 - - - - - - 2.186 Dívida total a curto prazo US$503.047 US$503.047 - - - - - - US$587.229Dívida de longo prazoDólar norte-americano(indexado à taxa LIBOR) 8,10% US$205.624 - US$47.362 US$42.544 US$34.049 US$25.555 US$25.555 US$30.559 US$204.648Dólares norte-americanos(taxa fixa) 6,25% 597.512 - 97.041 20.352 50.000 119 - 430.000 584.944Reais (indexados à TJLP) 8,89% 29.798 - 4.495 6.468 5.811 5.287 3.891 3.846 29.037Reais (CDI indexed) 12,61% - - - - - - - - -Euro (taxa fixa) 3,97% - - - - - - - - -Euro (EURIBOR indexed) 4,63% 13.170 - 5.670 2.500 2.500 2.500 - - 10.974 Dívida total a longo prazo US$846.104 - 154.568 71.864 92.360 33.461 29.446 464.405 US$829.603 Dívida total US$1.349.151 US$503.047 US$154.568 US$71.864 US$92.360 US$33.461 US$29.446 US$464.405 US$1.416.832 111
  • 123. Para melhor gerenciar o nosso risco de juros no nosso passivo monetário, fizemos alguns swaps, que efetivamente convertem US$ 242,7 milhões da nossa dívida expressa em dólar de taxa flutuante em obrigações de taxa fixa expressas em dólares. Além disso, em 31 de dezembro de 2006 convertemos US$19,6 milhões de nossa dívida de taxa de juros fixa em dólares em obrigações com base CDI expressas em reais.. Estes swaps não afetaram a escala de vencimentos ou de amortização da nossa dívida em aberto. Como não são contabilizados como operações de hedging de acordo com os GAAP dos EUA, estes swaps foram lançados pelo valor de mercado em nosso balanço patrimonial, e reconhecemos uma perda não realizada de US$ 11,3 milhões em 31 de dezembro de 2006 como parte de receitas (despesas) financeiras líquidas. Para maiores informações sobre os termos dessas transações de swap, inclusive montante contratual, data de vencimento, justo valor e ganhos e perdas, ver a Nota 31 das nossas demonstrações financeiras consolidadas. Não temos atualmente instrumentos derivativos que limitem nosso risco a mudanças na TJLP porque acreditamos que nosso risco total, combinada à volatilidade relativamente baixa da TJLP, não terá provavelmente, efeito importante sobre a nossa empresa. A tabela abaixo traz informações sobre as nossas obrigações de dívida de curto e longo prazo em 31 de dezembro de 2006, após considerar os efeitos das transações com derivativos mencionadas acima. Quantia devida por ano de vencimento Taxa de juros média ponderad Valor total a 2006 pendente 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Após essa data Valor justo total (em milhares, exceto percentuais)Dívida de curto prazoDólar norte-americano 8,03% US$12.396 US$12.396 - - - - - - US$12.370(indexado à taxa LIBOR)Dólares norte-americanos 6,53% 186.537 186.537 - - - - - - 226.915(taxa fixa)Reais (indexados à TJLP) 8,89% 262.089 262.089 - - - - - - 304.921Reais (CDI indexed) 10,87% 21.280 21.280 - - - - - - 20.326Euro (taxa fixa) 3,97% 20.593 20.593 - - - - - - 20.511Euro (EURIBOR indexed) 4,63% 152 152 - - - - - - 2.186 Dívida total a curto prazo US$503.047 US$503.047 - - - - - - US$587.229Dívida de longo prazoDólar norte-americano 8,03%(indexado à taxa LIBOR) US$50 - US$50 - - - - - US$175Dólares norte-americanos 6,53%(taxa fixa) 798.486 - 139.753 62.895 84.049 25.674 25.555 460.560 783.835Reais (indexados à TJLP) 8,89% 29.798 - 4.495 6.469 5.811 5.287 3.891 3.845 29.037Reais (CDI indexed) 10,87% 4.600 - 4.600 - - - - - 5.582Euro (taxa fixa) 3,97% - - - - - - - - -Euro (EURIBOR indexed) 4,63% 13.170 - 5.670 2.500 2.500 2.500 - - 10.974 Dívida total a longo prazo US$846.104 - 154.568 71.864 92.360 33.461 29.446 464.405 US$829.603 Dívida total US$1.349.151 US$503.047 US$154.568 US$71.864 US$92.360 US$33.461 US$29.446 US$464.405 US$1.416.832 Risco de Câmbio Na administração do nosso risco de câmbio, procuramos contrabalançar os nossos ativos expressos em moeda diferente do dólar norte-americano contra os nossos passivos também expressos em moeda diferente do dólar norte-americano mais o capital social em relação às nossas previsões de fluxos de caixa futuros. Além do risco em moeda estrangeira relacionada às nossas obrigações de financeiras conforme resumido acima, também temos outros ativos e passivos expressos em moedas outras que não o dólar dos Estados Unidos. Esses ativos e passivos são basicamente caixa e disponibilidades, contas a receber e a pagar, imposto de renda diferido, dividendos e outros ativos e passivos, basicamente expressos em reais. Os efeitos da valorização ou desvalorização de outras moedas estrangeiras sobre esses ativos e passivos em relação ao dólar resulta em ganhos (perdas) contabilizados em nossa demonstração de resultados como resultado de juros (despesa), líquido. 112
  • 124. A tabela abaixo contém informações sobre nossos ativos e passivos expostos ao risco de câmbio em 31 de dezembro de 2006, além das transações com derivativos em aberto nessa data. Total Valor pendente por ano de vencimento Quantia em Após essa Valor justo aberto 2007 2008 2009 2010 2011 data totalATIVOSCaixa e equivalentes de caixa Em reais US$343.442 US$343.442 - - - - - US$343.442 Em euros 19.136 19.136 - - - - - 19.136 Em yuans chineses 33.590 33.590 - - - - - 33.590Investimentos e investimentostemporários em caixa In reais 555.795 555.795 - - - - - 555.795 Contas a receber In Rreais 33.267 33.267 - - - - - 33.267 Em euros 65.927 65.927 - - - - - 65.927 Ativos de imposto de renda diferido In reais 252.857 107.304 89.343 24.756 10.117 8.469 12.869 252.857 Em euros 11.932 11.932 - - - - - 11.932 Outros ativos In reais 56.765 42.611 14.154 - - - - 56.765 Em euros 23.596 8.430 15.166 - - - - 23.596 Em iuane chinês 8.734 8.734 - - - - - 8.734Total Assets in reais US$1.242.126 US$1.082.419 US$103.496 US$24.756 US$10.117 US$8.469 US$12.869 US$1.242.126 -Total de ativos em Euros US$120.590 US$105.424 15.166 - - - - US$120.590 -Total de ativos em yuans chineses US$42.323 US$42.323 - - - - - US$42.323 - PASSIVO Empréstimos In reais US$298.213 US$268.415 US$4.495 US$6.468 US$5.811 US$5.287 US$7.735 US$340.472 Em euros 33.915 20.745 5.670 2.500 2.500 2.500 - 33.671 Em ienes japoneses - - - - - - - - Contas a pagar a fornecedores - In reais 57.637 57.637 57.637 Em euros 37.812 37.812 37.812 Adiantamentos a clientes - In reais 22.171 22.171 22.171 Outras contas a pagar e passivosprovisionados - In reais 129.965 129.077 888 - - - - 129.965 Em euros 35.263 27.575 7.688 - - - - 35.263 Em iuane chinês 5.789 5.789 - - - - - 5.789 Impostos e encargos sociais a pagar - In reais 575.795 244.424 203.511 56.392 23.045 19.290 29.313 575.975 Em euros 5.238 5.238 - - - - - 5.238 Em yuans chineses 8.442 8.442 - - - - - 8.442 Impostos provisionados sobre olucro - In reais 192 192 - - - - - 192 Em euros 3.341 3.341 - - - - - 3.341 Passivos de imposto de rendadiferido In reais 208.517 24.079 29.381 31.084 30.081 30.438 63.454 208.517 Em euros Dividendos provisionados In reais 35.555 35.555 - - - - - 35.555 Contingências In reais 48.955 20.775 17.297 4.793 1.959 1.640 2.491 48.955 Em euros 15.589 15.024 565 - - - - 15.589 -Total liabilities in reais US$1.377.180 US$802.326 US$255.572 US$98.736 US$60.896 US$56.655 US$102.994 US$1.419.439 -Total de passivos em euros US$131.158 US$109.735 US$13.923 US$2.500 US$2.500 US$2.500 - US$130.914 - Total de passivos em ienesjaponeses - - - - - - - - - Total de passivoss em yuanschineses US$14.231 US$14.231 - - - - - US$14.231Total exposure in reais US$(135.055) US$280.093 US$(152.075) US$(73.980) US$(50.779) US$(48.187) US$(90.125) US$(177.314) -Total de exposição em Euros US$(10.568) US$(4.311) US$1.243 US$(2.500) US$(2.500) US$(2.500) - US$(10.324) - Total de exposição em Ienesjaponeses - - - - - - - - -Total de risco yuans chineses US$28.092 US$28.092 - - - - - US$28.092 113
  • 125. Total Valor pendente por ano de vencimento Quantia em Após essa Valor justo aberto 2007 2008 2009 2010 2011 data totalINSTRUMENTOS DERIVATIVOSContratos de swap de taxa de juros emvárias moedas (US$ flutuante versusUS$ fixo) -Quantia de referência US$239.371 US$38,566 US$42.544 US$42.544 US$34.049 US$25.555 US$56.114 US$2.937Juros médios pagos em US$ 7,36% - - - - - - -Média de juros recebidos em US$ Libor 2,68%. - - - - - - -Contratos de swap de taxa de juros emvárias moedas (US$ vs. R$) -Quantia de referência US$16.434 US$11.646 US$4.788 - - - - US$(15.236)Average interest paid in eais 58,61% do CDI - - - - - - -Média de juros recebidos em US$ 5,14% - - - - - - -Contratos de swap de taxa de juros emvárias moedas vs. superior à variaçãocambial ou (CDI)Quantia de referência US$6.289 US$6.289 - - - - - US$7 -Juros médios pagos em US$ 9,88% - - - - - - -Média de juros recebidos em Ienes 15,29% - - - - - - -Exposição líquida de ativos/passivos - In reais US$(157.778) US$262.158 US$(156.863) US$(73.980) US$(50.779) US$(48.187) US$(90.125) -- Em euros US$(10568) US$(4.311) US$1.243 US$(2.500) US$(2.500) US$(2.500) - - Em ienes japoneses - - - - - - - - Em yuans chineses US$28.092 US$28.092 - - - - - - ITEM 12. DISCRIMINAÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS, FORA AÇÕES Não se aplica. PART II ITEM 1. INADIMPLÊNCIAS, ATRASO NOS DIVIDENDOS E INFRAÇÕES Nada a relatar. ITEM 2. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS PORTADORES DE VALORES MOBILIÁRIOS E A UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS Alterações Significantes nos Direitos dos Portadores de Valores Mobiliários Segue abaixo o resumo das alterações nos direitos dos portadores das ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer, em decorrência da troca de ações por ocasião da fusão da antiga Embraer com a Embraer, aprovada em 31 de março de 2006. Em decorrência da fusão, a antiga Embraer deixou de existir e (1) cada ação ordinária da mesma foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (2) cada ação preferencial da antiga Embraer foi trocada por uma ação ordinária da Embraer, (3) cada ADS da antiga Embraer, representando quatro ações preferenciais da Embraer foi trocada por uma ADS da Embraer, e (4) a ação de ouro, uma classe especial de ação ordinária da antiga Embraer e de propriedade da República Federativa do Brasil, foi trocada por uma classe especial de ação ordinária da Embraer. Este resumo relaciona algumas diferenças significativas mas não tem a intenção de conter uma lista completa das diferenças entre as ações ordinárias e preferenciais da antiga Embraer e as nossas ações ordinárias, ou uma descrição detalhada das disposições debatidas, e é qualificada em sua totalidade pela referência aos 114
  • 126. estatutos sociais da antiga Embraer, nossos estatutos sociais, à lei das Sociedades por Ações brasileira, às regras eregulamentos da CVM, aos regulamentos do Novo Mercado.Comparação de direitos dos titulares de ações ordinárias da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer Direitos de titulares da Antiga Embraer Direitos de titulares da Embraer Ações ordinárias Ações ordináriasVotação Cada ação ordinária da antiga Embraer dá direito ao Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito ao seu seu titular de um voto nas deliberações da assembléia titular a um voto nas deliberações da assembléia geral. geral. Nas deliberações da assembléia geral: (1) nenhum Algumas deliberações e atos dos acionistas e da acionista ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, diretoria da antiga Embraer estão sujeitos a veto do incluindo corretores agindo em nome de um ou mais governo brasileiro, como titular da Ação de Ouro. titulares de ADSs pode exercer direito de voto representando mais de 5% do número de ações que compõe o capital social; e (2) acionistas estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer direitos a voto representando mais de 2/3 do total de votos conferidos à totalidade de acionistas brasileiros presentes. Algumas deliberações e atos dos nossos acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto do governo brasileiro, como titular da Ação de Ouro.Número máximo de votos Nenhum. Nenhum acionista ou grupo de acionistas, brasileiro oudos acionistas estrangeiro, pode exercer direito a voto representando mais de 5% do número de ações que compõe o nosso capital social.Voto de acionista A propriedade das ações ordinárias da antiga Embraer Acionistas estrangeiros e grupos de acionistasestrangeiro por estrangeiros estava limitada a 40% de todas as estrangeiros não podem exercer direitos a voto ações ordinárias da antiga Embraer. Nenhum representando mais de 2/3do total de votos conferidos à acionista estrangeiro titular de ações ordinárias da totalidade de acionistas brasileiros presentes em nossa antiga Embraer, dentro do limite de 40%, tinha assembléia geral de acionistas. direitos totais a voto.Dividendos Os acionistas tinham direito a receber, em cada Os acionistas têm direito a receber, em cada exercício exercício, um dividendo compulsório que fiscal, um dividendo compulsório que corresponde a um correspondia ao equivalente a 25% do resultado percentual equivalente a 25% do resultado líquido do líquido do exercício, sujeito a determinados ajustes. exercício fiscal, sujeito a determinados ajustes.Numero de diretores; O Conselho de Administração compreendia pelo O Conselho de Administração compreenderá 11 membrosQualificações menos nove e não mais de 18 conselheiros e e seus respectivos suplentes, sendo que todos devem ser respectivos suplentes, sendo que todos deviam ser acionistas. acionistas.Mandato dos diretores Os conselheiros eram eleitos em assembléia geral O Conselho de Administração de transição terá um para um mandato de três anos, sendo permitida a mandato de três anos até a assembléia geral anual de 2009 reeleição. que aprovará as demonstrações financeiras para o exercício a encerrar em 31 de dezembro de 2008. Depois desta assembléia o mandato do conselho de administração será de 2 anos, sendo permitida reeleição.Demissão de diretores e No caso de incapacidade ou de vacância na função de Conforme já previsto pela lei das Sociedades Anônimaspreenchimento de um membro do Conselho de Administração, seu do Brasil e, portanto, aplicável aos titulares de nossasvacâncias suplente assumiria a função até o término de tal ações ordinárias, sempre que a eleição for conduzida no incapacidade ou, no caso de vacância, até que a processo de votação acumulada, a demissão de qualquer próxima assembléia geral fosse realizada; essa membro do Conselho de Administração em uma assembléia estabeleceria um substituto definitivo para assembléia geral resultará imediatamente na demissão de o restante do mandato. No caso de vacâncias todos os outros membros, assim exigindo uma nova simultâneas ou sucessivas nas funções do conselheiro eleição; em outros casos de vacância, se não houver efetivo e seu respectivo suplente, o Conselho de substituto, todos os membros do Conselho de Administração convocava uma assembléia geral para Administração se candidatarão na próxima assembléia preencher essas funções. geral. 115
  • 127. Direitos de titulares da Antiga Embraer Direitos de titulares da Embraer Ações ordinárias Ações ordinárias Para quaisquer funções vagas que não tenham sido preenchidas devido a um empate, haverá nova votação segundo o mesmo processo, após ajuste no número de votos a que cada acionista tem direito, com base no número de funções a serem preenchidas.Eleição de diretores Na eleição dos conselheiros, a Assembléia Geral A menos que 5% dos acionistas solicitem votação estabelecia primeiro, por voto da maioria, o número acumulada, a eleição dos diretores será conduzida de conselheiros eleitos que não serão designados segundo um sistema de votação com lista preliminar, pelo como representantes de determinada pessoa ou grupo. qual o voto em candidatos individuais não será permitido; If the process of cumulative voting had not been desde que, entretanto, qualquer acionista que deseje assim requested, the general meeting voted by means of a votar indique candidatos pelo menos dez dias antes da candidates roll previously registered with the assembléia geral de acionistas em que membros do presiding board, which candidates roll assured the conselho de administração serão eleitos. shareholders that held, whether individually or in block, 20% or more of the former Embraer common Conforme previsto na lei das sociedades anônimas do shares had the right to appoint two effective directors Brasil e, portanto, aplicável aos titulares de nossas ações and their respective alternates. ordinárias, acionistas representando pelo menos 5% do capital social poderão solicitar a eleição dos conselheiros por votação cumulativa se a empresa for notificada menos de 48 horas antes da data prevista para realização da assembléia geral. Cada acionista terá o direito de acumular seus votos para um candidato e o respectivo suplente, ou distribuir os votos entre diversos candidatos . O candidato ou candidatos e o respectivo suplente ou suplentes que receberem o maior número de votos serão declarados eleitos.Quorum de acionistas O quorum para realização de uma assembléia geral O quorum para a realização de uma assembléia geral empara assembléia geral em primeira convocação era a presença de acionistas primeira convocação é a presença de acionistas representando pelo menos 25% do capital votante; em representando pelo menos 35% do capital social, a não ser segunda votação, a assembléia seráia realizada com a que a lei exija quorum maior; em segunda convocação, a presença de qualquer número de ações. presença de acionistas representando pelo menos 25% do capital social; e em terceira convocação, a presença de qualquer número de acionistas.Notificação de A primeira convocação da assembléia geral seria feita A assembléia geral será convocada pelo Conselho deassembléias de acionistas com 15 dias de antecedência e a segunda convocação Administração conforme determinado por lei, por seria feita com oito dias de antecedência. acionistas ou pelo Conselho Fiscal, sendo a primeira convocação publicada pelo menos com trinta dias de antecedência da assembléia geral, contados a partir da data de publicação da notificação; se a assembléia não for realizada devido à falta de quorum, será publicada uma notificação de segunda convocação com pelo menos quinze dias de antecedência da assembléia geral; e se a assembléia novamente não for realizada, a terceira convocação será publicada pelo menos com oito dias de antecedência da assembléia geral.Aquisição compulsória de Nenhum. Qualquer acionista ou grupo de acionistas que adquirir ouum acionista majoritário se tornar titular por qualquer motivo, de: (i) 35% ou mais, ou o total de ações de nossa emissão, ou (ii) de outros direitos, incluindo posse e fideicomisso, sobre ações de nossa emissão representando mais de 35% do seu capital, ou um acionista adquirente, submeterá ao governo brasileiro, como titular da ação de ouro, através do Ministério da Fazenda brasileiro, uma solicitação de oferta de aquisição de todas as ações de nossa emissão. Se a solicitação for negada, o Acionista Adquirente deverá vender todas as ações que excederem o limite de 35%, até 30 dias a partir da comunicação na negativa. Durante o período entre a solicitação de realização da 116
  • 128. Direitos de titulares da Antiga Embraer Direitos de titulares da Embraer Ações ordinárias Ações ordinárias oferta pública e a resposta do governo brasileiro, o Acionista Adquirente não poderá adquirir ou vender ações ou títulos conversíveis de nossa emissão. O preço a ser pago para cada ação ordinária nossa na oferta pública deve ser igual ou maior que o valor obtido pela seguinte fórmula: “Preço de aquisição” = Valor da ação + 50% Prêmio “Valor da ação” = maior valor entre: (i) a maior cotação unitária das ações de nossa emissão durante o período de doze meses antes da realização da oferta pública registrada em qualquer bolsa de valores onde as ações sejam negociadas; (ii) o maior preço pago pelo Acionista Adquirente durante o período de 36 meses antes da oferta pública para uma ação ou um grupo de ações de nossa emissão; (iii) o valor equivalente a 14,5 vezes o nosso EBITDA médio consolidado (determinado de acordo com os estatutos), reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número total de ações emitidas; e (iv) o valor equivalente a 0,6 vezes o valor de nossa carteira de pedidos firmes, de acordo com as últimas informações por nós divulgadas, reduzido por nosso endividamento consolidado líquido, dividido pelo número total de ações de nossa emissão.Comparação de direitos dos titulares de ações ordinárias da antiga Embraer e ações ordinárias da Embraer A seguir é apresentada uma comparação resumida das mudanças significativas nos direitos que terão ostitulares das ações preferenciais da antiga Embraer ao se tornarem titulares de ações ordinárias da Embraer. Direitos de titulares da Antiga Embraer Direitos de titulares da Embraer Ações preferenciais Ações ordináriasVotação Os titulares de ações preferenciais não tinham direito a Cada uma de nossas ações ordinárias dá direito ao seu titular voto na assembléia geral. Os acionistas titulares de a um voto nas deliberações da assembléia geral. ações preferenciais podiam comparecer à assembléia geral e participar da discussão de assuntos apresentados Nas deliberações da assembléia geral: (1) nenhum acionista na assembléia. ou grupo de acionistas, brasileiro ou estrangeiro, inclusive corretores agindo em nome de ou mais portadores de ADSs, pode exercer direito de voto representando mais de 5% do número de ações que compõe o capital social; e (2) acionistas estrangeiros e grupos de acionistas estrangeiros não podem exercer direitos a voto representando mais de dois terços do total de votos conferidos à totalidade de acionistas brasileiros presentes. Algumas deliberações e atos dos nossos acionistas e da diretoria estarão sujeitos a veto do governo brasileiro, como titular da Ação de Ouro.Dividendos As ações preferenciais davam direito ao recebimento de Não há preferência de dividendos entre acionistas. Os dividendos por ação pelo menos 10% maiores do que as acionistas terão direito a receber, em cada exercício, um ações ordinárias. Os acionistas tinham direito a receber, dividendo obrigatório correspondente ao equivalente de 25% em cada exercício, um dividendo compulsório que da receita líquida para o exercício, sujeito a determinados correspondia ao equivalente a 25% do resultado líquido ajustes. do exercício, sujeito a determinados ajustes.Prioridade nos reembolsos As ações preferenciais davam direito a pelo menos 10% Não há preferência de dividendos entre acionistas no caso dedo Capital Social de ágio sobre o recebido pelas ações ordinárias no caso reembolso de capital. de reembolso de capital. 117
  • 129. Utilização dos Recursos Não se aplica.ITEM 3. CONTROLES E PROCEDIMENTOSControles e procedimentos de divulgação Nosso presidente e Principal Executivo, Maurício Novis Botelho, e o nosso vice-presidente executivo ediretor financeiro, Antonio Luiz Pizarro Manso, após avaliarem junto com a administração a eficácia do projeto eoperação dos nossos controles e procedimentos de divulgação (conforme definidos nas Exchange Act Rules 13a-15(e)e 15d-15(e)) de 31 de dezembro de 2006, final do período abrangido por este relatório, concluíram que,nesta data, os nossos controles e procedimentos de divulgação foram suficientemente adequados e eficazes paraassegurar que as informações cuja revelação é exigida por nós em relatórios que Arquivarmos ou Enviarmossegundo o Exchange Act sejam registradas, processadas, resumidas e relatadas dentro dos períodos especificadosnas regras e formulários SEC, e que as informações importantes relativas a nós e às nossas subsidiáriasconsolidadas foram trazidas ao seu conhecimento por terceiros dentro de nossa empresa e de nossas subsidiáriasconsolidadas, durante o período em que este período anual se aplicar.Relatório da administração sobre o controle interno das demonstrações financeiras Nossa administração é responsável por estabelecer e manter um controle interno eficaz dasdemonstrações financeiras, conforme definido nas Regras 13a-15(f) do Securities Exchange Act de 1934. Nossocontrole interno sobre as demonstrações financeiras foi desenvolvido para fornecer uma garantia razoável à nossaadministração e ao conselho de diretores sobre a preparação e a apresentação justa das demonstrações financeiraspublicadas. Devido às limitações inerentes, o controle interno das demonstrações financeiras pode não impedir oudetectar as declarações incorretas. Portanto, mesmo os sistemas considerados eficientes podem fornecer apenasuma garantia razoável no que se refere à preparação e à apresentação das demonstrações financeiras. A administração avaliou a eficácia de nosso controle interno das demonstrações financeiras em 31 dedezembro de 2006. Ao efetuar essa avaliação, a administração usou os critérios determinados pelo Committee ofSponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) em Controle Interno - Estrutura Integrada. Combase nessa avaliação, a administração concluiu que, em 31 de dezembro de 2006, nosso controle interno dasdemonstrações financeiras é eficiente com base nesses critérios. A avaliação da administração sobre a eficácia dos controles internos das demonstrações financeiras em31 de dezembro de 2006 foi auditada pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, uma firmacontábil pública independente e registrada que também efetuou a auditoria de nossas demonstrações financeirasconsolidadas. O relatório do atestado da Deloitte Touche Tohmatsu em referência à avaliação da administraçãosobre nossos controles internos das demonstrações financeiras está incluído neste documento.Alterações nos controles internos Não houve quaisquer mudanças no controle interno da nossa empresa sobre as demonstraçõesfinanceiras durante o período coberto por este relatório anual que tenham afetado ou possam vir a afetar de formasubstancial o controle interno da nossa empresa sobre as demonstrações financeiras.ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA Nosso Conselho de Administração determinou que Taiki Hirashima, membro de nosso Conselho Fiscal,é um “especialista em finanças do comitê de auditoria” conforme estipulado pelas regras atuais do SEC. Além 118
  • 130. disso, o Sr. Hirashima é integrante independente do Conselho de Administração, conforme exigência dosregulamentos da NYSE Para considerações da função do nosso Conselho Fiscal, consulte Item 6C. Práticas doConselho—Conselho Fiscal.”ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA Nosso Conselho de Administração adotou um Código de Ética e Conduta aplicável a nossos executivos,diretores e empregados em todo o mundo, incluindo nosso diretor-presidente, diretor financeiro e controller. Umexemplar do nosso Código de Ética e Conduta foi incluída no Anexo 11.1 deste relatório anual.ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE CONTABILIDADE Na seguinte tabela constam, por categoria de serviço, os honorários totais por serviços prestados pelaDeloitte Touche Tohmatsu nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006: 2005 2006 (em milhares) US$ 1.093 Honorários de auditoria ................................................................ US$1,886 Honorários relativos a auditoria ................................................................ 621 434 Honorários de impostos ................................................................ 508 807 Todos os outros honorários ................................................................ 68 148 Total ................................................................................................ US$ 2.290 US$3.275Honorários de auditoria Os honorários de auditoria em 2006 e 2005 consistiram em honorários totais cobrados pela DeloitteTouche Tohmatsu relativos à auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais de acordo com os GAAP doBrasil, publicadas no Brasil, e de nossas demonstrações financeiras anuais de acordo com os GAAP dos EUA epara a revisão de nossas informações financeiras incluídas no relatório anual no Formulário 20-F, revisões dedemonstrações financeiras trimestrais, enviadas no Formulário 6-K e auditorias obrigatórias de nossassubsidiárias.Honorários relativos a auditoria Os honorários relativos a auditoria em 2006 e 2005 consistiram nos honorários agregados cobrados pelaDeloitte Touche Tohmatsu relativos à revisão de nosso sistema interno de controle e assistência no cumprimentodas exigências do Sarbanes-Oxley Act de 2002.Honorários de impostos Os honorários de impostos em 2006 e 2005 consistiram nos honorários agregados cobrados pela DeloitteTouche Tohmatsu relativos aos serviços de preparação de impostos e consultoria em impostos, envolvendo,principalmente, a revisão de declarações de imposto de renda nas diversas jurisdições nas quais operamos eassistência na preparação de declarações de impostos em jurisdições estrangeiras, além de assistência ao nossocomitê fiscal para assegurar o atendimento às exigências tributárias do Brasil.Todos os outros honorários Não pagamos quaisquer outros honorários à Deloitte Touche Tohmatsu em 2006 além dos descritosacima. Outros honorários pagos à Deloitte Touche Tohmatsu em 2005 consistiram em honorários totaiscobrados principalmente por serviços relativos à implementação de determinados sistemas de recursos humanos. 119
  • 131. Políticas e procedimentos para aprovação Nosso Conselho de Administração aprova todos os serviços de auditoria, serviços relacionados aauditoria, serviços de impostos e outros serviços prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu. Os serviçosprestados pela Deloitte Touche Tohmatsu não especificamente incluídos no escopo da auditoria devem seraprovados pelo Conselho de Administração antes de qualquer contratação. Conforme a Regra 2-01 doRegulamento S-X, os comitês de auditoria podem aprovar determinados honorários para serviços relacionados aauditoria, serviços fiscais e outros serviços segundo uma exceção de minimis antes da conclusão de um trabalhode auditoria. Em 2005 e 2006 os honorários pagos à Deloitte Touche Tohmatsu não foram aprovados segundo aexceção de minimis.ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE REGISTRO PARA COMITÊS DE AUDITORIA Cumprimos totalmente os padrões do comitê de auditoria de acordo com a to Exchange Act Rule 10A-3.Para maiores esclarecimentos sobre nosso Conselho Fiscal e isenção de comitê de auditoria, consulte o Item 6C.Práticas do Conselho—Conselho Fiscal.”ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELO EMISSOR E COMPRADORES AFILIADOS Em 2006, a Embraer ou qualquer comprador afiliado adquiriu ou readquiriu quaisquer de nossas ações. 120
  • 132. PART IIIITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Respondemos ao Item 18 em vez de responder a este item.ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As nossas demonstrações financeiras consolidadas, juntamente com o Relatório dos AuditoresIndependentes, estão sendo apresentados como parte deste relatório anual e estão após as páginas com asassinaturas deste documento.ITEM 19. ANEXOSAnexoNúmero Descrição1.1 Estatuto Social da Embraer (tradução inglesa) incorporada no presente por referência do Anexo 3.2 à Declaração de Registro da Embraer No. 333-132289.2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust Company of New York, como depositária, e os Detentores, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado a este por referência ao Anexo 99 da Declaração de Registro No. 333-133162 da Embraer.2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado a este por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.2.3 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções conforme os Anexos no Formulário 20-F.4.1* Acordo dos Acionistas celebrado pela Embraer e a Liebherr International AG em 22 de maio de 2000, incorporado a este por referência no Anexo 10.5 à Declaração de Registro No. 333- 12220 da Embraer.4.2 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (tradução para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.4.3 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.4.4 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1 de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este por referência no Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.8.1 Lista de subsidiárias da Embraer. 121
  • 133. 11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1, Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.__________________________* A Embraer recebeu tratamento confidencial em relação a partes deste Anexo. Assim sendo, algumas partes deste foram omitidas e enviadas em separado à SEC. 122
  • 134. ASSINATURAS A Interessada declara que atende a todas as exigências para o envio do Formulário 20-F e que nomeou eautorizou o abaixo-assinado a assinar este relatório anual em seu nome. EMBRAER – EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.Data: 23 de abril de 2007 Por: /S/ MAURICIO NOVIS BOTELHO Nome: Maurício Novis Botelho Cargo: Diretor-PresidenteData: 23 de abril de 2007 Por: /S/ ANTONIO LUIZ PIZARRO MANSO Nome: Antonio Luiz Pizarro Manso Cargo: Vice-Presidente Executivo Corporativo e Diretor Financeiro
  • 135. ÍNDICE DE ANEXOSNúmero do Anexo Descrição1.1 Estatuto Social da Embraer (tradução inglesa) incorporada no presente por referência do Anexo 3.2 à Declaração de Registro da Embraer No. 333-132289.2.1 Formulário de Contrato de Depósito entre a Embraer, a Morgan Guaranty Trust Company of New York, como depositária, e os Detentores, de tempos em tempos, de Ações de Depósitos Americanos, emitidas nos seus termos, inclusive o modelo Formulário de Recibos de Depósitos Americanos, incorporado a este por referência ao Anexo 99 da Declaração de Registro No. 333- 133162 da Embraer.2.2 Documento, datado de 25 de outubro de 2006, entre a Embraer Overseas Limited, Embraer- Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A., The Bank of New York, como fideicomissário, proprietário registrado, agente de transferência e principal agente de pagamento, e o The Bank of New York (Luxembourg) S.A como agente de pagamento e transferência em Luxemburgo, incorporado a este por referência do Anexo 4.1 à Declaração de Registro No. 333-141629 da Embraer.2.4 A interessada concorda em fornecer à SEC, a pedido, cópias de determinados instrumentos definindo os direitos dos portadores de dívidas de longo prazo do tipo descrito no Item 2(b)(i) das Instruções conforme os Anexos no Formulário 20-F.4.1* Acordo dos Acionistas celebrado pela Embraer e a Liebherr International AG em 22 de maio de 2000, incorporado a este por referência no Anexo 10.5 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.4.2 Protocolo da Fusão e Justificação da Embraer-Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. com a Rio Han Empreendimentos e Participações S.A., datado de 19 de janeiro de 2006, e correspondentes anexos, ou Contrato de Fusão (tradução para o inglês), incluído no presente por referência do Anexo 2.1 à Declaração de Registro No. 333-132289 da Embraer.4.3 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre a Howard County e a Embraer Aircraft Corporation, datado de 21 de abril de 1998, incorporado a este por referência do Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.4.4 Contrato de Cessão, com seus aditamentos, entre o Aeroporto de Paris e a Embraer, datado de 1 de janeiro de 1999, juntamente com a sua versão para o inglês, incorporado a este por referência no Anexo 10.6 à Declaração de Registro No. 333-12220 da Embraer.8.1 Lista de subsidiárias da Embraer.11.1 Código de Ética e Conduta, incluído neste instrumento por referência do Anexo 11.1, Relatório Anual da Embraer no Formulário 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2003.12.1 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor-Presidente.12.2 Regra 13a-14(a)/15d-14(a) Certificação do Diretor Financeiro.13.1 Seção 1350 Certificação do Diretor-Presidente.
  • 136. 13.2 Seção 1350 Certificação do Diretor Financeiro.__________________________• A Embraer recebeu tratamento confidencial em relação a partes deste Anexo. Assim sendo, algumas partes deste foram omitidas e enviadas em separado à SEC. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa) Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Demonstrações Financeiras Consolidadas Referentes aos Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2005 e de 2006 e Relatório da Firma Independente Registrada de Contadores Púbicos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
  • 137. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa) ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PáginaÍndice das Demonstrações Financeiras .................................................................................................................. F-1Relatório da Firma Independente Registrada de Contadores Públicos................................................................... F-2Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de Dezembro de 2004 e de 2005 ...................................................... F-4Demonstrações Consolidadas do Resultado para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2005 e de 2006...................................................................................................... F-6Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2005 e de 2006...................................................................................................... F-7Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2005 e de 2006 .................................................................. F-8Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2004, de 2005 e de 2006 .................................................................. F-9 F-1
  • 138. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTESAos Administradores e Acionistas daEmbraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A.São Paulo - SP - Brasil1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (uma empresa brasileira) e subsidiárias, levantados em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para cada ano no período de três exercícios findo em 31 de dezembro 2006. Nós também examinamos a avaliação da Administração, incluído no Relatório da Administração sobre Controles Internos Relacionados às Demonstrações Financeiras Consolidadas, que Companhia mantém controle interno efetivo sobre a preparação de demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2006, com base no Internal Control-Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. A Administração da Companhia é responsável por essas demonstrações financeiras, por manter efetivo o controle interno sobre a preparação dessas demonstrações, e pela avaliação da efetividade dos controles internos sobre a preparação dessas demonstrações. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas, uma opinião sobre a avaliação da Administração e uma opinião sobre a efetividade dos controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras com base em nossa auditoria.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com os padrões do “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos da América). Essas normas requerem que os exames sejam planejados e realizados para assegurar com razoabilidade que as demonstrações financeiras não contenham erros materiais e que os controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras sejam efetivos em todos os aspectos materiais. Nossa auditoria das demonstrações financeiras inclui exames, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as divulgações contidos nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nossa auditoria sobre os controles internos sobre a preparação das demonstrações financeiras inclui a obtenção de um entendimento dos controles internos sobre as demonstrações financeiras, avaliação da opinião da Administração, testar e avaliar a efetividade do desenho e da operação dos controles internos, e efetuar outros procedimentos que julgarmos necessários para as circunstâncias. Acreditamos que nossas auditorias constituem uma base razoável para suportar nossa opinião. F-2
  • 139. Deloitte Touche Tohmatsu3. O controle interno da Companhia sobre a preparação das demonstrações financeiras é um processo desenhado para, ou sob a supervisão de, o principal executivo da companhia e o principal diretor financeiro, ou pessoas que exerçam funções similares, e desempenhados pelo conselho de administração da companhia, pela Administração, e outras pessoas que podem prover razoável garantia de confiança sobre demonstrações financeiras e da preparação destas para fins de divulgação e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre as demonstrações financeiras de uma companhia incluem políticas e procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que, em detalhes razoáveis, reflitam precisa e adequadamente as transações e destinação dos ativos da companhia, (2) proporcionam conforto razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a adequada consolidação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que os recebimentos e pagamentos da companhia são efetuados somente de acordo com autorizações da Administração e dos diretores da companhia, e (3) fornecem conforto razoável em relação à prevenção ou detecção tempestiva de aquisição, utilização ou destinação não autorizadas dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre essas demonstrações.4. Devido a limitações inerentes aos controles internos sobre as demonstrações financeiras, incluindo a possibilidade de conspiração ou abuso de autoridade da Administração sobre os controles, aspectos materiais devidos a erros ou fraude podem não ser prevenidos ou evitados dentro do período de competência. Projeções de qualquer avaliação da efetividade dos controles internos sobre as demonstrações financeiras emitidas para períodos futuros estão sujeitos ao risco de que os controles podem se tornar inadequados devido a mudanças nas condições, ou que o grau de conformidade com as políticas ou procedimentos podem se deteriorar.5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas mencionadas acima representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. e subsidiárias em 31 de dezembro de 2006 e de 2005, o resultado de suas operações e o fluxo de caixa para cada ano no período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2006, de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Também em nossa opinião, a avaliação da Administração de que a Companhia mantém controles internos efetivos sobre a preparação das demonstrações financeiras emitidas em 31 de dezembro de 2006, está razoavelmente divulgada, em todos os aspectos materiais, baseado no critério estabelecido pelo Internal Control-Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Além disso, em nossa opinião a Companhia mantém, em todos os aspectos materiais, controles internos efetivos sobre a preparação das demonstrações financeiras emitidas em 31 de dezembro de 2006, baseado no critério estabelecido Internal Control-Integrated Framework emitido pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.6. Estas demonstrações financeiras foram traduzidas para a língua portuguesa para conveniência dos leitores no Brasil.São Paulo, 18 de abril de 2007DELOITTE TOUCHE TOHMATSU José Domingos do PradoAuditores Independentes Sócio F-3
  • 140. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$) NotaATIVO explicativa 2005 2006CIRCULANTEDisponibilidades 5 1.339.159 1.209.396Investimentos de curto prazo 6 574.395 555.795Contas a receber de clientes, líquidas 7 445.520 272.153Financiamentos a clientes 8 147.118 16.215Contas a receber vinculadas 9 65.440 70.980Estoques 10 1.477.559 2.047.244Imposto de renda e contribuição social diferidos 27 121.376 116.510Depósitos em garantia 11 247.613 301.670Outras contas a receber 11 197.342 169.758Total do ativo circulante 4.615.522 4.759.721NÃO CIRCULANTEContas a receber de clientes 7 5.304 22.109Financiamentos a clientes 8 460.044 552.751Contas a receber vinculadas 9 788.780 748.742Imobilizado, líquido 13 388.362 412.244Investimentos 12 31.433 33.844Imposto de renda e contribuição social diferidos 27 302.304 340.659Depósitos em garantia 11 273.181 289.050Outras contas a receber 11 67.515 156.581Total do ativo não circulante 2.316.923 2.555.980TOTAL DO ATIVO 6.932.445 7.315.701As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F-4
  • 141. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto pelo valor das ações) NotaPASSIVO E PATRIMÔNIO LIQUIDO explicativa 2005 2006CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 19 475.305 503.047Dívidas com e sem direito de regresso 9 321.172 388.380Arrendamento de bens do imobilizado 20 2.753 2.388Fornecedores 728.011 912.753Adiantamento de clientes 16 485.958 544.802Outras obrigações e provisões diversas 15 405.965 433.291Impostos e encargos sociais a recolher 17 113.360 136.950Contingências 18 19.826 31.175Imposto de renda e contribuição social diferidos 27 22.153 23.609Imposto de renda e contribuição social a recolher 37.122 6.848Dividendos a pagar 42.811 35.555Total do passivo circulante 2.654.436 3.018.798NÃO CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 19 1.078.117 846.104Dívidas com e sem direito de regresso 9 498.081 441.378Arrendamento de bens do imobilizado 20 2.216 3.453Adiantamento de clientes 16 97.024 183.639Contribuição de parceiros 14 97.852 92.217Impostos e encargos sociais a recolher 17 513.743 455.048Outras obrigações e provisões diversas 15 125.006 107.512Imposto de renda e contribuição social diferidos 27 165.250 195.988Contingências 18 33.691 33.369Total do passivo não circulante 2.610.980 2.358.708PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS 46.775 63.914PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital estatutário: Preferenciais (sem valor nominal, 1.000.000.000 de ações autorizadas e 479.287.609 ações emitidas em 31 de dezembro de 2005) 882.627 - Ordinárias (500.000.000 de ações autorizadas e 242.544.447 ações emitidas em 31 de dezembro de 2005 sem valor nominal, 1.000.000.000 de ações autorizadas e 739.903.913 ações emitidas em 31 de dezembro de 2006) 298.397 1.434.406 Ação especial ordinária (R$1 pelo valor nominal, 1 ação autorizada e emitida em 31 de dezembro de 2006 e de 2005) - -Remuneração em ações 8.353 -Reserva legal 126.711 13.797Lucros acumulados (restrito) 305.914 422.334Ajustes acumulados de conversão (1.748) 3.744Total do patrimônio líquido 1.620.254 1.874.281TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.932.445 7.315.701As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F-5
  • 142. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DO RESULTADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando indicado de outra forma) Nota explicativa 2004 2005 2006VENDAS BRUTASMercado externo 3.170.832 3.526.848 3.669.148Mercado interno 282.287 312.507 146.063Deduções de vendas (12.586) (9.448) (7.808)VENDAS LÍQUIDAS 3.440.533 3.829.907 3.807.403Custo das vendas e dos serviços (2.267.330) (2.671.816) (2.736.234)LUCRO BRUTO 1.173.203 1.158.091 1.071.169RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAISDespesas comerciais (342.883) (269.747) (374.140)Pesquisa e desenvolvimento (44.506) (93.166) (112.743)Despesas gerais e administrativas (139.357) (205.202) (235.505)Participação nos lucros e resultados 28 (61.199) (56.051) (42.719)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (41.272) (26.079) 1.677LUCRO OPERACIONAL 543.986 507.846 307.739Receitas (despesas) financeiras, líquidas 21 (38.000) (1.672) 140.525Perdas com ajustes acumulados de conversão, líquidas 29 (12.218) (15.218) (4.098)Outras receitas (despesas) não operacionais, líquidas (117) 9.050 -LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 493.651 500.006 444.166Provisão para imposto de renda e contribuição social 27 (112.139) (41.569) (44.412)LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO DOS MINORITÁRIOS E DA PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS (PERDAS) DE AFILIADAS 381.512 458.437 399.754 Participação dos minoritários (1.306) (9.622) (9.580) Participação nos lucros (perdas) das afiliadas - (3.096) (34)LUCRO LÍQUIDO 380.206 445.719 390.140OUTRAS RECEITAS ABRANGENTESAjustes acumulados de conversão 5.174 (4.632) 9.287RESULTADO ABRANGENTE 385.380 441.087 399.427LUCRO POR AÇÃO 25Básicas: Ordinárias 0,4970 0,5790 0,5273 Preferenciais 0,5467 0,6369 -Diluídas: Ordinárias 0,4940 0,5762 0,5252 Preferenciais 0,5434 0,6338 -MÉDIA PONDERADA DAS AÇÕES (em milhares)Básicas: Ordinárias 242.544 242.544 739.904 Preferenciais 474.994 479.288 -Diluídas: Ordinárias 242.544 242.544 742.903 Preferenciais 479.217 482.739 -As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F-6
  • 143. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXAPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$) 2004 2005 2006FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAISLucro líquido 380.206 445.719 390.140Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa líquido gerado pelas (utilizados nas) atividades operacionais: Depreciação 59.685 61.491 63.859 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 908 2.109 8.231 Redução de valor para obsolescência de estoque 28.827 21.851 16.569 Perda na baixa de imobilizado 178 750 885 Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.511 (42.270) (1.295) Juros provisionados excedentes aos juros pagos (pagos excedentes aos provisionados) (30.276) 5.123 551 Equivalência patrimonial no lucro (perda) de afiliadas - 3.096 34 Participação dos minoritários 1.306 9.622 9.580 Perdas com ajustes acumulados de conversão, líquidas 12.218 15.218 4.098 Outros (3.508) (154) (1.546)Mudanças nos ativos e passivos: Investimentos de caixa temporários (402.147) (179.676) 18.600 Contas a receber de clientes e financiamentos a clientes, líquidos (266.652) (241.606) 186.612 Estoques (340.608) (90.802) (583.269) Outros ativos (21.259) (120.079) 33.482 Fornecedores 136.554 172.591 181.639 Outras contas a pagar e provisões diversas 45.791 41.555 (24.663) Imposto de renda e contribuição social a recolher 10.497 24.305 (32.321) Contribuições de parceiros (94.921) (42.185) (5.635) Adiantamento de clientes (80.024) 103.819 145.460 Impostos e encargos sociais a recolher 167.096 124.756 (35.105) Contingências (7.228) 31.676 11.027Disponibilidades líquidas geradas pelas (utilizadas nas) atividades operacionais (398.846) 346.909 386.933FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTORecursos obtidos de vendas de imobilizado 163 557 697Depósitos em caução (15.417) (164) (88.554)Adições ao imobilizado (50.075) (51.766) (90.761)Adições ao investimento - - (808)Outros 6.225 877 (92)Disponibilidades líquidas utilizadas nas atividades de investimento (59.104) (50.496) (179.518)FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES FINANCEIRASPagamento de empréstimos (1.295.315) (1.308.817) (1.497.751)Empréstimos 1.587.504 1.523.261 1.258.249Dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos (185.537) (198.945) (157.771)Emissão de ações 3.250 12.104 5.116Pagamentos de arrendamento de bens do imobilizado (4.682) (2.687) (2.946)Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades financeiras 105.220 24.916 (395.103)Efeito da variação cambial nas disponibilidades 50.728 54.012 57.924AUMENTO LÍQUIDO (REDUÇÃO) NAS DISPONIBILIDADES (302.002) 375.341 (129.763)DISPONIBILIDADES NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 1.265.820 963.818 1.339.159DISPONIBILIDADES NO FIM DO EXERCÍCIO 963.818 1.339.159 1.209.396DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SUPLEMENTARES DOS FLUXOS DE CAIXAVer nota explicativa nº 36As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F-7
  • 144. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$) Capital Lucros Ajustes Ordinárias Preferenciais Remuneração Reserva acumulados acumulados Ações Valor Ações Valor em ações legal (restritos) de conversão TotalSALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2003 242.544.448 207.014 473.501.135 688.039 8.353 87.368 180.741 (2.290) 1.169.225Aumento de capital - - 2.296.285 3.250 - - - - 3.250Capitalização de reservas - 33.187 - 64.849 - - (98.036) - -Lucro líquido - - - - - - 380.206 - 380.206Reserva legal - - - - - 24.075 (24.075) - -Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - - - (203.998) - (203.998)Dividendos prescritos - - - - - - 11 - 11Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - 5.174 5.174SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004 242.544.448 240.201 475.797.420 756.138 8.353 111.443 234.849 2.884 1.353.868Aumento de capital - - 3.490.189 12.104 - - - - 12.104Capitalização de reservas - 58.196 - 114.385 - - (172.581) - -Lucro líquido - - - - - - 445.719 - 445.719Reserva legal - - - - - 15.268 (15.268) - -Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - - - (186.837) - (186.837)Dividendos prescritos - - - - - - 32 - 32Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - (4.632) (4.632)SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 242.544.448 298.397 479.287.609 882.627 8.353 126.711 305.914 (1.748) 1.620.254 -Aumento de capital 1.292.094 5.116 - - - - - - 5.116Reestruturação da Companhia 16.779.763 248.266 - - (8.353) (126.711) (109.407) (3.795) -Conversão de ações preferenciais em ordinárias 479.287.609 882.627 (479.287.609) (882.627) - - - - -Lucro líquido - - - - - - 390.140 - 390.140Reserva legal - - - - - 13.797 (13.797) - -Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - - - (150.516) - (150.516)Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - 8.533 8.533Benefícios pós-aposentadoria - adoção do SFAS nº 158 (líquido de impostos de $476) - - - - - - - 754 754SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 739.903.914 1.434.405 - - - 13.797 422.334 3.745 1.874.281As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas. F-8
  • 145. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado)a companhia e suas operações A Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. (“Companhia”), previamente Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. (veja a seguir), é uma empresa de capital aberto incorporada sob as leis da República Federativa do Brasil. Originalmente fundada em 1969 pelo Governo Brasileiro, foi privatizada em 1994. O propósito corporativo da Companhia é o de desenvolver, produzir e vender jatos e aeronaves turboélices para as aviações civil e de defesa, aeronaves para uso na agricultura, componentes estruturais, sistemas mecânico e hidráulico, e atividades técnicas relacionadas à produção e à manutenção de material aeroespacial. A Companhia desenvolveu-se a partir de uma empresa controlada pelo Governo e estabelecida para desenvolver e produzir aeronaves para a Força Aérea Brasileira para uma companhia de capital aberto que produz aeronaves para fins comerciais, executivos e de defesa. Através de sua evolução, a Companhia obteve, desenvolveu e aprimorou suas habilidades em engenharia e capacidades tecnológicas através do desenvolvimento de seus próprios produtos para a Força Aérea Brasileira e através do desenvolvimento de produtos com empresas estrangeiras em projetos específicos. A Companhia tem aplicado os conhecimentos adquiridos no mercado de defesa para desenvolver-se no mercado de aeronaves comerciais. Os acionistas reunidos em Assembléia Geral Extraordinária em 31 de março de 2006 aprovaram a proposta de reestruturação societária da Companhia apresentada pelo Conselho de Administração em 19 de janeiro de 2006, resultando na incorporação da antiga Embraer à sua controladora, Rio Han Empreendimentos e Participações S.A. A controladora, que não tinha operações até a data da incorporação, adotou a razão social de Embraer - Empresa Brasileira de Aeronáutica S.A. Como disposto no protocolo de incorporação, as variações patrimoniais da antiga Embraer de 30 de setembro de 2005 (data-base da incorporação) até 31 de dezembro de 2005 foram registradas pela Companhia diretamente em lucros acumulados. A Companhia registrou as variações patrimoniais de 1º de janeiro a 31 de março de 2006 no resultado das operações. As demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2006 estão sendo comparadas com as da antiga Embraer. O objetivo da reestruturação foi melhorar o acesso aos mercados de capital, com vistas a sustentar o crescimento dos negócios da Embraer. A reestruturação permitiu o registro da Companhia em um setor especial de listagem na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA, denominado Novo Mercado. Além disso, a Companhia deixou de ter um grupo controlador definido e seu capital passou a ser representado unicamente por ações ordinárias, assegurando direitos de votos a todos os acionistas. Um aviso de fato relevante com dados da operação foi publicado em 20 de janeiro de 2006. F-9
  • 146. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) A Companhia possui subsidiárias integrais consolidadas e/ou escritórios de representação comercial localizados no Brasil, nos Estados Unidos da América, na França, na Espanha, na China e em Singapura, principalmente focados na área comercial e nos serviços de pós-vendas e de manutenção. Em dezembro de 2004, um consórcio formado pela Companhia e pela European Aeronautic Defense and Space Company - EADS (Empresa Européia Aeronáutica de Defesa e do Espaço) foi declarado vencedor da privatização da OGMA - Indústria Aeronáutica de Portugal S.A. (“OGMA”). Para tal, a Embraer e a EADS formaram uma empresa controladora, AIRHOLDING, SGPS, S.A. (“AIRHOLDING”), controlada pela Embraer, sendo esta detentora de 99% e a EADS detentora de 1%. Em março de 2006, a EADS exerceu a opção de aumentar sua participação na AIRHOLDING em até 30%. A conclusão dessa aquisição estava sujeita à aprovação final de relevantes entidades européias “antitrust”, a qual ocorreu em 9 de março de 2005. Portanto, a OGMA não estava consolidada com a Companhia em 31 de dezembro de 2005. A participação adquirida através da AIRHOLDING representa 65% do capital total da OGMA e o total considerado pago montou a €11,4 milhões, equivalente a $15.417. A aquisição foi contabilizada como uma combinação de negócios de acordo com o SFAS nº 141, “Business Combinations” (“Combinações de Negócios”), em 31 de dezembro de 2005 (nota explicativa nº 12).2. APRESENTAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS a) As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis aplicados pela Companhia em suas demonstrações financeiras preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”). b) As demonstrações financeiras consolidadas incluem os saldos das contas: (i) da Companhia e de todas as suas subsidiárias, em que a Companhia, direta ou indiretamente, tem a maioria no capital da subsidiária ou controle de gestão; e (ii) das entidades com fins específicos em que a Companhia era considerada como sendo a primeira beneficiária de acordo com o FIN nº 46-R, “Consolidation of Variable Interest Entities” (“Consolidação das Entidades de Interesse Variável”). Todas as contas das Empresas do Grupo e as transações originadas de entidades consolidadas foram eliminadas. Os saldos e as transações entre as companhias foram eliminados. c) Uma porção substancial das vendas da Companhia é destinada para exportação com um alto nível de financiamentos denominados em dólares norte-americanos. A Companhia apresenta suas demonstrações financeiras de acordo com o “Statement of Financial Accounting Standards” (“SFAS”) nº 52, “Foreign Currency Translation” (“Tradução da Moeda Estrangeira”). O Conselho de Administração e a Administração têm considerado historicamente o dólar norte-americano como sua moeda funcional e esta foi e permanece sendo, na opinião da Administração, a moeda com a qual a Companhia opera principalmente. Dessa forma, a Administração concluiu que a moeda funcional é atualmente o dólar norte- americano. F-10
  • 147. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) d) Para fins de U.S. GAAP, a Companhia elegeu o dólar norte-americano como sua moeda de relatório, devido ao entendimento de que tal apresentação seria mais significativa aos leitores. e) Para subsidiárias em que a moeda funcional em particular é outra que não o dólar norte- -americano, as contas de ativo e passivo foram convertidas para a moeda reportada pela Companhia, utilizando-se taxas de câmbio baseadas na data do balanço, e os itens referentes a receitas e despesas foram convertidos utilizando-se médias ponderadas como taxas de conversão. Os ajustes resultantes da conversão são demonstrados como um componente separado do patrimônio liquido, como “Ajustes acumulados de conversão”. 3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS a) Disponibilidades Consiste em numerário disponível em bancos e instrumentos de alta liquidez, tais como Certificados de Depósito Bancário, depósitos a prazo, Notas do Tesouro e outros investimentos no mercado financeiro com vencimento de até 90 dias. b) Investimentos temporários de caixa Títulos da dívida com vencimentos acima de 90 dias, detidos em fundos de investimento exclusivos, que devem ser consolidados em conformidade com o FIN nº 46-R estão classificados como aplicações temporárias de caixa. c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa Foi constituída com base na análise do contas a receber em montante considerado suficiente para cobrir possíveis perdas de contas a receber incobráveis. d) Estoques Os estoques estão demonstrados ao custo médio das compras ou produção, ou de mercado, entre esses o menor. Os estoques de produtos em elaboração e acabados estão reduzidos, quando aplicável, ao valor líquido de realização após a dedução dos custos, dos impostos e das despesas de vendas. Uma provisão para potenciais perdas é estabelecida quando itens são definidos como obsoletos ou estocados em quantidade superior àquela a ser utilizada no projeto, com base na estimativa da Administração de valores líquidos de realização. Em 1º de janeiro de 2006, a Companhia adotou o SFAS nº 151, “Inventory Costs - an amendment of ARB No. 43, Chapter 4” (“Custos de Estoques - uma alteração do ARB - nº 43, Capítulo 4”). A adoção do SFAS nº 151 não teve efeito relevante nas demonstrações financeiras da Companhia em 2006. F-11
  • 148. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) e) “Pools” de troca de peças de reposição De acordo com contratos formais com clientes, algumas peças de reposição são separadas e colocadas em “pools” de troca para uso exclusivo dos clientes que participam desses programas e que podem retirar, para seu uso, uma peça equivalente em funcionamento, conforme definição, de um “pool” de troca em substituição a uma peça inutilizada, conforme necessário. As peças colocadas nos “pools” de troca são depreciadas pelo método linear ao longo de uma vida útil estimada de sete a dez anos e levando em conta valores residuais estimados de 20% a 50% do custo original o que, na opinião da Administração, é semelhante à utilização e à mudança de valor dos itens. Os custos de reforma de peças colocadas em “pools” de troca são debitados à medida que são incorridos. Os itens dos “pools” de troca são classificados em ativos não circulantes no balanço patrimonial consolidado. f) Financiamentos a clientes As contas a receber e os financiamentos aos clientes consistem em recebíveis originados de financiamento de vendas de aeronaves e aeronaves usadas sob arrendamentos operacionais ou disponíveis para arrendamento e/ou venda. Os recebíveis são registrados pelo valor de custo acrescido de juros provisionados e reduzidos por provisões ao valor apropriado, quando necessário, determinadas pela Companhia, considerando-se a classificação de risco do cliente e as garantias vinculadas aos respectivos recebíveis, caso haja. As aeronaves que operam sob arrendamentos operacionais são registradas pelo custo, líquido da depreciação acumulada, que é calculada a partir do início do período do arrendamento, utilizando-se o método linear através do prazo estimado de vida útil e considerando-se um valor residual ao final do período de arrendamento. As receitas de operações de arrendamento são reconhecidas linearmente sobre o período do arrendamento e registradas como vendas líquidas em serviços a clientes e outros segmentos. A Companhia monitora o desgaste (“impairment”) das aeronaves sob arrendamentos operacionais quando eventos ou circunstâncias indicam que o valor registrado dos ativos pode não ser realizável. Um ativo sob arrendamento operacional é considerado desgastado quando o fluxo de caixa esperado do período de vida útil remanescente da aeronave não descontado é menor do que o valor contabilizado. Diversas premissas são utilizadas na determinação do fluxo de caixa esperado não descontado. Essas premissas incluem as taxas e o período de arrendamento, o período que o ativo deve ser mantido em preparação para um novo contrato de arrendamento, os custos de manutenção, os custos de recomercialização e a vida útil esperada do ativo. A determinação das taxas de arrendamento estimadas é geralmente baseada em publicações externas e na observação de aeronaves similares no mercado secundário. A Companhia utiliza informação histórica e tendências econômicas atualizadas para determinar as demais premissas. Quando o desgaste é indicado para um ativo, o valor da despesa com esse desgaste é igual à diferença entre o saldo contabilizado e o valor justo. F-12
  • 149. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) As aeronaves usadas disponíveis para arrendamento são registradas por seu valor de aquisição. A Companhia executa comparações entre o custo individual das aeronaves e seu valor de mercado estimado baseado em avaliações estimadas para cada aeronave, registrando quaisquer deficiências como outras despesas operacionais. g) Imobilizado O imobilizado é registrado pelo custo, incluindo os juros aplicáveis ao período de construção. Materiais alocados a projetos específicos são adicionados ao imobilizado em andamento, e, de acordo com os dispositivos do SFAS nº 34, “Capitalization of Interest Costs” (“Capitalização de Custos de Juros”), os juros incorridos em financiamentos são capitalizados até que os financiamentos não excedam o valor do imobilizado em andamento. O crédito é registrado como uma redução das despesas financeiras. Os custos de juros capitalizados em 2004, 2005 e 2006 são $393, $733 e $871, respectivamente. Os ativos adquiridos através de contratos de arrendamento são capitalizados e depreciados sobre a expectativa de sua vida útil, conforme o SFAS nº 13, “Accounting for Leases” (“Contabilização de Arrendamentos”). Os custos incorridos no desenvolvimento de softwares para uso interno são capitalizados de acordo com o “Statement of Position” (“SOP”) nº 98-1, “Accounting for the Costs of Computer Software Developed or Obtained for Internal Use” (“Contabilização dos Custos do Desenvolvimento de Software ou Adquirido para Uso Interno”). A depreciação é calculada com base no método linear, durante a vida útil estimada dos bens conforme descrito na nota explicativa nº 13. Melhorias nos bens existentes que prolongam significativamente o tempo de vida útil são capitalizadas, enquanto custos de manutenção e reparo são lançados ao resultado quando incorridos. O ativo de longo prazo destinado à venda é registrado pelo menor valor entre o custo e o valor justo. O ativo de longo prazo para uso está sujeito à avaliação de desgaste se o valor contábil não for recuperável com base no fluxo de caixa futuro não descontado do ativo. O saldo de deterioração é a diferença entre o saldo contábil e o valor justo estimado do ativo. Nenhuma perda por desgaste nos ativos foi registrada nos exercícios de 2004, 2005 e 2006. h) Despesas de marketing e propaganda Os gastos com propaganda e marketing são registrados como despesas conforme eles ocorrem e essas despesas montaram a $7.350, $7.074 e $13.309 para os exercícios de 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Esses valores são reportados nas demonstrações consolidadas do resultado como “Despesas comerciais”. F-13
  • 150. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) Adicionalmente aos gastos com propaganda e marketing mencionados anteriormente, a Companhia tem participado em algumas feiras aéreas para promover seus produtos e melhorar seu relacionamento com seus clientes atuais e futuros. Os valores de despesas com feiras totalizou $6.649, $9.437 e $13.812 em 2004, 2005 e 2006, respectivamente. i) Investimentos A Companhia utiliza o método de equivalência patrimonial para contabilizar os investimentos de longo prazo para os quais possui mais de 20% e menos de 50% das ações com direito a voto e tem o direito de exercer influência significativa nas operações e políticas financeiras da investida. De acordo com o método da equivalência patrimonial, a Companhia registra sua parcela proporcional nos resultados da investida, deduzidos dos dividendos recebidos. Títulos e valores mobiliários são contabilizados de acordo com o SFAS nº 115, “Accounting for Certain Investments in Debt and Equity Securities” (“Contabilização de Certos Investimentos em Títulos e Dívidas e Ações”). Os investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais a Companhia pretende manter até a data de vencimento, são classificados como investimentos mantidos ao vencimento e são divulgados pelo custo amortizado, enquanto títulos que são adquiridos com propósito de negócio são classificados como títulos negociáveis e sofrem a marcação a mercado com os efeitos da variação no valor justo registrada na demonstração consolidada do resultado. Diminuições no valor justo dos títulos mantidos até o vencimento abaixo do seu custo, que não são julgadas como temporárias, estão registradas como reduções permanentes de valor com um encargo para receitas (despesas) com juros, líquidas na demonstração consolidada do resultado. j) Garantia dos produtos Despesas com garantia relacionadas a aeronaves e componentes são reconhecidas à época da venda, como despesas de vendas, com base nos valores estimados a incorrer através de uma porcentagem do preço de venda da aeronave. Essas estimativas são baseadas em fatores que incluem, entre outros, reclamações históricas com garantia e custo incorrido, garantia dada pelos fornecedores, tipo e duração da cobertura da garantia e volume e carteira de aeronaves vendidas e em serviço. O período de cobertura da garantia varia de dois anos para peças de reposição e cinco anos para componentes da aeronave. A provisão para garantia está incluída em outras contas a pagar e provisões (nota explicativa nº 15). k) Contingências e garantias As perdas para contingências relacionadas a processos trabalhistas, cíveis e tributários são registradas quando determinado como sendo prováveis e quando possam ser razoavelmente estimadas. Essas estimativas são efetuadas com base na opinião dos assessores legais e podem ser razoavelmente estimadas pela Administração com relação ao provável resultado dos processos pendentes na data do balanço. F-14
  • 151. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) De acordo com a Interpretação do FASB nº 45 (FIN nº 45), “Guarantor’s Accounting and Disclosure Requirements for Guarantees, Including Indirect Guarantees of the Indebtedness of Others” (“Contabilização do Garantidor e Regulamentos de Divulgação de Garantias, Incluindo Garantias Indiretas de Dívidas e Outros”), que esclarece que certas garantias que foram emitidas ou modificadas após 31 de dezembro de 2002, incluindo as garantias de terceiros, são inicialmente registradas no balanço pelo valor justo. Para as garantias emitidas em 31 de dezembro de 2002 ou antes dessa data, as obrigações são registradas se e quando os pagamentos forem prováveis e estimáveis. O FIN nº 45 tem o efeito geral de reconhecimento tardio de uma parte da receita de vendas de produtos que são acompanhadas de algumas garantias de terceiros. Durante 2004, 2005 e 2006, os valores justos das garantias registradas pela Companhia foram de $11.865 e $4.469 e uma receita de $1.603 em 2006. l) Plano de pensão e benefícios após a aposentadoria A Companhia participa de um plano de pensão de contribuição definida que provém benefícios para seus funcionários. Os custos são determinados pelo montante da contribuição requerida para o período e contabilizados pelo regime de competência. Algumas subsidiárias integrais nos Estados Unidos da América patrocinavam um plano de pensão de benefício definido, o qual foi finalizado e liquidado em 2006, e plano de benefícios médicos pós- aposentadoria. A Companhia contabiliza tais benefícios de acordo com o SFAS nº 87, “Employers’ Accounting for Pensions” (“Contabilização de Pensões dos Empregadores”) e SFAS nº 106, “Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other than Pensions” (“Contabilização de Benefícios após Aposentadoria dos Empregadores exceto Pensões”), respectivamente. A Companhia registra a “funded status” dos planos de pensão de benefício definido e assistência médica de acordo com a posição de cada plano na data do balanço patrimonial. O custo periódico líquido do plano de benefícios médicos após a aposentadoria para a Companhia e do plano encerrado de pensão de benefícios definidos é (era) apurado usando o método de crédito unitário projetado e diversas premissas atuariais, sendo as mais importantes a taxa de desconto, a taxa de retorno a longo prazo dos ativos do plano e a taxa de tendência de custo médico (taxa de crescimento dos custos médicos). Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS nº 158, “Employers’ Accounting for Defined Benefit Pension and Other Postretirement Plans - an amendment of FASB Statements No. 87, No. 88, No. 106 and No. 132(R)” (“Contabilização para o Empregador para o Beneficio de Pensão Definida e Outros Planos de Aposentadoria - uma correção sobre os Pronunciamentos do FASB nº 87, nº 88, nº 106 e nº 132(R)”). O SFAS nº 158 determina que a entidade deve reconhecer na sua demonstração de resultado o excesso ou complemento para os planos de aposentadoria com beneficio definido, calculado com a diferença entre o valor justo dos ativos do plano e as obrigações dos benefícios. O SFAS nº 158 também determina que uma entidade deve reconhecer as mudanças no “status” original de um plano de aposentadoria com F-15
  • 152. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) beneficio definido dentro de outros lucros acumulados, líquido de impostos (essas mudanças não devem ser reconhecidas como ganhos na conta de custos líquidos de benefícios periódicos). A Companhia adotou as provisões anteriormente mencionadas do SFAS nº 158 em 31 de dezembro de 2006. O impacto da adoção do SFAS nº 158 nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia está descrito na nota explicativa nº 22. Adicionalmente, o SFAS nº 158 determina que a Companhia mensure os ativos do plano e as obrigações de benefícios para o encerramento do exercício. Essa exigência, que será efetiva a partir dos exercícios encerrados após 15 de dezembro de 2008, não tem efeitos na Companhia, já que os ativos e passivos do plano médico estão mensurados para 31 de dezembro de 2006. A Companhia adotou esse pronunciamento em 31 de dezembro de 2006, o qual resultou em um aumento do passivo não circulante no montante de $754 e um ajuste em outros lucros acumulados no montante de $754. m) Participação nos lucros e resultados A Companhia mantém um plano de participação nos lucros vinculado ao pagamento dos dividendos aos acionistas e aos planos de ação e objetivos específicos, estabelecidos e acordados anualmente, que fornece aos funcionários da Companhia e de suas subsidiárias o direito de compartilhar dos lucros da Companhia. Os saldos registrados de despesas de participação nos lucros são provisionados de acordo com a política de compensação variável aprovada pela Administração em novembro de 2005. n) Reconhecimento de receita A Companhia reconhece as receitas dos segmentos de aviação comercial e aviação executiva quando as aeronaves são entregues aos clientes. Nos segmentos de defesa e governo, uma significativa porção de receitas deriva de contratos de desenvolvimento de longo prazo para os governos brasileiros e estrangeiros para os quais a Companhia reconhece receitas de acordo com o método da “percentagem de conclusão”. Tais contratos contêm provisões para a escala do preço baseada em um “mix” de índices relativos à matéria-prima e ao custo de mão-de-obra. De tempos em tempos, a Companhia reestima as margens esperadas de alguns contratos de longo prazo, ajustando seus reconhecimentos de receitas com base nos custos e na previsão de conclusão do projeto. As receitas sobre o programa “Exchange Pool” são reconhecidas mensalmente, de acordo com os termos contratuais, e consistem em parte de uma taxa fixa e parte de uma taxa variável, diretamente relacionadas com as horas efetivamente voadas pela aeronave objeto da cobertura. Durante os exercícios de 2004, 2005 e 2006, a Companhia registrou $13.626, $26.022 e $39.311, respectivamente, em receitas relacionadas ao programa “Exchange Pool”, as quais estão incluídas nas vendas líquidas das demonstrações consolidadas do resultado do exercício anexas (serviços a clientes e outros). As receitas são reconhecidas líquidas dos impostos indiretos. F-16
  • 153. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) o) Pesquisa e desenvolvimento Os custos de pesquisa e desenvolvimento são lançados ao resultado quando incorridos e são registrados líquidos dos montantes de contribuição dos parceiros de risco. Os montantes recebidos dos parceiros de risco, como contribuições para atividades de pesquisa e desenvolvimento, são classificados como contribuições de fornecedores e são reconhecidos como receita somente quando a Companhia atinge suas obrigações sob as provisões dos contratos de fornecimento relacionados. As despesas líquidas de pesquisa e desenvolvimento são de $44.506, $93.166 e $112.743 para os exercícios de 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Em 2004, 2005 e 2006, a Embraer reconheceu um resultado operacional de $108.640, $55.085 e $36.033, respectivamente, relacionados a pagamentos previamente recebidos dos parceiros de risco da Companhia relacionados às certificações EMBRAER 170, EMBRAER 175 e EMBRAER 190 e ao cumprimento de outras metas contratuais. p) Remuneração em ações Em dezembro de 2004, o FASB emitiu o SFAS nº 123(R), “Share-Based Payment” (“Pagamento Baseado em Ações”). Esse Pronunciamento revisou o SFAS nº 123, “Accounting for Stock-Based Compensation” (“Contabilização de Remuneração Baseada em Ações”), alterou o SFAS nº 95, “Statement of Cash Flows” (“Exposição de Fluxos de Caixa”), e substituiu a APB nº 25, “Accounting for Stock Issued to Employees” (“Contabilização de Ações Emitidas para Empregados”). O SFAS nº 123(R) exige que as empresas utilizem um método de medição com base no valor justo para contabilizar as operações de pagamento com base em ações a empregados e registrem a despesa de remuneração de todas as outorgas de ações efetuadas, bem como as outorgas modificadas, recompradas ou canceladas após a data de entrada em vigor. Além disso, as empresas devem registrar a despesa de remuneração (à medida que são adquiridos os direitos a outorgas anteriores) referente à parcela cujos direitos ainda não foram adquiridos de outorgas efetuadas anteriormente e que estejam em aberto na data da adoção. O SFAS nº 123(R) tem vigência para períodos anuais iniciados após 15 de junho de 2005, sendo 2006 o exercício fiscal da Companhia. A Companhia tem um plano de remuneração baseado em ações, como descrito na nota explicativa nº 26. Em 1º de janeiro de 2006, a Companhia adotou o SFAS nº 123(R), usando o método modificado de transição de aplicação prospectiva. De acordo com o método modificado de transição de aplicação prospectiva, o custo de compensação é reconhecido para todos os pagamentos efetuados com base nas ações outorgadas após a adoção do SFAS nº 123(R) e para todos os prêmios concedidos aos empregados antes da adoção do SFAS nº 123(R) para os direitos não exercidos na data da adoção. A adoção do SFAS nº 123(R) não teve efeito relevante sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes a 2006 devido ao fato de não existirem novas outorgas de ações após a adoção do SFAS nº 123(R) e as outorgas emitidas e que ainda não foram exercidas pelos empregados antes da adoção do SFAS nº 123(R) não serem significativas. De acordo com o método modificado de aplicação prospectiva, as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia referentes a períodos anteriores não foram corrigidas para refletir o impacto do SFAS nº 123(R). Como não houve novas opções outorgadas em 2004 e 2005, não haveria nenhum impacto se a Companhia aplicasse o SFAS nº 123. F-17
  • 154. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) q) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda no Brasil é composta pelo imposto de renda federal e contribuição social. No Brasil não há a incidência de imposto de renda municipal ou estadual. As taxas estatutárias de imposto de renda aplicável para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2004, de 2005 e de 2006 são apresentadas a seguir: Taxa de imposto de renda federal 25% Contribuição social 9% Taxa de imposto combinada 34% A Companhia registra o imposto de renda de acordo com o SFAS nº 109, “Accounting for Income Taxes” (“Contabilização de Imposto de Renda e Contribuição Social”). O efeito dos ajustes efetuados para refletirem os requerimentos do U.S. GAAP, da mesma forma que as diferenças entre a base tributária e os saldos inclusos no BR GAAP, foi reconhecido como diferenças temporais para o propósito de registro de imposto de renda e contribuição social diferidos, exceto que, de acordo com o parágrafo 9(f) do SFAS nº 109, os impostos diferidos não foram registrados por diferenças relacionadas a certos ativos e passivos que são convertidos de reais para dólares norte-americanos à taxa de câmbio histórica e que resultam em mudanças nas taxas de câmbio ou indexação à inflação em moeda corrente para fins tributários. r) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia registra instrumentos financeiros derivativos em conformidade com o SFAS nº 133, “Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities” (“Contabilização de Instrumentos Financeiros Derivativos e das Atividades de ‘Hedge’”), conforme alterado. Essa norma requer que todos os instrumentos financeiros derivativos sejam reconhecidos nas demonstrações financeiras e mensurados pelo valor justo independentemente do objetivo ou da intenção de mantê-los. Os instrumentos financeiros derivativos da Companhia não foram qualificados como “hedge” para fins do SFAS nº 133. As mudanças no valor justo desses instrumentos financeiros derivativos estão registradas no resultado e classificadas como um componente de receitas (despesas) financeiras nas demonstrações consolidadas do resultado (nota explicativa nº 21). s) Resultado abrangente O SFAS nº 130, “Reporting Comprehensive Income” (“Relatório do Resultado Abrangente”), estabelece padrões para a divulgação do resultado abrangente e seus componentes nas demonstrações financeiras. Requer que todos os itens a serem reconhecidos sob padrões contábeis como componentes do resultado abrangente sejam divulgados em um demonstrativo contábil a ser apresentado com a mesma importância dos outros demonstrativos. O resultado abrangente consiste no lucro líquido e no efeito dos ajustes de conversão de moeda estrangeira e, conforme comentado em 2006, nos efeitos do registro de “status” dos planos de benefícios pós-aposentadoria, de acordo com o SFAS nº 158. F-18
  • 155. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) t) Compensação de ausências O passivo de compensação futura de férias adquiridas de funcionários é integralmente provisionado conforme a aquisição dos benefícios. u) Uso de estimativas A preparação das demonstrações financeiras em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a Administração prepare estimativas e adote premissas que afetam os valores relativos aos ativos e passivos reportados, a divulgação de ativos e passivos contingentes e o valor justo dos instrumentos financeiros na data do balanço e os montantes reportados de receitas e despesas para os exercícios em questão. O resultado efetivo pode diferir dessas estimativas. v) Em setembro de 2006, o “Securities and Exchange Commission - SEC” emitiu o Boletim Contábil (“SAB”) nº 108, “Consideração dos Efeitos de Distorções do Exercício Anterior ao Quantificar Distorções nas Demonstrações Financeiras no Exercício em Curso”. O SAB nº 108 orienta sobre a forma como distorções do exercício anterior devem ser levadas em consideração ao quantificar distorções nas demonstrações financeiras do exercício atual para fins de determinar se as demonstrações financeiras do exercício atual apresentam distorções relevantes. A adoção do SAB nº 108 não teve efeito relevante sobre a situação financeira consolidada da Companhia, os resultados anuais das operações ou os fluxos de caixa. 4. PRONUNCIAMENTOs CONTÁBEIS RECENTES - AINDA NÃO ADOTADOS Em julho de 2006, o FASB emitiu a Interpretação nº 48 (“FIN nº 48”), “Accounting for Uncertainty in Income Taxes - an interpretation of FASB Statement No. 109” (“Contabilização da Incerteza em Impostos de Renda - uma Interpretação da Exposição FASB nº 109”), que elucida a contabilização e divulgação de posições incertas de impostos. Essa Orientação busca reduzir a diversidade da prática referente a alguns aspectos do reconhecimento e da medição relacionados a posições de impostos com incertezas. O FIN nº 48 exige que uma posição de impostos declarada ou que se espera que seja declarada em uma declaração de impostos seja reconhecida nas demonstrações financeiras quando há maior probabilidade (isto é, probabilidade de mais de 50%) de que a posição vá ser mantida após exame das autoridades fiscais. Nesse caso, a posição de impostos reconhecida é medida pelo maior valor de benefício que seja superior à probabilidade de 50% de realização quando da liquidação final. A Companhia adotará as disposições do FIN nº 48 a partir de 1º de janeiro de 2007. A Administração avaliou o impacto potencial dessa interpretação sobre as demonstrações financeiras da Companhia e ainda não determinou o efeito sobre suas operações e situação financeira e patrimonial. F-19
  • 156. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) Em setembro de 2006, o FASB emitiu o SFAS nº 157, “Fair Value Measurements” (“Medições de Valor Justo”), que tem vigência para demonstrações financeiras emitidas com referência a exercícios iniciados após 15 de novembro de 2007. Esse Pronunciamento esclarece a definição de valor justo, estabelece um marco para medir o valor justo e amplia as divulgações sobre medição de valor justo. A Companhia não prevê que a adoção do SFAS nº 157 tenha impacto relevante sobre sua situação patrimonial e financeira consolidada, os resultados de suas operações ou seus fluxos de caixa. Em fevereiro de 2007, o FASB emitiu o SFAS nº 159, “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities including an amendment of FASB Statement No. 115” (“A Opção de Valor Justo de Ativos Financeiros e Passivos Financeiros, incluindo alteração da Exposição FASB nº 115”). O SFAS nº 159 permite que as entidades optem, em datas específicas de eleição, por medir os itens aptos pelo valor justo (“opção de valor justo”). A entidade de negócios deverá informar ganhos e perdas a realizar com itens para os quais foi eleita a opção de valor justo nos lucros de cada período de relatório subseqüente. Esse Pronunciamento entra em vigor no início do primeiro exercício da entidade iniciado após 15 de novembro de 2007. O eventual efeito da adoção do SFAS nº 159 sobre a situação financeira consolidada, os resultados anuais das operações ou os fluxos de caixa ainda não foi determinado.DISPONIBILIDADES 2005 2006 Caixa e bancos: Em reais - R$ 21.925 10.231 Em dólares norte-americanos - US$ 14.359 24.441 Em outras moedas 37.979 79.737 Disponibilidades: Denominados em US$ (i) 1.064.935 751.331 Denominados em R$ (ii) 188.814 333.211 Denominados em outras moedas 11.147 10.445 1.339.159 1.209.396 (i) Representados por depósitos temporários e fundos “overnight” depositados no exterior por subsidiárias consolidadas. A taxa média anualizada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2006 foi 5,29 % (2005 - 3,27%). (ii) Representados principalmente por investimentos em fundos de diversas instituições financeiras, basicamente compostos de instrumentos classificados como “trading” sob o SFAS nº 115. Esses fundos são exclusivamente para o benefício da Companhia e administrados por terceiros mediante o pagamento de uma taxa de comissão. Esses fundos são constituídos por investimentos que têm liquidez diária e são marcados a mercado em base diária com mudanças no valor justo refletido no resultado das operações. Os retornos esperados são especificados com cada instituição financeira com base em uma percentagem do Certificado de Depósito Interbancário - CDI. Em 2006, a média ponderada da taxa de juros anualizada foi de 15,38% (2005 - 19,15%) comparada a 15,05% do CDI (2005 - 18,99%) no mesmo período. F-20
  • 157. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado)INVESTIMENTOS TEMPORÁRIOS DE CAIXA 2005 2006 Investimentos temporários de caixa 574.395 555.795 574.395 555.795 Em 31 de dezembro de 2005 e de 2006, a Companhia mantinha investimentos em fundos privados de investimento (mercado de capitais), compreendendo essencialmente debêntures emitidas por empresas privadas e notas emitidas pela União. Os títulos e valores mobiliários da carteira de fundos privados de investimento têm liquidez diária e são corrigidos diariamente a valor de mercado. A Companhia considera tais investimentos como títulos e valores mobiliários detidos para negociações, cujas variações de valor justo são refletidas no resultado das operações. Os referidos fundos privados de investimento não têm obrigações financeiras significativas. As obrigações financeiras limitam-se à gestão de ativos e a taxas de custódia, a taxas de auditoria e a despesas similares. Nenhum ativo consolidado da Companhia é dado como garantia dessas obrigações e os credores dos fundos não têm direito de regresso contra o crédito geral da Companhia.CONTAS A RECEBER DE CLIENTES 2005 2006 Comercial 99.515 - Defesa e governo: Força Aérea Brasileira 120.910 87.268 Outra 49.673 26.103 Serviços a clientes e outros 202.972 212.865 476.070 326.236 Menos- Provisão para créditos de liquidação duvidosa (25.246) (31.974) 450.824 294.262 Menos- Circulante 445.520 272.153 Longo prazo 5.304 22.109 Contas a receber não faturadas correspondem a $14.786 em 31 de dezembro de 2006 (2005 - $76.759) e referem-se a receitas de contratos de longo prazo reconhecidos sob o método de “percentagem de conclusão”. F-21
  • 158. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) A provisão para créditos de liquidação duvidosa está descrita a seguir: 2004 2005 2006 Saldo inicial 24.259 23.497 25.246 Baixas (6.033) (360) (1.503) Adições 5.271 2.109 8.231 Saldo final 23.497 25.246 31.974 Principais clientes Em 2004, 2005 e 2006, a Companhia tinha clientes que, individualmente, representavam mais de 10% das vendas da Companhia para os respectivos exercícios. A seguir, estão demonstrados os percentuais do total de vendas líquidas e das contas a receber, por cliente: Vendas líquidas (%) 2004 2005 2006 Aviação comercial: Continental/ExpressJet 12,4 11,7 4,6 American Eagle 19,8 10,3 - Republic/Chautauqua 14,3 17,5 6,7 US Airways 13,6 1,7 1,5 Air Canada - 11,4 11,5 Jet Blue - - 11,1FINANCIAMENTOS A CLIENTES Os financiamentos a clientes em 31 de dezembro estão descritos a seguir: 2005 2006 Títulos a receber (i) 287.926 217.393 Equipamentos em arrendamento operacional, pelo custo, menos depreciação acumulada de $29.127 e $36.081 em 31 de dezembro (ii) 319.236 351.573 607.162 568.966 Circulante 147.118 16.215 Longo prazo 460.044 552.751 (i) Títulos a receber representam financiamentos de venda, indexados a uma taxa de juros média de 5,9% ao ano, com vencimento até 2021. Em 31 de dezembro de 2006, os vencimentos eram os seguintes: F-22
  • 159. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) Ano 2006 2007 16.215 2008 14.883 2009 9.362 2010 9.887 2011 10.445 2012 11.038 Após 145.563 Total 217.393 (ii) Equipamentos em arrendamento operacional incluem aeronaves usadas que estão sob contratos de arrendamentos operacionais ou disponíveis para serem arrendadas. Em 2005, havia nove disponíveis para arrendamento, no montante de $72.969, em que duas foram vendidas, cinco foram arrendadas e duas ainda estão disponíveis para venda. A receita com aluguel de aeronaves arrendadas montou a $16.006, $26.202 e $34.785 em 2004, 2005 e 2006, respectivamente. Aluguéis mínimos futuros sobre operações de “leasing” não canceláveis em cada um dos cinco anos subseqüentes são os seguintes, em 31 de dezembro de 2006: Ano 2007 42.660 2008 41.247 2009 31.424 2010 21.000 2011 9.347CONTAS A RECEBER VINCULADAS E DÍVIDAS COM E SEM DIREITO DE REGRESSO Algumas transações de venda da Companhia são compostas por financiamentos estruturados através dos quais uma “Specific Purpose Entity - SPE” compra a aeronave, paga à Companhia o preço de compra, quando da entrega ou quando da conclusão do financiamento estruturado da venda, e arrenda a aeronave objeto da compra ao cliente final. Uma instituição financeira facilita o financiamento da compra da aeronave através de uma SPE, e parte do risco desse crédito permanece com essa instituição financeira. A Companhia deve prover garantias financeiras e/ou garantias com valor residual em favor da instituição financeira, assim como deve agir como o participante acionário em tal processo de estruturação financeira. F-23
  • 160. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado) A partir de 2004, a Companhia passou a adotar o FIN nº 46-R e começou a consolidar entidades de interesse variável na qual esta tenha juros variáveis que possam absorver a maioria das perdas esperadas da entidade, caso haja, e deve receber a maioria dos lucros residuais esperados da entidade, caso haja, ou ambos. Sendo assim, as SPEs adquiridas por terceiros, em que a Companhia é a beneficiária primária, são consolidadas nas demonstrações financeiras da Companhia. Regra geral, as operações de arrendamento são caracterizadas como arrendamentos mercantis e, por conseguinte, a consolidação dessas SPEs faz com que o valor dos investimentos seja o valor mínimo das prestações devidas a receber e o valor residual, contendo a receita a receber nos montantes de $1.413.040 e $1.360.253 e um valor líquido de $854.220 e $819.722 em 31 de dezembro de 2005 e de 2006, respectivamente, apresentados como contas a receber vinculadas. Tal consolidação também resultou em um montante referente a dívidas sem direito de regresso de $558.409 e $511.181 e um montante referente a dívidas com direito de regresso de $260.844 e $318.577, em 31 de dezembro de 2005 e de 2006, respectivamente. Os componentes do investimento nos “sales-type leases” em 31 de dezembro eram os seguintes: 2005 2006 Pagamentos mínimos de arrendamentos a receber 842.222 773.015 Valor residual estimado de imobilizado de arrendamento 570.818 587.238 Lucro não realizado (558.820) (540.531) Investimentos em “sales-type lease” 854.220 819.722 Menos- Circulante 65.440 70.980 Longo prazo 788.780 748.742 O valor residual dos ativos em “sales-type lease” são estimados no início do arrendamento, com base em uma série de fatores, incluindo a estimativa de valor futuro de mercado das nossas aeronaves, baseado na avaliação de terceiros, incluindo informações desenvolvidas a partir da revenda de aeronaves similares no mercado secundário. A Companhia reavalia trimestralmente o valor de investimento de “sales-type lease” para revisão dos valores registrados com base na avaliação de terceiros e risco de crédito dos clientes. Os vencimentos das contas a receber vinculadas em 31 de dezembro de 2006 são resumidos como segue: Ano 2007 70.980 2008 68.923 2009 57.977 2010 56.929 2011 54.020 2012 57.753 Após 2012 406.433 773.015 F-24
  • 161. (Tradução Livre do Original Previamente Emitido na Língua Inglesa)EMBRAER - EMPRESA BRASILEIRA DE AERONÁUTICA S.A.NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS PARA OSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2004, DE 2005 E DE 2006(Em milhares de dólares norte-americanos - US$, exceto quando de outra forma mencionado)ESTOQUES 2005 2006 Produtos acabados 86.635 289.212 Pro