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Ley 27 1999 cooperativas
 

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    Ley 27 1999 cooperativas Ley 27 1999 cooperativas Document Transcript

    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27027 I. Disposiciones generales Los valores éticos que dan vida a los principios coo- JEFATURA DEL ESTADO perativos formulados por la alianza cooperativa interna- cional, especialmente en los que encarnan la solidaridad, la democracia, igualdad y vocación social tienen cabida en la nueva Ley que los consagra como elementos indis-15681 LEY 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas. pensables para construir una empresa viable con la que los socios se identifican al apreciar en ella la realización JUAN CARLOS I de un proyecto que garantiza su empleo y vida profe- REY DE ESPAÑA sional. Era necesaria una Ley de Cooperativas que, reforzando A todos los que la presente vieren y entendieren. los principios básicos del espíritu del cooperativismo, fuera Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo un útil instrumento jurídico para hacer frente a los grandesvengo en sancionar la siguiente Ley. desafíos económicos y empresariales que representa la entrada en la Unión Monetaria Europea. Las nuevas demandas sociales de solidaridad y las EXPOSICIÓN DE MOTIVOS nuevas actividades generadoras de empleo, son aten- didas por la Ley, ofreciendo el autoempleo colectivo Las sociedades cooperativas, como verdaderas ins- como fórmula para la inserción social, la atención a colec-tituciones socioeconómicas, han de hacer frente a las tivos especialmente con dificultades de inserción laboralconstantes transformaciones que, de forma progresiva, y la participación pública en este sector.se producen en el mundo actual. Los cambios tecno- La nueva Ley es también el resultado de la necesidadlógicos, económicos y en la organización de trabajo que de aplicar en beneficio del sector cooperativo, una seriedan especial protagonismo a las pequeñas y medianas de cambios legislativos que se han producido tanto enempresas, junto a la aparición de los nuevos «yacimien- el ámbito nacional como en el comunitario.tos de empleo», abren a las cooperativas amplias expec- Desde 1989, buena parte del Derecho de sociedadestativas para su expansión, pero, a la vez, exigen que ha sido modificado, para adaptarlo a las Directivas euro-su formulación jurídica encuentre sólidos soportes para peas sobre la materia. Con ello, se han introducido algu-su consolidación como empresa. nas novedosas regulaciones que parece muy convenien- Para las sociedades cooperativas, en un mundo cada te incorporar también a la legislación cooperativa, comovez más competitivo y riguroso en las reglas del mercado, las que afectan, entre otras, a la publicidad societaria,la competitividad se ha convertido en un valor consus- al depósito de cuentas anuales, a las transformacionestancial a su naturaleza cooperativa, pues en vano podría y fusiones, a las competencias de los órganos de admi-mantener sus valores sociales si fallasen la eficacia y nistración y a los derechos y obligaciones de los socios.rentabilidad propias de su carácter empresarial. Respecto a la legislación nacional, la nueva Ley tiene El mandato de la Constitución Española, que en el en cuenta la aportación que supuso la Ley General deapartado 2 de su artículo 129 ordena a los poderes Cooperativas 3/1987, de 2 de abril, que adaptó a laspúblicos el fomento, mediante una legislación adecuada exigencias del Estado de las Autonomías, el régimende las sociedades cooperativas, motiva que el legislador jurídico de las sociedades cooperativas y de las posi-contemple la necesidad de ofrecer un cauce adecuado bilidades de asociación de las mismas. El asumir lasque canalice las iniciativas colectivas de los ciudadanos Comunidades Autónomas la competencia exclusiva enque desarrollen actividades generadoras de riqueza y esta materia significa, en la práctica, que el ámbito deempleo estable. El fomento del cooperativismo como aplicación de la nueva Ley ha sido ampliamente refor-fórmula que facilita la integración económica y laboral mulado, por lo que hace necesaria una definición delde los españoles en el mercado, hace perfectamente mismo. Así se ha establecido en el artículo 2, siguiendocompatibles los requisitos de rentabilidad y competiti- la doctrina del Tribunal Constitucional. El alcance delvidad propios de las economías más desarrolladas con ámbito de aplicación de la nueva Ley es, por consiguien-los valores que dan forma a las cooperativas desde hace te, estatal, al que se acogerán las sociedades coope-más de ciento cincuenta años. Los elementos propios rativas que desarrollen su actividad en este ámbito.de una sociedad de personas, como son las cooperativas, En aspectos más generales, la Ley recoge las modi-pueden vivir en armonía con las exigencias del mercado; ficaciones habidas en los procedimientos jurisdiccionalesde otra forma el mundo cooperativo se encontraría en de garantía e impugnación, o las innovaciones más acre-una situación de divorcio entre la realidad y el derecho. ditadas en otros ámbitos jurídicos: auditoría y régimenObjetivo de la nueva Ley es, precisamente que los valores laboral. Por su parte, la Ley 30/1992, de 26 de noviem-que encarna la figura histórica del cooperativismo, res- bre, de Régimen Jurídico de las Administraciones Públi-puesta de la sociedad civil a los constantes e innovadores cas y del Procedimiento Administrativo Común, orientacondicionamientos económicos, sean compatibles y el procedimiento administrativo común a una moder-guarden un adecuado equilibrio con el fin último del nización de la actuación administrativa en base a la efi-conjunto de socios, que es la rentabilidad económica cacia y la transparencia, principios inspiradores éstosy el éxito de su proyecto empresarial. que deben ser expresamente acogidos en la nueva nor-
    • 27028 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170mativa cooperativa, en relación con la materia registral Se establece una nueva regulación del derecho dey en la actuación de la Administración en el fomento reintegro a las aportaciones sociales que supone unay seguimiento de las entidades cooperativas. mayor tutela del socio y refuerza el principio cooperativo La Ley ofrece un marco de flexibilidad, donde las de puerta abierta. Con esta finalidad se eliminan laspropias cooperativas puedan entrar a autorregularse, y deducciones sobre el reintegro de las aportaciones obli-establece los principios que, con carácter general, deben gatorias al capital social que podían practicarse al socioser aplicados en su actuación, huyendo del carácter que causaba baja en la cooperativa cuando ésta erareglamentista que en muchos aspectos, dificulta la acti- calificada como baja voluntaria no justificada o expulsión,vidad societaria. manteniendo únicamente esa posibilidad para el supues- Un objetivo prioritario es reforzar la consolidación to de baja no justificada por incumplimiento del períodoempresarial de la cooperativa, para lo que ha sido preciso de permanencia mínimo que el socio hubiera asumidoflexibilizar su régimen económico y societario y acoger en el momento de entrar en la cooperativa.novedades en materia de financiación empresarial. Así, La captación de recursos financieros se facilitael reforzamiento del órgano de gobierno y administración mediante la emisión de participaciones especiales, cono la habilitación de acceso a nuevas modalidades de plazo de vencimiento de al menos cinco años, quecaptación de recursos permanentes mediante la emisión podrán ser libremente transmisibles.de participaciones especiales, o de títulos participativos. También se contempla la posibilidad de emitir títulos Dentro de estas perspectivas, la Ley se estructura participativos, con remuneración en función de los resul-en tres Títulos con ciento veinte artículos, trece dispo- tados de la cooperativa.siciones adicionales, cuatro disposiciones transitorias, Se fomenta la participación de la cooperativa en lastres disposiciones derogatorias y seis disposiciones fina- distintas fases del proceso productivo, al considerarles. como resultados cooperativos los que tienen su origen I. El Título I define el concepto de sociedad coo- en participaciones en empresas que realicen actividadesperativa, sus clases, reduciendo su número al unificar preparatorias o complementarias a las de la propia coo-las cooperativas de enseñanza y las educacionales, regu- perativa.lando su constitución. Se crean las Secciones, que per- La dificultad y el coste de gestión que supone enmiten desarrollar actividades económicas y sociales determinadas ocasiones contabilizar separadamente losespecíficas dentro de su ámbito. resultados cooperativos de los extracooperativos ha El número de socios para constituir una cooperativa aconsejado facultar a la cooperativa para que opte ense reduce a tres lo que facilitará la creación de este los Estatutos por la no diferenciación.tipo de sociedades. Con la misma finalidad se establece La disciplina contable, la publicidad y la transparenciaque la constitución de la sociedad cooperativa se hará de este tipo de sociedades queda reforzada, en líneapor comparecencia simultánea de todos los socios pro- con la última reforma mercantil, al exigir el depósitomotores ante el notario, al ser una sociedad de personas, de las cuentas anuales en el Registro de Sociedadesy se suprime la Asamblea constituyente, lo que supone Cooperativas.una agilización del procedimiento. Asimismo, se ha flexi- Son de especial interés las formas de colaboraciónbilizado la regulación de los órganos sociales, permitien- económica entre cooperativas, procurando su amplia-do que los Estatutos fijen los criterios de su funciona- ción y facilitando la integración.miento y se faculta a los Estatutos la posibilidad de crear Se crea la figura de la «fusión especial» que consistela figura del administrador único en las cooperativas de en la posibilidad de fusionar una sociedad cooperativamenos de diez socios. con cualquier tipo de sociedad civil o mercantil. En el Mantienen los supuestos y condiciones en que pue- mismo capítulo se regula la figura de la «transformación»den operar con terceros, ampliando los límites de estas de una sociedad cooperativa en otra sociedad civil ooperaciones. mercantil, sin que sea necesario su disolución y creación Desarrolla el concepto de socio colaborador, que sus- de una nueva.tituye al denominado «asociado» en la anterior Ley, La posibilidad de transformación de una cooperativaampliando sus posibilidades de participación. de segundo grado en una de primero, que absorbe, tanto Contempla la posibilidad de establecer vínculos socia- a las cooperativas que la integraban, como a sus socios,les de duración determinada. permite una auténtica integración cooperativa. En cuanto al derecho de voto se parte del principio Se recogen nuevas actividades dentro de las dife-de que cada socio tendrá un voto, si bien se permite rentes clases de cooperativas como las de la iniciativaque los Estatutos contemplen la posibilidad de establecer social e integrales, en función de su finalidad de inte-el voto plural ponderado para las cooperativas agrarias, gración social y actividad cooperativizada doble y plural.de explotación comunitaria de la tierra, de servicios, del Las especiales características de las sociedades coo-mar y de transportistas, y para el resto, únicamente para perativas han hecho necesaria la regulación del grupolos socios que sean cooperativas, sociedades controla- cooperativo, con la finalidad de impulsar la integracióndas por éstas o entidades públicas, si bien se establece empresarial de este tipo de sociedades, ante el reto dela limitación de no poder superar los cinco votos sociales. tener que operar en mercados cada vez más globali- La complejidad que en ocasiones puede presentar zados.la gestión económica de las cooperativas, desde un pun- Asimismo se crea una nueva figura societaria deno-to de vista «técnico-contable», ha aconsejado eximir a minada cooperativa mixta en cuya regularización coexis-los interventores de la obligación de la censura de las ten elementos propios de la sociedad cooperativa y decuentas anuales de la cooperativa si éstas están obli- la sociedad mercantil.gadas a someterse a auditoría, siempre que así lo esta- Especial importancia tiene para las cooperativas deblezcan los Estatutos. viviendas, que desarrollan más de una promoción o fase, La posibilidad de abonar intereses por las aportaciones el tratamiento dado al patrimonio independiente de cadaal capital social, se condiciona a la existencia de resultados una de ellas, que permite limitar la responsabilidad depositivos. los socios sobre las deudas de las restantes. Se modifica el régimen de actualización de aporta- II. En el Título II, de la acción de la Administraciónciones al capital social. General del Estado, se reconoce como tarea de interés
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27029general la promoción, estímulo y desarrollo de las socie- Artículo 4. Operaciones con terceros.dades cooperativas y se recogen los principios generalesque deben presidir la organización del Registro de Socie- 1. Las sociedades cooperativas podrán realizar acti-dades Cooperativas, dejando el desarrollo reglamentario vidades y servicios cooperativizados con terceros nopara una posterior regulación. socios sólo cuando lo prevean los Estatutos, en las con- Las competencias de inspección y sancionadoras con- diciones y con las limitaciones que establece la presentetinúan correspondiendo al Ministerio de Trabajo y Asun- Ley, así como otras Leyes de carácter sectorial que lestos Sociales. sean de aplicación. III. En el Título III, mantiene las formas de asociación 2. No obstante, toda sociedad cooperativa, cual-de las sociedades cooperativas facilitando la creación quiera que sea su clase, cuando, por circunstanciasde estas agrupaciones, a los efectos de incentivar el excepcionales no imputables a la misma, el operar exclu-movimiento cooperativo en el ámbito estatal. sivamente con sus socios y, en su caso, con terceros IV. En las disposiciones adicionales es de destacar dentro de los límites establecidos por esta Ley en aten-la creación del Consejo para el Fomento de la Economía ción a la clase de cooperativa de que se trate, supongaSocial como órgano asesor y consultivo de la Adminis- una disminución de actividad que ponga en peligro sutración General del Estado para las actividades de éste viabilidad económica, podrá ser autorizada, previa soli-relacionadas con la economía social. Actuará, asimismo, citud, para realizar, o, en su caso, ampliar actividadescomo un órgano de colaboración y coordinación del y servicios con terceros, por el plazo y hasta la cuantíamovimiento cooperativo y las Administraciones públicas. que fije la autorización en función de las circunstancias que concurran. La solicitud se resolverá por el Ministerio de Trabajo TÍTULO I y Asuntos Sociales, y cuando se trate de cooperativas de crédito y de seguros, la autorización corresponderá De la sociedad cooperativa al Ministerio de Economía y Hacienda. CAPÍTULO I Artículo 5. Secciones. Disposiciones generales 1. Los Estatutos de la cooperativa podrán prever y regular la constitución y funcionamiento de secciones, que desarrollen, dentro del objeto social, actividades eco-Artículo 1. Concepto y denominación. nómico—sociales específicas con autonomía de gestión, patrimonio separado y cuentas de explotación diferen- 1. La cooperativa es una sociedad constituida por ciadas, sin perjuicio de la contabilidad general de la coo-personas que se asocian, en régimen de libre adhesión perativa. La representación y gestión de la seccióny baja voluntaria, para la realización de actividades corresponderá, en todo caso, al Consejo Rector de laempresariales, encaminadas a satisfacer sus necesida- Cooperativa.des y aspiraciones económicas y sociales, con estructura 2. Del cumplimiento de las obligaciones derivadasy funcionamiento democrático, conforme a los principios de la actividad de la sección responden, en primer lugar,formulados por la alianza cooperativa internacional, en las aportaciones hechas o prometidas y las garantíaslos términos resultantes de la presente Ley. presentadas por los socios integrados en la sección, sin 2. Cualquier actividad económica lícita podrá ser perjuicio de la responsabilidad patrimonial universal deorganizada y desarrollada mediante una sociedad cons- la cooperativa.tituida al amparo de la presente Ley. Salvo disposición estatutaria en contra, la distribución 3. La denominación de la sociedad incluirá nece- de excedentes será diferenciada.sariamente las palabras «Sociedad Cooperativa» o su 3. La Asamblea General de la cooperativa podráabreviatura «S. Coop.». Esta denominación será exclu- acordar la suspensión de los acuerdos de la Asambleasiva, y reglamentariamente podrán establecerse sus de socios de una sección, que considere contrarios arequisitos. la ley, a los estatutos o al interés general de la coo- 4. Las sociedades cooperativas podrán revestir la perativa.forma de cooperativa de primero y segundo grado, de 4. Las cooperativas de cualquier clase excepto lasacuerdo con las especificidades previstas en esta Ley. de crédito, podrán tener, si sus Estatutos lo prevén, una sección de crédito, sin personalidad jurídica independien- te de la cooperativa de la que forma parte, limitandoArtículo 2. Ámbito de aplicación. sus operaciones activas y pasivas a la propia cooperativa y a sus socios, sin perjuicio de poder rentabilizar sus La presente Ley será de aplicación: excesos de tesorería a través de entidades financieras. El volumen de las operaciones activas de la sección de A) A las sociedades cooperativas que desarrollen crédito en ningún caso podrá superar el cincuenta porsu actividad cooperativizada en el territorio de varias ciento de los recursos propios de la cooperativa.Comunidades Autónomas, excepto cuando en una de 5. Las cooperativas que dispongan de alguna sec-ellas se desarrolle con carácter principal. ción estarán obligadas a auditar sus cuentas anuales. B) A las sociedades cooperativas que realicen prin-cipalmente su actividad cooperativizada en las ciudades Artículo 6. Clases de cooperativas.de Ceuta y Melilla. Las sociedades cooperativas de primer grado podránArtículo 3. Domicilio. clasificarse de la siguiente forma: Cooperativas de trabajo asociado. La sociedad cooperativa fijará su domicilio social dentro Cooperativas de consumidores y usuarios.del territorio español, en el lugar donde realice principal- Cooperativas de viviendas.mente su actividad o centralice su gestión administrativa Cooperativas agrarias.y dirección. Cooperativas de explotación comunitaria de la tierra.
    • 27030 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 Cooperativas de servicios. g) Identificación de las personas que, una vez ins- Cooperativas del mar. crita la sociedad, han de ocupar los distintos cargos del Cooperativas de transportistas. primer Consejo Rector, el de interventor o interventores Cooperativas de seguros. y declaración de que no están incursos en causa de Cooperativas sanitarias. incapacidad o prohibición alguna para desempeñarlos Cooperativas de enseñanza. establecida en esta u otra Ley. Cooperativas de crédito. h) Declaración de que no existe otra entidad con idéntica denominación, a cuyo efecto se presentará al CAPÍTULO II notario la oportuna certificación acreditativa expedida por el Registro de Sociedades Cooperativas. De la constitución de la sociedad cooperativa i) Los Estatutos. En la escritura se podrán incluir todos los pactos yArtículo 7. Constitución e inscripción. condiciones que los promotores juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni La sociedad cooperativa se constituirá mediante escri- contradigan los principios configuradores de la sociedadtura pública, que deberá ser inscrita en el Registro de cooperativa.Sociedades Cooperativas previsto en esta Ley. Con la 2. Las personas que hayan sido designadas al efectoinscripción adquirirá personalidad jurídica. en la escritura de constitución, deberán solicitar, en el plazo de un mes desde su otorgamiento, la inscripciónArtículo 8. Número mínimo de socios. de la sociedad en el Registro de Sociedades Coopera- tivas. Si la solicitud se produce transcurridos seis meses, Salvo en aquellos supuestos en que por esta u otra será preciso acompañar la ratificación de la escrituraLey se establezcan otros mínimos, las cooperativas de de constitución, también en documento público, cuyaprimer grado deberán estar integradas, al menos, por fecha no podrá ser anterior a un mes de dicha solicitud.tres socios. Transcurridos doce meses desde el otorgamiento de Las cooperativas de segundo grado deberán estar la escritura de constitución sin que se haya inscrito laconstituidas por, al menos, dos cooperativas. Sociedad, el Registro podrá denegar la inscripción con carácter definitivo.Artículo 9. Sociedad cooperativa en constitución. Artículo 11. Contenido de los Estatutos. 1. De los actos y contratos celebrados en nombrede la proyectada cooperativa antes de su inscripción, 1. En los Estatutos se hará constar, al menos:responderán solidariamente quienes los hubieran cele-brado. a) La denominación de la sociedad. Las consecuencias de los mismos serán asumidas b) Objeto social.por la cooperativa después de su inscripción, así como c) El domicilio.los gastos ocasionados para obtenerla, si hubieran sido d) El ámbito territorial de actuación.necesarios para su constitución, se aceptasen expresa- e) La duración de la sociedad.mente en el plazo de tres meses desde la inscripción f) El capital social mínimo.o si hubieran sido realizados, dentro de sus facultades, g) La aportación obligatoria mínima al capital socialpor las personas designadas a tal fin por todos los pro- para ser socio, forma y plazos de desembolso y los cri-motores. En estos supuestos cesará la responsabilidad terios para fijar la aportación obligatoria que habrán desolidaria a que se refiere el párrafo anterior, siempre efectuar los nuevos socios que se incorporen a la coo-que el patrimonio social sea suficiente para hacerles perativa.frente. h) La forma de acreditar las aportaciones al capital 2. En tanto no se produzca la inscripción registral, social.la proyectada sociedad deberá añadir a su denominación i) Devengo o no de intereses por las aportacioneslas palabras «en constitución». obligatorias al capital social. j) Las clases de socios, requisitos para su admisiónArtículo 10. Escritura de constitución. y baja voluntaria u obligatoria y régimen aplicable. k) Derechos y deberes de los socios. 1. La escritura pública de constitución de la socie- l) Derecho de reembolso de las aportaciones dedad será otorgada por todos los promotores y en ella los socios, así como el régimen de transmisión de lasse expresará: mismas. m) Normas de disciplina social, tipificación de las a) La identidad de los otorgantes. faltas y sanciones, procedimiento sancionador, y pérdida b) Manifestación de éstos de que reúnen los requi- de la condición de socio.sitos necesarios para ser socios. n) Composición del Consejo Rector, número de con- c) La voluntad de constituir una sociedad coope- sejeros y período de duración en el respectivo cargo.rativa y clase de que se trate. Asimismo, determinación del número y período de actua- d) Acreditación por los otorgantes de haber suscrito ción de los interventores y, en su caso, de los miembrosla aportación obligatoria mínima al capital social para del Comité de Recursos.ser socio y de haberla desembolsado, al menos, en laproporción exigida estatutariamente. Se incluirán también las exigencias impuestas por e) Si las hubiere, valor asignado a las aportaciones esta Ley para la clase de cooperativas de que se trate.no dinerarias, haciendo constar sus datos registrales si 2. Los promotores podrán solicitar del Registro deexistieren, con detalle de las realizadas por los distintos Sociedades Cooperativas la calificación previa del pro-promotores. yecto de Estatutos. f) Acreditación de los otorgantes de que el importe 3. Cualquier modificación de los Estatutos se harátotal de las aportaciones desembolsadas no es inferior constar en escritura pública, que se inscribirá en el Regis-al del capital social mínimo establecido estatutariamente. tro de Sociedades Cooperativas.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27031 Cuando la modificación consista en el cambio de clase en la cuantía necesaria para garantizar a los socios dede la cooperativa, los socios que no hayan votado a trabajo una compensación mínima igual al setenta porfavor del acuerdo, tendrán derecho a separarse de la ciento de las retribuciones satisfechas en la zona porsociedad, considerándose su baja como justificada. Este igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe delderecho podrá ejercitarse hasta que transcurra un mes salario mínimo interprofesional.a contar desde la inscripción del acuerdo en el Registro Si los Estatutos prevén un período de prueba parade Cooperativas. los socios de trabajo, éste no procederá si el nuevo socio 4. Los Estatutos podrán ser desarrollados mediante llevase al menos en la cooperativa como trabajador porun Reglamento de régimen interno. cuenta ajena, el tiempo que corresponde al período de prueba. CAPÍTULO III 5. Para adquirir la condición de socio, será necesario suscribir la aportación obligatoria al capital social que De los socios le corresponda, efectuar su desembolso y abonar, en su caso, la cuota de ingreso de acuerdo con lo esta-Artículo 12. Personas que pueden ser socios. blecido en los artículos 46 y 52 de esta Ley. 6. Si lo prevén los Estatutos y se acuerda en el 1. En las cooperativas pueden ser socios, en función momento de la admisión, podrán establecerse vínculosde la actividad cooperativizada, tanto las personas físicas sociales de duración determinada, siempre que el con-como jurídicas, públicas o privadas y las comunidades junto de estos socios no sea superior a la quinta partede bienes. de los socios de carácter indefinido de la clase de que 2. Los Estatutos establecerán los requisitos nece- se trate.sarios para la adquisición de la condición de socio, de La aportación obligatoria al capital social exigible aacuerdo con lo establecido en la presente Ley. este tipo de socios no podrá superar el diez por ciento de la exigida a los socios de carácter indefinido y le será reintegrada en el momento en el que cause baja,Artículo 13. Admisión de nuevos socios. una vez transcurrido el período de vinculación. 1. La solicitud para la adquisición de la condiciónde socio se formulará por escrito al Consejo Rector, que Artículo 14. Socios colaboradores.deberá resolver y comunicar su decisión en el plazo nosuperior a tres meses, a contar desde el recibo de aquélla, Los Estatutos podrán prever la existencia de sociosy dando publicidad del acuerdo en la forma que esta- colaboradores en la cooperativa, personas físicas o jurí-tutariamente se establezca. El acuerdo del Consejo Rec- dicas, que, sin poder desarrollar o participar en la acti-tor será motivado. Transcurrido el plazo sin haberse vidad cooperativizada propia del objeto social de la coo-adoptado la decisión, se entenderá estimada. perativa, pueden contribuir a su consecución. 2. Denegada la admisión, el solicitante podrá Los socios colaboradores deberán desembolsar larecurrir, en el plazo de veinte días, computados desde aportación económica que determine la Asamblea Gene-la fecha de notificación del acuerdo del Consejo Rector, ral, la cual fijará los criterios de ponderada participaciónante el Comité de Recursos o, en su defecto, ante la de los mismos en los derechos y obligaciones socioe-Asamblea General. El Comité de Recursos resolverá en conómicas de la cooperativa, en especial el régimen deun plazo máximo de dos meses, contados desde la pre- su derecho de separación. Al socio colaborador no sesentación de la impugnación y la Asamblea General en le podrán exigir nuevas aportaciones al capital social,la primera reunión que se celebre, siendo preceptiva, ni podrá desarrollar actividades cooperativizadas en elen ambos supuestos, la audiencia del interesado. seno de dicha sociedad. La adquisición de la condición de socio quedará en Las aportaciones realizadas por los socios colabora-suspenso hasta que haya transcurrido el plazo para dores en ningún caso podrán exceder del cuarenta yrecurrir la admisión o, si ésta fuese recurrida, hasta que cinco por ciento del total de las aportaciones al capitalresuelva el Comité de Recursos o, en su caso, la Asam- social, ni el conjunto de los votos a ellos correspondiente,blea General. sumados entre sí, podrán superar el treinta por ciento 3. El acuerdo de admisión podrá ser impugnado por de los votos en los órganos sociales de la cooperativa.el número de socios y en la forma que estatutariamente Podrán pasar a ostentar la condición de socios cola-se determine, siendo preceptiva la audiencia del inte- boradores aquellos socios que por causa justificada noresado. realicen la actividad que motivó su ingreso en la coo- 4. En las sociedades cooperativas de primer grado, perativa y no soliciten su baja.que no sean de trabajo asociado o de explotación comu- El régimen de responsabilidad de los socios colabo-nitaria de la tierra y en las de segundo grado, los Esta- radores es el que se establece para los socios en eltutos podrán prever la admisión de socios de trabajo, artículo 15, puntos 3 y 4, de esta Ley.personas físicas, cuya actividad cooperativizada consis-tirá en la prestación de su trabajo personal en la coo- Artículo 15. Obligaciones y responsabilidad de losperativa. socios. Serán de aplicación a los socios de trabajo las normasestablecidas en esta Ley para los socios trabajadores 1. Los socios están obligados a cumplir los deberesde las cooperativas de trabajo asociado, con las salve- legales y estatutarios.dades establecidas en este artículo. 2. En especial, los socios tendrán las siguientes Los Estatutos de las cooperativas que prevean la obligaciones:admisión de socios de trabajo, deberán fijar los criteriosque aseguren la equitativa y ponderada participación a) Cumplir los acuerdos válidamente adoptados porde estos socios en las obligaciones y derechos de natu- los órganos sociales de la cooperativa, sin perjuicio deraleza social y económica. lo dispuesto en el número 4 del artículo 17. En todo caso, las pérdidas determinadas en función b) Participar en las actividades cooperativizadas quede la actividad cooperativizada de prestación de trabajo, desarrolla la cooperativa para el cumplimiento de su findesarrollada por los socios de trabajo, se imputarán al social, en la cuantía mínima obligatoria establecida enfondo de reserva y, en su defecto, a los socios usuarios, sus Estatutos. El Consejo Rector, cuando exista causa
    • 27032 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170justificada, podrá liberar de dicha obligación al socio, d) Examinar en el domicilio social y en aquellos cen-en la cuantía que proceda y según las circunstancias tros de trabajo que determinen los Estatutos, en el plazoque concurran. comprendido entre la convocatoria de la Asamblea y c) Guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos su celebración, los documentos que vayan a ser some-de la cooperativa cuya divulgación pueda perjudicar a tidos a la misma y en particular las cuentas anuales,los intereses sociales lícitos. el informe de gestión, la propuesta de distribución de d) Aceptar los cargos para los que fueren elegidos, resultados y el informe de los Interventores o el informesalvo justa causa de excusa. de la auditoría, según los casos. e) Cumplir con las obligaciones económicas que le e) Solicitar por escrito, con anterioridad a la cele-correspondan. bración de la Asamblea, o verbalmente en el transcurso f) No realizar actividades competitivas con las activi- de la misma, la ampliación de cuanta información con-dades empresariales que desarrolle la cooperativa, salvo sidere necesaria en relación a los puntos contenidos enautorización expresa del Consejo Rector. el orden del día. Los Estatutos regularán el plazo mínimo de antelación 3. La responsabilidad del socio por las deudas socia- para presentar en el domicilio social la solicitud por escri-les estará limitada a las aportaciones al capital social to y el plazo máximo en el que el Consejo podrá res-que hubiera suscrito, estén o no desembolsadas en su ponder fuera de la Asamblea, por la complejidad de latotalidad. petición formulada. 4. No obstante, el socio que cause baja en la coo- f) Solicitar por escrito y recibir información sobreperativa responderá personalmente por las deudas socia- la marcha de la cooperativa en los términos previstosles, previa exclusión del haber social, durante cinco años en los Estatutos y en particular sobre la que afecte adesde la pérdida de su condición de socio, por las obli- sus derechos económicos o sociales. En este supuesto,gaciones contraídas por la cooperativa con anterioridad el Consejo Rector deberá facilitar la información soli-a su baja, hasta el importe reembolsado de sus apor- citada en el plazo de 30 días o, si se considera quetaciones al capital social. es interés general, en la Asamblea más próxima a cele- brar, incluyéndola en el orden del día.Artículo 16. Derechos de los socios. g) Cuando el 10 por ciento de los socios de la coo- perativa, o cien socios, si ésta tiene más de mil, soliciten 1. Los socios pueden ejercitar, sin más restricciones por escrito al Consejo Rector la información que con-que las derivadas de un procedimiento sancionador, o sidere necesaria, éste deberá proporcionarla también porde medidas cautelares estatutarias, todos los derechos escrito, en un plazo no superior a un mes.reconocidos legal o estatutariamente. 4. En los supuestos de los apartados e), f) y g) del 2. En especial tienen derecho a: punto 3, el Consejo Rector podrá negar la información a) Asistir, participar en los debates, formular propues- solicitada, cuando el proporcionarla ponga en grave peli-tas según la regulación estatutaria y votar las propuestas gro los legítimos intereses de la cooperativa o cuandoque se les sometan en la Asamblea General y demás órga- la petición constituya obstrucción reiterada o abusonos colegiados de los que formen parte. manifiesto por parte de los socios solicitantes. No obs- b) Ser elector y elegible para los cargos de los órga- tante, estas excepciones no procederán cuando la infor-nos sociales. mación haya de proporcionarse en el acto de la Asam- c) Participar en todas las actividades de la coope- blea y ésta apoyase la solicitud de información por másrativa, sin discriminaciones. de la mitad de los votos presentes y representados y, d) El retorno cooperativo, en su caso. en los demás supuestos, cuando así lo acuerde el Comité e) La actualización, cuando proceda, y a la liquida- de Recursos, o, en su defecto, la Asamblea General comoción de las aportaciones al capital social, así como a consecuencia del recurso interpuesto por los socios soli-percibir intereses por las mismas, en su caso. citantes de la información. f) La baja voluntaria. En todo caso, la negativa del Consejo Rector a pro- g) Recibir la información necesaria para el ejercicio porcionar la información solicitada podrá ser impugnadade sus derechos y el cumplimiento de sus obligaciones. por los solicitantes de la misma por el procedimiento h) A la formación profesional adecuada para realizar a que se refiere el artículo 31 de esta Ley, además,su trabajo los socios trabajadores y los socios de trabajo. respecto a los supuestos de las letras a), b) y c) del apartado 3 de este artículo, podrán acudir al procedi- 3. Todo socio de la cooperativa podrá ejercitar el miento previsto en el artículo 2.166 de la Ley de Enjui-derecho de información en los términos previstos en ciamiento Civil.esta Ley, en los Estatutos o en los acuerdos de la Asam-blea General. Artículo 17. Baja del socio. El socio tendrá derecho como mínimo a: 1. El socio podrá darse de baja voluntariamente en la cooperativa en cualquier momento, mediante preaviso a) Recibir copia de los Estatutos sociales y, si exis- por escrito al Consejo Rector. El plazo de preaviso, quetiese, del Reglamento de régimen interno y de sus modi- fijarán los Estatutos, no podrá ser superior a un año,ficaciones, con mención expresa del momento de entra- y su incumplimiento podrá dar lugar a la correspondienteda en vigor de éstas. indemnización de daños y perjuicios. b) Libre acceso a los Libros de Registro de socios 2. La calificación y determinación de los efectos dede la cooperativa, así como al Libro de Actas de la Asam- la baja será competencia del Consejo Rector que deberáblea General y, si lo solicita, el Consejo Rector deberá formalizarla en el plazo de tres meses, excepto que losproporcionarle copia certificada de los acuerdos adop- Estatutos establezcan un plazo distinto, a contar desdetados en las Asambleas Generales. la fecha de efectos de la baja, por escrito motivado que c) Recibir, si lo solicita, del Consejo Rector, copia habrá de ser comunicado al socio interesado. Transcurri-certificada de los acuerdos del Consejo que afecten al do dicho plazo sin haber resuelto el Consejo Rector, elsocio, individual o particularmente y en todo caso a que socio podrá considerar su baja como justificada a losse le muestre y aclare, en un plazo no superior a un efectos de su liquidación y reembolso de aportacionesmes, el estado de su situación económica en relación al capital, todo ello sin perjuicio de lo previsto en elcon la cooperativa. artículo 51 de esta Ley.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27033 3. Los Estatutos podrán exigir el compromiso del 4. La sanción de suspender al socio en sus dere-socio de no darse de baja voluntariamente, sin justa chos, que no podrá alcanzar al derecho de informacióncausa que califique la misma de justificada hasta el final ni, en su caso, al de percibir retorno, al devengo dedel ejercicio económico en que quiera causar baja o intereses por sus aportaciones al capital social, ni a lahasta que haya transcurrido, desde su admisión, el tiem- de actualización de las mismas, se regulará en los Esta-po que fijen los Estatutos, que no será superior a cinco tutos sólo para el supuesto en que el socio esté al des-años. cubierto de sus obligaciones económicas o no participe 4. El socio que hubiese salvado expresamente su en las actividades cooperativizadas, en los términos esta-voto o estuviese ausente y disconforme con cualquier blecidos estatutariamente.acuerdo de la Asamblea General, que implique la asun- 5. La expulsión de los socios sólo procederá porción de obligaciones o cargas gravemente onerosas no falta muy grave. Pero si afectase a un cargo social elprevistas en los Estatutos, podrá darse de baja, que ten- mismo acuerdo rector podrá incluir la propuesta de cesedrá la consideración de justificada, mediante escrito diri- simultáneo en el desempeño de dicho cargo.gido al Consejo Rector dentro de los cuarenta días a El acuerdo de expulsión será ejecutivo una vez seacontar del siguiente al de la recepción del acuerdo. notificada la ratificación del Comité de Recursos o, en 5. Causarán baja obligatoria los socios que pierdan su defecto, de la Asamblea General mediante votaciónlos requisitos exigidos para serlo según esta Ley o los secreta, o cuando haya transcurrido el plazo para recurrirEstatutos de la cooperativa. ante los mismos sin haberlo hecho. No obstante, podrá La baja obligatoria será acordada, previa audiencia aplicarse el régimen de suspensión cautelar previsto endel interesado, por el Consejo Rector, de oficio, a petición el artículo anterior.de cualquier otro socio o del propio afectado. El acuerdo del Consejo Rector será ejecutivo desde CAPÍTULO IVque sea notificada la ratificación del Comité de Recursoso, en su defecto, de la Asamblea General, o haya trans- De los órganos de la sociedad cooperativacurrido el plazo para recurrir ante los mismos sin haberlohecho. No obstante, podrá establecer con carácter inme- SECCIÓN 1.a DE LOS ÓRGANOS SOCIALESdiato la suspensión cautelar de derechos y obligacionesdel socio hasta que el acuerdo sea ejecutivo si así loprevén los Estatutos, que deberán determinar el alcance Artículo 19. Órganos de la sociedad.de dicha suspensión. El socio conservará su derechode voto en la Asamblea General mientras el acuerdo Son órganos de la sociedad cooperativa, los siguien-no sea ejecutivo. tes: 6. El socio disconforme con el acuerdo motivado La Asamblea General.del Consejo Rector, sobre la calificación y efectos de El Consejo Rector.su baja podrá impugnarlo en los términos previstos en La Intervención.el apartado c) del punto 3 del artículo 18 de esta Ley. Igualmente la sociedad cooperativa podrá prever la existencia de un Comité de Recursos y de otras instanciasArtículo 18. Normas de disciplina social. de carácter consultivo o asesor, cuyas funciones se deter- minen en los Estatutos, que, en ningún caso, puedan 1. Los socios sólo podrán ser sancionados por las confundirse con las propias de los órganos sociales.faltas previamente tipificadas en los Estatutos, que seclasificarán en faltas leves, graves y muy graves. SECCIÓN 2.a DE LA ASAMBLEA GENERAL 2. Las infracciones cometidas por los socios pres-cribirán si son leves a los dos meses, si son graves alos cuatro meses, y si son muy graves a los seis meses. Artículo 20. Concepto.Los plazos empezarán a computarse a partir de la fechaen la que se hayan cometido. El plazo se interrumpe La Asamblea General es la reunión de los socios cons-al incoarse el procedimiento sancionador y corre de nue- tituida con el objeto de deliberar y adoptar acuerdosvo si en el plazo de cuatro meses no se dicta y notifica sobre aquellos asuntos que, legal o estatutariamente,la resolución. sean de su competencia, vinculando las decisiones adop- 3. Los Estatutos establecerán los procedimientos tadas a todos los socios de la cooperativa.sancionadores y los recursos que procedan, respetandolas siguientes normas: Artículo 21. Competencia. a) La facultad sancionadora es competencia inde- 1. La Asamblea General fijará la política general delegable del Consejo Rector. la cooperativa y podrá debatir sobre cualquier otro asun- b) En todos los supuestos es preceptiva la audiencia to de interés para la misma, siempre que conste en elprevia de los interesados y sus alegaciones deberán rea- orden del día, pero únicamente podrá tomar acuerdoslizarse por escrito en los casos de faltas graves o muy obligatorios en materias que esta Ley no considere com-graves. petencia exclusiva de otro órgano social. c) El acuerdo de sanción puede ser impugnado en No obstante lo anterior, y salvo disposición contrariael plazo de un mes, desde su notificación, ante el Comité de los Estatutos, la Asamblea General podrá impartirde Recursos que deberá resolver en el plazo de dos instrucciones al Consejo Rector o someter a autorizaciónmeses o, en su defecto, ante la Asamblea General que la adopción por dicho órgano de decisiones o acuerdosresolverá en la primera reunión que se celebre. Trans- sobre determinados asuntos.curridos dichos plazos sin haberse resuelto y notificado 2. Corresponde en exclusiva a la Asamblea General,el recurso se entenderá que éste ha sido estimado. deliberar y tomar acuerdos sobre los siguientes asuntos: En el supuesto de que la impugnación no sea admitidao se desestimase, podrá recurrirse en el plazo de un a) Examen de la gestión social, aprobación de lasmes desde su no admisión o notificación ante el Juez cuentas anuales, del informe de gestión y de la aplicaciónde Primera Instancia, por el cauce procesal previsto en de los excedentes disponibles o imputación de las pér-el artículo 31 de esta Ley. didas.
    • 27034 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 b) Nombramiento y revocación de los miembros del lo establecido en el párrafo anterior, cualquier socioConsejo Rector, de los interventores, de los auditores podrá solicitar de la referida autoridad judicial que lade cuentas, de los liquidadores y, en su caso, el nom- convoque. En todo caso, la autoridad judicial sólo tra-bramiento del Comité de Recursos así como sobre la mitará la primera de las solicitudes de convocatoria quecuantía de la retribución de los consejeros y de los se realicen.liquidadores. 3. La Asamblea General extraordinaria será convo- c) Modificación de los Estatutos y aprobación o cada a iniciativa del Consejo Rector, a petición efectuada,modificación, en su caso, del Reglamento de régimen fehacientemente, por un número de socios que repre-interno de la cooperativa. senten el veinte por ciento del total de los votos y, si d) Aprobación de nuevas aportaciones obligatorias, lo prevén los Estatutos, a solicitud de los Interventores.admisión de aportaciones voluntarias, actualización del Si el requerimiento de convocatoria no fuera atendidovalor de las aportaciones al capital social, fijación de por el Consejo Rector dentro del plazo de un mes, loslas aportaciones de los nuevos socios, establecimiento solicitantes podrán instar del Juez competente que lade cuotas de ingreso o periódicas, así como el tipo de convoque.interés a abonar por las aportaciones al capital social. 4. En el supuesto que el Juez realizara la convo- e) Emisión de obligaciones, títulos participativos, catoria, éste designará las personas que cumplirán lasparticipaciones especiales u otras formas de financiación funciones de Presidente y Secretario de la Asamblea.mediante emisiones de valores negociables. 5. No será necesaria la convocatoria, siempre que f) Fusión, escisión, transformación y disolución de estén presentes o representados todos los socios de lala sociedad. cooperativa y acepten, por unanimidad, constituirse en g) Toda decisión que suponga una modificación sus- Asamblea General universal aprobando, todos ellos, eltancial, según los Estatutos, de la estructura económica, orden del día. Todos los socios firmarán un acta quesocial, organizativa o funcional de la cooperativa. recogerá, en todo caso, el acuerdo para celebrar la Asam- h) Constitución de cooperativas de segundo grado blea y el orden del día.y de grupos cooperativos o incorporación a éstos si yaestán constituidos, participación en otras formas de cola- Artículo 24. Forma y contenido de la convocatoria.boración económica contemplada en el artículo 79 deesta Ley, adhesión a entidades de carácter representativo 1. La Asamblea General se convocará, con una ante-así como la separación de las mismas. lación mínima de quince días y máxima de dos meses, i) El ejercicio de la acción social de responsabilidad siempre mediante anuncio expuesto públicamente decontra los miembros del Consejo Rector, los auditores forma destacada en el domicilio social y en cada unode cuentas y liquidadores. de los demás centros en que la cooperativa desarrolle j) Los derivados de una norma legal o estatutaria. su actividad, en su caso, sin perjuicio de que los Estatutos puedan indicar además cualquier procedimiento de 3. La competencia de la Asamblea General sobre comunicación, individual y escrita, que asegure la recep-los actos en que su acuerdo es preceptivo en virtud ción del anuncio por todos los socios en el domiciliode norma legal o estatutaria tiene carácter indelegable, designado al efecto o en el que conste en el Libro Regis-salvo aquellas competencias que puedan ser delegadas tro de socios; no obstante, para los socios que residanen el grupo cooperativo regulado en el artículo 78 de en el extranjero los Estatutos podrán prever que sóloesta Ley. serán convocados individualmente si hubieran designa- do para las notificaciones un lugar del territorio nacional. Cuando la cooperativa tenga más de quinientosArtículo 22. Clases y formas de Asamblea General. socios, o si así lo exigen los Estatutos, la convocatoria se anunciará también, con la misma antelación, en un 1. Las Asambleas Generales pueden ser ordinarias determinado diario de gran difusión en el territorio eno extraordinarias. que tenga su ámbito de actuación. El plazo quincenal La Asamblea General ordinaria tiene por objeto prin- se computará excluyendo de su cómputo, tanto el díacipal examinar la gestión social y aprobar, si procede, de la exposición, envío o publicación del anuncio, comolas cuentas anuales. Podrá asimismo incluir en su orden el de celebración de la Asamblea.del día cualquier otro asunto propio de la competencia 2. La convocatoria indicará, al menos, la fecha, horade la Asamblea. y lugar de la reunión, si es en primera o segunda con- Las demás Asambleas Generales tendrán el carácter vocatoria, así como los asuntos que componen el ordende extraordinarias. del día, que habrá sido fijado por el Consejo Rector e 2. Las Asambleas Generales serán de delegados ele- incluirá también los asuntos que incluyan los interven-gidos en juntas preparatorias, cuando los Estatutos, en tores y un número de socios que represente el 10 poratención a las circunstancias que dificulten la presencia 100 o alcance la cifra de doscientos, y sean presentadosde todos los socios en la Asamblea General u otras, antes de que finalice el octavo día posterior al de laasí lo prevean. publicación de la convocatoria. El Consejo Rector, en su caso, deberá hacer público el nuevo orden del día con una antelación mínima de cuatro días al de la cele-Artículo 23. Convocatoria. bración de la Asamblea, en la forma establecida para la convocatoria. 1. La Asamblea General ordinaria deberá ser con-vocada por el Consejo Rector, dentro de los seis meses Artículo 25. Constitución de la Asamblea.siguientes a la fecha de cierre del ejercicio económico. 2. Cumplido el plazo legal sin haberse realizado la 1. La Asamblea General quedará válidamente cons-convocatoria, los Interventores deberán instarla del Con- tituida en primera convocatoria, cuando estén presentessejo Rector, y si éste no la convoca dentro de los quince o representados más de la mitad de los votos socialesdías siguientes al recibo del requerimiento, deberán soli- y, en segunda convocatoria, al menos, un diez por cientocitarla al Juez competente, que la convocará. de los votos o cien votos sociales. Los Estatutos sociales Transcurrido el plazo legal sin haberse realizado la podrán fijar un quórum superior. No obstante, y cuandoconvocatoria de la Asamblea ordinaria, sin perjuicio de expresamente lo establezcan los Estatutos, la Asamblea
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27035General quedará válidamente constituida en segunda la proporcionalidad del voto. No obstante, ningún socioconvocatoria cualquiera que sea el número de socios podrá ostentar más de un tercio de los votos totales,presentes o representados. salvo que la sociedad esté integrada sólo por tres socios, Asimismo, los Estatutos podrán establecer el porcen- en cuyo caso el límite se elevará al cuarenta por ciento,taje de asistentes que deberán ser socios que desarrollen y si la integrasen únicamente dos socios, los acuerdosactividad cooperativizada para la válida constitución en deberán adoptarse por unanimidad de voto de los socios.cada convocatoria, sin que, en ningún caso, la aplicación En todo caso, el número de votos de las entidades quede estos porcentajes suponga superar los límites que no sean sociedades cooperativas no podrá alcanzar else fijan en el párrafo anterior. cuarenta por ciento de los votos sociales. Los Estatutos 2. La Asamblea General estará presidida por el podrán establecer un límite inferior.Presidente y, en su defecto, por el Vicepresidente del 7. La suma de votos plurales excepto en el casoConsejo Rector; actuará de Secretario el que lo sea de cooperativas de segundo grado, no podrá alcanzardel Consejo Rector o quien lo sustituya estatutaria- la mitad del número de socios y, en todo caso, los sociosmente. En defecto de estos cargos, serán los que elija titulares de votos plurales podrán renunciar para unala Asamblea. Asamblea o en cualquier votación, a ellos, ejercitando 3. Las votaciones serán secretas en los supuestos un solo voto. Además, los Estatutos deberán regular losprevistos en la presente Ley o en los Estatutos, además supuestos en que será imperativo el voto igualitario.de en aquéllos en que así lo aprueben, previa su votación 8. Los Estatutos establecerán los supuestos en quea solicitud de cualquier socio, el diez por ciento de los el socio deba abstenerse de votar por encontrarse envotos sociales presentes y representados en la Asamblea conflicto de intereses, incluyendo en todo caso aquéllosGeneral. previstos en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Los Estatutos podrán regular cautelas respecto al últi- Limitada.mo supuesto, para evitar abusos; entre ellas la de quesólo pueda promoverse una petición de votación secretaen cada sesión asamblearia cuando, por el número de Artículo 27. Voto por representante.asistentes, la densidad del orden del día o por otra causarazonable, ello resulte lo más adecuado para el desarrollo 1. El socio podrá hacerse representar en las reu-de la reunión. niones de la Asamblea General por medio de otro socio, quien no podrá representar a más de dos. También podráArtículo 26. Derecho de voto. ser representado, excepto el socio que cooperativiza su trabajo o aquél al que se lo impida alguna normativa 1. En la Asamblea General cada socio tendrá un específica, por un familiar con plena capacidad de obrarvoto. y dentro del grado de parentesco que establezcan los 2. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado ante- Estatutos.rior, en las cooperativas de primer grado, los Estatutos 2. La representación legal, a efectos de asistir a lapodrán establecer el derecho al voto plural ponderado, Asamblea General, de las personas jurídicas y de losen proporción al volumen de la actividad cooperativizada, menores o incapacitados, se ajustará a las normas delpara los socios que sean cooperativas, sociedades con- Derecho común o especial que sean aplicables.troladas por éstas o entidades públicas. En estos supues- 3. La delegación de voto, que sólo podrá hacersetos los Estatutos fijarán con claridad los criterios de pro- con carácter especial para cada Asamblea, deberá efec-porcionalidad, sin que el número de votos de un socio tuarse por el procedimiento que prevean los Estatutos.pueda ser superior al tercio de los votos totales de lacooperativa. Artículo 28. Adopción de acuerdos. 3. En el caso de cooperativas con distintas moda-lidades de socios, se podrá atribuir un voto plural o frac-cionado, en la medida que ello sea necesario para man- 1. Excepto en los supuestos previstos en esta Ley,tener las proporciones que, en cuanto a derecho de voto la Asamblea General adoptará los acuerdos por más deen la Asamblea General, se hayan establecido en los la mitad de los votos válidamente expresados, no siendoEstatutos para los distintos tipos de socios. computables a estos efectos los votos en blanco ni las 4. En las cooperativas agrarias, de servicios, de abstenciones.transportistas y del mar podrán prever los Estatutos la 2. Será necesaria la mayoría de dos tercios de losposibilidad de un voto plural ponderado, en proporción votos presentes y representados para adoptar acuerdosal volumen de la actividad cooperativizada del socio, que de modificación de Estatutos, adhesión o baja en unno podrá ser superior en ningún caso a cinco votos socia- grupo cooperativo, transformación, fusión, escisión, diso-les, sin que puedan atribuir a un solo socio más de un lución y reactivación de la sociedad.tercio de votos totales de la cooperativa. En las de cré- 3. Los Estatutos podrán exigir mayorías superioresdito, se aplicará lo establecido en la normativa especial a las establecidas en los apartados anteriores, sin que,de estas entidades. en ningún caso, rebasen las cuatro quintas partes de 5. En las cooperativas de explotación comunitaria los votos válidamente emitidos.de la tierra a cada socio trabajador le corresponderá 4. Serán nulos los acuerdos sobre asuntos que noun voto y a los socios cedentes del goce de bienes a consten en el orden del día, salvo el de convocar unala cooperativa se les podrá atribuir un voto plural o frac- nueva Asamblea General; el de que se realice censuracionado, en función de la valoración de los bienes cedi- de las cuentas por miembros de la cooperativa o pordos, sin que, en ningún caso, un solo socio pueda quin- persona externa; el de prorrogar la sesión de la Asambleatuplicar la fracción de voto que ostente otro socio de General; el ejercicio de la acción de responsabilidad con-la misma modalidad. tra los administradores, los interventores, los auditores 6. En las cooperativas de segundo grado, si lo o los liquidadores; la revocación de los cargos socialesprevén los Estatutos, el voto de los socios podrá ser antes mencionados, así como aquellos otros casos pre-proporcional a su participación en la actividad coope- vistos en la presente Ley.rativizada de la sociedad y/o al número de socios activos 5. Los acuerdos de la Asamblea General produciránque integran la cooperativa asociada, en cuyo supuesto los efectos a ellos inherentes desde el momento en quelos Estatutos deberán fijar con claridad los criterios de hayan sido adoptados.
    • 27036 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170Artículo 29. Acta de la Asamblea. 5. En lo no previsto en el presente artículo y en los Estatutos sobre las juntas preparatorias se obser- 1. El acta de la Asamblea será redactada por el varán, en cuanto sean aplicables, las normas estable-Secretario y deberá expresar, en todo caso, lugar, fecha cidas para la Asamblea General.y hora de la reunión, relación de asistentes, si se celebraen primera o segunda convocatoria, manifestación de Artículo 31. Impugnación de acuerdos de la Asambleala existencia de quórum suficiente para su válida cons- General.titución, señalamiento del orden del día, resumen de lasdeliberaciones e intervenciones que se haya solicitadosu constancia en el acta, así como la transcripción de 1. Podrán ser impugnados los acuerdos de la Asam-los acuerdos adoptados con los resultados de las vota- blea General que sean contrarios a la Ley, que se opon-ciones. gan a los Estatutos o lesionen, en beneficio de uno o varios socios o terceros, los intereses de la cooperativa. 2. El acta de la sesión podrá ser aprobada por la No procederá la impugnación de un acuerdo socialpropia Asamblea General a continuación del acto de su que haya sido dejado sin efecto o sustituido válidamentecelebración, o, en su defecto, habrá de serlo dentro del por otro. Si fuera posible eliminar la causa de impug-plazo de quince días siguientes a su celebración, por nación, el Juez otorgará un plazo razonable para queel Presidente de la misma y dos socios sin cargo alguno aquélla pueda ser subsanada.designados en la misma Asamblea, quienes la firmarán 2. Serán nulos los acuerdos contrarios a la Ley. Losjunto con el Secretario. demás acuerdos a que se refiere el número anterior serán 3. Cuando los acuerdos sean inscribibles, deberán anulables.presentarse en el Registro de Sociedades Cooperativas 3. La acción de impugnación de los acuerdos nuloslos documentos necesarios para su inscripción dentro caducará, en el plazo de un año, con excepción de losde los treinta días siguientes al de la aprobación del acuerdos que, por su causa o contenido, resulten con-acta, bajo la responsabilidad del Consejo Rector. trarios al orden público. La acción de impugnación de 4. El Consejo Rector podrá requerir la presencia de los acuerdos anulables caducará a los cuarenta días.notario para que levante acta de la Asamblea y estará Los plazos de caducidad previstos en este artículoobligado a hacerlo siempre que, con siete días de ante- se computarán desde la fecha de adopción del acuerdolación al previsto para la sesión, lo soliciten socios que o, en caso de estar el mismo sujeto a inscripción enrepresenten al menos el diez por ciento de todos ellos. el Registro de Sociedades Cooperativas, desde la fechaEl acta notarial no se someterá a trámite de aprobación en la que se haya inscrito.y tendrá la consideración de acta de la Asamblea. 4. Para la impugnación de los acuerdos nulos están legitimados: cualquier socio; los miembros del ConsejoArtículo 30. Asamblea General de Delegados. Rector; los interventores; el Comité de Recursos y los terceros que acrediten interés legítimo. Para impugnar los acuerdos anulables estarán legitimados: los socios 1. Cuando los Estatutos prevean, por causas obje- asistentes a la Asamblea que hubieran hecho constar,tivas y expresas, Asambleas de Delegados deberán regu- en acta o mediante documento fehaciente entregadolar los criterios de adscripción de los socios en cada dentro de las 48 horas siguientes, su oposición al acuer-junta preparatoria, su facultad de elevar propuestas no do, aunque la votación hubiera sido secreta; los ilegí-vinculantes, las normas para la elección de delegados, timamente privados del derecho de voto y los ausentes,de entre los socios presentes que no desempeñen cargos así como los miembros del Consejo Rector y los inter-sociales, el número máximo de votos que podrá ostentar ventores. Están obligados a impugnar los acuerdos con-cada uno en la Asamblea General y el carácter y duración trarios a la Ley o los Estatutos, el Consejo Rector, losdel mandato, que no podrá ser superior a los tres años. interventores y los liquidadores y, en su caso, el ComitéCuando el mandato de los delegados sea plurianual los de Recursos.Estatutos deberán regular un sistema de reuniones infor- 5. Las acciones de impugnación se acomodarán amativas, previas y posteriores a la Asamblea, de aquéllos las normas establecidas en los artículos 118 a 121 delcon los socios adscritos a la junta correspondiente. texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas en 2. Las convocatorias de las juntas preparatorias y cuanto no resulten contrarias a esta Ley, con la salvedadde la Asamblea de Delegados tendrán que ser únicas, de que para solicitar en el escrito de demanda la sus-con un mismo orden del día, y con el régimen de publi- pensión del acuerdo impugnado, se exigirá que loscidad previsto en el artículo 24 de la presente Ley. Tanto demandantes sean o los interventores o socios que repre-las juntas preparatorias como la Asamblea de Delegados senten, al menos, un veinte por ciento del total de votosse regirán por las normas de constitución y funciona- sociales.miento de la Asamblea General. 6. La sentencia estimatoria de la acción de impug- Salvo cuando asista el Presidente de la cooperativa, nación producirá efectos frente a todos los socios, perolas juntas preparatorias estarán presididas por un socio no afectará a los derechos adquiridos por terceros deelegido entre los asistentes y siempre serán informadas buena fe a consecuencia del acuerdo impugnado. Enpor un miembro, al menos, del Consejo Rector. el caso de que el acuerdo impugnado estuviese inscrito, Cuando en el orden del día figuren elecciones a cargos la sentencia determinará, además, la cancelación de susociales, las mismas podrán tener lugar directamente inscripción, así como la de los asientos posteriores queen las juntas preparatorias celebradas el mismo día, que- resulten contradictorios con ella.dando el recuento final y la proclamación de los can-didatos para la Asamblea General de Delegados. SECCIÓN 3.a DEL CONSEJO RECTOR 3. La aprobación diferida del acta de cada junta pre-paratoria deberá realizarse dentro de los cinco díassiguientes a su respectiva celebración. Artículo 32. Naturaleza, competencia y representación. 4. Sólo será impugnable el acuerdo adoptado porla Asamblea General de Delegados aunque para exa- 1. El Consejo Rector es el órgano colegiado deminar su contenido y validez se tendrán en cuenta las gobierno al que corresponde, al menos, la alta gestión,deliberaciones y acuerdos de las juntas preparatorias. la supervisión de los directivos y la representación de
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27037la sociedad cooperativa, con sujeción a la Ley, a los rán regular el proceso electoral, de acuerdo con las nor-Estatutos y a la política general fijada por la Asamblea mas de esta Ley. En todo caso, ni serán válidas las can-General. didaturas presentadas fuera del plazo que señale la No obstante, en aquellas cooperativas cuyo número autorregulación correspondiente ni los consejeros some-de socios sea inferior a diez, los Estatutos podrán esta- tidos a renovación podrán decidir sobre la validez deblecer la existencia de un Administrador único, persona las candidaturas.física que ostente la condición de socio, que asumirá Los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretariolas competencias y funciones previstas en esta Ley para serán elegidos, de entre sus miembros, por el Consejoel Consejo Rector, su Presidente y Secretario. Rector o por la Asamblea según previsión estatutaria. Corresponde al Consejo Rector cuantas facultades Tratándose de un consejero persona jurídica, deberáno estén reservadas por Ley o por los Estatutos a otros ésta designar a una persona física para el ejercicio deórganos sociales y, en su caso, acordar la modificación las funciones propias del cargo.de los Estatutos cuando consista en el cambio de domi- 2. Los Estatutos podrán admitir el nombramientocilio social dentro del mismo término municipal. como consejeros de personas cualificadas y expertas En todo caso, las facultades representativas del Con- que no ostenten la condición de socios, en número quesejo Rector se extienden a todos los actos relacionados no exceda de un tercio del total, y que en ningún casocon las actividades que integren el objeto social de la podrán ser nombrados Presidente ni Vicepresidente. Sal-cooperativa, sin que surtan efectos frente a terceros las vo en tal supuesto y el previsto en el artículo anterior,limitaciones que en cuanto a ellos pudieran contener tan sólo podrán ser elegidos como consejeros quieneslos Estatutos. ostenten la condición de socios de la cooperativa. 2. El Presidente del Consejo Rector y, en su caso, 3. El nombramiento de los consejeros surtirá efectoel Vicepresidente, que lo será también de la cooperativa, desde el momento de su aceptación, y deberá ser pre-ostentarán la representación legal de la misma, dentro sentado a inscripción en el Registro de Sociedades Coo-del ámbito de facultades que les atribuyan los Estatutos perativas, en el plazo de un mes.y las concretas que para su ejecución resulten de losacuerdos de la Asamblea General o del Consejo Rector. 3. El Consejo Rector podrá conferir apoderamientos, Artículo 35. Duración, cese y vacantes.así como proceder a su revocación, a cualquier persona,cuyas facultades representativas de gestión o dirección 1. Los consejeros serán elegidos por un período,se establecerán en la escritura de poder, y en especial cuya duración fijarán los Estatutos, de entre tres y seisnombrar y revocar al gerente, director general o cargo años, pudiendo ser reelegidos.equivalente, como apoderado principal de la cooperativa. Los consejeros que hubieran agotado el plazo paraEl otorgamiento, modificación o revocación de los pode- el cual fueron elegidos, continuarán ostentando sus car-res de gestión o dirección con carácter permanente se gos hasta el momento en que se produzca la aceptacióninscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativas. de los que les sustituyan. 2. El Consejo Rector se renovará simultáneamenteArtículo 33. Composición. en la totalidad de sus miembros, salvo que los Estatutos establezcan renovaciones parciales. 3. Podrán ser destituidos los consejeros por acuerdo Los Estatutos establecerán la composición del Con- de la Asamblea General, aunque no conste como puntosejo Rector. El número de consejeros no podrá ser inferior del orden del día, si bien, en este caso, será necesariaa tres ni superior a quince, debiendo existir, en todo la mayoría del total de votos de la cooperativa salvocaso, un Presidente, un Vicepresidente y un Secretario. norma estatutaria que, para casos justificados, preveaCuando la cooperativa tenga tres socios, el Consejo Rec- una mayoría inferior. Queda a salvo, en todo caso, lotor estará formado por dos miembros, no existiendo el dispuesto en el número 4, del artículo 41, para el quecargo de Vicepresidente. bastará la mayoría simple. La existencia de otros cargos y de suplentes se reco- 4. La renuncia de los consejeros podrá ser aceptadagerá en los Estatutos, que en ningún caso podrán esta- por el Consejo Rector o por la Asamblea General.blecer reserva de los cargos de Presidente, Vicepresi- 5. Vacante el cargo de Presidente y en tanto nodente o Secretario. No obstante, las cooperativas, si lo se proceda a elegir un sustituto, sus funciones seránprevén los Estatutos, podrán reservar puestos de vocales asumidas por el Vicepresidente, sin perjuicio de las sus-o consejeros del Consejo Rector, para su designación tituciones que procedan en casos de imposibilidad ode entre colectivos de socios, determinados objetivamen- contraposición de intereses.te. 6. Si, simultáneamente, quedaran vacantes los car- Cuando la cooperativa tenga más de cincuenta tra- gos de Presidente y Vicepresidente elegidos directamen-bajadores con contrato por tiempo indefinido y esté cons- te por la Asamblea o si quedase un número de miembrostituido el Comité de Empresa, uno de ellos formará parte del Consejo Rector insuficiente para constituir valida-del Consejo Rector como miembro vocal, que será ele- mente éste, las funciones del Presidente serán asumidasgido y revocado por dicho Comité; en el caso de que por el consejero elegido entre los que quedasen. Laexistan varios comités de empresa, será elegido por los Asamblea General, en un plazo máximo de quince días,trabajadores fijos. deberá ser convocada a los efectos de cubrir las vacantes El período de mandato y el régimen del referido miem- que se hubieran producido. Esta convocatoria podrábro vocal serán iguales que los establecidos en los Esta- acordarla el Consejo Rector aunque no concurran eltutos y el Reglamento de régimen interno para los res- número de miembros que exige el artículo siguiente.tantes consejeros. Artículo 36. Funcionamiento.Artículo 34. Elección. 1. Los Estatutos o, en su defecto, la Asamblea Gene- 1. Los consejeros, salvo en el supuesto previsto en ral, regularán el funcionamiento del Consejo Rector, deel artículo anterior, serán elegidos por la Asamblea Gene- las comisiones, comités o comisiones ejecutivas que pue-ral en votación secreta y por el mayor número de votos. dan crearse, así como las competencias de los conse-Los Estatutos o el Reglamento de régimen interno debe- jeros delegados.
    • 27038 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 2. Los consejeros no podrán hacerse representar. Artículo 39. Informe de las cuentas anuales. 3. El Consejo Rector, previa convocatoria, quedará 1. Las cuentas anuales y el informe de gestión, antesválidamente constituido cuando concurran personalmen- de ser presentados para su aprobación a la Asambleate a la reunión más de la mitad de sus componentes. General, deberán ser censurados por el interventor o 4. Los acuerdos se adoptarán por más de la mitad interventores, salvo que la cooperativa esté sujeta a lade los votos válidamente expresados. Cada consejero auditoría de cuentas a que se refiere el artículo 62 detendrá un voto. El voto del Presidente dirimirá los empa- esta Ley.tes. 2. El informe definitivo deberá ser formulado y pues- 5. El acta de la reunión, firmada por el Presidente to a disposición del Consejo Rector en el plazo máximoy el Secretario, recogerá los debates en forma sucinta de un mes desde que se entreguen las cuentas a taly el texto de los acuerdos, así como el resultado de fin. En caso de disconformidad, los interventores deberánlas votaciones. emitir informe por separado. En tanto no se haya emitido el informe o transcurrido el plazo para hacerlo, no podrá ser convocada la Asamblea General a cuya aprobaciónArtículo 37. Impugnación de los acuerdos del Consejo deban someterse las cuentas. Rector. 1. Podrán ser impugnados los acuerdos del Consejo SECCIÓN 5.a DISPOSICIONES COMUNES AL CONSEJO RECTORRector que se consideren nulos o anulables en el plazo E INTERVENCIÓNde dos meses o un mes, respectivamente, desde suadopción. Artículo 40. Retribución. 2. Para el ejercicio de las acciones de impugnaciónde los acuerdos nulos están legitimados todos los socios, Los Estatutos podrán prever que los consejeros y losincluso los miembros del Consejo Rector que hubieran interventores no socios perciban retribuciones, en cuyovotado a favor del acuerdo y los que se hubiesen abs- caso deberán establecer el sistema y los criterios paratenido. Asimismo, están legitimados para el ejercicio de fijarlas por la Asamblea, debiendo figurar todo ello enlas acciones de impugnación de los acuerdos anulables, la memoria anual. En cualquier caso, los consejeros ylos asistentes a la reunión del Consejo que hubiesen los interventores serán compensados de los gastos quehecho constar, en acta, su voto contra el acuerdo adop- les origine su función.tado, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamenteprivados de emitir su voto, así como los interventoresy el cinco por ciento de los socios. En los demás aspectos, Artículo 41. Incompatibilidades, incapacidades y pro-se ajustará al procedimiento previsto para la impugna- hibiciones.ción de acuerdos de la Asamblea General. 3. El plazo de impugnación de los acuerdos del Con- 1. No podrán ser consejeros ni interventores:sejo Rector será de un mes computado desde la fechade adopción del acuerdo, si el impugnante es consejero, a) Los altos cargos y demás personas al servicioo en los demás casos desde que los impugnantes tuvie- de las Administraciones públicas con funciones a su car-ren conocimiento de los mismos, siempre que no hubiese go que se relacionen con las actividades de las coo-transcurrido un año desde su adopción. perativas en general o con las de la cooperativa de que se trate en particular, salvo que lo sean en represen- tación, precisamente, del ente público en el que presten SECCIÓN 4.a DE LA INTERVENCIÓN sus servicios. b) Quienes desempeñen o ejerzan por cuenta propiaArtículo 38. Funciones y nombramiento. o ajena actividades competitivas o complementarias a las de la cooperativa, salvo que medie autorización expre- 1. La Intervención, como órgano de fiscalización de sa de la Asamblea General, en cada caso.la cooperativa, tiene como funciones, además de las que c) Los incapaces, de conformidad con la extensiónexpresamente le encomienda esta Ley, las que le asignen y límites establecidos en la sentencia de incapacitación.los Estatutos, de acuerdo a su naturaleza, que no estén En las cooperativas integradas mayoritariamente oexpresamente encomendadas a otros órganos sociales. exclusivamente por minusválidos psíquicos, su falta deLa Intervención puede consultar y comprobar toda la capacidad de obrar será suplida por sus tutores, condocumentación de la cooperativa y proceder a las veri- arreglo a lo establecido en las disposiciones legalesficaciones que estime necesarias. vigentes, a los que se aplicará el régimen de incom- 2. Los Estatutos fijarán, en su caso, el número de patibilidades, incapacidades y prohibiciones, así comointerventores titulares, que no podrá ser superior al de el de responsabilidad, establecidos en esta Ley.consejeros, pudiendo, asimismo, establecer la existencia d) Los quebrados y concursados no rehabilitados,y número de suplentes. Los Estatutos, que podrán prever quienes se hallen impedidos para el ejercicio de empleorenovaciones parciales, fijarán la duración de su mandato o cargo público y aquéllos que por razón de su cargode entre tres y seis años, pudiendo ser reelegidos. no puedan ejercer actividades económicas lucrativas. 3. Los interventores serán elegidos entre los socios e) Quienes, como integrantes de dichos órganos,de la cooperativa. Cuando se trate de persona jurídica, hubieran sido sancionados, al menos dos veces, por laesta deberá nombrar una persona física para el ejercicio comisión de faltas graves o muy graves por conculcarde las funciones propias del cargo. la legislación cooperativa. Esta prohibición se extenderá Un tercio de los interventores podrá ser designado a un período de tiempo de cinco años, a contar desdeentre expertos independientes. la firmeza de la última sanción. 4. El interventor o interventores titulares y, si loshubiere, los suplentes, serán elegidos por la Asamblea 2. Son incompatibles entre sí, los cargos de miem-General, en votación secreta, por el mayor número de bros del Consejo Rector, interventor e integrantes delvotos. Comité de Recursos. Dicha incompatibilidad alcanzará
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27039también al cónyuge y parientes de los expresados cargos nados conforme a lo establecido en la presente Ley comohasta el segundo grado de consanguinidad o de afinidad. si hubiesen sido adoptados por la Asamblea General. Las expresadas causas de incompatibilidad relacio- 4. Los miembros del Comité quedan sometidos anadas con el parentesco no desplegarán su eficacia, las causas de abstención y recusación aplicables a loscuando el número de socios de la cooperativa, en el Jueces y Magistrados. Sus acuerdos, cuando recaiganmomento de elección del órgano correspondiente, sea sobre materia disciplinaria, se adoptarán mediante vota-tal, que no existan socios en los que no concurran dichas ción secreta y sin voto de calidad. Además, se aplicaráncausas. a este órgano las disposiciones del artículo 34.3 y de 3. Ninguno de los cargos anteriores podrá ejercerse la Sección 5.a, si bien la posibilidad de retribución sólosimultáneamente en más de tres sociedades coopera- podrán establecerla los Estatutos para los miembros detivas de primer grado. dicho Comité que actúen como ponentes. 4. El consejero o interventor que incurra en algunade las prohibiciones o se encuentre afectado por algunade las incapacidades o incompatibilidades previstas en CAPÍTULO Veste artículo, será inmediatamente destituido a peticiónde cualquier socio, sin perjuicio de la responsabilidad Del régimen económicoen que pueda incurrir por su conducta desleal. En lossupuestos de incompatibilidad entre cargos, el afectado SECCIÓN 1.a DE LAS APORTACIONES SOCIALESdeberá optar por uno de ellos en el plazo de cinco díasdesde la elección para el segundo cargo y, si no lo hiciere,será nula la segunda designación. Artículo 45. Capital social. 1. El capital social estará constituido por las apor-Artículo 42. Conflicto de intereses con la cooperativa. taciones de los socios. 2. Los Estatutos fijarán el capital social mínimo con 1. Será preciso el previo acuerdo de la Asamblea que puede constituirse y funcionar la cooperativa, queGeneral, cuando la cooperativa hubiera de obligarse con deberá estar totalmente desembolsado desde su cons-cualquier consejero, interventor o con uno de sus parien- titución.tes hasta el segundo grado de consanguinidad o afinidad,no pudiendo el socio incurso en esta situación de con- 3. Los Estatutos fijarán la forma de acreditar lasflicto tomar parte en la correspondiente votación. La aportaciones al capital social de cada uno de los socios,autorización de la Asamblea no será necesaria cuando así como las sucesivas variaciones que éstas experimen-se trate de las relaciones propias de la condición de ten, sin que puedan tener la consideración de títulossocio. valores. 2. Los actos, contratos u operaciones realizados sin 4. Las aportaciones de los socios al capital socialla mencionada autorización serán anulables, quedando se realizarán en moneda de curso legal. No obstante,a salvo los derechos adquiridos de buena fe por terceros. si lo prevén los Estatutos o lo acordase la Asamblea General, también podrán consistir en bienes y derechos susceptibles de valoración económica. En este caso, elArtículo 43. Responsabilidad. Consejo Rector deberá fijar su valoración, previo informe de uno o varios expertos independientes, designados La responsabilidad de los consejeros e interventores por dicho Consejo, sobre las características y el valorpor daños causados, se regirá por lo dispuesto para los de la aportación y los criterios utilizados para calcularlo,administradores de las sociedades anónimas, si bien, los respondiendo solidariamente los consejeros, durante cin-interventores no tendrán responsabilidad solidaria. El co años, de la realidad de dichas aportaciones y delacuerdo de la Asamblea General que decida sobre el valor que se les haya atribuido. No obstante, si los Esta-ejercicio de la acción de responsabilidad requerirá mayo- tutos lo establecieran, la valoración realizada por el Con-ría ordinaria, que podrá ser adoptado aunque no figure sejo Rector deberá ser aprobada por la Asamblea Gene-en el orden del día. En cualquier momento la Asamblea ral.General podrá transigir o renunciar al ejercicio de la En el supuesto de que se trate de aportaciones ini-acción siempre que no se opusieren a ello socios que ciales, una vez constituido el Consejo Rector deberá rati-ostenten el cinco por ciento de los votos sociales de ficar la valoración asignada en la forma establecida enla cooperativa. el párrafo anterior. En cuanto a la entrega, saneamiento y transmisión SECCIÓN 6.a DEL COMITÉ DE RECURSOS de riesgos será de aplicación a las aportaciones no dine- rarias lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley de Socie-Artículo 44. Funciones y competencias. dades Anónimas. 5. Las aportaciones no dinerarias no producen cesión 1. Los Estatutos podrán prever la creación de un o traspaso ni aun a los efectos de la Ley de ArrendamientosComité de Recursos, que tramitará y resolverá los mis- Urbanos o Rústicos, sino que la sociedad cooperativa esmos contra las sanciones impuestas a los socios —incluso continuadora en la titularidad del bien o derecho. Lo mismocuando ostenten cargos sociales— por el Consejo Rector, se entenderá respecto a nombres comerciales, marcas,y en los demás supuestos que lo establezca la presente patentes y cualesquiera otros títulos y derechos que cons-Ley o los Estatutos. tituyesen aportaciones a capital social. 2. La composición y funcionamiento del Comité se 6. En las cooperativas de primer grado el importefijarán en los Estatutos y estará integrado por, al menos, total de las aportaciones de cada socio no podrá excedertres miembros elegidos de entre los socios por la Asam- de un tercio del capital social excepto cuando se trateblea General en votación secreta. La duración de su man- de sociedades cooperativas, entidades sin ánimo de lucrodato se fijará estatutariamente y podrán ser reelegidos. o sociedades participadas mayoritariamente por coope- 3. Los acuerdos del Comité de Recursos serán inme- rativas. Para este tipo de socios se estará a lo que dis-diatamente ejecutivos y definitivos, pudiendo ser impug- pongan los Estatutos o acuerde la Asamblea General.
    • 27040 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 7. Si la cooperativa anuncia en público su cifra de la suscripción y el resto en el plazo que se establezcacapital social, deberá referirlo a fecha concreta y expresar por los Estatutos o por la Asamblea General.el desembolsado, para cuya determinación se restarán, 4. Si por la imputación de pérdidas de la cooperativaen su caso, las deducciones realizadas sobre las apor- a los socios, la aportación al capital social de algunotaciones en satisfacción de las pérdidas imputadas a de ellos quedara por debajo del importe fijado comolos socios. aportación obligatoria mínima para mantener la condi- 8. Si como consecuencia del reembolso de las apor- ción de socio, el socio afectado deberá realizar la apor-taciones al capital social o de las deducciones practicadas tación necesaria hasta alcanzar dicho importe, para lopor la imputación de pérdidas al socio, dicho capital social cual será inmediatamente requerido por el Consejo Rec-quedara por debajo del importe mínimo fijado estatuta- tor, el cual fijará el plazo para efectuar el desembolso,riamente, la cooperativa deberá disolverse a menos que que no podrá ser inferior a dos meses ni superior a unen el plazo de un año se reintegre o se reduzca el importe año.de su capital social mínimo en cuantía suficiente. 5. El socio que no desembolse las aportaciones en Las sociedades cooperativas para reducir su capital los plazos previstos incurrirá en mora por el solo ven-social mínimo deberán adoptar por la Asamblea General cimiento del plazo y deberá abonar a la cooperativa elel acuerdo de modificación de Estatutos que incorpore interés legal por la cantidad adeudada y resarcirla, enla consiguiente reducción. su caso, de los daños y perjuicios causados por la moro- La reducción será obligada, cuando por consecuencia sidad.de pérdidas su patrimonio contable haya disminuido por 6. El socio que incurra en mora podrá ser suspen-debajo de la cifra de capital social mínimo que se esta- dido de sus derechos societarios hasta que normaliceblezca en sus Estatutos y hubiese transcurrido un año su situación y si no realiza el desembolso en el plazosin haber recuperado el equilibrio. fijado para ello, podría ser causa de expulsión de la socie- Esta reducción afectará a las aportaciones obligato- dad. En todo caso, la cooperativa podrá proceder judi-rias de los socios en proporción al importe de la apor- cialmente contra el socio moroso.tación obligatoria mínima exigible a cada clase de socio 7. Los socios que se incorporen con posterioridaden el momento de adopción del acuerdo, según lo pre- a la cooperativa deberán efectuar la aportación obliga-visto en el artículo 46 de esta Ley. El balance que sirva toria al capital social que tenga establecida la Asambleade base para la adopción del acuerdo deberá referirse General para adquirir tal condición, que podrá ser dife-a una fecha comprendida dentro de los seis meses inme- rente para las distintas clases de socios en función dediatamente anteriores al acuerdo y estar aprobado por los criterios señalados en el apartado 1 del presentedicha Asamblea, previa su verificación por los auditores artículo. Su importe, para cada clase de socio, no podráde cuentas de la cooperativa cuando ésta estuviese obli- superar el valor actualizado, según el índice general degada a verificar sus cuentas anuales y, si no lo estuviere, precios al consumo de las aportaciones obligatorias ini-la verificación se realizará por el auditor de cuentas que cial y sucesivas, efectuadas por el socio de mayor anti-al efecto asigne el Consejo Rector. El balance y su veri- güedad en la cooperativa.ficación se incorporarán a la escritura pública de modi-ficación de Estatutos. Si la reducción del capital social mínimo estuviera Artículo 47. Aportaciones voluntarias.motivada por el reembolso de las aportaciones al socioque cause baja, el acuerdo de reducción no podrá lle- 1. La Asamblea General y, si los Estatutos lo prevén,varse a efecto sin que transcurra un plazo de tres meses, el Consejo Rector, podrá acordar la admisión de apor-a contar desde la fecha que se haya notificado a los taciones voluntarias al capital social por parte de losacreedores. socios, si bien la retribución que establezca no podrá La notificación se hará personalmente, y si ello no ser superior a la de las últimas aportaciones voluntariasfuera posible por desconocimiento del domicilio de los al capital acordadas por la Asamblea General o, en suacreedores, por medio de anuncios que habrán de publi- defecto, a la de las aportaciones obligatorias.carse en el «Boletín Oficial del Estado» y en un diario 2. Las aportaciones voluntarias deberán desembol-de gran circulación en la provincia del domicilio social sarse totalmente en el momento de la suscripción y ten-de la cooperativa. drán el carácter de permanencia propio del capital social, Durante dicho plazo los acreedores ordinarios podrán del que pasan a formar parte.oponerse a la ejecución del acuerdo de reducción si 3. El Consejo Rector podrá decidir, a requerimientosus créditos no son satisfechos o la sociedad no presta de su titular, la conversión de aportaciones voluntariasgarantía. en obligatorias, así como la transformación de aporta- ciones obligatorias en voluntarias cuando aquéllas deban reducirse para adecuarse al potencial uso cooperativoArtículo 46. Aportaciones obligatorias. del socio. 1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoriamínima al capital social para ser socio, que podrá ser Artículo 48. Remuneración de las aportaciones.diferente para las distintas clases de socios o para cadasocio en proporción al compromiso o uso potencial que 1. Los Estatutos establecerán si las aportacionescada uno de ellos asuma de la actividad cooperativizada. obligatorias al capital social dan derecho al devengo de 2. La Asamblea General podrá acordar la exigencia intereses por la parte efectivamente desembolsada, yde nuevas aportaciones obligatorias. El socio que tuviera en el caso de las aportaciones voluntarias será el acuerdodesembolsadas aportaciones voluntarias podrá aplicar- de admisión el que fije esta remuneración o el proce-las, en todo o en parte, a cubrir las nuevas aportaciones dimiento para determinarla.obligatorias acordadas por la Asamblea General. El socio 2. La remuneración de las aportaciones al capitaldisconforme con la exigencia de nuevas aportaciones social estará condicionada a la existencia en el ejercicioal capital social podrá darse de baja, calificándose ésta económico de resultados positivos previos a su reparto,como justificada. limitándose el importe máximo de las retribuciones al 3. Las aportaciones obligatorias deberán desembol- citado resultado positivo y, en ningún caso, excederásarse, al menos, en un 25 por 100 en el momento de en más de seis puntos del interés legal del dinero.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27041 3. En la cuenta de resultados se indicará explíci- 3. En el caso de baja no justificada por incumpli-tamente el resultado antes de incorporar las remune- miento del período de permanencia mínimo, a que seraciones a que se ha hecho referencia en los puntos hace referencia en el artículo 17.3 de la presente Ley,anteriores, y el que se obtiene una vez computadas las se podrá establecer una deducción sobre el importemismas. resultante de la liquidación de las aportaciones obliga- torias, una vez efectuados los ajustes señalados en elArtículo 49. Actualización de las aportaciones. punto anterior. Los Estatutos fijarán el porcentaje a dedu- cir, sin que éste pueda superar el treinta por ciento. 1. El balance de las cooperativas podrá ser actua- 4. El plazo de reembolso no podrá exceder de cincolizado en los mismos términos y con los mismos bene- años a partir de la fecha de la baja. En caso de falle-ficios que se establezcan para las sociedades de derecho cimiento del socio, el reembolso a los causa—habientescomún, mediante acuerdo de la Asamblea General, sin deberá realizarse en un plazo no superior a un año desdeperjuicio de lo establecido en la presente Ley sobre el el hecho causante.destino de la plusvalía resultante de la actualización. 5. Las cantidades pendientes de reembolso no 2. Una vez se cumplan los requisitos exigidos para serán susceptibles de actualización, pero darán derechola disponibilidad de la plusvalía resultante, ésta se des- a percibir el interés legal del dinero, que deberá abonarsetinará por la cooperativa, en uno o más ejercicios, con- anualmente junto con, al menos, una quinta parte deforme a lo previsto en los Estatutos o, en su defecto, la cantidad a reembolsar.por acuerdo de la Asamblea General, a la actualizacióndel valor de las aportaciones al capital social de los socioso al incremento de los fondos de reserva, obligatorios Artículo 52. Aportaciones que no forman parte del capi-o voluntarios, en la proporción que se estime conve- tal social.niente, respetando, en todo caso, las limitaciones queen cuanto a disponibilidad establezca la normativa regu- 1. Los Estatutos o la Asamblea General podrán esta-ladora sobre actualización de balances. No obstante, blecer cuotas de ingresos y/o periódicas, que no inte-cuando la cooperativa tenga pérdidas sin compensar, grarán el capital social ni serán reintegrables. Dichasdicha plusvalía se aplicará, en primer lugar, a la com- cuotas podrán ser diferentes para las distintas clasespensación de las mismas y, el resto, a los destinos seña- de socios previstas en esta Ley, en función de la natu-lados anteriormente. raleza física o jurídica de los mismos o, para cada socio, en proporción a su respectivo compromiso o uso poten- cial de actividad cooperativizada.Artículo 50. Transmisión de las aportaciones. 2. El importe de las cuotas de ingreso de los nuevos socios, no podrá ser superior al 25 por 100 del importe Las aportaciones podrán transmitirse: de la aportación obligatoria al capital social que se le a) Por actos «inter vivos», únicamente a otros socios exija para su ingreso en la cooperativa.de la cooperativa y a quienes adquieran tal cualidad den- 3. Los bienes de cualquier tipo entregados por lostro de los tres meses siguientes a la transmisión que, socios para la gestión cooperativa y, en general, losen este caso, queda condicionada al cumplimiento de pagos para la obtención de los servicios cooperativiza-dicho requisito. En todo caso habrá de respetarse el límite dos, no integran el capital social y están sujetos a lasimpuesto en el artículo 45.6 de esta Ley. condiciones fijadas y contratadas con la sociedad coo- b) Por sucesión «mortis causa», a los causa—habien- perativa.tes si fueran socios y así lo soliciten, o si no lo fueran,previa admisión como tales realizada de conformidad Artículo 53. Participaciones especiales.con lo dispuesto en el artículo 13 de la presente Ley,que habrá de solicitarse en el plazo de seis meses desde 1. Los Estatutos podrán prever la posibilidad deel fallecimiento. En otro caso, tendrán derecho a la liqui- captar recursos financieros de socios o terceros, condación del crédito correspondiente a la aportación social. el carácter de subordinados y con un plazo mínimo de vencimiento de cinco años. Cuando el vencimientoArtículo 51. Reembolso de las aportaciones. de estas participaciones no tenga lugar hasta la apro- bación de la liquidación de la cooperativa, tendrán 1. Los Estatutos regularán el derecho de los socios la consideración de capital social. No obstante, dichosal reembolso de sus aportaciones al capital social en recursos podrán ser reembolsables, a criterio de lacaso de baja en la cooperativa. La liquidación de estas sociedad, siguiendo el procedimiento establecido paraaportaciones se hará según el balance de cierre del ejer- la reducción de capital por restitución de aportacionescicio en el que se produzca la baja, sin que se puedan en la legislación para las sociedades de responsabi-efectuar deducciones, salvo las señaladas en los puntos lidad limitada.2 y 3 de este artículo. 2. Estas participaciones especiales podrán ser 2. Del valor acreditado de las aportaciones se dedu- libremente transmisibles. Su emisión en serie reque-cirán las pérdidas imputadas e imputables al socio, refle- rirá acuerdo de la Asamblea General en el que se fijaránjadas en el balance de cierre del ejercicio en el que las cláusulas de emisión y, en su caso, el cumplimientose produzca la baja, ya correspondan a dicho ejercicio de los requisitos establecidos en la normativa regu-o provengan de otros anteriores y estén sin compensar. ladora del mercado de valores.El Consejo Rector tendrá un plazo de tres meses desde 3. Para las cooperativas de crédito y de segurosla fecha de la aprobación de las cuentas del ejercicio lo establecido en este artículo sólo será de aplicaciónen el que haya causado baja el socio, para proceder cuando su normativa reguladora no lo impida.a efectuar el cálculo del importe a retornar de sus apor-taciones al capital social, que le deberá ser comunicado. Artículo 54. Otras financiaciones.El socio disconforme con el resultado de dicho acuerdopodrá impugnarlo por el mismo procedimiento previsto 1. Las cooperativas, por acuerdo de la Asambleaen el artículo 17.5 o, en su caso, el que establezcan General, podrán emitir obligaciones cuyo régimen selos Estatutos. ajustará a lo dispuesto en la legislación aplicable. Asi-
    • 27042 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170mismo, la Asamblea General podrá acordar, cuando se 3. El informe de gestión recogerá con detalle lastrate de emisiones en serie, la admisión de financiación cantidades que con cargo a dicho fondo se hayan des-voluntaria de los socios o de terceros no socios bajo tinado a los fines del mismo, con indicación de la laborcualquier modalidad jurídica y con los plazos y condi- realizada y, en su caso, mención de las sociedades ociones que se establezcan. entidades a las que se remitieron para el cumplimiento 2. La Asamblea General podrá acordar la emisión de dichos fines.de títulos participativos, que podrán tener la conside- 4. Se destinará necesariamente al fondo de edu-ración de valores mobiliarios, y darán derecho a la remu- cación y promoción:neración que se establezca en el momento de la emisión, a) Los porcentajes de los excedentes cooperativosy que deberá estar en función de la evolución de la o de los resultados que establezcan los Estatutos o fijeactividad de la cooperativa, pudiendo, además, incor- la Asamblea General contemplados en el artículo 58.1porar un interés fijo. de esta Ley. El acuerdo de emisión, que concretará el plazo de b) Las sanciones económicas que imponga la coo-amortización y las demás normas de aplicación, podrá perativa a sus socios.establecer el derecho de asistencia de sus titulares ala Asamblea General, con voz y sin voto. 5. El fondo de educación y promoción es inembar- 3. También podrán contratarse cuentas en partici- gable e irrepartible entre los socios, incluso en el casopación cuyo régimen se ajustará a lo establecido por de liquidación de la cooperativa, y sus dotaciones debe-el Código de Comercio. rán figurar en el pasivo del balance con separación de otras partidas. SECCIÓN 2.a FONDOS SOCIALES OBLIGATORIOS 6. El importe del fondo que no se haya aplicado o comprometido, deberá materializarse dentro del ejer-Artículo 55. Fondo de reserva obligatorio. cicio económico siguiente a aquél en que se haya efec- tuado la dotación, en cuentas de ahorro, en títulos de 1. El fondo de reserva obligatorio destinado a la la Deuda Pública o títulos de Deuda Pública emitidosconsolidación, desarrollo y garantía de la cooperativa, por las Comunidades Autónomas, cuyos rendimientoses irrepartible entre los socios. financieros se aplicarán al mismo fin. Dichos depósitos Al fondo de reserva obligatorio se destinarán nece- o títulos no podrán ser pignorados ni afectados a prés-sariamente: tamos o cuentas de crédito. a) Los porcentajes de los excedentes cooperativos SECCIÓN 3.a EJERCICIO ECONÓMICOy de los beneficios extracooperativos y extraordinariosque establezcan los Estatutos o fije la Asamblea General,de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 58 de esta Artículo 57. Ejercicio económico y determinación deLey o el porcentaje de los resultados, caso de optar la resultados.cooperativa por la contabilización separada de los resul-tados cooperativos de los extracooperativos, contempla- 1. El ejercicio económico tendrá una duración deda en el artículo 57.4 de esta Ley. doce meses, salvo en los casos de constitución, extinción b) Las deducciones sobre las aportaciones obliga- o fusión de la sociedad y coincidirá con el año naturaltorias al capital social en la baja no justificada de socios. si los Estatutos no disponen lo contrario. c) Las cuotas de ingreso de los socios cuando estén 2. La determinación de los resultados del ejercicioprevistas en los Estatutos o las establezca la Asamblea económico se llevará a cabo conforme a la normativaGeneral. general contable, considerando, no obstante, también d) Los resultados de las operaciones reguladas en como gastos las siguientes partidas:el artículo 79.3 de esta Ley. a) El importe de los bienes entregados por los socios para la gestión cooperativa, en valoración no superior 2. Con independencia del fondo de reserva obliga- a los precios reales de liquidación, y el importe de lostorio, la cooperativa deberá constituir y dotar los fondos anticipos societarios a los socios trabajadores o de tra-que, por la normativa que le resulte de aplicación, se bajo, imputándolos en el período en que se produzcaestablezcan con carácter obligatorio en función de su la prestación de trabajo.actividad o calificación. b) La remuneración de las aportaciones al capital social, participaciones especiales, obligaciones, créditosArtículo 56. Fondo de educación y promoción. de acreedores e inversiones financieras de todo tipo cap- tadas por la cooperativa, sea dicha retribución fija, varia- 1. El fondo de educación y promoción se destinará, ble o participativa.en aplicación de las líneas básicas fijadas por los Esta-tutos o la Asamblea General, a actividades que cumplan 3. Figurarán en contabilidad separadamente losalguna de las siguientes finalidades: resultados extracooperativos derivados de las operacio- nes por la actividad cooperativizada realizada con ter- a) La formación y educación de sus socios y tra- ceros no socios, los obtenidos de actividades económi-bajadores en los principios y valores cooperativos, o en cas o fuentes ajenas a los fines específicos de la coo-materias específicas de su actividad societaria o laboral perativa, así como los derivados de inversiones o par-y demás actividades cooperativas. ticipaciones financieras en sociedades, o los extraordi- b) La difusión del cooperativismo, así como la pro- narios procedentes de plusvalías que resulten de ope-moción de las relaciones intercooperativas. raciones de enajenación de los elementos del activo c) La promoción cultural, profesional y asistencial inmovilizado, con las siguientes excepciones:del entorno local o de la comunidad en general, así comola mejora de la calidad de vida y del desarrollo comu- a) Los derivados de ingresos procedentes de inver-nitario y las acciones de protección medioambiental. siones o participaciones financieras en sociedades coo- perativas, o en sociedades no cooperativas cuando éstas 2. Para el cumplimiento de los fines de este fondo realicen actividades preparatorias, complementarias ose podrá colaborar con otras sociedades y entidades, subordinadas a las de la propia cooperativa, que se con-pudiendo aportar, total o parcialmente, su dotación. sideran a todos los efectos resultados cooperativos.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27043 b) Las plusvalías obtenidas por la enajenación de a una cuenta especial para su amortización con cargoelementos del inmovilizado material destinados al cum- a futuros resultados positivos, dentro del plazo máximoplimiento del fin social, cuando se reinvierta la totalidad de siete años.de su importe en nuevos elementos del inmovilizado, 2. En la compensación de pérdidas la cooperativacon idéntico destino, dentro del plazo comprendido entre habrá de sujetarse a las siguientes reglas:el año anterior a la fecha de la entrega o puesta a dis-posición del elemento patrimonial y los tres años pos- a) A los fondos de reserva voluntarios, si existiesen,teriores, siempre que permanezcan en su patrimonio, podrá imputarse la totalidad de las pérdidas.salvo pérdidas justificadas, hasta que finalice su período b) Al fondo de reserva obligatorio podrán imputarse,de amortización. como máximo, dependiendo del origen de las pérdidas, Para la determinación de los resultados extracoope- los porcentajes medios de los excedentes cooperativosrativos se imputará a los ingresos derivados de estas o beneficios extracooperativos y extraordinarios que seoperaciones, además de los gastos específicos necesa- hayan destinado a dicho fondo en los últimos cinco añosrios para su obtención, la parte que, según criterios de o desde su constitución, si ésta no fuera anterior a dichosimputación fundados, corresponda de los gastos gene- cinco años.rales de la cooperativa. c) La cuantía no compensada con los fondos obli- 4. No obstante lo anterior, la cooperativa podrá gatorios y voluntarios se imputará a los socios en pro-optar en sus Estatutos por la no contabilización separada porción a las operaciones, servicios o actividades rea-de los resultados extracooperativos. lizadas por cada uno de ellos con la cooperativa. Si estas operaciones o servicios realizados fueran inferiores a los 5. Las cooperativas calificadas como entidades sin que como mínimo está obligado a realizar el socio con-ánimo de lucro podrán crear una reserva estatutaria irre- forme a lo establecido en el artículo 15.2.b), la impu-partible a la que se destinarán el resto de resultados tación de las referidas pérdidas se efectuará en propor-positivos y cuya finalidad será necesariamente la rein- ción a la actividad cooperativizada mínima obligatoria.versión en la consolidación y mejora de los serviciosde la cooperativa y a la que se le podrán imputar la 3. Las pérdidas imputadas a cada socio se satisfarántotalidad de las pérdidas conforme a lo establecido en de alguna de las formas siguientes:el artículo 59.2.a). a) El socio podrá optar entre su abono directo oArtículo 58. Aplicación de los excedentes. mediante deducciones en sus aportaciones al capital social o, en su caso, en cualquier inversión financiera 1. De los excedentes contabilizados para la deter- del socio en la cooperativa que permita esta imputación,minación del resultado cooperativo, una vez deducidas dentro del ejercicio siguiente a aquél en que se hubieralas pérdidas de cualquier naturaleza de ejercicios ante- producido.riores y antes de la consideración del Impuesto de Socie- b) Con cargo a los retornos que puedan correspon-dades, se destinará, al menos, el 20 por 100 al fondo der al socio en los siete años siguientes, si así lo acuerdade reserva obligatorio y el 5 por 100 al fondo de edu- la Asamblea General. Si quedasen pérdidas sin compen-cación y promoción. sar, transcurrido dicho período, éstas deberán ser satis- 2. De los beneficios extracooperativos y extraordi- fechas por el socio en el plazo máximo de un mes anarios, una vez deducidas las pérdidas de cualquier natu- partir del requerimiento expreso formulado por el Con-raleza de ejercicios anteriores y antes de la consideración sejo Rector.del Impuesto de Sociedades, se destinará al menos un50 por 100 al fondo de reserva obligatorio. 3. Los excedentes y beneficios extracooperativos y CAPÍTULO VIextraordinarios disponibles, una vez satisfechos losimpuestos exigibles, se aplicarán, conforme establezcan De la documentación social y contabilidadlos Estatutos o acuerde la Asamblea General en cadaejercicio, a retorno cooperativo a los socios, a dotacióna fondos de reserva voluntarios con carácter irrepartible Artículo 60. Documentación social.o repartible, o a incrementar los fondos obligatorios quese contemplan en los artículos 55 y 56 de esta Ley. 1. Las cooperativas llevarán, en orden y al día, los 4. El retorno cooperativo se acreditará a los socios siguientes libros:en proporción a las actividades cooperativizadas reali-zadas por cada socio con la cooperativa. Los Estatutos a) Libro registro de socios.o, en su defecto, la Asamblea General, por más de la b) Libro registro de aportaciones al capital social.mitad de los votos válidamente expresados, fijarán la c) Libros de actas de la Asamblea General, del Con-forma de hacer efectivo el retorno cooperativo acredi- sejo Rector, de los liquidadores y, en su caso, del Comitétado a cada socio. de Recursos y de las juntas preparatorias. 5. La cooperativa podrá reconocer y concretar en d) Libro de inventarios y cuentas anuales y Librosus Estatutos, o por acuerdo de la Asamblea General, diario.el derecho de sus trabajadores asalariados a percibir e) Cualesquiera otros que vengan exigidos por dis-una retribución, con carácter anual, cuya cuantía se fijará posiciones legales.en función de los resultados del ejercicio económico.Esta retribución tendrá carácter salarial y será compen- 2. Todos los libros sociales y contables serán dili-sable con el complemento de similar naturaleza esta- genciados y legalizados, con carácter previo a su uti-blecido, en su caso, en la normativa laboral aplicable, lización, por el Registro de Sociedades Cooperativas.salvo que fuese inferior a dicho complemento, en cuyo 3. También son válidos los asientos y las anotacio-caso se aplicará este último. nes realizados por procedimientos informáticos o por otros procedimientos adecuados, que posteriormenteArtículo 59. Imputación de pérdidas. serán encuadernados correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados por el 1. Los Estatutos deberán fijar los criterios para la Registro de Sociedades Cooperativas en el plazo de cua-compensación de las pérdidas, siendo válido imputarlas tro meses desde la fecha de cierre del ejercicio.
    • 27044 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 4. Los libros y demás documentos de la cooperativa 4. Una vez nombrado el auditor, no se podrá pro-estarán bajo la custodia, vigilancia y responsabilidad del ceder a la revocación de su nombramiento, salvo porConsejo Rector, que deberá conservarlos, al menos, justa causa.durante los seis años siguientes a la transcripción dela última acta o asiento o a la extinción de los derechos CAPÍTULO VIIu obligaciones que contengan, respectivamente. De la fusión, escisión y transformaciónArtículo 61. Contabilidad y cuentas anuales. SECCIÓN 1.a DE LA FUSIÓN 1. Las cooperativas deberán llevar una contabilidadordenada y adecuada a su actividad con arreglo a lo Artículo 63. Fusión.establecido en el Código de Comercio y normativa con-table, con las peculiaridades contenidas en esta Ley y 1. Será posible la fusión de sociedades cooperativasnormas que la desarrollen, pudiendo formular las cuentas en una nueva o la absorción de una o más por otraanuales en modelo abreviado cuando concurran las mis- cooperativa ya existente.mas circunstancias contenidas en los artículos 181 y 2. Las sociedades cooperativas en liquidación190 de la Ley de Sociedades Anónimas. podrán participar en una fusión, siempre que no haya 2. El Consejo Rector está obligado a formular, en comenzado el reembolso de las aportaciones del capitalun plazo máximo de tres meses computados a partir social.de la fecha del cierre del ejercicio social, establecida 3. Las sociedades cooperativas que se fusionen enestatutariamente, las cuentas anuales, el informe de ges- una nueva, o que sean absorbidas por otra ya existente,tión y una propuesta de aplicación de los excedentes quedarán disueltas, aunque no entrarán en liquidación,disponibles o de imputación de pérdidas. y sus patrimonios y socios pasarán a la sociedad nueva 3. El informe de gestión también recogerá las varia- o absorbente, que asumirá los derechos y obligacionesciones habidas en el número de socios. de las sociedades disueltas. Los fondos sociales, obli- 4. El Consejo Rector presentará para su depósito gatorios o voluntarios, de las sociedades disueltas pasa-en el Registro de Sociedades Cooperativas, en el plazo rán a integrarse en los de igual clase de la sociedadde un mes desde su aprobación, certificación de los cooperativa nueva o absorbente.acuerdos de la Asamblea General de aprobación de las 4. Los Consejos Rectores de las cooperativas quecuentas anuales y de aplicación de los excedentes y/o participan en la fusión habrán de redactar un proyectoimputación de las pérdidas, en su caso, adjuntando un de fusión, que deberán suscribir como convenio previoejemplar de cada una de dichas cuentas así como del y contendrá al menos las menciones siguientes:informe de gestión y del informe de los auditores, cuando a) La denominación, clase y domicilio de las coo-la sociedad esté obligada a auditoría, o éste se hubiera perativas que participen en la fusión y de la nueva coo-practicado a petición de la minoría. Si alguna o varias perativa en su caso, así como los datos identificadoresde las cuentas anuales se hubiera formulado en forma de la inscripción de aquéllas en los Registros de Coo-abreviada, se hará constar así en la certificación, con perativas correspondientes.expresión de la causa. b) El sistema para fijar la cuantía que se reconoce a cada socio de las cooperativas que se extingan comoArtículo 62. Auditoría de cuentas. aportación al capital de la cooperativa nueva o absor- bente computando, cuando existan, las reservas volun- 1. Las sociedades cooperativas vendrán obligadas tarias de carácter repartible.a auditar sus cuentas anuales y el informe de gestión c) Los derechos y obligaciones que se reconozcanen la forma y en los supuestos previstos en la Ley de a los socios de la cooperativa extinguida en la coope-Auditoría de Cuentas y sus normas de desarrollo o por rativa nueva o absorbente.cualquier otra norma legal de aplicación, así como cuan- d) La fecha a partir de la cual las operaciones dedo lo establezcan los Estatutos o lo acuerde la Asamblea las cooperativas que se extingan habrán de considerarseGeneral. realizadas, a efectos contables, por cuenta de la coo- 2. Si la cooperativa no está obligada a auditar sus perativa nueva o absorbente.cuentas anuales, el cinco por ciento de los socios podrá e) Los derechos que correspondan a los titularessolicitar del Registro de Sociedades Cooperativas que, de participaciones especiales, títulos participativos ucon cargo a la sociedad, nombre un auditor de cuentas otros títulos asimilables de las cooperativas que se extin-para que efectúe la revisión de cuentas anuales de un gan en la cooperativa nueva o absorbente.determinado ejercicio, siempre que no hubieran trans-currido tres meses a contar desde la fecha de cierre 5. Aprobado el proyecto de fusión, los administra-de dicho ejercicio. dores de las cooperativas que se fusionen se abstendrán 3. La designación de los auditores de cuentas de realizar cualquier acto o celebrar cualquier contratocorresponde a la Asamblea General y habrá de realizarse que pudiera obstaculizar la aprobación del proyecto oantes de que finalice el ejercicio a auditar. El nombra- modificar sustancialmente la proporción de la partici-miento de los auditores deberá hacerse por un período pación de los socios de las cooperativas extinguidas ende tiempo determinado que no podrá ser inferior a tres la nueva o absorbente.años ni superior a nueve a contar desde la fecha en 6. El proyecto quedará sin efecto si la fusión noque se inicie el primer ejercicio a auditar, pudiendo ser queda aprobada por todas las cooperativas que parti-reelegidos por la Asamblea General anualmente una vez cipen en ella en un plazo de seis meses desde la fechahaya finalizado el período inicial. No obstante, cuando del proyecto.la Asamblea General no hubiera nombrado oportuna- 7. Al publicar la convocatoria de la Asamblea Gene-mente los auditores, o en el supuesto de falta de acep- ral que deba aprobar la fusión deberán ponerse a dis-tación, renuncia u otros que determinen la imposibilidad posición de los socios, en el domicilio social los siguien-de que el auditor nombrado lleve a cabo su cometido, tes documentos:el Consejo Rector y los restantes legitimados para soli- a) El proyecto de fusión.citar la auditoría podrán pedir al Registro de Cooperativas b) Los informes, redactados por los Consejos Rec-que nombre un auditor para que efectúe la revisión de tores de cada una de las cooperativas sobre la conve-las cuentas anuales de un determinado ejercicio. niencia y efectos de la fusión proyectada.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27045 c) El balance, la cuenta de pérdidas y ganancias por escrito a la fusión, en cuyo caso ésta no podrá lle-y la memoria explicativa de los tres últimos ejercicios varse a efecto si sus créditos no son enteramente satis-de las cooperativas que participen en la fusión y, en fechos o suficientemente garantizados. Los acreedoressu caso, los informes de gestión y de los auditores de no podrán oponerse al pago aunque se trate de créditoscuentas. no vencidos. d) El balance de fusión de cada una de las coo- En la escritura de fusión los otorgantes habrán deperativas cuando sea distinto del último anual aprobado. manifestar expresamente que no se ha producido opo-Podrá considerarse balance de fusión el último balance sición alguna de acreedores con derecho a ella o, deanual aprobado, siempre que hubiera sido cerrado dentro haber existido, manifestar que han sido pagados o garan-de los seis meses anteriores a la fecha de celebración tizados sus créditos, con identificación en este caso dede la Asamblea que ha de resolver sobre la fusión. los acreedores, los créditos y las garantías prestadas. e) El proyecto de Estatutos de la nueva cooperativao el texto íntegro de las modificaciones que hayan deintroducirse en los Estatutos de la cooperativa absor- Artículo 67. Fusión especial.bente. f) Los Estatutos vigentes de todas las cooperativas Las sociedades cooperativas podrán fusionarse conque participen en la fusión. sociedades civiles o mercantiles de cualquier clase, siem- g) La relación de nombres, apellidos, edad, si fueran pre que no exista una norma legal que lo prohíba.personas físicas, o la denominación o razón social sifueran personas jurídicas y en ambos casos, la nacio- En estas fusiones, será de aplicación la normativanalidad y domicilio de los consejeros de las sociedades reguladora de la sociedad absorbente o que se constituyaque participan en la fusión y la fecha desde la que desem- como consecuencia de la fusión, pero en cuanto a lapeñan sus cargos, y en su caso, las mismas indicaciones adopción del acuerdo y las garantías de los derechosde quienes vayan a ser propuestos como consejeros de socios y acreedores de las cooperativas participantes,como consecuencia de la fusión. se estará a lo dispuesto en los artículos 64, 65 y 66 de la presente Ley. Si la entidad resultante de la fusión no fuera una sociedad cooperativa, la liquidación de susArtículo 64. Acuerdo de fusión. aportaciones al socio, que ejercite el derecho de sepa- ración, deberá tener lugar dentro del mes siguiente a 1. El acuerdo de fusión deberá ser adoptado en la fecha en que haga uso del mismo. Hasta que no seAsamblea General por cada una de las sociedades que hayan pagado estas liquidaciones, no podrá formalizarsese fusionen, por la mayoría de los dos tercios de los la fusión.votos presentes y representados, ajustándose la convo- En cuanto al destino del fondo de educación y pro-catoria a los requisitos legales y estatutarios. moción, fondo de reserva obligatorio y fondo de reserva 2. El acuerdo de fusión de cada una de las coo- voluntario que estatutariamente tenga carácter de irre-perativas, una vez adoptado, se publicará en el «Boletín partible, se estará a lo dispuesto en el artículo 75 deOficial del Estado» y en un diario de gran circulación esta Ley para el caso de liquidación.en la provincia del domicilio social. 3. Desde el momento en que el acuerdo de fusiónhaya sido aprobado por la Asamblea General de cada SECCIÓN 2.a DE LA ESCISIÓNuna de las cooperativas, todas ellas quedan obligadasa continuar el procedimiento de fusión. Artículo 68. Escisión. 4. La formalización de los acuerdos de fusión sehará mediante escritura pública y ésta tendrá eficacia,en el Registro de Sociedades Cooperativas, para la can- 1. La escisión de la cooperativa podrá consistir encelación de las sociedades que se extinguen y la ins- la extinción de ésta, sin liquidación previa, mediante lacripción de la nuevamente constituida o modificaciones división de su patrimonio y del colectivo de socios ende la absorbente. dos o más partes. Cada una de éstas se traspasará en bloque a las cooperativas de nueva creación o será absor- bida por otras ya existentes o se integrará con las partesArtículo 65. Derecho de separación del socio. escindidas de otras cooperativas en una de nueva crea- ción. En estos dos últimos casos se denominará esci- 1. Los socios de las cooperativas que se fusionen sión-fusión.y que no hubieran votado a favor tendrán derecho a 2. También podrá consistir en la segregación de unasepararse de su cooperativa, mediante escrito dirigido o más partes del patrimonio y del colectivo de sociosal Presidente del Consejo Rector, en el plazo de cuarenta de una cooperativa, sin la disolución de ésta, traspa-días desde la publicación del anuncio del acuerdo, según sándose en bloque lo segregado a otras cooperativaslo previsto en esta Ley. de nueva creación o ya existentes. 2. La cooperativa resultante de la fusión asumirá 3. El proyecto de escisión, suscrito por los conse-la obligación de la liquidación de las aportaciones al jeros de las cooperativas participantes, deberá contenersocio disconforme, en el plazo regulado en esta Ley para una propuesta detallada de la parte del patrimonio yel caso de baja justificada y según lo establecieran los de los socios que vayan a transferirse a las cooperativasEstatutos de la cooperativa de que era socio. resultantes o absorbentes. 4. En defecto de cumplimiento por una cooperativaArtículo 66. Derecho de oposición de los acreedores. beneficiaria de una obligación asumida por ella, en virtud de la escisión, responderá solidariamente del cumpli- La fusión no podrá realizarse antes de que transcurran miento de la misma las restantes cooperativas bene-dos meses desde la publicación del anuncio del acuerdo ficiarias del activo neto atribuido en la escisión a cadade fusión. Durante este plazo, los acreedores ordinarios una de ellas. Si la cooperativa escindida no ha dejadode cualquiera de las sociedades cuyos créditos hayan de existir como consecuencia de la escisión, será res-nacido antes del último anuncio de fusión, y que no ponsable la propia cooperativa escindida por la totalidadestén adecuadamente garantizados, podrán oponerse de la obligación.
    • 27046 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 5. La escisión de cooperativas se regirá, con las sal- CAPÍTULO VIIIvedades contenidas en los números anteriores, por lasnormas reguladoras de la fusión, en lo que fueran apli- De la disolución y liquidacióncables, y los socios y acreedores de las cooperativasparticipantes podrán ejercer los mismos derechos. SECCIÓN 1.a DE LA DISOLUCIÓN SECCIÓN 3.a DE LA TRANSFORMACIÓN Artículo 70. Disolución. 1. La sociedad cooperativa se disolverá:Artículo 69. Transformación. a) Por el cumplimiento del plazo fijado en los Esta- tutos. 1. Cualquier asociación o sociedad que no tenga b) Por acuerdo de la Asamblea General, adoptadocarácter cooperativo y las agrupaciones de interés eco- por mayoría de los dos tercios de los socios presentesnómico podrán transformarse en una sociedad coope- y representados.rativa siempre que, en su caso, se cumplan los requisitos c) Por la paralización de los órganos sociales o dede la legislación sectorial y que los respectivos miembros la actividad cooperativizada durante dos años, sin causade aquéllas puedan asumir la posición de cooperadores justificada, de tal modo que imposibilite su funciona-en relación con el objeto social previsto para la entidad miento.resultante de la transformación. Asimismo, las socieda- d) Por la reducción del número de socios por debajodes cooperativas podrán transformarse en sociedades de los mínimos establecidos en la presente Ley o delciviles o mercantiles de cualquier clase. En ningún caso capital social por debajo del mínimo establecido esta-se verá afectada la personalidad jurídica de la entidad tutariamente, sin que se restablezcan en el plazo de untransformada. año. 2. El acuerdo de transformación de una sociedad e) Por la realización del objeto social o la imposi-cooperativa deberá ser adoptado por la Asamblea Gene- bilidad de su cumplimiento.ral, en los términos y con las condiciones establecidas f) Por fusión, absorción o escisión total.en esta Ley y en los Estatutos para la fusión. Sus socios g) Por cualquier otra causa establecida en la Leygozarán del derecho de separación en los términos pre- o en los Estatutos.vistos para el caso de fusión y al reintegro de sus apor-taciones en el plazo establecido en el artículo 65. La 2. Transcurrido el término de duración de la socie-participación de los socios de la cooperativa en el capital dad, ésta se disolverá de pleno derecho, a no ser quesocial de la nueva entidad habrá de ser proporcional con anterioridad hubiese sido expresamente prorrogadaal que tenían en aquélla. No obstante, el acuerdo de e inscrita la prórroga en el Registro de Sociedades Coo-transformación en algún tipo de entidad de cuyas deudas perativas.respondan personalmente los socios, tan sólo surtirá 3. Cuando concurra cualquiera de los supuestos c),efectos respecto de los que hayan votado a favor del d), e) o g) del apartado 1, el Consejo Rector deberáacuerdo. convocar la Asamblea General, en el plazo de un mes 3. La transformación en sociedad cooperativa de desde que haya constatado su existencia, para la adop-otra sociedad o agrupación de interés económico ción del acuerdo de disolución. Cualquier socio podrápreexistente se formalizará en escritura pública que requerir al Consejo Rector para que efectúe aquella con-habrá de contener el acuerdo correspondiente, las men- vocatoria si, a su juicio, existe causa legítima de diso-ciones exigidas en el artículo 10.1.g), h) e i), el balance lución. Para la adopción del acuerdo será suficiente lade la entidad transformada cerrado el día anterior a la mayoría simple de votos salvo que los Estatutos exigieranadopción del acuerdo, la relación de socios que se inte- otra mayor.gran en la cooperativa y su participación en el capital Si no se convocara la Asamblea o ésta no lograrasocial, sin perjuicio de los que exija la normativa por el acuerdo de disolución, cualquier interesado podrá soli-la que se regía la entidad transformada. citar la disolución judicial de la cooperativa. 4. Si la sociedad que se transforma estuviera inscrita 4. El acuerdo de disolución elevado a escritura públi-en el Registro Mercantil, para la inscripción en el Registro ca o, en su caso, la resolución judicial o administrativa,de Sociedades Cooperativas de la escritura de transfor- se inscribirá en el Registro de Sociedades Cooperativasmación, deberá constar en la misma nota de aquél la y deberá publicarse en uno de los diarios de mayor cir-inexistencia de obstáculos para la transformación y de culación de la provincia del domicilio social.haberse extendido diligencia de cierre provisional de su 5. En el supuesto b) del número 1 de este artículohoja, acompañándose certificación en la que conste la y habiendo cesado la causa que lo motivó, la sociedadtranscripción literal de los asientos que deban quedar en liquidación podrá ser reactivada, siempre que novigentes. hubiera comenzado el reembolso de las aportaciones a los socios. El acuerdo de reactivación deberá ser adop- 5. La transformación en sociedad cooperativa no tado por la Asamblea General por una mayoría de doslibera a los socios de su responsabilidad personal por tercios de votos presentes o representados, y no serálas deudas contraídas con anterioridad al acuerdo, salvo eficaz hasta que no se eleve a escritura pública y seconsentimiento expreso a la transformación por los inscriba en el Registro de Sociedades Cooperativas.acreedores. Los socios que como consecuencia de latransformación pasen a responder personalmente de lasdeudas sociales, responderán de igual forma de las deu- SECCIÓN 2.a DE LA LIQUIDACIÓNdas anteriores de la sociedad cooperativa. 6. En el supuesto de transformación de una socie- Artículo 71. Liquidación.dad cooperativa en otro tipo de entidad, los saldos delos fondos de reserva obligatorio, el fondo de educación 1. Disuelta la sociedad se abrirá el período de liqui-y cualesquiera otro fondo o reservas que estatutaria- dación, excepto en los supuestos de fusión, absorciónmente no sean repartibles entre los socios, recibirán el o escisión. Si los Estatutos no hubieran previsto a quiéndestino previsto en el artículo 75 de esta Ley para el corresponde realizar las tareas de liquidación, la Asam-caso de liquidación de la cooperativa. blea General designará entre los socios, en votación
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27047secreta y por mayoría de votos, a los liquidadores, en balance y proyecto podrán ser impugnados en el plazonúmero impar. Su nombramiento no surtirá efecto hasta de cuarenta días a contarse desde su publicación y con-el momento de su aceptación y deberá inscribirse en forme al procedimiento establecido para la impugnaciónel Registro de Sociedades Cooperativas. de los acuerdos de la Asamblea General, por cualquier 2. Cuando los liquidadores sean tres o más, actua- socio que se sienta agraviado y por los acreedores cuyosrán en forma colegiada y adoptarán los acuerdos por créditos no hubieran sido satisfechos o garantizados. Enmayoría. tanto no haya transcurrido el plazo para su impugnación 3. Transcurridos dos meses desde la disolución, sin o resuelto por sentencia firme las reclamaciones inter-que se hubiese efectuado el nombramiento de liquida- puestas, no podrá procederse al reparto del activo resul-dores, el Consejo Rector o cualquier socio podrá solicitar tante. No obstante, los liquidadores podrán proceder adel Juez de Primera Instancia su designación, que podrá realizar pagos a cuenta del haber social siempre querecaer en personas no socios, efectuándose el nombra- por su cuantía no hayan de verse afectados por el resul-miento en el plazo de un mes. tado de aquellas reclamaciones. Hasta el nombramiento de los liquidadores, el ConsejoRector continuará en las funciones gestoras y represen-tativas de la sociedad. Artículo 75. Adjudicación del haber social. 4. Designados los liquidadores, el Consejo Rectorsuscribirá con aquéllos el inventario y balance de la socie- 1. No se podrá adjudicar ni repartir el haber socialdad, referidos al día en que se inicie la liquidación y hasta que no se hayan satisfecho íntegramente las deu-antes de que los liquidadores comiencen sus operacio- das sociales, se haya procedido a su consignación ones. se haya asegurado el pago de los créditos no vencidos. 5. Durante el período de liquidación, se mantendrán 2. Satisfechas dichas deudas, el resto del haberlas convocatorias y reuniones de Asambleas Generales, social, sin perjuicio de lo pactado en la financiaciónque se convocarán por los liquidadores, quienes las pre- subordinada, se adjudicará por el siguiente orden:sidirán y darán cuenta de la marcha de la liquidación. a) El importe del fondo de educación y promoción se pondrá a disposición de la entidad federativa a laArtículo 72. Intervención de la liquidación. que esté asociada la cooperativa. Si no lo estuviere, la Asamblea General podrá designar a qué entidad fede- La designación de interventor, que fiscalice las ope- rativa se destinará.raciones de liquidación, puede ser solicitada, por el 20 De no producirse designación, dicho importe se ingre-por ciento de los votos sociales, al Juez de Primera Ins- sará a la Confederación Estatal de Cooperativas de latancia del domicilio social de la cooperativa. clase correspondiente a la cooperativa en liquidación y de no existir la Confederación correspondiente se ingre-Artículo 73. Funciones de los liquidadores. sará en el Tesoro Público con la finalidad de destinarlo a la constitución de un Fondo para la Promoción del Incumbe a los liquidadores: Cooperativismo. b) Se reintegrará a los socios el importe de las apor- 1. Llevar y custodiar los libros y correspondencia taciones al capital social que tuvieran acreditadas, unade la cooperativa y velar por la integridad de su patri- vez abonados o deducidos los beneficios o pérdidasmonio. correspondientes a ejercicios anteriores, actualizados en 2. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas su caso; comenzando por las aportaciones de los sociosque sean necesarias para la liquidación de la cooperativa, colaboradores, las aportaciones voluntarias de los demásincluida la enajenación de los bienes. socios y a continuación las aportaciones obligatorias. 3. Reclamar y percibir los créditos pendientes, sea c) Se reintegrará a los socios su participación encontra los terceros o contra los socios. los fondos de reserva voluntarios que tengan carácter 4. Concertar transacciones y compromisos cuando repartible por disposición estatutaria o por acuerdo deasí convenga a los intereses sociales. la Asamblea General, distribuyéndose los mismos de con- 5. Pagar a los acreedores y socios, transferir a quien formidad con las reglas establecidas en los Estatutoscorresponda el fondo de educación y promoción y el o en dicho acuerdo y, en su defecto, en proporción asobrante del haber líquido de la cooperativa, ateniéndose las actividades realizadas por cada uno de los sociosa las normas que se establezcan en el artículo 75 de con la cooperativa durante los últimos cinco años o,esta Ley. para las cooperativas cuya duración hubiese sido inferior 6. Ostentar la representación de la cooperativa en a este plazo, desde su constitución.juicio y fuera de él para el cumplimiento de las funciones d) El haber líquido sobrante, si lo hubiere, se pondráque tienen encomendadas. a disposición de la sociedad cooperativa o entidad fede- 7. En caso de insolvencia de la sociedad deberán rativa que figure expresamente recogida en los Estatutossolicitar, en el término de diez días a partir de aquél o que se designe por acuerdo de Asamblea General.en que se haga patente esta situación, la declaración De no producirse designación, dicho importe se ingre-de suspensión de pagos o la de quiebra, según proceda. sará a la Confederación Estatal de Cooperativas de la clase correspondiente a la cooperativa en liquidaciónArtículo 74. Balance final. y de no existir la Confederación correspondiente, se ingresará en el Tesoro Público con la finalidad de des- 1. Finalizadas las operaciones de liquidación, los tinarlo a la constitución de un Fondo para la Promociónliquidadores someterán a la aprobación de la Asamblea del Cooperativismo.General un balance final, un informe de gestión sobre Si la entidad designada fuera una sociedad coope-dichas operaciones y un proyecto de distribución del rativa, ésta deberá incorporarlo al fondo de reserva obli-activo sobrante, que deberán censurar previamente los gatorio, comprometiéndose a que durante un períodointerventores de la liquidación, en el caso de haber sido de quince años tenga un carácter de indisponibilidad,nombrados. sin que sobre el importe incorporado se puedan imputar 2. El balance final y el proyecto de distribución debe- pérdidas originadas por la cooperativa. Si lo fuere unarán ser publicados en uno de los diarios de mayor cir- entidad asociativa, deberá destinarlo a apoyar proyectosculación de la provincia del domicilio social. Dichos de inversión promovidos por cooperativas.
    • 27048 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 Cualquier socio de la cooperativa en liquidación que sin voto excepto cuando en su composición las entidadestenga en proyecto incorporarse a otra cooperativa, podrá socios estén representadas por varios miembros.exigir que la parte proporcional del haber líquido sobran- 4. En el supuesto de liquidación, el fondo de reservate de la liquidación, calculada sobre el total de socios, obligatorio se transferirá al fondo de la misma naturalezase ingrese en el fondo de reserva obligatorio de la socie- de cada una de las sociedades cooperativas que la cons-dad cooperativa a la que se incorpore, siempre que así tituyen, así como el resto del haber líquido resultante,lo hubiera solicitado con anterioridad a la fecha de la distribuyéndose todo ello entre las cooperativas sociosconvocatoria de la Asamblea General que deba aprobar en proporción al volumen de la actividad cooperativizadael balance final de liquidación. desarrollada por cada una de ellas en la cooperativa de segundo grado durante los últimos cinco años o, enArtículo 76. Extinción. su defecto, desde su constitución, no teniendo carácter de beneficios extracooperativos. Finalizada la liquidación, los liquidadores otorgarán 5. Las cooperativas de segundo grado podrán trans-escritura pública de extinción de la sociedad en la que formarse en cooperativas de primer grado quedandodeberán manifestar: absorbidas las cooperativas socios mediante el proce- a) Que el balance final y el proyecto de distribución dimiento establecido en la presente Ley.del activo han sido aprobados por la Asamblea General Las cooperativas socios, así como los socios de éstas,y publicados en uno de los diarios de mayor circulación disconformes con los acuerdos de transformación yde la provincia del domicilio social. absorción, podrán separarse mediante escrito dirigido b) Que ha transcurrido el plazo para la impugnación al Consejo Rector de las cooperativas de segundo gradodel acuerdo a que se refiere el artículo 74 de esta Ley, o primer grado, según proceda, en el plazo de un messin que se hayan formulado impugnaciones o que ha contado a partir de la fecha de publicación del anuncioalcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto. de transformación y absorción. c) Que se ha procedido a la adjudicación del haber 6. En lo no previsto en este artículo, las cooperativassocial conforme a lo establecido en el artículo 75 de de segundo grado se regirán por la regulación de carácteresta Ley y consignadas las cantidades que correspondan general establecida en esta Ley en todo aquello quea los acreedores, socios y entidades que hayan de recibir resulte de aplicación.el remanente del fondo de educación y promoción ydel haber líquido sobrante. Artículo 78. Grupo cooperativo. A la escritura pública se incorporará el balance finalde liquidación, el proyecto de distribución del activo yel certificado de acuerdo de la Asamblea. 1. Se entiende por grupo cooperativo, a los efectos Los liquidadores deberán solicitar en la escritura la de esta Ley, el conjunto formado por varias sociedadescancelación de los asientos registrales de la sociedad. cooperativas, cualquiera que sea su clase, y la entidad La escritura se inscribirá en el Registro de Sociedades cabeza de grupo que ejercita facultades o emite ins-Cooperativas, depositando en dicha dependencia los trucciones de obligado cumplimiento para las coopera-libros y documentos relativos a la cooperativa, que se tivas agrupadas, de forma que se produce una unidadconservarán durante un período de seis años. de decisión en el ámbito de dichas facultades. 2. La emisión de instrucciones podrá afectar a dis- CAPÍTULO IX tintos ámbitos de gestión, administración o gobierno, entre los que podrían incluirse:De las cooperativas de segundo grado, grupo coope- rativo y otras formas de colaboración económica a) El establecimiento en las cooperativas de base de normas estatutarias y reglamentarias comunes. b) El establecimiento de relaciones asociativas entreArtículo 77. Cooperativas de segundo grado. las entidades de base. 1. Las cooperativas de segundo grado se constitu- c) Compromisos de aportación periódica de recur-yen por, al menos, dos cooperativas. También pueden sos calculados en función de su respectiva evoluciónintegrarse en calidad de socios otras personas jurídicas, empresarial o cuenta de resultados.públicas o privadas y empresarios individuales, hasta unmáximo del cuarenta y cinco por ciento del total de 3. La aprobación de la incorporación al grupo coo-los socios, así como los socios de trabajo. perativo precisará el acuerdo inicial de cada una de las Tienen por objeto promover, coordinar y desarrollar entidades de base, conforme a sus propias reglas defines económicos comunes de sus socios, y reforzar e competencia y funcionamiento.integrar la actividad económica de los mismos. 4. Los compromisos generales asumidos ante el Salvo en el caso de sociedades conjuntas de estruc- grupo deberán formalizarse por escrito, sea en los Esta-tura paritaria, ningún socio de estas cooperativas podrá tutos de la entidad cabeza de grupo, si es sociedad coo-tener más del 30 por 100 del capital social de la misma. perativa, o mediante otro documento contractual que 2. Los miembros del Consejo Rector, interventores, necesariamente deberá incluir la duración del mismo,Comité de Recursos y liquidadores, serán elegidos por caso de ser limitada, el procedimiento para su modi-la Asamblea General de entre sus socios o miembros ficación, el procedimiento para la separación de unade entidades socios componentes de la misma. No obs- sociedad cooperativa y las facultades cuyo ejercicio setante, los Estatutos podrán prever que formen parte del acuerda atribuir a la entidad cabeza de grupo. La modi-Consejo Rector e interventores personas cualificadas y ficación, ampliación o resolución de los compromisosexpertas que no sean socios, ni miembros de entidades indicados podrá efectuarse, si así se ha establecido,socias, hasta un tercio del total. mediante acuerdo del órgano máximo de la entidad cabe- 3. Las personas físicas que representen a las per- za de grupo. El documento contractual deberá elevarsesonas jurídicas en el Consejo Rector, interventores, Comi- a escritura pública.té de Recursos y liquidadores no podrán representarlas 5. El acuerdo de integración en un grupo se anotaráen la Asamblea General de la cooperativa de segundo en la hoja correspondiente a cada sociedad cooperativagrado, pero deberán asistir a la misma con voz pero en el Registro competente.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27049 6. La responsabilidad derivada de las operaciones sos tanto para su salud como para su formación pro-que realicen directamente con terceros las sociedades fesional o humana.cooperativas integradas en un grupo, no alcanzará al 7. El número de horas/año realizadas por trabaja-mismo, ni a las demás sociedades cooperativas que lo dores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podráintegran. ser superior al 30 por 100 del total de horas/año rea- lizadas por los socios trabajadores. No se computaránArtículo 79. Otras formas de colaboración económica. en este porcentaje: 1. Las cooperativas de cualquier tipo y clase podrán a) Los trabajadores integrados en la cooperativa porconstituir sociedades, agrupaciones, consorcios y unio- subrogación legal así como aquéllos que se incorporennes entre sí, o con otras personas físicas o jurídicas, en actividades sometidas a esta subrogación.públicas o privadas, y formalizar convenios o acuerdos, b) Los trabajadores que se negaren explícitamentepara el mejor cumplimiento de su objeto social y para a ser socios trabajadores.la defensa de sus intereses. c) Los trabajadores que sustituyan a socios traba- 2. Las cooperativas que concentren sus empresas jadores o asalariados en situación de excedencia o inca-por fusión o por constitución de otras cooperativas de pacidad temporal, baja por maternidad, adopción o aco-segundo grado, así como mediante uniones temporales, gimiento.disfrutarán de todos los beneficios otorgados en la legis- d) Los trabajadores que presten sus trabajos en cen-lación sobre agrupación y concentración de empresas. tros de trabajo de carácter subordinado o accesorio. 3. Las cooperativas podrán suscribir con otras e) Los trabajadores contratados para ser puestosacuerdos intercooperativos en orden al cumplimiento de a disposición de empresas usuarias cuando la coope-sus objetos sociales. En virtud de los mismos, la coo- rativa actúa como empresa de trabajo temporal.perativa y sus socios podrán realizar operaciones de f) Los trabajadores con contratos de trabajo en prác-suministro, entregas de productos o servicios en la otra ticas y para la formación.cooperativa firmante del acuerdo, teniendo tales hechos g) Los trabajadores contratados en virtud de cual-la misma consideración que las operaciones coopera- quier disposición de fomento del empleo de disminuidostivizadas con los propios socios. físicos o psíquicos. Los resultados de estas operaciones se imputarán Se entenderán, en todo caso, como trabajo prestadoen su totalidad al fondo de reserva obligatorio de la en centro de trabajo subordinado o accesorio, los ser-cooperativa. vicios prestados directamente a la Administración públi- ca y entidades que coadyuven al interés general, cuando CAPÍTULO X son realizados en locales de titularidad pública. 8. Los Estatutos podrán fijar el procedimiento por De las clases de cooperativas el que los trabajadores asalariados puedan acceder a la condición de socios. En las cooperativas reguladas SECCIÓN 1.a DE LAS COOPERATIVAS DE TRABAJO ASOCIADO en este artículo que rebasen el límite de trabajo asa- lariado establecido en el número 7, el trabajador conArtículo 80. Objeto y normas generales. contrato de trabajo por tiempo indefinido y con más de dos años de antigüedad, deberá ser admitido como 1. Son cooperativas de trabajo asociado las que tie- socio trabajador si lo solicita en los seis meses siguientesnen por objeto proporcionar a sus socios puestos de desde que pudo ejercitar tal derecho, sin necesidad detrabajo, mediante su esfuerzo personal y directo, a tiem- superar el período de prueba cooperativa y reúne lospo parcial o completo, a través de la organización en demás requisitos estatutarios.común de la producción de bienes o servicios para ter-ceros. También podrán contar con socios colaboradores. Artículo 81. Socios en situación de prueba.La relación de los socios trabajadores con la cooperativaes societaria. 1. En las cooperativas de trabajo asociado, si los 2. Podrán ser socios trabajadores quienes legalmen- Estatutos lo prevén, la admisión, por el Consejo Rector,te tengan capacidad para contratar la prestación de su de un nuevo socio lo será en situación de prueba, pudien-trabajo. Los extranjeros podrán ser socios trabajadores do ser reducido o suprimido el período de prueba porde acuerdo con lo previsto en la legislación específica mutuo acuerdo.sobre la prestación de su trabajo en España. 2. El período de prueba no excederá de seis meses 3. La pérdida de la condición de socio trabajador y será fijado por el Consejo Rector. No obstante, paraprovocará el cese definitivo de la prestación de trabajo ocupar los puestos de trabajo que fije el Consejo Rector,en la cooperativa. salvo atribución estatutaria de esta facultad a la Asam- 4. Los socios trabajadores tienen derecho a percibir blea General, cuyo desempeño exija especiales condi-periódicamente, en plazo no superior a un mes, percep- ciones profesionales, el período de prueba podrá ser deciones a cuenta de los excedentes de la cooperativa hasta dieciocho meses. El número de los referidos pues-denominados anticipos societarios que no tienen la con- tos de trabajo no podrá exceder del veinte por cientosideración de salario, según su participación en la acti- del total de socios trabajadores de la cooperativa.vidad cooperativizada. 3. Los nuevos socios, durante el período en que 5. Serán de aplicación a los centros de trabajo y se encuentren en situación de prueba, tendrán los mis-a los socios trabajadores las normas sobre salud laboral mos derechos y obligaciones que los socios trabajadores,y sobre la prevención de riesgos laborales, todas las con las siguientes particularidades:cuales se aplicarán teniendo en cuenta las especialidadespropias de la relación societaria y autogestionada de a) Podrán resolver la relación por libre decisión uni-los socios trabajadores que les vincula con su coope- lateral, facultad que también se reconoce al Consejorativa. Rector. 6. Los socios trabajadores menores de dieciocho b) No podrán ser elegidos para los cargos de losaños no podrán realizar trabajos nocturnos ni los que órganos de la sociedad.el Gobierno declare, para los asalariados menores de c) No podrán votar, en la Asamblea General, puntodieciocho años, insalubres, penosos, nocivos o peligro- alguno que les afecte personal y directamente.
    • 27050 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 d) No estarán obligados ni facultados para hacer c) Un día por traslado del domicilio habitual.aportaciones al capital social ni para desembolsar la cuo- d) Por el tiempo indispensable para el cumplimientota de ingreso. de un deber inexcusable de carácter público y personal. e) No les alcanzará la imputación de pérdidas que e) Para realizar funciones de representación en else produzcan en la cooperativa durante el período de movimiento cooperativo.prueba, ni tendrán derecho al retorno cooperativo. Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno o, en su defecto, la Asamblea General podrán ampliar losArtículo 82. Régimen disciplinario. supuestos de permiso y el tiempo de duración de los mismos y, en todo caso, deberán fijar si los permisos, 1. Los Estatutos o el Reglamento de régimen inter- a efectos de la percepción de los anticipos societarios,no, establecerán el régimen disciplinario de los socios tienen o no el carácter de retribuidos o la proporcióntrabajadores, regulando los tipos de faltas que puedan en que son retribuidos.producirse en la prestación de trabajo, las sanciones,los órganos y personas con facultades sancionadorasdelegadas. Artículo 84. Suspensión y excedencias. Los Estatutos regularán los procedimientos sancio-nadores con expresión de los trámites, recursos y plazos. 1. En las cooperativas de trabajo asociado, se sus- 2. El régimen disciplinario regulará los tipos de faltas penderá temporalmente la obligación y el derecho delque puedan producirse en la prestación del trabajo, las socio trabajador a prestar su trabajo, con pérdida desanciones, los órganos y personas con facultades san- los derechos y obligaciones económicas de dicha pres-cionadoras delegadas, y los procedimientos sanciona- tación, por las causas siguientes:dores con expresión de los trámites, recursos y plazos. a) Incapacidad temporal del socio trabajador. 3. La expulsión de los socios trabajadores sólo b) Maternidad o paternidad del socio trabajador ypodrá ser acordada por el Consejo Rector, contra cuya la adopción o acogimiento de menores de cinco años.decisión se podrá recurrir, en el plazo de quince días c) Cumplimiento del servicio militar, obligatorio odesde la notificación de la misma, ante el Comité de voluntario, o servicio social sustitutivo.Recursos que resolverá en el plazo de dos meses o ante d) Privación de libertad del socio trabajador, mien-la Asamblea General que resolverá en la primera Asam- tras no exista sentencia condenatoria.blea que se convoque. Transcurrido dicho plazo sin haber e) Excedencia forzosa, por designación o elecciónadoptado la decisión, se entenderá estimado el recurso. para un cargo público o en el movimiento cooperativo,El acuerdo de expulsión sólo será ejecutivo desde que que imposibilite la asistencia al trabajo del socio tra-sea ratificado por el correspondiente órgano o haya trans- bajador.currido el plazo para recurrir ante el mismo, aunque el f) Causas económicas, técnicas, organizativas, deConsejo Rector podrá suspender al socio trabajador en producción o derivadas de fuerza mayor.su empleo, conservando éste todos sus derechos eco- g) Por razones disciplinarias.nómicos. 2. Al cesar las causas legales de suspensión, el socioArtículo 83. Jornada, descanso semanal, fiestas, vaca- trabajador recobrará la plenitud de sus derechos y obli- ciones y permisos. gaciones como socio, y tendrá derecho a la reincorpo- ración al puesto de trabajo reservado. 1. Los Estatutos, el Reglamento de régimen interno En el supuesto de incapacidad temporal si, de acuerdoo, en su defecto, la Asamblea regularán la duración de con las leyes vigentes sobre Seguridad Social, el sociola jornada de trabajo, el descanso mínimo semanal, las trabajador es declarado en situación de incapacidad per-fiestas y las vacaciones anuales, respetando, en todo manente, cesará el derecho de reserva del puesto decaso, como mínimo, las siguientes normas: trabajo, y si fuese absoluta o gran invalidez, se producirá la baja obligatoria del socio trabajador. a) Entre el final de una jornada y el comienzo de En los supuestos de suspensión por prestación della siguiente, mediarán como mínimo doce horas. servicio militar o sustitutivo, o ejercicio de cargo público b) Los menores de dieciocho años no podrán rea- o en el movimiento cooperativo, por designación o elec-lizar más de cuarenta horas de trabajo efectivo a la ción, el socio trabajador deberá reincorporarse en el pla-semana. zo máximo de un mes a partir de la cesación en el ser- c) Se respetarán, al menos, como fiestas, la de la vicio, cargo o función.Natividad del Señor, Año Nuevo, 1 de mayo y 12 de En el supuesto de parto, la suspensión tendrá unaoctubre, salvo en los supuestos excepcionales que lo duración mínima de dieciséis semanas ininterrumpidasimpida la naturaleza de la actividad empresarial que salvo que fuese múltiple, en cuyo caso dicha duracióndesarrolle la cooperativa. será de dieciocho semanas. En ambos supuestos se dis- d) Las vacaciones anuales y, al menos, las fiestas tribuirán a opción de la interesada, siempre que al menosexpresadas en el apartado c) de este número serán retri- seis semanas sean inmediatamente posteriores al parto.buidas a efectos de anticipo societario. No obstante lo anterior, en el caso de que la madre e) Las vacaciones anuales de los menores de die- y el padre trabajen, aquélla, al iniciarse el período deciocho años y de los mayores de sesenta años tendrán descanso por maternidad, podrá optar porque el padreuna duración mínima de un mes. disfrute de hasta cuatro de las últimas semanas de sus- 2. El socio trabajador, previo aviso y justificación, pensión, siempre que sean ininterrumpidas y al final deltendrá derecho a ausentarse del trabajo por alguno de citado período, salvo que en el momento de su efec-los motivos y por el tiempo siguiente: tividad la incorporación al trabajo de la madre suponga un riesgo para su salud. a) Quince días naturales en caso de matrimonio. En el supuesto de adopción, si el hijo adoptado es b) Dos días en los casos de nacimiento de hijo o menor de nueve meses, la suspensión tendrá una dura-enfermedad grave o fallecimiento de parientes hasta el ción máxima de dieciséis semanas contadas, a la elec-segundo grado de consanguinidad o afinidad. Cuando, ción del socio trabajador, bien a partir de la decisióncon tal motivo, el socio trabajador necesite hacer un administrativa o judicial de acogimiento, bien a partirdesplazamiento, al efecto, el plazo será de cuatro días. de la resolución judicial por la que se constituye la adop-
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27051ción. Si el hijo adoptado es mayor de nueve meses y rá designar los socios trabajadores concretos que debenmenor de cinco años, la suspensión tendrá una duración causar baja en la cooperativa, que tendrá la conside-máxima de seis semanas. ración de baja obligatoria justificada. En el caso de que el padre y la madre trabajen sólo 2. Los socios trabajadores que sean baja obligatoriauno de ellos podrá ejercitar este derecho. conforme a lo establecido en el número anterior del pre- 3. Para la suspensión por causas económicas, téc- sente artículo, tendrán derecho a la devolución inmediatanicas, organizativas, de producción o derivadas de fuerza de sus aportaciones voluntarias al capital social y a lamayor, la Asamblea General, salvo previsión estatutaria, devolución en el plazo de dos años de sus aportacionesdeberá declarar la necesidad de que, por alguna de las obligatorias periodificadas de forma mensual. En todomencionadas causas, pasen a la situación de suspensión caso, los importes pendientes de reembolso devengaránla totalidad o parte de los socios trabajadores que inte- el interés legal del dinero que de forma anual deberágran la cooperativa, así como el tiempo que ha de durar abonarse al ex-socio trabajador por la cooperativa.la suspensión y designar los socios trabajadores con-cretos que han de quedar en situación de suspensión. No obstante, cuando la cooperativa tenga disponi- 4. Los socios trabajadores incursos en los supuestos bilidad de recursos económicos objetivables, la devo-a), b), d) y f) del número 1 de este artículo, mientras lución de las aportaciones obligatorias deberá realizarseestén en situación de suspensión, conservarán el resto en el ejercicio económico en curso.de sus derechos y obligaciones como socio. Los socios trabajadores incursos en los supuestos c)y e) del referido número 1 de este artículo, mientras Artículo 86. Sucesión de empresas, contratas y con-estén en situación de suspensión, tendrán los derechos cesiones.establecidos en la presente Ley para los socios, exceptoa percibir anticipos y retornos, el derecho al voto y a 1. Cuando una cooperativa se subrogue en los dere-ser elegidos para ocupar cargos en los órganos sociales, chos y obligaciones laborales del anterior titular, los tra-debiendo guardar secreto sobre aquellos asuntos y datos bajadores afectados por esta subrogación podrán incor-que puedan perjudicar los intereses sociales de la coo- porarse como socios trabajadores en las condicionesperativa, y si durante el tiempo en que estén en situación establecidas en el artículo 80.8 de esta Ley, y si llevaran,de suspensión, la Asamblea General, conforme a lo esta- al menos, dos años en la empresa anterior, no se lesblecido en el número 2 del artículo 46, acordara la rea- podrá exigir el período de prueba.lización de nuevas aportaciones obligatorias, estarán En el supuesto de que se superara el límite legal sobreobligados a realizarlas. el número de horas/año, establecido en el artículo 80.7 5. En los supuestos a), b), c), d) y e) del número de esta Ley, el exceso no producirá efecto alguno.1 de este artículo, las cooperativas de trabajo asociado,para sustituir a los socios trabajadores en situación de 2. Cuando una cooperativa de trabajo asociadosuspensión, podrán celebrar contratos de trabajo de cese, por causas no imputables a la misma, en una con-duración determinada con trabajadores asalariados en trata de servicios o concesión administrativa y un nuevolos que conste la persona a la que sustituye y la causa empresario se hiciese cargo de éstas, los socios traba-que lo motiva. Estos trabajadores asalariados no serán jadores que vinieran desarrollando su actividad en lascomputables a efectos del porcentaje a que se refiere mismas tendrán los mismos derechos y deberes queel número 7 del artículo 80 de esta Ley. les hubieran correspondido de acuerdo con la normativa 6. Los Estatutos, o el Reglamento de régimen inter- vigente, como si hubiesen prestado su trabajo en la coo-no, o en su defecto, la Asamblea General, podrán prever perativa en la condición de trabajadores por cuentala posibilidad de conceder a los socios trabajadores exce- ajena.dencias voluntarias con la duración máxima que se deter-mine por el Consejo Rector salvo que existiese una limi- Artículo 87. Cuestiones contenciosas.tación prevista en las disposiciones referenciadas. La situación de los socios trabajadores en situaciónde excedencia voluntaria se ajustará a las siguientes 1. Las cuestiones contenciosas que se suscitennormas: entre la cooperativa y sus socios trabajadores, por su condición de tales, se resolverán aplicando, con carácter a) No tendrán derecho a la reserva de su puesto preferente, esta Ley, los Estatutos y el Reglamento dede trabajo, sino únicamente el derecho preferente al rein- régimen interno de las cooperativas, los acuerdos váli-greso en las vacantes de los puestos de trabajo iguales damente adoptados por los órganos sociales de la coo-o similares al suyo, que hubieran o se produjeran en perativa y los principios cooperativos. Las citadas cues-la cooperativa. tiones se someterán ante la Jurisdicción del Orden Social b) Sus demás derechos y obligaciones serán los de conformidad con lo que se dispone en el artículoestablecidos en el número 4 del presente artículo para 2.ñ del Real Decreto legislativo 2/1995, de 7 de abril,los socios trabajadores incursos en los supuestos c) y por el que aprueba el texto refundido de la Ley de Pro-e) del número 1 de este artículo. cedimiento Laboral. La remisión a la Jurisdicción del Orden Social atraeArtículo 85. Baja obligatoria por causas económicas, competencias de sus órganos jurisdiccionales, en todos técnicas, organizativas o de producción. sus grados, para conocimiento de cuantas cuestiones contenciosas se susciten entre la cooperativa de trabajo 1. Cuando, por causas económicas, técnicas, orga- asociado y el socio trabajador relacionadas con los dere-nizativas o de producción o en el supuesto de fuerza chos y obligaciones derivados de la actividad coopera-mayor, para mantener la viabilidad empresarial de la coo- tivizada.perativa, sea preciso, a criterio de la Asamblea General, 2. Los conflictos no basados en la prestación delreducir, con carácter definitivo, el número de puestos trabajo, o sus efectos, ni comprometidos sus derechosde trabajo de la cooperativa o modificar la proporción en cuanto aportante de trabajo y que puedan surgir entrede las cualificaciones profesionales del colectivo que cualquier clase de socio y las cooperativas de trabajointegra la misma, la Asamblea General o, en su caso, asociado, estarán sometidos a la Jurisdicción del Ordenel Consejo Rector si así lo establecen los Estatutos, debe- Civil.
    • 27052 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 3. El planteamiento de cualquier demanda por parte del importe obtenido por enajenación o arrendamientode un socio en las cuestiones a que se refiere el anterior de los mismos.apartado 1 exigirá el agotamiento de la vía cooperativa 5. Los Estatutos podrán prever en qué casos la bajaprevia, durante la cual quedará en suspenso el cómputo de un socio es justificada y para los restantes, la apli-de plazos de prescripción o caducidad para el ejercicio cación, en la devolución de las cantidades entregadasde acciones o de afirmación de derechos. por el mismo para financiar el pago de las viviendas y locales, de las deducciones a que se refiere el apartado 3 del artículo 51, hasta un máximo del 50 por 100SECCIÓN 2.a DE LAS COOPERATIVAS DE CONSUMIDORES Y USUARIOS de los porcentajes que en el mismo se establecen. Las cantidades a que se refiere el párrafo anterior,Artículo 88. Objeto y ámbito. así como las aportaciones del socio al capital social, deberán reembolsarse a éste en el momento en que 1. Son cooperativas de consumidores y usuarios sea sustituido en sus derechos y obligaciones por otroaquéllas que tienen por objeto el suministro de bienes socio.y servicios adquiridos a terceros o producidos por sí mis- 6. Ninguna persona podrá desempeñar simultánea-mas, para uso o consumo de los socios y de quienes mente el cargo de miembro del Consejo Rector en máscon ellos conviven, así como la educación, formación de una cooperativa de viviendas.y defensa de los derechos de sus socios en particular Los miembros del Consejo Rector en ningún casoy de los consumidores y usuarios en general. Pueden podrán percibir remuneraciones o compensaciones porser socios de estas cooperativas, las personas físicas el desempeño del cargo, sin perjuicio de su derechoy las entidades u organizaciones que tengan el carácter a ser resarcidos por los gastos que se les origine.de destinatarios finales. 7. Las cooperativas de viviendas realizarán sus pro- mociones en el ámbito territorial que delimiten sus Esta- 2. Las cooperativas de consumidores y usuarios tutos.podrán realizar operaciones cooperativizadas con terce-ros no socios, dentro de su ámbito territorial, si así loprevén sus Estatutos. Artículo 90. Construcciones por fases o promociones. SECCIÓN 3.a DE LAS COOPERATIVAS DE VIVIENDAS Si la cooperativa de viviendas desarrollase más de una promoción o una misma promoción lo fuera en varias fases, estará obligada a dotar a cada una de ellas deArtículo 89. Objeto y ámbito. autonomía de gestión y patrimonial, para lo que deberá llevar una contabilidad independiente con relación a cada 1. Las cooperativas de viviendas asocian a personas una, sin perjuicio de la general de la cooperativa, indi-físicas que precisen alojamiento y/o locales para sí y vidualizando todos los justificantes de cobros o pagoslas personas que con ellas convivan. También podrán que no correspondan a créditos o deudas generales.ser socios los entes públicos y las entidades sin ánimo Cada promoción o fase deberá identificarse con unade lucro, que precisen alojamiento para aquellas per- denominación específica que deberá figurar de formasonas que dependientes de ellos tengan que residir, por clara y destacada en toda la documentación relativa arazón de su trabajo o función, en el entorno de una la misma, incluidos permisos o licencias administrativaspromoción cooperativa o que precisen locales para y cualquier contrato celebrado con terceros.desarrollar sus actividades. Asimismo, pueden tener En la inscripción en el Registro de la Propiedad decomo objeto, incluso único, en cuyo caso podrán ser los terrenos o solares a nombre de la cooperativa sesocios cualquier tipo de personas, el procurar edifica- hará constar la promoción o fase a que están destinadosciones e instalaciones complementarias para el uso de y si ese destino se acordase con posterioridad a su adqui-viviendas y locales de los socios, la conservación y admi- sición, se hará constar por nota marginal a solicitud denistración de las viviendas y locales, elementos, zonas los representantes legales de la cooperativa.o edificaciones comunes y la creación y suministros de Deberán constituirse por cada fase o promoción Jun-servicios complementarios, así como la rehabilitación de tas especiales de socios, cuya regulación deberán deviviendas, locales y edificaciones e instalaciones com- contener los Estatutos, siempre respetando las compe-plementarias. tencias propias de la Asamblea General sobre las ope- raciones y compromisos comunes de la cooperativa y 2. Las cooperativas de viviendas podrán adquirir, sobre lo que afecte a más de un patrimonio separadoparcelar y urbanizar terrenos y, en general, desarrollar o a los derechos u obligaciones de los socios no adscritoscuantas actividades y trabajos sean necesarios para el a la fase o bloque respectivo. La convocatoria de lascumplimiento de su objeto social. Juntas se hará en la misma forma que la de las Asam- 3. La propiedad o el uso y disfrute de las viviendas bleas.y locales podrán ser adjudicados o cedidos a los socios Los bienes que integre el patrimonio debidamentemediante cualquier título admitido en derecho. contabilizado de una promoción o fase no responderán Cuando la cooperativa retenga la propiedad de las de las deudas de las restantes.viviendas o locales, los Estatutos establecerán las normasa que ha de ajustarse tanto su uso y disfrute por los Artículo 91. Auditoría de cuentas en las cooperativassocios, como los demás derechos y obligaciones de éstos de viviendas.y de la cooperativa, pudiendo prever y regular la posi-bilidad de cesión o permuta del derecho de uso y disfrute 1. Las cooperativas de viviendas, antes de presentarde la vivienda o local con socios de otras cooperativas las cuentas anuales, para su aprobación a la Asambleade viviendas que tengan establecida la misma moda- General, deberán someterlas a auditoría, en los ejercicioslidad. económicos en que se produzca alguno de los siguientes 4. Las cooperativas de viviendas podrán enajenar supuestos:o arrendar a terceros, no socios, los locales comercialesy las instalaciones y edificaciones complementarias de a) Que la cooperativa tenga en promoción, entresu propiedad. La Asamblea General acordará el destino viviendas y locales, un número superior a cincuenta.
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27053 b) Cualquiera que sea el número de viviendas y loca- SECCIÓN 4.a DE LAS COOPERATIVAS AGRARIASles en promoción, cuando correspondan a distintas fases,o cuando se construyan en distintos bloques que cons- Artículo 93. Objeto y ámbito.tituyan, a efectos económicos, promociones diferentes. c) Que la cooperativa haya otorgado poderes rela- 1. Son cooperativas agrarias las que asocian a titu-tivos a la gestión empresarial a personas físicas o jurí- lares de explotaciones agrícolas, ganaderas o forestales,dicas, distintas de los miembros del Consejo Rector. que tienen como objeto la realización de todo tipo de actividades y operaciones encaminadas al mejor apro- d) Cuando lo prevean los Estatutos o lo acuerde vechamiento de las explotaciones de sus socios, de susla Asamblea General. elementos o componentes, de la cooperativa y a la mejo- ra de la población agraria y del desarrollo del mundo 2. No obstante lo establecido en el apartado ante- rural, así como atender a cualquier otro fin o serviciorior, será de aplicación, en cualquier caso, a este precepto que sea propio de la actividad agraria, ganadera, forestallo recogido en la presente Ley sobre esta materia. o estén directamente relacionados con ellas. También podrán formar parte como socios de plenoArtículo 92. Transmisión de derechos. derecho de estas cooperativas, las sociedades agrarias de transformación, las comunidades de regantes, las 1. En las cooperativas de viviendas, el socio que comunidades de aguas, las comunidades de bienes ypretendiera transmitir «inter vivos» sus derechos sobre las sociedades civiles o mercantiles que tengan el mismola vivienda o local, antes de haber transcurrido cinco objeto social o actividad complementaria y se encuentreaños u otro plazo superior fijado por los Estatutos, que comprendido en el primer párrafo de este artículo. Enno podrá ser superior a diez desde la fecha de concesión estos casos, los Estatutos podrán regular un límite dede la licencia de primera ocupación de la vivienda o votos que ostenten los socios mencionados en relaciónlocal, o del documento que legalmente le sustituya, y al conjunto de votos sociales de la cooperativa.de no existir, desde la entrega de la posesión de la vivien- 2. Para el cumplimiento de su objeto, las coope-da o local, deberá ponerlos a disposición de la coope- rativas agrarias podrán desarrollar, entre otras, lasrativa, la cual los ofrecerá a los solicitantes de admisión siguientes actividades:como socios por orden de antigüedad. a) Adquirir, elaborar, producir y fabricar por cual- El precio de tanteo será igual a la cantidad desem- quier procedimiento, para la cooperativa o para las explo-bolsada por el socio que transmite sus derechos sobre taciones de sus socios, animales, piensos, abonos, plan-la vivienda o local, incrementada con la revalorización tas, semillas, insecticidas, materiales, instrumentos,que haya experimentado, conforme al índice de precios maquinaria, instalaciones y cualesquiera otros elementosal consumo, durante el período comprendido entre las necesarios o convenientes para la producción y fomentofechas de los distintos desembolsos parciales y la fecha agrario.de la comunicación de la intención de transmisión de b) Conservar, tipificar, manipular, transformar, trans-los derechos sobre la vivienda o local. portar, distribuir y comercializar, incluso directamente Transcurridos tres meses desde que el socio puso al consumidor, los productos procedentes de las explo-en conocimiento del Consejo Rector el propósito de taciones de la cooperativa y de sus socios en su estadotransmitir sus derechos sobre la vivienda o local, sin natural o previamente transformados.que ningún solicitante de admisión como socio por orden c) Adquirir, parcelar, sanear y mejorar terrenos des-de antigüedad haga uso del derecho de preferencia para tinados a la agricultura, la ganadería o los bosques, asíla adquisición de los mismos, el socio queda autorizado como la construcción y explotación de las obras e ins-para transmitirlos, «inter vivos», a terceros no socios. talaciones necesarias a estos fines. d) Cualesquiera otras actividades que sean nece- No obstante, transcurrido un año desde que se comu- sarias o convenientes o que faciliten el mejoramientonicó la intención de transmitir sin haber llevado a cabo económico, técnico, laboral o ecológico de la cooperativala transmisión, deberá repetirse el ofrecimiento a que o de las explotaciones de los socios.se refiere el párrafo primero. e) Realizar actividades de consumo y servicios para 2. Si, en el supuesto a que se refiere el número sus socios y demás miembros de su entorno social yanterior de este artículo, el socio, sin cumplimentar lo fomentar aquellas actividades encaminadas a la promo-que en el mismo se establece, transmitiera a terceros ción y mejora de la población agraria y el medio rural.sus derechos sobre la vivienda o local, la cooperativa,si quisiera adquirirlos algún solicitante de admisión como 3. Las explotaciones agrarias de los socios, parasocio, ejercerá el derecho de retracto, debiendo reem- cuyo mejoramiento la cooperativa agraria presta sus ser-bolsar al comprador el precio que señala el número ante- vicios y suministros, deberán estar dentro del ámbitorior de este artículo, incrementado con los gastos a que territorial de la cooperativa, establecido estatutariamen-se refiere el número 2 del artículo 1.518 del Código te.Civil. Los gastos contemplados por el número 1 del refe- 4. Las cooperativas agrarias podrán desarrollar ope-rido artículo del Código Civil serán a cargo del socio raciones con terceros no socios hasta un límite máximoque incumplió lo establecido en el número anterior del del 50 por 100 del total, de las realizadas con los sociospresente artículo. para cada tipo de actividad desarrollado por aquélla. El derecho de retracto podrá ejercitarse, durante un SECCIÓN 5.a DE LAS COOPERATIVAS DE EXPLOTACIÓN COMUNITARIAaño, desde la inscripción de la transmisión en el Registro DE LA TIERRAde la Propiedad, o, en su defecto, durante tres meses,desde que el retrayente tuviese conocimiento de dichatransmisión. Artículo 94. Objeto y ámbito. 3. Las limitaciones establecidas en los números 1. Son cooperativas de explotación comunitaria deanteriores de este artículo no serán de aplicación cuando la tierra las que asocian a titulares de derechos de usoel socio transmita sus derechos sobre la vivienda o local y aprovechamiento de tierras u otros bienes inmuebles,a sus ascendientes o descendientes, así como en las susceptibles de explotación agraria, que ceden dichostransmisiones entre cónyuges decretadas o aprobadas derechos a la cooperativa y que prestan o no su trabajojudicialmente en los casos de separación o divorcio. en la misma, pudiendo asociar también a otras personas
    • 27054 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170físicas que, sin ceder a la cooperativa derechos de dis- por el tiempo que falte para terminar el período de per-frute sobre bienes, prestan su trabajo en la misma, para manencia obligatoria de éste en la cooperativa, la cual,la explotación en común de los bienes cedidos por los si hace uso de dicha facultad, en compensación, abonarásocios y de los demás que posea la cooperativa por al socio cesante la renta media de la zona de los referidoscualquier título, así como desarrollar las actividades reco- bienes.gidas en el artículo 93.2 para las cooperativas agrarias. 3. El arrendatario y demás titulares de un derecho 2. No obstante lo establecido en el número anterior, de goce, podrán ceder el uso y aprovechamiento delas cooperativas de explotación comunitaria de la tierra los bienes por el plazo máximo de duración de su con-podrán realizar operaciones con terceros no socios con trato o título jurídico, sin que ello sea causa de desahuciolos límites que se establecen en el artículo 93.4 de la o resolución del mismo.presente Ley. En este supuesto, la cooperativa podrá dispensar del 3. En las cooperativas de explotación comunitaria cumplimiento del plazo estatutario de permanencia obli-de la tierra, su ámbito, fijado estatutariamente, deter- gatoria, siempre que el titular de los derechos de usominará el espacio geográfico en que los socios traba- y aprovechamiento se comprometa a cederlos por eljadores de la cooperativa pueden desarrollar habitual- tiempo a que alcance su título jurídico.mente su actividad cooperativizada de prestación de tra- 4. Los Estatutos señalarán el procedimiento parabajo, y dentro del cual han de estar situados los bienes obtener la valoración de los bienes susceptibles de explo-integrantes de la explotación. tación en común. 5. Ningún socio podrá ceder a la cooperativa el usu-Artículo 95. Régimen de los socios. fructo de tierras u otros bienes inmuebles que excedan del tercio del valor total de los integrados en la explo- 1. Pueden ser socios de las cooperativas de explo- tación, salvo que se tratase de entes públicos o socie-tación comunitaria de la tierra: dades en cuyo capital social los entes públicos participen mayoritariamente. a) Las personas físicas y jurídicas titulares de dere- 6. Los Estatutos podrán regular el régimen de obras,chos de uso y aprovechamiento de tierra u otros bienes mejoras y servidumbres que puedan afectar a los bienesinmuebles susceptibles de explotación agraria que cedan cuyo goce ha sido cedido y sean consecuencia del plandichos derechos a la cooperativa, prestando o no su de explotación comunitaria de los mismos. La regulacióntrabajo en la misma y que, en consecuencia, tendrán estatutaria comprenderá el régimen de indemnizacionessimultáneamente la condición de socios cedentes del que procedan a consecuencia de estas obras, mejorasgoce de bienes a la cooperativa y de socios trabajadores, y servidumbres. Si los Estatutos lo prevén y el socioo únicamente la primera. cedente del goce tiene titularidad suficiente para auto- b) Las personas físicas que, sin ceder a la coope- rizar la modificación, no podrá oponerse a la realizaciónrativa derechos de disfrute sobre bienes, presten su tra- de la obra o mejora o a la constitución de la servidumbre.bajo en la misma y que tendrán únicamente la condición Cuando sea necesario para el normal aprovechamientode socios trabajadores. del bien afectado, la servidumbre se mantendrá, aunque el socio cese en la cooperativa o el inmueble cambie 2. Será de aplicación a los socios trabajadores de de titularidad, siempre y cuando esta circunstancia selas cooperativas de explotación comunitaria de la tierra, haya hecho constar en el documento de constituciónsean o no simultáneamente cedentes del goce de bienes de la servidumbre. En todo caso, será de aplicación laa la cooperativa, las normas establecidas en esta Ley facultad de variación recogida en el párrafo segundopara los socios trabajadores de las cooperativas de tra- del artículo 545 del Código Civil.bajo asociado, con las excepciones contenidas en esta Para la adopción de acuerdos relativos a lo estable-sección. cido en este número, será necesario que la mayoría pre- 3. El número de horas/año realizadas por trabaja- vista en el número 1 del artículo 28 comprenda el votodores con contrato de trabajo por cuenta ajena no podrá favorable de socios que representen, al menos, el 50superar los límites establecidos en el artículo 80.7 de por ciento de la totalidad de los bienes cuyo uso y disfrutela presente Ley. haya sido cedido a la cooperativa. 7. Los Estatutos podrán establecer normas por lasArtículo 96. Cesión del uso y aprovechamiento de bie- que los socios que hayan cedido a la cooperativa el nes. uso y aprovechamiento de bienes, queden obligados a no transmitir a terceros derechos sobre dichos bienes 1. Los Estatutos deberán establecer el tiempo míni- que impidan el del uso y aprovechamiento de los mismosmo de permanencia en la cooperativa de los socios en por la cooperativa durante el tiempo de permanenciasu condición de cedentes del uso y aprovechamiento obligatoria del socio de la misma.de bienes, que no podrá ser superior a quince años. 8. El socio que fuese baja obligatoria o voluntaria Cumplido el plazo de permanencia a que se refiere en la cooperativa, calificada de justificada, podrá trans-el párrafo anterior, si los Estatutos lo prevén, podrán mitir sus aportaciones al capital social de la cooperativaestablecerse nuevos períodos sucesivos de permanencia a su cónyuge, ascendientes o descendientes, si éstosobligatoria, por plazos no superiores a cinco años. Estos son socios o adquieren tal condición en el plazo de tresplazos se aplicarán automáticamente, salvo que el socio meses desde la baja de aquél.comunique su decisión de causar baja, con una anti-cipación mínima de seis meses a la finalización del res- Artículo 97. Régimen económico.pectivo plazo de permanencia obligatoria. En todo caso, el plazo para el reembolso de las apor- 1. Los Estatutos fijarán la aportación obligatoriataciones al capital social comenzará a computarse desde mínima al capital social para ser socio, distinguiendola fecha en que termine el último plazo de permanencia la que ha de realizar en su condición de cedente delobligatoria. goce de bienes y en la de socio trabajador. 2. Aunque, por cualquier causa, el socio cese en 2. El socio que, teniendo la doble condición dela cooperativa en su condición de cedente del goce de cedente del goce de bienes y de socio trabajador, causebienes, la cooperativa podrá conservar los derechos de baja en una de ellas, tendrá derecho al reembolso deuso y aprovechamiento que fueron cedidos por el socio, las aportaciones realizadas en función de la condición
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27055en que cesa en la cooperativa, sea ésta la de cedente 3. No obstante lo establecido en los apartados ante-de bienes o la de socio trabajador. riores de este artículo, las cooperativas de servicios, 3. Los socios, en su condición de socios trabaja- podrán realizar actividades y servicios cooperativizadosdores, percibirán anticipos societarios de acuerdo con con terceros no socios, hasta un cincuenta por cientolo establecido para las cooperativas de trabajo asociado, del volumen total de la actividad cooperativizada rea-y en su condición de cedentes del uso y aprovechamiento lizada con sus socios.de bienes a la cooperativa, percibirán, por dicha cesión,la renta usual en la zona para fincas análogas. Las can- SECCIÓN 7.a DE LAS COOPERATIVAS DEL MARtidades percibidas por los mencionados anticipos socie-tarios y rentas lo serán a cuenta de los resultados finales,en el ejercicio de la actividad económica de la coope- Artículo 99. Objeto y ámbito.rativa. A efectos de lo establecido en el apartado 2.a) del 1. Son cooperativas del mar las que asocian a pes-artículo 57, tanto los anticipos societarios como las men- cadores, armadores de embarcaciones, cofradías, orga-cionadas rentas tendrán la consideración de gastos dedu- nizaciones de productores pesqueros, titulares de viveroscibles. de algas, de cetáreas, mariscadores y familias marisque- 4. Los retornos se acreditarán a los socios de acuer- ras, concesionarios de explotaciones de pesca y de acui-do con las siguientes normas: cultura y, en general, a personas físicas o jurídicas titu- a) Los excedentes disponibles que tengan su origen lares de explotaciones dedicadas a actividades pesque-en los bienes incluidos en la explotación por títulos dis- ras o de industrias marítimo—pesqueras y derivadas, entintos a la cesión a la cooperativa del goce de los mismos sus diferentes modalidades del mar, rías y lagunas mari-por los socios, se imputarán a quienes tengan la con- nas, y a profesionales por cuenta propia de dichas acti-dición de socios trabajadores, de acuerdo con las normas vidades, y tienen por objeto la prestación de suministrosestablecidas para las cooperativas de trabajo asociado. y servicios y la realización de operaciones, encaminadas b) Los excedentes disponibles que tengan su origen al mejoramiento económico y técnico de las actividadesen los bienes cuyo goce ha sido cedido por los socios profesionales o de las explotaciones de sus socios.a la cooperativa, se imputarán a los socios en proporción 2. Para el cumplimiento de su objeto, las coope-a su respectiva actividad cooperativa, en los términos rativas del mar podrán desarrollar, entre otras, lasque se señalan a continuación: siguientes actividades: a’) La actividad consistente en la cesión a favor de a) Adquirir, elaborar, producir, fabricar, reparar,la cooperativa del goce de las fincas se valorará tomando mantener y desguazar instrumentos, útiles de pesca,como módulo la renta usual en la zona para fincas maquinaria, instalaciones, sean o no frigoríficas, embar-análogas. caciones de pesca, animales, embriones y ejemplares b’) La actividad consistente en la prestación de tra- para la reproducción, pasto y cualesquiera otros pro-bajo por el socio será valorada conforme al salario del ductos, materiales y elementos necesarios o convenien-convenio vigente en la zona para su puesto de trabajo, tes para la cooperativa y para las actividades profesio-aunque hubiese percibido anticipos societarios de cuan- nales o de las explotaciones de los socios.tía distinta. b) Conservar, tipificar, transformar, distribuir y comercializar, incluso hasta el consumidor, los productos 5. La imputación de las pérdidas se realizará con- procedentes de la cooperativa y de la actividad profe-forme a las normas establecidas en el número anterior. sional o de las explotaciones de los socios. No obstante, si la explotación de los bienes cuyo goce c) En general, cualesquiera otras actividades queha sido cedido por los socios diera lugar a pérdidas, sean necesarias o convenientes o que faciliten el mejo-las que correspondan a la actividad cooperativizada de ramiento económico, técnico, laboral o ecológico de laprestación de trabajo sobre dichos bienes, se imputarán actividad profesional o de las explotaciones de los socios.en su totalidad a los fondos de reserva y, en su defecto,a los socios en su condición de cedentes del goce de 3. No obstante lo establecido en los números ante-bienes, en la cuantía necesaria para garantizar a los riores de este artículo, será de aplicación a las coope-socios trabajadores una compensación mínima igual al rativas del mar lo previsto sobre operaciones con ter-70 por 100 de las retribuciones satisfechas en la zona ceros en el artículo 93, si bien referido a productos depor igual trabajo y, en todo caso, no inferior al importe la pesca.del salario mínimo interprofesional. 4. El ámbito de esta clase de cooperativas será fija- do estatutariamente. SECCIÓN 6.a DE LAS COOPERATIVAS DE SERVICIOS SECCIÓN 8.a DE LAS COOPERATIVAS DE TRANSPORTISTASArtículo 98. Objeto. Artículo 100. Objeto y ámbito. 1. Son cooperativas de servicios las que asociana personas físicas o jurídicas, titulares de explotaciones 1. Son cooperativas de transportistas las que aso-industriales o de servicios y a profesionales o artistas cian a personas físicas o jurídicas, titulares de empresasque ejerzan su actividad por cuenta propia, y tienen por del transporte o profesionales que puedan ejercer enobjeto la prestación de suministros y servicios, o la pro- cualquier ámbito, incluso el local, la actividad de trans-ducción de bienes y la realización de operaciones enca- portistas, de personas o cosas o mixto, y tienen porminadas al mejoramiento económico y técnico de las objeto la prestación de servicios y suministros y la rea-actividades profesionales o de las explotaciones de sus lización de operaciones, encaminadas al mejoramientosocios. económico y técnico de las explotaciones de sus socios. 2. No podrá ser clasificada como cooperativa de Las cooperativas de transportistas también podránservicios aquélla en cuyos socios y objeto concurran cir- realizar aquellas actividades para las que se encuentrancunstancias o peculiaridades que permitan su clasifica- expresamente facultadas por la Ley 16/1987, de 30ción, conforme a lo establecido en otra de las secciones de julio, de Ordenación de los Transportes Terrestres,de este capítulo. en los términos que en la misma se establecen.
    • 27056 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 2. Las cooperativas de transportistas podrán SECCIÓN 12.a DE LAS COOPERATIVAS DE CRÉDITOdesarrollar operaciones con terceros no socios siempreque una norma específica así lo autorice. Artículo 104. Normativa aplicable. 3. El ámbito de esta clase de cooperativas será fija-do estatutariamente. Las cooperativas de crédito se regirán por su Ley específica y por sus normas de desarrollo. SECCIÓN 9.a DE LAS COOPERATIVAS DE SEGUROS Asimismo, les serán de aplicación las normas que, con carácter general, regulan la actividad de las enti- dades de crédito, y con carácter supletorio la Ley deArtículo 101. Normativa aplicable. Cooperativas. Son cooperativas de seguros las que ejerzan la acti-vidad aseguradora, en los ramos y con los requisitos CAPÍTULO XIestablecidos en la legislación del seguro y, con carácter De las cooperativas integrales, de las de iniciativasupletorio, por la Ley de Cooperativas. social y de las mixtas SECCIÓN 10.a DE LAS COOPERATIVAS SANITARIAS SECCIÓN 1.a DE LAS COOPERATIVAS INTEGRALESArtículo 102. Objeto y normas aplicables. Artículo 105. Objeto y normas aplicables. 1. Son cooperativas sanitarias las que desarrollan Se denominarán cooperativas integrales aquéllas que,su actividad en el área de la salud, pudiendo estar cons- con independencia de su clase, su actividad coopera-tituidas por los prestadores de la asistencia sanitaria, tivizada es doble o plural, cumpliendo las finalidades pro-por los destinatarios de la misma o por unos y otros. pias de diferentes clases de cooperativas en una mismaPodrán realizar también actividades complementarias y sociedad, según acuerdo de sus Estatutos y con obser-conexas incluso de tipo preventivo, general o para grupos vancia de lo regulado para cada una de dichas activi-o colectivos determinados. dades. En dichos casos, su objeto social será plural y 2. A las cooperativas sanitarias les serán de apli- se beneficiará del tratamiento legal que le correspondacación las normas establecidas en la presente Ley para por el cumplimiento de dichos fines.las de trabajo asociado o para las de servicios, según En los órganos sociales de las cooperativas integralesproceda, cuando los socios sean profesionales de la deberá haber siempre representación de las actividadesmedicina; cuando los socios sean los destinatarios de integradas en la cooperativa. Los Estatutos podrán reser-la asistencia sanitaria se aplicarán a la sociedad las nor- var el cargo de Presidente o Vicepresidente a una deter-mas sobre cooperativas de consumidores y usuarios; minada modalidad de socios.cuando se den las condiciones previstas en el artículo105 se aplicará la normativa sobre cooperativas inte- SECCIÓN 2.a DE LAS COOPERATIVAS DE INICIATIVA SOCIALgrales. Si estuvieran organizadas como empresas ase-guradoras se ajustarán, además, a la normativa men- Artículo 106. Objeto y normas aplicables.cionada en el artículo 101. Cuando por imperativo legal no puedan desarrollar 1. Serán calificadas como de iniciativa social aque-la actividad aseguradora, ésta deberá realizarse por llas cooperativas que, sin ánimo de lucro y con inde-sociedades mercantiles que sean propiedad, al menos pendencia de su clase, tienen por objeto social, bienmayoritaria, de las cooperativas sanitarias. A los resul- la prestación de servicios asistenciales mediante la rea-tados derivados de la participación de las cooperativas lización de actividades sanitarias, educativas, culturalessanitarias en dichas sociedades mercantiles les será de u otras de naturaleza social, o bien el desarrollo de cual-aplicación lo dispuesto en el artículo 57.3.a) de esta quier actividad económica que tenga por finalidad la inte-Ley. gración laboral de personas que sufran cualquier clase 3. Cuando una cooperativa de segundo grado inte- de exclusión social y, en general, la satisfacción de nece-gre al menos una cooperativa sanitaria, aquélla podrá sidades sociales no atendidas por el mercado.incluir en su denominación el término «Sanitaria». 2. Las entidades y organismos públicos podrán par- ticipar en calidad de socios en la forma que estatuta- SECCIÓN 11.a DE LAS COOPERATIVAS DE ENSEÑANZA riamente se establezca. 3. A las cooperativas de iniciativa social se les apli- carán las normas relativas a la clase de cooperativa aArtículo 103. Objeto y normas aplicables. la que pertenezca. 4. Las cooperativas de cualquier clase que cumplan 1. Son cooperativas de enseñanza las que desarro- con los requisitos expuestos en el apartado 1 del pre-llan actividades docentes, en sus distintos niveles y sente artículo expresarán además en su denominación,modalidades. Podrán realizar también, como comple- la indicación «Iniciativa Social».mentarias, actividades extraescolares y conexas, asícomo prestar servicios que faciliten las actividadesdocentes. SECCIÓN 3.a DE LAS COOPERATIVAS MIXTAS 2. A las cooperativas de enseñanza les serán deaplicación las normas establecidas en la presente Ley Artículo 107. Objeto y normas aplicables.para las cooperativas de consumidores y usuarios, cuan-do asocien a los padres de los alumnos, a sus repre- 1. Son cooperativas mixtas aquéllas en las que exis-sentantes legales o a los propios alumnos. ten socios cuyo derecho de voto en la Asamblea General 3. Cuando la cooperativa de enseñanza asocie a pro- se podrá determinar, de modo exclusivo o preferente,fesores y a personal no docente y de servicios, le serán en función del capital aportado en las condiciones esta-de aplicación las normas de la presente Ley reguladoras blecidas estatutariamente, que estará representado porde las cooperativas de trabajo asociado. medio de títulos o anotaciones en cuenta y que se deno-
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27057minarán partes sociales con voto, sometidos a la legis- Artículo 109. Registro de Sociedades Cooperativas.lación reguladora del mercado de valores. 2. En estas cooperativas el derecho de voto en la El Registro de Sociedades Cooperativas tiene porAsamblea General respetará la siguiente distribución: objeto la calificación e inscripción de las sociedades y de las asociaciones de cooperativas y de los actos y a) Al menos el 51 por 100 de los votos se atribuirá, negocios jurídicos societarios que se determinen en laen la proporción que definan los Estatutos, a socios cuyo presente Ley o se establezcan reglamentariamente. Asi-derecho de voto viene determinado en el artículo 26 mismo, le corresponde la legalización de los libros dede esta Ley. las sociedades cooperativas, el depósito y publicidad de b) Una cuota máxima, a determinar estatutariamen- las cuentas anuales, sin perjuicio de cualquier otra actua-te, del 49 por 100 de los votos se distribuirá entre uno ción administrativa o funciones que le puedan ser atri-o varios socios titulares de partes sociales con voto, que, buidas por las leyes o sus normas de desarrollo.si los Estatutos lo prevén, podrán ser libremente nego- Igualmente, el Registro de Sociedades Cooperativasciables en el mercado y, por tanto, adquiribles también emitirá la certificación negativa de denominación, previapor los socios a que se refiere la letra a) anterior, a coordinación con el Registro Mercantil Central así comolos que estatutariamente se les podrá otorgar un derecho con los demás Registros de Cooperativas, según las dis-de preferencia. posiciones que se establezcan al efecto. c) En ningún caso la suma total de los votos asig-nados a las partes sociales con voto y a los socios cola- Artículo 110. Organización y procedimiento registral.boradores podrá superar el 49 por 100 del total de votossociales de la cooperativa. 1. El Registro de Sociedades Cooperativas, incluidas en el ámbito de aplicación de esta Ley, tiene estructura 3. En el caso de las partes sociales con voto, tanto unitaria y depende del Ministerio de Trabajo y Asuntoslos derechos y obligaciones de sus titulares, como el Sociales. Radicará en Madrid.régimen de las aportaciones, se regularán por los Esta- 2. El Registro se llevará por el sistema de hojatutos y, supletoriamente, por lo dispuesto en la legis- personal.lación de sociedades anónimas para las acciones. 3. Las inscripciones se practicarán en virtud de 4. La participación de cada uno de los dos grupos documento público, resolución judicial o de la autoridadde socios en los excedentes anuales a distribuir, sean administrativa. Solamente cuando lo prevea la presentepositivos o negativos, se determinará en proporción al Ley o sus normas de desarrollo, la inscripción se prac-porcentaje de votos que cada uno de los dos colectivos ticará en virtud del documento privado.ostente según lo previsto en el número 2. Los excedentes imputables a los poseedores de par- Artículo 111. Eficacia.tes sociales con voto se distribuirán entre ellos en pro-porción al capital desembolsado. Los excedentes impu- El Registro de Sociedades Cooperativas se rige portables a los restantes socios se distribuirán entre éstos los principios de publicidad, legalidad, legitimación, prio-según los criterios generales definidos en esta Ley. ridad y tracto sucesivo. La inscripción no tiene eficacia 5. La validez de cualquier modificación autorregu- convalidante del hecho inscribible, y se presume exactaladora que afecte a los derechos y obligaciones de alguno y válida.de los colectivos de socios, requerirá el consentimientomayoritario del grupo correspondiente, que podrá obte-nerse mediante votación separada en la Asamblea Gene- Artículo 112. Normas supletorias.ral. 6. En cuanto a la dotación de fondos obligatorios En las materias relativas a plazos, recursos, perso-y su disponibilidad, se estará a lo dispuesto, con carácter nación en el expediente, representación y todas aquéllasgeneral, en la presente Ley. no reguladas expresamente en esta Ley, se estará a lo dispuesto en la Ley de Régimen Jurídico de las Admi- nistraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo TÍTULO II Común. De la acción de la Administración General Artículo 113. Inspección. del Estado La función inspectora sobre el cumplimiento de esta Ley y de sus normas de desarrollo, se ejercerá por elArtículo 108. Fomento del cooperativismo. Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, a través de la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, sin perjuicio 1. Se reconoce como tarea de interés general, a de las funciones inspectoras que correspondan a los dis-través de esta Ley y de sus normas de aplicación, la tintos Departamentos ministeriales de acuerdo con suspromoción, estímulo y desarrollo de las sociedades coo- respectivas competencias.perativas y de sus estructuras de integración económicay representativa. Artículo 114. Infracciones. Prescripción. 2. El Gobierno, dentro del ámbito de aplicación deesta Ley, actuará en el orden cooperativo, con carácter 1. Las sociedades cooperativas son sujetos respon-general, a través del Ministerio de Trabajo y Asuntos sables de las acciones y omisiones contrarias a esta LeySociales, al que dotará de los recursos y servicios nece- y sus normas de desarrollo y a los Estatutos, sin perjuiciosarios para la realización de sus funciones de promoción, de las responsabilidades personales exigibles a conse-difusión, formación, inspección y registral, sin perjuicio jeros, interventores o liquidadores.de las facultades de los otros Departamentos ministe-riales en relación con la actividad empresarial que 1.1 Son infracciones leves el incumplimiento de lasdesarrollen las cooperativas para el cumplimiento de su obligaciones o la vulneración de las prohibicionesobjeto social. impuestas por esta Ley, que no supongan un conflicto
    • 27058 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170entre partes, no interrumpan la actividad social y no pue- b) En el trámite de audiencia a la sociedad, se per-dan ser calificadas de graves o muy graves. sonará el Consejo Rector o, en su defecto, un número 1.2 Son infracciones graves: de socios no inferior a tres. Cuando no se produjese o no fuese posible dicha comparecencia, el trámite se a) No convocar la Asamblea General ordinaria en cumplirá publicando el correspondiente aviso en el «Bo-tiempo y forma. letín Oficial del Estado». b) Incumplir la obligación de inscribir los actos que c) La resolución administrativa de descalificaciónhan de acceder obligatoriamente al Registro. será revisable en vía judicial y, si se recurriera, no será c) No efectuar las dotaciones, en los términos esta- ejecutiva mientras no recaiga sentencia firme.blecidos en esta Ley, a los fondos obligatorios o des- d) Será competente para acordar la descalificacióntinarlos a finalidades distintas a las previstas. el Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales. d) La falta de auditoría de cuentas, cuando éstaresulte obligatoria, legal o estatutariamente. 3. La descalificación, una vez firme, surtirá efectos e) Incumplir, en su caso, la obligación de depositar registrales de oficio e implicará la disolución de la socie-las cuentas anuales. dad cooperativa. f) La transgresión generalizada de los derechos delos socios. TÍTULO III 1.3 Son infracciones muy graves: a) La paralización de la actividad cooperativizada, Del asociacionismo cooperativoo la inactividad, de los órganos sociales durante dosaños. Artículo 117. Principio general. b) La transgresión de las disposiciones imperativaso prohibitivas de esta Ley, cuando se compruebe con- Las sociedades cooperativas podrán asociarse librenivencia para lucrarse o para obtener ficticiamente sub- y voluntariamente en uniones, federaciones y confede-venciones o bonificaciones fiscales. raciones para la defensa y promoción de sus intereses, 2. Las infracciones leves, graves y muy graves se sin perjuicio de poder acogerse a otra fórmula asociativagraduarán a efectos de su correspondiente sanción aten- conforme al derecho de asociación.diendo al número de socios afectados, repercusiónsocial, malicia o falsedad y capacidad económica de la Artículo 118. Uniones de cooperativas.cooperativa. 3. Las infracciones prescribirán: las leves, a los tres 1. Las uniones de cooperativas estarán constituidasmeses; las graves, a los seis meses y las muy graves, por, al menos, tres cooperativas de la misma clase yal año, contadas desde la fecha en que se hubieran podrán integrarse en otra unión ya existente o constituircometido. una nueva unión de cooperativas. En ambos casos, tam- bién podrán integrarse directamente sociedades coope-Artículo 115. Sanciones y procedimiento. rativas, si los Estatutos de aquéllas no se oponen. 2. Los órganos sociales de las uniones de coope- 1. Las infracciones leves se sancionarán con multa rativas serán la Asamblea General, el Consejo Rectorde 50.000 a 100.000 pesetas; las graves, con multa y la Intervención.de 100.001 a 500.000 pesetas; y las muy graves, con La Asamblea General estará formada por los repre-multa de 500.001 a 5.000.000 de pesetas, o con la sentantes de las cooperativas directamente asociadasdescalificación regulada en el artículo 116. y, en su caso, de las uniones que la integran, estable- 2. Las infracciones serán sancionadas, a propuesta ciéndose en los Estatutos la composición y atribucionesde la Inspección de Trabajo y Seguridad Social, por el de sus órganos, sin que, en ningún caso, puedan atribuirórgano directivo del que dependa el Registro de Socie- la mayoría absoluta de votos a uno de sus miembros.dades Cooperativas, hasta 1.000.000 de pesetas y porel Ministro de Trabajo y Asuntos Sociales, hasta Artículo 119. Federaciones y confederaciones de coo-5.000.000 de pesetas y la descalificación. perativas. 3. El procedimiento sancionador será el previstopara la imposición de sanciones por infracciones de 1. Las federaciones podrán estar integradas pororden social. sociedades cooperativas o por uniones de cooperativas o por ambas.Artículo 116. Descalificación de las cooperativas. 2. Para la constitución y funcionamiento de una federación de cooperativas será preciso que directamen- 1. Podrán ser causa de descalificación de una socie- te, o a través de uniones que la integren, asocien, aldad cooperativa: menos, diez cooperativas que no sean todas de la misma clase. a) Las señaladas en el artículo 70, sobre causas 3. Las uniones de cooperativas y las federacionesde disolución, a excepción de las previstas en el número de cooperativas podrán asociarse en confederaciones1.a), b) y f). de cooperativas. b) Comisión de infracciones muy graves de normas 4. Para la constitución y funcionamiento de una con-imperativas o prohibitivas de la presente Ley. federación de cooperativas serán precisas, al menos, tres 2. El procedimiento para la descalificación se ajus- federaciones de cooperativas que agrupen a coopera-tará a la Ley de Régimen Jurídico de las Administraciones tivas de, al menos, tres Comunidades Autónomas, aun-Públicas y del Procedimiento Administrativo Común, con que la sede de tales federaciones no radique en otraslas siguientes particularidades: tantas Comunidades. 5. Los órganos sociales de las federaciones y con- a) Deberá informar preceptivamente la Inspección federaciones de cooperativas serán el Consejo Rectorde Trabajo y Seguridad Social, y si no se hubiese emitido y la Asamblea General. Los Estatutos establecerán lael informe en el plazo de un mes, se tendrá por evacuado. composición y el número de miembros de la Asamblea
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27059General, así como, las normas para su elección y el dere- perativas», o «Confederación de Cooperativas» o suscho de voto. abreviaturas «U. de Coop.», «F. de Coop.» y «C. de Coop.». Asimismo, regularán la composición y funcionamien- 6. Las uniones, federaciones y confederaciones deto del Consejo Rector, que estará integrado por, al cooperativas, para poder incluir en su denominación tér-menos, tres miembros. minos que hagan referencia a un determinado ámbito geográfico, deberán acreditar que asocian, directamenteArtículo 120. Normas comunes a las uniones, federa- o a través de las entidades asociadas, el veinte por ciento, ciones y confederaciones de cooperativas. al menos, de las sociedades cooperativas inscritas y no disueltas, con domicilio social en dicho ámbito geográ- 1. A las uniones, federaciones y confederaciones, fico.en sus respectivos ámbitos, corresponden entre otras, 7. Las uniones, federaciones y confederacioneslas siguientes funciones: deberán comunicar al Registro de Sociedades Coope- rativas la variación en el número de sus miembros. a) Representar y defender los intereses generales 8. En todo lo no previsto, se estará a lo dispuesto,de las cooperativas y de sus socios ante las Adminis- con carácter general, en la presente Ley.traciones públicas y ante cualesquiera otras personasfísicas o jurídicas y ejercer, en su caso, las acciones Disposición adicional primera. Calificación como enti-legales pertinentes. dades sin ánimo de lucro. b) Fomentar la promoción y formación cooperativa. c) Ejercer la conciliación en los conflictos surgidosentre las sociedades cooperativas que asocien o entre Podrán ser calificadas como sociedades cooperativaséstas y sus socios. sin ánimo de lucro las que gestionen servicios de interés d) Organizar servicios de asesoramiento, auditorías, colectivo o de titularidad pública, así como las que rea-asistencia jurídica o técnica y cuantos sean convenientes licen actividades económicas que conduzcan a la inte-a los intereses de sus socios. gración laboral de las personas que sufran cualquier cla- e) Actuar como interlocutores y representantes ante se de exclusión social y en sus Estatutos recojan expre-las entidades y organismos públicos. samente: f) Ejercer cualquier otra actividad de naturaleza aná- a) Que los resultados positivos que se produzcanloga. en un ejercicio económico no podrán ser distribuidos 2. Las uniones, federaciones y confederaciones de entre sus socios.cooperativas adquieren personalidad jurídica una vez b) Las aportaciones de los socios al capital social,depositen, en el Registro de Sociedades Cooperativas, tanto obligatorias como voluntarias, no podrán devengarla escritura pública de constitución, que habrá de con- un interés superior al interés legal del dinero, sin perjuiciotener, al menos: de la posible actualización de las mismas. c) El carácter gratuito del desempeño de los cargos a) Relación de las entidades promotoras. del Consejo Rector, sin perjuicio de las compensaciones b) Certificación del acuerdo de constitución. económicas procedentes por los gastos en los que pue- c) Integrantes de los órganos de representación y dan incurrir los consejeros en el desempeño de susgobierno. funciones. d) Certificación del Registro de Sociedades Coope- d) Las retribuciones de los socios trabajadores o,rativas de que no existe otra entidad con idéntica deno- en su caso, de los socios de trabajo y de los trabajadoresminación. por cuenta ajena no podrán superar el 150 por 100 e) Los Estatutos sociales. de las retribuciones que en función de la actividad y categoría profesional, establezca el convenio colectivo 3. Los Estatutos recogerán, al menos: aplicable al personal asalariado del sector. a) Su denominación. b) El domicilio y el ámbito territorial. Disposición adicional segunda. Creación del Consejo c) Requisitos y procedimiento para la adquisición para el Fomento de la Economía Social.y pérdida de la condición de entidad asociada. d) Composición, funcionamiento y elección de sus Se crea el Consejo para el Fomento de la Economíaórganos sociales de representación y administración. Social, como órgano asesor y consultivo para las acti- e) Régimen económico de la misma. vidades relacionadas con la economía social, integrado, a través del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales, 4. El Registro de Sociedades Cooperativas dispon- en la Administración General del Estado, aunque sin par-drá, en el plazo de un mes, la publicidad del depósito ticipar en la estructura jerárquica de ésta.o el requerimiento a sus socios promotores, por una Actuará como un órgano de colaboración y coordi-sola vez, para que, en el plazo de otro mes, subsanen nación del movimiento asociativo y la Administraciónlos defectos observados. Transcurrido este plazo, el General del Estado.Registro de Sociedades Cooperativas dispondrá la publi- De conformidad con las competencias que le seancidad o rechazará el depósito mediante resolución exclu- atribuidas, y de acuerdo con el ámbito de esta Ley, tendrásivamente fundada en la carencia de alguno de los requi- las siguientes funciones:sitos mínimos a que se refiere el presente Título. La publicidad del depósito se realizará en el «Boletín 1. Colaborar en la elaboración de proposicionesOficial del Estado». sobre cualquier disposición legal o reglamentaria que La entidad adquirirá personalidad jurídica y plena afecten a entidades de la economía social.capacidad de obrar transcurrido un mes desde que soli- 2. Elaborar los informes que se soliciten por el Minis-citó el depósito sin que el Registro de Sociedades Coo- terio de Trabajo y Asuntos Sociales y demás Departa-perativas hubiese formulado reparos o, en su caso, recha- mentos ministeriales.zara el depósito. 3. Informar los programas de desarrollo y fomento 5. En la denominación de las entidades asociativas de la economía social.de cooperativas deberá incluirse, respectivamente, la 4. Realizar estudios sobre cuestiones y problemaspalabra «Unión de Cooperativas», «Federación de Coo- que afecten a la economía social.
    • 27060 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170 5. Velar por que el funcionamiento de las empresas 4. Se considerarán, a todos los efectos, actividadesy entidades se adecuen a los principios configuradores cooperativas internas y tendrán el carácter de opera-propios de este sector. ciones de transformación primaria las que realicen las 6. Cuantas otras funciones y competencias se le cooperativas agrarias y las cooperativas de segundo gra-atribuyan por disposiciones legales y reglamentarias. do que las agrupen, con productos o materias, incluso suministradas por terceros, siempre que estén destina- El Consejo para el Fomento de la Economía Social das exclusivamente a las explotaciones de sus socios.estará compuesto por representantes de la Administra- 5. Las cooperativas de trabajo asociado y las deción General del Estado, de las Administraciones auto- segundo grado que las agrupen, gozarán de prioridadnómicas, cuando así lo soliciten, de la Asociación de en caso de empate en los concursos y subastas paraEntidades locales más representativa, de las asociacio- los contratos de obras o servicios del Estado y de losnes de cooperativas, de las mutualidades de previsión demás entes públicos.social, de sociedades laborales, de la Asociación inter- 6. Las cooperativas de viviendas tendrán derechosectorial más representativa de ámbito estatal y cinco a la adquisición de terrenos de gestión pública por elpersonas de reconocido prestigio en el ámbito de la eco- sistema de adjudicación directa, para el cumplimientonomía social designadas por el Ministerio de Trabajo de sus fines específicos.y Asuntos Sociales. 7. Las sociedades cooperativas estarán sujetas a lo establecido en la Ley 26/1984, de 19 de julio, Ley Gene- La Presidencia del Consejo para el Fomento de la ral para la Defensa de los Consumidores y Usuarios,Economía Social corresponderá al Secretario general de y demás disposiciones sobre defensa de los consumi-Empleo y, por delegación, al Director general de Fomento dores y usuarios, así como a las disposiciones sanitariasde la Economía Social y del Fondo Social Europeo. y asistenciales cuando resulten de aplicación. El funcionamiento del Consejo se ajustará a lo dis- 8. Los aranceles notariales, en los casos en que lapuesto sobre órganos colegiados en la Ley 30/1992, escritura pública o cualquier otro instrumento públicode 26 de noviembre, de Régimen Jurídico de las Admi- notarial venga impuesto por la legislación cooperativa,nistraciones Públicas y del Procedimiento Administrativo tendrán una reducción igual a la que se le concede alComún, y en la Ley 6/1997, de 14 de abril, de Orga- Estado.nización y Funcionamiento de la Administración General La misma bonificación se aplicará a los arancelesdel Estado. registrales, siempre que se trate de inscripciones obli- Los créditos necesarios para su funcionamiento se gatorias de actos y contratos previstos en la normativaconsignarán en los Presupuestos del Ministerio de Tra- aplicable o dirigidos al mejor cumplimiento del objetobajo y Asuntos Sociales. social.Disposición adicional tercera. Derechos de los acree- Disposición adicional sexta. Contabilización separada. dores personales de los socios. Será causa de pérdida de la condición de cooperativa Los acreedores personales de los socios no tendrán fiscalmente protegida la falta de contabilización sepa-derecho alguno sobre los bienes de las cooperativas ni rada de las operaciones cooperativizadas realizadas consobre las aportaciones de los socios al capital social, terceros no socios.que son inembargables. Todo ello, sin menoscabo delos derechos que pueda ejercer el acreedor sobre los Disposición adicional séptima. Régimen de las socie-reembolsos, intereses y retornos que correspondan al dades mixtas.socio. La parte del resultado cooperativo correspondienteDisposición adicional cuarta. Suspensión de pagos y a la proporción de los votos que ostenten los socios quiebras. titulares de partes sociales con voto, tendrá la misma consideración que los resultados extracooperativos a efectos de su tributación en el Impuesto sobre Socie- A las sociedades cooperativas les será aplicable la dades.legislación sobre suspensión de pagos y quiebra. Disposición adicional octava. Cooperativas integrales.Disposición adicional quinta. Normas especiales. Se considerarán especialmente protegidas las coo- 1. Las sociedades cooperativas tendrán la condición perativas integrales cuando, respecto a todas y cadade mayoristas y podrán detallar como minoristas en la una de sus actividades, se cumplan los requisitos exi-distribución o venta, con independencia de la calificación gidos para ser consideradas especialmente protegidas.que les corresponda a efectos fiscales. 2. Las entregas de bienes y prestaciones de ser- Disposición adicional novena. Sociedades cooperativasvicios proporcionadas por las sociedades cooperativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro.a sus socios, ya sean producidos por ellas o adquiridosa terceros para el cumplimiento de sus fines sociales,no tendrán la consideración de ventas. El régimen tributario aplicable a las sociedades coo- perativas calificadas como entidades sin ánimo de lucro 3. Las cooperativas de consumidores y usuarios, las será el establecido en la Ley 20/1990, de 19 de diciem-cooperativas agrarias y las cooperativas de transportis- bre, de Régimen Fiscal de Cooperativas.tas, además de la condición de mayoristas, por lo queles serán de aplicación los precios o tarifas correspon-dientes, tendrán también, a todos los efectos, la con- Disposición adicional décima. Arbitraje.dición de consumidores directos para abastecerse osuministrarse de terceros de productos o servicios que 1. Las discrepancias o controversias que puedanles sean necesarios para sus actividades. plantearse en las cooperativas, entre el Consejo Rector
    • BOE núm. 170 Sábado 17 julio 1999 27061o los apoderados, el Comité de Recursos y los socios, Asamblea General con esta finalidad y si, transcurridosincluso en el período de liquidación, podrán ser some- dos meses desde la solicitud no se hubiese hecho latidas a arbitraje de derecho regulado por la Ley 36/1988, convocatoria, podrán solicitarla del Juez de Primera Ins-de 5 de diciembre; no obstante, si la disputa afectase tancia del domicilio social quien, previa audiencia deprincipalmente a los principios cooperativos podrá acu- los consejeros, acordará lo que proceda designando, endirse al arbitraje de equidad. su caso, la persona que habrá de presidir la reunión. 2. Dado el carácter negocial y dispositivo de los Transcurridos tres años desde la entrada en vigoracuerdos sociales, no quedan excluidas de la posibilidad de la presente Ley no se inscribirá en el Registro deanterior ni las pretensiones de nulidad de la Asamblea Sociedades Cooperativas documento alguno de socie-General, ni la impugnación de acuerdos asamblearios dades cooperativas sometidas a esta Ley hasta tantoo rectores; pero el árbitro no podrá pronunciarse sobre no se haya inscrito la adaptación de sus Estatutos socia-aquellos extremos que, en su caso, estén fuera del poder les. Se exceptúan los Títulos relativos a la adaptaciónde disposición de las partes. a la presente Ley, al cese o dimisión de consejeros, inter- ventores, miembros del Comité de Recursos o liquida-Disposición adicional undécima. Programas anuales dores y la revocación o renuncia de poderes, así como para el impulso, promoción y fomento del coopera- a la transformación de la sociedad o a su disolución tivismo. y nombramiento de liquidadores y los asientos ordena- dos por la autoridad judicial o administrativa. El Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales elaboraráy llevará a cabo programas anuales para el impulso, pro- Disposición transitoria tercera. Consolidación de deno-moción y fomento del cooperativismo, previo informe minaciones.del Consejo para el Fomento de la Economía Social. Los certificados y registro de denominaciones rea-Disposición adicional duodécima. Medidas de fomento lizados por el Registro de Sociedades Cooperativas hasta para la creación de empleo. la entrada en vigor de la presente Ley, se entenderán a todos los efectos como consolidados. Serán de aplicación a los socios trabajadores de lascooperativas de trabajo asociado y a los socios de trabajo Disposición transitoria cuarta. Adaptación de la remu-de las otras clases de cooperativas todas las normas neración de las aportaciones voluntarias.e incentivos sobre trabajadores por cuenta ajena quetengan por objeto la consolidación y creación de empleos Las cooperativas dispondrán de un plazo de tres años,estables, tanto las relativas a la Seguridad Social como contados a partir de la fecha de entrada en vigor dea las modalidades de contratación. la presente Ley, para adaptar la remuneración de las aportaciones voluntarias al capital social, suscritas conDisposición adicional decimotercera. Regímenes fora- anterioridad a la entrada en vigor de esta Ley, a las les. previsiones contenidas en la misma. Esta Ley se aplicará sin perjuicio de los específicos Disposición derogatoria primera. Derogación de la Leyregímenes forales vigentes en materia tributaria esta- de 2 de abril de 1987.blecidos en las normas y convenios vigentes en la mate-ria. Quedan derogadas cuantas normas se opongan a lo dispuesto en la presente Ley y, en particular la LeyDisposición transitoria primera. Aplicación temporal de 3/1987, de 2 de abril, General de Cooperativas, excepto la Ley. lo establecido en el capítulo III de su Título I, hasta tanto se cumpla la previsión recogida en la disposición final primera de la presente Ley. Los expedientes en materia de cooperativas iniciadosantes de la vigencia de esta Ley se tramitarán y resol-verán con arreglo a las disposiciones hasta ahora en Disposición derogatoria segunda. Supresión de las coo-vigor. El contenido de las escrituras y de los Estatutos perativas de integración.de las sociedades cooperativas existentes a la entradaen vigor de esta Ley, no podrá ser aplicado si se opone Se suprimen las cooperativas de integración creadasa ésta, entendiéndose modificado o completado por al amparo de lo dispuesto en la disposición adicionalcuantas normas prohibitivas o imperativas se contienen tercera del Real Decreto 84/1993, de 22 de enero, poren la misma. el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 13/1989, de 26 de mayo, de Cooperativas de Cré-Disposición transitoria segunda. Adaptación de las dito, sin perjuicio de lo establecido en la disposición sociedades cooperativas a las previsiones de la Ley. transitoria segunda de la presente Ley. Las sociedades cooperativas, constituidas con ante- Disposición derogatoria tercera. Supresión del Consejorioridad a la fecha de entrada en vigor de esta Ley, dis- de Fomento de la Economía Social.pondrán de un plazo de tres años a partir de la fechade entrada en vigor de la misma, para adaptar sus Esta- Se deroga el apartado 2 del artículo 9 bis adicionadotutos a lo establecido en esta Ley. al Real Decreto 1888/1996, de 2 de agosto, de estruc- El acuerdo de adaptación de Estatutos deberá adop- tura orgánica básica del Ministerio de Trabajo y Asuntostarse en Asamblea General, siendo suficiente el voto a Sociales, así como las disposiciones aludidas en dichofavor de más de la mitad de socios presentes y repre- apartado, del Real Decreto 140/1997, de 31 de enero,sentados. Cualquier consejero o socio estará legitimado por el que se modifica parcialmente la estructura orgá-para solicitar del Consejo Rector la convocatoria de la nica básica del Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales
    • 27062 Sábado 17 julio 1999 BOE núm. 170y se transforma el Instituto Nacional de Servicios Sociales 15682 LEY 28/1999, de 16 de julio, por la que seen Instituto de Migraciones y Servicios Sociales. concede un crédito extraordinario, por impor- te de 9.393.184.038 pesetas, para el pagoDisposición final primera. Registro de Sociedades Coo- de indemnizaciones derivadas del derrumba- perativas. miento de la presa de Tous, con arreglo a la sentencia del Tribunal Supremo de 15 de El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y abril de 1997, y se adoptan determinadasAsuntos Sociales, procederá a aprobar en un plazo no medidas adicionales a las establecidas por lossuperior a seis meses a partir de la publicación de esta Reales Decretos-leyes 4/1993 y 10/1995.Ley, el Reglamento del Registro de Sociedades Coope-rativas. JUAN CARLOS I REY DE ESPAÑADisposición final segunda. Creación de nuevas clases de cooperativas. A todos los que la presente vieren y entendieren. Sabed: Que las Cortes Generales han aprobado y Yo El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y vengo en sancionar la siguiente Ley:Asuntos Sociales y previo informe del Consejo para elFomento de la Economía Social, podrá crear nuevas cla-ses de cooperativas, cuando sea preciso para el desarro- EXPOSICIÓN DE MOTIVOSllo de cualquier sector del cooperativismo. La sentencia de la Sala Segunda del Tribunal Supre- mo, de 15 de abril de 1997, declaró la responsabilidadDisposición final tercera. Legalización de libros y depó- civil subsidiaria de la Administración del Estado y, en sito de cuentas. consecuencia, impuso la obligación de pago de las indemnizaciones derivadas de los daños producidos por El Gobierno, a propuesta de los Ministros de Justicia el derrumbamiento de la presa de Tous (Valencia), ely de Trabajo y Asuntos Sociales, dictará las normas nece- día 20 de octubre de 1982, determinando que la cuan-sarias para que las cooperativas tengan que legalizar tificación de las mismas se fijase en el trámite de eje-los libros y depositar sus cuentas anuales en un solo cución de sentencia.Registro. Dicha ejecución se ha efectuado mediante el auto, de 27 de febrero de 1998, de la Sección Tercera deDisposición final cuarta. Cuentas consolidadas del gru- la Audiencia Provincial de Valencia. En el auto se deter- po cooperativo. minan los criterios indemnizatorios, excluyendo del dere- cho a indemnización a todos los perjudicados que hubie- El Gobierno, a propuesta del Ministro de Economía sen suscrito un convenio transaccional al amparo dey Hacienda, dictará las normas necesarias en las que los Reales Decretos-leyes 4/1993, de 26 de marzo, yse establecerá en qué casos el grupo cooperativo vendrá 10/1995, de 28 de diciembre, y a aquéllos que úni-obligado a formular las cuentas anuales y el informe camente hubiesen optado por efectuar su reclamaciónde gestión consolidados. por la vía contencioso-administrativa. Con fecha 20 de mayo, se producen tres nuevos autos de la Audiencia Provincial revisando las cuantías establecidas en el anexoDisposición final quinta. Normas para la aplicación y de la primera resolución que contenía el listado con los desarrollo de la Ley. damnificados con derecho a cobrar y las cuantías indi- vidualizadas de las indemnizaciones. El Gobierno, a propuesta del Ministro de Trabajo y Por su parte, la revisión efectuada por la DelegaciónAsuntos Sociales, podrá dictar normas para la aplicación del Gobierno en la Comunidad Autónoma Valencianay desarrollo de la presente Ley. para, en cumplimiento del auto de 27 de febrero, excluir a aquellos damnificados que hubiesen formalizado elDisposición final sexta. Aplicación a las cooperativas convenio transaccional con la Administración, ha deter- de las disposiciones de Seguridad Social para la con- minado el importe total de las obligaciones que corres- tratación a tiempo parcial. ponde satisfacer por el Estado. Las distintas circunstancias por las que ha pasado Las disposiciones de Seguridad Social previstas para la situación del proceso de Tous y la aplicación de cri-la contratación a tiempo parcial, serán objeto de las modi- terios diversos en las intervenciones de la Administraciónficaciones y adaptación que resulten precisas para su del Estado para resarcir a través de convenios transac-aplicación en el ámbito de las sociedades cooperativas cionales los daños causados por el derrumbamiento dede trabajo asociado e integral. A tal efecto, el Gobierno la presa, ha provocado agravios entre aquellos damni-procederá en el plazo de un año desde la entrada en ficados que se acogieron al Real Decreto-ley 4/1993vigor de la presente Ley al correspondiente desarrollo y obtuvieron una compensación por debajo del importereglamentario, en aplicación de lo previsto en la dispo- máximo resarcible, y aquellos otros que, al amparo delsición adicional cuarta de la Ley General de la Seguridad Real Decreto-ley 10/1995, fueron compensados deSocial. manera sistemática con la totalidad del citado importe máximo resarcible. Ante dicha desigualdad, se estima Por tanto, necesario compensar la diferencia existente entre lo per- Mando a todos los españoles, particulares y auto- cibido y el citado importe máximo resarcible, limitándoseridades, que guarden y hagan guardar esta Ley. esta compensación sin embargo a aquellos afectados que tengan una capacidad escasa de generación de Madrid, 16 de julio de 1999. recursos y estén dentro de una banda de daños que JUAN CARLOS R. incluya a la mayoría de los mismos, ya que no parece procedente actuar respecto a patrimonios de caracte-El Presidente del Gobierno, rísticas económicas excepcionales y que, por lo mismo,JOSÉ MARÍA AZNAR LÓPEZ han podido acceder a otro tipo de solución.