M and A leaders forum 04.2013 merged

513 views

Published on

To download and more information contact us at: eitan@sg-ltd.com

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
513
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
6
Actions
Shares
0
Downloads
0
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

M and A leaders forum 04.2013 merged

  1. 1. a d e r s Fo r u m Fahn Kanne ‫אילן מיכאליס‬ Grant ThorntonM&A Le ‫יועץ ביטוח‬ An instinct for growth TM M&A Le ers o Leaders Forum r 2013 ‫11 באפריל‬M M&AeaLeaders um &A L Leader r Forum d e r s Fo F M& A L e a d e r s Fo r u m
  2. 2. ‫‪L e a d e r s Fo r u m‬‬ ‫‪Fahn Kanne‬‬ ‫אילן מיכאליס‬‫‪M&A‬‬ ‫‪Grant Thornton‬‬ ‫יועץ ביטוח‬ ‫‪An instinct for growth‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫3102 - ‪M&A Leaders Forum‬‬ ‫לוחות זמנים | ‪Agenda‬‬ ‫הערות‬ ‫פירוט‬ ‫לוחות זמנים‬ ‫מפגש‬ ‫התכנסות‬ ‫00:61-03:51‬ ‫פתיחה - מיקי בלומנטל, שותף מנהל פאהן קנה,‬ ‫01:61-00:61‬ ‫‪ Grant Thornton‬ישראל‬ ‫סקירה מאקרו כלכלית בראי קרנות הגידור - רן‬ ‫53:61-01:61‬ ‫פרלמן, שותף ומנהל פיתוח עיסקי ב-‪ BSP‬קרנות‬ ‫גידור‬ ‫מגמות במיזוגים ורכישות ו-‪ Best Practices‬יגב בן‬ ‫01:71-53:61‬ ‫יצחק ואיתן גרוסברד, שותפים ב-‪SG‬‬ ‫מגמות במיזוגים ורכישות ב-3102 והצצה לעולם‬ ‫54:71-01:71‬ ‫ה-‪ Private equity‬רו"ח שלומי ברטוב, מנכ"ל פאהן‬ ‫קנה יועצים‬ ‫הפסקה‬ ‫00:81-54:71‬ ‫לא רק על ה-‪ escrow‬לבדו... פתרונות ביטוח‬ ‫52:81-00:81‬ ‫ייחודיים לעסקאות ‪ M&A‬עו"ד אילן מיכאליס יועץ‬ ‫ביטוח‬ ‫השינויים הרגולטורים והמשפטיים שחלו ושצפויים ב‬ ‫00:91-52:81‬ ‫-3102 ומה השלכתם- עו"ד רונית אמיר יניב, שותפה‬ ‫משרד עו"ד יגאל ארנון‬
  3. 3. ‫‪L e a d e r s Fo r u m‬‬ ‫‪Fahn Kanne‬‬ ‫אילן מיכאליס‬‫‪M&A‬‬ ‫‪Grant Thornton‬‬ ‫יועץ ביטוח‬ ‫‪An instinct for growth‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫3102 - ‪M&A Leaders Forum‬‬ ‫המרצים בפורום‬ ‫שותף מנהל - פאהן קנה ושות ‪Grant Thornton Israel‬‬ ‫בעל למעלה מ- 03 שנות ניסיון מקצועי בתחום ראיית חשבון וביקורת בחברות ציבוריות ופרטיות‬ ‫ממגוון ענפים, ביצוע ניתוחים כלכליים, הערכות שווי, ליווי עסקאות וכתיבת תוכניות עסקיות,‬ ‫בדיקות נאותות, ליווי הנפקות, מתן חוות דעת כלכליות ופיננסיות, בקרה וביקורת פנימית ועוד.‬ ‫מרצה בכיר בחוג לחשבונאות במסלול האקדמי המכללה למנהל.‬ ‫רו"ח מיקי בלומנטל‬ ‫חבר דירקטוריון ומלווה בהתנדבות את המועצה לישראל יפה ואקים.‬ ‫מנכ"ל - פאהן קנה יועצים בע"מ ‪) Grant Thornton Israel‬חברת בת של משרד רואי‬ ‫החשבון פאהן קנה ושות( ומנכ"ל שערי ריבית בע"מ.‬ ‫ניסיון מולטי-דיסציפלינארי של למעלה מ- 02 שנים בתחומי החשבונאות, הייעוץ הפיננסי‬ ‫והכלכלי, הערכת נכסים פיננסים, השקעות וניהול כספים, לרבות: מיזוגים ורכישות, ביצוע הערכות‬ ‫שווי, בנייה ותיקוף מודלים, בדיקות נאותות, מתן חוות דעת כלכליות ופיננסיות, ניהול סיכונים‬ ‫פיננסיים, הבראה והשבחת חברות ועוד.‬ ‫רו"ח שלומי ברטוב‬ ‫מרצה בבית הספר למינהל עסקים, לימודי שנת השלמה של החוג לחשבונאות, במסלול האקדמי‬ ‫המכללה למנהל.‬ ‫חבר בועדת הערכת שווי של לשכת רו"ח.‬ ‫מנכ"ל חברת .‪ S.G‬המתמחה בייעוץ בתהליכי רכישות מיזוגים ואסטרטגיה.‬ ‫בעברו, 9 שנים שותף בכיר במכון אדיגס, ייעץ לארגונים רב- לאומיים רבים. בתפקידו האחרון ניהל‬ ‫את פעילות מכון אדיגס בארה"ב.‬ ‫תחומי התמחות מקצועית: פיתוח אסטרטגיית ‪ ,M&A‬הערכת חברות לקראת רכישה, ניהול תהליכי‬ ‫‪ ,Due Diligence‬תכנון ובניית תהליכי ‪ ,PMI‬הובלת תהליכי אינטגרציה לאחר רכישה, הטמעת‬ ‫אסטרטגיה ותרגומה לכלים אופרטיביים, הטמעת תהליכי שינוי מבנה ארגוני, ניהול שינויים.‬ ‫יגב בן יצחק‬ ‫יגב ייעץ למגוון ארגונים כגון: ‪,Body Shop, Applied Materials, Nestle, AVT, Ness‬‬ ‫‪ ,General Mills, Chandon‬נטפים, הזרע גנטיקס, בגיר, פלרם, פלסאון ורבים נוספים.‬ ‫בעל ניסיון רב בעבודה עם ארגונים בישראל, ארה"ב, דרום אמריקה, רוסיה ואירופה.‬ ‫שותף מייסד ויועץ בכיר בחברת ‪ ,SG‬מתמחה בתהליכי עיצוב והטמעה של אסטרטגיות,‬ ‫‪ M&A, Turnarounds‬ותהליכי שינוי.‬ ‫ניסיון בפיתוח אסטרטגיות ‪ ,M&A‬הערכת חברות לקראת רכישה, הובלת תהליכי ‪Scanning‬‬ ‫ו- ‪ ,Targeting‬ניהול תהליכי ‪ ,Due Diligence‬תכנון ובניית תהליכי ‪ ,PMI‬הובלת תהליכי‬ ‫אינטגרציה לאחר רכישה, תחקור בדיעבד של תהליכי ‪.M&A‬‬ ‫ייעוץ והובלת מספר פרויקטים מורכבים בתחום התכנון אסטרטגי, תוך התמקדות באסטרטגיות‬ ‫איתן גרוסברד בן יצחק‬ ‫צמיחה, בניית הארגון החדש: מאסטרטגיה ועד תהליכים דרך מבנה ארגוני ואנשים. כמו כן, ניסיון‬ ‫בתהליכי שינוי רבים ביניהם ליווי תהליכי הקמת גופים ארגוניים חדשים והובלת תהליכי‬ ‫‪ turnaround‬בחברות עסקיות.‬ ‫מנחה בתכנית הייעוץ הבינלאומית )‪ (GCP‬של בית הספר למנהל עסקים באוניברסיטת ‪.Wharton‬‬ ‫רקע בתהליכי שינוי בארגונים גדולים ביניהם צה"ל, ‪ ,Ace, Ness Technologies‬סיבידיה,‬ ‫פלש נטוורקס, מוביקסל, טבע ‪ Appied Materials‬ועוד.‬ ‫בעל ניסיון בעבודה עם ארגונים בישראל, ארה"ב, דרום אמריקה.‬ ‫רקע אקדמי בתחום ניהול משאבי אנוש, מנהל ציבורי וכן תואר ‪ EMBA‬מאוניברסיטת תל אביב.‬
  4. 4. ‫‪e a d e r s Fo r u m‬‬ ‫‪Fahn Kanne‬‬ ‫אילן מיכאליס‬‫‪M&A L‬‬ ‫‪Grant Thornton‬‬ ‫יועץ ביטוח‬ ‫‪An instinct for growth‬‬ ‫‪TM‬‬ ‫3102 - ‪M&A Leaders Forum‬‬ ‫המרצים בפורום‬ ‫בוגרת הפקולטה למשפטים בתל אביב )שנת 2991(, שימשה כמתרגלת ועוזרת מחקר‬ ‫בקורס "שיטות משפט" של פרופ ליאון שלף וכמתרגלת "משפט ועסקים" של שופט בית‬ ‫המשפט המחוזי מיכאל בן-יאיר. חברת הביטאון המשפטי "עיוני משפט". התמחתה אצל‬ ‫השופט אורי שטרוזמן בבית המשפט המחוזי בת"א ובמשרד יגאל ארנון.‬ ‫עורכת דין וחברת לשכת עורכי הדין משנת 3991, שותפה במשרד עוה"ד יגאל ארנון ושות מאז‬ ‫שנת 9991.‬ ‫עו"ד רונית אמיר יניב‬ ‫מתמחה בהגבלים עסקיים, משפט מסחרי, דיני בחירות )לכנסת, פריימריז ורשויות מקומיות(, דיני‬ ‫ספורט, עוסקת גם באיכות הסביבה )ייצוג לקוחות המשרד שנתבעו בתיקי הקישון(, משפט תעופתי‬ ‫ובליטיגציה בעיקר בתחום ההגבלים העסקיים ועבירות צווארון לבן מסוג זה.‬ ‫חברה בועדת ההגבלים העסקיים ובועדת הספורט של לשכת עורכי הדין בישראל, חברת הנהלת‬ ‫איגוד לשכות המסחר בישראל שהינו חלק מה-‪ ICC‬העולמי. חברת ועדת ההגבלים העסקיים‬ ‫הבינלאומית של ה-‪.ICC‬‬ ‫רן פרלמן, שותף מייסד ומנהל פיתוח עיסקי ‪ .BSP‬מר פרלמן מעורב בתעשיית קרנות‬ ‫הגידור מאז 1002 ואחראי על הפיתוח העסקי בארץ ובחו"ל.‬ ‫בעל ניסיון עשיר בהשקעות בתחומים רבים בינהם גם היי-טק.‬ ‫חבר ב ‪ Advisory Board‬של ‪ MIT Forum‬ארגון ללא כוונת רווח המעודד צמיחה והצלחה‬ ‫רן פרלמן‬ ‫של יזמי היי טק על ידי חיבור אנשים, רעיונות וטכנולוגיות.‬ ‫אילן מיכאליס הינו עורך דין ויועץ ביטוח המתמחה בביטוח אחריות משפטית.‬ ‫לאילן ניסיון רב בניהול אסטרטגיית הביטוח של חברות היטק וביוטק וגידור החשיפות הייחודיות‬ ‫הנובעות כתוצאה מפעילותן לרבות גיוסי כספים והנפקות ציבוריות, מיזוגים ורכישות, קניין רוחני‬ ‫ופעילות בינלאומית.‬ ‫אילן מיכאליס‬ ‫בין לקוחותיו נמנים חברות וגופים פיננסיים מהמובילים במשק הישראלי.‬
  5. 5. Sustainable Growth Cross-border Integration Services Mergers & AcquisitionsGlobal PMI Partners (GPMIP) is the only international network focusedexclusively on delivering post-merger integration, separation andtransformation services. Core focus on integrations and carve outs. Creating the alternative to the global advisory firms. Only working with the very best firms as partners. Pre-eminence through professional community. Differentiation through innovative use of technology. GPMIP has over 120 years of consulting experience, 100 years in PMI and managed over 220 PMI projects. www.gpmip.com | www.sg-ltd.com
  6. 6. ‫3102/11/4‬‫סקירה מאקרו כלכלית‬ ‫בראי קרנות הגידור‬ ‫1‬
  7. 7. 4/11/2013 HF Indices Fixed Income /CreditRates/GDP/ Budget Equities Macro Analysis General Correlation Flows Fixed Income /Credit Flows Default Rates (Global, US and Europe) Corporate Issuance Sovereign debt/IG/HY Yields and Spreads Total Investment Grade and Speculative Grade Debt Maturing By Year HF Indices Equities Macro Analysis Correlation Rates/GDP/ Budget General 2
  8. 8. 4/11/2013US 10 Years Govt. Bond Yield• 94% of US Investment Grade Bonds returns since 1990 is attributed to the decline in US treasury yields• 72% of US High Yield Bonds returns since 1990 is attributed to the decline in US treasury yields. With rates now near zero, there is less income and limited room for underlying rates to rally furtherUS High Yield Index Par weighted Price 87% 78% 3
  9. 9. 4/11/2013 FI/Credit HF Indices Equities US Equities European Equities EM Equities Rates/GDP/ Budget S&P 500 P/E Ratio Macro S&P 500 Earning Yield Large, Mid and Small Cap Analysis Sectors Style General Correlation FlowsS&P 500 P/E Ratio 4
  10. 10. 4/11/2013 Flows FI/Credit HF Indices Equities Macro Analysis Correlation Rates/GDP/ Budget S&P 500 Member 30 days rolling correlation S&P 500 Member 65 days rolling correlation GeneralS&P 500 Member 65d Rolling Correlation 5
  11. 11. 4/11/2013 HF Indices FI/Credit Equities Rates/GDP/ Budget Macro Analysis General Correlation Flows Money Market Mutual Funds US Equity Mutual Funds US Bond Mutual FundsNew Cash Flow to US Equity Mutual Funds (Million USD) 6
  12. 12. 4/11/2013New Cash Flow to Equities Long OnlyNew Cash Flow to US Bond Mutual Funds (Million USD) 7
  13. 13. 4/11/2013 ?‫איפה להשקיע‬ 1/1994-12/2012 ‫קרנות גידור מול מניות ואג"ח מדורגות‬ 400 350 300Accumulated Returns (%) 250 200 150 100 50 0 12/93 12/95 12/97 12/99 12/01 12/03 12/05 12/07 12/09 12/11 -50 S&P 500 w/ dividends DJCS Hedge Fund Index US Investment Grade Bonds 8
  14. 14. 4/11/2013 ‫מאפייני קרן הגידור‬‫קרן השקעה‬ ‫חלק מההון‬ ‫אוסף‬ ‫כלי השקעה‬ ‫הקטנת‬ ‫אלפא‬ ‫פרטית‬ ‫המושקע‬ ‫כישרונות‬ ‫מתוחכמים‬ ‫סיכון השוק‬ ‫על השוק‬ ‫שייך לבעלים‬ Hedge Fund’s Strategies Emerging Global Equity Market Dedicated Long /Short Markets Macro Natural Shorts Equity Fixed Income Distressed Event Convertibles Merger Arbitrage Securities Driven Arbitrage Arbitrage 9
  15. 15. ‫3102/11/4‬‫‪Long/Short Equity Strategy‬‬ ‫מזהה חברה פוטנציאל‬ ‫מזהה חברה בקשיים‬ ‫צמיחה גבוה‬ ‫‪Short‬‬ ‫‪Long‬‬ ‫מכירה בחסר של‬ ‫קניית מניית החברה‬ ‫מניית החברה‬ ‫מדוע חשובה אלפא גבוהה ובטא נמוכה?‬‫תשואת תיק‬ ‫השקעות‬ ‫‪=α+ β‬‬ ‫‪x‬‬ ‫מדד‬ ‫השוק‬ ‫01‬
  16. 16. 4/11/2013 ?‫האם התשואה מגיעה מאלפא או מביטא‬ 300 250 270%Accumulated Returns (%) 200 150 144% 100 50 0 S&P500: 25.50% -50 -100 12/00 7/01 2/02 9/02 4/03 11/03 6/04 1/05 8/05 3/06 10/06 5/07 12/07 Fund A Fund B S&P 500 w/ dividends ?‫האם התשואה מגיעה מאלפא או מביטא‬ 300 250 270% 200 150 Fundamental Value 100 A Concentrated L/S 144% Trading B 50 Oriented 0 L/S S&P500: 25.50% -50 -100 C 12/00 7/01 2/02 9/02 4/03 11/03 6/04 1/05 8/05 3/06 10/06 5/07 12/07 Fund A Fund B S&P 500 w/ dividends 11
  17. 17. 4/11/2013 36 Rolling Months Beta/AlphaA Decreasing Alpha, High Beta Lehman Brothers collapse A B C 12
  18. 18. 4/11/2013Example: W Investment Limited FundTrack record since inception W Investment Limited Fund VS S&P 500 W/DAccumulated Returns (%) W Investment S&P 500 W/ Dividends 13
  19. 19. 4/11/2013Thank YoudLtd.Contact Us:Tel : +972-9-9614800Cell : +972-54-2045250 (Maya Sade)E-Mail : maya@bspfunds.com 14
  20. 20. 4/11/2013 Mergers & Acquisitions 2013 Trends & Best Practices M&A Leaders ForumM&A Leaders ForumWho are we and what will I be covering in the next 30 min. 1
  21. 21. 4/11/2013S.G. SustainableS.G.- Sustainable Growth Growth • SG - Sustainable Growth specializes in maximizing the potential and minimizing the risks of our clients’ growth processes. We achieve these results by leading strategic processes that focus on M&A strategy, targeting, assessment before acquisitions, PMI Planning and execution, structural realignment, turnaround processes and more. • SG’s experts have vast experience working with leading companies in Israel, USA, Latin America and Europe. • SG has the accumulated more experience in successful M&As than any other Israeli consulting company.3Selected clients 2
  22. 22. 4/11/2013 Global PMI Partners• International network of consultancies• Specialised in Pre and Post-Merger integration advisory services• advice on integration or separation of cross- border acquisitions and divestitures• comprised of individual local member firms which work seamlessly together as one organisation• Start to finish services, from training courses through to setting up and handing over global integration programmes GPMIP Partner Firms• the only global consulting network dedicated to Our extended network of PMI consultants merger and acquisition programmes• top tier consultancy backgrounds and deep industry experience UK France Israel Germany Sweden Belgium• we tailor our team to cover the specific needs of DD PMI Sustainable Integration Micocon Integrator Consulting Factory Growth Success International your integration• we work alongside our international clients and with their advisors (legal, banks, transaction For more information please visit: advisory teams, legacy advisors) www.gpmip.com5MergerID –2012 in a glance A secure online, user generated M&A platform matching buyers and sellers in the middle market from around the world. Total number of firms: 3310 Total number of live projects: 7878 Total Value of Sale Mandates: 67.4 B$ Total of: 7,878 More than 80 countries worldwide On average more than 700 deals progress off-line every month6 3
  23. 23. 4/11/2013In a nut shell What happened in the world in the last year The Global M&A Arena 2012-2013 The Israeli Market in a Glance M&A Best Practices and lessons learned7 M&A Leaders Forum So…What happened in the past year? 4
  24. 24. 4/11/2013Facebook went public. Expectations did notmeet reality.The 2012 US presidential election turned intothe most expensive campaign in history. 5
  25. 25. 4/11/2013And the Middle East kept erupting.But no crisis was big enough to stop theLondon Olympics... 6
  26. 26. 4/11/2013...or the Queen from having funSouth Korea gave the world GangnamStyle... 7
  27. 27. 4/11/2013...while North Korea gave us Kim Jung Un.Mayan Calendars gave 2012 a bad rap. 8
  28. 28. 4/11/2013The eurozone kept having its crisis M&A Leaders Forum And in the Global M&A Arena? 9
  29. 29. 4/11/2013Global M&A in 2012 was on par with 2011 (US$ 2,243bn).19 In collaboration with:2012: Energy, Materials (mining), Financials- leadingindustries20 10
  30. 30. ‫3102/11/4‬‫‪2012: 35% of transactions are Cross border‬‬‫12‬‫?‪2012: Do you remember‬‬ ‫המשבר כבר כאן‬ ‫"בעולם נערכים למניעת משבר ליהמן ברדרס 2"‬ ‫2102.6.51 ,‪The Marker‬‬ ‫"המשבר האירופי נוגס בהיקף הייצוא של תעשיית ההייטק הישראלית"‬ ‫2102.6.51 ,‪TechTime‬‬ ‫"איטליה וספרד בדרך לחילוץ מלא; כלכלת העולם תזדעזע.‬ ‫איטליה וספרד לא יוכלו לשרת את חובותיהן בזמן הקרוב"‬ ‫2102.6.12 ,‪Globes‬‬ ‫"הבנק העולמי מזהיר: שנים ארוכות של תנודתיות בכלכלה העולמית הבנק‬ ‫העולמי צופה שקצב צמיחת הכלכלה הגלובלית יסתכם ב-%5.2 השנה"‬ ‫2102.6.21 ,‪Calcalist‬‬‫22‬ ‫11‬
  31. 31. 4/11/20132012: Global managers said… the world is on its way tocrisis 48% (June 2012)232013: Will this year be promising? “Activity has been noticeably quieter in the new year. In January and February, there were 1,540 deals globally, with a value of US$293.3bn. Compared with the first two months of 2012, this represents a 30% and a 3% drop in volume and value, respectively. Despite this, there are signs of a more hospitable deal- making climate and returning confidence”. 12
  32. 32. 4/11/2013Mergers Slowed to a Snail’s Pace in the First Quarter, theFewest Since 2003Near future is not clear, we hope the best is yet to come! ? 13
  33. 33. 4/11/2013GLOBAL M&A GEOGRAPHIC BREAKDOWN YTD 2013Most deals:Value ($) and Volume (#) (1) North America, (2) EuropeGLOBAL M&A SECTOR BREAKDOWN YTD 2013Value ($): Consumer, Energy mining & Utilities, MediaVolume (#): Consumer, Business Services, Industrials & Chemicals 14
  34. 34. 4/11/20132013 outlook: Will this year be promising? On one hand: HIGH LEVEL OF UNCERTAINTY CONTINUES, both political based and macro economic based. There’s still low confidence in global markets leading to LOW willingness to take risks. On the other: Growth indicators are high (S&P 500, consumer confidence, etc.). Cash is king! And there’s money out there. But transactions are not back yet! M&A Leaders Forum M&A activity in Israel 15
  35. 35. 4/11/2013M&As In Israel: Some Facts In 2012 there were 70 M&A deals at a value of USD 6.09bn, including 25 cross-border deals worth USD 4.56bn. Israeli M&A activity to remain stable in 2013 Foreign investors’ interest in Israeli technology and energy companies among multinationals remains high. Foreign PE funds such as Blackstone and KKR could make buys in 2013. Israels hi-tech sector is stable and M&A is expected to grow as companies mature and foreign companies look to open R&D centers in Israel Mobile, Internet and semiconductor companies continue to attract attention. In collaboration with:M&As In Israel: Some Facts In the energy sector, companies in oil and gas, especially in exploration, continue to look for money from foreign infrastructure funds and strategic buyers. Conglomerates and other large companies are expected to continue to sell off assets that conflict with anti-concentration legislation and. Although inbound M&A will continue to dominate, Israeli companies and investors are expected to look increasingly abroad in 2013. In collaboration with: 16
  36. 36. 4/11/2013M&A Activity in Israel… Big EXITs 2012M&A Activity in Israel… Few Acquisions 2012 17
  37. 37. 4/11/2013 M&A Leaders Forum If you happen to lead an M&A process KNOW that… you don’t really need to be gooddoing M&As – you need to be GREAT 18
  38. 38. 4/11/2013This is the generic M&A lifecycle Due Diligence M&A Strategy Target screening and Projected Development & Identification Synergies Integration Negotiation Deal Close Planning SOMETHING CAN GO Integration Second wave WRONG IN ANY ONE Implementation Implementation OF THESE STEPSWhere and what can we do better? Avoiding the usual statistics… 50%-80% of mergers… FAIL 19
  39. 39. 4/11/2013M&A Readiness Develop your M&A strategy: this strategy derives from your corporate strategy and should deal with questions such as what are the company’s future growth engines, in which areas we’d like to cooperate, which geographic areas are of interest to us, etc. Deal’s milestones: Define clear milestones and go/ don’t go decision points. Consider aspects such as deal profitability, complexity of the deal, integration approach, KPI’s and measurements, etc. Management agreement and BOD approval: it’s essential to get aligned and agree upon the M&A strategy, milestones and indicators, otherwise it can become a chaos. M&A Methodology and process: Create your company’s M&A Booklet, define governance, project management capabilities, Roles & Responsibilities, etc.Plan! While planning don’t forget to pay extra attention to the following aspects: Clients: provide them constant updates, create a clear client retention plan, check clients’ satisfaction (from service, time to respond, etc.) Communication: Provide a clear picture to employees, partners, stakeholders. Deal with employees morale issues and fears. Deal with organizational culture and changes to be made due to the merger. Workers: assessment and selection of most suitable employees in both companies, retention of key employees and managers, handling payroll issues, Org chart, new management team, new aligned compensation systems, layoffs, etc. 20
  40. 40. 4/11/2013Plan! While planning don’t forget to pay extra attention to the following aspects: Sales: conduct thorough evaluation of sales team, sales streams, products, etc. Evaluate cross sales, up-sales, synergies, etc. Definition of Business and Operational targets: management of business objectives alongside with operational and organizational aspects to reach defined synergy. Planning and management of the integration process: project management skills and governance, drill down and cover all details.Timing is an issue! Some activities should be executed at once, some could be delayed: Invoices, paychecks, financial and HR aspects should be taken care of immediately. There’s no Absolute pace: The organization’s ability to absorb changes from one company to the other. Sometimes, some activities should be postponed. Creating value to shareholders: measuring value is crucial, determining time to reach value is crucial as well. The main question is how time and planning influence value creation for the shareholders. 21
  41. 41. 4/11/2013Plain DD is not enough, 360 degrees DD Legal and Financial DD are important but not enough! PMI aspects are more likely to focus on non Legal and Financial areas. 360 DD = synergetic DD, get down to the bottom of things and how they influence other areas. Manage your DD properly, manage it as a project. Use data room or any other tools that help your organization being organized, methodical and consistent.Organization Health IndicatorsCheck these indicators in both companies 22
  42. 42. 4/11/2013Sometimes you need to run as fastas you can… Abandon this merger! Business and Organizational Culture: when you can’t Bridge fundamental gaps in this area… Run away! Company’s orientation: when one company is product oriented and the other is project oriented and you don’t speak each other’s language and cross sales is more than just a challenge… Run Away! What are we really buying (or alternatively who is really buying us)? Sometimes the motivations for M&A are different to what is presented to the other side. If that’s the case the gap can not be closed… Run away. Falling in love with the deal: when you fell in love- don’t run away! Stop, think, think again, consult, decide. Turnaround deal: when you need to turnaround the business you bought and you don’t have the capabilities, think twice! If you understand that you can’t deliver…Run away. Doing it RIGHT will lead to success 23
  43. 43. 4/11/2013 S.G.- Sustainable GrowthContact us:Eitan Grosbard Ben Izhakeitan@sg-ltd.com+972-54-8089555 24
  44. 44. Sustainable Growth Mergers & Acquisitions M&A Strategy Scanning Valuation Post Merger Integration Due Diligenceeitan@sg-ltd.com -
  45. 45. ‫מגמות במיזוגים ורכישות בשנת 3102 -‬ ‫הצצה לעולם ה- ‪Private Equity‬‬ ‫רו"ח שלומי ברטוב, מנכ"ל‬ ‫פאהן קנה יועצים, בע"מ‬ ‫מה זה ‪?Private Equity‬‬ ‫1‬
  46. 46. ‫חזרה על מה שהצגנו...‬ ‫כנס ‪ M&A‬בשנת 2102‬ ‫מחאה‬ ‫חברתית‬‫הזדמנויות ל-‬ ‫ריכוזיות‬ ‫‪M&A‬‬ ‫השטחת‬ ‫פירמידות‬ ‫האופציות של ‪M&A/Exit‬‬ ‫‪Private‬‬ ‫‪IPO‬‬ ‫רכישה/מיזוג‬ ‫‪Equity‬‬ ‫•משקיע פיננסי‬ ‫•משקיע אסטרטגי‬ ‫2‬
  47. 47. ‫המצב של השוק היום‬ ‫המצב של השוק היום‬ ¹NASDAQ -‫ ישראלי ב‬IPO ‫בשנת 2102, לא היה אף‬ M&As and IPOs of Israeli Hi-Tech Companies $b (2002-2011)¹Source: Jerusalem Post 3
  48. 48. ‫התוצאה‬ Private Equity ‫היקף‬ ‫ההנפקות‬ IPO / Private Equity vs. (Public Equity) ‫הון ציבורי‬ 2012 Private Equity Public EquityInvested assets $2.2 trillion NYSE $14 trillionUninvested assets $1.0 trillion GT ‫מקור: עיבודי של‬ 4
  49. 49. ‫מה המכנה המשותף בין כל החברות?‬ ‫הדוח העסקי השנתי של‬‫‪ Grant Thornton‬לשנת 2102‬ ‫5‬
  50. 50. ‫‪Private Equity‬‬ ‫הקדמה‬ ‫אחת הדרכים להעריך את המגמות בשוק ה- ‪ M&A‬היא ע"י‬ ‫ניתוח שוק ה- ‪ .Private Equity‬מכיוון שחברות ‪Private‬‬ ‫‪ Equity‬עוסקות בקניה ומכירה תכופים של חברות, הן יכולות,‬ ‫ברוב המקרים, לספק מידע רב אודות תחום המיזוגים‬ ‫והרכישות.‬‫‪Grant Thornton International‬‬ ‫נוכחות ב- 001 מדינות‬ ‫•‬ ‫כ- 005 סניפים ברחבי העולם‬ ‫•‬ ‫שירותי ביקורת, מיסוי, יעוץ כלכלי, ניהולי ומימון חברות‬ ‫•‬ ‫אחד מ- 6 הרשתות לראיית החשבון הגדולות בעולם‬ ‫•‬ ‫בתחום שירותי הייעוץ )‪ (Advisory‬מדורגת הרשת‬ ‫•‬ ‫במקום החמישי בעולם‬ ‫מעל 000,03 שותפים ועובדים בעולם‬ ‫•‬ ‫הכנסות של כ- 2.4$ מיליארד‬ ‫•‬ ‫6‬
  51. 51. ‫פאהן קנה יועצים בע"מ‬ ,Grant Thornton Israel ‫חברת הבת של משרד פאהן קנה ושות‬ • .‫רואי חשבון, הנמנה על ששת המשרדים הגדולים בישראל‬‫ של הרשת‬Advisory Services-‫פאהן קנה יועצים מהווה את זרוע ה‬ • .Grant Thornton International ‫העולמית‬ .Advisory Services ‫ניסיון רב שנים בתחום‬ • .‫חברת מומחים - צוות של כ- 03 יועצים מתחום חשבונאות וכלכלה‬ • ‫ – סקירה גלובלית‬Private EquityGlobal Private Equity Report• Latest global study conducted at the end of 2012, published in January 2013.• Over 143 interviews were conducted with top executives from private equity firms.• Respondents included general partners (GP) throughout the globe. 7
  52. 52. ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬‫- ‪Video‬‬‫‪http://www.youtube.com/watch?v=MhOc0SNpPJY&feature=y‬‬‫‪outu.be‬‬ ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫מקורות צפויים לעסקאות‬ ‫מקורות צפויים לעסקאות‬ ‫מכירת/צמצום פעילות‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫)‪(Corporate Divestments‬‬ ‫חשוב לציין שצמצום/מכירת פעילות‬ ‫על ידי חברות צפויה להיות מקור‬ ‫למספר רב של עסקאות בארצות‬ ‫הברית ומערב אירופה.‬ ‫דירקטוריונים/הנהלה מחפשים דרכים‬ ‫לממש מזומנים, ולחילופין מחפשים‬ ‫למכור פעילות לא רווחית בכדי‬ ‫לעלות את שווי המניות של החברה.‬ ‫8‬
  53. 53. ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫השקעות צפויות‬ ‫השקעות בתחום ה- ‪ PE‬צפויות להישאר קבועות או לצמוח בשנה‬‫הקרובה. בארצות הברית ובמזרח התיכון, כ- %06 מהנסקרים צופים‬ ‫צמיחה בהשקעות ‪ .PE‬אזורים האלו צפויות להיות אזורים "חמים"‬ ‫לפעילות ‪.Private Equity‬‬ ‫השקעות צפויות באזורים‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫הסקטורים החמים‬ ‫באופן כללי, הסקטורים‬ ‫החמים של ‪ PE‬נשארו ללא‬ ‫שינוי: מוצרי צריכה,‬ ‫בריאות, שירותיים עסקיים,‬ ‫ייצור ותעשיה.‬ ‫תחום הבריאות עלה באופן‬ ‫משמעותי והופיע ב- 4 ‪Top‬‬ ‫בכל האזורים שנסקרו.‬ ‫9‬
  54. 54. ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫תמיכה בחברות פורטפוליו‬ ‫מנקודת מבט של קרנות ‪,PE‬‬ ‫הדרכים בהם הם תורמים לפיתוח‬ ‫חברות הפורטפוליו נשארו ללא‬ ‫שינוי:‬ ‫•ראיה אסטרטגית‬ ‫•תכנון פיננסי‬ ‫•כוח אדם ומשאב האנושי‬ ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫אקזיטים‬‫השבחה על ידי קרנות ‪Private Equity‬‬ ‫תשואות צפויות לפי אזור‬ ‫דרכים לעשות אקזיט‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫01‬
  55. 55. ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫לאן הולכים?!?‬ ‫‪ – Private Equity‬סקירה גלובלית‬ ‫הזדמנות לצמיחה משמעותית‬ ‫למרות המצב השלילי יחסית בתחום ה- ‪,Private Equity‬‬‫קרנות מחפשות מקומות ודרכים לגדול ולהשקיע כדי למקסם‬ ‫את רווחיהם.‬ ‫האם אתם מתכוונים להשקיע או לפתוח משרדים במקומות בהם אתם מזהים צמיחה ב- 3-2 שנים הקרובות?‬ ‫אחוז הנסקרים‬ ‫11‬
  56. 56. ‫ – סקירה גלובלית‬Private Equity 53% of deals $120 bn of deals greater than less than $1bn deal size $1bn Mega buy-outs coming back ? ‫ – סקירה גלובלית‬Private Equity ‫מבחן התוצאה‬US PE 13.7% IRR (10 years to 30 September 2012)S&P 500 8.0% IRR (10 years to 30 September 2012) Grant Thornton International :‫*מקור‬ 12
  57. 57. ‫ בארה"ב‬Private Equity ‫המצב של‬ ‫וישראל‬Private Equity2012 Private Equity Report• Latest global study conducted during 2012, published in beginning of 2013.• Recent survey undertaken by Grant Thornton LLP and PitchBook Data, Inc.• Explores private equity exit activity and trends in 2012.• Grant Thornton LLP is located in the USA and is one of the main branches of Grant Thornton International 13
  58. 58. ‫‪Private Equity‬‬ ‫מגמות בשוק ה- ‪ Private Equity‬הישראלי/אמרקאי‬ ‫• משך האחזקה בחברות בתוך קרן ה- ‪Private Equity‬‬ ‫מתארך בשנים האחרונות.‬ ‫• קיים גידול בהיקף העסקאות שנעשו בשנה האחרונה‬ ‫בקרנות ‪.Private Equity‬‬ ‫• בשנים האחרונות חל גידול במכפילי ה- ‪EBITDA‬‬ ‫המגולמים באקזיטים של העסקאות הנעשות ע"י קרנות ה-‬ ‫‪.Private Equity‬‬ ‫‪Private Equity‬‬ ‫זמן האחזקה‬‫משך זמן האחזקה הממוצע התארך מכ- 94.3 שנים בשנת 7002 לכ- 33.5 שנים בשנת‬ ‫1102. נכון להיום, בישראל ממוצע זמן אחזקה של חברות פורטפוליו היה 5 שנים.‬ ‫‪Median Holding Period by Exit Year‬‬ ‫41‬
  59. 59. ‫‪Private Equity‬‬ ‫שווי אקזיט החציון בארה"ב‬‫בשנת 2102 ערך האקזיט החציוני בעסקה בודדת היה 481 מיליון דולר.‬ ‫מדובר בכ- %01 יותר ממה שהיה בשנת 5002 )661 מיליון דולר(.‬‫‪Median Exit Values ($M) by Deal Type‬‬ ‫‪Private Equity‬‬ ‫קביעת שווי עסקה‬ ‫התחייבויות‬ ‫נכסים‬ ‫והון עצמי‬ ‫שווי‬ ‫החוב נטו‬ ‫מכפיל‬ ‫+‬ ‫=‬ ‫שווי‬ ‫‪= EBITDA‬‬ ‫הפעילות‬ ‫‪X‬‬ ‫שווי ההון‬ ‫‪EBITDA‬‬ ‫העצמי‬ ‫‪EBITDA - Earning Before Interest Tax Depreciation and‬‬ ‫‪Amortization‬‬ ‫51‬
  60. 60. ‫‪Private Equity‬‬ ‫מכפילי ‪EBITDA‬‬ ‫הייתה ירידה במכפילי ה- ‪ EBITDA‬בשנת 2102. תופעה זאת קוראת כתוצאה‬‫מהעלייה בשנות האחזקה של חברות הפורטפוליו. עם הזמן, הערך של האקזיט‬ ‫צריך להיות גבוהה יותר כדי לקבל ‪ IRR‬גבוה יותר. לכן, ‪ LPs‬מעדיפים למכור‬ ‫מאשר להחזיק את החברות הפורטפוליו שלהם ולפגוע ב- ‪.IRR‬‬‫‪Median exit EBITDA Multiples‬‬‫‪Private Equity‬‬‫‪EBITDA Multiple‬‬‫בין השנים 6002 – 1102, מכפילי ה- ‪ EBITDA‬בעסקאות ‪ IPO‬נעו בין 1.5 – 7.11.‬‫לעומת זאת, מכפילי ‪ EBITDA‬בעסקאות רכישה בשנים אלו נעו בין 8 – 9.01. נתון‬ ‫זה מראה על אי יציבות המחירים המגולמים ב- ‪ IPO‬לעומת יציבות יחסית במחירים‬ ‫בעסקאות הרכישה.‬ ‫61‬
  61. 61. ‫‪Private Equity‬‬ ‫המצב בישראל‬‫בשנה אחרונה ראינו גידול בהיקף העסקאות. בשנת 2102, העסקה הממוצעת הייתה‬ ‫כ- 65 מיליון דולר וזאת בהשוואה לעסקה ממוצעת של 84 מיליון דולר אשתקד.‬ ‫הסקטור הכי פעיל היה תחום התוכנה עם %25 מסך השווי העסקאות.‬ ‫)‪Private Equity Deals by Quarter ($m‬‬ ‫למה ‪?Private Equity‬‬ ‫71‬
  62. 62. ‫הון ציבורי‬‫גיוס הון גורר עלויות משמעותיות )עורכי דין, חתם, וכו(. עלויות‬ ‫•‬ ‫אלו יכולות להוות כ- %3 - %5 מהגיוס.‬ ‫התקשרות עם משקיעים והרגולציה יכולה לעלות הרבה כסף‬ ‫•‬ ‫ירידה במחיר מניה ב- ‪) IPO‬כ- %3 – %01(‬ ‫•‬‫משקעים מאוד סקפטיים בנוגע לגיוס הון – למשקעים חסר מידע‬ ‫•‬ ‫מהותי בנוגע להנהלת החברה‬ ‫חוסר וודאות לגבי השווי של החברה‬ ‫•‬ ‫חשש מגיוס הון לצורך כיסוי הפסדים‬ ‫•‬ ‫הון ציבורי – האם שווה‬ ‫81‬
  63. 63. ‫פרדוקס ההון ציבורי‬‫• מצד אחד, הון ציבורי מאוד מצוי וזול כאשר אין בו צורך‬ ‫אמיתי בחברה‬‫• מצד שני, הון ציבורי מאוד נדיר ויקר כאשר באמת יש בו‬ ‫צורך‬ ‫הון פרטי‬‫פירמות ‪ Private Equity‬מנסות לתת ערך מוסף לחברות אשר בהם‬ ‫•‬ ‫הם משקיעות ולא להיות ‪Passive Investors‬‬ ‫ניתן לצפות הצלחה – פירמות רוצות לשמור על שמם הטוב וניתן‬ ‫•‬ ‫לצפות להצלחות כתוצאה מניהול המתבצע ע"י ה- ‪GP‬‬ ‫קיים הרבה פחות נזילות בקרנות ‪PE‬‬ ‫•‬‫כאשר חברה ציבורית מוכר מניות ל- ‪ ,PE‬מוכרים ב- ‪ Discount‬ולא‬ ‫•‬ ‫ב- ‪) Premium‬מצפים לראות את ההפרש בעת מכירת הנכס(‬ ‫קיימת שקיפות לגבי שווי החברה‬ ‫•‬ ‫91‬
  64. 64. ‫הון פרטי‬ ‫מבחן התוצאה‬‫בשנת 2102, עסקאות ‪ Private Equity‬הסתכם בכ- 5.2 מיליון‬ ‫דולר, כאשר כלל עסקאות בשנת 2102 הסתכם בכ- 9.8 מיליון‬ ‫דולר.‬ ‫עסקאות ‪ PE‬היוו כ- %03 מכלל העסקאות במשק.‬ ‫*מקור: ‪ IVC‬ודו"ח 2102 ‪.Deal Logic‬‬ ‫הון פרטי‬ ‫מבחן התוצאה‬‫‪“As long as the music is playing, you’ve got to‬‬‫”.‪get up and dance‬‬ ‫7002 ,‪Chuck Prince‬‬ ‫‪Head of Citgroup‬‬ ‫02‬
  65. 65. ‫הון פרטי‬ ‫הצפי לשנת 3102‬ ‫קיים קושי למצוא משקיעים לעסקאות גדולות‬ ‫•‬ ‫חברות האחזקה עוסקות בהשטחת הפירמידות או בהסדרי‬ ‫•‬ ‫חוב מול המשקיעים/הבנקים‬‫הרגולציה מונעת עסקאות ע"י חברות מסוימות )ועדת ריכוזיות(‬ ‫•‬ ‫‪ IPO‬פחות רלוונטי היום‬ ‫•‬ ‫עסקאות ע"י קרנות ‪ Private Equity‬ועסקאות של חברות‬ ‫הפורטפוליו שלהם ימשיכו לגדול ויהוו שחקן מרכזי בעסקאות‬ ‫‪M&A‬‬ ‫תודה רבה על ההקשבה‬ ‫12‬
  66. 66. ‫3102/11/4‬ ‫11 באפריל 3102‬ ‫עו"ד אילן מיכאליס, יועץ ביטוח‬‫מיזוגים ורכישות 3102 – מגמות והזדמנויות‬ ‫1‬ ‫אילן מיכאליס ייעוץ בע"מ‬ ‫מנהלי אסטרטגיית ביטוח‬ ‫התמחות בביטוחי אחריות משפטית‬ ‫• ביטוח גופים פיננסיים‬ ‫• ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬‫• ביטוח אחריות מקצועית וחבות המוצר‬ ‫• ביטוח ניסויים קליניים‬ ‫• ביטוח ‪M&A‬‬ ‫2‬ ‫1‬
  67. 67. ‫3102/11/4‬ ‫ביטוח ‪M&A‬‬‫כיסוי להפרת מצגים והתחייבויות הניתנים במסגרת‬‫עסקת ‪ M&A‬כתוצאה ממצג שווא רשלני, מידע מטעה‬ ‫או מידע חלקי‬ ‫פתרון ביטוחי קלאסי:‬ ‫א. מייצר שקט נפשי‬ ‫ב. נותן וודאות לגבי מחיר העסקה הסופי‬ ‫3‬ ‫כן, אבל...‬‫זה לא רק ביטוח - זה כלי‬ ‫עבודה!‬ ‫4‬ ‫2‬
  68. 68. ‫3102/11/4‬ ‫תחליף ל- ‪ESCROW‬‬ ‫ניתן לוותר על ‪ escrow‬בהסכמת הרוכש‬ ‫יתרון כספי – שחרור הון‬ ‫הביטוח יכול לשמש רובד נוסף ל ‪ escrow‬ועל ידי‬ ‫כך להקטין את גובה הפיקדון‬ ‫5‬ ‫‪DEAL MAKER‬‬‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לתת מצגים או‬‫להתחייב )לעיתים לגבי תקופת ההתחייבות או‬ ‫לגבי סכומה(‬ ‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לשים ‪escrow‬‬‫התממשות ההתחייבות הופכת את מחיר העסקה‬ ‫ללא כדאי‬ ‫העסקה מתקיימת‬ ‫6‬ ‫3‬
  69. 69. ‫3102/11/4‬ ‫צד נוסף לעסקה‬ ‫זו לא עסקת חבילה בין האוצר, ההסתדרות‬ ‫והמעסיקים אבל יש צד שלישי‬ ‫ניתן למכור למבטח סיכון הגלום בנכס שלילי‬ ‫בחברת המטרה כגון תביעה, חיוב במס וכו‬ ‫שינוי במחיר העסקה‬ ‫7‬ ‫יתרון תחרותי לרוכש‬ ‫שוק של מוכרים‬ ‫חברת מטרה אטרקטיבית או נכס אטרקטיבי‬‫למוכר אין בטחונות פיננסיים איתנים לגיבוי ההתחייבויות‬ ‫המוכר אינו מעוניין לתת מצגים והתחייבויות‬ ‫אינו מוכן לשים ‪escrow‬‬ ‫המוכר מתמחר בחסר נכס שלילי‬ ‫8‬ ‫4‬
  70. 70. ‫3102/11/4‬ ‫היבטים חשבונאיים‬‫קיום ביטוח יכול להוביל לשינוי בהכרה בשווי העסקה‬ ‫שינוי הנתונים הפיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫שינוי ב ‪IRR‬‬ ‫9‬ ‫מבנה הביטוח‬ ‫המבטח משלם עבור הפרת ההתחייבות‬ ‫כיסוי למצגים שונים לרבות: מצגים פיננסיים, חבות במס,‬ ‫תביעות פתוחות, קניין רוחני, זיהום‬ ‫התאמת הפוליסה לתנאי ה ‪ SPA‬והגדרותיו – ‪Back To Back‬‬‫כיסוי עבור כל נותני המצגים – בעלי מניות, דירקטורים, מנהלים‬‫רוכש הביטוח – המוכר או הרוכש )כיסוי תרמית לפוליסת רוכש(‬ ‫מיהם המבטחים‬ ‫תקופת הביטוח – עד 7 שנים‬ ‫גבול האחריות – מ 000,000,5$‬ ‫עלות הביטוח %3–%1 מגבול האחריות הנרכש‬ ‫01‬ ‫5‬
  71. 71. ‫3102/11/4‬ ‫חריגים עיקריים‬ ‫נסיבות ידועות‬ ‫קנסות ופיצויים‬ ‫התחייבות ספציפית‬ ‫תחזיות/יעדים‬ ‫תרמית )מכוסה רק בפוליסה שנרכשה ע"י הרוכש(‬ ‫11‬ ‫יתרונות ביטוח ‪M&A‬‬ ‫ביטוח קלאסי – מייצר שקט נפשי ומחיר עסקה סופי‬ ‫תחליף מלא או חלקי ל ‪ – escrow‬שחרור הון‬ ‫‪ – DEAL MAKER‬יכול להוביל לביצוע העסקה‬ ‫המבטח צד שלישי לעסקה - מכירת נכס שלילי‬‫יתרון תחרותי לרוכש – בשוק של מוכרים או מטרה אטרקטיבית‬ ‫היבטים חשבונאיים – שינוי נתונים פיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫21‬ ‫6‬
  72. 72. ‫3102/11/4‬ ‫יש כלי עבודה נוספים‬ ‫בארגז הכלים שלכם‬‫בהצלחה!‬ ‫31‬ ‫7‬
  73. 73. MergerID Sustainable Growth Mergers & Acquisitions MergerID is a powerful and innovative deal sourcing tool that was designed to fulfill the middle market’s needs Online M&A platform that brings together qualified M&A professionals from around the world with matching deal criteria Using its intelligent matching algorithm, MergerID identifies middle market buyers and sellers with corresponding M&A requirements MergerID effectively shrinks the distance and removes the barriers that inhibit traditional deal sourcing and due diligence MergerID professionals vet every member, therefore can guarantee each seller and buyer on their platform is genuineSell Side: identify interested corporate buyers andprivate equity professionals from around theworld, ensuring you’ve explored every possibleopportunity Buy Side: discover new sell-side mandates you wouldn’t otherwise have known about and be 100% sure that every relevant advisory firm knows of your interest www.mergerid.com www.sg-ltd.com
  74. 74. ‫א/אייר/תשע"ג‬ ‫מיזוגים ורכישות 3102 – מגמות‬ ‫והזדמנויות‬ ‫השינויים הרגולטורים והמשפטיים שחלו בשנה האחרונה‬ ‫עו"ד רונית אמיר-יניב‬ ‫3102.4.11‬ ‫שינויים מרכזיים בתחומים:‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫•‬ ‫חברות‬ ‫•‬ ‫מיסים‬ ‫•‬ ‫נדל"ן‬ ‫•‬ ‫תובענות ייצוגיות‬ ‫•‬ ‫עונשין‬ ‫•‬ ‫2‬‫1‬
  75. 75. ‫א/אייר/תשע"ג‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫תיקון 31 לחוק – עיצום כספי )פרק ז1(‬ ‫•‬ ‫• מהותו של התיקון – כלי אכיפה נוסף ועוצמתי‬ ‫• שיקולים לגבי סכום העיצום הכספי שיוטל‬ ‫טיוטת גילוי דעת בעניין חשיפת מידע במסגרת בדיקת נאותות טרם‬ ‫•‬ ‫עסקה בין מתחרים – דגשים‬ ‫טיוטה לעיון הציבור – פטור סוג להסדרים שאינם אופקיים ואין בהם‬ ‫•‬ ‫כבילות מחיר‬ ‫3‬ ‫הגבלים עסקיים‬ ‫גילוי דעת – הנחיות לניתוח תחרותי של מיזוגים אופקיים‬ ‫•‬ ‫תיקון לפטור הסוג להסכמים שפגיעתם בתחרות קלת ערך‬ ‫•‬ ‫פרסום תזכיר חוק קידום התחרות בענף המזון, תשע"ב-2102‬ ‫•‬ ‫4‬‫2‬
  76. 76. ‫א/אייר/תשע"ג‬ ‫תיקון מספר 02 לחוק החברות‬ ‫פיקוח הדוק על שכר הבכירים בחברות ציבוריות וחברות אג"ח‬ ‫•‬ ‫יצירת מנגנון שיקבע מדיניות תגמול בחברה ציבורית ובחברת אגרות-‬ ‫•‬ ‫חוב, ושיאושר על ידי האסיפה הכללית )סייג - לרוב, הדירקטוריון‬ ‫יוכל לאשר את המדיניות, אף אם האסיפה הכללית סירבה לאשרו(‬ ‫פיקוח של בעלי המניות על מנגנון העלאת שכר הבכירים, כאיזון מול‬ ‫•‬ ‫הפררוגטיבה של הדירקטוריון‬ ‫5‬ ‫תמורות בדיני מס הכנסה ומע"מ‬ ‫מתן פרשנות מרחיבה לסעיף 03)א()5( לחוק מס ערך מוסף‬ ‫• בית המשפט העליון הרחיב, ובכך החמיר את תנאיו, של סעיף‬ ‫03)א()5( לחוק המע"מ – "מע"מ בשיעור אפס"‬ ‫• בכל מקום בו התבצע שירות עבור תושב חוץ, אשר ממנו נהנה גם - ולו‬ ‫בעקיפין - תושב ישראל, יוטל מס בשיעור מלא‬ ‫תיקון 591 לפקודת מס הכנסה:‬ ‫• סעיף 121ב לפקודת מס הכנסה – מס יסף )"מס עשירים"(‬ ‫6‬‫3‬
  77. 77. ‫א/אייר/תשע"ג‬ ‫שינויים סטטוטוריים בתמ"א 83‬ ‫תיקון 3 לתמ"א 83‬ ‫תמ"א 1/83 – תוספת של קומה וחצי במסגרת פרויקט חיזוק מבנה קיים‬ ‫תמ"א 2/83 – חיזוק מבנה קיים באמצעות הריסתו ובנייתו מחדש )בדומה לפינוי-‬ ‫בינוי(‬ ‫תמ"א 3/83 – תיקון שמוסיף לתמ"א 1/83 את האפשרות לבניית קומה נוספת –‬ ‫סה"כ 2 קומות וחצי‬ ‫שאלת פרשנותו של תיקון 47 לחוק מיסוי מקרקעין‬ ‫תיקון 47 – הוספת סעיף 94לג1 – פטור ממס שבח במכירת זכות בתמורתה הושפעה‬ ‫מתמ"א 2/83‬ ‫כיצד ייושם סעיף 94לג1?‬ ‫7‬ ‫תמורות בזכות העמידה תובענות ייצוגיות‬ ‫זכות העמידה של "ארגון" כתובע ייצוגי בחוק תובענות ייצוגיות‬ ‫ת"צ 21-90-4842 הצלחה - התנועה הצרכנית לקידום חברה כלכלית‬ ‫הוגנת נ כהן ואח‬ ‫ניתוחו של הש כבוב את סוגיית המונח "קושי" באיתור תובע ייצוגי -‬ ‫קושי שבגינו ניתן לאפשר ל"ארגון" להגיש תובענה ייצוגית‬ ‫שלושת הקריטריונים ש"ארגון" חייב לעמוד בהם על מנת להגיש‬ ‫תובענה ייצוגית‬ ‫8‬‫4‬
  78. 78. ‫א/אייר/תשע"ג‬ ‫תיקון 311 לחוק העונשין - הבניית שיקול הדעת‬ ‫השיפוטי בענישה‬ ‫המצב טרם תיקון 311 - היעדר הנחיה - "שופט הישר בעיניו ייעשה"‬ ‫עיקרי תיקון 311 לחוק העונשין:‬ ‫◦ קביעת מתחם העונש ההולם בנסיבות הקשורות בביצוע העבירה‬ ‫◦ גזירת העונש המתאים לנאשם בנסיבות שאינן קשורות בביצוע העבירה‬ ‫◦ חריגה ממתחם העונש ההולם על פי השיקולים המנחים - שיקום; הגנה על‬ ‫שלום הציבור; הרתעה אישית; הרתעת הרבים‬ ‫9‬ ‫תודה רבה‬ ‫לשאלות והתייעצויות:‬ ‫רונית אמיר-יניב‬ ‫‪ronita@arnon.co.il‬‬ ‫01‬‫5‬

×