M and A Leaders Forum April 2013- Ilan Michaelis - not only escrow...

261 views
225 views

Published on

Published in: Business
0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
261
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
0
Actions
Shares
0
Downloads
2
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

M and A Leaders Forum April 2013- Ilan Michaelis - not only escrow...

  1. 1. ‫3102/11/4‬ ‫11 באפריל 3102‬ ‫עו"ד אילן מיכאליס, יועץ ביטוח‬‫מיזוגים ורכישות 3102 – מגמות והזדמנויות‬ ‫1‬ ‫אילן מיכאליס ייעוץ בע"מ‬ ‫מנהלי אסטרטגיית ביטוח‬ ‫התמחות בביטוחי אחריות משפטית‬ ‫• ביטוח גופים פיננסיים‬ ‫• ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬‫• ביטוח אחריות מקצועית וחבות המוצר‬ ‫• ביטוח ניסויים קליניים‬ ‫• ביטוח ‪M&A‬‬ ‫2‬ ‫1‬
  2. 2. ‫3102/11/4‬ ‫ביטוח ‪M&A‬‬‫כיסוי להפרת מצגים והתחייבויות הניתנים במסגרת‬‫עסקת ‪ M&A‬כתוצאה ממצג שווא רשלני, מידע מטעה‬ ‫או מידע חלקי‬ ‫פתרון ביטוחי קלאסי:‬ ‫א. מייצר שקט נפשי‬ ‫ב. נותן וודאות לגבי מחיר העסקה הסופי‬ ‫3‬ ‫כן, אבל...‬‫זה לא רק ביטוח - זה כלי‬ ‫עבודה!‬ ‫4‬ ‫2‬
  3. 3. ‫3102/11/4‬ ‫תחליף ל- ‪ESCROW‬‬ ‫ניתן לוותר על ‪ escrow‬בהסכמת הרוכש‬ ‫יתרון כספי – שחרור הון‬ ‫הביטוח יכול לשמש רובד נוסף ל ‪ escrow‬ועל ידי‬ ‫כך להקטין את גובה הפיקדון‬ ‫5‬ ‫‪DEAL MAKER‬‬‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לתת מצגים או‬‫להתחייב )לעיתים לגבי תקופת ההתחייבות או‬ ‫לגבי סכומה(‬ ‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לשים ‪escrow‬‬‫התממשות ההתחייבות הופכת את מחיר העסקה‬ ‫ללא כדאי‬ ‫העסקה מתקיימת‬ ‫6‬ ‫3‬
  4. 4. ‫3102/11/4‬ ‫צד נוסף לעסקה‬ ‫זו לא עסקת חבילה בין האוצר, ההסתדרות‬ ‫והמעסיקים אבל יש צד שלישי‬ ‫ניתן למכור למבטח סיכון הגלום בנכס שלילי‬ ‫בחברת המטרה כגון תביעה, חיוב במס וכו‬ ‫שינוי במחיר העסקה‬ ‫7‬ ‫יתרון תחרותי לרוכש‬ ‫שוק של מוכרים‬ ‫חברת מטרה אטרקטיבית או נכס אטרקטיבי‬‫למוכר אין בטחונות פיננסיים איתנים לגיבוי ההתחייבויות‬ ‫המוכר אינו מעוניין לתת מצגים והתחייבויות‬ ‫אינו מוכן לשים ‪escrow‬‬ ‫המוכר מתמחר בחסר נכס שלילי‬ ‫8‬ ‫4‬
  5. 5. ‫3102/11/4‬ ‫היבטים חשבונאיים‬‫קיום ביטוח יכול להוביל לשינוי בהכרה בשווי העסקה‬ ‫שינוי הנתונים הפיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫שינוי ב ‪IRR‬‬ ‫9‬ ‫מבנה הביטוח‬ ‫המבטח משלם עבור הפרת ההתחייבות‬ ‫כיסוי למצגים שונים לרבות: מצגים פיננסיים, חבות במס,‬ ‫תביעות פתוחות, קניין רוחני, זיהום‬ ‫התאמת הפוליסה לתנאי ה ‪ SPA‬והגדרותיו – ‪Back To Back‬‬‫כיסוי עבור כל נותני המצגים – בעלי מניות, דירקטורים, מנהלים‬‫רוכש הביטוח – המוכר או הרוכש )כיסוי תרמית לפוליסת רוכש(‬ ‫מיהם המבטחים‬ ‫תקופת הביטוח – עד 7 שנים‬ ‫גבול האחריות – מ 000,000,5$‬ ‫עלות הביטוח %3–%1 מגבול האחריות הנרכש‬ ‫01‬ ‫5‬
  6. 6. ‫3102/11/4‬ ‫חריגים עיקריים‬ ‫נסיבות ידועות‬ ‫קנסות ופיצויים‬ ‫התחייבות ספציפית‬ ‫תחזיות/יעדים‬ ‫תרמית )מכוסה רק בפוליסה שנרכשה ע"י הרוכש(‬ ‫11‬ ‫יתרונות ביטוח ‪M&A‬‬ ‫ביטוח קלאסי – מייצר שקט נפשי ומחיר עסקה סופי‬ ‫תחליף מלא או חלקי ל ‪ – escrow‬שחרור הון‬ ‫‪ – DEAL MAKER‬יכול להוביל לביצוע העסקה‬ ‫המבטח צד שלישי לעסקה - מכירת נכס שלילי‬‫יתרון תחרותי לרוכש – בשוק של מוכרים או מטרה אטרקטיבית‬ ‫היבטים חשבונאיים – שינוי נתונים פיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫21‬ ‫6‬
  7. 7. ‫3102/11/4‬ ‫יש כלי עבודה נוספים‬ ‫בארגז הכלים שלכם‬‫בהצלחה!‬ ‫31‬ ‫7‬

×