M and A Leaders Forum April 2013- Ilan Michaelis - not only escrow...
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Like this? Share it with your network

Share
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Be the first to comment
    Be the first to like this
No Downloads

Views

Total Views
318
On Slideshare
318
From Embeds
0
Number of Embeds
0

Actions

Shares
Downloads
0
Comments
0
Likes
0

Embeds 0

No embeds

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
    No notes for slide

Transcript

  • 1. ‫3102/11/4‬ ‫11 באפריל 3102‬ ‫עו"ד אילן מיכאליס, יועץ ביטוח‬‫מיזוגים ורכישות 3102 – מגמות והזדמנויות‬ ‫1‬ ‫אילן מיכאליס ייעוץ בע"מ‬ ‫מנהלי אסטרטגיית ביטוח‬ ‫התמחות בביטוחי אחריות משפטית‬ ‫• ביטוח גופים פיננסיים‬ ‫• ביטוח דירקטורים ונושאי משרה‬‫• ביטוח אחריות מקצועית וחבות המוצר‬ ‫• ביטוח ניסויים קליניים‬ ‫• ביטוח ‪M&A‬‬ ‫2‬ ‫1‬
  • 2. ‫3102/11/4‬ ‫ביטוח ‪M&A‬‬‫כיסוי להפרת מצגים והתחייבויות הניתנים במסגרת‬‫עסקת ‪ M&A‬כתוצאה ממצג שווא רשלני, מידע מטעה‬ ‫או מידע חלקי‬ ‫פתרון ביטוחי קלאסי:‬ ‫א. מייצר שקט נפשי‬ ‫ב. נותן וודאות לגבי מחיר העסקה הסופי‬ ‫3‬ ‫כן, אבל...‬‫זה לא רק ביטוח - זה כלי‬ ‫עבודה!‬ ‫4‬ ‫2‬
  • 3. ‫3102/11/4‬ ‫תחליף ל- ‪ESCROW‬‬ ‫ניתן לוותר על ‪ escrow‬בהסכמת הרוכש‬ ‫יתרון כספי – שחרור הון‬ ‫הביטוח יכול לשמש רובד נוסף ל ‪ escrow‬ועל ידי‬ ‫כך להקטין את גובה הפיקדון‬ ‫5‬ ‫‪DEAL MAKER‬‬‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לתת מצגים או‬‫להתחייב )לעיתים לגבי תקופת ההתחייבות או‬ ‫לגבי סכומה(‬ ‫המוכר לא מעוניין או לא יכול לשים ‪escrow‬‬‫התממשות ההתחייבות הופכת את מחיר העסקה‬ ‫ללא כדאי‬ ‫העסקה מתקיימת‬ ‫6‬ ‫3‬
  • 4. ‫3102/11/4‬ ‫צד נוסף לעסקה‬ ‫זו לא עסקת חבילה בין האוצר, ההסתדרות‬ ‫והמעסיקים אבל יש צד שלישי‬ ‫ניתן למכור למבטח סיכון הגלום בנכס שלילי‬ ‫בחברת המטרה כגון תביעה, חיוב במס וכו‬ ‫שינוי במחיר העסקה‬ ‫7‬ ‫יתרון תחרותי לרוכש‬ ‫שוק של מוכרים‬ ‫חברת מטרה אטרקטיבית או נכס אטרקטיבי‬‫למוכר אין בטחונות פיננסיים איתנים לגיבוי ההתחייבויות‬ ‫המוכר אינו מעוניין לתת מצגים והתחייבויות‬ ‫אינו מוכן לשים ‪escrow‬‬ ‫המוכר מתמחר בחסר נכס שלילי‬ ‫8‬ ‫4‬
  • 5. ‫3102/11/4‬ ‫היבטים חשבונאיים‬‫קיום ביטוח יכול להוביל לשינוי בהכרה בשווי העסקה‬ ‫שינוי הנתונים הפיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫חלוקת דיבידנד‬ ‫שינוי ב ‪IRR‬‬ ‫9‬ ‫מבנה הביטוח‬ ‫המבטח משלם עבור הפרת ההתחייבות‬ ‫כיסוי למצגים שונים לרבות: מצגים פיננסיים, חבות במס,‬ ‫תביעות פתוחות, קניין רוחני, זיהום‬ ‫התאמת הפוליסה לתנאי ה ‪ SPA‬והגדרותיו – ‪Back To Back‬‬‫כיסוי עבור כל נותני המצגים – בעלי מניות, דירקטורים, מנהלים‬‫רוכש הביטוח – המוכר או הרוכש )כיסוי תרמית לפוליסת רוכש(‬ ‫מיהם המבטחים‬ ‫תקופת הביטוח – עד 7 שנים‬ ‫גבול האחריות – מ 000,000,5$‬ ‫עלות הביטוח %3–%1 מגבול האחריות הנרכש‬ ‫01‬ ‫5‬
  • 6. ‫3102/11/4‬ ‫חריגים עיקריים‬ ‫נסיבות ידועות‬ ‫קנסות ופיצויים‬ ‫התחייבות ספציפית‬ ‫תחזיות/יעדים‬ ‫תרמית )מכוסה רק בפוליסה שנרכשה ע"י הרוכש(‬ ‫11‬ ‫יתרונות ביטוח ‪M&A‬‬ ‫ביטוח קלאסי – מייצר שקט נפשי ומחיר עסקה סופי‬ ‫תחליף מלא או חלקי ל ‪ – escrow‬שחרור הון‬ ‫‪ – DEAL MAKER‬יכול להוביל לביצוע העסקה‬ ‫המבטח צד שלישי לעסקה - מכירת נכס שלילי‬‫יתרון תחרותי לרוכש – בשוק של מוכרים או מטרה אטרקטיבית‬ ‫היבטים חשבונאיים – שינוי נתונים פיננסיים בדוחות הכספיים‬ ‫21‬ ‫6‬
  • 7. ‫3102/11/4‬ ‫יש כלי עבודה נוספים‬ ‫בארגז הכלים שלכם‬‫בהצלחה!‬ ‫31‬ ‫7‬