3. El Buen Gobierno en la pyme familiar
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Primera Edición. Santiago de Compostela, 2011
EDITA: Andavira Editora, S. L.
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Impreso en: Tórculo Artes Gráficas, S. A.
ISBN: 978–
Depósito Legal:

4. Índice
Introducción ......................................................... 7
¿Qué es el Gobierno Corporativo? ........................ 7
La Política de Gobierno Corporativo desde una
perspectiva académica y su aplicación a las em-
presas familiares.................................................... 10
Desventajas de la participación de la propiedad
en la gestión del negocio ....................................... 14
Pautas a seguir en el desarrollo del Buen Go-
bierno en la pequeña y mediana empresa fami-
liar............................................................................ 17
Capítulo 1. Montesquieu y la separación de
poderes.................................................................. 21
Capítulo 2. Las claves del Buen Gobierno ......... 35
Cómo conformar un Consejo de Administración
activo: estructura, composición y responsabili-
dades ...................................................................... 39
¿Cómo dirigir al Director General? La relación
entre el Consejo de Administración y la Gerencia 42
Capítulo 3. La protección del accionista............ 55
Los que mandan y los que no están ..................... 56
¿Cómo usar la matriz para tomar decisiones?..... 61
¿Cómo se puede aumentar la implicación emo-
cional del accionista?............................................. 63
3

5. ¿Cómo se puede aumentar la capacitación ge-
rencial? ................................................................... 64
El papel del Consejero Independiente .................. 65
La necesidad de la comunicación y las reunio-
nes del Consejo ...................................................... 68
La convocatoria de reunión del Consejo............... 68
¿Con qué periodicidad debe reunirse?................. 69
¿Orden del día? ...................................................... 70
¿Qué información previa hay que dar? ¿Cuándo? 72
¿Cuánto debe durar? ............................................. 72
¿Qué información hay que dar después? ¿A
quién? ..................................................................... 73
Capítulo 4. Las obligaciones del accionista en
la empresa familiar ............................................... 79
El cliente primero, el accionista después o el jue-
go de las máscaras ................................................ 81
La formación en el directivo como exigencia ética 84
Los miembros de la familia propietaria y el tra-
bajo en la empresa................................................. 86
¿Qué necesidades tiene la empresa familiar?..... 87
¿Cómo es vista la empresa por parte de la fami-
lia?........................................................................... 88
¿Podemos contar con miembros de la familia en
nuestras filas? ........................................................ 88
¿Deben tener el mismo tratamiento los familia-
res de sangre y los familiares políticos?............... 89
¿Podemos hacer distinción entre generaciones? 89
4

6. ¿Debemos limitar las condiciones de acceso
exigiendo un determinado currículum vítae? ....... 90
Los salarios de la familia ....................................... 90
La participación de miembros de la familia en
otras actividades empresariales ........................... 93
Conclusiones........................................................ 99
Bibliografía ........................................................... 105
5

8. Introducción
¿Qué es el Gobierno Corporativo?
¿Pertenecen las empresas a sus dueños? Sí, por su-
puesto. Lo contrario sería negar el motor principal
del desarrollo económico en el mundo libre. Existen
empresas porque ha habido personas que han
arriesgado su patrimonio y puesto todo su empeño
en lograr llevar al éxito un proyecto, una idea, un
sueño. Sin embargo, una vez convertida esta ilusión
en una compañía que da trabajo a decenas, cente-
nas de personas y es el sustento de sus familias,
que ha llegado a constituir parte misma de la socie-
dad en la que opera, que trabaja en simbiosis de in-
tereses compartidos con sus proveedores y clien-
tes… ¿hasta qué punto estos agentes, los stakehol-
ders, no son ya acreedores, junto con los legítimos
propietarios, del destino de aquella compañía?
Son acreedores del derecho pero no titulares del
mismo. Por ello es necesario armonizar y hacer
compatibles la libertad del propietario para actuar,
para decidir sobre su empresa, al tiempo que se ga-
rantiza que este poder no genera perjuicio y daño en
los afectados. De modo paralelo, será necesario
promover y asegurar que los empleados y colabora-
dores de la empresa no actuarán movidos por sus
propios intereses y beneficio personal, sino que lo
harán dirigidos por el bien común y el éxito de la
7

9. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
empresa. En el caso de las empresas familiares un
tercer elemento interrelaciona al solaparse con la
propiedad y la gestión y caracterizar así la naturaleza
propia de esta particular forma de organización em-
presarial: la familia. La empresa es para la familia
sostén económico, seguridad patrimonial actual y
futura, canal de desarrollo profesional y fuente de
reconocimiento de los miembros de la familia ante
su entorno social y personal. Demasiados intereses
cruzados para permitir que el simple devenir de los
acontecimientos diarios garantice la cohesión de un
ecosistema tan complejo y en continuo cambio.
Gallo (1997) identifica cinco trampas en la empresa
familiar: la confusión entre el hecho de ser propie-
tario y el de tener capacidad para dirigir, el no se-
guir las leyes del mercado, el confundir los lazos de
afecto -propios de la familia- con los lazos contrac-
tuales -propios de la empresa-, el retrasar la suce-
sión y, finalmente, la más peligrosa de todas: el
creerse inmunizado ante las trampas anteriores. In-
cluso es posible identificar problemas éticos en las
empresas familiares relacionados con estas situa-
ciones. Es falta de ética el retrasar la sucesión, por
el daño que se hace a los sucesores, a otros miem-
bros de la familia y de la organización, y por el riesgo
en el que se pone la continuidad de la empresa. Es
asimismo falta de ética, en la misma línea de razo-
namiento, el entregar responsabilidades directivas a
personas que no están suficientemente capacitadas,
por el daño que con sus incapacidades pueden oca-
sionar al bien de los demás. Incluso es posible ir
más allá y llevar la exigencia de comportamiento éti-
co a quien participa simultáneamente de la doble
8

10. Introducción
condición de propietario y directivo, pues al no tener
que rendir cuentas ante nadie podría caer en situa-
ciones de abuso de poder, a las que únicamente su
propia conciencia pondrá límite.
Decisiones equivocadas asumidas desde una pro-
piedad que no responde ante nada ni ante nadie son
reprobables en nuestra cultura. Como lo son actua-
ciones por parte de un empleado que obedecen a su
propio beneficio e interés individual aún cuando éste
es contrario con el objetivo colectivo. Conflicto laten-
te entre un propietario, que ha invertido un capital y
espera un retorno del mismo, y un gestor, agente en
cuyas manos los accionistas han confiado la direc-
ción del negocio. En la medida en que los gestores
actúan movidos por su propio beneficio individual y
dado que tienen acceso a la información y autoridad
en las decisiones, éstas pueden obedecer más a su
propio interés que al del accionista. Es por ello por lo
que los propietarios buscan establecer medidas ten-
dentes a reequilibrar la situación. Estas actuaciones
se corresponden básicamente con incentivos eco-
nómicos a los gestores que buscan alinear sus obje-
tivos con los del accionista y medidas de supervisión
y monitorización de las decisiones de los directivos.
En las grandes empresas toman la forma de estruc-
turas y órganos de gobierno de la sociedad, protoco-
los de delegación de la autoridad, diferentes comités
y comisiones supervisoras (de nombramientos, de
remuneración, supervisión y control, etc.). Ha nacido
la Política de Gobierno Corporativo.
Sin embargo, posiblemente la mayoría de nosotros
pensemos inmediatamente que dichas cuestiones
9

11. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
no se aplican a las pequeñas y medianas empresas
que constituyen la mayor parte de nuestro tejido
empresarial. Es verdad, al menos en su sentido más
literal y en la aplicación de su aspecto más formal
referido a las distintas comisiones que contemplan o
la disposición pública de sus actuaciones. Sin em-
bargo, creemos que las pequeñas empresas familia-
res no sólo pueden sino que deben llevar a cabo el
espíritu de esta política de Buen Gobierno.
En la pequeña y mediana empresa familiar es posi-
ble realizar la transición desde un estilo directo auto-
ritario del fundador, que dirige y supervisa perso-
nalmente la marcha del negocio, hacia un estilo in-
tegrado en el que al tiempo que existe delegación de
la autoridad en directivos profesionales, se garantiza
que se atienden de forma ética y efectiva los inte-
reses del conjunto de accionistas, empleados y so-
ciedad en general.
El Gobierno Corporativo representa esta coordina-
ción, y lo hace a través de las estructuras y procesos
encargados de relacionar la propiedad y la dirección
del negocio. Es objeto de este manual presentarles
un camino, hemos pretendido que sencillo, para
conseguirlo.
La Política de Gobierno Corporativo desde una
perspectiva académica y su aplicación a las
empresas familiares
La literatura académica ha desarrollado de manera
extensa este enfoque a partir del planteamiento co-
10

12. Introducción
nocido como Teoría de la Agencia (Jensen y Mec-
kling, 1976). La necesidad de supervisión del direc-
tivo se convierte en el eje que explica el desarrollo
del gobierno corporativo. A fin de evitar el compor-
tamiento “oportunista” del manager las compañías
recurren a la herramienta más útil que les es dispo-
nible: el Consejo de Administración. Éste supervisa el
comportamiento del CEO (Chief Executive Officer:
Jefe Ejecutivo Principal, Consejero Delegado o Direc-
tor General según la terminología que nos es propia)
a fin de asegurar que su actuación esté siempre
comprometida con los intereses de la propiedad. La
base psicológica que explica este comportamiento
de los directivos en su papel en la empresa tiene
sustento en la interpretación de la persona como un
actor “autointeresado” que de manera racional bus-
cará la maximización de su propio beneficio econó-
mico.
Un esquema diferente, el conocido como modelo
“stewardship” (Donaldson, 1990; Barney, 1990)
sostiene por el contrario que el primer ejecutivo, lejos
de actuar oportunistamente, esencialmente desea
hacer un buen trabajo, quiere ser un buen adminis-
trador y colaborar a los beneficios de la organización.
Es decir, no existe un problema inherente o general
de motivación en el directivo. El “top manager” (ste-
ward) simplemente percibe que los resultados al-
canzados al desarrollar una estrategia cooperativa
con la organización serán superiores a los que ob-
tendría de una conducta individualista, el beneficio
corporativo retroalimentará su propio desarrollo y
beneficio personal y profesional. El directivo está en-
tonces motivado para maximizar el rendimiento de la
11

13. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
organización, y así satisfacer los intereses de los ac-
cionistas.
Ambas teorías, el planteamiento de agencia y la teo-
ría del stewardship, orientan de esta manera distin-
tos modelos de liderazgo organizativo y supervisión
de la gestión. Diferentes filosofías de entendimiento
de la situación que se traducirán en recomendacio-
nes diferentes en los modelos de relación entre pro-
pietarios y gestores, distinta percepción en suma de
lo que ha de ser una adecuada Política de Gobierno
Corporativo.
Para el planteamiento de agencia ésta ha de des-
cansar básicamente en un Consejo de Administra-
ción orientado a supervisar el comportamiento del
CEO a fin de asegurar que su actuación esté siempre
comprometida con los intereses de la propiedad. Es-
te control imparcial será más eficaz si el Presidente
del Consejo es persona independiente del CEO. Si
ambas funciones confluyesen en la misma persona,
la imparcialidad del Consejo en su función supervi-
sora se vería comprometida. La teoría de la agencia
y los planteamientos organizativos economicistas
predicen que cuando el CEO externo asume al mis-
mo tiempo la Presidencia del Consejo de Administra-
ción los intereses de los propietarios se verían rele-
gados en beneficio de los intereses de la gestión -las
antes comentadas conductas “oportunistas” del
manager y los costes de agencia-. Esta situación po-
dría ser evitada si el propietario asumiese al tiempo
el papel de CEO, pues se produce la alineación au-
tomática de intereses potencialmente divergentes y
se evitarían las pérdidas de agencia. Esta situación
12

14. Introducción
es precisamente el caso particular de muchas em-
presas familiares, y es uno de los argumentos que
llevan a postular ventajas en este tipo de organiza-
ciones desde una perspectiva de agencia.
Bajo esta premisa, el propietario que asume la di-
rección del negocio evitará a la empresa los costo-
sos mecanismos de monitorización y supervisión ne-
cesarios cuando la gestión descansa en un directivo
externo. Al mismo tiempo se reduce también la ne-
cesidad de cuantiosos incentivos económicos que
alineen los intereses de ese directivo con los de la
propiedad, pues estos coinciden en el caso del pro-
pietario-gestor.
En el planteamiento stewardship, y sobre la base de
que el desarrollo del directivo requiere una estructura
organizativa que le permita actuar con eficacia, la ló-
gica es que en la medida en que el CEO disponga de
una autoridad reconocida, sin ambigüedad en su rol y
en su liderazgo, existirá una correlación positiva entre
esta capacidad sin restricciones para dirigir la com-
pañía y el retorno al accionista. Se ha encontrado evi-
dencia empírica a este razonamiento al comparar los
resultados de compañías con CEO diferente al Presi-
dente del Consejo de Administración (soportado por la
teoría de la agencia) con los rendimientos obtenidos
por organizaciones lideradas por un CEO-Presidente
(bajo la perspectiva stewarship ya no son necesarias
la monitorización y los incentivos particulares).
Al igual que ocurría en el esquema de agencia en el
que las empresas familiares podían verse beneficia-
das de la participación del propietario en la gestión,
el modelo stewardship también predice ventajas pa-
13

15. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
ra este particular tipo de organización empresarial.
Miller y Le Breton-Miller (2006) sostienen que las
empresas familiares podrían obtener ventajas ste-
wardship si mantienen un CEO familiar: aquellos lí-
deres que pertenecen a la familia (su apellido está
en el negocio por generaciones) pueden actuar como
stewards positivo: existe un compromiso a largo pla-
zo, mejor gestión de los recursos de la empresa y
una gestión óptima de las capacidades de la com-
pañía en la proyección de inversiones. Tal y como
ponen de manifiesto los autores, el hecho de que el
CEO familiar tenga una permanencia prolongada en
el puesto directivo genera entonces un crecimiento
acumulativo de las capacidades, inalcanzable para
ejecutivos fugaces en el puesto.
Desventajas de la participación de la propie-
dad en la gestión del negocio
Sin embargo, las cosas no son tan sencillas ni los
problemas presentan siempre fácil solución. No todo
son ventajas para las empresas familiares en sus
alternativas de gobierno. Es posible encontrar tam-
bién visiones negativas respecto a las consecuen-
cias que de la estructura del capital en manos de
una o varias familias y de la participación de éstas
en la dirección del negocio se pueden derivar sobre
el Buen Gobierno de este tipo de organizaciones.
Schulze et al. (2001) en esta línea de argumentación
sostienen que la titularidad privada de la propiedad y
la gestión por la familia sí expone a la empresa a
14

16. Introducción
riesgos de agencia. Entre estos riesgos los autores
enumeran varios:
 la propiedad privada libera a la empresa de la
disciplina impuesta por el mercado al control
corporativo, por ejemplo la obligada comuni-
cación periódica pública de resultados y
hechos relevantes, al tiempo que se pierde el
sencillo mecanismo de monitorización del
rendimiento de la empresa proporcionado por
el valor de la acción en un mercado público
abierto;
 el no existir ese mercado impide que el ac-
cionista pueda hacer líquida su propiedad en
el momento en que perciba que el retorno
que obtiene de su capital no se corresponde
por el deseado, y en este caso accionistas
con control de voto y que participan en la ges-
tión podrían llegar a expropiar intereses de
los minoritarios en función de los suyos pro-
pios (por ejemplo un propietario gestor podría
decidir no llevar adelante un proyecto de in-
versión porque amenaza su statu quo, le re-
quiere mucho esfuerzo, o no coincide con sus
intereses financieros particulares);
 las empresas también afrontan una amenaza
incrementada de “selección adversa” pues se
reduce su capacidad de atraer y retener a los
mejores empleados (aquellos motivados por
oportunidades de desarrollo profesional y alta
remuneración en forma de bonus),
 y la familia es una fuente cada vez más redu-
cida de ellos y finalmente, el altruismo, ele-
15

17. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
mento que altera la estructura de incentivos
de empresas gestionadas por familias, de
modo que los beneficios de agencia ganados
son neutralizados por problemas de autocon-
trol y riesgos morales (el propietario-gestor
puede tomar decisiones contraproducentes
para la propia empresa en un intento de pro-
teger y beneficiar a sus hijos en su trabajo en
la empresa).
Dado que estos problemas de agencia pueden evitar
el alineamiento de los intereses de la propiedad, la
gestión por la propiedad no minimiza los costes de
agencia de una empresa familiar gestionada por la
familia.
Del mismo modo, la perspectiva stewardship permite
vislumbrar desventajas en una empresa de propie-
dad familiar. No todos los tipos de empresas de pro-
piedad familiar presentarán stewardship en sus pro-
pietarios o agentes, no todos compartirán la misión
de la compañía, atenderán sus empleados y accio-
nistas, y se sentirán motivados a actuar de la mejor
manera para la familia propietaria y la organización.
Incluso empresas familiares bajo determinadas con-
diciones de gobierno se convierten en miopes, por
ejemplo un propietario que es gestor pero con con-
trol total del voto, y percibe la empresa como suya,
puede actuar obviando cualquier opinión diferente
del Consejo de Administración o del Comité de Di-
rección. Al hacerlo así puede tomar decisiones de-
masiado arriesgadas o producirse incluso la situa-
ción contraria, que su larga permanencia en el pues-
to y sus referencias basadas en experiencias ante-
16

18. Introducción
riores le lleven a retrasar actuaciones estratégicas
obligadas por un mercado cambiante.
Pautas a seguir en el desarrollo del Buen Go-
bierno en la pequeña y mediana empresa fa-
miliar
¿Cuál es entonces el camino a seguir de cara a des-
arrollar una Política de Buen Gobierno en la empresa
familiar? ¿Debe ser el propietario al tiempo gerente
del negocio o debe buscar a un externo para el pues-
to? ¿Qué papel le corresponde al Consejo de Admi-
nistración en una empresa familiar? ¿Cómo atender
a los intereses de los propietarios, todos, los mayori-
tarios y los minoritarios al tiempo que se atienden
los intereses de la empresa, de sus trabajadores,
clientes y proveedores?
Estas son las preguntas a las que trataremos de
hallar respuesta en los próximos capítulos. En el
primero de ellos “Montesquieu y la separación de
poderes” presentaremos una solución a las limita-
ciones a la libertad del accionista de empresa fami-
liar derivadas de frecuentes actuaciones preventivas
de carácter societario dirigidas a evitar conductas
individuales potencialmente dañinas para el resto de
propietarios y familiares. En el segundo capítulo:
“Las claves del Buen Gobierno”, presentaremos una
guía para la conformación del principal órgano en-
cargado de asegurar la necesaria separación entre
propiedad y gestión, el Consejo de Administración,
así como una solución práctica al conflicto de auto-
ridad y responsabilidad entre dicho órgano y el prin-
17

19. Francisco Negreira del Río; Jesús Negreira del Río
cipal ejecutivo y su equipo directivo. En “La protec-
ción del accionista” justificaremos la necesidad de
incorporar Consejeros Independientes al Consejo de
Administración de la pyme familiar, así como el im-
portante papel que una correcta y fluida comunica-
ción juega en la cohesión del compromiso de todos
los accionistas para con el negocio. En el penúltimo
capítulo, “Las obligaciones del accionista en la em-
presa familiar”, reflexionaremos sobre cuestiones
éticas ligadas al ejercicio del poder, sobre las impli-
caciones que de dicha autoridad se pueden derivar
en el trabajo de los familiares en la empresa y sobre
la política de dividendos encaminada a alinear los
intereses de la propiedad con las necesidades del
negocio. Finalmente, y bajo el epígrafe “Conclusio-
nes”, intentaremos presentar una síntesis de las
principales actuaciones a llevar a cabo en la peque-
ña y mediana empresa familiar de cara a lograr el
objetivo buscado: una Política de Buen Gobierno.
18