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    Sociedad en-comandita-simple Sociedad en-comandita-simple Document Transcript

    • SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLES.EN.CInformación importanteEs la que existe bajo una razón social y secompone de uno o varios socios comanditados queresponden, de manera subsidiaria, ilimitada ysolidariamente, de las obligaciones sociales, y deuno o varios comanditarios que únicamente estánobligados al pago de sus aportacionesEdisson Daniel pescador-Fernando Restrepo-Richard Andres gañan-Ricardo Antonio Cardona-Sergio David Arango.24/04/2013
    • Es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socioscomanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, delas obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente estánobligados al pago de sus aportaciones (art. 51, LGSM).De la definición contenida en el artículo 51 de la Ley General de SociedadesMercantiles, antes transcrito, derivamos tres elementos, a saber: el de sociedad; el derazón social y el de responsabilidad desigual de los socios. El concepto de sociedaden la Sociedad en Comandita Simple lleva implícitas las mismas ideas expuestas en lasociedad en nombre colectivo; sin embargo, conviene mencionar que es generalmenteaceptado que las sociedades de capitales, pueden ser socios de la Sociedad enComandita Simple, en calidad de comanditarios.Son aplicables a la Sociedad en Comandita Simple los mismos principios que rigen ala razón social de la sociedad colectiva, con las siguientes variantes [1]:· La razón social se forma únicamente con los nombres de los socios comanditados(art. 53, LGSM).El comanditario que haga figurar o que permita que figure su nombre en la razónsocial quedará sujeto a la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de loscomanditados (art. 52, LGSM).A la razón social se agregarán siempre las palabras sociedad en comandita simple osu abreviatura S. en C. (art. 52, LGSM).Cuando se omita la expresión sociedad en comandita o su abreviatura, los socioscomanditarios quedarán sujetos a la responsabilidad de los comanditados; es decir,serán responsables subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales(art. 53, LGSM).De la propia definición legal se infiere que los socios tienen una responsabilidaddesigual: los comanditados responden subsidiaria, ilimitada y solidariamente de lasdeudas sociales, en tanto que los comanditarios solo responden por el pago de susaportaciones. Y precisamente por esta coexistencia de responsabilidad desigual de lossocios por lo que algunos tratadistas consideran a la Sociedad en Comandita Simpleuna sociedad mixta; esto es, una sociedad de personas, para los comanditados, y unasociedad de capitales para los comanditarios.
    • 8.2 DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOSDerechos. Los socios comanditados y comanditarios gozan de los mismos derechospatrimoniales y de consecución que los socios de la sociedad en nombre colectivo,incluido el derecho de separación, excepto en lo queCorresponde al derecho de administrar la sociedad, el cual, en la Sociedad enComandita Simple, recae exclusivamente en los socios comanditados y por excepciónen los socios comanditarios.Obligaciones. Tanto los socios comanditados como los comanditarios tienen lasmismas obligaciones de aportación, de lealtad, de subordinación a la voluntad de lasmayorías y de soportar las pérdidas que pesan sobre los socios de la sociedad ennombre colectivo.Sociedad en comanditaLa sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza porla coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudassociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que noparticipan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital o comprometidocon la comandita.TiposLas sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditariaspor acciones:Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentasanuales ni a depositarias en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en lafecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedadesespañolas o extranjeras.En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entescomanditados que su obligación es responder al socio por ejemplo un socio quetiene mas de 200 mil pesos y uno 150 mil pesos le tiene que dar 25 mil pesos. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas ydepositarias en el Registro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo
    • 257 de la Ley de Sociedades de Capital, aplicándose les las mismas normas que a lassociedades anónimas, con especialidades. Las sociedades comanditarias por accionesestán consideradas sociedades de capital.1La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública quedeberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismosdatos que en en la situación de las sociedades colectivas.EscrituraEn la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:El nombre, apellidos y domicilio de los socios.La razón social.El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de lacompañía y el uso de la firma social.El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, conexpresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacersesu valoración.La duración de la sociedad.Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastosparticulares.Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.Números de socios que componensol topSociosLa responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales estálimitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayorque aquélla.Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de lasociedad; en caso de incumplimiento responderán de igual forma que los socioscolectivos, sin poder aprovecharse de las ventajas de éstos.
    • Derechos de los sociosNo pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código deComercio) sólo los socios colectivos, salvo que en el contrato social se estipuleotro régimen de gestión.No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150del Código de Comercio).Participar en los beneficios.FiscalidadLas sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y nopueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia delImpuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto deSociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuestosobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.Ventajas e InconvenientesComo ventajas se pueden señalar:La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es laposibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditariasimple.Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran enla gestión de la empresa.Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.Como inconvenientes se pueden señalar:La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo lassociedades comanditarias por acciones).Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedadesanónimas.Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
    • NormativaSu régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que seaprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedadescomanditarias por acciones) y en el Reglamento del Registro Mercantil (para lassociedades comanditarias simples).En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales19.550.l. CONCEPTO"Es una Sociedad Mercantil Personalista, con razón social y Capital Socialrepresentado por partes sociales nominativas; suscritas por uno o más socioscomanditados, que responden de las obligaciones sociales de una manera subsidiaria,solidaria e ilimitada y de uno o más socios comanditarios, que responden hasta elmonto de su aportación".2. ANÁLISIS1.- Sociedad, en virtud de que el contrato social es bilateral o plurilateral, es decir,cuando menos deben existir un socio comanditado y un socio comanditario.2.- Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales, porel Artículo lo. De la Ley General de Sociedades Mercantiles; asimismo, comoconsecuencia de la Personalidad Jurídica asume la calidad de Comerciante.3.- Personalista, en virtud de que el principal elemento del contrato social loconstituye el Personal (honradez, prestigio, calidad individual, etc.)4.- Razón Social, e1 nombre de esta especie de Sociedad estará formado con elnombre personal de:a) Todos los socios Comanditados;b) De alguno o algunos de los socios Comanditados más las palabras y Cía.Si algún socio Comanditario hace o permite que su nombre figure en la Razón Social,por ese hecho se considerará jurídicamente como socio Comanditado.Además, la Razón Social, deberá agregarse las palabras Sociedad en ComanditaSimple, o bien, sus abreviaturas S. en C.S.5.- Capital Social, representado por la suma de aportaciones que en dinero o especie,efectúen los socios.6.- Partes Sociales Normativas, o porciones en que se ha dividido el importe delcapital social.
    • 7.- Socios Comanditados, personas que suscriben las partes sociales y que además,responden de 1as obligaciones sociales, de una manera subsidiaria, solidaria eilimitada, tal como los socios Colectivos en la Sociedad en nombre colectivo.8.- Socios Comanditarios, personas que suscriben las partes sociales y que además,responden de las obligaciones sociales hasta el monto de sus aportaciones, es decir,responden limitadamente.3. ÓRGANOS DE LA SOCIEDADAl igual que en la Sociedad en Nombre Colectivo, los órganos de la Sociedad enComandita Simple, son los siguientes:Órgano SupremoÓrgano RepresentativoÓrgano de ControlÓrgano Supremo: Lo constituye la Asamblea o Junta de Socios. El órgano supremopuede señalar directrices a los demás órganos, sin que éstos puedan hacerla con aquél.Es aplicable lo enunciado en el punto relativo a este órgano en la Sociedad enNombre Colectivo.Órgano Representativo: Lo constituye el Consejo de Administración. Laadministración de la Sociedad en Comandita Simple, corresponde:a)A todos los Socios Comanditados;b) A uno o más Socios Comanditados;c)A persona extraña; Generalmente Licenciado en Administración de Empresas.Los Socios Comanditarios no intervienen en la Administración, de acuerdo con laLey, la cuál se basa en el siguiente principio:"A menor responsabilidad, corresponde menor intervención en la vida de lasociedad".Es aplicable lo enunciado en este órgano, en la Sociedad en Nombre Colectivo.Órgano de Control: El control de esta sociedad, corresponde al Consejo de Vigilanciao Interventor, según el caso. Ahora bien, el nombramiento puede recaer:a)En todos los Socios Comanditados no administradores y todos losSocios Comanditarios.b)En uno o más Socios Comanditados no administradores y uno o más SociosComanditarios.c)En una o más personas extrañas, generalmente un contador público.Aplicable lo enunciado en este punto en la Sociedad en Nombre Colectivo.
    • Tipos de libros que se utiliza en la sociedad en comandita simple y estos son:Libros sociales1. Libros de Actas de Asamblea de Socios2. Libros de Actas del Consejo de Administración3. Libros de Actas del Consejo de VigilanciaLibros contables1. Libro Diario General2. Libro Mayor General3. Libro de Inventarios y Balances4. Libro Registro de Utilidades5. Libro Registro de Operaciones en Moneda Extranjera6. Libro Diario Especial de VentasLa contabilidadCon relación a la contabilidad y la documentación, el artículo 28 del código fiscal dela federación dice:Contabilidad y documentaciónArt. 28. Las personas que de acuerdo con la disposición fiscal estén obligados a llevarcontabilidad, deberán observar las siguientes reglas:Sistemas y registros contablesI. Levaran los sistemas y los registros contables que señale el reglamento de esteCódigo, los que deberán reunir los requisitos que establezca dicho reglamento.RCFF 26 al 29-KPlazo para los asientos contables analíticosII. Los asientos en la contabilidad serán analíticos y deberán efectuarse dentro de losdos meses siguientes, a la fecha en que se realice las actividades respectivas.CFF 12; RCFF 30 al 35; LISR 82-II, 86-I, 101-I, 133-II, 134-I, 139-IV, 145-IIDomicilio en que se debe llevar la contabilidadIII. Llevaran la contabilidad en su domicilio. Dicha contabilidad podrá llevarse enlugar distinto, cuando se cumplan los requisitos que señale el reglamento de estecódigo.(A) IV. Llevaran un control de sus inventariosmercancías, materia primas, productos en proceso y productos terminados, según setrate, el cual consistirá en un registro que permita identificar por unidades, por
    • productos, por conceptos y por fecha, los aumentos y disminuciones de dichosinventarios, así como las existencias al inicio y al final de cada ejercicio, de talesinventarios. Dentro del concepto se debe indicar si retrata de devoluciones,enajenaciones, donaciones, destrucciones, entre otros.Secuestro de la contabilidad por las autoridades Fiscales.Cuando las autoridades fiscales en ejercicio de sus facultades de comprobaciónmantengan en su poder, la contabilidad de la persona por un plazo mayor de un mes,ésta deberá continuar llevando su contabilidad, cumpliendo con los requisitos queestablezca el reglamento de este código.CFF 10,29, 30, 45, 55-II-III; RCFF 34Concepto que integran la contabilidadQuedan incluidos en la contabilidad los riesgos y las cuentas especiales a queobliguen las disposiciones fiscales, los que lleven los contribuyentes aun cuando nosean obligatorios así como los libros y registros sociales a que obliguen otras leyes.CFF 55-V, 83, 84; CC 33 al 50; LGSM 128Referencia del código a la contabilidadEn los casos que las demás disposiciones de este código, hagan referencia a lacontabilidad, se entenderá que la misma se integra por las mismas disposiciones deeste código, haga referencia a la contabilidad, se entenderá que la misma se integrapor los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I de este articulo(Art. 28), por los registros, cuentas especiales, libros y registros sociales señalados enel párrafo precedente, por las maquinas registradoras de comprobación fiscal y susregistros, así como por la documentación comprobatoria de los asientos respectivos ylos comprobantes de haber cumplido con las disposiciones fiscales.Así mismo, los artículos 26, 27, 28, 29 del reglamento del código fiscal de lafederación, establece, con relación a la contabilidad, en libros de contabilidad, yregistros contables, lo siguiente:Requisitos mínimosArt. 26. Los sistemas y registros contables a que se refiere la fracción I del articulo 28del código, deberá llevarse por los contribuyentes, mediante losinstrumentos, recursos y sistemas de registro y procedimiento que mejor convenga alas características particulares de su actividad, pero en todo caso, deberán satisfacercomo mínimo los requisitos que permitan:Identificación de OperacionesI. Identificar cada operación, acto o actividad y sus características, relacionándolascon la documentación comprobatoria, de tal forma que aquellos, puedan identificarse
    • con las distintas contribuciones y tasas, incluyendo las actividades liberadas por pagopor la Ley.Identificación de InversionesII. Identificar las inversiones realizadas relacionándolas con la documentacióncomprobatoria, de tal forma que pueda precisarse la fecha de adquisición del bien ode efectuada la inversión, su descripción, el monto original de la inversión y elimporte de la deducción anual.Relación con saldosIII. Relacionar cada operación, acto o actividad con los saldos, que den comoresultado las cifras finales de las cuentas.Estado de Posición FinancieraIV. Formular los estados de posición financiera.V. Relacionar los estados de posición financiera con las cuentas de cada operación.Control InternoVI. Asegurar el registro total de operaciones, actos o actividades y garantizar que seasienten correctamente, mediante los sistemas de control y verificación internosnecesarios.ContribucionesVII. Identificar las contribuciones que se deben cancelar o devolver, en virtud de lasdevoluciones que se reciban y descuentos o bonificaciones que sé otorgen conforme alas disposiciones fiscales.Estímulos FiscalesVIII. Comprobar el cumplimiento de los requisitos relativos al otorgamiento deestímulos fiscales.Otros Registros FiscalesLo dispuesto en este articulo, es sin perjuicio a los contribuyentes que lleven además,los registros a que les obligen las disposiciones fiscales y utilicen en su caso lasmaquinas registradoras de comprobación fiscal, a que hace mención el ultimo párrafodel articulo 28 del Código Fiscal.Sistemas de RegistroArt. 27. Los contribuyentes, para cumplir con lo dispuesto en el articulo interior,podrán usar indistintamente los sistemas de registro manual, mecanizado oelectrónico, siempre que se cumpla con los requisitos que para cada caso seestablezca en este reglamento.
    • Combinación de sistemasLos contribuyentes podrán llevar su contabilidad, combinando los sistemas deregistro a que se refiera este articulo.Libro Diario y MayorCuando se adopte el sistema de manual o mecánico, el contribuyente deberá llevarcuando menos, el libro diario y el mayor, tratándose de registro electrónico llevarapor lo menos el libro mayor.Otros LibrosEste articulo no libera a los contribuyentes, de la obligación de llevar los libros queestablezcan las leyes u otros reglamentos.Registro ManualArt. 28. Los contribuyentes que adopten el sistema de registro manual, deberánllevarse sus libros diario y mayor y los que estén obligados a llevar por otrasdisposiciones fiscales, debidamente encuadernados, empastados y foliados.Registro Mecanico o ElectronicoCuando el contribuyente adopte los registro mecánico y electrónico, las fojas que sedestinen a formar los libros diario y/o podrán encuadernarse, empastarse y foliarseconsecutivamente; dicha encuadernación podrá hacerse dentro de los tres mesessiguientes al cierre del ejercicio, debiendo contener dichos libros el nombre,domicilio fiscal y clave de Registro Federal de Contribuyentes. Los contribuyentespodrán optar por grabar dichainformación en discos ópticos o en cualquier otro medioque autorice la Secretaría mediante reglas de carácter general.Registros en Libro DiarioArt. 29. En el libro diario, el contribuyente deberá anotar en forma descriptiva, todassus operaciones, actos o actividades siguiendo el orden cronológico en que estos seefectúen, indicando el movimiento de cargo o crédito, que a cada una corresponda.Registro en Libro MayorEn el libro mayor deberán anotarse los nombres de las cuentas de contabilidad, susaldo al final del periodo de registro inmediato anterior, el total del movimiento decargo o crédito a cada cuenta, en el periodo y su saldo final.Libro de diario y mayor OptativosPodrán llevar libros diarios y mayores, particulares, por establecimiento odependencias, tipo de actividad o cualquier otra clasificación, pero en todos los casosdeberá existir el libro diario y el mayor general, en que se concentren todas lasoperaciones del contribuyente.
    • CAPITULO IIIDE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEArtículo 51. Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y secompone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria,ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varioscomanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.Artículo 52. La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados,seguidos de las palabras y compañía u otros equivalentes, cuando en ella no figurenlos de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras Sociedad enComandita o su abreviatura S. en C.Artículo 53. Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad,que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto ala responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán loscomanditarios cuando se omita la expresión Sociedad en Comandita o su abreviatura.Artículo 54. El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno deadministración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero lasautorizaciones y la vigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términosdel contrato social, no se reputarán actos de administración.Artículo 55. El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con losterceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte encontravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsablesolidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomadoparte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.Artículo 56. Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no sehubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedadhubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta decomanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante eltérmino de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiereefectuado.En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de sumandato.Artículo 57. Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del41 al 44 y del 46 al 50.Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socioscomanditados.ACTA CONSTITUTIVA
    • Las sociedades se constituyen ante notario y en la misma forma se hacen constar susmodificaciones.La escritura o acta constitutiva de una sociedad debe contener:1. Los nombres, la nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales queconstituyan la sociedad;2. El objetivo de la sociedad;3. Su razón social o su denominación;4. La duración;5. El importe del capital social;6. La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes;el valor atribuido a éstos y el criterio seguido para su valoración. Cuando elcapital sea variable, así se expresa indicándose el mínimo que se exprese;7. El domicilio de la sociedad;8. La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultadesde los administradores.9. El nombramiento de los administradores y la designación de los que han dellevar la firma social;10. La manera de hacer la distribución de las utilidades y pérdidas entre losmiembros de la sociedad;11. El importe del fondo de reserva;12. Los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente y;13. Las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a laelección de los liquidadores, cuando no se hayan designado anticipadamente.Ejemplo:Sánchez Pérez y Cía., S. en C.S. de C.v., se constituye con los siguientes datos:l.Capital solicitado $ 1000,000.002. Capital autorizado $ 1000,000.003. Capital emitido $ 1000,000.004. Capital suscrito por socios Comanditados $ 200,000.005. Capital suscrito por socios Comanditarios $ 550,000.006. Los socios Comanditados exhiben en Maquinaria. $200,000.007.Los socios Comanditarios exhiben en efectivo el 50%del capital suscrito $ 275,000.008. Se pagan honorarios del notario público por $ 30,000.009. Se Decreta en asamblea, que los socios Comanditarios
    • exhiban la cantidad de $ 200,000.0010. Los socios Comanditarios exhiben únicamente lacantidad de $ 150,000.00Se Pide:Registrar las operaciones en esquemas de Mayor y presentar los saldos de las cuentasen el estado financiero BalancePara ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superiorLa cuenta Exhibiciones Decretadas, es una cuenta del Activo Circulante. El Saldodeudor de esta cuenta, no representa: "El Importe de las Exhibiciones de CapitalDecretadas en Asamblea y aún no Pagadas por los Socios". Se presenta en el BalanceGeneral, dentro de las Cuentas por Cobrar.Sánchez Pérez y Cía.,, S. En C.S. de C.V.Balance GeneralAl 31 de Marzo de 2000Para ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superiorASIENTOS DE APERTURA DE UNA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEDE CAPITAL FIJOEjemplo:Raúl Rojas y Cía.., S. En C.S., se constituye con los siguientes datos:1.Capital Social Comanditado $ 100,000.002.Capital Social Comanditario $ 400,000.003.Los Socios Comanditarios exhiben enefectivo la cantidad de $ 50,000.004.Los Socios Comanditarios exhiben enefectivo la cantidad de $ 200,000.005.Se decreta una exhibición en Asambleacomo sigue:Socios Comanditados $ 25,000.00Socios Comanditarios $ 100,000.00 $ 125,000.006.Los Socios Comanditados exhiben $20,000.00
    • 7.Los Socios Comanditarios exhiben $ 80,000.008.Con los datos anteriores formular losregistros en esquemas de mayor, considerandode Gastos de Constitución, la cantidad de $ 10,000.00Socios Comanditados Socios ComanditariosPara ver el gráfico seleccione la opción "Descargar" del menú superiorCAPITULO III - De la sociedad en comandita simpleArtículo 51.-Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone deuno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada ysolidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios queúnicamente están obligados al pago de sus aportaciones.Artículo 52.-La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos delas palabras "y compañía" u otros equivalentes, cuando en ella no figuren los detodos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" osu abreviatura "S. en C".Artículo 53.-Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que hagafigurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a laresponsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán loscomanditarios cuando se omita la expresión "Sociedad en Comandita" o suabreviatura.Artículo 54.-El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, niaun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y lavigilancia dadas o ejercidas por los comanditarios, en los términos del contrato social,no se reputarán actos de administración.Artículo 55.-
    • El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros portodas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lodispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para conlos terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente haadministrado los negocios de la sociedad.Artículo 56.-Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubieredeterminado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere decontinuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados,desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de unmes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.En estos casos el socio comanditario no es responsable más que de la ejecución de sumandato.Artículo 57.-Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del46 al 50.Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socioscomanditadosSociedad en comanditaLa sociedad en comandita es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia desocios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de lasociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital ocomprometido con la comandita.TiposLas sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones:Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositariasen el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socioscolectivos sean sociedades españolas o extranjeras.
    • En la sociedad comanditaria por acciones son sujetos con dos o mas entes comanditados que suobligación es responder al socio por ejemplo un socio que tiene mas de 200 mil pesos y uno 150 milpesos le tiene que dar 25 mil pesos. Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarias en elRegistro Mercantil, cuando superen los límites fijados en el artículo 257 de la Ley de Sociedades de Capital,aplicándose les las mismas normas que a las sociedades anónimas, con especialidades. Las sociedadescomanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital.1La constitución de las sociedades comanditarias se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita enel Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en en la situación de lassociedades colectivas.EscrituraEn la escritura de constitución de la sociedad comandita simple se deberá expresar:El nombre, apellidos y domicilio de los socios.La razón social.El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de lafirma social.El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se déa éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.La duración de la sociedad.Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.Números de socios que componensol topSociosLa responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportaciónefectuada o, en su caso, comprometida, en caso de ser mayor que aquélla.
    • Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad; en caso deincumplimiento responderán de igual forma que los socios colectivos, sin poder aprovecharse de las ventajasde éstos.Derechos de los sociosNo pueden participar en la gestión de la sociedad (artículo 148 del Código de Comercio) sólo lossocios colectivos, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.No pueden examinar el estado de la administración y la contabilidad (artículo 150 del Código deComercio).Participar en los beneficios.FiscalidadLas sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse alRégimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipoimpositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial,dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.Ventajas e InconvenientesComo ventajas se pueden señalar:La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraerinversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de laempresa.Responsabilidad limitada de los socios comanditarios.Como inconvenientes se pueden señalar:La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.000 euros (sólo las sociedades comanditarias poracciones).Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.
    • NormativaSu régimen jurídico está contenido en el RDLeg 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el TextoRefundido de la Ley de Sociedades de Capital (para las sociedades comanditarias por acciones) y en elReglamento del Registro Mercantil (para las sociedades comanditarias simples).En el Derecho argentino, se halla normanda por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.La sociedad en comandita simple es una sociedad de tipo mixto, en lo que a laresponsabilidad de los asociados hace referencia. En esta forma social algunosasociados responden única y exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones,mientras que otros comprometen su responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITASIMPLEa) La sociedad comanditaria simple, se forma siempre por dos clases de socios. Loscomanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad asus respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria eilimitadamente por las operaciones sociales.(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotassociales, según se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.Los socios gestores o colectivos tienen la administración, gestión y representaciónlegal de la sociedad, aunque nada se opone para que simultáneamente ostenten ladoble calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditarosconcurrentemente.)b) Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socioscomanditarios. Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada portodos los socios colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal
    • instrumento quede expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cadasocio comanditario.c) El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socioscomanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socioscolectivos, cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.d) Por tener dos categorías de asociados, la sociedad en comandita simple presentados denominaciones en los derechos de cada socio. Así, los de los socios colectivosse denominan parte de interés y de los comanditarios cuotas sociales.e) La administración de la sociedad en comandita simple está a cargo de los socioscolectivos.f) Así como los socios gestores se encargan de la administración y representación dela sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen aaquellos. Por lo tanto, la inspección y vigilancia interna de la sociedad corresponde alos comanditarios.g) Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al número decuotas que posea cada uno en la sociedad.h) En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirán entre los socios gestores ycomanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existeestipulación al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de lascomanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
    • LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEComo todas las sociedades comerciales deberá constituirse por escritura pública conla intervención de los socios colectivos, con o sin la intervención de loscomanditarios, y deberá indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.En el artículo 337 del Código de Comercio, la escritura constitutiva será otorgada portodos los socios colectivos, con o sin la intervención de los comanditarios, lo cualsignifica que la presencia de los socios gestores es obligatoria, mientras que la de loscomanditarios es necesariamente potestativa.En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes decada uno de los socios gestores y otorgar la escritura de constitución de la sociedad,esto no es indispensable que también lo haga los comanditaros.Hay tres situaciones diferentes que son:1. Que solamente concurran los gestores :En este caso en el documento debe hacerse mención de los socios comanditarios,indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivasaportaciones, las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artículo 325advierte que "el comanditario no podrá en ningún caso ser socio industrial", ya quelos comanditarios deben ser siempre socios capitalistas.2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:Naturalmente en el documento deberán constar respecto de todas las menciones a quealude el ordinal 1 del articulo 110 del Código de Comercio, el cual nos indica que;
    • debe de señalarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan comootorgantes. A las personas naturales deberá indicar la nacionalidad y documento deidentificación legal; con el nombre de las personas jurídicas, la ley, o escritura de quese deriva su existencia.3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunosde los comanditarios:Se sigue la ley del artículo 110 y el 337 del Código del Comercio.RAZÓN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIÓNRadica en el nombre completo o el solo apellido de uno o más socios colectivos,agregándole la expresión "y compañía" o la abreviatura "& Cía.", seguida de la sigla"S. en C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si comotambién su domicilio en la ciudad cuando así lo determinen los socios gestores endonde quieren establecer la sociedad, con sujeción a estos estatutos, podrán estableceroficinas, sucursales o agencias en otros lugares del país o del exterior. La sociedadtendrá una duración de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de lafecha de la escritura de constitución de la sociedad.OBJETOLa sociedad tendrá como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:En desarrollo de su objeto, la sociedad podrá asociarse con otra u otras personasnaturales o jurídicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacionedirecta o indirectamente con éste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto ycelebrar todo contrato lícito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere convenientepara el logro del objeto social.
    • APORTES Y CAPITAL SOCIALEl capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad ovalor en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no sepaga en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en queépoca o plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.DERECHOS DE LOS ASOCIADOSLos socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que sonnaturales a su misma condición.A participar en las deliberaciones de la junta de socioA votar en las reunionesA percibir una parte de las utilidades socialesA negociar libremente sus derechosA inspeccionar los libros y papeles de la sociedadY a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidación de la compañía.
    • A parte de los derechos ya mencionados los socios colectivos o comanditarios poseenotros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,conservando así los derechos enunciados.Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipuladaen el contrato.Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la sección que otro socio pretenda sobre suderecho.A participar en las reuniones generales con previa citación realizada por losadministradores y a votar en ellas.a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepción de lasdecisiones atinentes a la administración social.A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedadA nombrar revisor fiscal.A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, pormotivo de transformación o fusión de sociedades, impongan a los asociados unaresponsabilidad mayor que la anterior.
    • Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:A que su nombre o apellido figure en la razón social de la compañía.A administrar, representar la sociedad y delegar la administración de la misma.A deliberar y votar en las reuniones generales.A ceder su interés social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de laempresa.CESION DEL INTERES SOCIALLas cesiones del interés se sujetarán a las siguientes reglas:1. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los sociosgestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y sucesión,aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato socialpor lo cual requerirá de la aprobación de la junta de socios, con el voto unánime delos asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios, pero el cedente noquedará liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sinotranscurrido un (1) año desde la fecha de la inscripción de la cesión en la Cámara deComercio.2. CESION DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningúnsocio podrá ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extraño o a otro socio, sinocon las formalidades legales mediante escritura pública otorgada por el representantelegal, el cedente y el cesionario y con la aprobación escrita de la junta de sociosmediante el voto unánime de los demás comanditarios. El socio que quisiere ceder
    • total o parcialmente sus cuotas sociales deberá ofrecerlas por escrito, y por conductodel representante legal, a los demás socios, quienes tendrán derecho preferencial paraadquirirlas, cada uno en proporción a su aporte y, dado el caso, con derecho deacrecimiento también proporcional. La oferta indicará el precio, plazo y demáscondiciones de la cesión y los socios tendrán quince (15) días hábiles contados desdela fecha de la comunicación que al respecto deberá dirigirles el representante legal,para contestar por escrito al oferente su aceptación o rechazo a la cesión. Si hubiereinteresados en adquirir las cuotas, pero discreparen en cuanto al precio o al plazo, unou otro serán fijados por peritos designados. El dictamen de los peritos obligará a laspartes si bien, éstas podrán acordar que las condiciones de la oferta sean definitivas,cuando aparecieren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por losperitos. PAR. 1º. Si dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de lacarta en que el representante legal comunique la oferta, ningún socio manifestaráinterés en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorización de la junta de socios, elrepresentante legal deberá dar cumplimiento a lo ordenado por el artículo 365 delCódigo de Comercio.ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIALLa administración corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienespueden delegarla, pero la inspección y vigilancia con las limitaciones reseñadasanteriormente corresponden a los comanditarios.Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por launanimidad de los gestores y la mayoría absoluta de votos de los comanditarios, ycomo ocurre con cualquier reforma estatuaria deberá elevarse a escritura pública einscribirse en el registro mercantil.El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en únicorepresentante de la sociedad o el suplente en su caso, podrán bajo su responsabilidad,y con el lleno de sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, eldelegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda inhibido para lagestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la administración en cualquiertiempo o cambiar sus delegados. Las facultades de inspección y vigilancia de la
    • sociedad, serán ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se puedadesignar un revisor fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. La representaciónde la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el presente artículo, llevaráimplícita la facultad de usar la firma social y de celebrar las operacionescorrespondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores dela sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades:a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque losfuncionarios cumplan sus deberes;c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios pararepresentar a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la sociedad;f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesionesordinarias;
    • g) Presentar a la junta de socios, cuando ésta lo solicite, informes sobre determinadosaspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados económicos dela compañía;h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artículo 8º deestos Estatutos;i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesariaspara la defensa de los intereses sociales;j) Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que por lanaturaleza del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalen la ley y los Estatutos,el gestor o su delegado podrá: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrarapoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir,confundir, novar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios quepromueva contra la sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo,celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagarés,cheques, ejecutar préstamos bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase detítulos valores, así como negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos,cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y percibir cualquier cantidad de dinero que seadeude a la sociedad o que ella tenga derecho u obligación de cobrar, condonardeudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el desempeño de su cargo y ellogro del objeto social requieran.COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOSLa junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores comocomanditarios; los socios podrán hacerse representar en las reuniones de la junta,mediante poder otorgado en cualquier forma escrita en la que se indique el nombre
    • del apoderado, el de la persona en quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reuniónpara la cual se confiere. Ningún socio podrá ser representado por más de una personaa la vez. El poder otorgado podrá comprender una o más reuniones ordinarias oextraordinarias de la junta de socios. PAR. La representación de los socioscomanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto relacionado con lasociedad, sólo podrá ser ejercida por otro de los socios comanditarios.ReunionesLas reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.La junta de socios se reunirá en sesión ordinaria una vez al año, en el curso del primertrimestre de cada año, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designenal efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, paraaquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lomenos con quince (15) días hábiles de anticipación, mediante carta o telegrama quelos administradores enviarán a cada socio a la respectiva dirección que éstos hayanregistrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunirá por derechopropio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilioprincipal.La junta de socios se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguenconvenientes los administradores o cuando así lo soliciten socios que representen lacuarta parte a más del capital comanditario. La convocatoria a reunionesextraordinarias se hará con una anticipación de cinco (5) días comunes en la formaprevista para la convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta otelegrama deberá insertarse el orden del día correspondiente.Cuando sea convocada la junta de socios y la reunión no se efectuare por falta dequórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y resolverá válidamente con elvoto de los socios gestores y con el de un número plural de socios comanditarios,
    • presentes o representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que esténrepresentadas; la nueva unión representada; la nueva reunión deberá efectuarse noantes de los diez (10) días hábiles ni después de los treinta (30) días, también hábiles,contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En todo caso, las reformasestatutarias se aprobarán por unanimidad de los socios colectivos y la mayoríaabsoluta de los votos de los comanditarios.La junta de socios podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar,sin previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de losasociados, tanto gestores como comanditarios.FuncionesSon atribuciones de la Junta de Socios:a) Reformar los Estatutos;b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presentenlos socios administradores;c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;d) Resolver sobre la distribución de las utilidades obtenidas o sobre la cancelación delas pérdidas registradas en cada ejercicio;e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
    • f) Decretar la incorporación o la fusión de la sociedad con otra u otras, o latransformación de la compañía en otro tipo de sociedad;g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestacionescomplementarias a los socios;h) Resolver todo lo concerniente a la cesión de cuotas o derechos sociales, laadmisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de socios;VotacionesEn las decisiones de la junta de socios cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos delos comanditarios se computarán conforme al número de cuotas o derechos de cadauno. Las decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas losgestores, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos.Deliberaciones y decisionesLa junta de socios deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias oextraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de socioscomanditarios que represente la mitad más uno de las partes en que se encuentradividido el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias deberánaprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de votosde los comanditarios y deberán reducirse a escritura pública.Reformas Sociales
    • Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cualse requiere del voto unánime de los socios colectivo y de la mayoría absoluta de votosde los comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales sontomadas en reunión general de la junta de socios, pues dada la división de asociado,algunas determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.ActasTodas las reuniones, resoluciones, elecciones y demás trabajos de la junta de sociosse harán constar en un libro que firmarán el presidente de la misma y el secretario.Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actasexpedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.BalancesEl ejercicio anual de la sociedad está comprendido entre el 1º de enero y el 31 dediciembre de cada año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán lascuentas para efectuar un inventario y un balance generales. El balance se hará deconformidad con las prescripciones legales y las normas contables establecidas, yserá sometido a la consideración de la Junta de Socios por los administradores,acompañado de los documentos e informes que exijan las disposiciones legales.Pérdidas y gananciasAl finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado depérdidas y ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operacionesrealizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades líquidas, se apropiarán las cantidadessuficientes para atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para
    • depreciación de activos, desvalorización y garantía del patrimonio social y las demásque fueren necesarias.Disolución y liquidaciónLa sociedad se disolverá:a) Por vencimiento del término de su duración, si antes no fuere prorrogadoválidamente;b) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;c) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;d) Cuando agotado el procedimiento señalado el artículo 365 del Código deComercio, la Junta de Socios optare por la disolución con el voto favorable de lossocios gestores y el 70% del capital comanditario;e) Por desaparición de una de las dos categorías de socios;f) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de lossocios gestores,g) Por las demás causales establecidas por la ley.
    • PAR. 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con elvoto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las cuotas de loscomanditarios. Si no se obtuviere la mayoría expresada, los asociados delegan desdeahora, en el presidente de la Cámara de Comercio del domicilio social, la designacióndel liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuarácomo tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de lasociedad.PAR. 2º. En el evento de liquidación de la sociedad, por cualquier causa, conanterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponderá aéstos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubierefallecimiento alguno de ellos el porcentaje que a éstos corresponde acrecerá al gestorsobreviviente. El reparto del saldo se hará entre los socios comanditarios, enproporción a sus aportes de capital.Prohibiciones y obligaciones complementariasLos socios, de común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y losobjetivos de la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridaddel patrimonio de la misma y su conformación, han resuelto establecer las siguientesprohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias deque se da cuenta en la presente cláusula:1. La sociedad no podrá constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligacionesde los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficiomanifiesto para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de lossocios gestores y el porcentaje del capital comanditario.2. Los socios no podrán gravar o dar en garantía su interés social en la sociedad sin laprevia autorización de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores yel porcentaje del capital comanditario.
    • 3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, porningún concepto, sin la previa autorización de la Junta de Socios con el votofavorable de los socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.Clausula compromisoriaToda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecución y liquidación, seresolverá por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de laCámara de Comercio, mediante sorteo efectuado entre los árbitros inscritos en laslistas que lleva el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles de dicha Cámara.El tribunal así constituido se sujetará a las siguientes reglas.El Tribunal estará integrado por 3árbitros, b) La organización interna del Tribunal sesujetará a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliación Mercantiles, c)El Tribunal decidirá en (derecho, en conciencia o en principios técnicos), d) Eltribunal funcionará en el Centro de Arbitraje en la cámara de comercio de larespectiva ciudad.INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIALLos socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspección deldesarrollo de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto noquiere decir que los socios gestores no puedan participar de la inspección y vigilanciasocial.En términos específicos, las facultades de inspección y vigilancia interna de lasociedad son ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida enforma individual o por medio de revisoría fiscal. Si los comanditarios lo quieren,
    • personal e individualmente, pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o pormedio de un representante, los libros y documentos de la sociedad.El sistema de revisoría fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una delas actividades empresariales, sin que los socios comanditarios tengan que estarconstantemente revisando los libros y papeles.