8 30hs 25.09.09 Roberto Teixeira Grand1

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Apresentação proferida durante o 6º. Seminário Internacional do CPC no CReCER realizado no hotel Grand Hayatt em São Paulo no dia 25/09/2009.

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8 30hs 25.09.09 Roberto Teixeira Grand1

  1. 1. Enhancing Shareholder Value Through Strong Corporate Governance Roberto Teixeira da Costa 25 de Setembro de 2009
  2. 2. <ul><li>Governança Corporativa passa necessariamente pelo papel do Conselho de Administração. Seu envolvimento nasceu muito antes da Governança Corporativa assumir o espaço que hoje ocupa na vida das S/A; </li></ul><ul><li>Os Conselhos no Brasil, antes de se tornarem obrigatórios pela Lei das S/A, foram organizados principalmente com o objetivo de assimilar práticas comuns existentes em outros países, principalmente nos Estados Unidos. Poderia separá-lo em 3 situações distintas: </li></ul>
  3. 3. <ul><ul><li>Espaço para troca de idéias e acompanhamento conjuntural com pouca ou nenhuma interferência e participação no acompanhamento societário. </li></ul></ul><ul><ul><li>Por sugestão ou imposição de um grupo minoritário, como por exemplo na abertura do capital da empresa (caso DELTEC) </li></ul></ul><ul><ul><li>Por companhias multinacionais, particularmente norte americanas, para melhor adaptação ao país, ou mesmo contar com pessoas que tivessem influência na comunidade em que operavam. Era principalmente um instrumento para facilitar o relacionamento. </li></ul></ul><ul><ul><ul><li>Dificilmente, ou praticamente nunca, nessa hipótese os conselheiros tinham qualquer influência, ou participavam do processo decisório dos negócios da companhia. Aliás, regra geral o papel de um Conselho de subsidiária estrangeira é inócuo, quase sem sentido! As decisões são tomadas no exterior e comunicadas à filial que não tem espaço para alterá-las. Os conselheiros desempenhavam assim, funções principalmente consultivas - advisors . </li></ul></ul></ul>
  4. 4. <ul><li>Obrigatoriedade de formar um Conselho com a reforma da Lei das S/A , em 1976, alterou esse quadro. Algumas sociedades anônimas o fizeram exclusivamente para atender dispositivo legal. Mesmo empresas de maior tradição em Bolsa e que já estavam listadas como companhias abertas há bastante tempo, não tiveram necessariamente a preocupação de indicar/escolher conselheiros que pudessem agregar valor à companhia. Não estava no imaginário do mercado que um conselho profissional fizesse diferença. </li></ul>
  5. 5. <ul><li>Em situações que acompanhei, a preocupação foi a de atender a legislação. </li></ul><ul><li>Poucas empresas realmente compreendiam os méritos de ter um Conselho que pudesse dar uma contribuição efetiva para seu crescimento e ajudar na formulação de estratégias. O mercado também não valorizava um Conselho efetivo e bem formado como agregador de valor. </li></ul>
  6. 6. <ul><li>Qual a razão do aparecimento da militância corporativa? Vários motivos poderiam ser lembrados: </li></ul><ul><ul><li>O Relatório Cadbury (1942) no Reino Unido começa a dar contornos mais nítidos à importância da Governança Corporativa. </li></ul></ul><ul><ul><li>A privatização aumentou sensivelmente o número de empresas negociadas em Bolsa. </li></ul></ul><ul><ul><li>Os fundos de pensão brasileiros, principalmente aqueles ligados a empresas estatais, passaram a acumular recursos expressivos relativamente ao tamanho do mercado e com participação relevante no capital de algumas empresas. </li></ul></ul><ul><ul><li>Aumentaram sensivelmente as pressões para as empresas contarem com representação nas empresas investidas, onde tivessem uma participação acionária relevante. </li></ul></ul>
  7. 7. <ul><li>Fundos de Pensão americanos tomam postura agressiva nos casos de participações em que não pudessem dar liquidez em suas participações. Não podendo vender, resolveram ter uma posição mais pró-ativa. </li></ul><ul><li>O Novo Mercado da Bovespa (2000) foi certamente um dos pontos de inflexão para a Governança Corporativa e conseqüentemente para destacar o papel do Conselho de Administração. </li></ul><ul><li>Diminuição das restrições a respeito de representações societárias, (inicialmente foram feitas através dos Conselhos Fiscais) tendo em vista a resistência de algumas empresas a ter representantes independentes no Conselho. </li></ul>
  8. 8. <ul><li>Empresas gradativamente passam a considerar Conselhos de Administração atuantes como de alguma relevância, e procuram composições diversificadas, compondo-os com nomes representativos e técnicos com experiência comprovada no setor de suas atividades. </li></ul><ul><li>Empresas de “executive search” passam a selecionar Conselheiros que não mais fazem parte do “inner circle” dos controladores. </li></ul><ul><li>Comitês passam a ocupar-se progressivamente com temas para os quais conselheiros acumulam melhor conhecimento e disposição em participar ativamente dos mesmos. </li></ul>
  9. 9. <ul><li>O conceito de responsabilidade dos conselheiros se torna mais evidente, devido a algumas situações vividas por empresas na crise dos derivativos ou em casos conhecidos no exterior. Até então a maior sensibilidade era para conselheiros de administração de companhias financeiras </li></ul><ul><li>Literatura sobre conselho de administração e sobre governança corporativa passa a ter crescente demanda. Seminários e cursos se sucedem para tratar do assunto. Investidores Institucionais passam a melhor preparar e equipar seus potenciais representantes em conselho. </li></ul><ul><li>O IBGC, criado em 1995, passa a ter um espaço cada vez mais amplo perante o mercado. Lança a idéia de qualificação de conselheiros. </li></ul>
  10. 10. <ul><li>A idéia da Governança e Conselhos passa também a ser considerada e adotada por companhias de capital fechado e em empresas familiares. Separa-se gradualmente o interesse familiar do interesse corporativo. </li></ul><ul><li>É sempre importante separar claramente a função do conselheiro do papel da Diretoria. Tem que haver um distanciamento entre os dois órgãos, inclusive com a não cumulatividade de função do Presidente do Conselho e da Diretoria Executiva. </li></ul><ul><li>Conselheiros passam a ser avaliados externamente e também auto avaliados pelos próprios Conselheiros. </li></ul>
  11. 11. <ul><li>Em algumas situações empresas realocam seus conselheiros de administração para conselhos consultivos, principalmente em empresas que fecharam o capital ou de titulariedade de capital estrangeiro. </li></ul><ul><li>Conselhos passam a interessar-se por temas que no passado não faziam parte de sua agenda. Exemplo: relacionamento com diferentes públicos, passivo ambiental, sustentabilidade, enfim, amplificando: relações “shareholders” x “stakeholders”. </li></ul><ul><li>Códigos de Ética passam a fazer parte do instrumental de governança. </li></ul><ul><li>Não há qualquer razão que justifique ou explique que empresas de interesse público, ONG’s, por exemplo, não possam ter os benefícios de uma saudável governança corporativa. </li></ul>
  12. 12. <ul><li>A Governança continuará evoluindo, mas sempre respeitando o pressuposto básico: </li></ul><ul><li>Não esquecer jamais </li></ul><ul><li>que o esforço empresarial do empreendedor não deve ser marginalizado ou desincentivado. </li></ul>

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