Studio Panato




           ARCER PARMA
  Valutare l’azienda per decidere se
trasferire le quote o cedere l’azienda
     ...
Prima parte – La valutazione

La lettera di incarico
 •   Indice e criticità

La due diligence
 •   Contabile, fiscale, le...
Seconda Parte: le operazioni propedeutiche alla cessione


    La valutazione d’azienda nella pratica professionale
     •...
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                1
La valutazione d’azienda
   e di partecipazioni
        Lettera di incarico
     Revis...
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La lettera di incarico
      Indice e criticità
Lettera di incarico

Definizione Incarico professionale
Metodo di valutazione
Approccio e documenti da utilizzare
Conoscen...
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   Due diligence

Analisi e valutazione dell’impresa
  nel processo di due diligence
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                           Definizione e finalità


•   Verifica delle condizioni di fattibilità dell’oper...
La dichiarazione d’intenti


• Data la riservatezza e la criticità delle informazione di cui il perito può
  venire a cono...
Il processo di due diligence

•   Il processo di due diligence può essere suddiviso nelle seguenti macro fasi:
1. Fase pre...
La due diligence strategica
•   La due diligence strategica consiste in un vero e proprio processo investigativo,
    con ...
La due diligence fiscale
•   La due diligence fiscale è il processo volto ad evidenziare le passività potenziali
    conne...
La due diligence contabile
•   La due diligence contabile è l’analisi dell’informativa finanziaria,
    amministrativa e g...
La due diligence legale
•   La due diligence legale è il processo di verifica delle regolarità e legittimità della
    sit...
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La perizia di stima
  Struttura e contenuto
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          La struttura di base della perizia di stima



• Premessa: Motivi, natura, oggetto dell’incarico...
Motivi, natura e oggetto dell’incarico


•   Premessa: MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO
Ai sensi dell’art. 2465 codi...
Profilo dell’impresa


•   Paragrafo A: PROFILO DELL’IMPRESA
     La società … Srl opera a livello nazionale, fornendo mol...
Descrizione dei criteri di valutazione

•   Paragrafo B: DESCRIZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE
    •   Premesse ( … );
  ...
Il valore prospettico dell’azienda
•   Paragrafo C : IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA
    •   Applicazione del metodo es...
Attestazione del valore
Paragrafo D: ATTESTAZIONE DEL VALORE
Ai sensi dell’art. 2465 c.c., tenuto conto che la società … c...
Metodi di valutazione
La valutazione d’azienda e di partecipazioni
         nella pratica professionale
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          BILANCIO
Stato Patrimoniale e Conto Economico
Studio Panato
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Metodi di valutazione
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                    La valutazione d’azienda


La stima è un processo complesso che coinvolge gli aspetti ...
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                        Metodi di valutazione


I metodi utilizzabili possono essere così elencati:

   me...
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                               Metodo patrimoniale

I metodi patrimoniali calcolano il valore dell’azienda...
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                                 Metodo reddituale

La valutazione con il modello reddituale si basa sulla...
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                               Analisi dei dati

Il punto di partenza per la costruzione della grandezza p...
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                                 Metodo reddituale

Le formule su cui si basa il metodo reddituale, nella ...
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                 Metodo misto patrimoniale-reddituale

Il metodo misto patrimoniale-reddituale si configur...
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                              Metodo finanziario
Secondo tale approccio, il valore di un’azienda è funzion...
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                                     Definizione dei tassi

Un primo modo di procedere per l’individuazion...
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                                Metodo dei multipli


Il metodo dei multipli di mercato determina il valor...
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                     Metodo delle transazioni comparabili

L’attività valutativa consiste esclusivamente n...
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                          Metodo dei multipli di Borsa

Il metodo si fonda sulla costruzione di un campion...
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    I principali multipli che nella pratica vengono utilizzati sono:

Price/Earnings              (Prezzo ...
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Ebit e Ebitda
Significato ed utilità
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                                   Ebit e Ebitda


L’EBIT e l’EBITDA sono indicatori di performance[1], sp...
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    Metodo misto
reddituale/patrimoniale
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                                           Metodo misto

In applicazione del caso in esame si ipotizza:
1....
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                Valutazione patrimoniale




La determinazione dell’aliquota d’imposta deve tenere conto d...
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                           Reddito medio




Il reddito medio deve essere depurato di eventuali componenti...
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Valore economico complessivo
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                  Valutazione partecipazioni




La valutazione delle partecipazioni dipende dalle finalit...
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Metodo dei Multipli
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                                             Ipotesi

In applicazione del caso in esame si ipotizza:
1. Li...
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   Posizione finanziaria netta




La posizione finanziaria netta comprende
tutte quelle poste “che danno ...
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Applicazione del metodo dei multipli
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                      Valore partecipazioni con i multipli




E’ possibile utilizzare uno sconto di illiq...
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Stima del valore delle
    partecipazioni
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                     Valore partecipazioni


il valore del capitale economico della società sottostante, d...
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                        Premio per il controllo

Il «premio per il controllo» è quel valore aggiunto che s...
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         Fattori da valutare per il premio di controllo

Fattori di potere: fanno riferimento al potere di...
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              Sconto di minoranza o di illiquidità


Lo «sconto di minoranza» indica una riduzione che vie...
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                              Link Utili



Multipli di mercato: http://www.borsaitaliana.it
Guida alla va...
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  La perizia di stima nelle
  operazioni straordinarie
propedeutiche alla cessione

 ...
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    Le perizie in caso di
      trasformazione
     La valutazione del capitale economico
nell’operazion...
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                            Definizione e finalità

•   La trasformazione è l’operazione mediante cui una ...
L’intervento dell’esperto: la perizia di stima

• Nell’ambito dell’operazione di trasformazione, l’intervento dell’esperto...
I criteri ed il metodo di valutazione
•   La valutazione deve essere eseguita sulla base dei valori attuali dell’attivo e
...
Contenuto minimo e data di riferimento della perizia

• Contenuto minimo della relazione di stima:
     − Descrizione dell...
Perizia di trasformazione: sommario

MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO
Lo scrivente …………..incaricato da …………, p r e s...
Effetti della trasformazione

• Gli effetti della trasformazione omogenea decorrono dall’iscrizione
  della delibera nel R...
Il cambiamento del regime di responsabilità dei soci


• Nella trasformazione regressiva e in quella eterogenea da società...
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  Le perizie in caso di
conferimento d’azienda
  La valutazione del capitale economico
nell’operazione d...
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                          Definizione e finalità


•   Il conferimento d’azienda è l’operazione mediante l...
Beni conferibili: l’azienda e il ramo d’azienda
•   Il conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda rientrano nella più
 ...
La fasi della procedura di conferimento d’azienda

• La procedura di conferimento d’azienda si compone delle seguenti
  fa...
Fase valutativa: la perizia di stima
•   Nell’ambito della procedura di conferimento, l’intervento del perito è
    richie...
Le novità introdotte dal D.Lgs 4/08/08 n. 142
•   Il D.Lgs 4/08/08 n. 142 ha introdotto gli artt. 2343 ter, 2343 quater c....
La finalità della stima e la scelta del metodo valutativo

 • La finalità della stima è quella di attestare che il valore ...
Lo svolgimento dell’incarico

•   La perizia di stima deve innanzitutto identificare l’operazione, le parti
    coinvolte ...
La struttura della perizia

a) Descrizione dell’azienda oggetto di conferimento;
b) Analisi della situazione economica pat...
Fase di controllo nelle Spa (ex art. 2343)
•   I compiti di controllo degli amministratori, con riferimento alla valutazio...
Fase di controllo nelle Spa in caso di conferimento di beni in natura
                      o crediti (ex art. 2343 quater...
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Le perizie in caso di fusione
  La valutazione del capitale economico
  nell’operazione straordinaria di...
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                             Definizione e finalità
•   La fusione è uno strumento di concentrazione che c...
Le tipologie di fusione (ex art. 2501 c.c.)

•   Le tipologie di fusione previste all’art. 2501 c.c. sono:
1. Fusione per ...
Il procedimento di fusione: fase preliminare
• Nella fase preliminare del procedimento di fusione devono essere
  predispo...
La relazione degli amministratori (art. 2501 quinquies)

• L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione...
La situazione patrimoniale (art. 2501 quater)
•   L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, deve re...
La valutazione di fusione e l’intervento dell’esperto


• Nell’ambito del procedimento di fusione, l’intervento dell’esper...
La relazione dell’esperto ex art. 2501 sexies: i requisiti dell’esperto
                             e le modalità di nomi...
Il ruolo dell’esperto

• L’esperto deve stabilire se i valori economici attribuiti dagli amministratori
al patrimonio dell...
Il giudizio di congruità


• Per giudizio di congruità sul rapporto di cambio, si intende che l’esperto
  deve attestare u...
Relazione CONSOB

TITOLO
DESTINATARI
MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO
DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA
METODI DI VALUTAZIONE...
Rapporto di cambio

Determinazione del rapporto di cambio
In considerazione delle sopra riportate valutazioni, i dati rela...
La relazione unica della società di revisione ex art. 2503 c.c.



• Ai sensi dell’art. 2503, è riconosciuta la possibilit...
La relazione di stima ex art. 2501 sexies, VII comma, c.c.
•   Nell’ipotesi di fusione di società di persone con società d...
L’atto di fusione e la tutela dei creditori (artt. 2503, 2504 c.c.)

•   L’atto di fusione, che deve risultare da atto pub...
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Le perizie in caso di scissione
   La valutazione del capitale economico
  nell’operazione straordinaria...
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                   Definizione e finalità

• La scissione è un’operazione straordinaria mediante la
  qual...
Tipologie di scissione


Totale: la società scissa trasferisce l’intero suo patrimonio a più
   società beneficiarie (è ne...
Il procedimento di scissione: la fase preliminare
•   Il procedimento di scissione ricalca, in linea generale, quello di f...
Il progetto di scissione: il contenuto
•   Oltre al contenuto previsto per il progetto di scissione di cui all’art. 2501 t...
Destinazione degli elementi patrimoniali di dubbia attribuzione


 • L’art. 2506 ter prevede che gli elementi patrimoniali...
Modalità di assegnazione delle azioni o quote delle beneficiarie



− Proporzionale: i soci della scissa ricevono azioni o...
La relazione dell’organo amministrativo
• Si applica alla scissione l’art. 2501 quinquies, il quale prevede
  che l’organo...
La valutazione di scissione e l’intervento dell’esperto
 • Nell’ambito del processo di scissione, l’intervento dell’espert...
Il ruolo dell’esperto

• Si ricorda che l’esperto non è chiamato a rideterminare un nuovo
  rapporto di cambio, bensì a va...
Fasi successive del procedimento ed effetti della scissione
•   Successivamente alla fase preliminare di redazione dei doc...
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  Le perizie in caso di
   leveraged buy-out
La valutazione del capitale economico
 nell’operazione di l...
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                    Definizione e caratteristiche


•   Per leveraged buy-out (o fusione a seguito di acqu...
Art. 2501 bis, c.c.
Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il
controllo del...
Le fasi della procedura di LBO
•   La complessa procedura di LBO si articola nelle seguenti fasi principali:
    a) Fase p...
Le caratteristiche necessarie della società bersaglio


•    È evidente come il successo dell’operazione dipenda dalle
   ...
La tutela dei soci e dei creditori sociali



•   Data la complessità e il grado di rischiosità dell’operazione, il
    le...
Gli obblighi di informativa (art. 2501 bis c.c.)
•   Sono previsti i seguenti obblighi di informativa:
a) Progetto di fusi...
L’intervento del perito nell’operazione di LBO
•   Nell’ambito della procedura di LBO, l’intervento dell’esperto è richies...
La nomina dell’esperto

•   Per quanto riguarda le modalità di nomina e i requisiti dell’esperto, non vi
    sono eccezion...
Funzione e scopo della relazione dell’esperto

•   Oltre al contenuto previsto all’art. 2501 sexies, fra cui la valutazion...
Contenuto della relazione

MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO E SINTESI DELL’OPERAZIONE
DATA DI RIFERIMENTO DELLA STIMA...
l’attestazione di ragionevolezza

•   Per giungere ad una attestazione di ragionevolezza, l’analisi del perito viene
    s...
Valutazione Per Decidere Se Cedere Le Quote O Lazienda   Arcer Parma
Valutazione Per Decidere Se Cedere Le Quote O Lazienda   Arcer Parma
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Valutazione Per Decidere Se Cedere Le Quote O Lazienda Arcer Parma

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Valutazione di azienda o partecipazioni: valutare cessione azienda o partecipazioni

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Valutazione Per Decidere Se Cedere Le Quote O Lazienda Arcer Parma

  1. 1. Studio Panato ARCER PARMA Valutare l’azienda per decidere se trasferire le quote o cedere l’azienda La valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie Parma, 22/10/2009 Andrea Arrigo Panato
  2. 2. Prima parte – La valutazione La lettera di incarico • Indice e criticità La due diligence • Contabile, fiscale, legale, strategica • Esempi pratici, check list e fogli di lavoro La struttura di base della perizia di stima • Sommario, strutture, limitazione responsabilità. La valutazione d’azienda • I principali metodi, breve esercitazione • Approfondimento sulla valutazione delle partecipazioni www.studiopanato.it 2 Copyright © - www.studiopanato.it
  3. 3. Seconda Parte: le operazioni propedeutiche alla cessione La valutazione d’azienda nella pratica professionale • Particolarità delle operazioni finalizzate alla riorganizzazione o cessione/acquisto La perizia nelle principali operazioni straordinarie • Fusione, scissione, conferimento, trasformazione, lbo La perizia nelle procedure di risanamento • Ristrutturazione debiti • Concordato preventivo Linkografia e documentazione scaricabile dalla rete Conclusioni www.studiopanato.it 3 Copyright © - www.studiopanato.it
  4. 4. Studio Panato 1 La valutazione d’azienda e di partecipazioni Lettera di incarico Revisione e due diligence metodi di valutazione
  5. 5. Studio Panato La lettera di incarico Indice e criticità
  6. 6. Lettera di incarico Definizione Incarico professionale Metodo di valutazione Approccio e documenti da utilizzare Conoscenze ed informazioni disponibili e documentazioni fornite dal CDA La relazione – limiti di utilizzo Tempi di attuazione Professionisti coinvolti e conflitto di interesse Riservatezza Corrispettivo Privacy Foro competente www.studiopanato.it 6 Copyright © - www.studiopanato.it
  7. 7. Studio Panato Due diligence Analisi e valutazione dell’impresa nel processo di due diligence
  8. 8. Studio Panato Definizione e finalità • Verifica delle condizioni di fattibilità dell’operazione concordata tra le parti e dell’esistenza di criticità che possano comprometterne il buon esito. • L’obiettivo è quello di conoscere la società target, individuarne i punti di forza e di debolezza, le criticità che potrebbero minare il processo di creazione del valore. • La due diligence, rappresenta inoltre un importante strumento di tutela, in quanto permette di ridurre le asimmetrie informative fra le parti, favorendo il raggiungimento di accordi soddisfacenti. www.studiopanato.it 8 Copyright © - www.studiopanato.it
  9. 9. La dichiarazione d’intenti • Data la riservatezza e la criticità delle informazione di cui il perito può venire a conoscenza durante il processo, si rileva opportuno che l’attività di due diligence sia contrattualmente definita e delimitata dalle parti attraverso la sottoscrizione di una lettera di intenti, che preveda la possibilità di scambiarsi informazioni, fatti salvi i consueti impegni di riservatezza accompagnati da clausole penali (peraltro di problematica applicazione data la difficoltà di fornire prova della divulgazione). www.studiopanato.it 9 Copyright © - www.studiopanato.it
  10. 10. Il processo di due diligence • Il processo di due diligence può essere suddiviso nelle seguenti macro fasi: 1. Fase preliminare: in questa fase l’attività di raccolta delle informazioni e di analisi si concentra esclusivamente su documenti quali gli ultimi bilanci d’esercizio e le relative dichiarazioni dei redditi, i contratti maggiormente significativi e la documentazione comprovante il fatturato aziendale; ulteriori informazioni possono essere ottenute mediante interviste al management o ai consulenti legali e fiscali; 2. Fase di analisi: i dati raccolti vengono esaminati per esprimere un giudizio sui rischi specifici che possono essere insiti nell’investimento, così da verificare la congruità dei valori proposti e chiedere eventualmente una modifica degli stessi. 3. Fase conclusiva: le risultanze delle analisi svolte vengono riassunte in documenti che, oltre ad essere una relazione analitica delle verifiche svolte, evidenzino le problematiche e gli aspetti critici riscontrati che potrebbero essere rilevanti per valutare la convenienza e i rischi dell’operazione. Vanno infine suggerite misure da adottare al fine di contenere il più possibile i rischi dell’operazione pianificata. www.studiopanato.it 10 Copyright © - www.studiopanato.it
  11. 11. La due diligence strategica • La due diligence strategica consiste in un vero e proprio processo investigativo, con l’obiettivo di individuare non solo le sinergie future originabili dall’operazione ed eventuali passività, ma anche gli elementi necessari per una corretta stima dei flussi prospettici funzionali alla valutazione economica della società target. • A tal fine, bisogna ottenere informazioni di carattere strategico, come i punti di forza e di debolezza, i pani strategici futuri, il mercato di riferimento, i maggiori rischi interni ed esterni che minacciano il conseguimento degli obiettivi previsti. • L’analisi del perito si concentra in questo caso sui fattori critici di successo, opportunità o minacce, quali ad esempio: possibili regolamentazioni del settore, l’ingresso di nuovi concorrenti, nuove tecnologie che richiedono rilevanti know-how o investimenti, la chiusura di mercati di sbocco, ecc… • In quest’ambito di analisi, viene fatto spesso ricorso a strumenti concettuali della pianificazione strategica, quali: il modello delle cinque forze di Porter; analisi del contesto di riferimento; analisi delle forze, debolezze, opportunità e minacce. www.studiopanato.it 11 Copyright © - www.studiopanato.it
  12. 12. La due diligence fiscale • La due diligence fiscale è il processo volto ad evidenziare le passività potenziali connesse all’area fiscale, dopo aver verificato il corretto adempimento degli obblighi previsti in ciascun ambito d’imposta. • In sostanza, essa consiste nell’individuazione e quantificazione del rischio di accollo delle eventuali passività che potrebbero sorgere successivamente all’operazione, al fine di riflettere questo rischio anche sul valore che l’azienda assume per l’acquirente. • Tuttavia, in questo ambito di analisi, il lavoro del perito viene semplificato dalla responsabilità solidale del cessionario in caso di cessione d’azienda, e dalla possibilità di richiedere un certificato all’Agenzia Entrate sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. • Aree di interesse per il perito sono: periodi di imposta aperti; condoni e sanatorie; dichiarazioni fiscali e bilanci; aree di rischio fiscale e operazioni di natura straordinaria, che potrebbero determinare dei rischi in base alle disposizioni fiscali vigenti, quali ad esempio, la norma antielusiva dell’art. 37-bis del DPR 600/1973. www.studiopanato.it 12 Copyright © - www.studiopanato.it
  13. 13. La due diligence contabile • La due diligence contabile è l’analisi dell’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale, finalizzata verificare la correttezza dei dati contabili, che costituiscono l’input del processo valutativo. • A differenza dell’attività di revisione, la due diligence contabile non richiede di esprimere un giudizio formale con valenza nei confronti delle terze parti. • Oggetto di analisi sono, in particolare: eventuali working paper o report della società di revisione che ha certificato gli ultimi bilanci, i libri e i registri sociali, contabili e fiscali, nonché le precedenti relazioni di due diligence già effettuate. • Solitamente, gli ambiti che richiedono maggiore attenzione sono: le rimanenze; le attività fisse; i crediti; il patrimonio netto e le passività a lungo termine. www.studiopanato.it 13 Copyright © - www.studiopanato.it
  14. 14. La due diligence legale • La due diligence legale è il processo di verifica delle regolarità e legittimità della situazione di fatto e di diritto dell’azienda, al fine di evidenziare le passività effettive o potenziali derivanti da rapporti giuridici e contrattuali posti in essere dall’impresa. • La due diligence legale consiste in una verifica documentale, nella cui area di analisi rientrano a titolo esemplificativo: rapporti di lavoro parasubordinato, autonomo o dipendente, di cui vanno verificati i correlati obblighi fiscali, previdenziali e contributivi; documento programmatico sulla sicurezza e ogni altro adempimento previsto dalla legge in materia di privacy e di sicurezza sul lavoro; clausole contrattuali che possono determinare passività o attività in capo all’azienda; rapporti commerciali in essere con clienti e fornitori; normativa specifica per il particolare settore, di cui andrà verificato il corretto adempimento; i libri sociali, i verbali delle assemblee dei soci, del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi societari nonché i patti parasociali e gli eventuali accordi tra soci e società in merito al trasferimento delle azioni o all’esercizio del diritto di voto; ecc… www.studiopanato.it 14 Copyright © - www.studiopanato.it
  15. 15. Studio Panato La perizia di stima Struttura e contenuto
  16. 16. Studio Panato La struttura di base della perizia di stima • Premessa: Motivi, natura, oggetto dell’incarico • Paragrafo A: Profilo dell’impresa • Paragrafo B: Descrizione dei criteri di valutazione • Paragrafo C: Il valore prospettico dell’azienda • Paragrafo D: Attestazione del valore www.studiopanato.it 16 Copyright © - www.studiopanato.it
  17. 17. Motivi, natura e oggetto dell’incarico • Premessa: MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO Ai sensi dell’art. 2465 codice civile Lo scrivente … nato il … a …, C.F. …, residente in …, iscritto all’Albo …, iscritto al Registro dei Revisori al n. … G.U. …, è stato designato dalla società … Srl con sede legale in Milano …, C.F. …, al fine di redigere la presente relazione giurata di stima del complesso aziendale che la società intende conferire in … Srl con sede in …, C.F. … www.studiopanato.it 17 Copyright © - www.studiopanato.it
  18. 18. Profilo dell’impresa • Paragrafo A: PROFILO DELL’IMPRESA La società … Srl opera a livello nazionale, fornendo molteplici servizi nel settore della produzione e commercializzazione di strumenti da cucina. La società ha per oggetto: • La lavorazione dell’alluminio e di altre materie prime per la produzione di articoli casalinghi, commerciali e industriali; • Il commercio dei suddetti prodotti. Nel valutare l’ipotesi di procedere al conferimento del ramo di azienda da parte di … Srl, l’organo amministrativo è stato mosso dalle considerazioni che seguono ….. www.studiopanato.it 18 Copyright © - www.studiopanato.it
  19. 19. Descrizione dei criteri di valutazione • Paragrafo B: DESCRIZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE • Premesse ( … ); • Metodo Reddituale (descrizione del metodo); • Metodo Patrimoniale (descrizione del metodo); • Metodo Finanziario ( … ); • Metodo dei Comparabili ( … ); • La scelta dei criteri www.studiopanato.it 19 Copyright © - www.studiopanato.it
  20. 20. Il valore prospettico dell’azienda • Paragrafo C : IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA • Applicazione del metodo estimativo ( … Per la stima del valore del complesso aziendale che si intende conferire è stato utilizzato il metodo reddituale, che valuta sinteticamente l’azienda determinando il valore attuale del presunto reddito prospettico per un conveniente numero di anni a un adeguato saggio di capitalizzazione (…). Ai fini della presente, sono stati analizzati i bilanci dalla società al 31/12/..; 31/12/..; di cui si riporta qui sotto …) • Sintesi dei valori di bilancio • Sintesi valori storici • Variazione percentuale • Budget • Reddito medio atteso ponderato per attualizzazione • La scelta del periodo di attualizzazione • La scelta del tasso • Determinazione del valore www.studiopanato.it 20 Copyright © - www.studiopanato.it
  21. 21. Attestazione del valore Paragrafo D: ATTESTAZIONE DEL VALORE Ai sensi dell’art. 2465 c.c., tenuto conto che la società … con sede legale …, REA n. … effettuerà la sottoscrizione come la seguente tabella: Aumento di capitale ……. Sovrapprezzo ……. Totale ……. e considerato che il valore di stima del ramo d’azienda conferito è quantificato in un importo non inferiore a euro …, si attesta che il sopraddetto valore di conferimento non è inferiore a quello attribuito ai beni stessi ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo di spettanza della società. Con quanto sopra esposto il sottoscritto ritiene di aver assolto l’incarico affidatogli in ottemperanza delle disposizioni di legge e ai principi della tecnica professionale. Metodo di stima ….. Valore stimato …. Quanto sopra viene asseverato con giuramento. ….., lì ….. Il perito www.studiopanato.it 21 Copyright © - www.studiopanato.it
  22. 22. Metodi di valutazione La valutazione d’azienda e di partecipazioni nella pratica professionale
  23. 23. Studio Panato BILANCIO Stato Patrimoniale e Conto Economico
  24. 24. Studio Panato
  25. 25. Studio Panato
  26. 26. Studio Panato
  27. 27. Studio Panato Metodi di valutazione
  28. 28. Studio Panato La valutazione d’azienda La stima è un processo complesso che coinvolge gli aspetti più disparati non solo contabili, fiscali e legali, ma anche ambientali e di mercato. Il valore d’azienda intesa come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività di impresa non può essere considerato come somma di singoli beni per il profilo dinamico che li caratterizza e per il ruolo significativo ricoperto dall’imprenditore e dalle sue capacità gestionali e di coordinamento che garantiscono la produzione di un adeguato livello di reddito e una idonea remunerazione del rischio assunto. Aspetto fondamentale per il perito è quindi la scelta del criterio adottabile necessariamente correlata alle finalità della stima stessa; non sarebbe infatti corretto sostenere che il valore di una medesima azienda coincida in fase di funzionamento, in sede di cessione o ancora in sede di liquidazione.
  29. 29. Studio Panato Metodi di valutazione I metodi utilizzabili possono essere così elencati: metodi patrimoniali; metodi reddituali; metodi misti patrimoniali-reddituali; metodi finanziari; metodi dei multipli di mercato.
  30. 30. Studio Panato Metodo patrimoniale I metodi patrimoniali calcolano il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi. W=K con K = PNC + (plusvalenze latenti – minusvalenze latenti) x (1- t) Dove: PNC: patrimonio netto contabile alla data della stima t: carico fiscale potenziale legato alle plusvalenze e minusvalenze latenti In sostanza la valutazione si basa sul valore del capitale esistente all’interno dell’azienda, indipendentemente dalla capacità di remunerare lo stesso capitale mediante la gestione aziendale. Le valutazioni di tipo patrimoniale, in una impostazione più ampia, possono valorizzare anche i beni immateriali non sempre evidenziati in bilancio, quali i know-how di prodotto, la diffusione della rete commerciale, i marchi di fabbrica, i brevetti, ecc.; in tal caso si definiscono di tipo patrimoniale complesso.
  31. 31. Studio Panato Metodo reddituale La valutazione con il modello reddituale si basa sulla capacità di reddito dell’impresa. Sostanzialmente il metodo si esplica nella previsione dei redditi futuri e nella successiva attualizzazione dei risultati economici determinati, secondo la formula ritenuta più opportuna (orizzonte temporale indeterminato, orizzonte temporale determinato, orizzonte temporale scomposto in periodo di previsione analitica e periodo di previsione sintetica). Le variabili fondamentali che ricorrono nell’implementazione del metodo sono: • i flussi reddituali attesi (o in alternativa il flusso reddituale medio); • il tasso di attualizzazione (che corrisponde solitamente al costo del capitale proprio); • orizzonte temporale, che indica la durata attesa della produzione di reddito per il futuro Con l’aumentare degli anni le ipotesi alla base della costruzione dei flussi diventano eccessivamente forti e sempre meno documentabili, con un conseguente aumento del grado di incertezza e probabile pregiudizio per l’affidabilità dei risultati. La pratica professionale quindi lavora più frequentemente con un orizzonte temporale limitato, compreso tra i tre ed i cinque anni.
  32. 32. Studio Panato Analisi dei dati Il punto di partenza per la costruzione della grandezza prescelta è costituito dal dato storico. Due sono gli approcci possibili: approccio della performance passata, che ipotizza per il futuro gli stessi livelli di risultato storicamente registrati; approccio della proiezione dei risultati storici, che, secondo un’attenta analisi dei fattori che hanno inciso storicamente sui risultati, identifica un possibile trend medio di crescita della redditività, sulla base del quale proiettare i redditi attesi per il futuro. Quando le aziende hanno dimensioni maggiori, è possibile avvalersi anche delle indicazioni risultanti dai piani del management; in questi casi è però necessario verificare l’attendibilità delle ipotesi su cui si basano le previsioni.
  33. 33. Studio Panato Metodo reddituale Le formule su cui si basa il metodo reddituale, nella versione oggi maggiormente utilizzata, sono le seguenti: nella versione dell’attualizzazione per un numero limitato di anni n W = ∑ R x 1/(1+i)x + Vf x 1/(1+i)n 1 Con: W = valore dell’azienda; R = reddito medio atteso anno per anno; n = durata (in anni) del periodo di previsione analitica del flusso di reddito; (1+i) = coefficiente di attualizzazione in base al costo medio ponderato del capitale (WACC); Vf = valore finale, cioè dell’anno n, dell’investimento (Terminal Value); o nella versione della rendita perpetua: W = R/i
  34. 34. Studio Panato Metodo misto patrimoniale-reddituale Il metodo misto patrimoniale-reddituale si configura attraverso diverse alternative. La versione più diffusa è quella che valuta l’azienda mediante stima autonoma del goodwill, la cui formula si esprime con: n W = K +∑ (R – i” K) x 1/(1+ i’)’ 1 Dove: K = capitale netto rettificato; è il risultato della stima patrimoniale, come definita sopra, che calcola il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi. R = reddito medio normale atteso per il futuro; n = numero definito e limitato di anni (corrispondente alla durata del reddito differenziale) i” = costo del capitale per l’impresa specifica i’ = tasso di attualizzazione del reddito differenziale (o sovrareddito)
  35. 35. Studio Panato Metodo finanziario Secondo tale approccio, il valore di un’azienda è funzione dei flussi di cassa (CF) incrementali disponibili, attualizzati al tasso di rendimento medio atteso del capitale in quel settore; a seconda dell’aggregato considerato si sceglierà il costo medio del capitale od il costo del solo capitale proprio. La formula dei metodi finanziari è la seguente: n W = ∑ CF x 1/(1+i)x + Vf x 1/(1+i)n 1 Con: W = valore dell’azienda; CF = flusso di cassa atteso anno per anno; n = durata (in anni) del periodo di previsione analitica del flusso finanziario (elevato a n); (1+i) = coefficiente di attualizzazione in base al costo medio ponderato del capitale; Vf = valore finale, dell’anno n, dell’investimento (Terminal Value); Dalla stessa formula si desume che qualora il numero di anni considerato sia limitato occorrerà una stima del valore attuale dei flussi di cassa residui (valore terminale).
  36. 36. Studio Panato Definizione dei tassi Un primo modo di procedere per l’individuazione del tasso di attualizzazione è quello di utilizzare un tasso aggiustato in base al rischio insito nella qualità dei flussi. Operativamente, è necessario procedere secondo tre passaggi logici: • individuazione dei tassi di rendimento di investimenti alternativi (caratterizzati dallo stesso livello di rischio) rispetto all’investimento in azioni della società in oggetto; • scomposizione di tali rendimenti, per individuare il rendimento privo di rischio e le altre componenti che esprimono i rischi specifici dell’impresa; • definizione del tasso da utilizzare per l’impresa in oggetto, da ottenersi mediante somma delle componenti elementari. Il tasso è cioè un tasso somma, frutto di due componenti distinte, che sono il costo-opportunità del capitale proprio - individuato guardando il rendimento degli investimenti sostitutivi - e gli aggiustamenti necessari per rendere il costo del capitale coerente con la qualità dei flussi prospettici. È evidente da ciò come la definizione del tasso risenta della discrezionalità del perito e rappresenti pertanto un momento fondamentale nell’ambito del processo valutativo, in quanto i risultati sono direttamente influenzati dal tasso scelto ed una stima non corretta può essere causa di errori significativi.
  37. 37. Studio Panato Metodo dei multipli Il metodo dei multipli di mercato determina il valore dell’azienda osservando le valutazioni espresse dal mercato, senza ricorrere a formule o regole riconosciute e codificate dalla dottrina. Si tratta di una stima che determina un valore con natura di «prezzo probabile» negoziabile in base ad esperienze passate paragonabili, oppure con natura di prezzo obiettivo ragionevolmente raggiungibile in futuro. Il metodo dei multipli può essere applicato secondo due approcci: il “metodo delle transazioni comparabili” che consiste nell’osservare i prezzi di negoziazione di società omogenee, anche soltanto per pacchetti rilevanti o di controllo; il “metodo dei multipli di borsa” che costruisce un paniere di società comparabili quotate al fine di osservarne i prezzi di borsa e relazionarli ad alcune variabili aziendali come utili, ricavi, cash flows determinando così i multipli che si useranno per la valutazione. Il multiplo così individuato moltiplicato per una grandezza aziendale predefinita (come ad esempio il fatturato) fornisce la stima del valore aziendale.
  38. 38. Studio Panato Metodo delle transazioni comparabili L’attività valutativa consiste esclusivamente nel confronto dei prezzi, non richiedendosi ipotesi né altri apprezzamenti soggettivi, necessari, invece, per l’applicazione di altri metodi. Si noti tuttavia che, anche se in linea teorica, è facile disporre dei prezzi di singole transazioni data l’esistenza di banche dati specializzate, spesso manca un numero sufficiente di transazioni comparabili, che considerino cioè aziende simili a quella oggetto di valutazione sotto diversi punti di vista, quali ad esempio: dimensione, prospettive, risultati, struttura degli assetti proprietari e così via. Si noti che una criticità importante nell’applicazione del metodo in oggetto è data dalle particolari situazioni contingenti in cui si formano i prezzi negoziati e dall’asimmetria informativa propria dei soggetti terzi rispetto alle negoziazioni; se da un lato infatti possibile avere conoscenza del prezzo a cui si è chiusa una transazione, dall’altro è difficile avere informazioni sulle condizioni che accompagnano il prezzo, come le eventuali dilazioni di pagamento o le garanzie richieste. È, inoltre, fondamentale distinguere i prezzi pagati «per cassa» da quelli pagati contro «titoli propri», isolare i prezzi pagati per il controllo ed analizzare se le acquisizioni riguardano l’intera società o il core asset. A volte può essere necessario scorporare premi di controllo e sconti di minoranza per giungere, partendo dal prezzo di una sola quota, all’Enterprise value, al valore complessivo aziendale. L’uso dei dati relativi alle transazioni comparabili, dunque, richiede molte cautele ed approfondimenti, in mancanza dei quali si rischia di trarre informazioni errate.
  39. 39. Studio Panato Metodo dei multipli di Borsa Il metodo si fonda sulla costruzione di un campione di società comparabili e sulla rilevazione dei prezzi di borsa per le società individuate. Sulla base di tali prezzi si costruiscono moltiplicatori utilmente applicabili alle grandezze economiche della società oggetto di valutazione. Il procedimento può quindi essere scandito in quattro fasi: definizione del campione; scelta dei moltiplicatori; calcolo dei multipli medi per il campione individuato; valutazione finale. Nella pratica, è estremamente difficile costruire un campione significativo costituito interamente da imprese comparabili con quella oggetto di valutazione, poiché, anche all’interno dello stesso settore, esistono differenti modelli di business; è, inoltre, raro che un multiplo riesca a cogliere tutti i profili rilevanti della valutazione, come la capacità di crescita, la sostenibilità del vantaggio competitivo, l’intensità di capitale. In altre parole, è difficile individuare un multiplo che sia effettivamente caratterizzato da un legame causale tra prezzo-quantità aziendale perché il prezzo di un’impresa nella realtà è sempre funzione di più variabili. (attenzione aziende multibusiness)
  40. 40. Studio Panato I principali multipli che nella pratica vengono utilizzati sono: Price/Earnings (Prezzo della singola azione)/(Utile netto per azione): Il P/E rappresenta il multiplo più utilizzato, la misura di performance che si contrappone al valore di mercato è in questo caso l’utile netto di esercizio. Si tratta però di un utile rettificato che esprima una misura di reddito normalizzata, in cui cioè sono sterilizzati gli effetti di eventuali situazioni contingenti o irripetibili. Enterprise Value/EBIT (Valore di mercato del debito e dell’equity)/(Reddito operativo) Enterprise Value/EBITDA (Valore di mercato del debito e dell’equity)/(Margine operativo lordo): Il vantaggio principale di questi due multipli è la neutralizzazione delle politiche finanziarie e fiscali. Inoltre, l’EBITDA, non è influenzato neppure dagli effetti delle politiche di bilancio e quindi da stime e componenti soggettive e discrezionali. Dopo aver calcolato il moltiplicatore per ognuna delle aziende del campione e dopo aver individuato il multiplo medio, è possibile procedere alla valutazione vera e propria, secondo la formula: W = multiplo società comparabili * quantità aziendale prescelta
  41. 41. Studio Panato Ebit e Ebitda Significato ed utilità
  42. 42. Studio Panato Ebit e Ebitda L’EBIT e l’EBITDA sono indicatori di performance[1], spesso utilizzati come financial target sia nelle presentazioni interne (business plan) sia in quelle esterne (rivolte agli analisti e agli investitori) al fine di soddisfare gli obiettivi conoscitivi dei diversi portatori di interesse che, a vario titolo, entrano in contatto con l’azienda. Più in particolare, i suddetti indicatori vengono calcolati, partendo dai dati di conto economico opportunamente riclassificati secondo uno schema a valore aggiunto [1] Istituto di ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; Documento 1 – ottobre 2008
  43. 43. Studio Panato
  44. 44. Studio Panato Metodo misto reddituale/patrimoniale
  45. 45. Studio Panato Metodo misto In applicazione del caso in esame si ipotizza: 1. Libro soci: SOCIO A: quota pari al 30% SOCIO B: quota pari al 5% SOCIO C: quota pari al 65% 2. Orizzonte temporale ritenuto congruo per la stima autonoma del goodwill (metodo misto): 5 anni 3. Tra le immobilizzazioni materiali risulta un capannone industriale che è stato valutato da perito in € 2.500.000,00 ed iscritto in bilancio ad € 800.000,00 (VNC) 4. I tassi utilizzati e ritenuti congrui sono: 6% tasso di attualizzazione e 8% costo del capitale 5. Per il calcolo della fiscalità latente si è ritenuto congruo ipotizzare un’aliquota d’imposta pari al 30% 6. Il reddito medio atteso è stato calcolato come media degli utili netti degli ultimi 2 esercizi depurati delle componenti straordinarie
  46. 46. Studio Panato Valutazione patrimoniale La determinazione dell’aliquota d’imposta deve tenere conto di eventuali agevolazioni fiscali (es. rivalutazione, ecc..)
  47. 47. Studio Panato Reddito medio Il reddito medio deve essere depurato di eventuali componenti straordinarie non ripetibili: • politica ammortamenti • compensi soci (sovra o sottorappresentati) • interessi (sovra o sottorappresentati, es. finanziamenti soci gratuiti)
  48. 48. Studio Panato Valore economico complessivo
  49. 49. Studio Panato Valutazione partecipazioni La valutazione delle partecipazioni dipende dalle finalità della stima. Può essere soggetto a premi di maggioranza o sconti per illiquidità
  50. 50. Studio Panato Metodo dei Multipli
  51. 51. Studio Panato Ipotesi In applicazione del caso in esame si ipotizza: 1. Libro soci: SOCIO A: quota pari al 30% SOCIO B: quota pari al 5% EV /Ebitda EV /Ebit SOCIO C: quota pari al 65% COMPETITOR 1 5,00 7,00 COMPETITOR 2 6,79 7,00 2. Si ritiene congruo, sulla base dell’analisi dei principali competitors, utilizzare i multipli i COMPETITOR 3 5,22 11,00 seguenti: COMPETITOR 4 5,00 7,97 - Enterprise Value/EBIT MEDIA 5,50 8,24 - Enterprise Value/EBITDA 3. Dall’analisi del mercato emergono i seguenti multipli che vengono utilizzati nel loro dato medio
  52. 52. Studio Panato Posizione finanziaria netta La posizione finanziaria netta comprende tutte quelle poste “che danno interessi”
  53. 53. Studio Panato Applicazione del metodo dei multipli
  54. 54. Studio Panato Valore partecipazioni con i multipli E’ possibile utilizzare uno sconto di illiquidità dovuto al confronto tra aziende quotate e non quotate. . Le ragioni alla base di tale esigenza risiedono nel fatto che le azioni di una società non quotata e priva di mercato sono molto meno liquide rispetto alle azioni di società quotate. Lo sconto di illiquidità permette di minimizzare il rischio che il valore determinato con la valutazione sia una grandezza solo sperata e difficilmente realizzabile. Sulla base di specifiche ricerche empiriche effettuate sull’argomento e di quanto suggerito dalla dottrina e dalla prassi aziendale, si può ritenere che lo sconto di non negoziabilità possa oscillare tra il 30% e il 45% (Luigi Guatri, Trattato sulla valutazione delle aziende, EGEA).
  55. 55. Studio Panato Stima del valore delle partecipazioni
  56. 56. Studio Panato Valore partecipazioni il valore del capitale economico della società sottostante, definito mediante applicazione dei metodi sopraccitati, rappresenta soltanto un punto di partenza: non è di norma possibile determinare il valore della partecipazione come percentuale del valore del capitale economico. La circostanza si deve al fatto che un pacchetto azionario può incorporare fattori, quali ad esempio il controllo, che ne aumentino il valore rispetto al valore economico effettivamente posseduto pro- quota.
  57. 57. Studio Panato Premio per il controllo Il «premio per il controllo» è quel valore aggiunto che si riconosce ad un pacchetto azionario, quando questo è in grado di garantire il controllo della società. Si noti che il premio per il controllo è attribuito in virtù del possesso del solo diritto di voto. Il premio per il controllo (o premio di maggioranza) è riconosciuto nella pratica in tutti i Paesi, ma, nonostante la sua diffusione, non si è ancora giunti ad elaborare tecniche di calcolo condivise. Non esistono quindi formule matematiche o regole di calcolo che possano garantire l’oggettività del valore determinato. Per giungere alla quantificazione del premio per il controllo, solitamente si tende ad osservare il mercato e i fattori che possano variamente incidere nella determinazione del premio. È facile intuire come l’affidabilità del valore dipenda dal momento di analisi dei fattori e dalla capacità del perito di sintetizzare fattori e componenti in un giudizio logicamente dimostrabile.
  58. 58. Studio Panato Fattori da valutare per il premio di controllo Fattori di potere: fanno riferimento al potere di nominare amministratori e management, di deliberare in merito alla distribuzione di dividendi, di decidere quali sono gli investimenti più opportuni e a tutti gli altri poteri che derivano dal possesso del diritto di voto e possano giustificare il pagamento di un premio di maggioranza. Fattori economici: l’investitore può essere disposto a pagare più del valore di mercato di una società quando ritiene che l’azienda, sotto la sua gestione, possa produrre maggiori flussi, o quando vede nell’acquisto la possibilità di trarre vantaggi personali come ricoprire cariche all’interno della società o essere artefice delle scelte di carattere gestionale con conseguente riduzione del rischio di investimento. Dimensione relativa della partecipazione: la necessità di considerare quest’ultimo fattore deriva dalla correlazione inversa tra misura del controllo e premio riconosciuto, mostrata da rilevazioni statistiche effettuate sul mercato statunitense. Nella pratica cioè alle partecipazioni comprese tra il 50% ed il 55% si riconosce un premio maggiore, in quanto consentono il controllo con un minore dispendio di risorse in termini economici.
  59. 59. Studio Panato Sconto di minoranza o di illiquidità Lo «sconto di minoranza» indica una riduzione che viene solitamente effettuata sul valore di una partecipazione minoritaria. La ragione di tale riduzione risiede nella circostanza che, quando la società non è quotata, il pacchetto è difficilmente negoziabile, in quanto poco appetibile a causa dell’impossibilità di esercitare poteri o influenzare la gestione. Il fenomeno dello sconto di minoranza non è tuttavia necessariamente speculare a quello del premio per il controllo. In alcuni casi lo sconto di minoranza (o meglio di illiquidità) può non esistere (si pensi ad esempio alle partecipazioni minoritarie in società quotate).
  60. 60. Studio Panato Link Utili Multipli di mercato: http://www.borsaitaliana.it Guida alla valutazione d’azienda: http://www.borsaitaliana.it/prodottieservizi/quotazione/comequotarsi/gui de/guidaallavalutazione.htm Relazione sulla gestione ed indicatori finanziari: http://www.irdcec.it/node/338
  61. 61. Studio Panato 2 La perizia di stima nelle operazioni straordinarie propedeutiche alla cessione La valutazione d’azienda nella pratica professionale
  62. 62. Studio Panato Le perizie in caso di trasformazione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di trasformazione
  63. 63. Studio Panato Definizione e finalità • La trasformazione è l’operazione mediante cui una società modifica la propria forma giuridica decisa in sede di costituzione, assumendo quella che meglio si adatta al perseguimento delle sue finalità. • Essa permette di adattare il tipo societario all’evoluzione della realtà aziendale (ingresso di nuovi soci, sviluppo di nuovi business,..) e talvolta trova applicazione nell’ambito di altre operazioni di finanza straordinaria, come atto complementare o ad esse propedeutiche. • Casi in cui la trasformazione è obbligatoria: a) Quando a seguito della modifica dell’oggetto sociale viene intrapresa un’attività che richiede una forma giuridica obbligatoria; b) Quando in una Spa o in una Srl il capitale si sia ridotto al di sotto del minimo legale e non sia possibile ricostituirlo. www.studiopanato.it 63 Copyright © - www.studiopanato.it
  64. 64. L’intervento dell’esperto: la perizia di stima • Nell’ambito dell’operazione di trasformazione, l’intervento dell’esperto viene richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: − Trasformazione omogenea progressiva: perizia di stima ex art. 2343 c.c. , se il tipo societario adottato è la Spa, ex art. 2465 c.c., se la Srl. − Trasformazione eterogenea da ente non societario a società di capitali: perizia di stima ex art. 2343 c.c. , se il tipo societario adottato è la Spa, ex art. 2465 c.c., se la Srl (massima Cons. Notarile di Milano n. 20/2004) • Finalità della stima è garantire l’integrità del capitale sociale dell’ente trasformato, nel rispetto delle norme previste per le società di capitali. www.studiopanato.it 64 Copyright © - www.studiopanato.it
  65. 65. I criteri ed il metodo di valutazione • La valutazione deve essere eseguita sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo. • Si sostiene che i criteri da seguire per la valutazione in oggetto possano essere assimilati ai criteri di redazione del bilancio di esercizio, in quanto questa debba riflettere il valore complessivo dell’impresa in funzionamento. Per questo, il lavoro del perito viene assimilato ad una revisione dei dati contabili. • Si ritiene che il metodo più opportuno da adottare per la valutazione sia il metodo patrimoniale semplice, in quanto deve trattarsi di una valutazione analitica. • Se dalla perizia emergono dei plusvalori, la società è libera di scegliere se adeguarsi ai valori peritali, mentre se risulta un annacquamento dei singoli elementi patrimoniali, è obbligata ad adeguarsi a tali valori. www.studiopanato.it 65 Copyright © - www.studiopanato.it
  66. 66. Contenuto minimo e data di riferimento della perizia • Contenuto minimo della relazione di stima: − Descrizione delle poste dell’attivo e del passivo; − Indicazione del valore attribuito; − Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati; − Attestazione che il valore del patrimonio netto determinato non sia inferiore al capitale attribuito alla società risultante dalla trasformazione. • La perizia deve riferirsi a valori aggiornati. Nel silenzio della legge, si ritengono applicabili a riguardo le norme sulla fusione, che ritengono aggiornata una relazione riferita a 60/120 giorni antecedenti la decisione (verificare con il notaio di fiducia). www.studiopanato.it 66 Copyright © - www.studiopanato.it
  67. 67. Perizia di trasformazione: sommario MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO Lo scrivente …………..incaricato da …………, p r e s e n t a ai sensi dell’art. 2500-ter c.c. la seguente relazione giurata di stima dei beni aziendali, la loro descrizione, il valore attribuito a ciascuno di essi e i criteri di valutazione seguiti. La stima ha per oggetto la società ………… S.a.s. da trasformare in società a responsabilità limitata. CENNI GENERALI E CRONISTORIA DELL’IMPRESA CRITERI DI VALUTAZIONE • DESCRIZIONE DEI CONTROLLI EFFETTUATI • SITUAZIONE PATRIMONIALE ANALITICA • VALUTAZIONE E DETTAGLI DELLE SINGOLE POSTE • Da un’attenta analisi del bilancio si è giunti alla conclusione che sia opportuno rettificare i dati di alcune voci di bilancio per giungere alla stima del patrimonio alla data del ………… • IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA (badwill) • CONCLUSIONI www.studiopanato.it 67 Copyright © - www.studiopanato.it
  68. 68. Effetti della trasformazione • Gli effetti della trasformazione omogenea decorrono dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, mentre quelli della trasformazione eterogenea decorrono trascorsi 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari. • La trasformazione non comporta l’estinzione dell’ente che si trasforma, bensì è lo stesso ente che cambia veste giuridica. Di conseguenza, si applica il principio di continuità dei rapporti giuridici (art. 2498): l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione. www.studiopanato.it 68 Copyright © - www.studiopanato.it
  69. 69. Il cambiamento del regime di responsabilità dei soci • Nella trasformazione regressiva e in quella eterogenea da società di capitali in altro ente non societario, i soci che assumono la responsabilità illimitata sono responsabili anche per le obbligazioni anteriori alla trasformazione. • Nella trasformazione progressiva e in quella eterogenea da ente non societario a società di capitali, i soci non perdono la responsabilità illimitata sulle obbligazioni antecedenti la trasformazione, salvo consenso dei creditori sociali. www.studiopanato.it 69 Copyright © - www.studiopanato.it
  70. 70. Studio Panato Le perizie in caso di conferimento d’azienda La valutazione del capitale economico nell’operazione di conferimento d’azienda
  71. 71. Studio Panato Definizione e finalità • Il conferimento d’azienda è l’operazione mediante la quale un soggetto (conferente) apporta un’azienda o un ramo d’azienda in una società (conferitaria), ricevendo in cambio una partecipazione nel capitale sociale della stessa. Per effetto del conferimento, infatti, la conferitaria delibera un aumento di capitale sociale a favore della conferente pari al valore dello stesso. • Il conferimento d’azienda determina il trasferimento a titolo definitivo dell’azienda ad un soggetto terzo, tuttavia, a differenza della cessione d’azienda, il corrispettivo è rappresentato da azioni o quote della conferitaria e non può eccedere il limite massimo del valore ad esso attribuito dalla stima dell’esperto. www.studiopanato.it 71 Copyright © - www.studiopanato.it
  72. 72. Beni conferibili: l’azienda e il ramo d’azienda • Il conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda rientrano nella più generale disciplina del conferimento di beni in natura. • Per azienda si intende un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa (art. 2555 c.c.). Perché vi possa essere conferimento d’azienda, è necessario che si tratti di una molteplicità di beni che nel loro complesso formano un’aggregazione idonea all’esercizio autonomo di attività di impresa. Ciò influisce, in particolare, sui criteri di valutazione da adottare, i quali dovranno essere atti ad esprime il valore dell’azienda nel suo complesso. • Per ramo d’azienda si intende una singola attività produttiva, che presenti la natura di unità economica aziendale potenzialmente idonea a permettere l’esercizio di attività d’impresa in quanto dotata di una propria autonomia organizzativa. L’identificazione delle attività e delle passività da trasferire spetta agli amministratori, ma perché vi possa essere conferimento di ramo d’azienda è necessario che tali beni presentino coerenza interna e siano fra loro coordinati e funzionali alla produzione di beni. www.studiopanato.it 72 Copyright © - www.studiopanato.it
  73. 73. La fasi della procedura di conferimento d’azienda • La procedura di conferimento d’azienda si compone delle seguenti fasi: 1. Fase propedeutica: la relazione degli amministratori ed il parere del collegio sindacale, ex art. 2441,c.c.; 2. Fase valutativa: la perizia di stima ex artt, 2343, 2343 ter e 2465 c.c.; 3. Fase attuativa: delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione e redazione dell’atto di conferimento; 4. Fase di controllo: controllo e revisione della stima da parte degli amministratori di Spa ex artt. 2343, commi III e IV, 2343 quater, c.c., non è invece prevista alcuna fase di controllo nelle Srl. www.studiopanato.it 73 Copyright © - www.studiopanato.it
  74. 74. Fase valutativa: la perizia di stima • Nell’ambito della procedura di conferimento, l’intervento del perito è richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni, le quali si differenziano in base al tipo giuridico della conferitaria e all’oggetto del conferimento: a) Art. 2343 c.c., se la conferitaria è una Spa o una Sapa; b) Art. 2465 c.c., se la conferitaria è una Srl; c) Art. 2343 ter c.c. se la conferitaria è una Spa e oggetto del conferimento sono: − Valori mobiliari e strumenti del mercato monetario; − Beni in natura o crediti diversi dai precedenti • La perizia di stima ha lo scopo di garantire l’integrità e l’effettività del capitale sociale della conferitaria, nonché la tutela dei soci e dei creditori sociali. www.studiopanato.it 74 Copyright © - www.studiopanato.it
  75. 75. Le novità introdotte dal D.Lgs 4/08/08 n. 142 • Il D.Lgs 4/08/08 n. 142 ha introdotto gli artt. 2343 ter, 2343 quater c.c., i quali prevedono delle semplificazioni nella procedura di conferimento in Spa: a) Non è richiesta le relazione di stima, nel caso di conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato finanziario, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei 6 mesi precedenti il conferimento; b) e nel caso di conferimento di beni in natura o crediti, diversi da quelli di cui sopra, se il valore ad essi attribuito, corrisponde: • al valore equo ricavato da un bilancio sottoposto a revisione legale, da cui sia derivato un giudizio senza rilievi, non anteriore ad un anno; • oppure, al valore risultante dalla valutazione effettuata da un esperto indipendente e dotato di comprovata professionalità • Inoltre, l’art. 2343 quater, prevede un rafforzamento dei compiti di controllo degli amministratori in relazione ai requisiti del perito (analizzati successivamente nella “fase di controllo”). www.studiopanato.it 75 Copyright © - www.studiopanato.it
  76. 76. La finalità della stima e la scelta del metodo valutativo • La finalità della stima è quella di attestare che il valore di quanto conferito risulti almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Da ciò la necessità di criteri di valutazione capaci di esprimere il valore complessivo dell’azienda o del ramo d’azienda. • Nella scelta del metodo di valutazione più adeguato al caso concreto è necessario considerare la tipologia dell’attività svolta dall’azienda o dal ramo oggetto di conferimento. • Solitamente, vengono preferiti i metodi patrimoniali analitici, in quanto consentono di operare con maggiore prudenza. • Altri metodi, come quello reddituale, possono essere utilmente adottati come metodi di confronto. www.studiopanato.it 76 Copyright © - www.studiopanato.it
  77. 77. Lo svolgimento dell’incarico • La perizia di stima deve innanzitutto identificare l’operazione, le parti coinvolte e le finalità della medesima. • Deve inoltre illustrare: le risorse utilizzate per lo svolgimento dell’incarico, la documentazione utilizzata, le modalità dei controlli effettuati. • La perizia deve inoltre descrivere analiticamente: il complesso aziendale oggetto di conferimento, l’attività svolta, il settore di appartenenza. • Input del processo valutativo sono le informazioni fornite dagli amministratori, di cui il perito deve sempre verificare la ragionevolezza. • Il perito acquisisce inoltre dagli amministratori una situazione contabile relativa al complesso aziendale oggetto di conferimento, riferita ad una data non anteriore a 120 giorni dalla data di stipula dall’atto di conferimento (Massima Notarile Triveneto 2007 H.A.7). www.studiopanato.it 77 Copyright © - www.studiopanato.it
  78. 78. La struttura della perizia a) Descrizione dell’azienda oggetto di conferimento; b) Analisi della situazione economica patrimoniale; c) Valutazione sistematica dei singoli elementi patrimoniali; d) Effettuazione di eventuali stime ulteriori del complesso aziendale, sulla base di metodologie valutative che consentono un apprezzamento dell’avviamento e degli eventuali valori immateriali con finalità di verifica delle risultanze del metodo patrimoniale; e) Rilascio dell’attestazione che il valore complessivo dell’azienda non è inferiore a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione, in capo alla società conferitaria, del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; f) Formula di giuramento. www.studiopanato.it 78 Copyright © - www.studiopanato.it
  79. 79. Fase di controllo nelle Spa (ex art. 2343) • I compiti di controllo degli amministratori, con riferimento alla valutazione di stima, si differenziano a seconda della tipologia di società conferitaria e dell’oggetto del conferimento: a) Se la conferitaria è una Srl, non è previsto alcun controllo successivo; b) Se la conferitaria è una Spa, gli amministratori della conferitaria devono (ex art. 2343), entro 180 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di conferimento: • Controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima; • Procedere alla revisione della stima in presenza di fondati motivi. • Se il valore di quanto conferito risulta inferiore di oltre 1/5 a quello a cui avvenne il conferimento, la società dovrà ridurre proporzionalmente in capitale sociale, oppure il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere dalla società. www.studiopanato.it 79 Copyright © - www.studiopanato.it
  80. 80. Fase di controllo nelle Spa in caso di conferimento di beni in natura o crediti (ex art. 2343 quater) • Se la conferitaria è una Spa e oggetto di conferimento sono valori mobiliari o strumenti del mercato finanziario, ovvero altri beni in natura o crediti, gli amministratori della conferitaria devono accertare (ex art. 2343 quater), entro 30 giorni dall’iscrizione dell’atto di conferimento nel Registro delle Imprese, che: • Successivamente ai 6 mesi precedenti il conferimento, siano intervenuti fatti eccezionali che abbiano inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti, in modo tale da modificare sensibilmente il prezzo di tali beni alla data effettiva del conferimento; • Successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio per la determinazione del valore equo o alla data di valutazione dell’esperto, si siano verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare il valore equo dei beni e dei crediti conferiti. • Sussistano i requisiti di indipendenza e di adeguata e comprovata professionalità dell’esperto. • Gli amministratori, nel caso venga accertato l’effettivo verificarsi di tali eventi e circostanze, ovvero ritengano non idonei i requisiti dell’esperto, devono ottenere una nuova relazione di stima, redatta da un perito nominato dal Tribunale, ai sensi dell’art. 2343 c.c. • In caso contrario, ossia qualora il controllo dia esito positivo, gli stessi dovranno provvedere, entro 30 giorni dall’iscrizione dell’atto di conferimento, all’iscrizione nel Registro delle Imprese di un’attestazione di congruità e affidabilità. www.studiopanato.it 80 Copyright © - www.studiopanato.it
  81. 81. Studio Panato Le perizie in caso di fusione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di fusione
  82. 82. Studio Panato Definizione e finalità • La fusione è uno strumento di concentrazione che consente all’impresa di crescere per via esterna, mediante acquisizione di nuove entità. • Si tratta quindi di un’operazione straordinaria che può essere utilizzata per rispondere a diverse esigenze di carattere: − Produttivo (es. per integrare le diverse fasi produttive dell’attività aziendale); − Commerciale (es. per migliorare la capacità contrattuale o ridurre la concorrenza sul mercato); − Amministrativo (es. per ridurre i costi amministrativi o evitare la duplicazione delle funzioni); − Finanziario (es. per migliorare le condizioni di credito o bilanciare gli squilibri finanziari delle società partecipanti) www.studiopanato.it 82 Copyright © - www.studiopanato.it
  83. 83. Le tipologie di fusione (ex art. 2501 c.c.) • Le tipologie di fusione previste all’art. 2501 c.c. sono: 1. Fusione per incorporazione: incorporazione da parte di una società (incorporante) di un’altra società (incorporata), la quale, per effetto dell’incorporazione, si estingue. 2. Fusione propriamente detta: entrambe le società partecipanti alla fusione si estinguono, dando vita ad un nuovo soggetto giuridico, le cui azioni o quote vengono assegnate proporzionalmente ai soci delle società partecipanti. • In entrambi i casi, il risultato è la continuazione in comune di un’attività economica da parte di due compagini sociali in precedenza separate. www.studiopanato.it 83 Copyright © - www.studiopanato.it
  84. 84. Il procedimento di fusione: fase preliminare • Nella fase preliminare del procedimento di fusione devono essere predisposti i seguenti documenti: − Il progetto di fusione; − La situazione patrimoniale; − La relazione dell’organo amministrativo; − La relazione degli esperti; − Eventuale relazione di stima • Tali documenti devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, unitariamente con i bilanci degli ultimi tre esercizi, durante i 30 giorni che precedono la decisione di fusione, al fine di consentire un esercizio consapevole del diritto di voto dei soci. • Il progetto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. www.studiopanato.it 84 Copyright © - www.studiopanato.it
  85. 85. La relazione degli amministratori (art. 2501 quinquies) • L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere una relazione che presenta un duplice scopo: • illustrare e motivare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione (es. opportunità strategiche, vantaggi economici..); • giustificare il rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione, indicando i criteri di determinazione dello stesso (ossia i metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del valore economico delle società partecipanti), nonché eventuali difficoltà di valutazione riscontrate. www.studiopanato.it 85 Copyright © - www.studiopanato.it
  86. 86. La situazione patrimoniale (art. 2501 quater) • L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, deve redigere la situazione patrimoniale delle società stesse. • Si tratta di un vero e proprio bilancio intermedio, rientrante quindi nella fattispecie disciplinata dall’OIC n. 30, da redigere in osservanza delle norme previste per la stesura del bilancio di esercizio. • La situazione patrimoniale deve presentare una data non anteriore a 120 giorni al deposito del progetto di fusione presso la sede della società. • La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio di esercizio, se questo è stato chiuso non oltre 6 mesi prima del giorno del suddetto deposito. • Scopo del documento in oggetto è quello di fornire ai soci e ai creditori informazioni aggiornate sulla consistenza patrimoniale delle società partecipanti all’operazione. www.studiopanato.it 86 Copyright © - www.studiopanato.it
  87. 87. La valutazione di fusione e l’intervento dell’esperto • Nell’ambito del procedimento di fusione, l’intervento dell’esperto viene richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: • La relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501 sexies; • La relazione di una società di revisione da redigersi unitariamente per entrambe le società partecipanti alla fusione (solo nell’ipotesi in cui ci si voglia avvalere della possibilità di riduzione dei termini per l’opposizione dei creditori) ex. art. 2503 c.c. • L’eventuale relazione di stima del patrimonio della società incorporata (in ipotesi di fusione fra società di persone con società di capitali) ex art. 2501 sexies, ultimo comma. www.studiopanato.it 87 Copyright © - www.studiopanato.it
  88. 88. La relazione dell’esperto ex art. 2501 sexies: i requisiti dell’esperto e le modalità di nomina • La relazione dell’esperto presenta la funzione di fornire indicazioni sulla congruità del rapporto del cambio predisposto dagli organi amministrativi. • Requisiti dell’esperto: scelto tra i soggetti (persone fisiche o società) iscritti al Registro dei revisori contabili, e fra società di revisione iscritte all’Albo speciale Consob (per le società quotate). • Competenza: la nomina dell’esperto compete • al Tribunale, se l’incorporante o la risultante è una Spa o una Sapa; • alle parti, se l’incorporante o la risultante è una società di persone o una Srl; • alla Consob, se la società è una società quotata. • Scopo della relazione è quello di tutelare i soci delle società partecipanti alla fusione, chiamati in assemblea ad approvare il progetto di fusione, in evidente asimmetria informativa rispetto agli amministratori che hanno determinato il rapporto di cambio. www.studiopanato.it 88 Copyright © - www.studiopanato.it
  89. 89. Il ruolo dell’esperto • L’esperto deve stabilire se i valori economici attribuiti dagli amministratori al patrimonio delle società partecipanti sono tali da garantire l’equivalenza sostanziale della partecipazione nella società risultante dalla fusione. Pertanto, esso non dovrà procedere alla determinazione di un nuovo rapporto di cambio diverso da quello determinato dagli amministratori. • In particolare, la relazione deve illustrare: •l metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di esso; •le eventuali difficoltà di valutazione; •ed esprimere un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. www.studiopanato.it 89 Copyright © - www.studiopanato.it
  90. 90. Il giudizio di congruità • Per giudizio di congruità sul rapporto di cambio, si intende che l’esperto deve attestare una ragionevole, motivata e non arbitraria scelta valutativa e metodologica, la quale sussiste quando le scelte compiute dagli amministratori non appaiono logicamente contraddittorie, estranee o ingiustificate rispetto alle esperienze e opinioni seguite e sostenute dai tecnici del settore. • Tuttavia, il parere espresso dall’esperto non è vincolate. Di conseguenza, anche in ipotesi di giudizio negativo, non vi sarebbe alcun ostacolo al perseguimento del perfezionamento dell’operazione. www.studiopanato.it 90 Copyright © - www.studiopanato.it
  91. 91. Relazione CONSOB TITOLO DESTINATARI MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI LAVORO SVOLTO www.studiopanato.it 91 Copyright © - www.studiopanato.it
  92. 92. Rapporto di cambio Determinazione del rapporto di cambio In considerazione delle sopra riportate valutazioni, i dati relativi alle due società possono essere così sintetizzati: Concambio: (valore economico incorporata / capitale sociale incorporata) / (valore economico incorporante / capitale sociale incorporante) Il rapporto di cambio tra le quote dell'incorporante e le quote dell'incorporata sarà pari a ………… quote da un euro dell'incorporante contro ………… quota da un euro dell'incorporata. L’applicazione di tale concambio comporterebbe una ripartizione del capitale sociale della società risultante come sotto riportato: Socio ………… percentuale ….. www.studiopanato.it 92 Copyright © - www.studiopanato.it
  93. 93. La relazione unica della società di revisione ex art. 2503 c.c. • Ai sensi dell’art. 2503, è riconosciuta la possibilità di abbreviare il procedimento di fusione, se la relazione dell’esperto di cui all’art. 2501 sexies viene redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. • In tal modo, non è più obbligatorio attendere 60 giorni, per l’opposizione dei creditori sociali, dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di fusione prima dell’attuazione della fusione. www.studiopanato.it 93 Copyright © - www.studiopanato.it
  94. 94. La relazione di stima ex art. 2501 sexies, VII comma, c.c. • Nell’ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, gli esperti incaricati di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, devono redigere anche una relazione di stima del patrimonio della società di persone. • Tale relazione deve essere redatta al fine di garantire l’effettività del capitale sociale della società risultante dall’operazione. • Tuttavia, la massima n. 27/2004 del Consiglio notarile di Milano chiarisce, che la suddetta relazione non è necessaria: • nel caso di incorporazione in società di capitali preesistenti di società di persone interamente possedute; • nel caso in cui non si proceda ad un aumento di capitale della incorporante società di capitali; • nel caso di incorporazione in società di capitali in società di persone nelle quali i soci dell’incorporante assicurino le azioni o quote da assegnare in concambio ai soci dell’incorporata mediante il “restringimento” delle loro partecipazioni nell’incorporante. www.studiopanato.it 94 Copyright © - www.studiopanato.it
  95. 95. L’atto di fusione e la tutela dei creditori (artt. 2503, 2504 c.c.) • L’atto di fusione, che deve risultare da atto pubblico, può essere redatto solo trascorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera di fusione nel Registro delle Imprese. Questo per consentire ai creditori la possibilità di fare opposizione. • È possibile, tuttavia, abbreviare i tempi, procedendo con l’immediata stipula dell’atto, nei seguenti casi: • I creditori hanno dato il loro consenso all’operazione; • Tutti i creditori dissenzienti sono stati pagati o sono state depositate le somme corrispondenti presso un istituto di credito; • La relazione degli esperti è redatta da un’unica società di revisione che attesti, sotto la propria responsabilità, che la situazione finanziaria e patrimoniale della società è tale da non rendere necessarie ulteriori garanzie. • L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese dei luoghi dove hanno sede le società partecipanti alla fusione e della società risultante o incorporante, entro 30 giorni, a cura del notaio rogante. www.studiopanato.it 95 Copyright © - www.studiopanato.it
  96. 96. Studio Panato Le perizie in caso di scissione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di scissione
  97. 97. Studio Panato Definizione e finalità • La scissione è un’operazione straordinaria mediante la quale una società (c.d. scissa) trasferisce l’intero suo patrimonio a più società beneficiarie, o parte di esso a una o più società beneficiarie. • I soci della società scissa ricevono in cambio azioni o quote delle società beneficiarie (principale differenza rispetto all’operazione di conferimento in cui le partecipazioni vengono assegnate alla società stessa). • Si tratta quindi di un’operazione straordinaria finalizzata alla creazione di nuovi assetti e strutture societarie, o come mezzo per la separazione di compagini sociali. www.studiopanato.it 97 Copyright © - www.studiopanato.it
  98. 98. Tipologie di scissione Totale: la società scissa trasferisce l’intero suo patrimonio a più società beneficiarie (è necessario che si tratti di più beneficiarie, altrimenti si avrebbe una fusione per incorporazione). La scissa può procedere allo scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la sua attività previa ricostituzione del patrimonio sociale. Parziale: solo parte del patrimonio della società scissa viene trasferito a una o più società beneficiarie. La società scissa resta quindi in vita, seppur con patrimonio ridotto. In senso stretto: le società beneficiarie sono società di nuova costituzione. Per incorporazione: le società beneficiarie sono società preesistenti. www.studiopanato.it 98 Copyright © - www.studiopanato.it
  99. 99. Il procedimento di scissione: la fase preliminare • Il procedimento di scissione ricalca, in linea generale, quello di fusione, pertanto, si presentano le medesime problematiche di valutazione. • I documenti che devono essere predisposti nella fase preliminare, in forza del rinvio di cui all’art. 2506 ter, sono: • Il progetto di scissione (ex art. 2501 ter); • La situazione patrimoniale (ex art. 2501 quater); • La relazione degli amministratori (ex art. 2501 quinquies) ; • La relazione dell’esperto (ex art. 2501 sexies); • Eventuale relazione di stima del patrimonio della società scissa (ex art. 2501 sexies, VII comma). • Per quanto concerne contenuto, modalità di redazione dei documenti e termini per il deposito, viene fatto rimando alla disciplina della fusione, con alcune particolarità proprie della scissione di seguito evidenziate. • Tuttavia, con il consenso unanime dei soci, gli amministratori possono essere esonerati dalla redazione dei suddetti documenti, ad eccezione del progetto di scissione e dell’eventuale relazione di stima (art. 2506 ter, comma IV). www.studiopanato.it 99 Copyright © - www.studiopanato.it
  100. 100. Il progetto di scissione: il contenuto • Oltre al contenuto previsto per il progetto di scissione di cui all’art. 2501 ter, fra cui si ricorda il rapporto di cambio, il progetto di scissione, predisposto dall’organo amministrativo della scissa, deve indicare (art. 2506 ter, II comma): • L’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle beneficiarie e l’eventuale conguaglio in denaro • I criteri di distribuzione delle quote o delle azioni emesse dalle beneficiarie a favore dei soci della scissa • Per la determinazione del rapporto di cambio gli amministratori si avvalgono solitamente delle competenze tecniche proprie di un perito che, in qualità di loro consulente, dovrà redigere le relazione di stima del patrimonio economico delle società partecipanti alla scissione, necessarie per la determinazione del rapporto di cambio (o i rapporti in caso di più beneficiarie). • Con riferimento al patrimonio trasferito, la dottrina ritiene che elemento fondamentale è che questo abbia un valore economico positivo, indipendentemente dal valore contabile, il quale, di conseguenza, potrà essere anche negativo, purché la beneficiaria possa diminuire il proprio capitale o abbia riserve sufficienti per la copertura del netto contabile a essa trasferito. www.studiopanato.it 100 Copyright © - www.studiopanato.it
  101. 101. Destinazione degli elementi patrimoniali di dubbia attribuzione • L’art. 2506 ter prevede che gli elementi patrimoniali che dal progetto di scissione risultano di dubbia attribuzione, vengano assegnati nel seguente modo: − Scissione totale: gli elementi dell’attivo sono assegnati alle beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto loro trasferito; degli elementi del passivo rispondono in solido tutte le beneficiarie. − Scissione parziale: gli elementi dell’attivo rimangono in capo alla scissa; degli elementi del passivo rispondono in solido la scissa e le beneficiarie. www.studiopanato.it 101 Copyright © - www.studiopanato.it
  102. 102. Modalità di assegnazione delle azioni o quote delle beneficiarie − Proporzionale: i soci della scissa ricevono azioni o quote della beneficiaria in proporzione alla loro partecipazione originaria. − Non proporzionale: l’assegnazione delle azioni o quote della scissa non rispetta l’originaria partecipazione dei soci della beneficiaria. In questo caso il progetto di scissione deve riconoscere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni da soggetti indicati nel progetto, per un corrispettivo determinato secondo le regole del recesso. www.studiopanato.it 102 Copyright © - www.studiopanato.it
  103. 103. La relazione dell’organo amministrativo • Si applica alla scissione l’art. 2501 quinquies, il quale prevede che l’organo amministrativo delle società partecipanti (alla scissione).deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto (di scissione) e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. • Inoltre, ai sensi dell’art. 2506 ter, II comma, deve indicare: • I criteri di distribuzione delle quote o azioni delle beneficiarie; • Il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimane nella scissa; www.studiopanato.it 103 Copyright © - www.studiopanato.it
  104. 104. La valutazione di scissione e l’intervento dell’esperto • Nell’ambito del processo di scissione, l’intervento dell’esperto viene richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: • La relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2506 ter, comma III • La relazione di una società di revisione da redigersi unitariamente per tutte le società che partecipano alla scissione ex art. 2506 ter, comma V (solo nell’ipotesi in cui ci si voglia avvalere della possibilità di abbreviare i termini). • Eventuale relazione di stima del patrimonio (qualora la società scissa sia una società di persone e la beneficiaria sia una società di capitali) ex art. 2506 ter, V comma, finalizzata a garantire l’effettività del capitale sociale della società beneficiaria. www.studiopanato.it 104 Copyright © - www.studiopanato.it
  105. 105. Il ruolo dell’esperto • Si ricorda che l’esperto non è chiamato a rideterminare un nuovo rapporto di cambio, bensì a valutarne la congruità, e la ragionevolezza dei metodi di valutazione adottati dagli amministratori. Non si tratta di un parere vincolante, di conseguenza un eventuale giudizio negativo non rappresenterebbe un ostacolo per il perfezionamento dell’operazione. • Mentre per ciò che riguarda la relazione unica redatta da una società di revisione per tutte le società partecipanti, si ricorda che oltre al contenuto proprio della relazione dell’esperto di cui all’art. 2501 sexies, essa dovrà anche attestare che la situazione patrimoniale e finanziaria della società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. www.studiopanato.it 105 Copyright © - www.studiopanato.it
  106. 106. Fasi successive del procedimento ed effetti della scissione • Successivamente alla fase preliminare di redazione dei documenti obbligatori e relativo deposito presso la sede sociale, nonché l’iscrizione nel Registro delle Imprese del progetto di scissione, seguono le fasi della delibera di scissione e dell’atto di scissione (anche in questo caso, per modalità, tempistiche ed effetti si fa riferimento alla fusione). • Effetti della scissione: alcune particolarità • Ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito (valore indicato nella relazione degli amministratori), dei debiti della scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico. • Divieto di postdatazione degli effetti a favore di beneficiarie di nuova costituzione. • Ai fini fiscali, la retrodatazione è ammessa solo per le scissioni totali e a condizione che la data di chiusura dell’ultimo periodo di imposta della scissa coincida con quella delle beneficiarie. www.studiopanato.it 106 Copyright © - www.studiopanato.it
  107. 107. Studio Panato Le perizie in caso di leveraged buy-out La valutazione del capitale economico nell’operazione di leveraged buy-out
  108. 108. Studio Panato Definizione e caratteristiche • Per leveraged buy-out (o fusione a seguito di acquisizione tramite indebitamento) si intende una complessa operazione finanziaria a mezzo della quale una società, nella maggior parte dei casi appositamente costituita dai promotori dell’operazione (c.d. società veicolo o Newco), acquista il controllo di un’altra società (c.d. società bersaglio o target) ricorrendo a tal fine ad un indebitamento sostanzialmente garantito dal patrimonio della target e dalla sua capacità di generare flussi finanziari. L’operazione si conclude mediante la fusione per incorporazione della target nella Newco, oppure, viceversa, della Newco nella target (c.d. Merger LBO). www.studiopanato.it 108 Copyright © - www.studiopanato.it
  109. 109. Art. 2501 bis, c.c. Nel caso di fusione tra società, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis. www.studiopanato.it 109 Copyright © - www.studiopanato.it
  110. 110. Le fasi della procedura di LBO • La complessa procedura di LBO si articola nelle seguenti fasi principali: a) Fase propedeutica • Investitori finanziari, istituzionali e/o industriali individuano una società bersaglio; una investment bank studia la migliore struttura economico-finanziaria dell’operazione di acquisto; elaborazione da parte degli advisor finanziari di una preliminare struttura dell’operazione; costituzione, da parte dei soggetti partecipanti all’acquisto, di una società veicolo; svolgimento da parte della società acquirente di una due diligence della target; assunzione da parte della società acquirente dei finanziamenti necessari all’acquisto. b) Acquisto della società bersaglio c) Concessione alle banche finanziatrici di adeguate garanzie, aventi per oggetto azioni della società acquirente ed eventualmente della target. d) Fusione per incorporazione della target nella società acquirente (oppure, in caso di MLBO, della società acquirente nella target); e) Restituzione del finanziamento ottenuto. www.studiopanato.it 110 Copyright © - www.studiopanato.it
  111. 111. Le caratteristiche necessarie della società bersaglio • È evidente come il successo dell’operazione dipenda dalle caratteristiche finanziarie della società bersaglio, le quali devono rispondere a requisiti quali: • Stabili flussi di cassa nelle gestioni passate e prospettive di crescita costante degli utili per gli esercizi futuri; basso livello di indebitamento; • La presenza di attività, sottovalutate rispetto ai valori di mercato, cedibili e scorporabili in caso di necessità, al fine di ripagare il debito. www.studiopanato.it 111 Copyright © - www.studiopanato.it
  112. 112. La tutela dei soci e dei creditori sociali • Data la complessità e il grado di rischiosità dell’operazione, il legislatore ha previsto obblighi di informativa particolarmente dettagliati, atti a tutelare i soci mediante un’adeguata informazione pre-assembleare, ed i creditori, fornendo l’informazione necessaria per la valutazione dell’esercizio del diritto di opposizione (art. 2503). www.studiopanato.it 112 Copyright © - www.studiopanato.it
  113. 113. Gli obblighi di informativa (art. 2501 bis c.c.) • Sono previsti i seguenti obblighi di informativa: a) Progetto di fusione: deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione (art. 2501 bis, II comma); b) Relazione degli amministratori: deve illustrare le ragioni che giustificano l’operazione, e contenere un piano economico e finanziario con indicazione delle fonti delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere (art. 2501 bis, III comma); c) Relazione dell’esperto: deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione (art. 2501 bis IV comma); d) Relazione della società di revisione della società obiettivo o acquirente: richiesta nel caso in cui all’operazione partecipi anche solo una società sottoposta a revisione contabile obbligatoria (art. 2501 bis V comma). www.studiopanato.it 113 Copyright © - www.studiopanato.it
  114. 114. L’intervento del perito nell’operazione di LBO • Nell’ambito della procedura di LBO, l’intervento dell’esperto è richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: a) Relazione dell’esperto, la quale, oltre alla valutazione di congruità sul rapporto di cambio, attesti la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione (art. 2501 bis c.c.); b) Relazione della società di revisione della società obiettivo o acquirente, nell’ipotesi in cui all’operazione partecipi una società quotata o che ricorra al mercato del capitale di rischio(art. 2501 bis c.c.), la quale fornisca un riscontro contabile delle risorse finanziarie indicate nel progetto di fusione. • Inoltre, anche nell’operazione di LBO si applica l’art. 2503 c.c., il quale prevede la possibilità di abbreviare i termini, se la relazione dell’esperto viene redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione, la quale asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. • Non si applicano, invece, le procedure di fusione semplificata di cui agli artt. 2505, 2505 bis, 2505 quater c.c. www.studiopanato.it 114 Copyright © - www.studiopanato.it
  115. 115. La nomina dell’esperto • Per quanto riguarda le modalità di nomina e i requisiti dell’esperto, non vi sono eccezioni alla disciplina classica della fusione. • Requisiti dell’esperto: ai sensi dell’art. 2501 sexies, l’esperto viene scelto fra i soggetti (persone fisiche o società di revisione) iscritti al Registro dei revisori contabili, e fra le società di revisione iscritte all’Albo speciale Consob (per le società quotate). • Competenza: la nomina dell’esperto spetta: • al Tribunale, se l’incorporante è una Spa o una Sapa; • alle parti, se l’incorporante è una Srl o una società di persone; • alla Consob, se la società è una quotata. www.studiopanato.it 115 Copyright © - www.studiopanato.it
  116. 116. Funzione e scopo della relazione dell’esperto • Oltre al contenuto previsto all’art. 2501 sexies, fra cui la valutazione sulla congruità del rapporto di cambio, il legislatore prevede che la relazione dell’esperto contenga un ulteriore elemento: deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione. • Tale integrazione dei compiti dell’esperto risponde all’esigenza di una maggiore tutela dei soci e dei creditori sociali. • La suddetta funzione di tutela non trova deroghe, infatti, in alcun modo i soci potranno rinunciare alla relazione dell’esperto, neanche all’unanimità. www.studiopanato.it 116 Copyright © - www.studiopanato.it
  117. 117. Contenuto della relazione MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO E SINTESI DELL’OPERAZIONE DATA DI RIFERIMENTO DELLA STIMA E DOCUMENTAZIONE ESAMINATA CRITERI DI VALUTAZIONE LA SCELTA DEI CRITERI ADEGUATEZZA DELLE RISORSE FINANZIARIE PREVISTE PER IL SODDISFACIMENTO DELLA SOCIETÀ RISULTANTE DALLA FUSIONE • Risorse finanziarie previste per il soddisfacimento della società risultante dalla fusione • Presenza di attività che possano costituire garanzie verso i creditori • Capacità di produrre utili e flussi di cassa costantemente positivi • Capacità di rimborsare il capitale di debito utilizzato per finanziare il LBO LIMITI SPECIFICI INCONTRATI DAL REVISORE NELL'ESPLETAMENTO DEL PRESENTE INCARICO CONCLUSIONI www.studiopanato.it 117 Copyright © - www.studiopanato.it
  118. 118. l’attestazione di ragionevolezza • Per giungere ad una attestazione di ragionevolezza, l’analisi del perito viene svolta in un’ottica prospettica, concentrandosi in particolare sulla situazione finanziaria post-fusione e sull’attività di gestione futura. • A tal fine, le linee guida dell’attività del perito sono: a. Analisi della struttura finanziaria; b. Quantificazione del fabbisogno monetario post-operazione; c. Analisi dei programmi di gestione e giudizio sulla loro concreta realizzabilità; d. Determinazione dei flussi di cassa ottenibili in attuazione dei programmi di gestione; e. Calcolo dell’eventuale fabbisogno monetario residuo non coperto dai flussi rilevati al punto d) e determinazione del fabbisogno finanziario, inteso come la possibilità per la società di acquistare sui mercati finanziari quanto necessario a coprire il fabbisogno finanziario residuo. www.studiopanato.it 118 Copyright © - www.studiopanato.it

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