Cristina Servi
LA TRASFORMAZIONE
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LA TRASFORMAZIONE : CAUSE
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LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA
         EVOLUTIVA
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PERIZIA DI STIMA
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   Art. 2500 ter secondo comma c.c.
   Il capitale della so...
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               Razionalità
 REQUISITI     Dimostrabilità
DELL...
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Attività propedeutica alla stima: DUE DILIGENCE


     FASE RICOGNITIVA
                              ...
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LA TRASFORMAZIONE
                                         Aspetti contabili

                          Asse temporale deg...
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Gli adeguamenti eventuali e/o obbligatori dei valor...
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La perizia di stima nelle operazioni di trasformazione societaria a cura di Cristina Servi

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La perizia di trasformazione

  1. 1. Cristina Servi
  2. 2. LA TRASFORMAZIONE Quadro normativo di riferimento Art. 2498 – 2500 bis Disposizioni applicabili a tutte le trasformazioni Art. 2500 ter – 2500 quinquies OMOGENEA Trasformazioni di società di persone Della trasformazione in società di capitali EVOLUTIVA Libro V - Capo X - Sez. I Artt. 2498 - 2500 novies Codice Civile Art. 2500 sexies OMOGENEA Trasformazioni di società di capitali REGRESSIVA in società di persone Art. 2500 septies – 2500 novies Trasformazioni eterogenee ETEROGENEA ETEROGENEA DA IN SOCIETA’ DI SOCIETA’ DI CAPITALI CAPITALI 2
  3. 3. LA TRASFORMAZIONE La disciplina giuridica Art. “Con la trasformazione l’ente trasformato conserva 2498 PRINCIPIO DI tutti i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti c.c. CONTINUITA’ anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione” “Può farsi luogo alla trasformazione anche in Art. LIMITI pendenza di procedura concorsuale, purché non vi 2499 siano incompatibilità con le finalità o lo stato della c.c. stessa” Art. ATTO di CONTENUTO PUBBLICITA’ EFFICACIA 2500 TRASFORMAZIONE c.c. Art. INVALIDITA’ Pubblicità sanante 2500bis dell’ATTO di Diritto al risarcimento del danno c.c. TRASFORMAZIONE 3
  4. 4. LA TRASFORMAZIONE : CAUSE Il profilo economico-aziendale  Motivazioni giuridiche  Motivazioni aziendali  Motivazioni di tipo organizzativo  Motivazioni di responsabilità dei soci  Motivazioni fiscali Trasformazione da società di persone in società di capitali: • Limitare il rischio d’impresa al solo capitale conferito • Crescita dimensionale • Agevolare in via preventiva il trasferimento della qualità di socio • Incrementare le possibilità di reperimento di mezzi finanziari 4
  5. 5. LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA EVOLUTIVA In deroga al principio generale previsto per le S.P. per le quali le modifiche dell’atto costitutivo sono decise con il consenso DELIBERA unanime dei soci, la trasformazione è decisa con il consenso della MAGGIORANZA dei soci, secondo la parte attribuita a TRASFORMATIVA ciascuno negli utili. DIRITTO DI RECESSO al socio che non ha concorso alla decisione ASSEGNAZIONE DI Ogni socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione AZIONI O QUOTE AI SOCI SOCIO D’OPERA Principio generale: RESPONSABILITA’ la trasformazione non libera i soci dalla responsabilità DEI SOCI personale per le obbligazioni sorte anteriormente alla data dalla quale ha effetto la trasformazione Eccezione: consenso dei creditori Espresso Tacito 5
  6. 6. PERIZIA DI STIMA Finalità Art. 2500 ter secondo comma c.c. Il capitale della società risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell’art 2343 o, nel caso di società a responsabilità limitata, dell’art. 2465 Perché con il passaggio alla società di capitali Perché viene meno per le future obbligazioni la responsabilità personale dei soci • ATTESTARE L’ENTITA’ DEL PATRIMONIO DELLA SOCIETA’ • GARANZIA DEI TERZI GARANZIA DI IMPEDIRE FENOMENI EFFETTIVITA’ ED DI ESISTENZA ANNACQUAMENTO DEL CAPITALE 6
  7. 7. PERIZIA DI STIMA L’esperto incaricato Trasformazione Trasformazione in Srl Garanzia di in SpA/SApA indipendenza e neutralità Perito iscritto Perito nel Registro dei Revisori contabili o nominato dal Tribunale Società di Revisione (Art. 2343 c.c.) nominato dalla Società (Art. 2465 c.c.) Responsabilità: - Per danni causati alla società, ai soci, ai terzi ( Art. 2343 c.c.) - Responsabilità penale per colpa grave ( Art. 64 c.p.c.) - Rispetto delle norme deontologiche dell’albo di appartenenza Controllo e Revisione della Stima: Solo S.p.A./S.A.p.A. NO S.r.l. Controllo degli amministratori entro 180 gg. dall’iscrizione ed eventuale revisione.
  8. 8. PERIZIA DI STIMA La valutazione d’azienda  Razionalità REQUISITI  Dimostrabilità DELLA STIMA  Oggettività  Stabilità Perizia di Trasformazione: - Stima Analitica PRINCIPALI METODO PATRIMONIALE - No avviamento METODI DI - Semplice W=K VALUTAZIONE Verifica reddituale - Complesso W=K+I Sostenibilità economica METODO REDDITUALE W=R/i METODO MISTO PATRIMONIALE - REDDITUALE METODO FINANZIARIO METODO DEI MULTIPLI DI MERCATO METODO EVA (Economic Value Added)
  9. 9. PERIZIA DI STIMA Attività propedeutica alla stima: DUE DILIGENCE  FASE RICOGNITIVA VALORE ATTUALE  FASE VALUTATIVA VALORE CORRENTE (Fair Value) 1. Valori di stima coincidenti con quelli contabili 2. Valori di stima inferiori a quelli contabili 3. Valori di stima superiori a quelli contabili TEORIA DELLA CONTINUITA’ DEI VALORI CONTABILI TEORIA DELLA DISCONTINUITA’ DEI VALORI CONTABILI
  10. 10. PERIZIA DI STIMA Forma e contenuto • Descrizione delle poste dell’Attivo e del Passivo • Indicazione del valore attribuito Contenuto Minimo • Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati • Attestazione che il valore del PN determinato non è inferiore al CS attribuito alla società risultante dalla trasformazione • PREMESSA - FINALITA’ E MODALITA’ SVOLGIMENTO  PARTE DESCRITTIVA • PROFILO DELL’IMPRESA  PARTE QUANTITATIVA • CRITERI ADOTTATI • ANALISI DELLE SINGOLE POSTE PATRIMONIALI Solo SP no CE • BILANCIO DI TRASFORMAZIONE riferito ad una data anteriore di non oltre 4 mesi rispetto a quella dell’atto • ATTESTAZIONE (Massima Notariato Milano) • VERBALE DI GIURAMENTO • ALLEGATI
  11. 11. LA TRASFORMAZIONE Aspetti contabili Asse temporale degli adempimenti contabili Nomina Redazione Atto di Pubblicità 01/01 31/12 perito Perizia trasformazione trasformazione Situazione Chiusura Apertura Bilancio di contabile trasformata risultante esercizio Rettifiche di trasformazione BILANCIO STRAORDINARIO DI 1. Bilancio consegnato al Perito TRASFORMAZIONE 2. Bilancio di trasformazione allegato alla delibera (Perizia di stima) opportuno 3. Bilancio di chiusura della società trasformanda - Ai fini CIVILISTICI per 4. Bilancio di apertura della società trasformata cristallizzare la situazione 5. Bilancio di esercizio della società trasformata debitoria alla data di effetto della trasformazione - Ai fini TRIBUTARI
  12. 12. LA TRASFORMAZIONE Aspetti contabili Gli adeguamenti eventuali e/o obbligatori dei valori contabili a quelli di perizia sono denominati “rettifiche di trasformazione” e sono registrati in contabilità utilizzando un conto bifase: Conto “RETTIFICHE DI TRASFORMAZIONE” DARE AVERE Annullamento poste attive Annullamento poste passive Minori valori per le attività Maggiori valori per le attività Maggiori valori per le passività Minori valori per le passività 12
  13. 13. LA TRASFORMAZIONE Aspetti fiscali N E F Art. 170 TUIR TRASFORMAZIONE OMOGENEA U I T S R A C Art. 171 TUIR TRASFORMAZIONE ETEROGENEA A L L I E La trasformazione della società non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze T e minusvalenze dei beni, comprese quelle relative alle rimanenze e all’avviamento. Á 01/01 Effetto 31/12 Trasformazione Primo Periodo d’imposta Secondo Periodo d’imposta SEPARAZIONE PERIODO D’IMPOSTA Presentazione Dichiarazione 2 periodo nei termini ordinari Presentazione dichiarazione 1 periodo entro l’ultimo giorno del 7 mese successivo Il frazionamento dell’esercizio è necessario a causa del cambiamento del regime impositivo
  14. 14. LA TRASFORMAZIONE Aspetti fiscali Non soggette a tassazione a due condizioni: RISERVE PREGRESSE - Siano iscritte nel Bilancio risultante dalla trasformazione - Sia indicata la loro origine Trasformazione omogenea evolutiva RIPORTO DELLE PERDITE Trasformazioni stessa categoria Trasformazioni omogenee possibile EVOLUTIVE REGRESSIVE No Si (Risoluzione A.E. 60/2005) 14

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