Liquidazione
OIC n.5 e le fasi del procedimento di liquidazione
Università Bocconi
Scuola di Alta Formazione
Milano, 15/10/2008
Andrea Arrigo Panato

Studio Panato
Le novità introdotte nella disciplina della liquidazione
volontaria delle società di capitali dal D.Lgs n. 6/2003
1. I liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della
società.
2. L’assemblea può disporre l’esercizio provvisorio.
3. Gli amministratori hanno il poter di compiere anche nuove operazioni nel periodo
che intercorre fra il verificarsi della causa di scioglimento e il subentro dei liquidatori.
4. Oggetto di consegna ai liquidatori: i libri sociali, il rendiconto sulla gestione
relativo all’ultimo periodo anteriore la gestione di liquidazione, la situazione dei
conti alla data di effetto dello scioglimento della società.
5. Potere dell’assemblea di definire in sede di nomina dei liquidatori: i criteri di
svolgimento della liquidazione, i poteri dei liquidatori in ordine alle modalità di
realizzo delle attività e gli atti necessari per conservare il valore dell‘impresa e le
regole di funzionamento del collegio di liquidazione.
6. Possibilità di revoca dello stato di liquidazione.
7. Obbligo di redazione dei bilanci intermedi o annuali di liquidazione.
8. Nuova disciplina della ripartizione ai soci, in corso di liquidazione, di acconti
sulle quote finali.
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Cause di scioglimento
Le principali cause di scioglimento sono enumerate nell’art. 2484 c.c.
Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si
sciolgono:
• 1) per il decorso del termine;
• 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilita' di
conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo convocata senza indugio, non deliberi
le opportune modifiche statutarie;
• 3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata inattivita' dell'assemblea;
• 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo quanto e'
disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter;
• 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473;
• 6) per deliberazione dell'assemblea;
• 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto. La societa' inoltre
si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni
dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
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La nomina dei liquidatori
In sede di nomina dei liquidatori, l’assemblea può eventualmente
prevedere:
− le regole di funzionamento del collegio di liquidazione;
− l’attribuzione di specifici poteri ai liquidatori, specie in relazione
alla cessione dell’azienda, di un ramo di essa o dei beni sociali;
− l’esercizio provvisorio dell’impresa o di rami di essa;
− altri atti necessari alla conservazione del valore dell’impresa.
La nomina deve essere iscritta a cura dei liquidatori nel registro
delle imprese.
In concomitanza con l’iscrizione della nomina, si verifica la
cessazione dalla carica degli amministratori.
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Sintesi dei documenti contabili
Oggetto di consegna da parte degli amministratori:
1. Libri sociali
2. Rendiconto sulla gestione relativo all’ultimo periodo anteriore
alla gestione della liquidazione
3. La situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento
della società
Documenti redatti dai liquidatori:
1. Bilancio iniziale di liquidazione (inventario iniziale alla data di
inizio della gestione dei liquidatori; non espressamente richiesto
dalla legge per le società di capitali)
2. Bilanci intermedi (annuali) di liquidazione
3. Bilancio finale di liquidazione e stato di riparto
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Le consegne ai liquidatori
Con il passaggio di gestione ai liquidatori, che si verifica con
l’iscrizione della nomina degli stessi nel registro delle imprese, sorge
in capo agli amministratori l’obbligo di consegnare ai liquidatori i
• libri contabili e sociali,
• una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento,
• il rendiconto sulla gestione degli amministratori nel periodo che
intercorre tra la data di inizio dell’esercizio e quella della
pubblicazione della nomina dei liquidatori.
Non è prevista alcuna specifica approvazione del rendiconto o della situazione dei conti
da parte dell’assemblea, tuttavia questi documenti dovranno essere allegati al primo
bilancio annuale di liquidazione e quindi verranno comunque sottoposti all’attenzione
dell’assemblea.
La consegna comprende, necessariamente, anche i valori sociali (denaro e valori
esistenti in cassa, titoli e altri strumenti finanziari,ecc…), nonché, giuridicamente, l’intero
patrimonio della società e gli altri documenti della medesima, anche di natura diversa da
quella amministrativo-contabile.
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La situazione dei conti
alla data di effetto dello scioglimento
Situazione contabile riportante i saldi dei conti patrimoniali, nonché
dei conti d’ordine, previsti dal piano dei conti.
Documento estremamente analitico e dettagliato.
Costituisce un utile riferimento, per i liquidatori, onde verificare,
mediante successiva ricognizione di fatto, l’effettiva esistenza dei beni
sociali presenti in contabilità.
Permette di individuare, successivamente, le variazioni contabili
derivanti dalla gestione dei liquidatori.
Nessuna rettifica o assestamento valutativo.
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Il rendiconto sulla gestione degli amministratori
Bilancio di esercizio infrannuale relativo al periodo che intercorre tra la
data di chiusura del precedente bilancio e la data di avvio della
liquidazione.
L’azienda continua ad essere un complesso economico funzionante e
destinato alla produzione di reddito, perciò permane l’applicazione di criteri
valutativi di funzionamento, seppur tenendo conto dell’intervenuto
scioglimento della società e, quindi, dei relativi riflessi per la mancanza di
prospettiva di continuità aziendale.
Rappresenta un utile punto di riferimento per la redazione dell’inventario
iniziale da parte dei liquidatori (non esplicitamente richiesto per le società
di capitali, ma reso comunque necessario dalla previsione normativa di
indicare le variazioni derivanti dal cambiamento dei criteri di valutazione
nella N.I. del bilancio iniziale di liquidazione).
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Effetti della liquidazione sul rendiconto degli amministratori
• Non è più possibile procedere ad ulteriore capitalizzazione degli oneri pluriennali.
• Per gli investimenti in partecipazioni può presentarsi la necessità di procedere ad un
controllo del valore recuperabile della partecipazione in termini di determinazione del
relativo capitale economico.
• Assoggettare i crediti ad attento ed analitico accertamento del valore di presumibile
realizzo.
• Bisogna considerare il rischio di rimanenze di magazzino difficilmente collocabili sul
mercato o a lento rigiro operando svalutazione del relativo costo, tenendo conto che il
parametro di confronto atto ad individuare il minor valore si considera
prudenzialmente inferiore dell’andamento del mercato, ciò per le difficoltà
ordinariamente emergenti dalla fase di liquidazione.
• Nella valutazione dei lavori in corso su ordinazione bisogna considerare gli eventuali
effetti derivanti dal pagamento di penali come conseguenza alla risoluzione dei
contratti.
• Bisogna procedere all’aggiornamento di ogni posizione debitoria, considerando la
possibilità che sorgano nuovi o maggiori debiti in conseguenza di specifiche clausole
contrattuali, con relativi accantonamenti e fondo rischi ed oneri.
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Il passaggio dalla gestione degli amministratori ....
L’iscrizione della nomina dei liquidatori nel registro delle
imprese,segna il passaggio dalla gestione degli amministratori alla
gestione dei liquidatori.
1. La gestione degli amministratori (dal verificarsi della causa di
scioglimento alla pubblicazione della nomina dei liquidatori):
gestione vincolata al mantenimento dell’integrità e del valore del
patrimonio sociale.
A tal fine,gli amministratori hanno oggi il potere di compiere anche
nuove operazioni.
L’azienda continua ad essere un complesso economico funzionante
destinato alla produzione di reddito, per cui permane l’applicazione
di criteri di funzionamento.
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.... alla gestione dei liquidatori
2. La gestione dei liquidatori (dall’iscrizione della nomina al deposito
del bilancio finale di liquidazione): nuovo obiettivo di monetizzazione
dell’investimento.
Mutamento di destinazione del capitale investito nell’impresa:
l’azienda si trasforma in un insieme eterogeneo di beni destinato alla
realizzazione e alla divisione.
I poteri dei liquidatori e gli atti da essi posti in essere ai fini della
liquidazione devono essere definiti dall’assemblea in sede di nomina
degli stessi.
Viene meno il postulato di continuità aziendale e di conseguenza si
assiste al passaggio a criteri di valutazione di liquidazione.
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La redazione del bilancio iniziale di liquidazione
Per le società di capitali, la formazione del bilancio iniziale non è
espressamente previsto dalla legge, anche se questo è comunque reso
necessario dall’obbligo di indicare, nel primo bilancio annuale di
liquidazione, le conseguenze delle variazioni dei criteri di valutazione.
Esso funge da punto di confronto per determinare le successive variazioni
del patrimonio dell’impresa in seguito alla gestione dei liquidatori.
Funzione :
• Accertare la situazione iniziale del patrimonio dell’impresa.
• Determina il valore del patrimonio netto iniziale di liquidazione.
• Permette ai liquidatori di valutare la ragionevolezza dell’ipotesi di buona riuscita
della liquidazione volontaria.
Con l’inizio della gestione dei liquidatori si verifica la trasformazione del
patrimonio aziendale in un complesso eterogeneo di beni destinati alla
realizzazione e alla divisione (viene meno il principio di continuità
aziendale).
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Criteri di liquidazione
Il bilancio iniziale di liquidazione viene redatto a criteri di
liquidazione :
• Il valore di realizzo per stralcio dei beni
• Il valore di realizzo dei crediti
• Il valore di estinzione dei debiti
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Effetti del cambiamento dei criteri
Aspetti chiave derivanti dal cambiamento dei criteri di valutazione:
1. Viene meno la distinzione tra immobilizzazioni e attivo circolante.
2. Viene meno la determinazione, a criteri prudenziali, dell’utile distribuibile ai soci.
3. Si modificano i criteri di correlazione tra costi e ricavi, in particolare, non si procede
più al calcolo degli ammortamenti.
4. Eliminazione dei costi pluriennali non suscettibili di monetizzazione.
5. Eliminazione dei risconti attivi ritenuti irrecuperabili e valutazione della possibilità di
pagare/incassare eventuali ratei passivi o attivi.
6. Annullamento delle immobilizzazioni immateriali non realizzabili e non trasferibili.
7. Eliminazione dell’avviamento derivato iscritto in bilancio e non completamente
ammortizzato.
8. Possibilità che emergano nuove attività (es. realizzo di segreti di fabbricazione)
9. Possibilità che emergano nuove passività (es. circostanze che rendono esigibili
garanzie o conti d’ordine che di conseguenza dovranno essere iscritti tra i fondi
rischi).
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Nuove poste contabili
Viene iscritto un Fondo per costi ed oneri di liquidazione
indicante l’ammontare complessivo dei costi e degli oneri che si
prevede di sostenere per tutta la durata della liquidazione, al
netto dei proventi che si prevede di conseguire.
Le rettifiche derivanti dal passaggio a criteri di liquidazione
vengono iscritte nel conto Rettifiche di valutazione imputato a
PN.
Costituito solo dalla situazione patrimoniale, privo di conto
economico.
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Il contenuto Fondo per costi ed oneri di liquidazione
Costi ed oneri:
• Fitti passivi per i locali utilizzati durante la procedura di liquidazione.
• Retribuzioni ed oneri sociali per i dipendenti dell’ufficio di liquidazione.
• Compensi per i professionisti per prestazioni successive alla data di inizio della
liquidazione.
• Oneri per eventuale noleggio di macchinari ed attrezzature necessarie all’ufficio
di liquidazione con relative manutenzioni.
• Compensi per i liquidatori, il revisore contabile ed i membri del collegio
sindacale.
• Oneri finanziari per il periodo della liquidazione su debiti iscritti nel bilancio
iniziale di liquidazione, comprese le rate relative ai contratti di leasing.
• Spese legali necessarie per la fase finale di cancellazione della società.
• Imposte dirette, correnti e differite, sui redditi fiscali previsti per gli anni di durata
della liquidazione e per il riparto finale.
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Il contenuto Fondo per costi ed oneri di liquidazione
Proventi:
• Interessi attivi da titoli, depositi e conti correnti bancari e da finanziamenti
attivi in essere alla data di inizio della liquidazione.
• Dividendi da azioni in portafoglio, utili da partecipazioni non azionarie e
strumenti finanziari partecipativi.
• Rimborsi di imposte, tasse ed altri costi iscritti nel Fondo.
• Fitti attivi di immobili di proprietà della società dati in locazione a terzi o
da sublocazioni.
• Canoni attivi per noleggi di beni di proprietà.
• Eventuali proventi da cessione dei contratti di leasing.
• Proventi derivanti dall’esito positivo di cause civili.
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Le Rettifiche di valutazione
Le rettifiche derivanti dal passaggio dai criteri di funzionamento ai
criteri di liquidazione vengono iscritte in un apposito conto “Rettifiche
di valutazione”, il cui saldo, positivo o negativo, costituisce una posta
del patrimonio netto, senza transitare da conto economico.
All’atto di realizzo effettivo o estinzione, le eventuali ulteriori
differenze fra valore di realizzo stimato e valore di realizzo
effettivamente negoziato deve essere rilevato a conto economico alla
voce “Perdite e profitti di liquidazione”.
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Le redazione del bilancio intermedio (annuale)
Per ogni esercizio successivo, deve essere redatto il relativo bilancio annuale di
liquidazione.
3 SITUAZIONI:
1. Esistenza di una o più aziende tutte assoggettate a liquidazione, senza prosecuzione
dell’attività d’impresa: applicazione di criteri di liquidazione.
2. Esistenza di una o più aziende tutte soggette a prosecuzione dell’attività d’impresa:
applicazione di criteri di funzionamento.
3. Esistenza contemporanea di una o più aziende assoggettate a liquidazione e di una o più
aziende di cui prosegue l’attività: applicazione dei criteri di liquidazione per il primo gruppo
di aziende e dei criteri di funzionamento per il secondo gruppo.
Nella terza ipotesi, il bilancio assume una particolare struttura: bilancio unitario con
due risultati economici e stato patrimoniale suddiviso in due parti, una per il gruppo
di aziende in liquidazione e l’altra per quelle in esercizio provvisorio.
Particolarità dei bilanci intermedi: rilevazione di un risultato economico avente
natura diversa dall’utile, in quanto frutto della gestione dei liquidatori.
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Redazione del bilancio finale di liquidazione
e del piano di riparto
Il bilancio finale si compone del bilancio finale in senso stretto e del piano di
riparto.
Il bilancio finale in senso stretto presenta uno stato patrimoniale estremamente
semplificato, con indicazione delle disponibilità liquide nell’attivo e l’importo da
distribuire ai soci nel passivo, il conto economico relativo al periodo che
intercorre tra l’inizio dell’ultimo esercizio e la data di compimento della
liquidazione e la nota integrativa.
Presenta il conguaglio delle imposte determinate solo in via provvisoria nei
bilanci intermedi.
Il piano di riparto indica la parte spettante a ciascun socio della ripartizione
dell’attivo e si può procedere alla distribuzione delle quote finali solo dopo che
il bilancio sia stato depositato e trascorsi 90 giorni in cui i soci possono
apportare reclami.
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Deposito
del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto
Non è previsto che il bilancio finale venga approvato
dall’assemblea dei soci. Si considera approvato tacitamente se,
entro novanta giorni dal deposito nel registro delle imprese, non
siano stati presentati dei reclami da parte dei soci.
È consigliabile far approvare il bilancio finale e il relativo piano di
riparto dai singoli soci, a tutela del liquidatore ed al fine di
abbreviare i termini di deposito.
Dopo il deposito, i liquidatori procedono alla distribuzione delle
quote finali di riparto.
Deve essere corredato della relazione dei liquidatori, la relazione
del collegio sindacale e la relazione del revisore esterno.
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Bozza Bilancio finale di liquidazione
Stato Patrimoniale
Attivo di liquidazione Patrimonio Netto di liquidazione
Depositi e conti correnti presso Capitale sociale
banche Riserve
Cassa +/- Rettifiche di liquidazione
-Acconti ai soci
CREDITI + Utile (-perdite) di liquidazione di precedenti
Credito IVA esercizi
+ Utile (-perdite) dell’ultimo periodo di
liquidazione
DEBITI
Debiti tributari
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Bozza Verbale Bilancio finale e piano di riparto
ordine del giorno
Approvazione bilancio finale di Liquidazione e del piano di riparto;
Ratifica operato Liquidatore.
Delibera
L'approvazione del Bilancio finale di Liquidazione al ............. e del relativo piano di riparto
Approvazione dell'operato svolto fino ad ora dal Liquidatore;
In particolare i Soci all’unanimità approvano:
la cessione di............ di proprietà della Società .... S.r.l. in liquidazione a ........
la cessione del credito che la Società .......... S.r.l. in liquidazione vanta nei confronti di
.............. (come da sentenza del Tribunale di Busto Arsizio) a............;
L’Assemblea ringrazia inoltre il Liquidatore per l’opera svolta e lo delega fin d’ora ad effettuare
tutte le operazioni atte al recupero dei crediti, d’imposta e non, vantati dalla società, compresa
l’eventualità di incassarli a nome proprio, salvo poi versare detti importi sul conto corrente
.......................... intestato a ..........., ............. in essere presso la filiale di ..............., o di
utilizzarli per la compensazione al momento del pagamento d’imposta. Lo delega inoltre al
pagamento dei debiti come da Bilancio approvato e di eventuali oneri e sopravvenienze
passive.
A tal fine, come già specificato in nota integrativa, resta a mani del Liquidatore la somma di
.............
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Bozza Piano di riparto
Il sottoscritto Liquidatore ..... presenta il sotto indicato piano di riparto:
Patrimonio Netto di Liquidazione: Totale ........
Importi da erogare ai Soci;
Socio A
− 25% delle disponibilità liquide ............................................................................. € .....
− 25% del credito IVA ............................................................................................ € .....
Socio B
− 50% delle disponibilità liquide ............................................................................. € .....
− 50% del credito IVA ............................................................................................ € .....
Socio C
− 25% delle disponibilità liquide ........................................................................... € .....
− 25% del credito IVA ........................................................................................... € .....
N.B.: I Soci (singolarmente) rilasciano quietanza senza riserva del pagamento della quota del riparto,
come sotto indicato, e dichiarano di non aver più nulla da pretendere dalla .......... S.r.l. in liquidazione
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L’eventuale ripartizione, in corso liquidazione,
di acconti sulle quote finali
L’eventuale ripartizione, in corso di liquidazione, di acconti
sulle quote finali può avvenire sotto la responsabilità dei
liquidatori, solo nel caso in cui dai bilanci risulti che la ripartizione
non incide sulla disponibilità di somme idonee alla integrale e
tempestiva soddisfazione dei creditori sociali. Non è dunque più
richiesto l’accantonamento delle somme necessarie per pagare i
creditori, ma la ripartizione può essere condizionata dalla
prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
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Cancellazione della società dal registro delle imprese
Cancellazione della società dal registro delle imprese si effettua su
richiesta dei liquidatori, dopo l’approvazione (in forma tacita) del
bilancio finale e comporta l’estinzione della società come soggetto di
diritto. Successivamente devono essere depositati presso il registro
delle imprese i registri sociali.
Link di approfondimento: www.mi.camcom.it
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La responsabilità civile dei liquidatori
La responsabilità dei liquidatori è regolata dalle disposizioni
stabilite per gli amministratori all’art. 2260 C.C., il quale prevede
che essi siano solidalmente responsabili verso la società per
l’adempimento degli obblighi ad essi imposti dalla legge e dal
contratto sociale.
L’approvazione del rendiconto e del piano di riparto libera i
liquidatori dalla responsabilità nei confronti dei soci, ma non nei
confronti di eventuali creditori insoddisfatti (art.2312 C.C.).
Infatti, alla cancellazione della società, i creditori che non sono
stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei
liquidatori se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi.
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La responsabilità fiscale dei liquidatori (1)
La responsabilità dei liquidatori è regolata dall’art. 36 DPR 602/73
I liquidatori dei soggetti all'imposta sul reddito delle persone
giuridiche che non adempiono all'obbligo di pagare, con le
attività della liquidazione, le imposte dovute per il periodo della
liquidazione medesima e per quelli anteriori rispondono in
proprio del pagamento delle imposte se:
• soddisfano crediti di ordine inferiore a quelli tributari o
• assegnano beni ai soci o associati senza avere prima
soddisfatto i crediti tributari.
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La responsabilità fiscale dei liquidatori (2)
Tale responsabilità e' commisurata all'importo dei crediti di imposta che avrebbero
trovato capienza in sede di graduazione dei crediti. La disposizione contenuta nel
precedente comma si applica agli amministratori in carica all'atto dello scioglimento
della società o dell'ente se non si sia provveduto alla nomina dei liquidatori.
I soci o associati, che hanno ricevuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta
precedenti alla messa in liquidazione danaro o altri beni sociali in assegnazione dagli
amministratori o hanno avuto in assegnazione beni sociali dai liquidatori durante il tempo
della liquidazione, sono responsabili del pagamento delle imposte dovute dai soggetti di
cui al primo comma nei limiti del valore dei beni stessi, salvo le maggiori responsabilità
stabilite dal codice civile. Le responsabilità previste dai commi precedenti sono estese
agli amministratori che hanno compiuto nel corso degli ultimi due periodi di imposta
precedenti alla messa in liquidazione operazioni di liquidazione ovvero hanno occultato
attività sociali anche mediante omissioni nelle scritture contabili.
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Revoca dello stato di liquidazione
Uno studio del Consiglio nazionale del notariato sulla revoca dello
stato di liquidazione prevede che non basta la delibera di aumento di
capitale, che rimuove la causa di scioglimento, per determinare
l'efficacia della revoca e l'avvio dei termini per l'opposizione dei
creditori.
E' necessario che avvenga anche il deposito dell'attestazione
dell'avvenuto versamento delle somme indicate. Non è possibile
condizionare l'aumento di capitale all'efficacia della revoca. La
sottoscrizione dell'aumento di capitale consentirebbe ai creditori di
tornare in possesso delle somme conferite tramite l'eventuale
opposizione.
Link di approfondimento: www.notariato.it
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