Studio Panato




LE PERIZIE DI STIMA
       La valutazione d’azienda
     nelle operazioni straordinarie

 Ordine dei Dot...
Indice

L’incarico

La due diligence

La struttura di base della perizia di stima

La valutazione d’azienda

La perizia ne...
Lettera di incarico

Definizione Incarico professionale
Metodo di valutazione
Approccio e documenti da utilizzare
Conoscen...
Studio Panato




   Due diligence

Analisi e valutazione dell’impresa
  nel processo di due diligence
Studio Panato


                           Definizione e finalità


•   Verifica delle condizioni di fattibilità dell’oper...
La dichiarazione d’intenti


• Data la riservatezza e la criticità delle informazione di cui il perito può
  venire a cono...
Il processo di due diligence

•   Il processo di due diligence può essere suddiviso nelle seguenti macro fasi:
1. Fase pre...
La due diligence strategica
•   La due diligence strategica consiste in un vero e proprio processo investigativo,
    con ...
La due diligence fiscale
•   La due diligence fiscale è il processo volto ad evidenziare le passività potenziali
    conne...
La due diligence contabile
•   La due diligence contabile è l’analisi dell’informativa finanziaria,
    amministrativa e g...
La due diligence legale
•   La due diligence legale è il processo di verifica delle regolarità e legittimità della
    sit...
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      La perizia di stima
Struttura e contenuto della perizia di stima
Studio Panato


          La struttura di base della perizia di stima



• Premessa: Motivi, natura, oggetto dell’incarico...
Motivi, natura e oggetto dell’incarico


•   Premessa: MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO
Ai sensi dell’art. 2465 codi...
Profilo dell’impresa


•   Paragrafo A: PROFILO DELL’IMPRESA
     La società … Srl opera a livello nazionale, fornendo mol...
Descrizione dei criteri di valutazione

•   Paragrafo B: DESCRIZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE
    •   Premesse ( … );
  ...
Il valore prospettico dell’azienda
•   Paragrafo C : IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA
    •   Applicazione del metodo es...
Attestazione del valore
Paragrafo D: ATTESTAZIONE DEL VALORE
Ai sensi dell’art. 2465 c.c., tenuto conto che la società … c...
Valutazione Azienda
La valutazione d’azienda e di partecipazioni
         nella pratica professionale
La valutazione d’azienda


La stima è un processo complesso che coinvolge gli aspetti più disparati non
solo contabili, fi...
Metodi di valutazione


I metodi utilizzabili possono essere così elencati:

   metodi patrimoniali;

   metodi reddituali...
Metodo patrimoniale

I metodi patrimoniali calcolano il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio
alla...
Metodo reddituale

La valutazione con il modello reddituale si basa sulla capacità di reddito dell’impresa.
Sostanzialment...
Analisi dei dati

Il punto di partenza per la costruzione della grandezza prescelta è costituito
dal dato storico. Due son...
Metodo reddituale

Le formule su cui si basa il metodo reddituale, nella versione oggi maggiormente utilizzata, sono le
se...
Reddito medio atteso



Il reddito medio atteso: media degli utili netti degli ultimi 3 esercizi depurati
delle componenti...
Metodo misto patrimoniale-reddituale

Il metodo misto patrimoniale-reddituale si configura attraverso diverse alternative....
Metodo finanziario
Secondo tale approccio, il valore di un’azienda è funzione dei flussi di cassa (CF)
incrementali dispon...
Definizione dei tassi

Un primo modo di procedere per l’individuazione del tasso di attualizzazione è quello di utilizzare...
Metodo dei multipli


Il metodo dei multipli di mercato determina il valore dell’azienda osservando le valutazioni
espress...
Metodo delle transazioni comparabili

L’attività valutativa consiste esclusivamente nel confronto dei prezzi, non richiede...
Metodo dei multipli di Borsa

Il metodo si fonda sulla costruzione di un campione di società comparabili e sulla
rilevazio...
Applicazione del metodo




La posizione finanziaria netta comprende
tutte quelle poste “che danno interessi”


          ...
I principali multipli che nella pratica vengono utilizzati sono:

Price/Earnings              (Prezzo della singola azione...
Ebit e Ebitda


L’EBIT e l’EBITDA sono indicatori di performance[1], spesso utilizzati come
financial target sia nelle pre...
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Stima del valore delle
    partecipazioni



       www.studiopanato.it                 37
       Copyright © - www.studio...
Valore partecipazioni


il valore del capitale economico della società sottostante, definito
mediante applicazione dei met...
Premio di controllo

Fattori di potere: fanno riferimento al potere di nominare amministratori e management,
di deliberare...
Sconto di minoranza o di illiquidità


Lo «sconto di minoranza» indica una riduzione che viene solitamente
effettuata sul ...
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    Le perizie in caso di
      trasformazione
     La valutazione del capitale economico
nell’operazion...
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                            Definizione e finalità

•   La trasformazione è l’operazione mediante cui una ...
Le tipologie di trasformazione
•   Trasformazione omogenea: all’interno delle società lucrative. Essa si
    suddivide ult...
Il procedimento di trasformazione omogenea

                         TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA
•   Delibera della maggior...
L’intervento dell’esperto: la perizia di stima

• Nell’ambito dell’operazione di trasformazione, l’intervento dell’esperto...
Art. 2343 c.c.



Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione
giurata di un esperto designato dal...
Art. 2465 c.c.



Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata
di un esperto o di una soci...
La nomina dell’esperto

• La competenza per la nomina dell’esperto varia a seconda del tipo
  societario risultante dalla ...
I criteri ed il metodo di valutazione
•   La valutazione deve essere eseguita sulla base dei valori attuali dell’attivo e
...
Contenuto minimo e data di riferimento della perizia

• Contenuto minimo della relazione di stima:
     − Descrizione dell...
Perizia di trasformazione: sommario

MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO
Lo scrivente …………..incaricato da …………, p r e s...
Effetti della trasformazione

• Gli effetti della trasformazione omogenea decorrono dall’iscrizione
  della delibera nel R...
Il cambiamento del regime di responsabilità dei soci


• Nella trasformazione regressiva e in quella eterogenea da società...
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  Le perizie in caso di
conferimento d’azienda
  La valutazione del capitale economico
nell’operazione d...
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                          Definizione e finalità


•   Il conferimento d’azienda è l’operazione mediante l...
Beni conferibili: l’azienda e il ramo d’azienda
•   Il conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda rientrano nella più
 ...
La fasi della procedura di conferimento d’azienda

• La procedura di conferimento d’azienda si compone delle seguenti
  fa...
Fase valutativa: la perizia di stima
•   Nell’ambito della procedura di conferimento, l’intervento del perito è
    richie...
Art. 2343, 2465, c.c.
Art. 2343 c.c.: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un
e...
Le novità introdotte dal D.Lgs 4/08/08 n. 142
•   Il D.Lgs 4/08/08 n. 142 ha introdotto gli artt. 2343 ter, 2343 quater c....
Art. 2343 ter

Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la ...
La nomina del perito e i requisiti soggettivi
•   Le modalità di nomina del perito e i requisiti richiesti si differenzian...
La finalità della stima e la scelta del metodo valutativo

 • La finalità della stima è quella di attestare che il valore ...
Lo svolgimento dell’incarico

•   La perizia di stima deve innanzitutto identificare l’operazione, le parti
    coinvolte ...
La struttura della perizia

a) Descrizione dell’azienda oggetto di conferimento;
b) Analisi della situazione economica pat...
Fase di controllo nelle Spa (ex art. 2343)
•   I compiti di controllo degli amministratori, con riferimento alla valutazio...
Artt. 2343, commi III e IV

(…) Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della
societ...
Fase di controllo nelle Spa in caso di conferimento di beni in natura
                      o crediti (ex art. 2343 quater...
Art. 2343 quater …

Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società,
    se, ne...
… Art. 2343 quater

… Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma
     ovvero...
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Le perizie in caso di
      fusione
La valutazione del capitale economico
nell’operazione straordinaria ...
Studio Panato


                             Definizione e finalità
•   La fusione è uno strumento di concentrazione che c...
Le tipologie di fusione (ex art. 2501 c.c.)

•   Le tipologie di fusione previste all’art. 2501 c.c. sono:
1. Fusione per ...
Il procedimento di fusione: fase preliminare
• Nella fase preliminare del procedimento di fusione devono essere
  predispo...
La relazione degli amministratori (art. 2501 quinquies)

• L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione...
La situazione patrimoniale (art. 2501 quater)
•   L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, deve re...
La valutazione di fusione e l’intervento dell’esperto


• Nell’ambito del procedimento di fusione, l’intervento dell’esper...
La relazione dell’esperto ex art. 2501 sexies: i requisiti dell’esperto
                             e le modalità di nomi...
Il ruolo dell’esperto

• L’esperto deve stabilire se i valori economici attribuiti dagli amministratori
al patrimonio dell...
Il giudizio di congruità


• Per giudizio di congruità sul rapporto di cambio, si intende che l’esperto
  deve attestare u...
Art. 2501 sexies, commi I,II,III, IV,V, c.c.
Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla co...
Relazione CONSOB

TITOLO
DESTINATARI
MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO
DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA
METODI DI VALUTAZIONE...
Rapporto di cambio

Determinazione del rapporto di cambio
In considerazione delle sopra riportate valutazioni, i dati rela...
La relazione unica della società di revisione ex art. 2503 c.c.



• Ai sensi dell’art. 2503, è riconosciuta la possibilit...
Art. 2503, c.c.

La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle
iscrizioni previste dall'artico...
La relazione di stima ex art. 2501 sexies, VII comma, c.c.
•   Nell’ipotesi di fusione di società di persone con società d...
Art. 2501 sexies, VII comma, c.c.




… Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresì
affidata, in ipot...
L’atto di fusione e la tutela dei creditori (artt. 2503, 2504 c.c.)

•   L’atto di fusione, che deve risultare da atto pub...
LE PROCEDURE SEMPLIFICATE




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Fusione per incorporazione di società interamente possedute
                            (art. 2505 c.c.)

•   In ipotesi d...
Fusione per incorporazione di società possedute al 90%
                                (art. 2505 bis)

•   Nel caso di fu...
Fusione in cui non intervengono società azionarie
                               (art. 2505 quater)


•   Nell’ipotesi in ...
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        Le perizie in caso di
             scissione
La valutazione del capitale economico nell’operazio...
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                   Definizione e finalità

• La scissione è un’operazione straordinaria mediante la
  qual...
Tipologie di scissione


Totale: la società scissa trasferisce l’intero suo patrimonio a più
   società beneficiarie (è ne...
Il procedimento di scissione: la fase preliminare
•   Il procedimento di scissione ricalca, in linea generale, quello di f...
Il progetto di scissione: il contenuto
•   Oltre al contenuto previsto per il progetto di scissione di cui all’art. 2501 t...
Destinazione degli elementi patrimoniali di dubbia attribuzione


 • L’art. 2506 ter prevede che gli elementi patrimoniali...
Modalità di assegnazione delle azioni o quote delle beneficiarie



− Proporzionale: i soci della scissa ricevono azioni o...
La relazione dell’organo amministrativo
• Si applica alla scissione l’art. 2501 quinquies, il quale prevede
  che l’organo...
Le Perizie Di Stima   Convegno Venezia
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Le Perizie Di Stima Convegno Venezia

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Presentazione su perizie di stima e valutazione d'azienda tenuta a dicembre 2009 presso ODCEC di Venezia.

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Le Perizie Di Stima Convegno Venezia

  1. 1. Studio Panato LE PERIZIE DI STIMA La valutazione d’azienda nelle operazioni straordinarie Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili Venezia – 3 dicembre 2009 Andrea Arrigo Panato
  2. 2. Indice L’incarico La due diligence La struttura di base della perizia di stima La valutazione d’azienda La perizia nelle principali operazioni straordinarie La perizia nelle procedure di risanamento Linkografia www.studiopanato.it 2 Copyright © - www.studiopanato.it
  3. 3. Lettera di incarico Definizione Incarico professionale Metodo di valutazione Approccio e documenti da utilizzare Conoscenze ed informazioni disponibili e documentazioni fornite dal CDA La relazione – limiti di utilizzo Tempi di attuazione Professionisti coinvolti e conflitto di interesse Riservatezza Corrispettivo Privacy Foro competente www.studiopanato.it 3 Copyright © - www.studiopanato.it
  4. 4. Studio Panato Due diligence Analisi e valutazione dell’impresa nel processo di due diligence
  5. 5. Studio Panato Definizione e finalità • Verifica delle condizioni di fattibilità dell’operazione concordata tra le parti e dell’esistenza di criticità che possano comprometterne il buon esito. • L’obiettivo è quello di conoscere la società target, individuarne i punti di forza e di debolezza, le criticità che potrebbero minare il processo di creazione del valore. • La due diligence, rappresenta inoltre un importante strumento di tutela, in quanto permette di ridurre le asimmetrie informative fra le parti, favorendo il raggiungimento di accordi soddisfacenti. www.studiopanato.it 5 Copyright © - www.studiopanato.it
  6. 6. La dichiarazione d’intenti • Data la riservatezza e la criticità delle informazione di cui il perito può venire a conoscenza durante il processo, si rileva opportuno che l’attività di due diligence sia contrattualmente definita e delimitata dalle parti attraverso la sottoscrizione di una lettera di intenti, che preveda la possibilità di scambiarsi informazioni, fatti salvi i consueti impegni di riservatezza accompagnati da clausole penali (peraltro di problematica applicazione data la difficoltà di fornire prova della divulgazione). www.studiopanato.it 6 Copyright © - www.studiopanato.it
  7. 7. Il processo di due diligence • Il processo di due diligence può essere suddiviso nelle seguenti macro fasi: 1. Fase preliminare: in questa fase l’attività di raccolta delle informazioni e di analisi si concentra esclusivamente su documenti quali gli ultimi bilanci d’esercizio e le relative dichiarazioni dei redditi, i contratti maggiormente significativi e la documentazione comprovante il fatturato aziendale; ulteriori informazioni possono essere ottenute mediante interviste al management o ai consulenti legali e fiscali; 2. Fase di analisi: i dati raccolti vengono esaminati per esprimere un giudizio sui rischi specifici che possono essere insiti nell’investimento, così da verificare la congruità dei valori proposti e chiedere eventualmente una modifica degli stessi. 3. Fase conclusiva: le risultanze delle analisi svolte vengono riassunte in documenti che, oltre ad essere una relazione analitica delle verifiche svolte, evidenzino le problematiche e gli aspetti critici riscontrati che potrebbero essere rilevanti per valutare la convenienza e i rischi dell’operazione. Vanno infine suggerite misure da adottare al fine di contenere il più possibile i rischi dell’operazione pianificata. www.studiopanato.it 7 Copyright © - www.studiopanato.it
  8. 8. La due diligence strategica • La due diligence strategica consiste in un vero e proprio processo investigativo, con l’obiettivo di individuare non solo le sinergie future originabili dall’operazione ed eventuali passività, ma anche gli elementi necessari per una corretta stima dei flussi prospettici funzionali alla valutazione economica della società target. • A tal fine, bisogna ottenere informazioni di carattere strategico, come i punti di forza e di debolezza, i pani strategici futuri, il mercato di riferimento, i maggiori rischi interni ed esterni che minacciano il conseguimento degli obiettivi previsti. • L’analisi del perito si concentra in questo caso sui fattori critici di successo, opportunità o minacce, quali ad esempio: possibili regolamentazioni del settore, l’ingresso di nuovi concorrenti, nuove tecnologie che richiedono rilevanti know-how o investimenti, la chiusura di mercati di sbocco, ecc… • In quest’ambito di analisi, viene fatto spesso ricorso a strumenti concettuali della pianificazione strategica, quali: il modello delle cinque forze di Porter; analisi del contesto di riferimento; analisi delle forze, debolezze, opportunità e minacce. www.studiopanato.it 8 Copyright © - www.studiopanato.it
  9. 9. La due diligence fiscale • La due diligence fiscale è il processo volto ad evidenziare le passività potenziali connesse all’area fiscale, dopo aver verificato il corretto adempimento degli obblighi previsti in ciascun ambito d’imposta. • In sostanza, essa consiste nell’individuazione e quantificazione del rischio di accollo delle eventuali passività che potrebbero sorgere successivamente all’operazione, al fine di riflettere questo rischio anche sul valore che l’azienda assume per l’acquirente. • Tuttavia, in questo ambito di analisi, il lavoro del perito viene semplificato dalla responsabilità solidale del cessionario in caso di cessione d’azienda, e dalla possibilità di richiedere un certificato all’Agenzia Entrate sull’esistenza di contestazioni in corso e di quelle già definite per le quali i debiti non sono stati soddisfatti. • Aree di interesse per il perito sono: periodi di imposta aperti; condoni e sanatorie; dichiarazioni fiscali e bilanci; aree di rischio fiscale e operazioni di natura straordinaria, che potrebbero determinare dei rischi in base alle disposizioni fiscali vigenti, quali ad esempio, la norma antielusiva dell’art. 37-bis del DPR 600/1973. www.studiopanato.it 9 Copyright © - www.studiopanato.it
  10. 10. La due diligence contabile • La due diligence contabile è l’analisi dell’informativa finanziaria, amministrativa e gestionale, finalizzata verificare la correttezza dei dati contabili, che costituiscono l’input del processo valutativo. • A differenza dell’attività di revisione, la due diligence contabile non richiede di esprimere un giudizio formale con valenza nei confronti delle terze parti. • Oggetto di analisi sono, in particolare: eventuali working paper o report della società di revisione che ha certificato gli ultimi bilanci, i libri e i registri sociali, contabili e fiscali, nonché le precedenti relazioni di due diligence già effettuate. • Solitamente, gli ambiti che richiedono maggiore attenzione sono: le rimanenze; le attività fisse; i crediti; il patrimonio netto e le passività a lungo termine. www.studiopanato.it 10 Copyright © - www.studiopanato.it
  11. 11. La due diligence legale • La due diligence legale è il processo di verifica delle regolarità e legittimità della situazione di fatto e di diritto dell’azienda, al fine di evidenziare le passività effettive o potenziali derivanti da rapporti giuridici e contrattuali posti in essere dall’impresa. • La due diligence legale consiste in una verifica documentale, nella cui area di analisi rientrano a titolo esemplificativo: rapporti di lavoro parasubordinato, autonomo o dipendente, di cui vanno verificati i correlati obblighi fiscali, previdenziali e contributivi; documento programmatico sulla sicurezza e ogni altro adempimento previsto dalla legge in materia di privacy e di sicurezza sul lavoro; clausole contrattuali che possono determinare passività o attività in capo all’azienda; rapporti commerciali in essere con clienti e fornitori; normativa specifica per il particolare settore, di cui andrà verificato il corretto adempimento; i libri sociali, i verbali delle assemblee dei soci, del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi societari nonché i patti parasociali e gli eventuali accordi tra soci e società in merito al trasferimento delle azioni o all’esercizio del diritto di voto; ecc… www.studiopanato.it 11 Copyright © - www.studiopanato.it
  12. 12. Studio Panato La perizia di stima Struttura e contenuto della perizia di stima
  13. 13. Studio Panato La struttura di base della perizia di stima • Premessa: Motivi, natura, oggetto dell’incarico • Paragrafo A: Profilo dell’impresa • Paragrafo B: Descrizione dei criteri di valutazione • Paragrafo C: Il valore prospettico dell’azienda • Paragrafo D: Attestazione del valore www.studiopanato.it 13 Copyright © - www.studiopanato.it
  14. 14. Motivi, natura e oggetto dell’incarico • Premessa: MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO Ai sensi dell’art. 2465 codice civile Lo scrivente … nato il … a …, C.F. …, residente in …, iscritto all’Albo …, iscritto al Registro dei Revisori al n. … G.U. …, è stato designato dalla società … Srl con sede legale in Milano …, C.F. …, al fine di redigere la presente relazione giurata di stima del complesso aziendale che la società intende conferire in … Srl con sede in …, C.F. … www.studiopanato.it 14 Copyright © - www.studiopanato.it
  15. 15. Profilo dell’impresa • Paragrafo A: PROFILO DELL’IMPRESA La società … Srl opera a livello nazionale, fornendo molteplici servizi nel settore della produzione e commercializzazione di strumenti da cucina. La società ha per oggetto: • La lavorazione dell’alluminio e di altre materie prime per la produzione di articoli casalinghi, commerciali e industriali; • Il commercio dei suddetti prodotti. Nel valutare l’ipotesi di procedere al conferimento del ramo di azienda da parte di … Srl, l’organo amministrativo è stato mosso dalle considerazioni che seguono ….. www.studiopanato.it 15 Copyright © - www.studiopanato.it
  16. 16. Descrizione dei criteri di valutazione • Paragrafo B: DESCRIZIONE DEI CRITERI DI VALUTAZIONE • Premesse ( … ); • Metodo Reddituale (descrizione del metodo); • Metodo Patrimoniale (descrizione del metodo); • Metodo Finanziario ( … ); • Metodo dei Comparabili ( … ); • La scelta dei criteri www.studiopanato.it 16 Copyright © - www.studiopanato.it
  17. 17. Il valore prospettico dell’azienda • Paragrafo C : IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA • Applicazione del metodo estimativo ( … Per la stima del valore del complesso aziendale che si intende conferire è stato utilizzato il metodo reddituale, che valuta sinteticamente l’azienda determinando il valore attuale del presunto reddito prospettico per un conveniente numero di anni a un adeguato saggio di capitalizzazione (…). Ai fini della presente, sono stati analizzati i bilanci dalla società al 31/12/..; 31/12/..; di cui si riporta qui sotto …) • Sintesi dei valori di bilancio • Sintesi valori storici • Variazione percentuale • Budget • Reddito medio atteso ponderato per attualizzazione • La scelta del periodo di attualizzazione • La scelta del tasso • Determinazione del valore www.studiopanato.it 17 Copyright © - www.studiopanato.it
  18. 18. Attestazione del valore Paragrafo D: ATTESTAZIONE DEL VALORE Ai sensi dell’art. 2465 c.c., tenuto conto che la società … con sede legale …, REA n. … effettuerà la sottoscrizione come la seguente tabella: Aumento di capitale ……. Sovrapprezzo ……. Totale ……. e considerato che il valore di stima del ramo d’azienda conferito è quantificato in un importo non inferiore a euro …, si attesta che il sopraddetto valore di conferimento non è inferiore a quello attribuito ai beni stessi ai fini della determinazione del capitale sociale e del sovrapprezzo di spettanza della società. Con quanto sopra esposto il sottoscritto ritiene di aver assolto l’incarico affidatogli in ottemperanza delle disposizioni di legge e ai principi della tecnica professionale. Metodo di stima ….. Valore stimato …. Quanto sopra viene asseverato con giuramento. ….., lì ….. Il perito www.studiopanato.it 18 Copyright © - www.studiopanato.it
  19. 19. Valutazione Azienda La valutazione d’azienda e di partecipazioni nella pratica professionale
  20. 20. La valutazione d’azienda La stima è un processo complesso che coinvolge gli aspetti più disparati non solo contabili, fiscali e legali, ma anche ambientali e di mercato. Il valore d’azienda intesa come complesso di beni organizzati per l’esercizio dell’attività di impresa non può essere considerato come somma di singoli beni per il profilo dinamico che li caratterizza e per il ruolo significativo ricoperto dall’imprenditore e dalle sue capacità gestionali e di coordinamento che garantiscono la produzione di un adeguato livello di reddito e una idonea remunerazione del rischio assunto. Aspetto fondamentale per il perito è quindi la scelta del criterio adottabile necessariamente correlata alle finalità della stima stessa; non sarebbe infatti corretto sostenere che il valore di una medesima azienda coincida in fase di funzionamento, in sede di cessione o ancora in sede di liquidazione. www.studiopanato.it 20 Copyright © - www.studiopanato.it
  21. 21. Metodi di valutazione I metodi utilizzabili possono essere così elencati: metodi patrimoniali; metodi reddituali; metodi misti patrimoniali-reddituali; metodi finanziari; metodi dei multipli di mercato. www.studiopanato.it 21 Copyright © - www.studiopanato.it
  22. 22. Metodo patrimoniale I metodi patrimoniali calcolano il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi. W=K con K = PNC + (plusvalenze latenti – minusvalenze latenti) x (1- t) Dove: PNC: patrimonio netto contabile alla data della stima t: carico fiscale potenziale legato alle plusvalenze e minusvalenze latenti In sostanza la valutazione si basa sul valore del capitale esistente all’interno dell’azienda, indipendentemente dalla capacità di remunerare lo stesso capitale mediante la gestione aziendale. Le valutazioni di tipo patrimoniale, in una impostazione più ampia, possono valorizzare anche i beni immateriali non sempre evidenziati in bilancio, quali i know-how di prodotto, la diffusione della rete commerciale, i marchi di fabbrica, i brevetti, ecc.; in tal caso si definiscono di tipo patrimoniale complesso. www.studiopanato.it 22 Copyright © - www.studiopanato.it
  23. 23. Metodo reddituale La valutazione con il modello reddituale si basa sulla capacità di reddito dell’impresa. Sostanzialmente il metodo si esplica nella previsione dei redditi futuri e nella successiva attualizzazione dei risultati economici determinati, secondo la formula ritenuta più opportuna (orizzonte temporale indeterminato, orizzonte temporale determinato, orizzonte temporale scomposto in periodo di previsione analitica e periodo di previsione sintetica). Le variabili fondamentali che ricorrono nell’implementazione del metodo sono: • i flussi reddituali attesi (o in alternativa il flusso reddituale medio); • il tasso di attualizzazione (che corrisponde solitamente al costo del capitale proprio); • orizzonte temporale, che indica la durata attesa della produzione di reddito per il futuro Con l’aumentare degli anni le ipotesi alla base della costruzione dei flussi diventano eccessivamente forti e sempre meno documentabili, con un conseguente aumento del grado di incertezza e probabile pregiudizio per l’affidabilità dei risultati. La pratica professionale quindi lavora più frequentemente con un orizzonte temporale limitato, compreso tra i tre ed i cinque anni. www.studiopanato.it 23 Copyright © - www.studiopanato.it
  24. 24. Analisi dei dati Il punto di partenza per la costruzione della grandezza prescelta è costituito dal dato storico. Due sono gli approcci possibili: approccio della performance passata, che ipotizza per il futuro gli stessi livelli di risultato storicamente registrati; approccio della proiezione dei risultati storici, che, secondo un’attenta analisi dei fattori che hanno inciso storicamente sui risultati, identifica un possibile trend medio di crescita della redditività, sulla base del quale proiettare i redditi attesi per il futuro. Quando le aziende hanno dimensioni maggiori, è possibile avvalersi anche delle indicazioni risultanti dai piani del management; in questi casi è però necessario verificare l’attendibilità delle ipotesi su cui si basano le previsioni. www.studiopanato.it 24 Copyright © - www.studiopanato.it
  25. 25. Metodo reddituale Le formule su cui si basa il metodo reddituale, nella versione oggi maggiormente utilizzata, sono le seguenti: nella versione dell’attualizzazione per un numero limitato di anni n W = ∑ R x 1/(1+i)x + Vf x 1/(1+i)n 1 Con: W = valore dell’azienda; R = reddito medio atteso anno per anno; n = durata (in anni) del periodo di previsione analitica del flusso di reddito; (1+i) = coefficiente di attualizzazione in base al costo medio ponderato del capitale (WACC); Vf = valore finale, cioè dell’anno n, dell’investimento (Terminal Value); o nella versione della rendita perpetua: W = R/i www.studiopanato.it 25 Copyright © - www.studiopanato.it
  26. 26. Reddito medio atteso Il reddito medio atteso: media degli utili netti degli ultimi 3 esercizi depurati delle componenti straordinarie. Il reddito medio deve essere depurato di eventuali componenti straordinarie non ripetibili: • politica ammortamenti • compensi soci (sovra o sottorappresentati) • interessi (sovra o sottorappresentati, es. finanziamenti soci gratuiti) www.studiopanato.it 26 Copyright © - www.studiopanato.it
  27. 27. Metodo misto patrimoniale-reddituale Il metodo misto patrimoniale-reddituale si configura attraverso diverse alternative. La versione più diffusa è quella che valuta l’azienda mediante stima autonoma del goodwill, la cui formula si esprime con: n W = K +∑ (R – i” K) x 1/(1+ i’)’ 1 Dove: K = capitale netto rettificato; è il risultato della stima patrimoniale, come definita sopra, che calcola il valore dell’azienda sulla base del capitale netto di bilancio alla data della stima, rettificato per tenere conto delle eventuali plusvalenze e/o minusvalenze scaturenti dalla differenza tra valore di libro e reale consistenza (valore di mercato) degli elementi attivi e passivi. R = reddito medio normale atteso per il futuro; n = numero definito e limitato di anni (corrispondente alla durata del reddito differenziale) i” = costo del capitale per l’impresa specifica i’ = tasso di attualizzazione del reddito differenziale (o sovrareddito) www.studiopanato.it 27 Copyright © - www.studiopanato.it
  28. 28. Metodo finanziario Secondo tale approccio, il valore di un’azienda è funzione dei flussi di cassa (CF) incrementali disponibili, attualizzati al tasso di rendimento medio atteso del capitale in quel settore; a seconda dell’aggregato considerato si sceglierà il costo medio del capitale od il costo del solo capitale proprio. La formula dei metodi finanziari è la seguente: n W = ∑ CF x 1/(1+i)x + Vf x 1/(1+i)n 1 Con: W = valore dell’azienda; CF = flusso di cassa atteso anno per anno; n = durata (in anni) del periodo di previsione analitica del flusso finanziario (elevato a n); (1+i) = coefficiente di attualizzazione in base al costo medio ponderato del capitale; Vf = valore finale, dell’anno n, dell’investimento (Terminal Value); Dalla stessa formula si desume che qualora il numero di anni considerato sia limitato occorrerà una stima del valore attuale dei flussi di cassa residui (valore terminale). www.studiopanato.it 28 Copyright © - www.studiopanato.it
  29. 29. Definizione dei tassi Un primo modo di procedere per l’individuazione del tasso di attualizzazione è quello di utilizzare un tasso aggiustato in base al rischio insito nella qualità dei flussi. Operativamente, è necessario procedere secondo tre passaggi logici: • individuazione dei tassi di rendimento di investimenti alternativi (caratterizzati dallo stesso livello di rischio) rispetto all’investimento in azioni della società in oggetto; • scomposizione di tali rendimenti, per individuare il rendimento privo di rischio e le altre componenti che esprimono i rischi specifici dell’impresa; • definizione del tasso da utilizzare per l’impresa in oggetto, da ottenersi mediante somma delle componenti elementari. Il tasso è cioè un tasso somma, frutto di due componenti distinte, che sono il costo-opportunità del capitale proprio - individuato guardando il rendimento degli investimenti sostitutivi - e gli aggiustamenti necessari per rendere il costo del capitale coerente con la qualità dei flussi prospettici. È evidente da ciò come la definizione del tasso risenta della discrezionalità del perito e rappresenti pertanto un momento fondamentale nell’ambito del processo valutativo, in quanto i risultati sono direttamente influenzati dal tasso scelto ed una stima non corretta può essere causa di errori significativi. www.studiopanato.it 29 Copyright © - www.studiopanato.it
  30. 30. Metodo dei multipli Il metodo dei multipli di mercato determina il valore dell’azienda osservando le valutazioni espresse dal mercato, senza ricorrere a formule o regole riconosciute e codificate dalla dottrina. Si tratta di una stima che determina un valore con natura di «prezzo probabile» negoziabile in base ad esperienze passate paragonabili, oppure con natura di prezzo obiettivo ragionevolmente raggiungibile in futuro. Il metodo dei multipli può essere applicato secondo due approcci: il “metodo delle transazioni comparabili” che consiste nell’osservare i prezzi di negoziazione di società omogenee, anche soltanto per pacchetti rilevanti o di controllo; il “metodo dei multipli di borsa” che costruisce un paniere di società comparabili quotate al fine di osservarne i prezzi di borsa e relazionarli ad alcune variabili aziendali come utili, ricavi, cash flows determinando così i multipli che si useranno per la valutazione. Il multiplo così individuato moltiplicato per una grandezza aziendale predefinita (come ad esempio il fatturato) fornisce la stima del valore aziendale. www.studiopanato.it 30 Copyright © - www.studiopanato.it
  31. 31. Metodo delle transazioni comparabili L’attività valutativa consiste esclusivamente nel confronto dei prezzi, non richiedendosi ipotesi né altri apprezzamenti soggettivi, necessari, invece, per l’applicazione di altri metodi. Si noti tuttavia che, anche se in linea teorica, è facile disporre dei prezzi di singole transazioni data l’esistenza di banche dati specializzate, spesso manca un numero sufficiente di transazioni comparabili, che considerino cioè aziende simili a quella oggetto di valutazione sotto diversi punti di vista, quali ad esempio: dimensione, prospettive, risultati, struttura degli assetti proprietari e così via. Si noti che una criticità importante nell’applicazione del metodo in oggetto è data dalle particolari situazioni contingenti in cui si formano i prezzi negoziati e dall’asimmetria informativa propria dei soggetti terzi rispetto alle negoziazioni; se da un lato infatti possibile avere conoscenza del prezzo a cui si è chiusa una transazione, dall’altro è difficile avere informazioni sulle condizioni che accompagnano il prezzo, come le eventuali dilazioni di pagamento o le garanzie richieste. È, inoltre, fondamentale distinguere i prezzi pagati «per cassa» da quelli pagati contro «titoli propri», isolare i prezzi pagati per il controllo ed analizzare se le acquisizioni riguardano l’intera società o il core asset. A volte può essere necessario scorporare premi di controllo e sconti di minoranza per giungere, partendo dal prezzo di una sola quota, all’Enterprise value, al valore complessivo aziendale. L’uso dei dati relativi alle transazioni comparabili, dunque, richiede molte cautele ed approfondimenti, in mancanza dei quali si rischia di trarre informazioni errate. www.studiopanato.it 31 Copyright © - www.studiopanato.it
  32. 32. Metodo dei multipli di Borsa Il metodo si fonda sulla costruzione di un campione di società comparabili e sulla rilevazione dei prezzi di borsa per le società individuate. Sulla base di tali prezzi si costruiscono moltiplicatori utilmente applicabili alle grandezze economiche della società oggetto di valutazione. Il procedimento può quindi essere scandito in quattro fasi: definizione del campione; scelta dei moltiplicatori; calcolo dei multipli medi per il campione individuato; valutazione finale. Nella pratica, è estremamente difficile costruire un campione significativo costituito interamente da imprese comparabili con quella oggetto di valutazione, poiché, anche all’interno dello stesso settore, esistono differenti modelli di business; è, inoltre, raro che un multiplo riesca a cogliere tutti i profili rilevanti della valutazione, come la capacità di crescita, la sostenibilità del vantaggio competitivo, l’intensità di capitale. In altre parole, è difficile individuare un multiplo che sia effettivamente caratterizzato da un legame causale tra prezzo-quantità aziendale perché il prezzo di un’impresa nella realtà è sempre funzione di più variabili. (attenzione aziende multibusiness) www.studiopanato.it 32 Copyright © - www.studiopanato.it
  33. 33. Applicazione del metodo La posizione finanziaria netta comprende tutte quelle poste “che danno interessi” www.studiopanato.it 33 Copyright © - www.studiopanato.it
  34. 34. I principali multipli che nella pratica vengono utilizzati sono: Price/Earnings (Prezzo della singola azione)/(Utile netto per azione): Il P/E rappresenta il multiplo più utilizzato, la misura di performance che si contrappone al valore di mercato è in questo caso l’utile netto di esercizio. Si tratta però di un utile rettificato che esprima una misura di reddito normalizzata, in cui cioè sono sterilizzati gli effetti di eventuali situazioni contingenti o irripetibili. Enterprise Value/EBIT (Valore di mercato del debito e dell’equity)/(Reddito operativo) Enterprise Value/EBITDA (Valore di mercato del debito e dell’equity)/(Margine operativo lordo): Il vantaggio principale di questi due multipli è la neutralizzazione delle politiche finanziarie e fiscali. Inoltre, l’EBITDA, non è influenzato neppure dagli effetti delle politiche di bilancio e quindi da stime e componenti soggettive e discrezionali. Dopo aver calcolato il moltiplicatore per ognuna delle aziende del campione e dopo aver individuato il multiplo medio, è possibile procedere alla valutazione vera e propria, secondo la formula: W = multiplo società comparabili * quantità aziendale prescelta www.studiopanato.it 34 Copyright © - www.studiopanato.it
  35. 35. Ebit e Ebitda L’EBIT e l’EBITDA sono indicatori di performance[1], spesso utilizzati come financial target sia nelle presentazioni interne (business plan) sia in quelle esterne (rivolte agli analisti e agli investitori) al fine di soddisfare gli obiettivi conoscitivi dei diversi portatori di interesse che, a vario titolo, entrano in contatto con l’azienda. Più in particolare, i suddetti indicatori vengono calcolati, partendo dai dati di conto economico opportunamente riclassificati secondo uno schema a valore aggiunto [1] Istituto di ricerca dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili; Documento 1 – ottobre 2008 www.studiopanato.it 35 Copyright © - www.studiopanato.it
  36. 36. www.studiopanato.it 36 Copyright © - www.studiopanato.it
  37. 37. Stima del valore delle partecipazioni www.studiopanato.it 37 Copyright © - www.studiopanato.it
  38. 38. Valore partecipazioni il valore del capitale economico della società sottostante, definito mediante applicazione dei metodi sopraccitati, rappresenta soltanto un punto di partenza: non è di norma possibile determinare il valore della partecipazione come percentuale del valore del capitale economico. La circostanza si deve al fatto che un pacchetto azionario può incorporare fattori, quali ad esempio il controllo, che ne aumentino il valore rispetto al valore economico effettivamente posseduto pro- quota. www.studiopanato.it 38 Copyright © - www.studiopanato.it
  39. 39. Premio di controllo Fattori di potere: fanno riferimento al potere di nominare amministratori e management, di deliberare in merito alla distribuzione di dividendi, di decidere quali sono gli investimenti più opportuni e a tutti gli altri poteri che derivano dal possesso del diritto di voto e possano giustificare il pagamento di un premio di maggioranza. Fattori economici: l’investitore può essere disposto a pagare più del valore di mercato di una società quando ritiene che l’azienda, sotto la sua gestione, possa produrre maggiori flussi, o quando vede nell’acquisto la possibilità di trarre vantaggi personali come ricoprire cariche all’interno della società o essere artefice delle scelte di carattere gestionale con conseguente riduzione del rischio di investimento. Dimensione relativa della partecipazione: la necessità di considerare quest’ultimo fattore deriva dalla correlazione inversa tra misura del controllo e premio riconosciuto, mostrata da rilevazioni statistiche effettuate sul mercato statunitense. Nella pratica cioè alle partecipazioni comprese tra il 50% ed il 55% si riconosce un premio maggiore, in quanto consentono il controllo con un minore dispendio di risorse in termini economici. www.studiopanato.it 39 Copyright © - www.studiopanato.it
  40. 40. Sconto di minoranza o di illiquidità Lo «sconto di minoranza» indica una riduzione che viene solitamente effettuata sul valore di una partecipazione minoritaria. La ragione di tale riduzione risiede nella circostanza che, quando la società non è quotata, il pacchetto è difficilmente negoziabile, in quanto poco appetibile a causa dell’impossibilità di esercitare poteri o influenzare la gestione. Il fenomeno dello sconto di minoranza non è tuttavia necessariamente speculare a quello del premio per il controllo. In alcuni casi lo sconto di minoranza (o meglio di illiquidità) può non esistere (si pensi ad esempio alle partecipazioni minoritarie in società quotate). www.studiopanato.it 40 Copyright © - www.studiopanato.it
  41. 41. Studio Panato Le perizie in caso di trasformazione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di trasformazione
  42. 42. Studio Panato Definizione e finalità • La trasformazione è l’operazione mediante cui una società modifica la propria forma giuridica decisa in sede di costituzione, assumendo quella che meglio si adatta al perseguimento delle sue finalità. • Essa permette di adattare il tipo societario all’evoluzione della realtà aziendale (ingresso di nuovi soci, sviluppo di nuovi business,..) e talvolta trova applicazione nell’ambito di altre operazioni di finanza straordinaria, come atto complementare o ad esse propedeutiche. • Casi in cui la trasformazione è obbligatoria: a) Quando a seguito della modifica dell’oggetto sociale viene intrapresa un’attività che richiede una forma giuridica obbligatoria; b) Quando in una Spa o in una Srl il capitale si sia ridotto al di sotto del minimo legale e non sia possibile ricostituirlo. www.studiopanato.it 42 Copyright © - www.studiopanato.it
  43. 43. Le tipologie di trasformazione • Trasformazione omogenea: all’interno delle società lucrative. Essa si suddivide ulteriormente in: a) Trasformazione progressiva: da società di persone a società di capitali; b) Trasformazione regressiva: da società di capitali a società di persone. • Trasformazione eterogenea: da società di capitale a ente non societario o viceversa. Sono ammesse le seguenti trasformazioni eterogenee: a) Da società di capitali in: consorzio, società consortile, cooperativa, fondazione, associazione non riconosciuta, comunione d’azienda. b) Da società consortile, consorzio, fondazione, associazione riconosciuta, comunione d’azienda in: società di capitali. • Sono vietate: a) La trasformazione di associazioni, che hanno ricevuto contributi pubblici, ovvero liberalità o oblazioni del pubblico, in società di capitali. b) In pendenza di procedure concorsuali, qualora vi siano incompatibilità con le finalità e lo stato della stessa. www.studiopanato.it 43 Copyright © - www.studiopanato.it
  44. 44. Il procedimento di trasformazione omogenea TRASFORMAZIONE PROGRESSIVA • Delibera della maggioranza dei soci in base alla percentuale di partecipazione agli utili (art. 2500 ter). Ai soci assenti, dissenzienti o astenuti è riconosciuto il diritto di recesso (artt. 2437, 2473) • La delibera deve essere redatta per atto pubblico, deve contenere le indicazioni previste dalla legge per il tipo adottato e deve essere assoggettato alla medesima disciplina (art. 2500). • Il capitale sociale della società trasformata non può essere inferiore al patrimonio netto della società di persone risultante da una relazione di stima redatta a norma dell’art. 2343 c.c. per le Spa, o dell’art. 2465 c.c. per le Srl (art. 2500 ter, II comma) TRASFORMAZIONE REGRESSIVA • Delibera approvata con la maggioranza prevista per le modifiche dello statuto, con il consenso di tutti i soci che con la trasformazione assumono responsabilità illimitata (art. 2500 sexies). Ai soci assenti, dissenzienti o astenuti è riconosciuto il diritto di recesso. • Relazione degli amministratori che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione, da depositare presso la sede sociale almeno 30 giorni prima della delibera (art. 2500 sexies) www.studiopanato.it 44 Copyright © - www.studiopanato.it
  45. 45. L’intervento dell’esperto: la perizia di stima • Nell’ambito dell’operazione di trasformazione, l’intervento dell’esperto viene richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: − Trasformazione omogenea progressiva: perizia di stima ex art. 2343 c.c. , se il tipo societario adottato è la Spa, ex art. 2465 c.c., se la Srl. − Trasformazione eterogenea da ente non societario a società di capitali: perizia di stima ex art. 2343 c.c. , se il tipo societario adottato è la Spa, ex art. 2465 c.c., se la Srl (massima Cons. Notarile di Milano n. 20/2004) • Finalità della stima è garantire l’integrità del capitale sociale dell’ente trasformato, nel rispetto delle norme previste per le società di capitali. www.studiopanato.it 45 Copyright © - www.studiopanato.it
  46. 46. Art. 2343 c.c. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile. … www.studiopanato.it 46 Copyright © - www.studiopanato.it
  47. 47. Art. 2465 c.c. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. (…. ) Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis. www.studiopanato.it 47 Copyright © - www.studiopanato.it
  48. 48. La nomina dell’esperto • La competenza per la nomina dell’esperto varia a seconda del tipo societario risultante dalla trasformazione: − Trasformazione in Spa: l’esperto è nominato dal Tribunale − Trasformazione in Srl: la relazione di stima può essere redatta da a) Un esperto iscritto al Registro dei Revisori contabili nominato dagli organi sociali; b) Una società di revisione iscritta al Registro dei revisori contabili o all’Albo speciale Consob nominata dagli organi sociali. www.studiopanato.it 48 Copyright © - www.studiopanato.it
  49. 49. I criteri ed il metodo di valutazione • La valutazione deve essere eseguita sulla base dei valori attuali dell’attivo e del passivo. • Si sostiene che i criteri da seguire per la valutazione in oggetto possano essere assimilati ai criteri di redazione del bilancio di esercizio, in quanto questa debba riflettere il valore complessivo dell’impresa in funzionamento. Per questo, il lavoro del perito viene assimilato ad una revisione dei dati contabili. • Si ritiene che il metodo più opportuno da adottare per la valutazione sia il metodo patrimoniale semplice, in quanto deve trattarsi di una valutazione analitica. • Se dalla perizia emergono dei plusvalori, la società è libera di scegliere se adeguarsi ai valori peritali, mentre se risulta un annacquamento dei singoli elementi patrimoniali, è obbligata ad adeguarsi a tali valori. www.studiopanato.it 49 Copyright © - www.studiopanato.it
  50. 50. Contenuto minimo e data di riferimento della perizia • Contenuto minimo della relazione di stima: − Descrizione delle poste dell’attivo e del passivo; − Indicazione del valore attribuito; − Descrizione dei criteri di valutazione utilizzati; − Attestazione che il valore del patrimonio netto determinato non sia inferiore al capitale attribuito alla società risultante dalla trasformazione. • La perizia deve riferirsi a valori aggiornati. Nel silenzio della legge, si ritengono applicabili a riguardo le norme sulla fusione, che ritengono aggiornata una relazione riferita a 60/120 giorni antecedenti la decisione (verificare con il notaio di fiducia). www.studiopanato.it 50 Copyright © - www.studiopanato.it
  51. 51. Perizia di trasformazione: sommario MOTIVI, NATURA E OGGETTO DELL’INCARICO Lo scrivente …………..incaricato da …………, p r e s e n t a ai sensi dell’art. 2500-ter c.c. la seguente relazione giurata di stima dei beni aziendali, la loro descrizione, il valore attribuito a ciascuno di essi e i criteri di valutazione seguiti. La stima ha per oggetto la società ………… S.a.s. da trasformare in società a responsabilità limitata. CENNI GENERALI E CRONISTORIA DELL’IMPRESA CRITERI DI VALUTAZIONE • DESCRIZIONE DEI CONTROLLI EFFETTUATI • SITUAZIONE PATRIMONIALE ANALITICA • VALUTAZIONE E DETTAGLI DELLE SINGOLE POSTE • Da un’attenta analisi del bilancio si è giunti alla conclusione che sia opportuno rettificare i dati di alcune voci di bilancio per giungere alla stima del patrimonio alla data del ………… • IL VALORE PROSPETTICO DELL’AZIENDA (badwill) • CONCLUSIONI www.studiopanato.it 51 Copyright © - www.studiopanato.it
  52. 52. Effetti della trasformazione • Gli effetti della trasformazione omogenea decorrono dall’iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese, mentre quelli della trasformazione eterogenea decorrono trascorsi 60 giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari. • La trasformazione non comporta l’estinzione dell’ente che si trasforma, bensì è lo stesso ente che cambia veste giuridica. Di conseguenza, si applica il principio di continuità dei rapporti giuridici (art. 2498): l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione. www.studiopanato.it 52 Copyright © - www.studiopanato.it
  53. 53. Il cambiamento del regime di responsabilità dei soci • Nella trasformazione regressiva e in quella eterogenea da società di capitali in altro ente non societario, i soci che assumono la responsabilità illimitata sono responsabili anche per le obbligazioni anteriori alla trasformazione. • Nella trasformazione progressiva e in quella eterogenea da ente non societario a società di capitali, i soci non perdono la responsabilità illimitata sulle obbligazioni antecedenti la trasformazione, salvo consenso dei creditori sociali. www.studiopanato.it 53 Copyright © - www.studiopanato.it
  54. 54. Studio Panato Le perizie in caso di conferimento d’azienda La valutazione del capitale economico nell’operazione di conferimento d’azienda
  55. 55. Studio Panato Definizione e finalità • Il conferimento d’azienda è l’operazione mediante la quale un soggetto (conferente) apporta un’azienda o un ramo d’azienda in una società (conferitaria), ricevendo in cambio una partecipazione nel capitale sociale della stessa. Per effetto del conferimento, infatti, la conferitaria delibera un aumento di capitale sociale a favore della conferente pari al valore dello stesso. • Il conferimento d’azienda determina il trasferimento a titolo definitivo dell’azienda ad un soggetto terzo, tuttavia, a differenza della cessione d’azienda, il corrispettivo è rappresentato da azioni o quote della conferitaria e non può eccedere il limite massimo del valore ad esso attribuito dalla stima dell’esperto. www.studiopanato.it 55 Copyright © - www.studiopanato.it
  56. 56. Beni conferibili: l’azienda e il ramo d’azienda • Il conferimento d’azienda o di un ramo d’azienda rientrano nella più generale disciplina del conferimento di beni in natura. • Per azienda si intende un complesso di beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività d’impresa (art. 2555 c.c.). Perché vi possa essere conferimento d’azienda, è necessario che si tratti di una molteplicità di beni che nel loro complesso formano un’aggregazione idonea all’esercizio autonomo di attività di impresa. Ciò influisce, in particolare, sui criteri di valutazione da adottare, i quali dovranno essere atti ad esprime il valore dell’azienda nel suo complesso. • Per ramo d’azienda si intende una singola attività produttiva, che presenti la natura di unità economica aziendale potenzialmente idonea a permettere l’esercizio di attività d’impresa in quanto dotata di una propria autonomia organizzativa. L’identificazione delle attività e delle passività da trasferire spetta agli amministratori, ma perché vi possa essere conferimento di ramo d’azienda è necessario che tali beni presentino coerenza interna e siano fra loro coordinati e funzionali alla produzione di beni. www.studiopanato.it 56 Copyright © - www.studiopanato.it
  57. 57. La fasi della procedura di conferimento d’azienda • La procedura di conferimento d’azienda si compone delle seguenti fasi: 1. Fase propedeutica: la relazione degli amministratori ed il parere del collegio sindacale, ex art. 2441,c.c.; 2. Fase valutativa: la perizia di stima ex artt, 2343, 2343 ter e 2465 c.c.; 3. Fase attuativa: delibera di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione e redazione dell’atto di conferimento; 4. Fase di controllo: controllo e revisione della stima da parte degli amministratori di Spa ex artt. 2343, commi III e IV, 2343 quater, c.c., non è invece prevista alcuna fase di controllo nelle Srl. www.studiopanato.it 57 Copyright © - www.studiopanato.it
  58. 58. Fase valutativa: la perizia di stima • Nell’ambito della procedura di conferimento, l’intervento del perito è richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni, le quali si differenziano in base al tipo giuridico della conferitaria e all’oggetto del conferimento: a) Art. 2343 c.c., se la conferitaria è una Spa o una Sapa; b) Art. 2465 c.c., se la conferitaria è una Srl; c) Art. 2343 ter c.c. se la conferitaria è una Spa e oggetto del conferimento sono: − Valori mobiliari e strumenti del mercato monetario; − Beni in natura o crediti diversi dai precedenti • La perizia di stima ha lo scopo di garantire l’integrità e l’effettività del capitale sociale della conferitaria, nonché la tutela dei soci e dei creditori sociali. www.studiopanato.it 58 Copyright © - www.studiopanato.it
  59. 59. Art. 2343, 2465, c.c. Art. 2343 c.c.: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società, contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo. L'esperto risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile (…) Art. 2465 c.c.: Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una società di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo (…) Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis. ) www.studiopanato.it 59 Copyright © - www.studiopanato.it
  60. 60. Le novità introdotte dal D.Lgs 4/08/08 n. 142 • Il D.Lgs 4/08/08 n. 142 ha introdotto gli artt. 2343 ter, 2343 quater c.c., i quali prevedono delle semplificazioni nella procedura di conferimento in Spa: a) Non è richiesta le relazione di stima, nel caso di conferimento di valori mobiliari o di strumenti del mercato finanziario, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo è pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei 6 mesi precedenti il conferimento; b) e nel caso di conferimento di beni in natura o crediti, diversi da quelli di cui sopra, se il valore ad essi attribuito, corrisponde: • al valore equo ricavato da un bilancio sottoposto a revisione legale, da cui sia derivato un giudizio senza rilievi, non anteriore ad un anno; • oppure, al valore risultante dalla valutazione effettuata da un esperto indipendente e dotato di comprovata professionalità • Inoltre, l’art. 2343 quater, prevede un rafforzamento dei compiti di controllo degli amministratori in relazione ai requisiti del perito (analizzati successivamente nella “fase di controllo”). www.studiopanato.it 60 Copyright © - www.studiopanato.it
  61. 61. Art. 2343 ter Nel caso di conferimento di valori mobiliari ovvero di strumenti del mercato monetario non e' richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, se il valore ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo e' pari o inferiore al prezzo medio ponderato al quale sono stati negoziati su uno o più mercati regolamentati nei sei mesi precedenti il conferimento. Non e' altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti, diversi da quelli di cui al primo comma, corrisponda: a) al valore equo ricavato da un bilancio approvato da non oltre un anno, purché sottoposto a revisione legale e a condizione che la relazione del revisore non esprima rilievi in ordine alla valutazione dei beni oggetto del conferimento, ovvero b) al valore equo risultante dalla valutazione, precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, effettuata da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento e dalla società e dotato di adeguata e comprovata professionalità. Chi conferisce beni o crediti ai sensi del primo e secondo comma presenta la documentazione dalla quale risulta il valore attribuito ai conferimenti e la sussistenza, per i conferimenti di cui al secondo comma, delle condizioni ivi indicate. La documentazione e' allegata all'atto costitutivo. L'esperto di cui al secondo comma, lettera b), risponde dei danni causati alla società, ai soci e ai terzi. www.studiopanato.it 61 Copyright © - www.studiopanato.it Inizio pagina
  62. 62. La nomina del perito e i requisiti soggettivi • Le modalità di nomina del perito e i requisiti richiesti si differenziano a seconda del tipo di società conferitaria e dei beni oggetto di conferimento: • Conferimento in Spa: l’esperto viene nominato dal Tribunale (art. 2343 c.c.); • Conferimento in Spa di beni in natura o crediti diversi da valori mobiliari e strumenti del mercato finanziario: nei casi previsti dalla norma, l’esperto può essere nominato dalle parti, purché indipendente e dotato di adeguata e comprovata professionalità (art. 2343 ter); • Conferimento in Srl: l’esperto viene nominato dal socio conferente tra i soggetti (persona fisica o società di revisione) iscritti nel Registro dei revisori contabili o tra le società di revisione iscritte all’albo speciale (art. 2465). www.studiopanato.it 62 Copyright © - www.studiopanato.it
  63. 63. La finalità della stima e la scelta del metodo valutativo • La finalità della stima è quella di attestare che il valore di quanto conferito risulti almeno pari a quello attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo. Da ciò la necessità di criteri di valutazione capaci di esprimere il valore complessivo dell’azienda o del ramo d’azienda. • Nella scelta del metodo di valutazione più adeguato al caso concreto è necessario considerare la tipologia dell’attività svolta dall’azienda o dal ramo oggetto di conferimento. • Solitamente, vengono preferiti i metodi patrimoniali analitici, in quanto consentono di operare con maggiore prudenza. • Altri metodi, come quello reddituale, possono essere utilmente adottati come metodi di confronto. www.studiopanato.it 63 Copyright © - www.studiopanato.it
  64. 64. Lo svolgimento dell’incarico • La perizia di stima deve innanzitutto identificare l’operazione, le parti coinvolte e le finalità della medesima. • Deve inoltre illustrare: le risorse utilizzate per lo svolgimento dell’incarico, la documentazione utilizzata, le modalità dei controlli effettuati. • La perizia deve inoltre descrivere analiticamente: il complesso aziendale oggetto di conferimento, l’attività svolta, il settore di appartenenza. • Input del processo valutativo sono le informazioni fornite dagli amministratori, di cui il perito deve sempre verificare la ragionevolezza. • Il perito acquisisce inoltre dagli amministratori una situazione contabile relativa al complesso aziendale oggetto di conferimento, riferita ad una data non anteriore a 120 giorni dalla data di stipula dall’atto di conferimento (Massima Notarile Triveneto 2007 H.A.7). www.studiopanato.it 64 Copyright © - www.studiopanato.it
  65. 65. La struttura della perizia a) Descrizione dell’azienda oggetto di conferimento; b) Analisi della situazione economica patrimoniale; c) Valutazione sistematica dei singoli elementi patrimoniali; d) Effettuazione di eventuali stime ulteriori del complesso aziendale, sulla base di metodologie valutative che consentono un apprezzamento dell’avviamento e degli eventuali valori immateriali con finalità di verifica delle risultanze del metodo patrimoniale; e) Rilascio dell’attestazione che il valore complessivo dell’azienda non è inferiore a quello ad esso attribuito ai fini della determinazione, in capo alla società conferitaria, del capitale sociale e dell’eventuale sovrapprezzo; f) Formula di giuramento. www.studiopanato.it 65 Copyright © - www.studiopanato.it
  66. 66. Fase di controllo nelle Spa (ex art. 2343) • I compiti di controllo degli amministratori, con riferimento alla valutazione di stima, si differenziano a seconda della tipologia di società conferitaria e dell’oggetto del conferimento: a) Se la conferitaria è una Srl, non è previsto alcun controllo successivo; b) Se la conferitaria è una Spa, gli amministratori della conferitaria devono (ex art. 2343), entro 180 giorni dall’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di conferimento: • Controllare le valutazioni contenute nella relazione di stima; • Procedere alla revisione della stima in presenza di fondati motivi. • Se il valore di quanto conferito risulta inferiore di oltre 1/5 a quello a cui avvenne il conferimento, la società dovrà ridurre proporzionalmente in capitale sociale, oppure il socio conferente può versare la differenza in denaro o recedere dalla società. www.studiopanato.it 66 Copyright © - www.studiopanato.it
  67. 67. Artt. 2343, commi III e IV (…) Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della società, controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la società deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente può versare la differenza in danaro o recedere dalla società; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo può prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci. www.studiopanato.it 67 Copyright © - www.studiopanato.it
  68. 68. Fase di controllo nelle Spa in caso di conferimento di beni in natura o crediti (ex art. 2343 quater) • Se la conferitaria è una Spa e oggetto di conferimento sono valori mobiliari o strumenti del mercato finanziario, ovvero altri beni in natura o crediti, gli amministratori della conferitaria devono accertare (ex art. 2343 quater), entro 30 giorni dall’iscrizione dell’atto di conferimento nel Registro delle Imprese, che: • Successivamente ai 6 mesi precedenti il conferimento, siano intervenuti fatti eccezionali che abbiano inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti, in modo tale da modificare sensibilmente il prezzo di tali beni alla data effettiva del conferimento; • Successivamente al termine dell’esercizio cui si riferisce il bilancio per la determinazione del valore equo o alla data di valutazione dell’esperto, si siano verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare il valore equo dei beni e dei crediti conferiti. • Sussistano i requisiti di indipendenza e di adeguata e comprovata professionalità dell’esperto. • Gli amministratori, nel caso venga accertato l’effettivo verificarsi di tali eventi e circostanze, ovvero ritengano non idonei i requisiti dell’esperto, devono ottenere una nuova relazione di stima, redatta da un perito nominato dal Tribunale, ai sensi dell’art. 2343 c.c. • In caso contrario, ossia qualora il controllo dia esito positivo, gli stessi dovranno provvedere, entro 30 giorni dall’iscrizione dell’atto di conferimento, all’iscrizione nel Registro delle Imprese di un’attestazione di congruità e affidabilità. www.studiopanato.it 68 Copyright © - www.studiopanato.it
  69. 69. Art. 2343 quater … Gli amministratori verificano, nel termine di trenta giorni dalla iscrizione della società, se, nel periodo successivo a quello di cui all'articolo 2343-ter, primo comma, sono intervenuti fatti eccezionali che hanno inciso sul prezzo dei valori mobiliari o degli strumenti del mercato monetario conferiti in modo tale da modificare sensibilmente il valore di tali beni alla data effettiva del conferimento, comprese le situazioni in cui il mercato dei valori o strumenti non e' più liquido, ovvero se, successivamente al termine dell'esercizio cui si riferisce il bilancio di cui alla lettera a) del secondo comma dell'articolo 2343-ter, o alla data della valutazione di cui alla lettera b) del medesimo comma si sono verificati fatti nuovi rilevanti tali da modificare sensibilmente il valore equo dei beni o dei crediti conferiti. Gli amministratori verificano altresì nel medesimo termine i requisiti di professionalità ed indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b) … www.studiopanato.it 69 Copyright © - www.studiopanato.it
  70. 70. … Art. 2343 quater … Qualora gli amministratori ritengano che siano intervenuti i fatti di cui al primo comma ovvero ritengano non idonei i requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto che ha reso la valutazione di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), procedono ad una nuova valutazione. Si applica in tal caso l'articolo 2343. Fuori dai casi di cui al secondo comma, e' depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, nel medesimo termine di cui al primo comma, una dichiarazione degli amministratori contenente le seguenti informazioni: a) la descrizione dei beni o dei crediti conferiti per i quali non si e' fatto luogo alla relazione di cui all'articolo 2343, primo comma; b) il valore ad essi attribuito, la fonte di tale valutazione e, se del caso, il metodo di valutazione; c) la dichiarazione che tale valore e' almeno pari a quello loro attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo; d) la dichiarazione che non sono intervenuti fatti eccezionali o rilevanti che incidono sulla valutazione di cui alla lettera b); e) la dichiarazione di idoneità dei requisiti di professionalità e indipendenza dell'esperto di cui all'articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b). Fino all'iscrizione della dichiarazione le azioni sono inalienabili e devono restare depositate presso la società. www.studiopanato.it 70 Copyright © - www.studiopanato.it
  71. 71. Studio Panato Le perizie in caso di fusione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di fusione
  72. 72. Studio Panato Definizione e finalità • La fusione è uno strumento di concentrazione che consente all’impresa di crescere per via esterna, mediante acquisizione di nuove entità. • Si tratta quindi di un’operazione straordinaria che può essere utilizzata per rispondere a diverse esigenze di carattere: − Produttivo (es. per integrare le diverse fasi produttive dell’attività aziendale); − Commerciale (es. per migliorare la capacità contrattuale o ridurre la concorrenza sul mercato); − Amministrativo (es. per ridurre i costi amministrativi o evitare la duplicazione delle funzioni); − Finanziario (es. per migliorare le condizioni di credito o bilanciare gli squilibri finanziari delle società partecipanti) www.studiopanato.it 72 Copyright © - www.studiopanato.it
  73. 73. Le tipologie di fusione (ex art. 2501 c.c.) • Le tipologie di fusione previste all’art. 2501 c.c. sono: 1. Fusione per incorporazione: incorporazione da parte di una società (incorporante) di un’altra società (incorporata), la quale, per effetto dell’incorporazione, si estingue. 2. Fusione propriamente detta: entrambe le società partecipanti alla fusione si estinguono, dando vita ad un nuovo soggetto giuridico, le cui azioni o quote vengono assegnate proporzionalmente ai soci delle società partecipanti. • In entrambi i casi, il risultato è la continuazione in comune di un’attività economica da parte di due compagini sociali in precedenza separate. www.studiopanato.it 73 Copyright © - www.studiopanato.it
  74. 74. Il procedimento di fusione: fase preliminare • Nella fase preliminare del procedimento di fusione devono essere predisposti i seguenti documenti: − Il progetto di fusione; − La situazione patrimoniale; − La relazione dell’organo amministrativo; − La relazione degli esperti; − Eventuale relazione di stima • Tali documenti devono restare depositati in copia nella sede delle società partecipanti alla fusione, unitariamente con i bilanci degli ultimi tre esercizi, durante i 30 giorni che precedono la decisione di fusione, al fine di consentire un esercizio consapevole del diritto di voto dei soci. • Il progetto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione nel Registro delle Imprese ove hanno sede le società partecipanti alla fusione. www.studiopanato.it 74 Copyright © - www.studiopanato.it
  75. 75. La relazione degli amministratori (art. 2501 quinquies) • L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione deve redigere una relazione che presenta un duplice scopo: • illustrare e motivare, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione (es. opportunità strategiche, vantaggi economici..); • giustificare il rapporto di cambio stabilito nel progetto di fusione, indicando i criteri di determinazione dello stesso (ossia i metodi di valutazione utilizzati per la determinazione del valore economico delle società partecipanti), nonché eventuali difficoltà di valutazione riscontrate. www.studiopanato.it 75 Copyright © - www.studiopanato.it
  76. 76. La situazione patrimoniale (art. 2501 quater) • L’organo amministrativo delle società partecipanti alla fusione, deve redigere la situazione patrimoniale delle società stesse. • Si tratta di un vero e proprio bilancio intermedio, rientrante quindi nella fattispecie disciplinata dall’OIC n. 30, da redigere in osservanza delle norme previste per la stesura del bilancio di esercizio. • La situazione patrimoniale deve presentare una data non anteriore a 120 giorni al deposito del progetto di fusione presso la sede della società. • La situazione patrimoniale può essere sostituita dal bilancio di esercizio, se questo è stato chiuso non oltre 6 mesi prima del giorno del suddetto deposito. • Scopo del documento in oggetto è quello di fornire ai soci e ai creditori informazioni aggiornate sulla consistenza patrimoniale delle società partecipanti all’operazione. www.studiopanato.it 76 Copyright © - www.studiopanato.it
  77. 77. La valutazione di fusione e l’intervento dell’esperto • Nell’ambito del procedimento di fusione, l’intervento dell’esperto viene richiesto dalla legge nelle seguenti occasioni: • La relazione dell’esperto sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501 sexies; • La relazione di una società di revisione da redigersi unitariamente per entrambe le società partecipanti alla fusione (solo nell’ipotesi in cui ci si voglia avvalere della possibilità di riduzione dei termini per l’opposizione dei creditori) ex. art. 2503 c.c. • L’eventuale relazione di stima del patrimonio della società incorporata (in ipotesi di fusione fra società di persone con società di capitali) ex art. 2501 sexies, ultimo comma. www.studiopanato.it 77 Copyright © - www.studiopanato.it
  78. 78. La relazione dell’esperto ex art. 2501 sexies: i requisiti dell’esperto e le modalità di nomina • La relazione dell’esperto presenta la funzione di fornire indicazioni sulla congruità del rapporto del cambio predisposto dagli organi amministrativi. • Requisiti dell’esperto: scelto tra i soggetti (persone fisiche o società) iscritti al Registro dei revisori contabili, e fra società di revisione iscritte all’Albo speciale Consob (per le società quotate). • Competenza: la nomina dell’esperto compete • al Tribunale, se l’incorporante o la risultante è una Spa o una Sapa; • alle parti, se l’incorporante o la risultante è una società di persone o una Srl; • alla Consob, se la società è una società quotata. • Scopo della relazione è quello di tutelare i soci delle società partecipanti alla fusione, chiamati in assemblea ad approvare il progetto di fusione, in evidente asimmetria informativa rispetto agli amministratori che hanno determinato il rapporto di cambio. www.studiopanato.it 78 Copyright © - www.studiopanato.it
  79. 79. Il ruolo dell’esperto • L’esperto deve stabilire se i valori economici attribuiti dagli amministratori al patrimonio delle società partecipanti sono tali da garantire l’equivalenza sostanziale della partecipazione nella società risultante dalla fusione. Pertanto, esso non dovrà procedere alla determinazione di un nuovo rapporto di cambio diverso da quello determinato dagli amministratori. • In particolare, la relazione deve illustrare: •l metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di esso; •le eventuali difficoltà di valutazione; •ed esprimere un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. www.studiopanato.it 79 Copyright © - www.studiopanato.it
  80. 80. Il giudizio di congruità • Per giudizio di congruità sul rapporto di cambio, si intende che l’esperto deve attestare una ragionevole, motivata e non arbitraria scelta valutativa e metodologica, la quale sussiste quando le scelte compiute dagli amministratori non appaiono logicamente contraddittorie, estranee o ingiustificate rispetto alle esperienze e opinioni seguite e sostenute dai tecnici del settore. • Tuttavia, il parere espresso dall’esperto non è vincolate. Di conseguenza, anche in ipotesi di giudizio negativo, non vi sarebbe alcun ostacolo al perseguimento del perfezionamento dell’operazione. www.studiopanato.it 80 Copyright © - www.studiopanato.it
  81. 81. Art. 2501 sexies, commi I,II,III, IV,V, c.c. Uno o più esperti per ciascuna società devono redigere una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a)il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficoltà di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione e' una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo. In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica … www.studiopanato.it 81 Copyright © - www.studiopanato.it
  82. 82. Relazione CONSOB TITOLO DESTINATARI MOTIVO, OGGETTO, NATURA DELL’INCARICO DOCUMENTAZIONE UTILIZZATA METODI DI VALUTAZIONE ADOTTATI DAGLI AMMINISTRATORI PER LA DETERMINAZIONE DEL RAPPORTO DI CAMBIO DIFFICOLTÀ DI VALUTAZIONE INCONTRATE DAGLI AMMINISTRATORI RISULTATI EMERSI DALLA VALUTAZIONE EFFETTUATA DAGLI AMMINISTRATORI LAVORO SVOLTO www.studiopanato.it 82 Copyright © - www.studiopanato.it
  83. 83. Rapporto di cambio Determinazione del rapporto di cambio In considerazione delle sopra riportate valutazioni, i dati relativi alle due società possono essere così sintetizzati: Concambio: (valore economico incorporata / capitale sociale incorporata) / (valore economico incorporante / capitale sociale incorporante) Il rapporto di cambio tra le quote dell'incorporante e le quote dell'incorporata sarà pari a ………… quote da un euro dell'incorporante contro ………… quota da un euro dell'incorporata. L’applicazione di tale concambio comporterebbe una ripartizione del capitale sociale della società risultante come sotto riportato: Socio ………… percentuale ….. www.studiopanato.it 83 Copyright © - www.studiopanato.it
  84. 84. La relazione unica della società di revisione ex art. 2503 c.c. • Ai sensi dell’art. 2503, è riconosciuta la possibilità di abbreviare il procedimento di fusione, se la relazione dell’esperto di cui all’art. 2501 sexies viene redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un’unica società di revisione la quale asseveri che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei creditori. • In tal modo, non è più obbligatorio attendere 60 giorni, per l’opposizione dei creditori sociali, dall’iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di fusione prima dell’attuazione della fusione. www.studiopanato.it 84 Copyright © - www.studiopanato.it
  85. 85. Art. 2503, c.c. La fusione può essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle società che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le società partecipanti alla fusione, da un'unica società di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilità ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle società partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori. Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445. www.studiopanato.it 85 Copyright © - www.studiopanato.it
  86. 86. La relazione di stima ex art. 2501 sexies, VII comma, c.c. • Nell’ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, gli esperti incaricati di redigere la relazione sulla congruità del rapporto di cambio, devono redigere anche una relazione di stima del patrimonio della società di persone. • Tale relazione deve essere redatta al fine di garantire l’effettività del capitale sociale della società risultante dall’operazione. • Tuttavia, la massima n. 27/2004 del Consiglio notarile di Milano chiarisce, che la suddetta relazione non è necessaria: • nel caso di incorporazione in società di capitali preesistenti di società di persone interamente possedute; • nel caso in cui non si proceda ad un aumento di capitale della incorporante società di capitali; • nel caso di incorporazione in società di capitali in società di persone nelle quali i soci dell’incorporante assicurino le azioni o quote da assegnare in concambio ai soci dell’incorporata mediante il “restringimento” delle loro partecipazioni nell’incorporante. www.studiopanato.it 86 Copyright © - www.studiopanato.it
  87. 87. Art. 2501 sexies, VII comma, c.c. … Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343. www.studiopanato.it 87 Copyright © - www.studiopanato.it
  88. 88. L’atto di fusione e la tutela dei creditori (artt. 2503, 2504 c.c.) • L’atto di fusione, che deve risultare da atto pubblico, può essere redatto solo trascorsi 60 giorni dall’iscrizione della delibera di fusione nel Registro delle Imprese. Questo per consentire ai creditori la possibilità di fare opposizione. • È possibile, tuttavia, abbreviare i tempi, procedendo con l’immediata stipula dell’atto, nei seguenti casi: • I creditori hanno dato il loro consenso all’operazione; • Tutti i creditori dissenzienti sono stati pagati o sono state depositate le somme corrispondenti presso un istituto di credito; • La relazione degli esperti è redatta da un’unica società di revisione che attesti, sotto la propria responsabilità, che la situazione finanziaria e patrimoniale della società è tale da non rendere necessarie ulteriori garanzie. • L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione presso il Registro delle Imprese dei luoghi dove hanno sede le società partecipanti alla fusione e della società risultante o incorporante, entro 30 giorni, a cura del notaio rogante. www.studiopanato.it 88 Copyright © - www.studiopanato.it
  89. 89. LE PROCEDURE SEMPLIFICATE www.studiopanato.it 89 Copyright © - www.studiopanato.it
  90. 90. Fusione per incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 c.c.) • In ipotesi di fusione per incorporazione nella quale la società incorporante possiede tutte le azioni o quote dell’incorporata, sono previste le seguenti semplificazioni: • nel progetto di fusione non devono essere indicati il rapporto di cambio e il conguaglio in denaro, la modalità di assegnazione delle azioni o quote e la data a partire dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; • non è richiesta la relazione dell’organo amministrativo ex art. 2501 quinquies; • non è richiesta la relazione degli esperti ex art. 2501 sexies; • l’atto costitutivo può prevedere che la decisione di fusione venga adottata dagli organi amministrativi delle società partecipanti all’operazione, con deliberazione risultante da atto pubblico, nel rispetto delle disposizioni relative al progetto di fusione (art. 2501 ter) e al deposito degli atti (art. 2501 septies, comma I, nn. 1 e 2). www.studiopanato.it 90 Copyright © - www.studiopanato.it
  91. 91. Fusione per incorporazione di società possedute al 90% (art. 2505 bis) • Nel caso di fusione per incorporazione di una società in un’altra che possiede almeno il 90% delle azioni o quote dell’incorporata, sono previste le seguenti semplificazioni: • Non è richiesta la relazione degli esperti, qualora venga concesso ai soci di minoranza dell’incorporata il diritto di far acquistare le proprie azioni o quote dall’incorporante, per un corrispettivo determinato secondo i criteri previsti per il recesso; • L’atto costitutivo può prevedere che la decisione di fusione sia adottata, quanto all’incorporante, dal suo organo amministrativo con deliberazione risultante da atto pubblico, nel rispetto delle disposizioni relative al progetto di fusione (art. 2501 ter) e al deposito degli atti (art. 2501 septies, comma I, nn. 1 e 2). www.studiopanato.it 91 Copyright © - www.studiopanato.it
  92. 92. Fusione in cui non intervengono società azionarie (art. 2505 quater) • Nell’ipotesi in cui la fusione avvenga fra società che non hanno capitale rappresentato da azioni, sono previste le seguenti semplificazioni: • Non si applica la limitazione per le società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo; • Il conguaglio in denaro non è soggetto al limite del 10% del valore nominale delle quote o delle azioni assegnate; • Non è richiesta la relazione dell’esperto, a condizione che i soci delle società partecipanti vi facciano rinuncia all’unanimità; • I termini per il deposito del progetto di fusione, per l’opposizione dei soci e per il deposito degli atti sono ridotti a metà. www.studiopanato.it 92 Copyright © - www.studiopanato.it
  93. 93. Studio Panato Le perizie in caso di scissione La valutazione del capitale economico nell’operazione straordinaria di scissione
  94. 94. Studio Panato Definizione e finalità • La scissione è un’operazione straordinaria mediante la quale una società (c.d. scissa) trasferisce l’intero suo patrimonio a più società beneficiarie, o parte di esso a una o più società beneficiarie. • I soci della società scissa ricevono in cambio azioni o quote delle società beneficiarie (principale differenza rispetto all’operazione di conferimento in cui le partecipazioni vengono assegnate alla società stessa). • Si tratta quindi di un’operazione straordinaria finalizzata alla creazione di nuovi assetti e strutture societarie, o come mezzo per la separazione di compagini sociali. www.studiopanato.it 94 Copyright © - www.studiopanato.it
  95. 95. Tipologie di scissione Totale: la società scissa trasferisce l’intero suo patrimonio a più società beneficiarie (è necessario che si tratti di più beneficiarie, altrimenti si avrebbe una fusione per incorporazione). La scissa può procedere allo scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la sua attività previa ricostituzione del patrimonio sociale. Parziale: solo parte del patrimonio della società scissa viene trasferito a una o più società beneficiarie. La società scissa resta quindi in vita, seppur con patrimonio ridotto. In senso stretto: le società beneficiarie sono società di nuova costituzione. Per incorporazione: le società beneficiarie sono società preesistenti. www.studiopanato.it 95 Copyright © - www.studiopanato.it
  96. 96. Il procedimento di scissione: la fase preliminare • Il procedimento di scissione ricalca, in linea generale, quello di fusione, pertanto, si presentano le medesime problematiche di valutazione. • I documenti che devono essere predisposti nella fase preliminare, in forza del rinvio di cui all’art. 2506 ter, sono: • Il progetto di scissione (ex art. 2501 ter); • La situazione patrimoniale (ex art. 2501 quater); • La relazione degli amministratori (ex art. 2501 quinquies) ; • La relazione dell’esperto (ex art. 2501 sexies); • Eventuale relazione di stima del patrimonio della società scissa (ex art. 2501 sexies, VII comma). • Per quanto concerne contenuto, modalità di redazione dei documenti e termini per il deposito, viene fatto rimando alla disciplina della fusione, con alcune particolarità proprie della scissione di seguito evidenziate. • Tuttavia, con il consenso unanime dei soci, gli amministratori possono essere esonerati dalla redazione dei suddetti documenti, ad eccezione del progetto di scissione e dell’eventuale relazione di stima (art. 2506 ter, comma IV). www.studiopanato.it 96 Copyright © - www.studiopanato.it
  97. 97. Il progetto di scissione: il contenuto • Oltre al contenuto previsto per il progetto di scissione di cui all’art. 2501 ter, fra cui si ricorda il rapporto di cambio, il progetto di scissione, predisposto dall’organo amministrativo della scissa, deve indicare (art. 2506 ter, II comma): • L’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle beneficiarie e l’eventuale conguaglio in denaro • I criteri di distribuzione delle quote o delle azioni emesse dalle beneficiarie a favore dei soci della scissa • Per la determinazione del rapporto di cambio gli amministratori si avvalgono solitamente delle competenze tecniche proprie di un perito che, in qualità di loro consulente, dovrà redigere le relazione di stima del patrimonio economico delle società partecipanti alla scissione, necessarie per la determinazione del rapporto di cambio (o i rapporti in caso di più beneficiarie). • Con riferimento al patrimonio trasferito, la dottrina ritiene che elemento fondamentale è che questo abbia un valore economico positivo, indipendentemente dal valore contabile, il quale, di conseguenza, potrà essere anche negativo, purché la beneficiaria possa diminuire il proprio capitale o abbia riserve sufficienti per la copertura del netto contabile a essa trasferito. www.studiopanato.it 97 Copyright © - www.studiopanato.it
  98. 98. Destinazione degli elementi patrimoniali di dubbia attribuzione • L’art. 2506 ter prevede che gli elementi patrimoniali che dal progetto di scissione risultano di dubbia attribuzione, vengano assegnati nel seguente modo: − Scissione totale: gli elementi dell’attivo sono assegnati alle beneficiarie in proporzione alla quota di patrimonio netto loro trasferito; degli elementi del passivo rispondono in solido tutte le beneficiarie. − Scissione parziale: gli elementi dell’attivo rimangono in capo alla scissa; degli elementi del passivo rispondono in solido la scissa e le beneficiarie. www.studiopanato.it 98 Copyright © - www.studiopanato.it
  99. 99. Modalità di assegnazione delle azioni o quote delle beneficiarie − Proporzionale: i soci della scissa ricevono azioni o quote della beneficiaria in proporzione alla loro partecipazione originaria. − Non proporzionale: l’assegnazione delle azioni o quote della scissa non rispetta l’originaria partecipazione dei soci della beneficiaria. In questo caso il progetto di scissione deve riconoscere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni da soggetti indicati nel progetto, per un corrispettivo determinato secondo le regole del recesso. www.studiopanato.it 99 Copyright © - www.studiopanato.it
  100. 100. La relazione dell’organo amministrativo • Si applica alla scissione l’art. 2501 quinquies, il quale prevede che l’organo amministrativo delle società partecipanti (alla scissione).deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto (di scissione) e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o quote. La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. • Inoltre, ai sensi dell’art. 2506 ter, II comma, deve indicare: • I criteri di distribuzione delle quote o azioni delle beneficiarie; • Il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle società beneficiarie e di quello che eventualmente rimane nella scissa; www.studiopanato.it 100 Copyright © - www.studiopanato.it

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