Collegio sindacale e revisore unico]

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Lezione SAF - Università Bocconi su collegio sindacale e revisore unico, accettazione carica, poteri, doveri, ruolo dei sindaci

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Collegio sindacale e revisore unico]

  1. 1. Il ruolo del sindaco nel controlloCasi di incompatibilità e i criteri da seguire, secondo lultimo documento sullaccettazione delle cariche. Scuola Alta Formazione Università Commerciale Luigi Bocconi Fondazione Dottori Commercialisti di Milano Milano – 05/06/2012 Andrea Arrigo Panato www.studiopanato.it
  2. 2. Sindaco unico o Revisore unicoDottrina: ODCEC Milano (Sindaco + revisore) Notariato Milano (Sindaco + revisore) ASSONIME (Revisore unico) ? www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 2 22 Copyright © - www.studiopanato.it
  3. 3. Composizione del CollegioIl collegio sindacale è composto da tre o cinque membrieffettivi (+ 2 supplenti). (VEDI Atto costitutivo)Con Revisione: tutti iscritti al registro revisoriSenza revisione: almeno un revisore (+ sup.) più iscritti a: sezione A Albo DCEC Albo Avvocati Albo Consulenti lavoro Professori universitari di ruolo nelle materie economico/giuridiche www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 33 Copyright © - www.studiopanato.it
  4. 4. Dichiarazione di trasparenzaIl candidato sindaco, entro il momento della nomina, deve rendere noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo dallo stesso ricoperti presso altre società. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 44 Copyright © - www.studiopanato.it
  5. 5. Valutazione dell’impegno e del tempoLa valutazione dell’impegno e del tempo richiesti dall’incarico deve tener conto dei seguenti fattori: ampiezza e complessità dell’incarico in relazione anche alla natura, alla dimensione, al settore di attività, all’assetto organizzativo e alle altre caratteristiche della società; composizione e funzioni del collegio sindacale (con particolare riferimento alla circostanza che il collegio sindacale svolga anche la funzione di revisione legale dei conti); dimensione, struttura e organizzazione di cui si avvale il sindaco (ad esempio, possibilità di utilizzo di ausiliari); specializzazione del sindaco e dei soggetti dei quali si avvale. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 55 Copyright © - www.studiopanato.it
  6. 6. Obiettività ed indipendenzaI sindaci devono svolgere l’incarico con obiettività, integrità enell’assenza di interessi, diretti o indiretti, che ne compromettanol’indipendenza.Le cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità previste dalla leggesono dirette a garantire l’indipendenza del sindaco, quale requisitoindispensabile ai fini del corretto esercizio delle funzioni di vigilanzaaffidate al collegio sindacale. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 66 Copyright © - www.studiopanato.it
  7. 7. Valutazione rischi indipendenzaRischi derivanti da interesse personaleRischi derivanti da auto-riesame pratiche professionaliRischi derivanti da prestazione di attività di patrocinio o assistenzatecnica dinanzi alle commissioni tributarie ovvero di consulentetecnico di parteRischi derivanti da eccessiva familiarità o confidenzialitàRischi derivanti da intimidazione www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 77 Copyright © - www.studiopanato.it
  8. 8. NetworkLa valutazione dell’indipendenza è condotta anche in considerazionedell’appartenenza a tale rete.La rete va identificata nella struttura finalizzata allo svolgimento dell’attività incomune, alla quale appartiene il professionista, e che persegue chiaramente lacondivisione degli utili o dei costi ovvero fa capo a una proprietà, un controllo o unadirezione comuni ovvero è caratterizzata da prassi e procedure comuni, dallastessa strategia, da uno stesso nome, marchio o segno distintivo ovvero dallacondivisione di una parte rilevante delle risorse professionali.Non rientrano nella definizione di rete i casi in cui sussista la mera ripartizione deicosti e non vi sia cooperazione nello svolgimento dell’attività professionale. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 88 Copyright © - www.studiopanato.it
  9. 9. Misure di salvaguardial’acquisizione di informazioni e la loro documentazione in relazione ai rapporti e allerelazioni rilevanti intrattenute, direttamente e indirettamente, con la società o conaltra società del gruppo dal sindaco stesso o da altro professionista appartenentealla medesima rete;il periodico monitoraggio di dette situazioni e relazioni;la periodica valutazione dell’adeguatezza e dell’efficacia delle misure disalvaguardia eventualmente già adottate;l’attività di adeguata comunicazione e discussione delle questioni rilevanti perl’indipendenza con gli altri componenti dell’organo di controllo e con l’organoamministrativo della società;la modifica, la limitazione o la cessazione di taluni tipi di relazioni o rapporti con lasocietà o con altre società del gruppo o con la rete. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 99 Copyright © - www.studiopanato.it
  10. 10. Cause ineleggibilità e decadenzaa) è interdetto;b) è inabilitato;c) è fallito;d) è stato condannato a una pena che importa linterdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l’incapacità a esercitare uffici direttivi;e) è amministratore della società;f) è amministratore delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;g) è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori della società;h) è coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori delle società controllate dalla società, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;i) è legato alla società, alle società da questa controllate, alle società che la controllano e a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.Le situazioni indicate dalla lettera sub a) fino a sub h) individuano delle presunzioni assolute (juris et de jure) di ineleggibilità e decadenza. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 10 10 Copyright © - www.studiopanato.it
  11. 11. Codice Civile T.U.F. 2399, 1 148, 3Non possono essere eletti alla carica di Non possono essere eletti sindaci e, se sindaco e, se eletti, decadono eletti, decadono dall’ufficio: dall’ufficio: a) ……. ;a) ……. ; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro ilb) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori quarto grado degli amministratori della società, gli amministratori, il della società, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori quarto grado degli amministratori delle società da questa controllate, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; quelle sottoposte a comune controllo; www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 11 11 Copyright © - www.studiopanato.it
  12. 12. Codice Civile T.U.F. 2399, 1 148, 3Non possono essere eletti alla carica di Non possono essere eletti sindaci e, se sindaco e, se eletti, decadono eletti, decadono dall’ufficio: dall’ufficio: a) ……. ;a) ……. ; b) ……. ;b) ……. ; c) coloro che sono legati alla società oc) coloro che sono legati alla società o alle società da questa controllate o alle società da questa controllate o alle società che la controllano od a alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo, quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della da un rapporto di lavoro o da un società e ai soggetti di cui alla rapporto continuativo di consulenza o lettera b) da rapporti di lavoro di prestazione d’opera retribuita, autonomo o subordinato ovvero da ovvero da altri rapporti di natura altri rapporti di natura patrimoniale patrimoniale che ne compromettano o professionale che ne l’indipendenza. compromettano l’indipendenza. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 12 12 Copyright © - www.studiopanato.it
  13. 13. Legame professionalela continuatività dei rapportila possibilità di un’interferenza tra attività diconsulenza e funzione di controllo (c.d. auto-riesame);Il rischio di “dipendenza finanziaria” www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 13 13 Copyright © - www.studiopanato.it
  14. 14. Verifica operativa Compensi totali da Compensi sindaco/ società e Compensi totali INDIPENDENZAgruppo/Compensi totali professionista Vs professionista + rete società e gruppo > 15% > 2/3 SI > 5% ≤ 15% >½ SI ≤ 5% IRRILEVANTE SI www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 14 14 Copyright © - www.studiopanato.it
  15. 15. Pagamento del compensoQualora i compensi dovuti per l’attività di sindaconon siano pagati per un periodo significativo, lasomma degli arretrati potrebbe essere consideratauna minaccia per l’indipendenza del sindaco stesso.In caso di prolungata e significativa inadempienza, èpertanto opportuno che il sindaco valuti conattenzione l’eventuale rinnovo dell’incarico. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 15 15 Copyright © - www.studiopanato.it
  16. 16. RetribuzioneIl sindaco, all’atto della nomina, valuta se la misuradel compenso proposto è idonea a remunerare laprofessionalità, l’esperienza e l’impegno con i qualideve svolgere l’incarico facendo riferimento, inconsiderazione del rilievo pubblicistico della funzione,all’applicazione della vigente tariffa professionale. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 16 16 Copyright © - www.studiopanato.it
  17. 17. Cessazione dall’incaricoLe cause di cessazione dei sindaci sono: la scadenza dell’incarico; la decadenza; la revoca da parte della società; la rinuncia; la variazione nel sistema di amministrazione e di controllo; il decesso.Altre cause di cessazione dei sindaci possono essere previste da norme di legge, statutarie o regolamentari. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 17 17 Copyright © - www.studiopanato.it
  18. 18. ScadenzaSalvo che si verifichi una causa di cessazione anticipata, isindaci rimangono in carica per tre esercizi e scadono alladata dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilanciorelativo al terzo esercizio della carica.La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effettodal momento in cui il collegio è stato ricostituito. I sindacirimangono, dunque, in carica fino all’accettazione dei nuovisindaci (c.d. prorogatio). www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 18 18 Copyright © - www.studiopanato.it
  19. 19. DecadenzaIl sindaco decade nei casi in cui viene meno uno o più dei requisiti di professionalità e di eleggibilità previsti dalla legge e dallo statuto.Altresì, il sindaco decade in caso di: assenza ingiustificata a due riunioni anche non consecutive del collegio nel corso del medesimo esercizio sociale; assenza ingiustificata alle assemblee dei soci, che non siano andate deserte; assenza ingiustificata a due adunanze consecutive del consiglio di amministrazione o del comitato esecutivo. La decadenza ha effetto dal momento dell’accertamento della causa che la determina. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 19 19 Copyright © - www.studiopanato.it
  20. 20. RevocaIl sindaco può essere revocato solo per giusta causa.La deliberazione che dispone la revoca del sindaco è di competenzadell’assemblea ordinaria.Fanno eccezione le società per azioni che non fanno ricorso al mercato delcapitale di rischio partecipate dallo Stato o da enti pubblici, nelle quali isindaci nominati da quest’ultimi possono essere revocati soltanto dagli entiche li hanno nominati.La suddetta deliberazione deve essere approvata dal competentetribunale, sentito il soggetto interessato.La revoca del sindaco ha effetto dal momento in cui il decreto del tribunaledi approvazione della deliberazione diviene definitivo. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 20 20 Copyright © - www.studiopanato.it
  21. 21. RinunciaIl sindaco è libero di rinunciare in qualsiasi momento all’incarico (c.d.dimissioni volontarie).È opportuno che la rinuncia avvenga in forma scritta ovvero risulti negli atti sociali.La comunicazione deve essere indirizzata - con qualsiasi mezzo che consenta lacertezza della ricezione, anche attraverso la conferma da parte dei destinatari -all’organo amministrativo (ovvero preferibilmente a ciascun componente delconsiglio di amministrazione) e ai componenti effettivi e supplenti del collegiosindacale.È opportuno che nella comunicazione vengano indicate le ragioni della rinuncia.La rinuncia del sindaco ha effetto immediato. Nel caso in cui le dimissioniriguardino più membri del collegio, per stabilirne l’ordine di efficacia, farà fede ilmomento nel quale esse sono state ricevute dalla società. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 21 21 Copyright © - www.studiopanato.it
  22. 22. Variazione del sistema di amministrazione e controlloVariazione del sistema di amministrazione e controllo Nelle società perazioni, la variazione dal sistema di amministrazione tradizionale a quellodualistico o monistico e viceversa determina la cessazione dell’organo dicontrollo. Salvo diversa deliberazione dell’assemblea straordinariamodificativa del sistema di amministrazione, la variazione del sistema haeffetto alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilanciorelativo all’esercizio successivo.Cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo di controllo Nellesocietà a responsabilità limitata, il venir meno dei requisiti di cui all’art.2477 c.c. determina la cessazione dell’obbligo di nomina dell’organo dicontrollo. Se la cessazione dell’obbligo di nomina interviene nel corsodell’incarico, l’organo di controllo rimane in carica fino alla naturalescadenza. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 22 22 Copyright © - www.studiopanato.it
  23. 23. Funzionamento del collegio sindacale www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 23 23 Copyright © - www.studiopanato.it
  24. 24. FunzionamentoIl collegio sindacale svolge le proprie attività in modo collegiale e ha pienaautonomia nell’organizzazione del proprio funzionamento.Il presidente ha, di norma, funzione di impulso dell’organizzazione del collegio, purnon avendo compiti diversi e attribuzioni prevalenti rispetto agli altri componenti.È opportuno che all’inizio dell’incarico il collegio concordi le modalità del suoconcreto funzionamento in relazione ai rapporti con la società e tra i suoicomponenti.Il collegio sindacale può prevedere una articolazione diversificata delle attivitàall’interno dell’organo, ad esempio, affidando a un componente lo svolgimento dispecifiche attività che sono successivamente oggetto di esame collegiale.Le riunioni del collegio sindacale devono avvenire almeno ogni novanta giorni. Sele circostanze lo richiedono, è opportuno che tali riunioni avvengano anchesecondo termini temporali più ravvicinati. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 24 24 Copyright © - www.studiopanato.it
  25. 25. Utilizzo di propri dipendenti e ausiliariIl sindaco può avvalersi esclusivamente di soggetti a lui legati da un rapporto di lavoro subordinato o autonomo che abbiano i requisiti tecnico- professionali idonei allo svolgimento dei compiti loro affidato.In particolare, il sindaco può avvalersi di: dipendenti e collaboratori del suo studio, compresi i praticanti, che non si trovino in una delle situazioni di ineleggibilità o di decadenza di cui all’art. 2399 c.c.; soggetti esterni, persone fisiche o soggetti giuridici collettivi (comprese le persone giuridiche), a condizione che i loro rappresentanti e le persone che operano direttamente presso la società non si trovino in una delle situazioni di ineleggibilità o di decadenza di cui all’art. 2399 c.c. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 25 25 Copyright © - www.studiopanato.it
  26. 26. DOVERIwww.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 26 26 Copyright © - www.studiopanato.it
  27. 27. Controllo sulla gestione Codice Civile 2403, 1Il collegio vigila sull’osservanza della legge e dello osservanzastatuto, sul rispetto dei principi di correttaamministrazione ed in particolare sull’adeguatezzadell’assetto organizzativo, amministrativo econtabile adottato dalla società e sul suo concretofunzionamento. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 27 27 Copyright © - www.studiopanato.it
  28. 28. Vigilanza osservanza legge e statutoL’attività di vigilanza sull’osservanza della legge e dello statuto si esercita attraverso l’acquisizione delle informazioni ritenute rilevanti mediante: la partecipazione alle riunioni degli organi sociali; lo scambio di informazioni con gli amministratori della società, nonché con gli organi di controllo delle società controllate; l’acquisizione periodica di informazioni dagli amministratori delegati; l’acquisizione di informazioni dal soggetto incaricato della revisione legale, se presente, relativamente alle funzioni di competenza dello stesso; l’espletamento di operazioni di ispezione e controllo; la lettura dei verbali precedenti. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 28 28 Copyright © - www.studiopanato.it
  29. 29. Vigilanza su principi di corretta amministrazioneLa vigilanza sul procedimento decisionale adottato dagli amministratori si esercita verificando che: le scelte gestionali siano ispirate al principio di corretta informazione e di ragionevolezza, che siano congruenti e compatibili con le risorse e il patrimonio di cui la società dispone; gli amministratori siano consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. Continuità aziendale!!! www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 29 29 Copyright © - www.studiopanato.it
  30. 30. Vigilanza assetto organizzativoredazione di un organigramma aziendale con chiara identificazione dellefunzioni, dei compiti e delle linee di responsabilità;esercizio dell’attività decisionale e direttiva della società da parte deisoggetti ai quali sono attribuiti i relativi poteri;esistenza di procedure che assicurino la presenza di personale conadeguata competenza a svolgere le funzioni assegnate;presenza di direttive e di procedure aziendali, loro aggiornamento edeffettiva diffusione.verifica l’efficacia delle misure di contenimento dei rischi.Verifica controllo interno ed adeguatezza reporting www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 30 30 Copyright © - www.studiopanato.it
  31. 31. Revisione legale D. Lgs 39/2010 art. 14Il revisore o la società di revisione …a) esprimono con apposita relazione un giudizio sulbilancio di esercizio e sul bilancio consolidato;b) verificano nel corso dell’esercizio la regolare tenuta dellacontabilità sociale e la corretta rilevazione dei fatti digestione nelle scritture contabili; www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 31 31 Copyright © - www.studiopanato.it
  32. 32. Giudizio sul bilancioIl collegio sindacale svolge, inoltre, i seguenti compiti che presentano significativi profili contabili, acquisite, ove necessario, le opportune informazioni dall’organo incaricato della revisione legale dei conti: esprime il consenso per l’iscrizione in bilancio dei costi di impianto, e di ampliamento, i costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità aventi utilità pluriennale, ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 5, c.c.; esprime il consenso per l’iscrizione in bilancio dell’avviamento, ai sensi dell’art. 2426, comma 1, n. 6, c.c.; formula, con apposita relazione, osservazioni sulla situazione patrimoniale della società nel caso in cui risulta che il capitale è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, ai sensi dell’art. 2446, comma 1, c.c.; formula il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni in presenza di esclusione o di limitazione del diritto d’opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 6, c.c.; redige una relazione di accompagnamento al rendiconto finale del patrimonio destinato a uno specifico affare ai sensi dell’art. 2447-novies c.c. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 32 32 Copyright © - www.studiopanato.it
  33. 33. Partecipazioni ad assemblee e CDANel corso della riunione, i sindaci riferiscono all’assemblea in merito a: le irregolarità significative, non sanate, di cui sono venuti a conoscenza, anche per il tramite delle segnalazioni del soggetto incaricato della revisione legale, se presente; le denunzie presentate dai soci ai sensi dell’art. 2408 c.c.; le denunzie proposte al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c.; l’esercizio dell’azione di responsabilità contro gli amministratori ai sensi dell’art. 2393 c.c.; le ulteriori iniziative eventualmente adottate dal collegio stesso. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 33 33 Copyright © - www.studiopanato.it
  34. 34. Poteriwww.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 34 34 Copyright © - www.studiopanato.it
  35. 35. Atti di ispezione e controlloI sindaci possono, in qualsiasi momento, senza che alcun limite o restrizione possa essergli eccepita, procedere ad atti di ispezione e di controllo. Tali poteri sono esercitati, di norma, in via collegiale. Qualora un sindaco ritenesse comunque di procedere autonomamente ad atti di ispezione e controllo, è opportuno che di essi, così come dei riscontri effettuati e dei risultati ottenuti, sia data tempestiva informazione scritta, anche attraverso specifico verbale, agli altri componenti. Si ritiene altresì opportuno che, in ragione dell’importanza che il collegio sindacale riveste nella circolazione dell’informazione, sia previsto un periodico confronto con altri organi di controllo eventualmente presenti in virtù di norme di legge o dello statuto. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 35 35 Copyright © - www.studiopanato.it
  36. 36. Rapporti con l’organo amministrativoIl collegio sindacale può richiedere agli amministratori notizie sull’andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, anche con riguardo alle società controllate.I dati e le informazioni fornite dagli amministratori, sia a seguito degli obblighi di informazione cui sono tenuti, sia a seguito di richiesta di notizie da parte del collegio sindacale, devono - tra l’altro - riguardare: l’assetto organizzativo, amministrativo-contabile della società; l’attività svolta e le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società da essa controllate; le operazioni in cui un amministratore abbia un interesse per conto proprio o di terzi, salvo quanto previsto dagli artt. 2391 e 2475-ter c.c. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 36 36 Copyright © - www.studiopanato.it
  37. 37. Rapporti con revisore legale o società di revisioneIl collegio sindacale scambia periodicamente dati e informazioni con il revisore legale o con la società di revisione legale, ove presente, per l’espletamento dei rispettivi compitiIn particolare, in occasione delle fasi conclusive di verifica del bilancio, il collegio sindacale richiede al soggetto incaricato della revisione legale: la comunicazione del piano di revisione applicato e delle procedure svolte; le notizie in ordine a problematiche relative al bilancio e alla relazione sulla gestione; il contenuto delle relazioni che intende emettere. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 37 37 Copyright © - www.studiopanato.it
  38. 38. Rapporti con gli organi di controllo delle società controllateIn caso di situazioni di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.c., la funzione di vigilanza del collegio sindacale si estende anche all’attività svolta dalla società attraverso le società controllate. Particolare attenzione deve essere posta all’esame delle operazioni infragruppo.Possono essere oggetto di reciproco scambio le informazioni ritenute utili ad adempiere le funzioni di propria competenza. In particolare, sono da considerarsi rilevanti le informazioni relative a: funzionamento dei sistemi di amministrazione e controllo; andamento generale dell’attività sociale. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 38 38 Copyright © - www.studiopanato.it
  39. 39. Potere di convocazione dell’assemblea dei sociIl potere-dovere di convocazione dell’assemblea deisoci è attribuito ai sindaci collegialmente sia comeobbligo proprio, qualora nell’espletamento del loroincarico ravvisino fatti censurabili di rilevantegravità e vi sia urgente necessità di provvedere, siacome potere sostitutivo, nei casi di inadempimentoda parte dell’organo amministrativo. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 39 39 Copyright © - www.studiopanato.it
  40. 40. RISCONTRO E DENUNZIA DI FATTI CENSURABILIIl collegio sindacale, laddove venga a conoscenza di fatti censurabili determinantiviolazioni della legge, dello statuto o dei principi di corretta amministrazione oppurel’inadeguatezza dell’assetto organizzativo e amministrativo-contabile, deve darnetempestiva notizia all’organo amministrativo affinché siano adottati gli opportuniprovvedimenti preventivi o correttivi.Qualora gli amministratori non pongano rimedio ai rischi concreti conseguenti alleazioni ipotizzate o intraprese, il collegio sindacale può richiedere ai medesimi laconvocazione dell’assemblea dei soci, alla quale il collegio medesimo devepresentare apposita relazione.Qualora i fatti individuati siano di rilevante gravità e vi sia urgenza di provvedere,previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, il collegiosindacale può provvedere direttamente alla convocazione dell’assemblea deisoci.In caso di inerzia dell’assemblea, se i fatti censurati integrano le irregolarità di cuiall’art. 2409 c.c., il collegio sindacale può presentare la denunzia al tribunale www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 40 40 Copyright © - www.studiopanato.it
  41. 41. Azione di responsabilitàIl collegio può promuovere l’azione di responsabilità neiconfronti degli amministratori quando, nell’esercizio dei propripoteri di vigilanza, riscontri il compimento da parte degliamministratori di gravi irregolarità nella gestione sociale chehanno cagionato ovvero continuano a cagionare un dannoconcreto alla società www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 41 41 Copyright © - www.studiopanato.it
  42. 42. Relazione dei sindaciIl collegio sindacale ha l’obbligo di riferire all’assemblea dei soci sui risultati dell’esercizio sociale e sull’attività svolta nell’adempimento dei propri doveri mediante una relazione.In particolare, tale sezione include le valutazioni sui seguenti elementi: sull’osservanza della legge e dello statuto; sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo; in ordine al bilancio consolidato e alla relazione sulla gestione. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 42 42 Copyright © - www.studiopanato.it
  43. 43. PARERI E PROPOSTE DEL COLLEGIO SINDACALETale attività del collegio sindacale si rende dovuta nei seguenti casi:nomina per cooptazione di amministratori (art. 2386 c.c.);determinazione del compenso degli amministratori investiti di particolari cariche(art. 2389 c.c.);conferimento e revoca dell’incarico di revisione legale dei conti (art. 13 D.Lgs. n.39/2010);iscrizione nell’attivo dello stato patrimoniale di costi di impianto e ampliamento,ricerca, sviluppo, pubblicità e avviamento (art. 2426, n. 5 e 6, c.c.);congruità del prezzo di emissione azioni in caso di aumento di capitale conesclusione/limitazione del diritto di opzione (art. 2441, comma 6, c.c.);congruità del valore delle azioni da liquidare al socio receduto (art. 2437-ter c.c.);relazione predisposta dagli amministratori per la perdita del capitale sociale di oltreun terzo (artt. 2446 e 2482-bis c.c.);pareri prescritti dalla legge per società che operano in specifici settori (a titolo diesempio, per gli istituti di credito). www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 43 43 Copyright © - www.studiopanato.it
  44. 44. Operazioni straordinarieNell’ambito delle operazioni sociali, il collegio sindacale vigila sul rispettodei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assettoorganizzativo e amministrativo-contabile, nonché sull’osservanza dellalegge e dello statuto, accertando la conformità agli stessi delle delibere edei relativi atti di esecuzione; redige altresì la documentazione previstadalla legge, dallo statuto o eventualmente richiesta dall’assemblea.Al collegio sindacale è, inoltre, attribuito un potere sostitutivo da esercitarsiin caso di omissioni di atti e adempimenti che la legge o lo statuto pongonoa carico dell’organo amministrativo www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 44 44 Copyright © - www.studiopanato.it
  45. 45. Crisi di impresal’attività di vigilanza volta a monitorare costantemente lacontinuità aziendale, nell’ottica della prevenzione e comunquedella tempestiva emersione di situazioni di crisi.il monitoraggio dell’attuazione da parte degli amministratori dimisure idonee a garantire la continuità aziendale.Vigila sulla corretta esecuzione dei piani di risanamento daparte degli amministratoriDurante la procedura di fallimento le funzioni del collegiosindacale sono sospese. www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 45 45 Copyright © - www.studiopanato.it
  46. 46. LINK Utili Allegati: Norme di comportamento del collegio sindacale - Agg. gennaio 2012 Apri il documento allegato Esempio di relazione del Collegio sindacale all’Assemblea dei soci (art. 2429, comma secondo, c.c.) Apri il documento allegato Esempio di proposta motivata per il conferimento dell’incarico di revisione legale dei conti: A) in presenza di una pluralità di offerenti e B) in presenza di un unico offerente Apri il documento allegato Linee guida per lorganizzazione del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti Apri il documento allegatoLink: http://www.commercialisti.it/Portal/CMSTemplates/TxtAtch.aspx?id=bc7a5c6b-014f-4ba1- 92c6-a3a9ce27e3df&idT=83bd8612-568b-4d28-9203-d40757b51f2a&mode=3 www.studiopanato.it www.studiopanato.it Copyright © - www.studiopanato.it 46 46 Copyright © - www.studiopanato.it

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