06 05-2011 - relatório anual 2010
Upcoming SlideShare
Loading in...5
×

Like this? Share it with your network

Share
  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Be the first to comment
    Be the first to like this
No Downloads

Views

Total Views
2,930
On Slideshare
2,766
From Embeds
164
Number of Embeds
2

Actions

Shares
Downloads
26
Comments
0
Likes
0

Embeds 164

http://cielo.riweb.com.br 163
http://workflow.comunique-se.com.br 1

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
    No notes for slide

Transcript

  • 1. 2010Rel atórioAnual
  • 2. Cielo Relatório Anual 2010 2 Missão e valores Missão Ser a referência internacional em soluções transacionais e serviços de rede. Valores »» Colaboradores com atitude, espírito de equipe e paixão em tudo o que fazem »» Cliente encantado »» Atitude de dono »» Ética em todas as relações »» Excelência na execução »» Inovação com resultados »» Sustentabilidade e responsabilidade corporativa
  • 3. Destaques 2010»» igração para o cenário multibandeira M»» Fortalecimento do posicionamento em pagamento móvel, com a aquisição da M4U e joint venture com Oi»» ançamento do programa de ADR Nível 1 L»» aptura de volume financeiro de R$ 262 bilhões, equivalente a cerca de 7% do PIB brasileiro C 2009 2010 % variaçãoVolume financeiro de transações de crédito e débito (R$ milhões) 213.957,6 261.675,3 22,3%Número de transações (milhões) 3.426,8 4.038,7 17,9%Taxa líquida de desconto (bps) 124 119 (5)Volume financeiro de transações de crédito (R$ milhões) 134.791,8 162.933,0 20,9%Número de transações (milhões) 2.003,0 2.322,6 16,0%Taxa líquida de desconto (bps) 149 142 (7)Volume financeiro de transações de débito (R$ milhões) 79.165,8 98.742,2 24,7%Número de transações (milhões) 1.423,8 1.716,2 20,5%Taxa líquida de desconto (bps) 81 80 (1)Receita Bruta de Serviços (R$ milhões) 3.852,5 4.461,0 15,8%Crédito 2.012,0 2.317,8 15,2%Débito 637,9 785,4 23,1%POS 1.067,1 1.169,9 9,6%Outras Receitas 135,5 187,8 38,7%Lucro líquido (R$ milhões) 1.536,7 1.830,9 19,1%Margem líquida 42,4% 42,0% (0,4) p.p.EBITDA ajustado (R$ milhões) 2.450,7 2.925,9 19,4%Margem EBITDA ajustada 67,6% 67,2% (0,4) p.p.
  • 4. An te ri Vi o sa re s Vi sa a Va 20 Em le 10 20 10 M as teJulho Am rC ar er i d c So an ro Ex c Portfólio de Ti re pr c d es s ke t Au ra Bandeiras Po li c Pa ar dSetembro g g o G o o d JC CDezembro ar B d Em 20 11 M ai s!Janeiro Bô n u s C C ab BA al Ve Va ro le c h eq Ba u n e es c So ar dFevereiro d ex o El oAbril Sa po re
  • 5. premiaçõesEmpresa de Valor 2010 Melhores & MaioresJornal Valor Econômico Revista ExameValor 1000 Prêmio MasterCard de InovaçãoJornal Valor Econômico Ranking das 100 empresas mais inovadoras em TIAs 150 melhores empresas para você trabalhar Information WeekRevista Exame e Você S.A. Ranking das 100 empresas de Liderança em ITMelhores em gestão de pessoas ComputerWorldJornal Valor EconômicoA importância do mercado de pagamentos eletrônicos Crescimento do uso do “dinheiro de plástico” no Brasil Aumento crescente das transações de baixo valor, substituindo cheque e dinheiro – opção de pagamento mais segura para o portador do cartão e para o estabelecimento 2010: 7,13 bilhões de transações realizadas no Brasil, com faturamento de aproximadamente R$ 580,6 bilhões (Fonte: Abecs)
  • 6. Papel de cada participante no negócio de pagamento eletrônico com cartões BANCO EMISSOR Responsável pela emissão do cartão e pelo relacionamento com o portador DOMICÍLIO BANCÁRIO Banco indicado pelo estabelecimento para a Cielo depositar os pagamentos efetuados com cartão PORTADOR DO CARTÃO O consumidor BANDEIRAS Pessoa jurídica que oferece a organização e as normas operacionais necessárias ao funcionamento do sistema de cartão. A bandeira licencia o uso de sua logomarca para cada um dos emissores e credenciadora CREDENCIADORA Responsável, assim como a Cielo, pelo credenciamento de estabelecimentos comerciais, captura, transmissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas com cartões de crédito e débito, cartões de benefícios e vouchers ESTABELECIMENTO COMERCIAL ou CREDENCIADO Pessoa jurídica (comércio varejista em geral, prestadores de serviço, atacadistas, entre outros) e a pessoa física prestadora de serviço (profissionais autônomos, tais como médicos, arquitetos, advogados, entre outros) que, para aceitar cartões como forma de pagamento, é afiliada a uma credenciadora
  • 7. 5 Cielo Relatório Anual 2010Sumário Mensagem da Administração 06 01. A cielo 10 02. Vantagens Competitivas 16 03. Estrutura Acionária e Organizacional 20 04. Soluções e Serviços cielo 24 05. Governança Corporativa 32 06. Ativos Intangíveis 40 07. Gestão Estratégica 44 08. Gestão de riscos 48 09. Desempenho econômico-financeiro 52 10. Gestão socioambiental 64 11. Demonstrações Financeiras 73
  • 8. mensagem da AdministraçãoO ano de 2010 foi um divisor de águas parao setor de meios eletrônicos de pagamento,marcado pelo início do cenário multibandeira.Para nós, o período foi de grandes desafiose também de muitas conquistas. O primeirodeles - o desenvolvimento, a implantação e aconsolidação da nossa nova marca - começoumuito antes de 1º de julho, data em quepassamos a capturar as transações das outrasduas maiores bandeiras de cartões do mundo, aMasterCard e a American Express. Até esta data,a Cielo era a única adquirente da Visa no Brasil.Sabíamos que o trabalho de posicionamentoda marca seria intenso, pois a VisaNet, entãoexistente há 15 anos como marca e empresa,era uma potência com grande reconhecimentopor todos os públicos. Executamos esta primeiratarefa com muito êxito: pesquisa realizada pelo Queremos sempre superar limites e transpor barreiras.Instituto Expertise apontou que, em junho de2010, cerca de seis meses após o lançamento Continuamos confiantes em nosso crescimento e em nossada nova marca, 83% dos estabelecimentoscomerciais de todo o País já estavam cientes capacidade de continuar entregando resultados aos nossos acionistas, sempre com a credibilidade e transparência sobre assobre esta mudança. O nosso maior desafiofoi a preparação para o cenário multibandeira.Desde março de 2010, nossa rede já estava quais construímos a solidez da nossa marca.preparada para capturar as transações feitascom cartões da bandeira MasterCard. Noprimeiro momento, nosso objetivo foi garantir acompleta operacionalização das três bandeiras
  • 9. 7 Cielo Relatório Anual 2010mais aceitas internacionalmente e que, portanto, como a maior rede de pagamentos eletrônicos do Brasil. Seguindo nossa estratégia de diferenciaçãogeram vendas aos estabelecimentos comerciais por meio da distribuição, firmamos outras parcerias bancárias. Uma delas foi com o HSBC, que,afiliados – a Visa, a MasterCard e a American após analisar o mercado brasileiro, escolheu a Cielo para um acordo de preferencialidade.Express, com a qual anunciamos parceria em 1ºde julho. Logo em seguida, começamos a fechar Dessa forma, priorizamos o crescimento orgânico em nosso negócio principal – que é a captura,parcerias com bandeiras regionais, cartões processamento e liquidação de transações com cartões - e também buscamos acelerar o nossode benefícios e vouchers. Nesse movimento, posicionamento no segmento de pagamento móvel. Estamos fortalecendo nosso posicionamentopassamos a capturar transações da Sorocred, como líderes em inovação. Adquirimos a M4U, empresa especializada no desenvolvimento dePolicard e Good Card, da JCB (Japan Credit plataformas tecnológicas de mobilidade e dona de uma das maiores plataformas de recarga de celularesBureau) - a quinta maior bandeira de cartões de pré-pagos do País, e logo depois unimos em uma joint venture a experiência da Oi em pagamentopagamentos do mundo -, da Ticket e da Aura. móvel à abrangência e expertise da Cielo em rede de pagamentos eletrônicos. Reafirmamos, emJá capturávamos as transações da Visa Vale. novembro, a posição de vanguarda ao trazer uma iniciativa inédita para aumentar a aceitação do cartãoAnunciamos também uma parceria com a Dotz, como meio de pagamento: o lançamento de um aplicativo para pagamento em aparelhos da Apple -uma das principais empresas de programas de iPhone, iPad e iPod touch. Estas iniciativas vão, além de consolidar nosso posicionamento em transaçõesfidelização no modelo de coalizão na América envolvendo celulares, fomentar a adoção de pagamentos móveis no Brasil e aumentar nossa penetraçãoLatina. Mesmo com a adição de todas essas em segmentos ainda pouco explorados pelos meios de pagamento, como profissionais liberais, vendasredes no nosso sistema de captura, mantivemos porta a porta, serviços de entrega e feirantes, entre outros.a taxa de 99,995% de disponibilidade em 2010,chegando a 100% nas principais datas sazonais e É constante o nosso foco em inovação, por meio de produtos que efetivamente agregam valorrelevantes para o comércio. aos estabelecimentos comerciais. Um exemplo é o Cielo Premia, lançado no segundo semestre do ano. Tão importante quanto isso é o relacionamento diferenciado que mantemos com os nossosAinda em 2010, iniciamos novos projetos estabelecimentos comerciais, sempre tentando atender as suas necessidades e muitas vezes nosque, sustentados pelos nossos diferenciais antecipar a elas por meio do desenvolvimento de soluções que não só geram mais transações aoscompetitivos, vão reforçar nossa liderança lojistas como fidelizam o consumidor.
  • 10. Cielo Relatório Anual 2010 8 Somos igualmente comprometidos Nossa política de dividendos assegura com a transparência e respeito estatutariamente a distribuição de dividendo com os públicos com os quais nos mínimo equivalente a 50% sobre os lucros relacionamos, e imprimimos os nossos auferidos, após a constituição da reserva legal. valores indistintamente com todos eles Contudo, temos distribuído 90% do lucro - além dos estabelecimentos comerciais semestralmente, em março e em setembro. Em e os consumidores, nossos acionistas, 2010, distribuímos um total de R$ 1,5 bilhão aos investidores, as comunidades em que nossos acionistas. estamos inseridos e a imprensa. Ao nos anteciparmos à vigência do prazo Desde o início de nossa recente história como determinado pela CVM para elaboração das companhia aberta, incorporamos rígidos padrões demonstrações financeiras com base no Padrão de governança corporativa e garantimos a Internacional de Relatórios Financeiros (na fusão deles aos nossos valores. A Companhia sigla em inglês, IFRS - International Financial integra o Novo Mercado, o Índice de Ações com Reporting Standards), nos tornamos uma Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e das primeiras empresas no Brasil a adotá-lo. o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado Também em 2010 lançamos nosso programa (ITAG). O bloco de controle é composto de American Depositary Receipts (ADRs) Nível 1. por acionistas com histórico de melhores Até 31/12/10, ele já tinha mais de 17 milhões de práticas. Em 2010, foram revistos o escopo e as títulos emitidos. competências dos comitês de assessoramento do Conselho, que também aprovou a nossa Em 2010, nossa receita líquida incluindo a política de negociação de valores mobiliários. receita líquida de antecipação de recebíveis Nosso Conselho de Administração é assessorado cresceu 20,0% sobre 2009, para R$ 4,354 pelos comitês de Auditoria, de Finanças, de bilhões, enquanto o lucro líquido aumentou Pessoas e de Governança Corporativa e todos 19,1% e totalizou R$ 1,831 bilhão. O EBITDA eles contam com a participação dos conselheiros ajustado cresceu 19,4% em comparação a 2009, independentes como membros permanentes. para R$ 2,926 bilhões, enquanto a margem Durante a Assembleia Geral realizada no dia 30 EBITDA ajustada caiu 0,4 ponto percentual, para de abril de 2010, a Companhia disponibilizou 67,2%. Nosso volume financeiro de transações plataforma para voto eletrônico, a qual contou cresceu 22,3% em relação a 2009, para R$ 261,7 com a participação de mais de 260 acionistas, bilhões, e representou o equivalente a cerca de sediados no Brasil e no exterior. 7,4% do produto interno bruto (PIB) brasileiro.
  • 11. 9 Cielo Relatório Anual 2010Este novo cenário continuará representando um prêmio Valor Carreira. Também ganhamos ogrande desafio e demandando ajustes em 2011. prêmio Exame de Melhores e Maiores empresas de 2010 e fomos uma das 150 melhoresO que torna tudo isso possível é o nosso empresas para se trabalhar pela décima vezcapital intelectual, estabelecido por nossos consecutiva segundo o Guia Você S/A Exame.colaboradores, a quem proporcionamosum clima organizacional propício ao Os ajustes estão demandando mais dadesenvolvimento profissional e à retenção de Companhia. Contudo, confiamos em nossostalentos. Acreditamos que o atingimento dos fundamentos e vamos, mais do que nunca,nossos objetivos esteja diretamente relacionado utilizar a nossa expertise e alavancar nossasao envolvimento dos mesmos. Por isso, vantagens competitivas para nos diferenciarnossos valores são vivenciados no dia-a-dia neste novo cenário: nossa estratégia dee permeiam indistintamente todas as nossas distribuição, por meio de parcerias com bancos;relações e, assim como os nossos objetivos a confiabilidade de nossa rede e garantia dee nossa cultura, são disseminados por meio segurança nas transações; produtos e serviçosde uma comunicação clara e transparente inovadores; o relacionamento diferenciadoe reforçados em nossas convenções anuais, com os estabelecimentos comerciais por meioàs quais 100% dos nossos colaboradores são de nossa força de vendas própria e canaisconvidados. alternativos. Queremos sempre superar limites e transpor barreiras, sempre com a credibilidadeEstes esforços são reconhecidos pelas e transparência sobre as quais construímos apremiações mais importantes do mundo solidez da nossa marca.corporativo: fomos eleitos pela primeira vez aEmpresa de Valor do Ano no prêmio Valor 1000da edição de 2010; pela quinta vez consecutiva,fomos campeões na categoria de Serviços A AdministraçãoEspecializados e fomos eleitos uma das cincomelhores empresas na gestão de pessoas pelo
  • 12. 11 Cielo Relatório Anual 2010A CIELO 1
  • 13. Cielo Relatório Anual 2010 12 A Cielo M aior rede de meios de pagamento eletrônicos da América Latina, a Cielo é responsável por toda a cadeia de serviços – credenciamento de estabelecimentos; »» Maior rede de pagamentos eletrônicos da captura; transmissão; processamento e liquidação América Latina financeira das transações; além de gestão de rede para aceitação de cartões – e monitora 100% dessas »» Presente em 98% do território brasileiro transações por meio do sistema único e diferenciado »» A melhor disponibilidade do mercado Cielo Lynx. Presente em 98% do território brasileiro, a Companhia tem a melhor disponibilidade de rede do »» 100% das transações monitoradas: mercado, com 99,995% ao longo do ano e 100% nas maior segurança principais datas promocionais para o varejo. A Cielo oferece o mais completo portfólio de soluções de »» O mais moderno parque de máquinas POS pagamento, com o mais moderno parque de terminais eletrônicos do país – máquinas com idade média de 1,7 ano.
  • 14. 13 Cielo Relatório Anual 2010AMPLA COBERTURA COM A MELHOR DISPONIBILIDADE DE REDE DO MERCADO A partir de julho, a Cielo passou a capturar as transações das outras duas maiores bandeirasA Cielo está presente em todo o Brasil, com abrangência de mais de 98% do território nacional, e de cartões do mundo, a MasterCard e apresta serviços a mais de 1,1 milhão de estabelecimentos comerciais ativos. São considerados ativos os American Express. Até esta data, a Cielo era aestabelecimentos que fizeram pelo menos uma transação em 60 dias. Sua disponibilidade de rede, de única adquirente da Visa no Brasil. A Companhia99,995%, é garantida pela redundância de sistemas e elevados critérios de monitoramento do negócio. também ampliou a captura da JCB (Japan CreditDessa forma, a Cielo presta serviços de alto valor agregado, tanto aos estabelecimentos comerciais Bureau), a quinta maior bandeira de cartõescomo aos bancos e consumidores portadores dos cartões, com segurança e eficiência. de pagamentos do mundo e única bandeira de pagamentos japonesa com atuação global,INOVAÇÃO E PIONEIRISMO e também fechou parceria com os vouchers Ticket, Sorocred, Policard e Good Card, alémA Companhia está em busca constante de identificação de novos segmentos de negócios que da Aura e a Dotz, uma das principais empresaspossam maximizar e otimizar o uso de sua rede e seus ativos. Por isso, além de líder na captura e de programas de fidelização no modelo deprocessamento de transações eletrônicas que envolvem pagamento, a Cielo é também pioneira coalizão da América Latina.no desenvolvimento e na oferta de soluções inovadoras em segmentos que têm sinergia comsuas atividades. A Companhia também mantém a liderança e a busca contínua por inovação em A marcainfraestrutura de rede para correspondentes bancários, recarga de celular, voucher eletrônico esaque, bem como em serviços de rede, que contempla a captura e o processamento de transações Os desafios da Cielo começaram muito antes doeletrônicas que não envolvem pagamento, como conectividade e autorização de transações no início do novo cenário. A Cielo lançou, no finalsegmento de saúde. de 2009, uma operação ambiciosa e desafiadora – a mudança de marca, com o objetivo deCENÁRIO MULTIBANDEIRA preparar o posicionamento da Companhia para o cenário multibandeira. O desafio era grande,O ano de 2010 foi um marco para o setor de adquirência, com o início do cenário multibandeira, em uma vez que a VisaNet era uma marca comjulho. Graças ao rígido controle sobre os processos e comprometimento da empresa toda, em março sólido reconhecimento, acumulado em seus 15de 2010, quatro meses antes do início do cenário multibandeira, a Cielo já estava totalmente preparada anos de história, mas que não mais se adequavapara capturar transações com a bandeira MasterCard. A transição da Cielo para o novo ambiente foi às necessidades de mercado da credenciadorarealizada com êxito, mantendo a mesma disponibilidade de rede. líder no País. Iniciada em novembro de 2009, a campanha de reposicionamento da marca Cielo adotou fases distintas. A primeira etapa, do final do primeiro trimestre de 2009, apresentou a nova marca para o mercado, com o slogan “Visanet agora é Cielo”, aproximando personagens do cotidiano do negócio dos clientes da credenciadora com a nova marca. Foram usados perfis de clientes como chef de cozinha, frentista de posto de gasolina e cabeleireira.
  • 15. Cielo Relatório Anual 2010 14 História 2010 foi o ano de consolidação da marca Cielo do ponto de vista institucional, com foco em reforçar os atributos de desempenho e liderança. Anos 90 1995: Criação da VisaNet Brasil pela Visa International, Bradesco, Banco do Brasil, Banco ABN Amro Real e o extinto Banco Nacional Assim, no final do primeiro trimestre de 2010, a para administrar a rede de estabelecimentos comerciais afiliados campanha veiculada com o nadador Cesar Cielo e centralizar as operações referentes às transações dos cartões da como garoto-propaganda, recordista mundial bandeira Visa no Brasil. dos 50 e 100 metros livres, reafirmava a posição de liderança de ambos os protagonistas: o Cesar 1996: Início das operações com uma rede afiliada de mais de 100 mil Cielo, como “a máquina da natação”, e a Cielo, estabelecimentos, oferecendo serviços de captura, processamento e associada ao recordista do esporte, com o slogan liquidação de transações de cartões de crédito. “Nada Supera Essa Máquina”. A terceira etapa, adotada no começo do AnoS 90 1997 a 2007: Lançamento de serviços relacionados aos novos produtos Visa, como o cartão de débito Visa Electron, que consolidou segundo trimestre, foi desenvolvida para valorizar o atributo de desempenho da Cielo, E 2000 o uso do dinheiro eletrônico; o Visa Vale Pedágio e a prestação de com o filme publicitário “Paraquedas”, que serviços para os cartões de benefícios refeição e alimentação Visa Vale. declarava a capacidade de processamento da Cielo. Na mesma fase, foi veiculado o filme “Halterofilista”, com o objetivo de estabelecer a superioridade da Cielo em relação à Anos 2000 Junho 2009: Oferta pública inicial de ações (Initial Public Offering - IPO) da VisaNet em uma operação que levantou R$ 8,4 bilhões, o maior IPO concorrência. Por fim, como reforço da marca do Brasil até aquele momento. Início da negociação das ações no Novo para a entrada no cenário multibandeira, no Mercado da BM&FBovespa, inicialmente sob o código VNET3. começo do terceiro trimestre de 2010, foi desenvolvido o filme “Carros”, reforçando a Dezembro 2009: Alteração da razão social para Cielo S.A., em virtude capacidade da Companhia de transacionar as da quebra da relação de adquirente único da bandeira Visa que viria a novas bandeiras do novo cenário de mercado. ocorrer em julho de 2010. O código da ação passa a ser CIEL3. O resultado destes esforços foi refletido em 2010 uma pesquisa realizada pelo Instituto Expertise, Fevereiro: Lançamento do programa de ADR (American Depositary que revelou que 83% dos estabelecimentos Receipts) Nível I. comerciais do País todo já estavam cientes da mudança de nome da marca apenas seis meses Julho: Início do cenário multibandeira. após o início das campanhas sobre a nova identidade corporativa.
  • 16. 15 Cielo Relatório Anual 2010O caminho da transaçãoAs transações realizadas com cartões são iniciadas no estabelecimento, por meio da rede de captura daCielo, e devem ser autorizadas pelo emissor do cartão. Após transitar pelos sistemas da bandeira paravalidação e registro , as transações são concluídas com a impressão do comprovante . A transação começa na máquina Cielo, no TEF, no celular ou na internet 1 A informação passa O Extrato On-line fica 2 por fornecedores de telecomunicação disponível no site da Cielo para que o estabelecimento confira todas as transações 7 Etapas de Em seguida, é uma transação eletrônica 3 Data Center transmitida a um Data Center parceiro da Cielo. Ao mesmo tempo, ela passa pela solução de na Cielo 6Após a transação ser concluída, segurança Cielo Lynx, acontece a compensação e a que detecta fraudes, e liquidação financeira pelo Centro de 4 Monitoração e Comunicação da Cielo 5 Centro de Monitoração e Comunicação As transações de crédito e débito são autorizadas no banco emissor Tudo isso é e também na sede da bandeira, processado 1 segundo no caso do crédito em apenas
  • 17. 17 Cielo Relatório Anual 2010 Vantagenscompetitivas 2
  • 18. Cielo Relatório Anual 2010 18 vantagens competitivas A Cielo acredita que suas vantagens competitivas sustentam a ampla e sólida estrutura dos seus negócios e permitem antecipar tendências de mercado e identificar oportunidades, criando novas linhas de serviços que complementem as atividades dos estabelecimentos credenciados, gerem oportunidades de negócios e sejam convenientes e úteis aos portadores.
  • 19. 19 Cielo Relatório Anual 2010 Em um país de dimensões continentais, a Cielo tem a maior distribuição e está presente em 98%Capilaridade dos municípios brasileiros. São mais de 1,1 milhão de estabelecimentos credenciados. A Cielo busca inovação com resultados, com produtos diferenciados que atendem às necessidades dos clientes, gerem oportunidades de negócios aos estabelecimentos e, assim, aumentem sua receita.Inovação Além das transações tradicionais com cartão, a Cielo lidera o processo em tecnologias de pagamento móvel e, em serviços de transação alternativos, já se posicionou no setor de saúde. O portfólio de produtos da Cielo incorpora as três bandeiras mais aceitas internacionalmente, Visa,Portfólio de MasterCard e American Express, além da JCB (Japan Credit Bureau) e Elo. Em 2011, a Cielo completa uma década de atuação no segmento de vouchers e lidera o mercado de alimentação fora do lar. Oprodutos portfólio de vouchers da Companhia inclui Visa Vale, Ticket, Sodexo, Sorocred, Policard, Good Card, Bônus CBA, Cabal Vale, Verocheque e Sapore Benefícios. A Companhia tem redundância de sistemas de rede e critérios de monitoração elevados, com 99,995%Disponibilidade de disponibilidade.Segurança Garantida pelo Cielo Lynx, um sistema único e diferenciado para detecção e monitoria de fraudes. Eleda transação proporciona um maior nível de segurança a estabelecimentos, bancos e portadores de cartão.
  • 20. 21 Cielo Relatório Anual 2010 3 Estrutura Acionária eorganizacional
  • 21. Cielo Relatório Anual 2010 22 Sólida base acionária Os principais acionistas da Cielo são o Banco do Base acionária 1.364.783.800 ações ON Brasil e o Bradesco, dois dos maiores bancos do País, o que confere à Companhia uma condição privilegiada na aceitação de seus serviços e contribui para sua posição de liderança no setor.Após alienação da participação do Grupo Santander Espanha na Cielo, em abril de 2010, o Bradesco e o Banco do Brasil passaram a deter, cada um, 28,6% do capital social da Companhia. A estrutura acionária da Cielo compõe uma estrutura sólida que baseia o desenvolvimento de seus negócios nas diversas frentes em que atua. 42,4% | Free-float 28,6% | Banco do Brasil 0,3% | Tesouraria 28,6% | Banco Bradesco
  • 22. 23 Cielo Relatório Anual 2010Organograma societário Bovespa - Novo Mercado (CIEL3) ADR - Nível 1 (CIOXY)99,99% 99,99% 40,95% 99,99% Servrede Servinet CieloPar Serviços S.A. 0,01% Serviços Ltda 0,01% CBGS Participações Ltda50,1% 50% 0,01% Paggo Soluções Multidisplay Com. e Meios de e Serviços Pagamentos S.A. Tecnológicos S.A.100% M4 Produtos e Serviços S.A.
  • 23. 25 Cielo Relatório Anual 2010 Soluções eSERVIÇOS Cielo 4
  • 24. Cielo Relatório Anual 2010 26 LÍDER EM SOLUÇÕEs TRANSACIONAIS E SERVIÇOS DE REDE A Cielo oferece um portfólio completo de soluções diferenciadas para atender a cada tipo de negócio. SOLUÇÕES DE CAPTURA A Cielo oferece soluções que permitem que o estabelecimento aceite cartões de crédito, débito ou vouchers por meio de cartões com chip ou tarja e que a captura seja feita com rapidez e segurança. A Companhia tem uma solução para cada necessidade – desde máquinas com diversas funções, para diferentes tipos de cartão (com ou sem tarja, por exemplo), que atendem a uma loja ou a vários estabelecimentos, até aplicativos para iPhone, iPad ou iPod touch e serviços para lojas virtuais. CIELO POS O POS – Point of Sale, Ponto de Venda ou Ponto de Serviço – é a máquina que captura as transações de cartões de crédito, débito ou vouchers, com chip ou tarja, e emite comprovantes de venda. CIELO TEF O TEF (Transferência Eletrônica de Fundos) é um meio de pagamento recomendado para estabelecimentos comerciais com obrigatoriedade de emissão do cupom fiscal. Esta solução está integrada a uma automação comercial que faz o controle de caixa do estabelecimento, aciona o leitor de código de barras para passagem dos produtos no caixa e é responsável pela impressão do cupom fiscal, entre outras funções. A máquina da Cielo utilizada para esta solução se chama Pin Pad. CIELO SOLUÇÕES SEGMENTADAS A solução de captura segmentada Multi ECs (Multiestabelecimentos) permite que vários estabelecimentos realizem transações por meio de uma única máquina fixa. A vantagem é que cada estabelecimento é um credenciado Cielo independente e recebe as vendas com cartões em contas bancárias separadas. Esta solução é indicada para feiras livres, consultórios médicos e dentários, leilões e pequenas galerias de lojas, entre outros.
  • 25. 27 Cielo Relatório Anual 2010CIELO MOBILEA Cielo lançou o primeiro aplicativo quetransforma o iPhone, iPad e iPod Touch emuma máquina POS. Com este aplicativo, osprofissionais liberais podem aceitar de formarápida, simples e móvel os principais cartõesde crédito – Visa, MasterCard e AmericanExpress – e, em breve, Paggo. A segurança dastransações é garantida por meio da criptografiados dados, que são protegidos segundo oPadrão International PCI. Além disso, nenhumainformação permanece armazenada noaparelho. Com esta solução, o usuário podereceber pagamentos à vista ou parcelados,enviar por e-mail o comprovante de pagamentopara seu cliente e consultar o histórico dastransações no próprio aparelho.CIELO E-COMMERCESolução para os estabelecimentos que desejamabrir outro canal com seus clientes, o comércioeletrônico. Para o consumidor, a comodidadede ter acesso à loja virtual de qualquer lugara qualquer momento. Esta solução apresentadiversas vantagens para o estabelecimento:»» Confiável: a Cielo segue as mais rígidas exigências do Padrão Internacional Cartão PCI e a segurança das transações é garantida com a proteção dos dados.»» Simples implantação: a solução pode ser integrada a qualquer plataforma presente na loja virtual, independentemente de sua infraestrutura tecnológica.»» Econômica: na Cielo não é cobrada mensalidade pelo uso da plataforma.»» Segura: o processo de autenticação da venda é feito de acordo com as normas e padrões das bandeiras presentes nessa plataforma.
  • 26. Cielo Relatório Anual 2010 28 SOLUÇÕES DE PAGAMENTO SOLUÇÕES DE SEGURANÇA A Cielo oferece o mais completo portfólio CIELO LYNX de soluções de pagamento do mercado, Um dos diferenciais da Cielo, a segurança das transações é garantida por um rígido controle sobre todo desenvolvido para atender às necessidades o processo. Todas as transações de todas as bandeiras aceitas pela rede da Cielo são monitoradas pelo de cada perfil de estabelecimento comercial Cielo Lynx, ferramenta neural de prevenção, monitoramento e combate a fraudes. Nos últimos 5 anos, - que demanda garantia de recebimento e a Cielo tem alcançado o menor índice de fraude do mercado brasileiro de cartões e, em 2010, o Cielo agilidade no pagamento – e dos portadores Lynx evitou mais de R$ 126,0 milhões em fraudes para a indústria de cartões. de cartões e vouchers de alimentação, refeição e automotivo, que precisam de Sistema de segurança proprietário desenvolvido em conjunto com o Instituto de Ingeneria Del diversidade de aceitação e opções de Conocimiento da Universidade de Madrid, uma das instituições científicas mais conceituadas da financiamento sem burocracia. Europa, o Cielo Lynx, lançado em abril de 2001, é baseado em inteligência artificial e é reconhecido no mundo todo como a primeira ferramenta interligada entre emissor, adquirente e estabelecimento. CIELO FINANCIAMENTO A Cielo apresenta diversas opções de financiamento para os estabelecimentos, permitindo simulações de parcelas direto na máquina, o que elimina a burocracia, reduz Sistema neural de segurança o uso de capital de giro próprio e amplia as opções de parcelamento aos portadores, que uma década protegendo suas transações têm crédito pré-aprovado. CIELO VOUCHERS – ALIMENTAÇÃO, REFEIÇÃO E AUTOMOTIVO Os cartões benefícios garantem mais segurança Além de monitorar as transações realizadas por meio das máquinas POS e solução TEF, o Cielo Lynx ao portador e ao estabelecimento. A empresa garante também a segurança das transações de antecipações de recebíveis da Cielo. O resultado está empregadora deposita mensalmente créditos refletido nos números: a Companhia nunca registrou prejuízo com fraude neste tipo de transação desde nos cartões de seus colaboradores, que os 2008, quando a operação de antecipação foi iniciada na Cielo. utilizam para pagamento de suas refeições, de suas compras de alimentos em supermercados A ferramenta está totalmente adequada ao Padrão de Segurança de Dados (PCI – DDS), conselho criado e para despesas em postos de gasolina, serviços pelas principais bandeiras de cartões para definir e gerenciar os Padrões de Segurança de Dados da automotivos e similares. Indústria de Cartões de Pagamento.
  • 27. 29 Cielo Relatório Anual 2010 SOLUÇÕES DE CONVENIÊNCIA E INCREMENTO DE RECEITAA Cielo está constantemente desenvolvendo soluções práticas, seguras econvenientes aos portadores de cartões de forma a aumentar o fluxo de clientes e areceita dos estabelecimentos.CIELO RECARGAEm dezembro de 2010, havia no Brasil cerca de 203 milhões de celulares, segundo aAgência Nacional de Telecomunicações (Anatel), dos quais mais de 82% eram linhaspré-pagas, o que representa um grande potencial para a Cielo Recarga. Esta soluçãopermite a recarga de telefones pré-pagos fixos e móveis com cartões de débito Visa eMasterCard e também cartões de crédito destas bandeiras. Para o cliente, conveniênciae prazo para pagamento da recarga. Para o lojista, aumento de fluxo, fidelização eoportunidade de oferecer serviços adicionais a clientes aliados à economia.CIELO SAQUEEsta solução traz comodidade e segurança para o cliente, uma vez que ele não precisair ao caixa eletrônico para saques até R$ 100,00 em dinheiro nas compras acima deR$ 20,00 feitas com o cartão de débito Visa Electron. Não há cobrança de tarifa sobreo valor do saque nem para o portador do cartão, nem para o estabelecimento. Parao estabelecimento, este serviço pode aumentar o fluxo de clientes e fidelizá-los e,consequentemente, pode aumentar as vendas.CIELO CORRESPONDENTECom esta solução, os clientes do estabelecimento podem realizar saques em dinheiro, fazerpagamentos de boletos, tributos e contas com códigos de barra. Esses pagamentos podemser feitos com dinheiro ou cartão de débito Visa dos bancos habilitados, diretamente nocaixa do estabelecimento. Entre as vantagens para o estabelecimento, esta solução podecontribuir para o aumento do fluxo de clientes, fidelizá-lo pelo hábito de pagamento dascontas na loja e, consequentemente, aumentar a receita do estabelecimento.
  • 28. Cielo Relatório Anual 2010 30 SOLUÇÕES DE GESTÃO E PRODUTIVIDADE CIELO EXTRATO O Extrato permite ao estabelecimento comercial acompanhar as movimentações financeiras das transações realizadas na Cielo com os cartões Visa, MasterCard e Elo. Esta solução facilita a conciliação financeira e o planejamento do fluxo de caixa. O estabelecimento pode consultar seus últimos lançamentos; visualizar as parcelas futuras; acessar o extrato mensal; montar extratos personalizados, de acordo com as necessidades de conciliação financeira do estabelecimento; acompanhar a movimentação financeira; e Uma nova experiência de também receber mensalmente a consolidação das movimentações financeiras do estabelecimento. compra para o consumidor e CIELO PREMIA inteligência promocional para o No segundo semestre de 2010, a Cielo mais estabelecimento, o Cielo Premia uma vez inovou e trouxe uma avançada tecnologia que muda a realização de representa a nova geração dos promoções no ponto de venda. O Cielo Premia, nova denominação da Plataforma cupons e cartelas. Promocional, é a ferramenta de marketing promocional mais flexível do mercado: fácil de usar, fácil de premiar, fácil de resgatar o prêmio, fácil de gerenciar a promoção. Esta inovação tem como objetivo fortalecer o relacionamento da Cielo com o seu cliente, o
  • 29. 31 Cielo Relatório Anual 2010 Cielo fidelidade já é o segundo maior programa de relacionamento business to business (B2B) do Brasil e atesta o comprometimento da companhia com seus clientes. Programa de relacionamentoestabelecimento comercial, e aumentar suas CIELO FIDELIDADEvendas e fidelizar o portador de cartão. Em 2010, a Cielo reforçou sua estratégia de o segundo maior programa de relacionamento comunicação com seu cliente, o estabelecimento business to business (B2B) do Brasil.Dentre as vantagens do Cielo Premia está o comercial, com o desenvolvimento efato de surpreender o portador do cartão com implementação do Cielo Fidelidade, inicialmente O programa Cielo Fidelidade também ofereceuma experiência de pagamento diferenciada, chamado de 100% Você. Inédito no segmento, uma ferramenta de gestão de negócio.além de fidelizá-lo por meio de múltiplas o Cielo Fidelidade é um programa integrado que O estabelecimento participante do programaformas de premiação e descontos, tais como oferece vantagens para os estabelecimentos pode, além de resgatar produtos e serviçosdesconto ou brinde na próxima compra, que concentram suas vendas na Companhia. De usando seus pontos, consultar indicadoresacúmulo de valores de compras realizadas, forma simples e sem burocracia, as vendas são de seu negócio e do mercado, avaliar seuacúmulo de visitas no ponto de venda e convertidas em pontos que, quando acumulados, desempenho em relação ao dos concorrentes docampanhas comerciais cruzadas. Com o podem ser trocados por prêmios. setor com índices parametrizados pelo próprioCielo Premia também é possível segmentar a estabelecimento e participar de programas depromoção de acordo com a necessidade do Estabelecido no segundo semestre de 2010, o capacitação desenvolvidos pela Cielo. Entre estesponto de venda e gerenciar automaticamente a programa alcançou resultados expressivos: em programas estão, por exemplo, cursos sobrepromoção, reduzindo custos operacionais. dezembro do mesmo ano, clientes que aderiram fluxo de caixa e de vitrine. ao Cielo Fidelidade apresentaram um crescimentoDesta forma, os estabelecimento comercial de 22% no faturamento, comparado com umdesenvolve parcerias tanto com os emissores crescimento médio de 13% dos não participantes.como com a Cielo, visando aumento de vendas Lançado como um piloto, a adesão da basee estimulando a ativação, retenção e uso dos de clientes convidados a experimentar o Cielocartões pelos portadores. Fidelidade alcançou o índice de 76%, tornando-se
  • 30. 33 Cielo Relatório Anual 2010 5Governança Corporativa
  • 31. Cielo Relatório Anual 2010 34 Estrutura Desde o início de sua história recente como companhia aberta, a Cielo incorporou rígidos padrões de governança corporativa aos seus valores e ao dia-a-dia de seu negócio. Buscando facilitar a participação dos acionistas no As ações da Companhia são listadas no processo de tomada de decisão, a Cielo disponibilizou Novo Mercado, segmento da BM&FBovespa composto por empresas comprometidas com uma plataforma para voto eletrônico para a Assembleia as melhores práticas de governança. As ações também integram as carteiras teóricas do Geral Ordinária e Extraordinária realizada no dia 30 Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) e do Índice de Ações com de abril de 2010, que contou com a participação de mais de 260 acionistas, sediados no Brasil e no exterior. Tag Along Diferenciado (ITAG). Em 2010, a Cielo aprimorou sua estrutura de administração, revendo o escopo e as práticas de seus comitês de assessoramento do Conselho, e criando políticas e processos que garantam a conformidade dos negócios Acionistas com os princípios observados, como, por exemplo, a política de negociação de valores mobiliários, aprovada nesse ano e, ainda, a implementação do Portal de Conselho de Administração Conselho Fiscal Governança Corporativa. Essa estrutura é concebida e aplicada para Comitê de Diretoria Executiva o alcance dos objetivos da Companhia de pessoas Presidente e Vice-Presidentes continuar crescendo e gerando valor para Comitê de Fórum de todos os seus públicos e para o mercado com auditoria gastos qualidade e inovação em todas as diversas Comitê de Comitê de áreas de atuação em soluções transacionais e governança risco emissor serviços de rede. corporativa Fórum diretivo Comitê de de sustentabilidade A Companhia possui 10 integrantes em seu finanças Comitê de Conselho de Administração e seis diretores preços estatutários, e é assessorada por nove comitês, Fórum de conforme quadro ao lado: projetos
  • 32. 35 Cielo Relatório Anual 2010CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃOObjetivo: Definição da estratégia de negócio da Cielo e monitoramento geral de sua evolução.Formação: Entre 7 a 11 membros, com no mínimo 20% de membros independentes e o restante deacionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição.Composição em 2010: Quadro de 10 membros, eleitos em 2010, com mandato até 2012.Membros do Conselho de Data de Término doAdministração Cargo eleição mandatoArnaldo Alves Vieira Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Jair Delgado Scalco Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Raul Francisco Moreira Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012José Maurício Pereira Coelho Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Denilson Gonçalves Molina Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Paulo Rogério Caffarelli* Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Milton Almicar Silva Vargas Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012Norberto Pinto Barbedo Conselheiro 30/04/2010 30/04/2012 ConselheiroFrancisco Augusto da Costa e Silva 30/04/2010 30/04/2012 Independente ConselheiroGilberto Mifano 30/04/2010 30/04/2012 Independente*O Sr. Paulo Rogério Caffarelli é o atual Presidente do Conselho de Administração.
  • 33. Cielo Relatório Anual 2010 36 DIRETORIA EXECUTIVA Objetivo: Acompanhar diretamente a atuação - sendo um Diretor Presidente, um Diretor de das áreas do negócio para observar sua conduta Relações com Investidores e até seis Diretores de acordo com suas políticas, objetivos e sem designação específica -, eleitos pelo metas e com as diretrizes de seu planejamento Conselho de Administração, com um mandato estratégico. de dois anos, sendo permitida a reeleição. Formação: Entre dois e oito diretores que Composição em 2010: Quadro de seis podem acumular outros cargos na Companhia diretores estatutários. Membros da Data de Término do Diretoria Executiva Cargo eleição mandato Rômulo de Mello Dias Diretor Presidente 20/05/2010 19/05/2012 Vice-Presidente Executivo de Eduardo Chedid Simões 20/05/2010 19/05/2012 Soluções em Negócios Vice-Presidente Executivo Clovis Poggetti Junior de Finanças e Relações com 03/01/2011 19/05/2012 Investidores Vice-Presidente Executivo de Paulo Guzzo Neto 20/05/2010 19/05/2012 Tecnologia e Operações Vice-Presidente Executivo Roberto Menezes Dumani de Desenvolvimento 20/05/2010 19/05/2012 Organizacional Dilson Tadeu da Costa Vice-Presidente Executivo 06/05/2010 05/05/2012 Ribeiro Comercial e Trade Marketing
  • 34. 37 Cielo Relatório Anual 2010Conselho fiscal COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EObjetivo: Fiscalizar as atividades da administração e rever as demonstrações financeiras da Cielo, À DIRETORIA EXECUTIVAreportando suas conclusões aos acionistas. O Conselho de Administração é assessoradoFormação: O órgão não é permanente. É instalado a pedido dos acionistas ou por deliberação da pelos comitês de Auditoria, de Finanças, deAssembleia Geral, nas hipóteses previstas em lei. É composto por três a cinco membros e seus Pessoas e de Governança Corporativa e todosrespectivos suplentes para um mandato válido por um ano. eles contam com a participação dos conselheiros independentes como membros permanentes.Composição em 2010: Três membros efetivos e dois suplentes. Objetivo: Auxiliar o Conselho de Administração da Cielo, com base técnica e consultiva, sobre matérias específicas.Membros do Término doConselho Fiscal Cargo Data de eleição mandato Formação: Apenas o Comitê de AuditoriaKleber do Espírito Santo Efetivo AGO 30/04/2010 30/04/2011 tem funcionamento permanente, previsto no Regulamento do Novo Mercado e no EstatutoMarcio Hamilton Ferreira* Efetivo AGO 30/04/2010 30/04/2011 Social da Cielo. Os demais têm seus escoposHaroldo Levy Netto* 1 Efetivo AGO 30/04/2010 30/04/2011 de atuação definidos pelo Conselho deMarcelo Dal´Occo Suplente AGO 30/04/2010 30/04/2011 Administração, assim como seus membros, que fazem parte de várias áreas da Companhia eAndre Luis Dantas Furtado Suplente AGO 30/04/2010 30/04/2011 compõem uma equipe multidisciplinar.*O Sr. Márcio Hamilton é o atual Presidente do Conselho Fiscal Composição em 2010: Nove Comitês de*₁ Conselheiro Independente Assessoramento fazem parte da atual estrutura de governança corporativa da Cielo, dos quais quatro assessoram diretamente o Conselho de Administração e cinco, a Diretoria Executiva.
  • 35. Cielo Relatório Anual 2010 38 COMITÊS DE ASSESSORAMENTO AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO »» Comitê de Pessoas: recomenda critérios e níveis de remuneração e benefícios dos colaboradores e Administradores. »» Fórum Diretivo de Sustentabilidade: implementa políticas, estratégias e ações de sustentabilidade. »» Comitê de Auditoria: auxilia o Conselho de »» Fórum de Gastos: garante a melhor alocação dos recursos da Companhia, buscando a correta Administração nas questões relacionadas aos destinação para os gastos e investimentos, bem como reforça o uso eficiente dos processos de processos de auditoria interna e externa. compras implementados na Companhia e a efetiva aplicação das normativas relacionadas. »» Comitê de Governança Corporativa: »» Fórum de Projetos: recomenda a priorização dos projetos estratégicos de acordo com as metas avalia políticas de governança corporativa de curto, médio e longo prazo da Companhia e verifica a análise de viabilidade econômica e da Companhia, observando o nível de sistêmica de projetos por meio de ferramenta específica. governança adotado e zelando pela adoção efetiva das melhores práticas internacionais. »» Comitê de Finanças: avalia e recomenda Aspectos primordiais de conduta apresentados no políticas, orçamentos, investimentos e planejamento fiscal. Código de Ética: COMITÊS DE ASSESSORAMENTO Assédio, discriminação e preconceito // Combate À DIRETORIA EXECUTIVA à pornografia infantil // Conflito de interesses // »» Fórum de Clientes: observa o atendimento ao interesse dos clientes por meio Contribuições a partidos políticos // Corrupção da identificação de ações que visam e formação de cartel // Lavagem de dinheiro a maximizar as oportunidades de desenvolvimento de novos produtos e // Presentes, favores e serviços // Preservação tecnologias. Além disso, avalia políticas de gerenciamento de clientes, recomenda de informação // Segurança das informações // ações de marketing e promocionais. Trabalho escravo // Trabalho infantil // Uso de »» Comitê de Risco Emissor: monitora, analisa e classifica o risco dos emissores de cartões de recursos da empresa todas as bandeiras.
  • 36. 39 Cielo Relatório Anual 2010Princípios e práticasPOLÍTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVAO compromisso da Cielo com a transparênciae a garantia de acesso por seus investidoresàs informações claras, objetivas e imparciais éreafirmado e observado por meio da aplicaçãode suas políticas que orientam a governança Estes pagamentos observam as disposições CÓDIGO DE ÉTICA E CANAL DE ÉTICAcorporativa da Companhia: contidas na Lei das Sociedades por Ações e no Estatuto Social da Companhia, que Em 2010, foi lançada a 2ª edição do Código de»» Política de Divulgação de Ato ou Fato estabelece a distribuição aos acionistas de Ética, elaborado em 2009 com a participação de Relevante e Preservação de Sigilo: no mínimo 50,0% do lucro líquido apurado mais de 100 colaboradores da Cielo. O Código estabelece as práticas, obrigações e nas demonstrações financeiras. tem o objetivo de traduzir os valores e os mecanismos de uso e de divulgação no princípios da Companhia e definir os aspectos mercado das informações relevantes da PLATAFORMA PARA VOTO ELETRÔNICO que devem ser observados na conduta diária de Cielo, de acordo com as regulamentações EM ASSEMBLEIA seus colaboradores e no relacionamento com definidas pela CVM. todos os públicos Cielo. Com o objetivo de facilitar a participação»» Política de Negociação de Valores dos acionistas no processo de decisão da Paralelamente, foi lançado o Canal de Mobiliários: divulgada em setembro de 2010, Cielo, a Companhia disponibilizou uma Ética, para que ocorrências relacionadas ao define as regras para a negociação dos valores plataforma para voto eletrônico que permite descumprimento ao Código pudessem ser mobiliários de emissão da Cielo, para evitar o voto remoto em assembleias. Utilizada já na registradas. Este canal é administrado por uma o uso inadequado de informações por seus Assembleia Geral Ordinária de 2010, realizada empresa independente, que garante sigilo e, controladores, empregados, administradores, no dia 30 de abril, a plataforma possibilitou se solicitado pelo denunciante, anonimato. consultores e prestadores de serviços que a participação de mais de 260 acionistas, Todos os registros são visualizados pela área de tenham acesso a informação privilegiada. sediados no Brasil e no exterior. Auditoria Interna da Cielo, que é independente da Diretoria Executiva, e realiza a apuração de»» Política de Dividendos: a partir de 2010, PORTAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA todos os registros. os pagamentos de dividendos e/ou juros sobre capital próprio passaram a ser Em setembro, a Companhia implantou um O Canal de Ética pode ser acessado via voz realizados duas vezes ao ano, ao final dos Portal de Governança Corporativa, que permite (0800) ou via internet, tanto por funcionários meses de março e setembro, referentes o agendamento das reuniões dos Comitês quanto por parte do público em geral. aos resultados do segundo semestre do de Assessoramento, envio de material aos exercício anterior e do primeiro semestre membros dos conselhos, bem como a consulta Para ler o Código de Ética da Cielo, acessar o do exercício corrente, respectivamente. aos documentos públicos da Companhia. site da Companhia (www.cielo.com.br).
  • 37. 41 Cielo Relatório Anual 2010 6 Ativosintangíveis
  • 38. Cielo Relatório Anual 2010 42 Ativos intangíveis Ca apital humano, cultura organizacional, marca e infraestrutura representam ativos que diferenciam Cielo e agregam valor aos negócios, aos acionistas e à sociedade de maneira geral. Esses ativos são o reflexo de seus valores e de sua missão e possibilitam que a Companhia execute sua estratégia.
  • 39. 43 Cielo Relatório Anual 2010Capital Conhecimento dos colaboradores, habilidades, competências e talento.humanocultura Colaboradores motivados, alinhados aos valores e comprometidos com as diretrizes da Companhia.organizacional Credibilidade da marca Cielo, reputação e reconhecimento dos públicos interno e externoMarca de suas iniciativas.Infraestrutura Plataforma tecnológica e segura que garante a confiabilidade da rede da Cielo.
  • 40. 45 Cielo Relatório Anual 2010 7 GestãoEstratégica
  • 41. Cielo Relatório Anual 2010 46 Gestão Estratégica A Cielo vai continuar utilizando sua expertise, alavancando suas vantagens competitivas pagamentos eletrônicos. Além disso, em uma SERVIÇOS DE TRANSAÇÃO ALTERNATIVOS e buscando diferenciação. A estratégia de iniciativa inédita para aumentar a aceitação (NÃO PAGAMENTO) crescimento é sustentada por ações voltadas do cartão como meio de pagamento no à diversificação de serviços, otimização de Brasil, a Companhia lançou um aplicativo de A Cielo ingressou no segmento de produtos sua rede de captura e de novas tecnologias de pagamento para equipamentos da Apple - e serviços de autorização e faturamento meios de pagamento. iPhone, iPad e iPod touch. eletrônicos pelo setor de saúde, ao adquirir 41% do capital social da CBGS - Companhia No segmento de transações tradicionais com Estas iniciativas, além de consolidarem o Brasileira de Gestão de Serviços, incorporada cartão, a Cielo conta com a confiabilidade, posicionamento da Companhia para transações pela Orizon em dezembro de 2009. A empresa tanto na segurança da transação como na de adquirência envolvendo celulares, fomentam opera uma plataforma tecnológica única disponibilidade da rede, e com uma distribuição a adoção de pagamentos móveis no Brasil que permite a troca de informações entre única, fruto de seu posicionamento estratégico. e aumentam a penetração da Cielo em operadoras de saúde, prestadores de serviços A diferenciação também é consequência de um segmentos ainda pouco explorados pelos meios médicos e hospitalares e quaisquer outros portfólio de bandeiras que oferece ao lojista a de pagamento, como profissionais liberais, agentes do sistema de saúde suplementar e oportunidade de capturar mais vendas. vendas porta a porta, serviços de entrega e drogarias. Estes serviços facilitam o trabalho feirantes, entre outros. para prestadores de serviços médicos, acabando A Cielo está fortalecendo seu posicionamento com a necessidade de incluir informações para como líder em inovação e sendo pioneira Em serviços de transação alternativos, a Cielo consulta de pré-aprovação junto aos operadores no processo de tecnologias de pagamento já se posicionou no setor de saúde com a como seguradores e hospitais manualmente, emergentes. Em 2010, a Companhia anunciou controlada Orizon. proporcionando agilidade no processo. a aquisição da M4U, líder no desenvolvimento de plataformas tecnológicas para soluções TRANSAÇÃO COM CARTÕES TRADICIONAIS Esse é um exemplo claro de transação em mobilidade e dona de uma das maiores não pagamento com cartão, no qual a Cielo plataformas de recarga de celulares pré‑pagos Continuar ampliando as bandeiras e parcerias pretende investir para alavancar a infraestrutura do País, e também a joint venture com a Oi, para aceitação de transações de crédito, débito, de processamento e customizar a base para unindo sua experiência em pagamento móvel pré-pago e comercial é a meta estratégica da processar transações de outros setores, como o à abrangência e expertise da Cielo em rede de Cielo em seu principal negócio. de transportes e fidelidade, entre outros.
  • 42. 47 Cielo Relatório Anual 2010Em 2010 a Cielo inovou e lançou o primeiro aplicativo que transformao iPhone, o iPad e o iPod touch em uma máquina da Cielo.TRANSAÇÕES DE PAGAMENTOs EMERGENTES de pagar, ao informar ao lojista o número(CARTÃO NÃO PRESENTE) do telefone, o usuário recebe um SMS com os dados da compra e autoriza a transaçãoA Cielo vê a extensão do uso do cartão do digitando sua senha pessoal no própriotradicional equipamento de POS para tecnologias aparelho. Adicionalmente, o Paggo tambémemergentes como uma consequência lógica do aceitará em seus celulares cartões de bandeirasdesenvolvimento dos mercados. Por essa razão, credenciadas pela Cielo.pagamentos móveis são prioritários na estratégiada Companhia, e a aquisição de participação Além de ser mais uma iniciativa que visa popularizaracionária na M4U - empresa especializada no o acesso aos serviços financeiros, essa parceriadesenvolvimento de soluções para pagamento potencializa os pagamentos móveis, já que ampliarámóvel e detentora de uma das maiores de 75 mil para 1,1 milhão de estabelecimentos aplataformas de recarga de celulares pré-pagos rede de aceitação de pagamento por celular. Issodo país - foi crítica para esse processo. A Cielo é possível porque o acordo combina a tecnologiaconta com o know-how e expertise da M4U inovadora da Oi e a maior rede de pagamentos dono desenvolvimento de serviços e produtos de país operada pela Cielo.mobilidade, visando a ampliação do seu portfóliode produtos e possibilitando uma atuação A joint venture envolveu a criação de uma novamais focada em segmentos pouco explorados, empresa com controle compartilhado entreacelerando a penetração dos meios eletrônicos Cielo e Oi, a Paggo Soluções, que se dedicará àde pagamento no País. condução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação financeira deOutro movimento relevante neste segmento transações comerciais com a tecnologia defoi a joint venture com a Oi, por meio da qual pagamento móvel originadas ou concluídas ema Cielo passará a aceitar em seus terminais dispositivos de telefonia celular, e promoveráo sistema Paggo. O Oi Paggo foi um dos o credenciamento dos atuais e de novosprimeiros serviços de pagamento móvel lojistas à sua rede de adquirência de transaçõesdo País, transformando o aparelho celular originadas em dispositivos de telefonia celular,em meio de pagamento. As transações de por meio dos relacionamentos já mantidos pelacompra são feitas por meio de SMSs. Na hora Cielo e pela Paggo em todo território nacional.
  • 43. 49 Cielo Relatório Anual 2010 8 Gestãode riscos
  • 44. Cielo Relatório Anual 2010 50 Gestão de Riscos A Cielo conta com processos de gestão para identificação, avaliação e monitoramento dos riscos relacionados ao seu negócio, a fim de desenvolver iniciativas para sua mitigação e minimização de seus impactos nas atividades e nos resultados da Companhia.
  • 45. 51 Cielo Relatório Anual 2010Risco Os resultados operacionais da Companhia podem ser afetados em razão da concorrência noCOncorrencial setor de cartões de pagamento no Brasil. Leis e regulamentos que vierem a ser editados para regulamentar o setor de cartões de pagamento noRisco Regulatório Brasil podem causar um efeito adverso na Companhia.Risco de A eventual incapacidade de a Companhia acompanhar tendências de mercado e oferecer novasMercado modalidades de pagamento pode afetar seus resultados.Risco Os sistemas de tecnologia da informação e de telecomunicação utilizados pela Companhia em suasTecnológico atividades podem falhar devido a fatores alheios ao seu controle.Risco A eventual divulgação não autorizada de dados que constem dos sistemas de informação daInformacional Companhia poderá causar um efeito relevante e adverso.
  • 46. 53 Cielo Relatório Anual 2010 9DesempenhoEconômico- Financeiro
  • 47. Cielo Relatório Anual 2010 54 Cenário Macroeconômico A atividade econômica brasileira em 2010 esteve Com isso, o perfil das classes econômicas MERCADO DE CARTÕES EM 2010 aquecida, após a crise financeira internacional da população brasileira tem mudado dos dois anos anteriores, com a retomada do significativamente e, segundo estudo do Nesse ambiente macroeconômico, a indústria crescimento do Produto Interno Bruto (PIB) Ministério da Fazenda, as classes D e E, brasileira de cartões também foi beneficiada e em 7,5%, maior evolução desde 1986. Esse com renda total mensal até R$ 1.126,00, impulsionada com o incremento do desempenho resultado foi alcançado com a retomada dos representavam 39% da população em 2009, em do comércio varejista, que registrou aumento de investimentos públicos e privados no País, comparação a 55,0% em 2003, e devem cair 10,9% no volume de vendas no acumulado do além do aumento da oferta de crédito e de para 28,0% até 2014. ano e de 14,5% na receita nominal. produtos e serviços, impulsionada pelo aumento da demanda resultante da queda da taxa de desemprego, que encerrou o ano em 5,3% - menor índice desde o início da série histórica Evolução do número de cartões milhões do IBGE (2002) – e, consequentemente, do aumento da confiança e do poder de compra do consumidor que teve a maior renda média mensal da história em outubro (R$ 1.538,90) e 2006 2007 2008 2009 2010 encerrou o ano em R$ 1.515,10, um aumento de 249 153 225 628 6,0% sobre dezembro de 2009. Além disso, com a inflação medida pelo Índice 233 136 196 565 de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA) ainda sob controle, fechando o ano em 5,9%, e taxas 217 124 173 514 de juros ao consumidor declinantes, encerrando 2010 em 40,6%, os empréstimos para pessoa física cresceram 18,8% no ano e os para 201 104 147 453 Débito pessoa jurídica, 15,4%. Estes fatores também Crédito impulsionaram o consumo das famílias, que aumentou 7,0% no ano, e a queda da taxa de Private Label 187 82 118 388 inadimplência da pessoa física, que chegou a (*) Estimativa Abecs 5,7%, o menor nível em nove anos.
  • 48. 55 Cielo Relatório Anual 2010A expansão do setor deverá ser sustentada pela Os cartões de débito foram responsáveis por 40,0% de todas as transações feitas em 2010, quemanutenção da solidez e do crescimento da aumentaram 17,4% em relação a 2009. O faturamento com este tipo de cartão cresceu 21,8% no ano,economia brasileira e também pelo aumento para R$ 157,7 bilhões, e o ticket médio totalizou R$ 55,4.do uso dos cartões como meio de pagamento,tanto em detrimento ao cheque e ao dinheiro,quanto devido ao crescimento da populaçãocom acesso a cartões de pagamento, seja por Evolução do faturamento R$ bilhõesmeio de seu primeiro acesso a contas bancáriasou por meio de obtenção de cartões de redese lojas (private label), que foram os que maiscresceram em termos de quantidade em 2010, 2006 2007 2008 2009 201014,7%, segundo estimativas da Associação 160 311 68 539Brasileira das Empresas de Cartões de Créditoe Serviços (Abecs). De acordo com um estudorealizado pelo Ibope e pelo Target Group, 11,0% 129 256 60 444das pessoas pertencentes às classes D e Etinham cartão de loja ou de supermercado em2009, um aumento de cinco pontos percentuais 107 215 53 375em relação a 2005. 83 174 45 302 DébitoO número de cartões emitidos cresceu 11,0% Créditoem 2010 e encerrou o ano em 628,0 milhões,incluindo os cartões private label, segundo Private Label 67 142 36 245estimativas da ABECS. Deste total, 39,7% (*) Estimativa Abecssão cartões de débito; 24,4%, de crédito; e35,9%, private label. O número de cartões decrédito cresceu 12,6%, enquanto os de débito Já os cartões de crédito representaram 41,6% das transações (2,845 bilhões), que geraram 57,8%aumentaram 7,2%. A penetração do cartão do faturamento da indústria. O número de transações de crédito cresceu 16,5%, para 2,965 bilhões,como meio de pagamento, por sua vez, tem enquanto o faturamento, que cresceu 21,0%, totalizou R$ 309,3 bilhões. O ticket médio dasevoluído gradualmente e, em 2010, 24,3% do transações com cartão de crédito aumentou 3,9% em relação a 2009 e totalizou R$ 104,3.consumo das famílias tinham sido feitos comcartão, ante a média de 22,5% no ano de 2009. Os cartões private label, que totalizavam 225,3 milhões ao final de 2010, movimentaram 1,321 bilhão de transações e geraram R$ 67,7 bilhões de faturamento. O ticket médio das transações foi R$ 51,2.
  • 49. Cielo Relatório Anual 2010 56 Desempenho econômico-financeiro VOLUME FINANCEIRO DE TRANSAÇÕES Em 2010, o volume financeiro de transações totalizou R$ 261,7 bilhões, representando um acréscimo de 22,3% quando comparado aos R$ 214,0 bilhões em 2009. O volume financeiro de transações realizadas com cartões de crédito processadas pela Cielo totalizou R$ 163,0 bilhões em 2010, o que representou um crescimento de 20,9% em relação a 2009, e, em relação aos cartões de débito processadas pela Cielo, totalizou R$ 98,7 bilhões em 2010, crescimento de 24,7% em relação ao ano anterior. Volume financeiro de transações R$ milhões 2010 162.933 98.742 261.675 22,3% 2009 134.792 79.166 213.958 Cartão de crédito Cartão de débito
  • 50. 57 Cielo Relatório Anual 2010RECEITA LÍQUIDAEm 2010, a receita operacional líquida acrescida da receita líquida proveniente das operações deantecipação de recebíveis totalizou R$ 4,354 bilhões, um crescimento de 20,0% em relação a 2009. composiçÃo da Receita % 2010 3,9 7,5 24,3 16,3 48,1 2006 2007 2008 2009 3,4 4,5 26,4 15,8 49,9 consumo privado, do uso crescente de cartões como meio de pagamento e do 3,9 0,5 27,9 16,0 51,6 Outras receitas crescimento do produto AgroCard, produto Antecipação de recebíveis específico da Cielo para o segmento agrícola. 4,6 27,8 15,0 52,6 Aluguel de POS »» Receita de aluguel de equipamentos (POS) totalizou R$ 1,170 bilhão, valor 9,6% superior Cartão de débito ao registrado no mesmo período de 2009. 3,3 27,6 14,7 54,4 Cartão de crédito Esse aumento ocorreu em função do número médio da base de POS instalada ao longo do ano ter sido maior do que em 2009. »» A linha de outras receitas totalizou R$ 187,8»» Receita de transações com cartão de da compra, embora o impacto no resultado milhões, um aumento de 38,7%, quando crédito apresentou crescimento de 15,2% anual seja minimizado pois parte das compras comparado ao mesmo período de 2009. em relação a 2009, alcançando R$ 2,318 realizadas no ano anterior é reconhecida no As principais fontes destas receitas são bilhões. Esse aumento é reflexo de maior ano corrente. provenientes de serviços de captura de volume financeiro de transações, decorrente transações de cartões de benefício (voucher) do aumento do consumo privado e do »» Receita de transações com cartão de débito e de transações com cartões private label uso crescente de cartões como meio de apresentou crescimento de 23,1%, quando híbrido, da trava de domicílio bancário pagamento. É importante mencionar que comparado ao mesmo período de 2009, prestados ao bancos e, mais recentemente, o reconhecimento da receita com crédito alcançando R$ 785,4 milhões. Esse aumento pela receita da controlada M4U adquirida no parcelado ocorre com o processamento de é reflexo de maior volume financeiro de segundo semestre de 2010, que presta serviços cada uma das parcelas e não no momento transações decorrente do aumento do para soluções móveis – recarga e pagamento.
  • 51. Cielo Relatório Anual 2010 58 Antecipação de Recebíveis A antecipação de recebíveis atingiu 6,3% da carteira de crédito da Companhia em 2010. O volume financeiro de transações antecipadas em 2010 foi de R$ 10,3 bilhões e a receita excluindo ajustes a valor presente de R$ 403,0 milhões. Antecipação de recebíveis 2010 2009 % Antecipação sobre volume financeiro de crédito 6,3% 5,0% Volume financeiro das antecipações (R$ milhões) 10.340,1 6.780,6 Prazo médio (dias) 68,5 54,0 Receita de antecipação excluindo ajustes (R$ milhões) 403,0 218,1 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS DESPESAS OPERACIONAIS O custo dos serviços prestados foi superior em As despesas operacionais aumentaram R$ 39,9 R$ 244,5 milhões, ou 26,1%, totalizando R$ 1,181 milhões, ou 10,0%, para R$ 441,1 milhões em As despesas gerais e administrativas bilhão no ano de 2010, comparado a R$ 936,3 2010, comparado a R$ 401,1 milhões no ano aumentaram 12,5% para R$ 150,3 milhões, milhões em 2009. de 2009. A principal despesa que impactou como consequência do esforço da Cielo na este aumento foi marketing, que apresentou preparação para o cenário multibandeira. O aumento nominal nos custos ocorreu crescimento significativo no ano, conforme principalmente em função de: aumento de explicação a seguir. As despesas de marketing, por sua vez, R$ 92,6 milhões das tarifas pagas às bandeiras, aumentaram 69,5% para R$ 123,7 milhões, para R$ 194,8 milhões no ano de 2010, As despesas de pessoal aumentaram 21,2% refletindo o aumento das despesas com comparado a R$ 102,2 milhões em 2009, como para R$ 157,8 milhões, devido, principalmente, marketing institucional em função da mudança consequência da renegociação do contrato à parte variável da remuneração de pessoal, do nome para Cielo e consequente necessidade com a bandeira Visa, início da aceitação da representada pelo plano de participação nos de posicionamento da nova marca, além da bandeira MasterCard e pelo crescimento resultados e stock option, o que reflete o campanha publicitária lançada no início de no volume financeiro das transações com novo posicionamento estratégico adotado 2010, preparando para o momento de transição cartões de crédito e débito, e aumento de pela Companhia para atração e retenção do mercado ocorrido em 1º de julho de 2010. R$ 43,3 milhões, ou 29,5%, dos custos com dos colaboradores. Além disso, o reajuste depreciação de equipamentos de captura (POS) nos salários de 6,0% definido pelo acordo As outras despesas operacionais líquidas para R$ 190,1 milhões em 2010, comparado a com o sindicato em agosto de 2010 também diminuíram 88,3% para R$ 6,0 milhões. R$ 146,8 milhões no ano de 2009. contribuiu para este incremento.
  • 52. 59 Cielo Relatório Anual 2010EBITDA AjustadoO EBITDA ajustado totalizou R$ 2,926 bilhões em 2010, valor 19,3% maior que o observado em2009. O EBITDA corresponde ao lucro líquido antes do imposto de renda e contribuição social, dasdespesas de depreciação e amortização e do resultado financeiro.EBITDA (R$ milhões) 2010 2009* 2010 x 2009Lucro líquido 1.830,9 1.536,7 19,1%Resultado financeiro (374,4) (228,0) 64,2%Imposto de renda e contribuição social 914,1 798,8 14,4%Depreciação e amortização 193,4 160,3 20,6%EBITDA 2.564,0 2.267,8 13,1%% Margem EBITDA 64,2% 65,8% (1,6) p.p.Receita líquida de antecipação de recebíveis 361,9 182,9 97,9%EBITDA ajustado 2.925,9 2.450,7 19,3%% Margem EBITDA ajustado 67,2% 67,6% (0,4) p.p.* Considerando o lucro líquido recorrente em 2009.RESULTADO FINANCEIROO resultado financeiro diminuiu R$ 32,6 milhões para R$ 12,5 milhões em 2010. Tal redução deve-seprincipalmente ao impacto das operações de antecipação de recebíveis, que ainda é em grande partefinanciada com caixa próprio.LUCRO LÍQUIDOO lucro líquido total atingiu R$ 1,831 bilhão em 2010, aumento de 19,1%, quando comparado a 2009.Do lucro líquido total é reduzido o montante atribuido aos acionistas não controladores, resultandoem um lucro líquido atribuído aos acionistas controladores de R$ 1,829 bilhão.
  • 53. Cielo Relatório Anual 2010 60 FLUXO DE CAIXA A atividade operacional contribuiu com geração de caixa de R$ 1,538 bilhão em 2010, contra R$ 927,7 milhões em 2009. Os investimentos somaram R$ 292,0 milhões em 2010, principalmente em função do gasto de R$ 242,0 milhões com a aquisição de POS. Os recursos destinados para atividades de financiamento totalizaram R$ 1,509 bilhão em 2010, em função principalmente do pagamento de dividendos e juros sob capital próprio. Fluxo de caixa R$ milhões 514,3 saldo inicial 2010 1.537,9 operacional 292,0 investimento 1.509,6 dividendos 250,6 Saldo final 2010
  • 54. 61 Cielo Relatório Anual 2010 As ações CIEL3 integram o Novo Mercado, o Ibovespa, o Índice de Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de Ações Tag Along Diferenciada (ITAG), o Índice Financeiro (IFN), o IBrX-50 e IBrX-100Mercado de CapitaisAs ações da Companhia começaram a ser negociadas em 29/06/2009, no Novo Mercado daBM&FBovespa, inicialmente sob o código VNET3 e, desde o dia 18 de dezembro de 2009, em funçãoda alteração na razão social de VisaNet para Cielo, são negociadas sob o novo código CIEL3.As ações da Cielo são integrantes da carteira teórica dos índices: »» Novo Mercado »» Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG)»» Índice Bovespa (Ibovespa) »» Índice Financeiro (IFNC)»» Índice Brasil (IBrX) »» Índice Carbono Eficiente (ICO2)»» Índice Brasil 50 (IBrX-50) »» Índice Valor BM&FBOVESPA (IVBX-2)»» Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC) »» Índice Mid-Large Cap (MLCX)O capital social da Cielo é de R$ 100,0 milhões, dividido em 1.364.783.800 ações ordinárias, semvalor nominal, das quais 42,4% estão em livre circulação no mercado (free float).
  • 55. Cielo Relatório Anual 2010 62 desempenho CIEL3 PROGRAMA DE ADR A ação CIEL3 fechou cotada a R$ 13,45/ação Em março, a Cielo lançou seu programa de ADR (American Depositary Receipts) Nível I, visando em 30 de dezembro, representando um valor a potencial aumento de liquidez, visibilidade e valorização de suas ações por meio do acesso de de mercado de R$ 18,4 bilhões. Desde a sua investidores estrangeiros a recibos de depósito de ações de emissão da Companhia. Os títulos são listagem, em 29/06/2009, até o final de 2010 negociados no mercado de balcão (over-the-counter - OTC) norte-americano sob o código CIOXY. as ações da Cielo estiveram presentes em 100% Cada ADR representa uma ação ordinária da Companhia. O Deutsche Bank Trust Company Americas dos pregões e acumularam desvalorização é a instituição depositária das ADRs. de 10,3%, reflexo do período da mudança no cenário competitivo com o fim da exclusividade Desde seu lançamento até o dia 30/12/2010, a Companhia havia registrado 16.466.793 ADRs emitidos e início das operações multibandeira. e 78.474 cancelamentos no mercado americano, com um volume médio diário negociado de 148,1 mil títulos a um preço médio de US$ 9,06/ADR. Desempenho base 100 = IPO DESEMPENHO US$/ADR Volume médio mil títulos ciel3 vs ibovespa CIOXY diário CIOXY 150 10,5 máximo: 10,35 2.000 1.800 140 10,0 1.600 130 32,93% 1.400 9,5 médio: 9,06 1.200 média diária 120 1.000 148,1 mil ADRs 110 9,0 800 100 600 8,5 400 90 -10,33% mínimo: 8,00 200 80 8,0 0 29/06/09 29/09/09 29/12/09 29/03/10 29/06/10 29/09/10 29/12/10 05/08 26/08 08/10 05/08 08/03 20/04 02/06 29/10 26/08 15/07 17/09 29/03 23/06 08/10 08/03 20/04 02/06 29/10 17/09 13/12 15/07 29/03 23/06 11/05 19/11 13/12 11/05 19/11 Fonte: Bloomberg CIEL3 IBOV Fonte: Bloomberg Fonte: Bloomberg
  • 56. 63 Cielo Relatório Anual 2010RELAÇÕES COM INVESTIDORESDesde o lançamento de suas ações em de 5% do lucro líquido do exercício, até que essa Os R$ 838,3 milhões referentes à parcela debolsa, em junho de 2009, a área de relações reserva atinja 20% do capital social. O pagamento 90% do lucro do segundo semestre de 2010,com investidores da Cielo tem conduzido dos dividendos e juros sobre capital próprio é feito conforme aprovado em fevereiro de 2011 peloreuniões públicas e restritas com analistas duas vezes por ano, em março e em setembro. Conselho de Administração, foi distribuído emde mercado e investidores. Em 05 de maio 31/03/2011, sendo R$ 7,2 milhões pagos comode 2010, realizou o Cielo Day, primeiro Em 2010, a Cielo distribuiu 90% dos lucros JCP (R$ 0,0045/ação, já deduzido o impostogrande evento da Companhia voltado para o que obteve no primeiro semestre na forma de de renda na fonte de 15%) e R$ 831,0 milhõesmercado, durante o qual os Administradores dividendos e juros sobre capital próprio (JCP). como dividendos (R$ 0,6109/ação), totalizandoapresentaram a Cielo para mais de 50 Isso representa um total de R$ 790,1 milhões, R$ 0,6154/ação.investidores e analistas. dos quais R$ 16,2 milhões foram pagos como JCP (R$ 0,0101/ação, já deduzido o imposto Com isso, o total distribuído referente ao anoOutro evento realizado pela área de relações de renda na fonte de 15%) e R$ 773,9 milhões de 2010 foi de R$ 1,628 bilhão (R$ 1,1945/com investidores foi a reunião pública com a como dividendos (R$ 0,5689/ação), somando ação) - já descontando a alíquota de 15% deAssociação de Profissionais de Investimento R$ 0,5790/ação. imposto de renda -, ou seja, 90% do lucro apósdo Mercado de Capitais de São Paulo a constituição de reserva legal de 5%.(APIMEC-SP), realizada no dia 09 de dezembrode 2010.Vale destacar que a Cielo se antecipou à total R$ bilhão total R$/açãovigência do prazo determinado pela CVM para proventos % lucro proventoselaboração das demonstrações financeirascom base no Padrão Internacional deRelatórios Financeiros (na sigla em inglês, IFRS 2010 2010- International Financial Reporting Standards),tornando-se uma das primeiras empresas no 1.628 90% 1,1945Brasil a adotá-lo. 2009 2009DIVIDENDOS 1.380 90% 1,0115A política de dividendos da Cielo asseguraestatutariamente a distribuição de dividendo 2008 2008mínimo equivalente a 50% sobre os lucros 1.403 100% 1,0280auferidos, após a constituição da reserva legal
  • 57. 65 Cielo Relatório Anual 2010 gestãosocioambiental 10
  • 58. Cielo Relatório Anual 2010 66 A Cielo é comprometida com a transparência e respeito com os públicos com os quais se relaciona, e imprime seus valores indistintamente com todos eles - além dos estabelecimentos comerciais e dos consumidores, seus acionistas, investidores, fornecedores e todas as comunidades em que está inserida. sustentabilidade A Cielo é comprometida com a transparência A Cielo reforça seu compromisso com a Ethos, do Instituto Brasileiro de Análises e respeito com os públicos com os quais sustentabilidade e busca atrelá-la cada vez mais Sociais e Econômicas (IBASE) e do Global se relaciona, e imprime seus valores ao seu planejamento estratégico, não como Reporting Initiative (GRI). Essas análises têm a indistintamente com todos eles - além uma fonte de iniciativas isoladas, mas como um função dupla de permitir o acompanhamento dos estabelecimentos comerciais e dos posicionamento constante e essencial para seu do desempenho da empresa nesses aspectos consumidores, seus acionistas, investidores, crescimento perene, gerando valor aos seus durante o ano e de manter o assunto da fornecedores e todas as comunidades em que públicos ao longo dos anos. sustentabilidade associado às práticas da está inserida. empresa circulando internamente. Esse processo de institucionalização da Em 2010, a Diretoria Executiva estabeleceu sustentabilidade vem sendo desenvolvido Além disso, para garantir uma observância um Comitê de Sustentabilidade, composto por desde 2002, quando a Companhia abrangente de seus impactos e buscar uma equipe multidisciplinar com profissionais começou a levantar, para uso interno, minimizá-los e gerar oportunidades, está de diversas áreas da Companhia, com o dados para análise de desempenho em sendo introduzida nos processos de pesquisa objetivo de apoiar a administração na definição assuntos relacionados a sustentabilidade e e desenvolvimento de projetos a análise de seu posicionamento e estratégia para o responsabilidade empresarial, usando como estruturada dos impactos internos e externos em desenvolvimento sustentável do negócio. referência um mix de indicadores do Instituto sustentabilidade que cada projeto poderá causar.
  • 59. 67 Cielo Relatório Anual 2010Públicos cieloA Cielo considera o relacionamento comseus públicos um aspecto estratégico eessencial para o bom desempenho do negóciosustentado ao longo do tempo. Para a Cielo,é atendendo e superando as expectativas referência para a tomada de decisões. Por isso, a »» Os gestores da Cielo são responsáveis peladesses públicos e gerando valor por meio de Companhia estimula a disseminação da cultura do ativação da estratégia e dos instrumentos deseus produtos e serviços que se constrói uma conhecimento e a democratização de opiniões e gestão de talentos e carreira disponibilizadosmarca conhecida e respeitada, símbolo de um decisões em todos os níveis hierárquicos. pela Cielo.negócio de sucesso, compartilhado com todosque dele participam. A Companhia acredita que estes sejam requisitos »» Os talentos são da Cielo e não de básicos para a manutenção da liderança sem áreas específicas.Por isso, a Cielo promove a gestão de seus perder a qualidade do clima da Companhia nesterelacionamentos com públicos de interesse a ambiente que, em 2010, se tornou duplamente »» As trilhas de carreira ideais são as quefim de refletir em suas práticas comerciais e desafiador, tanto em função do início do cenário oferecerem a diversidade de experiênciasiniciativas sociais a integração dos interesses multibandeira quanto da competição. Os relevantes para garantir o sucesso nodos clientes, dos portadores de cartões, dos esforços para atração e retenção de talentos se cargo pretendido.fornecedores, dos acionistas e da sociedade. tornaram ainda maiores com o crescimento do setor e da economia brasileira. »» Amplitude e profundidade são ambosPÚBLICO INTERNO importantes no conjunto de experiências on- Em 2010, a Cielo lançou o Princípio de Carreira, the-job ao longo da carreira.O início do cenário multibandeira trouxe novos baseado na meritocracia, no resultado edesafios para os colaboradores da Companhia, comportamento, na maturidade demonstrada »» A Cielo valoriza tanto a carreira técnica comoque são cotidianamente demandados a dar nas competências: a de liderança.respostas a questões que envolvem complexidadee exigem alto conhecimento. Para a Cielo, seu »» O desenvolvimento de carreira na Cielo é Além disso, a Companhia realizou, também emmaior diferencial e mais importante ativo são baseado em meritocracia. 2010, seu segundo programa de seleção deseus colaboradores. Por isso, atrair talentos, trainees, que selecionou 17 jovens. O programaretê-los e desenvolvê-los são uma prioridade. »» Resultado, atitude, habilidade e atraiu 10 mil inscritos, o dobro do primeiro,Para alcançar estes objetivos, ainda no processo conhecimento são os elementos chave para conduzido em 2007. Este crescente interessede seleção, a Cielo cuida para tentar identificar desenvolvimento de carreira na Cielo. reflete o reconhecimento da marca Cielo poro alinhamento dos candidatos aos valores e todos os públicos, o que é notável, uma vez quecultura da Companhia, uma vez que estes são »» O colaborador é o responsável pelo a ligação da Companhia com o consumidorvivenciados no dia a dia e representam uma desenvolvimento da sua carreira. final é indireta.
  • 60. Cielo Relatório Anual 2010 68 PROPOSTA DE VALOR AO COLABORADOR Os trainees trabalham em diversas áreas da Valores, cultura Reconhecimento Desenvolvimento Marca Companhia antes de ingressarem na área e clima e recompensa e carreira institucional definitiva de sua escolha e são posteriormente treinados para posições de liderança. O programa de trainees da Cielo tem dois Meritocracia grandes diferenciais: a possibilidade de escolha da área pelo candidato e a participação de gestores da Companhia em todas as etapas Os treinamentos corporativos são Treinamentos específicos são treinamentos presenciais do processo seletivo, o que reforça disponibilizados pelo RH para todos os técnicos e comportamentais solicitados pelas o comprometimento da empresa com a funcionários da empresa com cursos técnicos áreas para atender demandas específicas composição das melhores equipes. e comportamentais. de desenvolvimento. O crescimento profissional dos colaboradores Participações em 2010: 585 Participação em 2010: 458 é estimulado por meio de uma cultura que Participantes: 567 Participantes: 438 valoriza um clima de trabalho agradável, o Total de horas/treinamento: 3.336 horas Total de horas/treinamento: 3.524 horas trabalho em equipe e comunicação clara Horas/funcionário: 5,8 horas Horas/funcionário: 8,0 horas entre os colaboradores e a administração. Cursos disponibilizados: 12 cursos distribuídos Quantidade de cursos realizados: 76 Além disso, a Cielo estimula a qualificação de em 54 turmas seus colaboradores por meio de treinamentos internos e patrocínio parcial, de 60%, à A gestão de carreira é feita de forma contínua. As avaliações anuais de desempenho e educação continuada. Todos os colaboradores desenvolvimento são complementadas pelo Fórum de Gestão de Talentos, que visa a identificar são elegíveis ao subsídio, considerando talentos da organização por meio de uma avaliação colegiada e a retê-los. os critérios do programa, o desempenho individual, a meritocracia e as necessidades de Para atrair, reter e reconhecer os profissionais mais competentes, comprometidos e alinhados a desenvolvimento de cada um. Cerca de 25% cultura e valores, a Cielo implementou uma estratégia de remuneração baseada em meritocracia dos colaboradores estava, ao final de 2010, que avalia o desempenho individual e o da empresa. A cada R$ 1 que o colaborador recebe, a Cielo fazendo algum curso de pós-graduação ou MBA investe mais de R$ 1 em benefícios, 13º salários, férias, Programa de Participação nos Resultados patrocinado pela Companhia. Considerando (PPR), FGTS e INSS. os treinamentos técnicos e corporativos, 8 em cada 10 colaboradores participaram de algum Em 31/12/10, o quadro de funcionários da Companhia era composto por 1.126 colaboradores. programa de treinamento em 2010.
  • 61. 69 Cielo Relatório Anual 2010 Evolução do resultado da pesquisa de clima 2010 79% 2009 78% 2008 76% 2007 80% 2006 81% 2005 79% 2004 77% 2003 74% 2002 73% 2000 78% Fonte: Hay GroupTodos estes fatores fazem da Cielo uma empresa Valorização da Diversidadediferenciada não só em seu segmento deatuação. Estes esforços transformaram a Cielo A Companhia adota um posicionamento de »» Possibilidade de inclusão nos planos médicoem uma das referências de mercado pela gestão não discriminação e valorização da diversidade e odontológico da empresa de companheirosde pessoas. A Cielo foi escolhida a Empresa de entre seu corpo funcional e, desde 2002, e companheiras de mesmo sexo;Valor do Ano no prêmio Valor 1000; eleita a estabelece uma linha de ação de valorizaçãocampeã em Serviços Especializados pela quinta e gestão da diversidade que compreende as »» Levantamento das melhores práticas para avez consecutiva pelo mesmo prêmio; eleita por seguintes iniciativas: formulação das políticas de valorização da10 anos consecutivos uma das 150 melhores diversidade e de assédio;empresas para se trabalhar pelo o Guia VOCÊ »» Promoção do debate internamente, comS/A Exame; uma das cinco melhores empresas a facilitação de diferentes atores sociais, »» Adoção da valorização da diversidade comona gestão de pessoas no prêmio Valor Carreira e envolvendo tanto as questões de diversidade critério de seleção de jovens para o Programavencedora por quatro anos consecutivos do Guia em si quanto as suas implicações potenciais de Aprendizagem (Lei de Aprendizagem – LeiMelhores e Maiores da revista Exame. para o negócio da Companhia; n.º. 10.097, de 19 de dezembro de 2000).
  • 62. Cielo Relatório Anual 2010 70 a Companhia investiu R$ 16,8 milhões em ações sociais com foco em educação e saúde infanto-juvenil, bem FORNECEDORES como em capacitação de jovens para o trabalho. Buscando fortalecer seu relacionamento e relação de confiança mútua com seus fornecedores e atuar como impulsionadora de seu desenvolvimento, a Cielo iniciou, em 2006, o programa ‘’Diálogo com Fornecedores’’ »» Desenvolvimento humano, educação SOCIEDADE voltado aos fornecedores de POS e de serviços. e empregabilidade; A Companhia, em parceria com organizações Conforme indica o nome, o programa consiste »» Gestão compartilhada de aspectos e governamentais e não-governamentais, realiza principalmente de ciclos de diálogos com o impactos ambientais; investimentos em projetos socioculturais com objetivo de identificar os principais impactos recursos próprios e por meio de incentivos fiscais originados pelas demandas da Companhia, »» Gestão compartilhada do consumo de - Lei Federal de Incentivo ao Esporte, Lei Federal para que possam ser gerenciados e avaliados recursos ambientais, principalmente energia de Incentivo à Cultura (Lei Rouanet) e o Estatuto da em relação a possíveis oportunidades e, elétrica, combustíveis fósseis e água; Criança e do Adolescente. A Cielo direciona estes assim, participar de iniciativas locais para o investimentos a ações sociais e culturais com foco desenvolvimento sustentável com outros »» Gestão de resíduos e disposição responsável; em educação e saúde infanto-juvenil, bem como agentes sociais. Além disso, a Cielo desenvolve na capacitação profissional de jovens, privilegiando planos de melhorias com base nos aspectos e »» Apoio ao desenvolvimento de novos a inclusão socioeconômica e o fomento de mão- impactos identificados nesses ciclos. empreendimentos e pequenas empresas. de-obra qualificada para o mercado de trabalho, inclusive dos clientes da Companhia. Os diálogos abordam temas relacionados às CLIENTES dimensões social, ambiental, econômica e A Cielo é a oitava maior patrocinadora de cultural, como por exemplo: A Companhia busca manter um relacionamento projetos culturais por meio da Lei Rouanet no próximo de seus clientes, o que a permite Brasil. Em 2010, a Companhia investiu »» Prevenção do trabalho infantil e do conhecer suas demandas e antecipar soluções R$ 16,8 milhões em ações sociais com foco em trabalho forçado; e, além disso, desenvolver a sustentabilidade educação e saúde infanto-juvenil, bem como empresarial em ambas as empresas. em capacitação de jovens para o trabalho. »» Valorização da diversidade e prevenção do assédio; Desde 2007, os Diálogos Cielo com clientes Em 2010, a Companhia apoiou, entre outros, os têm o objetivo de integrar esforços e ampliar seguintes projetos: »» Qualidade das relações de trabalho a partir os recursos para lidar com as questões de de referências da Organização Internacional sustentabilidade e responsabilidade empresarial Adoção de Escola Pública do Trabalho; que afetam as empresas e a sociedade. Os Juntamente com a Organização da Sociedade planos de cooperação surgidos nesses diálogos Civil de Interesse Público (OSCIP) Parceiros »» Qualidade da educação e dos mecanismos envolvem as prioridades e os programas com os da Educação, a Cielo firmou uma parceria de prevenção envolvendo saúde e segurança; quais as empresas clientes estão envolvidas. de cinco anos com a escola Escola Estadual
  • 63. 71 Cielo Relatório Anual 2010 Instituto Janeth Arcain O Instituto Janeth Arcain atua na socialização de jovens por meio do esporte. O Instituto atendeDona Maria Alice Crissiúma Mesquita, na cidade de Carapicuíba. Com esta parceria, que beneficiará aproximadamente 700 jovens de 7 a 18 anosaproximadamente 1.600 alunos do ensino fundamental, a Cielo contribui com a melhoria do das cidades de Santo André, Mauá, Cubatão edesempenho da escola por meio de melhorias na infra-estrutura, apoio à gestão, apoio pedagógico e Pindamonhangaba. Eles têm seu rendimentoenvolvimento da comunidade. escolar acompanhado pelo Instituto e recebem orientações sobre nutrição e cidadania.Os colaboradores da Cielo realizam trabalhos voluntários na escola, tais como recreação, limpeza,jardinagem e educação financeira para os pais e responsáveis. Programa de Aprendizagem O programa de aprendizagem, em 2010,Projeto Guri contemplou 13 jovens. Apesar de este programaEm 2010, a Cielo começou a investir no Projeto Guri, que oferece cursos de instrumentos musicais ser uma obrigação legal, a Cielo busca inserire coral. Nas aulas, são trabalhados os mais variados gêneros musicais, desde canções populares e questões de inclusão social no programa. Namúsicas folclóricas e composições eruditas. A Cielo patrocina os centros de ensino de São José dos seleção dos jovens, por exemplo, a Cielo buscaCampos - SP e da Fundação Casa da Mooca na capital paulista, beneficiando mais de 600 jovens, selecionar jovens de baixa renda, mulheres etendo sido uma das primeiras empresas a patrocinar este projeto em uma Fundação Casa. Este negros. Ao longo do programa de aprendizado,patrocínio busca contribuir, por meio de medidas socioeducativas, com o processo de recuperação com duração de 24 meses, os jovens sãodos jovens internados da Fundação. distribuídos por diversas áreas da empresa de acordo com seu perfil e aptidões, e fazem rodízioOrquestra Mirim Marcos Salles entre áreas a cada seis meses. Os jovens sãoEste é um projeto de ensino de música erudita para 70 jovens de 7 a 19 anos de comunidades levados a visitas a outras empresas de segmentoscarentes na cidade do Rio de Janeiro, como Morro Azul (Flamengo), Tavares Bastos (Catete), Pedro distintos ao da Cielo para que possam conhecerAmérico, Santo Amaro; Babilônia (Leme), Macacos (Vila Isabel) e São João (Engenho Novo). outros negócios e ambientes de trabalho. Além disso, são levados a espetáculos culturais paraInstituto Leo Madeiras vivências sociais distintas daquelas que possuemO Instituto Leo Madeiras recebeu investimentos da Cielo para a viabilização do Projeto Montador em suas comunidades.de Móveis, que capacita 120 jovens de baixa renda dos bairros de Vila Penteado, Vila Albertina,Grajaú e Heliópolis, na capital paulista, para trabalharem como montadores de móveis. Este projeto, Fundação Dorina Nowill para Cegosque funciona no contra-turno escolar, possibilita aos jovens ingressarem no mercado de trabalho Desde 2007, a Cielo já investiu cerca degerando renda para si e para suas famílias. R$ 1 milhão em projetos da Fundação Dorina Nowill, que busca contribuir com a inclusãoToma lá da cá – Pinacoteca do Estado de São Paulo de deficientes visuais na sociedade. Em 2010, aEm 2010, foram investidos R$ 300 mil no projeto Toma Lá da Cá, da Pinacoteca do Estado, que busca a Cielo investiu na edição de livros paradidáticoscapacitação de professores da rede pública de ensino para o ensino da Arte. Com este projeto, a Cielo já em Braille e em projetos de apoio à adaptação einvestiu cerca de R$ 1,4 milhão em projetos junto a Pinacoteca. ao aprendizado de cegos e de seus familiares às atividades diárias de pessoas cegas.
  • 64. Cielo Relatório Anual 2010 72 Gestão ambiental A Cielo busca promover o uso racional dos recursos naturais, minimizando o impacto ao meio ambiente decorrente de sua extração CONSUMO DE ÁGUA E ENERGIA ELÉTRICA EM e descarte na natureza. Para isso, adota SEUS ESCRITÓRIOS procedimentos para, principalmente, evitar o desperdício, como a coleta seletiva e disposição Ao longo de 2010, diversas ações foram responsável de resíduos; reduções monitoradas tomadas com o objetivo de reduzir o consumo de consumo de água e de energia elétrica e de de água nas instalações da Cielo em Barueri. papel; campanhas de promoção do consumo Entre elas destacam-se: consciente e de atitudes de valor, envolvendo tanto a qualidade das relações quanto a »» Instalação de válvulas de duplo fluxo nas conservação de recursos e a gestão de impactos descargas de todas as bacias acopladas; como princípio de atuação profissional. »» Instalação de válvulas controladoras de vazão A Cielo atua de forma organizada na em todas as torneiras de pressão. preservação do meio ambiente. Entre os principais impactos ambientais das operações DESCARTE DE EQUIPAMENTOS INSERVÍVEIS da Companhia estão: O descarte de equipamentos ocorre EMISSÃO DE GASES DE EFEITO ESTUFA (GEE) regularmente. Ao longo de 2010, foram descartados 357.210 quilos de equipamentos. A Cielo planeja realizar em 2011 seu primeiro O método usado foi o de descaracterização e inventário de emissões de gases de efeito coprocessamento em fornos de cimento. estufa (GEE), para identificar e quantificar todas as fontes de emissão de gás carbônico (CO2), DESCARTE DE MATERIAL DE ESCRITÓRIO E fruto da prestação de serviço de logística a seus COLETA SELETIVA clientes. Este inventário servirá como base para um plano de ação de redução/mitigação. A Na sede da Cielo, em Barueri (SP), todo o Companhia integra a carteira teórica do Índice material de escritório é coletado regularmente de Carbono Eficiente (ICO2) da BM&FBOVESPA, por uma cooperativa de catadores, autorizada lançado em setembro de 2010. pelo município para este serviço.
  • 65. 73 Cielo Relatório Anual 2010Demonstrações FinanceirasReferentes ao Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2010 eRelatório dos Auditores IndependentesDeloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
  • 66. Cielo Relatório Anual 2010 74 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Sócios e Administradores da Cielo S.A. Barueri - SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Cielo S.A. (“Sociedade”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das muta- ções do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do resultado abrangente para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as Responsabilidade dos auditores independentes nas demonstrações financeiras, independen- demonstrações financeiras temente se causada por fraude ou erro. Nessa Nossa responsabilidade é a de expressar uma avaliação de riscos, o auditor considera os A Administração da Sociedade é responsável opinião sobre essas demonstrações financei- controles internos relevantes para a elabora- pela elaboração e adequada apresentação ras com base em nossa auditoria, conduzida ção e adequada apresentação das demons- das demonstrações financeiras individuais de de acordo com as normas brasileiras e inter- trações financeiras da Sociedade para pla- nacionais de auditoria. Essas normas reque- nejar os procedimentos de auditoria que são acordo com as práticas contábeis adotadas no rem o cumprimento de exigências éticas pelos apropriados às circunstâncias, mas não para Brasil e das demonstrações financeiras con- auditores e que a auditoria seja planejada e fins de expressar uma opinião sobre a eficácia solidadas de acordo com as normas interna- executada com o objetivo de obter segurança desses controles internos da Sociedade. Uma cionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas razoável de que as demonstrações financeiras auditoria inclui, também, a avaliação da ade- pelo “International Accounting Standards Bo- estão livres de distorção relevante. quação das práticas contábeis utilizadas e a ard - IASB”, e de acordo com as práticas con- Uma auditoria envolve a execução de pro- razoabilidade das estimativas contábeis feitas tábeis adotadas no Brasil, assim como pelos cedimentos selecionados para obtenção de pela Administração, bem como a avaliação da controles internos que ela determinou como evidência a respeito dos valores e das divulga- apresentação das demonstrações financeiras necessários para permitir a elaboração dessas ções apresentados nas demonstrações finan- tomadas em conjunto. demonstrações financeiras livres de distorção ceiras. Os procedimentos selecionados de- Acreditamos que a evidência de auditoria obti- relevante, independentemente se causada por pendem do julgamento do auditor, incluindo da é suficiente e apropriada para fundamentar fraude ou erro. a avaliação dos riscos de distorção relevante nossa opinião.
  • 67. 75 Cielo Relatório Anual 2010 RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTESOpinião sobre as demonstrações financeiras aspectos relevantes, a posição patrimonial e demonstrações financeiras individuais foramindividuais financeira consolidada da Cielo S.A. em 31 de elaboradas de acordo com as práticas contá- dezembro de 2010, o desempenho consoli- beis adotadas no Brasil. No caso da Cielo S.A.Em nossa opinião, as demonstrações finan- dado de suas operações e os seus fluxos de essas práticas diferem da IFRS, aplicável às de-ceiras individuais anteriormente referidas caixa consolidados para o exercício findo na-apresentam adequadamente, em todos os monstrações financeiras separadas, somente no quela data, de acordo com as normas interna-aspectos relevantes, a posição patrimonial e que se refere à avaliação dos investimentos em cionais de relatório financeiro (IFRS) emitidasfinanceira da Cielo S.A. em 31 de dezembro pelo IASB e as práticas contábeis adotadas no controladas e controladas em conjunto pelode 2010, o desempenho de suas operações e método de equivalência patrimonial, enquanto Brasil.os seus fluxos de caixa para o exercício findo Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as para fins de IFRS seria custo ou valor justo.naquela data, de acordo com as práticas con-tábeis adotadas no Brasil. Outros assuntosOpinião sobre as demonstrações financeiras Examinamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (“DVA”), refe-consolidadas rentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRSs que nãoEm nossa opinião, as demonstrações finan- requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimen-ceiras consolidadas anteriormente referidas tos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, emapresentam adequadamente, em todos os todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. São Paulo, 8 de fevereiro de 2011DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Ismar de MouraAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 179631/O-2
  • 68. Cielo Relatório Anual 2010 76 BALANÇOS EXERCÍCIO FINDO EM PATRIMONIAIS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais) Nota Controladora Consolidado ATIVO explicativa 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 5 221.542 510.242 1.044.594 250.603 514.280 1.072.157 Contas a receber operacional 6 2.192.915 1.174.250 159.000 2.210.282 1.178.784 162.943 Contas a receber de controlada 165 2.559 206 - - 177 Impostos antecipados e a recuperar 441 411 592 2.710 2.503 1.219 Direitos a receber - securitização no exterior 7 42.027 163.850 207.979 42.027 163.850 207.979 Juros a receber - securitização no exterior 7 956 2.914 6.341 956 2.914 6.341 Despesas pagas antecipadamente 4.781 5.887 4.481 4.851 5.896 4.488 Outros valores a receber 17.440 9.225 3.668 24.892 18.448 4.941 Total do ativo circulante 2.480.267 1.869.338 1.426.861 2.536.321 1.886.675 1.460.245 NÃO CIRCULANTE Direitos a receber - securitização no exterior 7 - 42.445 277.000 - 42.445 277.000 Imposto de renda e contribuição social diferidos 8 245.324 210.000 153.898 255.216 222.000 169.398 Depósitos judiciais 18 467.245 433.280 304.452 489.204 455.292 323.073 Outros valores a receber 1.078 1.597 1.703 1.090 1.811 1.703 Investimentos em controladas e controladas em conjunto 9 76.088 29.081 46.826 - - - Outros investimentos - - - - - 174 Imobilizado 10 346.498 288.176 204.128 360.290 296.121 213.295 Intangível: Ágio na aquisição de investimentos 11 10.143 10.143 - 53.779 22.198 38.561 Outros intangíveis 12 40.067 40.167 48.247 75.506 41.284 49.075 Total do ativo não circulante 1.186.443 1.054.889 1.036.254 1.235.085 1.081.151 1.072.279 TOTAL DO ATIVO 3.666.710 2.924.227 2.463.115 3.771.406 2.967.826 2.532.524 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 69. 77 Cielo Relatório Anual 2010 BALANÇOS EXERCÍCIO FINDO EM PATRIMONIAIS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais) Nota Controladora ConsolidadoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO explicativa 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009CIRCULANTEFinanciamentos - arrendamento mercantil - - 401 - - 401Contas a pagar a estabelecimentos 14 1.168.440 667.522 487.628 1.168.440 667.522 487.628Fornecedores 15 145.875 114.043 94.111 180.761 116.443 96.604Impostos e contribuições a recolher 16 405.351 416.660 273.378 409.042 416.945 275.066Contas a pagar a controlada 25 25.946 6.324 10.398 - - 20.766Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 42.003 163.911 207.943 42.003 163.911 207.943Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 19 956 2.914 6.341 956 2.914 6.341Dividendos a pagar 20.f) 117.958 105.365 - 117.958 105.365 -Outras obrigações 17 79.848 62.106 47.963 97.197 80.041 66.526Total do passivo circulante 1.986.377 1.538.845 1.128.163 2.016.357 1.553.141 1.161.275NÃO CIRCULANTEProvisão para contingências 18 495.100 482.508 355.906 523.633 511.578 391.463Obrigações a pagar - securitização no exterior 19 - 42.445 277.000 - 42.445 277.000Imposto de renda e contribuição social diferidos - - - 5.579 - -Outras obrigações 17 5.452 - - 31.586 233 740Total do passivo não circulante 500.552 524.953 632.906 560.798 554.256 669.203PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 20.a) 100.000 75.379 75.379 100.000 75.379 75.379Reserva de capital 20.b) 83.532 72.305 68.606 83.532 72.305 68.606Ações em tesouraria 20.g) (68.823) (69.228) - (68.823) (69.228) -Reservas de lucros 1.065.072 781.973 558.061 1.065.072 781.973 558.061Atribuído à participação dos acionistas controladores 1.179.781 860.429 702.046 1.179.781 860.429 702.046Participação dos acionistas não controladores - - - 14.470 - -Total do patrimônio líquido 1.179.781 860.429 702.046 1.194.251 860.429 702.046TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 3.666.710 2.924.227 2.463.115 3.771.406 2.967.826 2.532.524 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 70. Cielo Relatório Anual 2010 78 DEMONSTRAÇÕES EXERCÍCIO FINDO EM DO RESULTADO 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação) Nota Controladora Consolidado explicativa 2010 2009 2010 2009 RECEITA LÍQUIDA 22 3.927.299 3.434.175 3.992.494 3.444.921 CUSTO DOS SERVIÇOS PRESTADOS (1.110.924) (910.698) (1.180.827) (936.312) LUCRO BRUTO 2.816.375 2.523.477 2.811.667 2.508.609 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Pessoal (110.949) (79.660) (157.790) (130.209) Gerais e administrativas (214.487) (205.912) (153.622) (147.145) Marketing (123.506) (72.866) (123.664) (72.960) Equivalência patrimonial 9 5.357 1.805 - - Outras despesas operacionais, líquidas 32 (5.972) (67.312) (5.970) (55.216) LUCRO OPERACIONAL 2.366.818 2.099.532 2.370.621 2.103.079 RESULTADO FINANCEIRO Receitas financeiras 31 43.364 93.886 45.591 99.751 Despesas financeiras 31 (33.534) (49.994) (33.981) (56.519) Receita com antecipação de recebíveis 31 438.212 218.150 438.212 218.150 Despesa de ajuste a valor presente 31 (76.333) (35.266) (76.333) (35.266) Variação cambial, líquida 31 933 1.903 933 1.903 372.642 228.679 374.422 228.019 LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E DA CONTRIBUIÇÃO SOCIAL 2.739.460 2.328.211 2.745.043 2.331.098 IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL Correntes 26 (945.450) (850.519) (947.310) (853.151) Diferidos 26 35.324 56.102 33.181 55.847 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.829.334 1.533.794 1.830.914 1.533.794 ATRIBUÍDO A Participação dos acionistas controladores 1.829.334 - Participação dos acionistas não controladores 1.580 - 1.830.914 1.533.794 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - BÁSICO 21.b) 1,3449 1,1242 1,3460 1,1242 LUCRO LÍQUIDO POR AÇÃO (EM R$) - DILUÍDO 21.b) 1,3434 1,1237 1,3446 1,1237 DEMONSTRAÇÕES DO EXERCÍCIO FINDO EM RESULTADO ABRANGENTE 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$) 2010 2009 LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 1.829.334 1.533.794 RESULTADO ABRANGENTE TOTAL DO EXERCÍCIO 1.829.334 1.533.794 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 71. 79 Cielo Relatório Anual 2010 DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO EXERCÍCIO FINDO EM PATRIMÔNIO LÍQUIDO (CONTROLADORA) 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$) Atribuído à participação dos acionistas controladores Reservas de lucros Total da Reserva de participação Participação dos Total do Nota Capital Reserva Ações em Reserva orçamento Retenção dos acionistas acionistas não patrimônio explicativa social de capital tesouraria legal de capital de lucros controladores controladores líquidoSALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 75.379 68.606 - 15.076 - - 159.061 - 159.061Resultado abrangente total do exercício - - - - - 1.533.794 1.533.794 - 1.533.794Destinação sobre o lucro líquido do exercício: Dividendos pagos - - - - - (661.532) (661.532) - (661.532) Dividendos propostos - - - - - (105.365) (105.365) - (105.365)Opção de ações outorgadas 34 - 3.699 - - - - 3.699 - 3.699Ações em tesouraria - - (69.228) - - - (69.228) - (69.228)SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 75.379 72.305 (69.228) 15.076 - 766.897 860.429 - 860.429Destinação de lucros acumulados: Dividendos pagos sobre lucros acumulados 20.f) - - - - - (603.775) (603.775) - (603.775) Juros sobre o capital próprio pagos 20.f) - - - - - (9.741) (9.741) - (9.741) Aumento de capital 20.a) 24.621 - - (15.076) - (9.545) - - - Reserva de orçamentos de capital 20.d) - - - - 143.836 (143.836) - - -Ações em tesouraria 20.g) - - (3.001) - - - (3.001) - (3.001)Opção de ações outorgadas 34 - 11.227 - - - - 11.227 - 11.227Opção de ações exercidas durante o exercício - - 3.406 - - - 3.406 - 3.406Lucro líquido do exercício - - - - - 1.829.334 1.829.334 1.580 1.830.914Destinação sobre o lucro líquido do exercício: Reserva legal 20.e) - - - 20.000 - (20.000) - - - Dividendos pagos 20.f) - - - - - (773.941) (773.941) - (773.941) Dividendos propostos 20.f) - - - - - (110.722) (110.722) - (110.722) Juros sobre o capital próprio pagos 20.f) - - - - - (16.199) (16.199) - (16.199) Juros sobre o capital próprio propostos 20.f) - - - - - (7.236) (7.236) - (7.236)Efeito dos acionistas não controladores sobre entidades consolidadas - - - - - - - 12.890 12.890SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 100.000 83.532 (68.823) 20.000 143.836 901.236 1.179.781 14.470 1.194.251 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 72. Cielo Relatório Anual 2010 80 DEMONSTRAÇÕES DO EXERCÍCIO FINDO EM VALOR ADICIONADO 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado explicativa 2010 2009 2010 2009 RECEITAS Vendas de serviços, líquidas 22 3.927.299 3.434.175 3.992.494 3.444.921 Perdas com aluguel de equipamentos (18.781) (14.753) (18.781) (14.753) 3.908.519 3.419.422 3.973.714 3.430.168 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS Gastos com serviços prestados (841.432) (680.234) (893.508) (694.552) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (331.167) (272.073) (267.023) (197.668) Outros gastos, líquidos (12.956) (68.569) (12.956) (68.569) Ganho na realização de ativos 25.764 16.010 25.764 16.010 (1.159.792) (1.004.866) (1.147.723) (944.779) VALOR ADICIONADO BRUTO 2.748.727 2.414.556 2.825.991 2.485.389 RETENÇÕES Depreciações e amortizações (190.013) (147.027) (193.371) (160.271) VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 2.558.714 2.267.529 2.632.620 2.325.118 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA Equivalência patrimonial 9 5.357 1.805 - - Participação dos acionistas não controladores - - (1.580) - Receitas financeiras, incluindo variação cambial líquida e antecipação de recebíveis, líquidas 31 406.176 278.673 408.403 284.538 411.533 280.478 406.823 284.538 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 2.970.247 2.548.007 3.039.443 2.609.656 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO Pessoal e encargos (132.926) (114.451) (174.058) (144.217) Participação de colaboradores e administradores no lucro 29 (34.796) (28.602) (43.439) (36.620) Impostos, taxas e contribuições (934.693) (816.226) (947.234) (826.659) Juros provisionados e aluguéis (38.498) (54.934) (45.378) (68.366) Reserva legal 20.c) (20.000) - (20.000) - Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos 20.f) (790.140) (661.532) (790.140) (661.532) Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos 20.f) (117.958) (105.365) (117.958) (105.365) Retenção de lucros 20.e) (901.236) (766.897) (901.236) (766.897) VALOR ADICIONADO DISTRIBUÍDO (2.970.247) (2.548.007) (3.039.443) (2.609.656) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 73. 81 Cielo Relatório Anual 2010 DEMONSTRAÇÕES EXERCÍCIO FINDO EM DOS FLUXOS DE CAIXA 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$) Nota Controladora Consolidado explicativa 2010 2009 2010 2009FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES OPERACIONAISLucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.739.460 2.328.211 2.745.043 2.331.098Ajustes para conciliar o lucro antes do imposto de renda e da contribuição socialcom o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: Depreciações e amortizações 190.013 147.027 193.371 160.271 Constituição (reversão) de provisão para perdas com imobilizado e intangível, líquida 3.355 (1.681) 3.355 9.387 Custo residual de imobilizado e intangível baixados ou alienados 10.370 6.410 11.031 7.274 Perda de capital na troca de participações em “joint venture” - 4.431 - 4.431 Provisão para perdas com outros investimentos - 16.126 202 - Opções de ações outorgadas 34 11.227 3.699 11.227 3.699 Dividendos recebidos de controladas - 27.802 - - Perda com aluguel de equipamentos 18.781 14.753 18.781 14.753 Provisão para contingências 18 100.164 140.939 99.627 141.116 Ajuste a valor presente do contas a receber 6 76.333 35.266 76.333 35.266 Equivalência patrimonial 9 (5.357) (1.805) - -(Aumento) redução nos ativos operacionais: Contas a receber operacional (1.094.998) (1.050.516) (1.102.192) (1.051.107) Contas a receber de controlada 2.394 (2.353) - 177 Impostos antecipados e a recuperar (30) 181 (207) (1.284) Outros valores a receber (circulante e não circulante) 158.530 276.659 161.641 268.707 Depósitos judiciais 18 (121.018) (128.828) (120.965) (132.219) Despesas pagas antecipadamente 1.106 (1.406) 1.045 (1.408)Aumento (redução) nos passivos operacionais: Contas a pagar a estabelecimentos 482.137 165.141 482.137 165.141 Fornecedores 31.832 19.932 58.296 19.839 Impostos e contribuições a recolher 8.298 2.390 7.984 2.114 CONTINUA
  • 74. Cielo Relatório Anual 2010 82 DEMONSTRAÇÕES EXERCÍCIO FINDO EM DOS FLUXOS DE CAIXA 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E DE 2009 (Em milhares de reais - R$) CONTINUAÇÃO Nota Controladora Consolidado explicativa 2010 2009 2010 2009 Contas a pagar a controlada 19.622 (4.074) - - Outras obrigações (circulante e não circulante) (143.116) (267.871) (144.637) (268.959) Provisão para contingências (circulante e não circulante) 18 (519) (14.337) (519) (21.001) Caixa proveniente das operações 2.488.584 1.716.096 2.501.553 1.687.295 Juros recebidos 9.716 22.208 9.716 (22.208) Juros pagos (9.716) (22.208) (9.716) 22.208 Imposto de renda e contribuição social pagos (964.055) (709.626) (963.653) (714.609) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 1.524.529 1.006.470 1.537.900 972.686 FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Aumento de capital em controladas 9 (41.650) (38.952) - - Aquisição de participação em “joint venture” - - - (20.813) Aquisição de controladas pela “joint venture”, líquida de caixa adquirido - - (3.258) (4.403) Adições ao imobilizado e intangível (261.960) (227.724) (288.700) (231.201) Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (303.610) (266.676) (291.958) (256.417) FLUXO DE CAIXA DAS ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Financiamentos - arrendamento mercantil - (401) - (401) Ações em tesouraria 20.g) (3.001) (69.228) (3.001) (69.228) Opções de ações exercidas 20.g) 3.406 - 3.406 - Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos 20.f) (1.510.024) (1.204.517) (1.510.024) (1.204.517) Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamento (1.509.619) (1.274.146) (1.509.619) (1.274.146) REDUÇÃO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (288.700) (534.352) (263.677) (557.877) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Saldo final 221.542 510.242 250.603 514.280 Saldo inicial 510.242 1.044.594 514.280 1.072.157 REDUÇÃO DO SALDO DE CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA (288.700) (534.352) (263.677) (557.877) As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
  • 75. 83 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)1. Contexto operacionalA Cielo S.A. (“Sociedade” ou “Cielo”) foi constituída em 23 de novembro de 1995 no Brasil e tem como objetivo principal a prestação de serviços relaciona-dos a cartões de crédito e de débito e outros meios de pagamento, bem como a prestação de serviços correlatos, tais como o credenciamento de estabe-lecimentos comerciais e de prestadores de serviços, o aluguel, a instalação e a manutenção de terminais eletrônicos e a captura de dados e de processa-mento de transações eletrônicas e manuais.A Cielo é uma sociedade anônima com sede em Barueri, São Paulo, cujas ações foram admitidas à negociação na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,Mercadorias e Futuros. Suas controladoras integram os conglomerados Banco do Brasil e Bradesco. O endereço de sua sede e o principal local de negóciosestão descritos na introdução ao relatório anual da Administração.Em 23 de janeiro de 2003, a Sociedade constituiu uma filial em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais (nota explicativa nº 24), com o propósito especí-fico da realização no exterior de uma operação de securitização do fluxo de direitos creditórios denominados em moeda estrangeira (notas explicativas nº7, nº 19 e nº 24).O contexto operacional das controladas e das controladas em conjunto é como segue:Controladas diretas serviços de suporte (“back office”) para empresas operadoras de saúde em• Servinet Serviços Ltda. (“Servinet”) - o objeto social da Servinet consiste geral; na prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica entre na prestação de serviços de manutenção e contatos com estabeleci- operadoras de saúde e prestadores de serviços médicos e hospitalares mentos comerciais e estabelecimentos prestadores de serviços para a (como hospitais, clínicas médicas e laboratórios) e quaisquer outros agen- aceitação de cartões de crédito e de débito, bem como outros meios tes do sistema de saúde suplementar e drogarias, em plataforma tecno- de pagamento; no desenvolvimento de atividades correlatas no setor de lógica única; na prestação de serviços de digitalização e automatização serviços julgadas de interesse da Servinet; e na participação em outras de processos, emissão de cartões, atendimento em “call center” e outras sociedades como sócia ou acionista. soluções; na prestação de serviços de leitura de informações de cartões e• Servrede Serviços S.A. (“Servrede”) - o objeto social da Servrede é a roteamento de transações não financeiras; na locação ou comercializa- prestação de serviços de gerenciamento de tecnologia de rede, incluin- ção de leitoras de cartões, outros equipamentos e sistemas de informática do transmissão de dados e informações, soluções corporativas, sistemas utilizados na prestação de seus serviços, bem como na prestação de as- de comunicação privada e processamento eletrônico de pagamentos, sistência técnica a referidos equipamentos; e na participação em outras além da prestação de serviços de aplicativos e “data center”, bem como sociedades, nacionais ou estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista. o desenvolvimento de outras atividades correlatas no setor de serviços • CBGS - Gestão e Processamento de Informações de Saúde Ltda. (“CBGS julgadas de seu interesse e a participação em outras sociedades como Ltda.”) - o principal objeto social era a participação em outras socieda- sócia ou acionista. des como sócia, acionista ou cotista. Em novembro de 2009, a CBGS• CieloPar Participações Ltda. (“CieloPar”) - tem como objeto social a par- Ltda. foi incorporada pela CBGS, então sua controlada em conjunto, a ticipação em outras sociedades como sócia, cotista ou acionista. Em 31 valores contábeis e com data-base 31 de outubro de 2009. de dezembro de 2010, a CieloPar permanecia sem operações. • Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“CBGS”) - o principal obje-• Companhia Brasileira de Gestão de Serviços (“Orizon”), anteriormente to social da CBGS era a participação em outras sociedades, nacionais ou denominada Orizon Brasil Processamento de Informações de Saúde Ltda. estrangeiras, como sócia, acionista ou cotista. Em dezembro de 2009, a - o objeto social da Orizon consiste na consultoria e no processamento de CBGS foi incorporada pela Orizon, então sua controlada em conjunto, a informações para as empresas da área médica em geral; na gestão de valores contábeis e com data-base 30 de novembro de 2009.
  • 76. Cielo Relatório Anual 2010 84 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Controladas indiretas Em 8 de novembro de 2006, a Sociedade (através de sua controlada CBGS • Prevsaúde Comercial de Produtos e de Benefícios de Farmácia Ltda. Ltda.), a Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”) e a Caixa de Assistência (“Prevsaúde”) - controlada da Orizon, tem como objeto social a presta- dos Funcionários do Banco do Brasil (“Cassi”) assinaram Acordo de Inves- ção de serviços de benefício farmacêutico, voltados para o atendimento timentos visando à atuação em conjunto no segmento de prestação de de clientes corporativos, planos de saúde, clientes públicos e grandes serviços de interconexão de rede eletrônica e outros entre operadores e prestadores de serviços de saúde. Por esse acordo, a Bradesco Saúde e a laboratórios. A Prevsaúde administra a relação dos funcionários de seus Cassi constituíram a CBGS e garantiram a essa nova empresa o acesso a clientes com as farmácias, com os médicos e com a própria empresa seu cadastro de clientes para a prestação dos referidos serviços com ex- contratante. clusividade. A controlada CBGS Ltda. comprometeu-se a adquirir partici- • Precisa Comercialização de Medicamentos Ltda. (“Precisa”) - controlada pação equivalente a 40,95% do capital social da CBGS por R$139.045, por da Orizon, tem como objeto social a comercialização de medicamentos meio de novos aportes de capital através da conferência de bens. em geral, com foco na prevenção e manutenção do estado de saúde, Em 28 de dezembro de 2006, foi constituída pela Bradesco Saúde com sistema de entrega programada. A Precisa é uma “farmácia” voltada (70,87%) e pela Cassi (29,13%) a CBGS, com capital social de R$1.000, para atender aos clientes da Prevsaúde, com foco principal nos pacientes totalmente subscrito e integralizado em dinheiro. O capital social da crônicos. Ela é responsável pela entrega de medicamentos de adminis- CBGS está dividido em 1.000.000 de ações ordinárias e nominativas, tração recorrente aos clientes da Prevsaúde com doenças crônicas, tais sem valor nominal. como diabetes, câncer e problemas cardíacos e de pressão, o que per- Em 2 de janeiro de 2008, a CBGS subscreveu, em favor da controladora mite monitorar a entrega e o consumo do medicamento, aumentando a CBGS Ltda., 693.480 novas ações ordinárias, sem valor nominal, pelo mon- tante de R$139.045. efetividade do tratamento. A integralização desse montante, que dava direito à CBGS Ltda. de deter • Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. (“Multidisplay”) - 40,95% de participação naquela companhia, ocorreu através da trans- controlada da Servrede, tem como objeto social a prestação de serviços ferência de participações em companhias e em dinheiro. Dessa forma, de transmissão de dados de recarga de créditos de telefonia fixa ou ce- considerando que a formação de “joint venture” é especificamente ex- lular, o comércio de recarga de aparelhos celulares ou fixos, a prestação cluída do escopo da IFRS 3 - Combinação de Negócios, a transferência de serviços de consultoria em tecnologia, desenvolvimento e licencia- de participação acionária para a CBGS (“joint venture”) foi contabilizada mento de software, o comércio de produtos e a prestação de serviços pelos mesmos valores contábeis que estavam registrados na CBGS Ltda. tecnológicos e representação comercial. (“venturer”), tendo o ganho de capital sido contabilizado no consoli- • M4 Produtos e Serviços S.A. (“M4 Produtos”) - controlada da Multidis- dado da Sociedade de acordo com o IAS 31 - Participações em “Joint play, tem como objeto social a prestação de serviços de transmissão de Ventures” e o SIC 13 - Entidades de Controles Compartilhados - Contri- dados de recarga de créditos de telefonia fixa, telefonia celular, televisão buições de Ativos Não Monetários pelo “Venturer”. Portanto, esses Pro- nunciamentos requerem que o reconhecimento do ganho ou da perda pré-paga, transporte pré-pago e similares; a prestação de serviços de reflita a substância da transação, ou seja, quando os ativos são retidos pagamento móvel e de serviços de consultoria em tecnologia; e o de- pela “joint venture” e o “venturer” transfere significativamente os riscos senvolvimento e licenciamento de softwares. e benefícios da propriedade para a “joint venture”, o “venturer” deve reconhecer somente a porção do ganho ou da perda atribuída à partici- Reestruturação em controladas - Projeto Saúde pação dos outros “venturers”. Em 28 de agosto de 2006, a Sociedade constituiu a CBGS Ltda., que atua A integralização pela CBGS Ltda. do montante mencionado ocorreu deta- no setor de saúde. lhadamente da seguinte forma:
  • 77. 85 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)• R$60.773 por meio da entrega imediata de 46.661.888 cotas da Po- Prevsaúde Precisa limed Ltda. (“Polimed”), atualmente denominada Orizon, cujo valor Ativos (passivos) líquidos adquiridos 1.628 (2.381) patrimonial em 31 de dezembro de 2007 era de R$39.339, com a ge- (-) Preço total de compra considerado 9.000 1.000 ração de ganho de capital no montante de R$21.434. Nas demonstra- ções financeiras consolidadas, esse ganho de capital foi eliminado na Ágio 7.372 3.381 proporção da participação da CBGS Ltda. no capital social da contro- lada CBGS. Em novembro de 2009, a controlada direta CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS, e em 1º de dezembro de 2009 a CBGS foi• R$10.918 por meio da entrega imediata de 1.709.999 cotas da Dativa incorporada pela Orizon. Conectividade em Saúde Ltda. (“Dativa”), cujo valor patrimonial em 31 de Como resultado das incorporações, todas as operações das incorporadas dezembro de 2007 era de R$11.005, com a geração de perda de capital foram transferidas para as incorporadoras, que sucederam as incorporadas no montante de R$87 (incorporada pela então controladora Orizon em em todos os seus bens, direitos e obrigações, a título universal e para to- 29 de maio de 2008). dos os fins de direito, sem nenhuma solução de continuidade, com a con-• R$67.354 a serem integralizados em até dois anos, por meio da entrega sequente extinção das incorporadas. de bens suscetíveis de avaliação em dinheiro e/ou moeda corrente na- Aquisição de controladas - Multidisplay e M4 Produtos cional, os quais seriam corrigidos pela variação do Índice de Preços ao Em agosto de 2010, através da controlada direta Servrede, a Sociedade Consumidor Ampliado - IPCA acrescido de 11,85% ao ano, “pro rata die”, adquiriu o controle da Multidisplay Comércio e Serviços Tecnológicos S.A. desde a data do ato até a data da respectiva integralização, sendo conta- (“Multidisplay”) e da sua controlada integral M4 Produtos e Serviços S.A. bilizados pela CBGS Ltda. na rubrica “Contas a pagar para ‘joint venture’” (“M4 Produtos”), que juntas formam a M4U, empresa brasileira pioneira e e na rubrica “Contas a receber” da CBGS. Em 31 de dezembro de 2009, o líder no desenvolvimento de plataformas tecnológicas, tanto para recarga saldo foi totalmente integralizado. de celulares como para pagamentos móveis.Após a subscrição de ações, a composição acionária da “joint venture” O principal objetivo da M4U é a prestação de serviços de transmissão deCBGS ficou da seguinte forma: dados de recarga de créditos de telefonia fixa ou móvel, comércio de re- carga de aparelhos móveis ou fixos, prestação de serviços tecnológicos e % consultoria em tecnologia, desenvolvimento de software e representaçãoCBGS Ltda. 40,95 comercial. A aquisição de 50,1% do capital social da M4U deu-se pelo valorBradesco Saúde 41,85 de R$50.100, do qual R$25.050 foram pagos na data da aquisição e o saldoCassi 17,20 remanescente, registrado como “Outras obrigações” no passivo não circu- lante, será pago em até 37 meses da data de fechamento, condicionado aoConforme o Acordo de Acionistas, as deliberações societárias e a apro- cumprimento de determinadas metas de “performance” financeira, pactua-vação de novos investimentos requerem a maioria de aprovação pelos das no Contrato de Compra e Venda de Ações.acionistas; consequentemente, a CBGS foi classificada como uma contro-lada em conjunto (“joint venture”) e suas demonstrações financeiras foram Acordo de investimentos - “joint venture” Paggo Soluçõescontabilizadas pela Sociedade pelo método de consolidação proporcional, Em 29 de setembro de 2010, a Sociedade, a Tele Norte Leste Participaçõesconforme recomendado pelo CPC 19 e pelo IAS 31. S.A. (“TNL”) e a Paggo Acquirer Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“Pa-Em 16 de março de 2009, a controlada em conjunto CBGS adquiriu a tota- ggo Acquirer”, sociedade controlada pela TNL) celebraram um Acordo delidade das cotas representativas do capital da Prevsaúde e da Precisa, con- Investimento com o objetivo de regular a participação da Paggo Acquirer eforme apresentado a seguir: da Sociedade através de sua controlada Cielo Par em uma nova socie
  • 78. Cielo Relatório Anual 2010 86 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) dade denominada Paggo Soluções de Meios de Pagamento S.A. (“Paggo transações das principais bandeiras de cartões. Essa mudança contemplou Soluções”). A Paggo Acquirer e a Sociedade deterão, cada uma, 50% do duas recomendações sugeridas pelo grupo formado pelo Banco Central capital social da Paggo Soluções. A Paggo Soluções será dedicada à con- do Brasil - BACEN, pela Secretaria de Direito Econômico - SDE e pela Se- dução de atividades de captura, transmissão, processamento e liquidação cretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE: a abertura da atividade financeira de transações comerciais com a tecnologia de Mobile Payment de credenciamento e a interoperabilidade de POS. originadas ou concluídas em dispositivos de telefonia celular; e promoverá A Sociedade, a partir de 1º de julho de 2010, passou a capturar e processar o credenciamento dos atuais e de novos lojistas à sua rede de adquirência transações da bandeira MASTERCARD. Outras parcerias também já foram de transações originadas em dispositivos de telefonia celular, por meio dos anunciadas com a bandeira AMEX (Banco Bankpar S.A. e Tempo Serviços relacionamentos já mantidos pela Sociedade e pela Paggo Acquirer em Ltda.) e com bandeiras nacionais, tais como AURA (parte da operação da todo o território nacional. MASTERCARD no Brasil) e SOROCRED (Sorocred Meios de Pagamento As operações mencionadas foram apresentadas às autoridades brasileiras de defesa da concorrência nos termos e prazos previstos na legislação em Ltda.). Adicionalmente, em 2010 foi anunciada parceria operacional com a vigor e espera-se que essas operações sejam implementadas no prazo Caixa Econômica Federal (“CEF”) e com o HSBC Bank Brasil S.A. aproximado de seis meses a contar da data dos acordos firmados. O posicionamento da Sociedade no mercado de cartões de benefícios Início do cenário multibandeira também foi fortalecido com a parceria anunciada com a empresa Ticket, O mercado de cartões, especificamente o setor de credenciamento, pas- inicialmente, para os produtos Ticket Refeição e Ticket Alimentação. Logo, sou a viver um novo cenário competitivo a partir de 1º de julho de 2010, além de continuar oferecendo a bandeira VISAVALE, a Sociedade passou a data a partir da qual as adquirentes passaram a capturar e processar as oferecer também a bandeira TICKET. 2. resumo das principais práticas contábeis 2.1. Declaração de conformidade As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos As demonstrações financeiras da Sociedade compreendem: investimentos em controladas e em empreendimentos controlados em • As demonstrações financeiras consolidadas da Sociedade, as quais foram conjunto pelo método da equivalência patrimonial, de acordo com a le- elaboradas de acordo com as normas internacionais de contabilidade gislação brasileira vigente. Dessa forma, essas demonstrações financeiras (“International Financial Reporting Standards - IFRS”), emitidas pelo “In- individuais não são consideradas como estando em conformidade com as ternational Accounting Standards Board - IASB”, e as interpretações do Comitê de Interpretações das Normas Internacionais de Contabilidade IFRSs, que exigem a avaliação desses investimentos nas demonstrações (“International Financial Reporting Interpretations Committee - IFRIC”) e separadas da controladora pelo seu valor justo ou pelo custo. também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identi- Como não existe diferença entre o patrimônio líquido consolidado e o re- ficadas como Consolidado. sultado consolidado atribuíveis aos acionistas da controladora, constantes • As demonstrações financeiras individuais da controladora preparadas de nas demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, identificadas como as IFRSs e as práticas contábeis adotadas no Brasil, e o patrimônio líquido Controladora. e resultado da controladora, constantes nas demonstrações financeiras As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os Pronunciamentos, as Orientações e individuais preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no as Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Brasil, a Sociedade optou por apresentar essas demonstrações financeiras CPC e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. individuais e consolidadas em um único conjunto, lado a lado.
  • 79. 87 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)2.2. Base de elaboração Custos subsequentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ouAs demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histó- reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se osrico, exceto por determinados instrumentos financeiros mensurados pelos benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os va-seus valores justos, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O lores mensurados de forma confiável. Demais reparos e manutenções sãocusto histórico geralmente é baseado no valor justo das contraprestações reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.pagas em troca de ativos. Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há be-Os efeitos da adoção das IFRSs e dos novos pronunciamentos emitidos nefícios econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quais-pelo CPC estão apresentados nas notas explicativas nº 3 e nº 4. quer ganhos ou perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela diferença entre os valores recebidos na venda e o valor2.3. Moeda funcional e de apresentação contábil do ativo e são reconhecidos no resultado.As demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Sociedade sãoapresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação. 2.7. Intangível Ativos intangíveis adquiridos separadamente2.4. Caixa e equivalentes de caixa Ativos intangíveis com vida útil definida adquiridos separadamente são re-Incluem caixa, contas bancárias e aplicações financeiras com liquidez ime- gistrados ao custo, deduzido da amortização e das perdas por redução aodiata e com baixo risco de variação no valor, sendo demonstrados pelo valor recuperável acumuladas. A amortização é reconhecida linearmentecusto acrescido dos juros auferidos. Os caixas e equivalentes de caixa são com base na vida útil estimada dos ativos. A vida útil estimada e o métodoclassificados como ativos financeiros mensurados a valor justo, e seus ren- de amortização são revisados no fim de cada exercício e o efeito de quais-dimentos são registrados no resultado do exercício. quer mudanças nas estimativas é contabilizado prospectivamente. Ativos intangíveis com vida útil indefinida adquiridos separadamente são regis-2.5. Contas a receber dos bancos emissores e contas a pagar a estabeleci- trados ao custo, deduzido das perdas por redução ao valor recuperável acumuladas.mentos comerciais (transações pendentes de repasse) Ativos intangíveis gerados internamente - gastos com pesquisa e desen-Referem-se aos valores das transações realizadas pelos titulares de cartões volvimentode crédito e de débito emitidos por instituições financeiras, sendo os sal- Os gastos com atividades de pesquisa são reconhecidos como despesa nodos de contas a receber dos bancos emissores líquidos das taxas de inter- período em que são incorridos.câmbio e os saldos de contas a pagar a estabelecimentos deduzidos das O ativo intangível gerado internamente resultante de gastos com desen-taxas líquidas de administração (taxa de desconto); os prazos de recebi- volvimento (ou de uma fase de desenvolvimento de um projeto interno) émento dos emissores e de pagamento aos estabelecimentos são inferiores reconhecido se, e somente se, forem verificadas todas as seguintes condi-a um ano (vide nota explicativa nº 14). ções: • A viabilidade técnica de completar o ativo intangível para que seja dispo-2.6. Imobilizado nibilizado para uso ou venda.Avaliado ao custo histórico, deduzido das respectivas depreciações. A de- • A intenção de completar o ativo intangível e usá-lo ou vendê-lo.preciação é calculada pelo método linear, que leva em consideração a vida • A habilidade de usar ou vender o ativo intangível.útil estimada dos bens. A vida útil estimada, os valores residuais e os méto- • Como o ativo intangível irá gerar prováveis benefícios econômicos futuros.dos de depreciação são revisados no final da data do balanço patrimonial e • A disponibilidade de adequados recursos técnicos, financeiros e outroso efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é contabilizado prospecti- para completar o desenvolvimento do ativo intangível e para usá-lo ouvamente. vendê-lo.
  • 80. Cielo Relatório Anual 2010 88 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) • A habilidade de mensurar, com confiabilidade, os gastos atribuíveis ao geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades gerado- ativo intangível durante seu desenvolvimento. ras de caixa para o qual uma base de alocação razoável e consistente O montante inicialmente reconhecido de ativos intangíveis gerados inter- possa ser identificada. namente corresponde à soma dos gastos incorridos desde quando o ativo O montante recuperável é o maior valor entre o valor justo menos os cus- intangível passou a atender aos critérios de reconhecimento mencionados tos na venda ou o valor em uso. Na avaliação do valor em uso, os fluxos anteriormente. Quando nenhum ativo intangível gerado internamente pu- de caixa futuros estimados são descontados ao valor presente pela taxa de der ser reconhecido, os gastos com desenvolvimento serão reconhecidos desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliação atual de mercado no resultado do exercício, quando incorridos. Subsequentemente ao reco- do valor da moeda no tempo e os riscos específicos do ativo para o qual a nhecimento inicial, os ativos intangíveis gerados internamente são registra- estimativa de fluxos de caixa futuros não foi ajustada. dos ao valor de custo, deduzido da amortização e da perda por redução ao Se o montante recuperável de um ativo (ou unidade geradora de caixa) valor recuperável acumuladas, assim como os ativos intangíveis adquiridos calculado for menor que seu valor contábil, o valor contábil do ativo separadamente. (ou unidade geradora de caixa) é reduzido ao seu valor recuperável. A perda por redução ao valor recuperável é reconhecida imediatamente Ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios no resultado. Nas demonstrações financeiras consolidadas, os ativos intangíveis adquiri- dos em uma combinação de negócios e reconhecidos separadamente do 2.9. Provisão para recuperação dos ativos de vida longa ágio são registrados pelo valor justo na data da aquisição, o qual é equiva- A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, princi- lente ao seu custo. palmente o imobilizado e o intangível a serem mantidos e utilizados nas operações da Sociedade, com o objetivo de determinar e avaliar a deterio- Baixa de ativos intangíveis ração em bases periódicas ou sempre que eventos ou mudanças nas cir- Um ativo intangível é baixado quando da alienação ou quando não há be- cunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos nefícios econômicos futuros resultantes do uso. Os ganhos ou as perdas não poderá ser recuperado. resultantes da baixa de um ativo intangível, mensurados como a diferença entre as receitas líquidas da alienação e o valor contábil do ativo, são reco- Anualmente, são feitas análises para identificar as circunstâncias que pos- nhecidos no resultado quando o ativo é baixado. sam exigir a avaliação da recuperação dos ativos de vida longa e medir a potencial perda no seu valor recuperável. Os ativos são agrupados e 2.8. Redução ao valor recuperável de ativos tangíveis e intangíveis, ex- avaliados segundo a possível deterioração, com base nos fluxos futuros cluindo o ágio de caixa projetados descontados do negócio durante a respectiva vida Ao final de cada exercício, a Sociedade e suas controladas (“Grupo”) remanescente estimada. Nesse caso, uma perda seria reconhecida com revisam o valor contábil de seus ativos tangíveis e intangíveis para de- base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de terminar se há alguma indicação de que tais ativos sofreram alguma recuperação de um ativo de vida longa. O valor provável de recuperação é perda por redução ao valor recuperável. Se houver tal indicação, o determinado como sendo o maior entre: (a) o valor justo dos ativos menos montante recuperável do ativo é estimado com a finalidade de mensu- os custos estimados para venda, e (b) o valor em uso, determinado pelo rar o montante dessa perda, se houver. Quando não for possível estimar valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros do ativo ou da unidade o montante recuperável de um ativo individualmente, o Grupo calcula geradora de caixa. Em 31 de dezembro de 2010, não foram identificados o montante recuperável da unidade geradora de caixa à qual pertence eventos que indicassem a necessidade de reconhecimento de provisão o ativo. Quando uma base de alocação razoável e consistente pode ser para perdas e, portanto, nenhuma provisão para perda foi consignada nas identificada, os ativos corporativos também são alocados às unidades demonstrações financeiras referentes ao exercício findo naquela data.
  • 81. 89 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)2.10. Combinação de negócios Para fins de teste de redução no valor recuperável, o ágio é alocado paraNas demonstrações financeiras consolidadas, as aquisições de negócios cada uma das unidades geradoras de caixa que irão se beneficiar das siner-são contabilizadas pelo método de aquisição. A contrapartida transfe- gias da combinação.rida em uma combinação de negócios é mensurada pelo valor justo. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi alocado são submetidasOs custos relacionados à aquisição foram reconhecidos no resultado, anualmente a teste de redução no valor recuperável, ou com maior frequ-quando incorridos. ência quando houver indicação de que a unidade poderá apresentar redu-Os ativos adquiridos e os passivos assumidos identificáveis são reconheci- ção no valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade geradora dedos pelo valor justo na data da aquisição. caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução no valor recu-O ágio é mensurado como o excesso da soma da contrapartida transferida, perável é primeiramente alocada para reduzir o valor contábil de qualquerdo valor das participações não controladoras na adquirida e do valor justo ágio alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,da participação do adquirente anteriormente detida na adquirida sobre os proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos. Qualquervalores líquidos na data de aquisição dos ativos adquiridos e passivos assu- perda por redução no valor recuperável de ágio é reconhecida diretamentemidos identificáveis. no resultado do exercício. A perda por redução no valor recuperável não éAs participações não controladoras que correspondam a participações revertida em períodos subsequentes.atuais e conferem aos seus titulares o direito a uma parcela proporcional Quando da alienação da correspondente unidade geradora de caixa, odos ativos líquidos da entidade no caso de liquidação são mensuradas com valor atribuível de ágio é incluído na apuração do lucro ou prejuízo dabase na parcela proporcional das participações não controladoras nos va- alienação.lores reconhecidos dos ativos líquidos identificáveis da adquirida. 2.12. Investimentos em controladas e controladas em conjunto (“jointDemonstrações financeiras individuais ventures”)Nas demonstrações financeiras individuais, a Sociedade aplica os requisitos Controlada é a entidade, incluindo aquela não constituída sob a forma deda Interpretação Técnica ICPC 09 - Demonstrações Contábeis Individu-ais, Demonstrações Contábeis Separadas, Demonstrações Consolidadas sociedade tal como uma parceria, na qual a controladora, diretamente oue Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial, a qual requer que por meio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe as-qualquer montante excedente ao custo de aquisição sobre a participação segurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociaisda Sociedade no valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contin- e o poder de eleger a maioria dos administradores. A preponderância nasgentes identificáveis da adquirida na data de aquisição seja reconhecido deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores decomo ágio. O ágio é acrescido ao valor contábil do investimento. Qual- modo permanente ocorrem, presumidamente, quando a empresa investi-quer montante da participação da Sociedade no valor justo líquido dos dora possui o controle acionário representado por mais de 50% do capitalativos, passivos e passivos contingentes identificáveis que exceda o custo votante da outra sociedade. Neste método, os componentes do ativo ede aquisição, após a reavaliação, é imediatamente reconhecido no resul- passivo e as receitas e despesas das controladas indiretas são somados àstado. As contraprestações transferidas e o valor justo líquido dos ativos e posições contábeis consolidadas integralmente e o valor patrimonial dapassivos são mensurados utilizando-se os mesmos critérios aplicáveis às participação dos não controladores é determinado pela aplicação do per-demonstrações financeiras consolidadas. centual de participação deles sobre o patrimônio líquido da controlada. “Joint ventures” são aquelas entidades nas quais o controle é exercido2.11. Ágio conjuntamente pela Sociedade e por um ou mais sócios. Os investimen-O ágio resultante de uma combinação de negócios é demonstrado ao tos em “joint ventures” são reconhecidos pelo método de consolidaçãocusto na data da combinação do negócio, líquido da perda acumulada no proporcional, a partir da data em que o controle conjunto é adquirido. Devalor recuperável, se houver. acordo com esse método, os componentes do ativo e passivo e as receitas
  • 82. Cielo Relatório Anual 2010 90 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) e despesas das “joint ventures” são somados às posições contábeis conso- ativos ou passivos não são reconhecidos sobre diferenças temporárias re- lidadas, na proporção da participação do investidor em seu capital social. sultantes de ágio ou de reconhecimento inicial (exceto para combinação Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as participa- de negócios) de outros ativos e passivos em uma transação que não afete ções em entidades controladas em conjunto são reconhecidas através do o lucro tributável nem o lucro contábil. método de equivalência patrimonial. Quando uma empresa do Grupo re- O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconheci- aliza transações com suas controladas em conjunto, os lucros e prejuízos dos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável resultantes das transações são reconhecidos nas demonstrações financei- positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os ras consolidadas do Grupo apenas na medida das participações do Grupo prejuízos fiscais possam ser compensados. A recuperação do saldo dos na controlada em conjunto não relacionadas ao Grupo. impostos diferidos ativos é revisada no final de cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis 2.13. Imposto de renda e contribuição social correntes e diferidos para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos. é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas apli- Impostos correntes cáveis no período no qual se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no seja realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária lucro tributável do exercício. O imposto de renda foi constituído à alíquota vigente no final de cada período de relatório, ou quando uma nova legis- de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente lação tiver sido substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos a R$240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro diferidos ativos e passivos reflete as consequências fiscais que resultariam contábil ajustado. O lucro tributável difere do lucro apresentado na de- da forma na qual o Grupo espera, no final de cada período de relatório, monstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis recuperar ou liquidar o valor contábil desses ativos e passivos. ou dedutíveis em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou Os impostos correntes e diferidos são reconhecidos no resultado, exceto não dedutíveis de forma permanente. A provisão para imposto de renda e quando correspondem a itens registrados em “Outros resultados abran- contribuição social é calculada individualmente (por empresa do Grupo) gentes”, ou diretamente no patrimônio líquido, caso em que os impostos com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício. correntes e diferidos também são reconhecidos em “Outros resultados abrangentes” ou diretamente no patrimônio líquido, respectivamente. Impostos diferidos Quando os impostos correntes e diferidos resultam da contabilização O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em inicial de uma combinação de negócios, o efeito fiscal é considerado na sua totalidade, conforme o conceito descrito no CPC 32 e IAS 12 - Tributos contabilização da combinação de negócios. sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstra- ções financeiras consolidadas; entretanto, não são reconhecidos se forem 2.14. Benefícios a empregados gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não A Sociedade e suas controladas são copatrocinadoras de um plano de pre- afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negó- vidência privada com contribuições definidas. As contribuições são efetu- cios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determina- adas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. Os dos considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das pagamentos a planos de aposentadoria de contribuição definida são reco- demonstrações financeiras e aplicáveis quando o respectivo imposto de nhecidos como despesa quando os serviços que concedem direito a esses renda e contribuição social forem realizados. Os impostos diferidos pagamentos são prestados.
  • 83. 91 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)2.15. Ativos e passivos financeiros Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado são avaliados ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado do exercí-a) Ativos financeiros cio. Ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam osOs ativos financeiros são classificados nas seguintes categorias: (i) pelo dividendos ou juros auferidos pelo ativo financeiro.valor justo através do resultado; (ii) mantidos até o vencimento; (iii) em-préstimos e recebíveis; e (iv) disponíveis para venda. A classificação depen- Mantidos até o vencimentode da natureza e do propósito dos ativos financeiros e é determinada no Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas dereconhecimento inicial. vencimento fixas e que a Sociedade tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimento são classificados nessa categoria. Ativos finan-Ativos financeiros pelo valor justo através do resultado ceiros mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizadoAtivos financeiros são mensurados ao valor justo pelo resultado quando utilizando-se o método dos juros efetivos, deduzido de provisão para per-são mantidos para negociação ou, no momento do reconhecimento ini- da do valor recuperável (“impairment”). A receita com juros é reconhecidacial, são designados pelo valor justo através do resultado. Um ativo finan- aplicando-se o método da taxa efetiva.ceiro é classificado como mantido para negociação quando:• É adquirido principalmente para o propósito de venda em prazo muito Empréstimos e recebíveis curto. Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros que têm pagamentos fixos• É parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a ou determináveis e não são cotados em um mercado ativo, sendo men- Sociedade administra conjuntamente e que tenha um padrão recente surados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos, real de lucros no curto prazo. deduzido de provisão para perda do valor recuperável (“impairment”). A• É um derivativo que não é designado e efetivo como instrumento de receita com juros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva, “hedge” em uma contabilização de “hedge”. exceto para os recebíveis de curto prazo, quando o reconhecimento dosUm ativo financeiro que não seja mantido para negociação pode ser desig-nado ao valor justo através de lucros e perdas no reconhecimento inicial juros for imaterial.quando:• Essa designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistên- Disponíveis para venda cia surgida em sua mensuração ou seu reconhecimento. Ativos financeiros disponíveis para venda são aqueles que não são derivati-• For parte de um grupo administrado de ativos ou passivos financeiros ou vos e que são designados como disponíveis para venda ou não são classifi- ambos, seu desempenho for avaliado com base no valor justo de acordo cados nas categorias apresentadas anteriormente. com a gestão dos riscos ou a estratégia de investimento documentada Os ativos financeiros disponíveis para venda são mensurados pelo seu va- pela Sociedade e as respectivas informações forem fornecidas interna- lor justo. Os juros, a correção monetária e a variação cambial, quando apli- mente com a mesma base. cável, são reconhecidos no resultado, quando incorridos. As variações de-• For parte de um contrato contendo um ou mais derivativos embutidos correntes da avaliação ao valor justo são reconhecidas em conta específica e o CPC 38 e o IAS 39 - Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e do patrimônio líquido quando incorridas, sendo baixadas para o resultado Mensuração permitirem que o contrato combinado como um todo (ativo do exercício no momento em que são realizadas em caixa ou considera- ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros ou perdas. das não recuperáveis.
  • 84. Cielo Relatório Anual 2010 92 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Método dos juros efetivos • Formarem parte de um contrato contendo um ou mais derivativos É um método de calcular o custo amortizado de um ativo ou passivo embutidos e o IAS 39 permitir que o contrato combinado como um financeiro e alocar a receita ou despesa dos juros durante o exercício todo (ativo ou passivo) seja designado ao valor justo através de lucros relevante. A taxa efetiva de juros é aquela que desconta exatamente os ou perdas. recebimentos ou pagamentos futuros estimados de caixa (incluindo Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado são demonstra- todas as taxas pagas ou recebidas que formam parte integral da taxa dos ao valor justo, com ganhos ou perdas reconhecidos no resultado. Os efetiva de juros, custos de transação e outros prêmios ou descontos) ganhos ou perdas líquidos reconhecidos no resultado incorporam quais- através da vida esperada do ativo financeiro ou, quando apropriado, por quer juros pagos no passivo financeiro. um período menor. Outros passivos financeiros Outros passivos financeiros são inicialmente mensurados ao valor justo, b) Passivos financeiros líquido dos custos da transação, e subsequentemente mensurados pelo Os passivos financeiros são classificados pelo valor justo através do resul- custo amortizado usando-se o método dos juros efetivos, sendo as des- tado ou como outros passivos financeiros. pesas com juros reconhecidas com base no rendimento. O método dos juros efetivos é um método que calcula o custo amortizado de um passivo Passivos financeiros pelo valor justo através do resultado e aloca as despesas com juros durante o período relevante. A taxa de juros São classificados nessa categoria os passivos financeiros mantidos para efetiva é a taxa que exatamente desconta pagamentos estimados futuros negociação ou quando mensurados pelo valor justo através do resultado. de caixa através da vida esperada do passivo financeiro ou, quando aplicá- Um passivo financeiro é classificado como mantido para negociação vel, por um período menor. quando: • For incorrido principalmente com o propósito de recompra em futuro 2.16. Reconhecimento da receita próximo. A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a • For parte de uma carteira identificada de instrumentos financeiros que a receber, deduzida de quaisquer estimativas de devoluções, descontos co- Sociedade administra conjuntamente e que tenha um padrão realizado merciais e/ou bonificações concedidas e outras deduções similares. de lucros no curto prazo. As receitas decorrentes da captura das transações com cartões de crédito • For um derivativo que não esteja designado como um instrumento de e de débito são apropriadas ao resultado na data do processamento das transações. As receitas decorrentes da captura das transações parceladas “hedge” efetivo. com cartões de crédito são apropriadas ao resultado na data do proces- Passivos financeiros que não sejam classificados como mantidos para ne- samento de cada parcela. A receita de serviços prestados para parceiros e gociação podem ser designados como valor justo através do resultado no estabelecimentos comerciais é reconhecida no resultado quando da pres- reconhecimento inicial quando: tação de serviços. • Tal designação eliminar ou reduzir significativamente uma inconsistência A receita de dividendos de investimentos é reconhecida quando o direito na mensuração ou no reconhecimento que poderia surgir. do acionista de receber tais dividendos é estabelecido (desde que seja pro- • Compuserem parte de um grupo de ativos ou passivos financeiros ou de vável que os benefícios econômicos futuros deverão fluir para o Grupo e o ambos, o qual seja administrado e cuja “performance” seja avaliada com valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade). base em seu valor justo, de acordo com a administração de risco docu- A receita de ativo financeiro de juros é reconhecida quando for provável mentada ou a estratégia de investimento da Sociedade, e as informações que os benefícios econômicos futuros deverão fluir para o Grupo e o valor sobre esse grupo forem fornecidas nessa base internamente. da receita possa ser mensurado com confiabilidade. A receita de juros
  • 85. 93 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)é reconhecida pelo método linear com base no tempo e na taxa de ju- 2.19. Remuneração com base em açõesros efetiva sobre o montante do principal em aberto, sendo a taxa de A Sociedade oferece a seus administradores e executivos e aos de suajuros efetiva aquela que desconta exatamente os recebimentos de caixa controlada Servinet plano de opção de compra de ações. As opções sãofuturos estimados durante a vida estimada do ativo financeiro em rela- precificadas pelo valor justo na data de concessão das outorgas e sãoção ao valor contábil líquido inicial desse ativo. reconhecidas de forma linear no resultado pelo prazo de concessão daA receita com o repasse antecipado aos estabelecimentos comerciais é opção em contrapartida ao patrimônio líquido. Nas datas dos balanços, areconhecida “pro rata temporis”, considerando os seus prazos de venci- Sociedade revisa suas estimativas da quantidade de opções cujos direitosmento. devam ser adquiridos com base nessas condições e reconhece o impacto da revisão das estimativas iniciais, se houver, na demonstração do resul-2.17. Provisões para contingências tado, em contrapartida ao patrimônio líquido, de acordo com os critériosReconhecidas quando um evento passado gera uma obrigação legal ou estabelecidos no CPC 10 e na IFRS 2 - Pagamento Baseado em Ações.implícita, existe a probabilidade de uma saída de recursos e o valor da obri-gação pode ser estimado com segurança. 2.20. Uso de estimativasO valor constituído como provisão é a melhor estimativa do valor de li- A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de esti-quidação nas datas dos balanços, levando em consideração os riscos e as mativas por parte da Administração da Sociedade e de suas controladas que impactam certos ativos e passivos, divulgações sobre contingênciasincertezas relacionados à obrigação. Quando se espera que o benefício passivas e receitas e despesas nos exercícios demonstrados. Ativos eeconômico requerido para liquidar uma provisão seja recebido de ter- passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissasincluemceiros, esse valor a receber é registrado como um ativo apenas quando valor residual do ativo imobilizado e intangível, provisão para créditos deo reembolso é virtualmente certo e o montante pode ser estimado com liquidação duvidosa (sobre contas a receber de aluguel de equipamentossegurança. POS), imposto de renda e contribuição social diferidos ativos, redução aoAs provisões contabilizadas pela Sociedade decorrem substancialmente valor recuperável do ágio e provisão para contingências. Uma vez que ode processos judiciais, inerentes ao curso normal dos negócios, movidos julgamento da Administração envolve estimativas referentes à probabili-por terceiros e ex-funcionários, mediante ações cíveis e trabalhistas. Essas dade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diver-contingências são avaliadas pela Administração da Sociedade e de suas gir dessas estimativas. A Sociedade e suas controladas revisam as estima-controladas com seus assessores jurídicos e são quantificadas por meio de tivas e premissas anualmente.critérios que permitam a sua mensuração de forma adequada, apesar daincerteza inerente à decisão, ao prazo e ao valor. 2.21. Demonstração do valor adicionado (“DVA”)As provisões que envolvem processos tributários estão constituídas por va- Essa demonstração tem por finalidade evidenciar a riqueza criada pela So-lor equivalente à totalidade dos tributos em discussão judicial, atualizados ciedade e sua distribuição durante determinado exercício e é apresentadamonetariamente, sendo computados os juros moratórios como se devidos pela Cielo, conforme requerido pela legislação societária brasileira, comofossem, até as datas dos balanços. parte de suas demonstrações financeiras individuais e como informação suplementar às demonstrações financeiras consolidadas, pois não é uma2.18. Moeda estrangeira demonstração prevista nem obrigatória conforme as IFRSs.Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira fo- A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros con-ram convertidos para reais pela taxa de câmbio das datas dos balanços e tábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeirasas diferenças decorrentes da conversão de moeda foram reconhecidas no e seguindo as disposições contidas no CPC 09 - Demonstração do Valorresultado dos exercícios. Adicionado. Em sua primeira parte apresenta a riqueza criada pela com
  • 86. Cielo Relatório Anual 2010 94 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) panhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas, incluindo apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contri- os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão buições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais para créditos de liquidação duvidosa), pelos insumos adquiridos de tercei- próprios. ros (custo das vendas e aquisições de materiais, energia e serviços de ter- ceiros, incluindo os tributos incluídos no momento da aquisição, os efeitos 2.22. Normas e interpretações novas e revisadas já emitidas e ainda não das perdas e recuperação de valores ativos, e a depreciação e amortiza- adotadas ção) e o valor adicionado recebido de terceiros (resultado da equivalência A Sociedade e suas controladas não adotaram as IFRSs novas e revisadas a patrimonial, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA seguir, já emitidas e ainda não vigentes: Norma Título/Modificação Vigência Modificações à IFRS 1 Isenção Limitada de Divulgações Comparativas da IFRS 7 Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de para Adotantes Iniciais julho de 2010 Modificações à IFRS 1 Eliminação de Datas Fixas para Adotantes pela Primeira Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de Vez das IFRSs julho de 2011 Modificações à IFRS 7 Divulgações - Transferências de Ativos Financeiros Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2013 IFRS 9 (conforme alteração em 2010) Instrumentos Financeiros Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2011 Modificações ao IAS 12 Impostos Diferidos - Recuperação dos Ativos Subjacentes Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de Quando o Ativo É Mensurado pelo Modelo de Valor Justo janeiro de 2012 do IAS 407 Modificações ao IAS 32 Classificação de Direitos Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de fevereiro de 2010 Modificações ao IFRIC 14 Pagamentos Antecipados de Exigência Mínima de Aplicável a períodos anuais com início em ou após 1º de Financiamento janeiro de 2011 A Administração da Sociedade entende que a aplicação de certos pronunciamentos mencionados a serem adotados nas suas demonstrações financeiras nas datas exigidas pode ter algum efeito sobre os saldos reportados anteriormente. No entanto, não é possível fornecer estimativa razoável desse efeito até que seja efetuada revisão detalhada à época da efetiva adoção. O CPC ainda não editou os respectivos pronunciamentos e modificações correlacionados às IFRSs novas e revisadas apresentadas anteriormente. Em de- corrência do compromisso do CPC e da CVM de manter atualizado o conjunto de normas emitido com base nas atualizações feitas pelo IASB, é esperado que esses pronunciamentos e modificações sejam editados pelo CPC e aprovados pela CVM até a data de sua aplicação obrigatória.
  • 87. 95 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)3. EFEITOS DA ADOÇÃO DAS NORMAS IFRS E DOS NOVOS PRONUNCIAMENTOS EMITIDOS PELO CPC3.1. Efeitos da adoção das IFRSs nas demonstrações financeiras consoli- IFRS; dessa forma, a Sociedade optou por adotar a mesma data de transiçãodadas para a IFRS, para todas as suas controladas, “joint ventures” e associadas.3.1.1. Aplicação da IFRS 1 e) Isenção relativa à classificação de instrumentos financeiros: a Socie-A Sociedade preparou o seu balanço de abertura com a data de transi- dade optou pela designação dos ativos e passivos financeiros na data deção 1º de janeiro de 2008 de acordo com a IFRS 1; portanto, a Sociedade transição para a IFRS.aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicaçãoretrospectiva completa da IFRS. 3.1.3. Dispensas obrigatórias da aplicação retrospectiva completa segui- das pela Sociedade3.1.2. Isenções da aplicação retrospectiva completa escolhidas pela Não foram identificados impactos nas demonstrações financeiras conso-Sociedade na data da transação para IFRS lidadas da Sociedade decorrentes da aplicação das dispensas obrigatóriasA Sociedade adotou a utilização das seguintes isenções opcionais de apli- previstas na IFRS 1.cação retrospectiva completa das IFRSs: 3.2. Adoção das novas práticas contábeis adotadas no Brasila) Isenção para combinação de negócios: a Sociedade optou por não re- Na preparação das suas demonstrações financeiras individuais (identifica-mensurar as aquisições de negócios ocorridas antes da data de transição das como Controladora), a Sociedade adotou todos os pronunciamentosda IFRS de acordo com a IFRS 3; portanto, os ágios oriundos de aquisições e respectivas interpretações técnicas e orientações técnicas emitidos peloanteriores a essa data foram mantidos pelos saldos líquidos de amortiza- CPC e aprovados pela CVM, os quais, juntamente com as práticas contá-ção apurados na data de transição, de acordo com as práticas contábeis beis incluídas na legislação societária brasileira, são denominados práticasadotadas no Brasil (BR GAAP). contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).Consequentemente, não foram aplicados os conceitos da IFRS 3 na aquisi- A Sociedade aplicou as políticas contábeis definidas na nota explicativa nºção de participações nas controladas CBGS, Prevsaúde e Precisa. 2 em todos os exercícios apresentados, o que inclui o balanço patrimonial de abertura em 1º de janeiro de 2009, embora para fins de IFRS o balançob) Isenção para apresentação do valor justo de imobilizado como custo patrimonial de abertura tenha sido 1º de janeiro de 2008, uma vez que ade aquisição: a Sociedade optou por não remensurar seus ativos imobili- Sociedade já apresentava um conjunto completo de demonstrações fi-zados na data de transição pelo valor justo, optando por manter o custo de nanceiras em IFRS. O objetivo da apresentação do balanço patrimonialaquisição adotado no BR GAAP como valor de imobilizado. de abertura em 1º de janeiro de 2009 e das reconciliações a seguir é o de demonstrar os efeitos que os CPCs produziram nas demonstrações finan-c) Isenção relativa à mensuração dos instrumentos financeiros compos- ceiras já apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas notos: a Sociedade não possuía instrumentos financeiros compostos na data Brasil anteriores à adoção plena dos CPCs. Na mensuração dos ajustes ede transição para a IFRS. preparação desse balanço patrimonial de abertura, a Sociedade aplicou os requerimentos constantes no CPC 43(R1) - Adoção Inicial dos Pronun-d) Isenção relativa ao reconhecimento de participação em controladas, ciamentos Técnicos CPC 15 a CPC 40, ajustando as suas demonstrações“joint ventures” (empresas com controle compartilhado) e associadas: as financeiras individuais e consolidadas para os exercícios apresentados.controladas, empresas com controle compartilhado e associadas da Socie- Os ajustes decorrentes da aplicação dos CPCs nas demonstrações finan-dade, na data de transição, não apresentam demonstrações financeiras em ceiras individuais (Controladora) e Consolidado são apresentados a seguir.
  • 88. Cielo Relatório Anual 2010 96 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Balanço patrimonial consolidado 31 de dezembro de 2009 1º de janeiro de 2009 Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transição ATIVO anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPC CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 514.280 - 514.280 1.072.157 - 1.072.157 Contas a receber operacional 1.178.784 - 1.178.784 162.943 - 162.943 Contas a receber de controlada - - - 177 - 177 Imposto de renda e contribuição social diferidos 58.299 (58.299) - 37.054 (37.054) - Impostos antecipados e a recuperar 2.503 - 2.503 1.219 - 1.219 Direitos a receber - securitização no exterior 163.850 - 163.850 4.941 - 4.941 Juros a receber - securitização no exterior 2.914 - 2.914 207.979 - 207.979 Despesas pagas antecipadamente 5.896 - 5.896 6.341 - 6.341 Outros valores a receber 18.448 - 18.448 4.488 - 4.488 Total do ativo circulante 1.944.974 (58.299) 1.886.675 1.497.299 (37.054) 1.460.245 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos 177.233 44.767 222.000 132.344 37.054 169.398 Direitos a receber - securitização no exterior 42.445 - 42.445 277.000 - 277.000 Depósitos judiciais - 455.292 455.292 - 323.073 323.073 Outros valores a receber 1.811 - 1.811 1.877 - 1.877 Imobilizado 296.121 - 296.121 213.295 - 213.295 Intangível: Ágio na aquisição de investimentos 8.666 13.532 22.198 17.795 20.766 38.561 Outros intangíveis 41.284 - 41.284 49.075 - 49.075 Total do ativo não circulante 567.560 513.591 1.081.151 691.386 380.893 1.072.279 TOTAL DO ATIVO 2.512.534 455.292 2.967.826 2.188.685 343.839 2.532.524
  • 89. 97 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 de dezembro de 2009 1º de janeiro de 2009 Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transiçãoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPCCIRCULANTEFinanciamentos - arrendamento mercantil - - - 401 - 401Contas a pagar a estabelecimentos 667.522 - 667.522 487.628 - 487.628Fornecedores 116.443 - 116.443 96.604 - 96.604Impostos e contribuições a recolher 416.945 - 416.945 275.066 - 275.066Contas a pagar para “joint venture” - - - - 20.766 20.766Obrigações a pagar - securitização no exterior 163.911 - 163.911 207.943 - 207.943Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 - 2.914 6.341 - 6.341Dividendos a pagar 105.365 - 105.365 542.985 (542.985) -Outras obrigações 80.041 - 80.041 66.526 - 66.526Total do passivo circulante 1.553.141 - 1.553.141 1.683.494 (522.219) 1.161.275NÃO CIRCULANTEProvisão para contingências 56.286 455.292 511.578 68.390 323.073 391.463Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.445 - 42.445 277.000 - 277.000Imposto de renda e contribuição social diferidos - - - - -Outras obrigações 233 - 233 740 - 740Total do passivo não circulante 98.964 455.292 554.256 346.130 323.073 669.203PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 75.379 - 75.379 75.379 - 75.379Reserva de capital 72.305 - 72.305 68.606 - 68.606Ações em tesouraria (69.228) - (69.228) - - -Reservas de lucros 781.973 - 781.973 15.076 542.985 558.061Atribuído à participação dos acionistas controladores 860.429 - 860.429 159.061 542.985 702.046Participação dos acionistas não controladores - - - - - -Total do patrimônio líquido 860.429 - 860.429 159.061 542.985 702.046TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.512.534 455.292 2.967.826 2.188.685 343.839 2.532.524
  • 90. Cielo Relatório Anual 2010 98 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Balanço patrimonial controladora 31 de dezembro de 2009 1º de janeiro de 2009 Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transição ATIVO anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPC CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 510.242 - 510.242 1.044.594 - 1.044.594 Contas a receber operacional 1.174.250 - 1.174.250 159.000 - 159.000 Contas a receber de controlada 2.559 - 2.559 206 - 206 Imposto de renda e contribuição social diferidos 50.319 (50.319) - 32.891 (32.891) - Impostos antecipados e a recuperar 411 - 411 592 - 592 Direitos a receber - securitização no exterior 9.225 - 9.225 3.668 - 3.668 Juros a receber - securitização no exterior 163.850 - 163.850 207.979 - 207.979 Despesas pagas antecipadamente 2.914 - 2.914 6.341 - 6.341 Outros valores a receber 5.887 - 5.887 4.481 - 4.481 Total do ativo circulante 1.919.657 (50.319) 1.869.338 1.459.752 (32.891) 1.426.861 NÃO CIRCULANTE Realizável a longo prazo: Imposto de renda e contribuição social diferidos 159.681 50.319 210.000 121.007 32.891 153.898 Direitos a receber - securitização no exterior 42.445 - 42.445 277.000 - 277.000 Depósitos judiciais 433.280 433.280 - 304.452 304.452 Outros valores a receber 1.597 - 1.597 1.703 - 1.703 Investimentos em controladas 29.081 - 29.081 46.826 - 46.826 Imobilizado 288.176 - 288.176 204.128 - 204.128 Intangível: Ágio na aquisição de investimentos 10.143 - 10.143 - - - Outros intangíveis 40.167 - 40.167 48.247 - 48.247 Total do ativo não circulante 571.290 483.599 1.054.889 698.911 337.343 1.036.254 TOTAL DO ATIVO 2.490.947 433.280 2.924.227 2.158.663 304.452 2.463.115
  • 91. 99 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 31 de dezembro de 2009 1º de janeiro de 2009 Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transiçãoPASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPCCIRCULANTEFinanciamentos - arrendamento mercantil - - 401 - 401Contas a pagar a estabelecimentos 667.522 - 667.522 487.628 - 487.628Fornecedores 114.043 - 114.043 94.111 - 94.111Impostos e contribuições a recolher 416.660 - 416.660 273.378 - 273.378Contas a pagar para “joint venture” 6.324 - 6.324 10.398 - 10.398Obrigações a pagar - securitização no exterior 163.911 - 163.911 207.943 - 207.943Juros recebidos antecipadamente - securitização no exterior 2.914 - 2.914 6.341 - 6.341Dividendos a pagar 105.365 - 105.365 542.985 (542.985) -Outras obrigações 62.106 - 62.106 47.963 - 47.963Total do passivo circulante 1.538.845 - 1.538.845 1.671.148 (542.985) 1.128.163NÃO CIRCULANTEProvisão para contingências 49.228 433.280 482.508 51.454 304.452 355.906Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.445 - 42.445 277.000 - 277.000Total do passivo não circulante 91.673 433.280 524.953 328.454 304.452 632.906PATRIMÔNIO LÍQUIDOCapital social 75.379 - 75.379 75.379 - 75.379Reserva de capital 72.305 - 72.305 68.606 - 68.606Ações em tesouraria (69.228) - (69.228) - - -Reservas de lucros 781.973 - 781.973 15.076 542.985 558.061Total do patrimônio líquido 860.429 - 860.429 159.061 542.985 702.046TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2.490.947 433.280 2.924.227 2.158.663 304.452 2.463.115
  • 92. Cielo Relatório Anual 2010 100 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Reconciliação do patrimônio líquido Controladora Consolidado 31.12.2009 01.01.2009 31.12.2009 01.01.2009 Patrimônio líquido de acordo com as práticas contábeis anteriores 860.429 159.061 860.429 159.061 Efeitos da transição para as IFRSs- Reversão de dividendos propostos em excesso ao mínimo obrigatório - 542.985 - 542.985 Patrimônio líquido de acordo com o CPC 860.429 702.046 860.429 702.046 Reconciliação do resultado do exercício de 2009 Controladora Consolidado Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transição anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPC Receita líquida 3.434.175 - 3.434.175 3.434.175 - 3.434.175 Lucro bruto 2.523.477 - 2.523.477 2.523.477 - 2.523.477 Lucro operacional 2.099.532 - 2.099.532 2.099.532 - 2.099.532 Resultado financeiro 228.679 - 228.679 228.679 - 228.679 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.328.211 - 2.328.211 2.328.211 - 2.328.211 Lucro líquido do exercício 1.533.794 - 1.533.794 1.533.794 - 1.533.794 Reconciliação dos fluxos de caixa do exercício de 2009 Controladora Consolidado Práticas Efeitos da Práticas Efeitos da contábeis transição contábeis transição anteriores para CPC CPC anteriores para CPC CPC Das atividades operacionais 1.006.470 - 1.006.470 972.686 - 972.686 Das atividades de investimentos (266.676) - (266.676) (256.417) - (256.417) Das atividades de financiamentos (534.352) - (534.352) (557.877) - (557.877)
  • 93. 101 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)Notas às reconciliações de apresentava os impostos diferidos ativos, cuja expectativa de realizaçãoA data de transição definida para fins de preparação das demonstrações era de curto prazo, no ativo circulante.financeiras em conformidade com os CPCs foi 1º de janeiro de 2009. A b) Depósitos judiciaisSociedade preparou a reconciliação do patrimônio líquido e do resulta- De acordo com os CPCs, os depósitos judiciais são apresentados comodo refletindo todos os ajustes requeridos pelas normas do CPC, sendo as um ativo por não atenderem aos requerimentos para compensação entreprincipais, refletidas nos quadros anteriores, as seguintes: ativos e passivos.a) Imposto de renda e contribuição social diferidos c) Dividendos propostosDe acordo com os CPCs, os impostos diferidos são apresentados no ativo De acordo com os CPCs, os dividendos propostos em excesso ao mínimonão circulante. De acordo com as práticas contábeis anteriores, a Socieda obrigatório não são provisionados nas datas dos balanços.4. demonstrações financeiras consolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras da Sociedade e de suas controladas e controladas em conjunto. O con-trole é obtido quando a Sociedade tem o poder de controlar as políticas financeiras e operacionais de uma entidade para auferir benefícios de suas ativida-des.Nas demonstrações financeiras individuais da Sociedade as informações financeiras das controladas e controladas em conjunto são reconhecidas atravésdo método de equivalência patrimonial.Os resultados das controladas adquiridas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações consolidadas do resultado e do resultado abrangente apartir da data da efetiva aquisição. O saldo dos resultados abrangentes é atribuído aos proprietários da Sociedade e às participações não controladorasmesmo se essas participações apresentarem resultado negativo.Quando necessário, as demonstrações financeiras das controladas são ajustadas para adequar suas políticas contábeis àquelas estabelecidas pelo Grupo.Todas as transações, saldos, receitas e despesas entre as empresas do Grupo são eliminados integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas.As demonstrações financeiras consolidadas contemplam os saldos das contas da Sociedade (controladora), das controladas diretas Servinet, Servrede, Cie-loPar (a partir de setembro de 2010) e CBGS Ltda. (até 31 de outubro de 2009), das “joint ventures” CBGS (até 30 de novembro de 2009) e Orizon (a partirde 1º de janeiro de 2010), das controladas indiretas Prevsaúde e Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009) e da Multidisplay e M4 Produtos (a partir deagosto de 2010). Na elaboração destas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os saldos e as transações entre essas Sociedades.Os componentes de ativo, passivo, receitas e despesas das “joint ventures” CBGS (incorporadas pela Orizon em 30 de novembro de 2009), Orizon, Prev-saúde e Precisa foram incluídos proporcionalmente à participação da controladora no capital social destas.Para as controladas, foi aplicado o conceito de consolidação integral, o qual trata os investimentos em controladas para reconhecer a totalidade de seusativos, passivos, receitas e despesas na controladora, tornando-se, assim, necessário o reconhecimento da participação dos não controladores.A conversão para reais do balanço patrimonial da filial em Grand Cayman, preparado originalmente em dólares norte-americanos, foi efetuada com basenas taxas correntes do câmbio de fechamento nas datas dos balanços, e a do resultado com base nas taxas médias do câmbio de fechamento no encerra-mento de cada mês.
  • 94. Cielo Relatório Anual 2010 102 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 4.1. Controladas diretas (controle individual) e indiretas A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias consolidadas: Participação - % Capital total Capital votante 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 Controladas diretas: Servinet 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 Servrede 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 99,99 CBGS Ltda. - - 99,99 - - 99,99 CieloPar 99,99 - - 99,99 - - Controladas indiretas: M4 Produtos 50,10 - - 50,10 - - Multidisplay 50,10 - - 50,10 - - A seguir está demonstrada a totalidade dos saldos de ativos e passivos das controladas diretas e indiretas: 2010 Servinet Servrede CieloPar Multidisplay M4 Produtos Ativo: Circulante 19.360 38.058 1 7.258 30.773 Não circulante 43.061 75.616 - 6.860 3.612 Total do ativo 62.421 113.674 1 14.118 34.385 Passivo: Circulante 16.396 33.810 - 6.444 27.357 Não circulante 28.123 39.044 - - 169 Patrimônio líquido 17.902 40.820 1 7.674 6.859 Total do passivo e patrimônio líquido 62.421 113.674 1 14.118 34.385 2009 01/01/2009 Servinet Servrede Servinet Servrede CBGS Ltda. Ativo: Circulante 8.268 2 43.606 2 226 Não circulante 18.164 - 18.332 - 34.635 Total do ativo 26.432 2 61.938 2 34.861
  • 95. 103 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 2010 Servinet Servrede Cielopar Multidisplay M4 ProdutosPassivo e patrimônio líquido: Circulante 16.514 - 18.684 - 9.952 Não circulante 5.822 6 14.754 - 705 Patrimônio líquido 4.096 (4) 28.500 2 24.204 Total do passivo e patrimônio líquido 26.432 2 61.938 2 34.861 2010 Servinet Servrede Multidisplay M4 ProdutosResultado: Receita líquida 68.040 - 22.889 9.593 Lucro bruto 60.768 5.247 1.859 4.201 Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.498 3.787 3.482 3.871 Resultado antes dos impostos e das contribuições sobre o lucro 4.198 3.759 3.434 3.893 Lucro líquido do exercício 2.807 2.299 3.124 2.742 2009 Servinet ServredeResultado: Receita líquida 72.118 - Lucro bruto 64.213 - Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro 3.890 (45) Resultado antes dos impostos e das contribuições sobre o lucro 5.498 (72) Lucro (prejuízo) líquido do exercício 3.400 (72)
  • 96. Cielo Relatório Anual 2010 104 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 4.2. “Joint ventures” (empresas com controle compartilhado) As participações nas “joint ventures” incluem a CBGS (até 31 de dezembro de 2009) e a Orizon, a Prevsaúde e a Precisa (a partir de 28 de fevereiro de 2009), conforme a tabela a seguir: Participação - % Capital total Capital votante 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 “Joint ventures”: Orizon 40,95 40,95 40,95 40,95 40,95 40,95 Prevsaúde 40,95 40,95 - 40,95 40,95 - Precisa 40,95 40,95 - 40,95 40,95 - CBGS - - 40,95 - - 40,95 As informações financeiras condensadas das “joint ventures” foram consolidadas pelo método de consolidação proporcional. A seguir está demonstrada a totalidade dos saldos de ativos e passivos das controladas: 2010 2009 Orizon Precisa Prevsaúde Orizon Precisa Prevsaúde Ativo: Circulante 41.124 17.034 2.102 16.091 3.842 2.412 Não circulante 62.004 525 403 14.642 176 386 Total do ativo 103.128 17.559 2.505 30.733 4.018 2.798 Passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto): Circulante 7.788 3.814 2.598 8.759 1.551 1.121 Não circulante 3.239 4.890 - 3.250 - (177) Patrimônio líquido (passivo a descoberto) 92.101 8.855 (93) 18.724 2.467 1.854 Total do passivo e patrimônio líquido (passivo a descoberto) 103.128 17.559 2.505 30.733 4.018 2.798 Resultado: Receita líquida 51.124 48.943 8.509 44.169 8.867 5.214 Lucro bruto 17.925 860 2.196 10.476 156 1.466 Lucro (prejuízo) operacional (antes do resultado financeiro) 4.153 449 (997) 2.296 156 1.254 Resultado antes dos impostos e das contribuições sobre o lucro 7.198 139 (1.029) 2.122 34 1.133 Lucro (prejuízo) líquido do exercício 4.472 (30) (946) 1.007 34 839
  • 97. 105 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 01/01/2009 Orizon CBGSAtivo: Circulante 10.876 10.211 Não circulante 17,541 72.535Total do ativo 28.417 82.746Passivo e patrimônio líquido: Circulante 6.721 103 Não circulante 5.414 -Patrimônio líquido 16.282 82.643Total do passivo e patrimônio líquido 28.417 82.746Resultado: Receita líquida 27.031 - Lucro bruto 2.179 - Prejuízo operacional (antes do resultado financeiro) (21.940) (31.330) Prejuízo antes dos impostos e das contribuições sobre o lucro (23.313) (21.381) Prejuízo do exercício (24.227) (22.157)5. CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009Caixa e bancos: Moeda nacional 1.607 453 7.686 4.456 1.945 8.184 Moeda estrangeira 11.643 12.456 6.513 11.643 12.456 6.513Aplicações financeiras: Debêntures compromissadas (a) 128.586 58.085 596.081 131.948 58.085 616.653 Certificados de Depósito Bancário - CDBs (a) 77.281 436.933 429.899 100.131 439.479 436.381 “Money Market Deposit Account” - MMDA (b) 2.425 2.315 4.415 2.425 2.315 4.426Total 221.542 510.242 1.044.594 250.603 514.280 1.072.157Os saldos de caixa e bancos são constituídos por fundo fixo de caixa e valores disponíveis em contas bancárias no Brasil e no exterior, substancialmente representados por montantes depositados pelas institui-ções financeiras emissoras de cartões de crédito e de débito, sendo tais valores utilizados para a liquidação financeira das transações com os estabelecimentos comerciais.As aplicações financeiras têm as seguintes características:(a) Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, as aplicações financeiras em debêntures compromissadas e CDBs foram rentabilizadas, em média, a 101,3% e 102,4%, respectivamente, do Certificado de DepósitoInterbancário - CDI.(b) Os recursos aplicados no exterior (Nova York - EUA) em MMDA são rentabilizados a uma taxa prefixada de 0,1% ao ano.
  • 98. Cielo Relatório Anual 2010 106 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) As aplicações financeiras mencionadas têm liquidez imediata e seus valores de mercado não diferem dos valores contabilizados. 6. Contas a receber operacional Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 Antecipação de recebíveis (a) 2.178.161 1.164.376 146.643 2.178.161 1.164.376 146.643 Trava de domicílio bancário (b) 2.902 2.333 6.051 2.902 2.333 6.051 Serviços de interconexão de rede eletrônica entre operadoras de saúde (c) - - - 5.624 4.534 3.943 Serviço de captura e processamento de cartão vale- refeição e vale-transporte (d) 3.799 3.351 3.353 3.799 3.351 3.353 Contas a receber de serviços de “mobile payment” (e) - - - 11.743 - - Outras contas a receber 8.053 4.190 2.953 8.053 4.190 2.953 Total 2.192.915 1.174.250 159.000 2.210.282 1.178.784 162.943 (a) A Sociedade iniciou em 1º de setembro de 2008 e 5 de janeiro de 2009 a prestação de serviços de antecipação de recebíveis dos créditos à vista e parcelados, respectivamente, à sua rede de estabelecimen- tos comerciais credenciados. Em 31 de dezembro de 2010, o saldo corresponde às operações de antecipação de recebíveis realizadas que serão recebidas dos bancos emissores em até 360 dias da data de antecipação aos estabelecimentos comerciais. Em 31 de dezembro de 2010, o referido montante está líquido do ajuste a valor presente referente à receita financeira recebida antecipadamente na data da liberação do numerário, no total de R$76.333 (R$35.266 em 31 de dezembro de 2009). (b) A Sociedade oferece aos bancos emissores o serviço de trava de domicílio bancário mediante autorização prévia do estabelecimento comercial para bloquear qualquer transferência de recebíveis desse esta- belecimento para outro banco. Por esse serviço, a Sociedade recebe comissão, a qual é liquidada no mês subsequente à solicitação da trava de domicílio bancário pelos bancos emissores. (c) Contas a receber da controlada em conjunto Orizon decorrentes da prestação de serviços de interconexão de rede eletrônica, em plataforma tecnológica única, objetivando a troca de informações entre as operadoras de saúde e os prestadores de serviços médicos e hospitalares e quaisquer outros agentes do sistema de saúde suplementar e drogarias. (d) Contas a receber da Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS decorrentes da prestação de serviços de captura e processamento de cartões de vale-refeição e vale-transporte. (e) Contas a receber referentes a serviços de pagamentos eletrônicos realizados pelas controladas M4 Produtos e Multidisplay através de aparelhos celulares e venda de créditos telefônicos com cartões de crédito e débito. O saldo da rubrica “Contas a receber operacional”, por período de vencimento, está apresentado a seguir: Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 A vencer 2.192.681 1.170.768 157.054 2.210.048 1.175.302 160.997 Vencidos até 45 dias 234 3.482 1.946 234 3.482 1.946 Total 2.192.915 1.174.250 159.000 2.210.282 1.178.784 162.943
  • 99. 107 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)7. direitos a receber - securitização no exteriorReferem-se aos direitos a receber do Banco Bradesco S.A. e do Banco do Os juros são recebidos e pagos de forma antecipada, trimestralmente, eBrasil S.A., contratados em julho de 2003, no montante de US$500 mi- estão contabilizados nas rubricas “Juros a receber - securitização no exte-lhões, dividido em US$100 milhões e US$400 milhões, respectivamente, rior” e “Juros a pagar - securitização no exterior”, no montante de R$956com taxas de juros de 4,777% e 5,911% ao ano e prazo de vencimento de (R$2.914 em 31 de dezembro de 2009).oito anos com amortizações trimestrais e carência de dois anos. Esses direitos foram contratados com as mesmas taxas e prazos da obri-Em 31 de dezembro de 2010, o principal a receber do Banco Bradesco S.A.e do Banco do Brasil S.A. é de R$42.027 (R$206.295 em 31 de dezembro gação da Sociedade para com a Brazilian Merchant Voucher Receivablesde 2009, dos quais R$42.445 estavam classificados no não circulante de Limited, sociedade de propósito específico constituída em Grand Caymanacordo com o cronograma de recebimentos). (nota explicativa nº 19).8. imposto de renda e contribuição social diferidosOs valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são provenientes de diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisõestemporariamente indedutíveis e estão classificados no não circulante.O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a basefiscal de ativos e passivos e o respectivo valor contábil. Os valores apresentados são revisados mensalmente.A composição do imposto de renda e da contribuição social diferidos é como segue: Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009Diferenças temporárias: Provisão para contingências 165.934 159.681 121.007 175.496 169.100 132.343 Provisão para despesas diversas 64.065 37.359 31.350 64.395 38.014 33.245 Ajuste a valor presente do contas a receber de antecipação de recebíveis 13.963 11.990 - 13.963 11.990 Provisão para perdas com equipamentos POS 1.362 970 1.541 1.362 970 1.541 Provisão para perdas com gastos diferidos - - - - 1.926 2.269Total 245.324 210.000 153.898 255.216 222.000 169.398
  • 100. Cielo Relatório Anual 2010 108 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 9. INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS e controladas em conjunto 2010 2009 01/01/2009 Em controladas 44.253 4.092 46.826 Em controladas em conjunto 31.835 24.989 - Total 76.088 29.081 46.826 Principais informações sobre as controladas, controladas em conjunto e controladas indiretas Patrimônio Lucro (prejuízo) Participação - Equivalência líquido do exercício % patrimonial Investimentos 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 2010 2009 Servinet 17.902 4.096 2.807 3.401 99,99 99,99 2.807 3.401 17.902 4.096 Servrede 26.350 (4) 719 (72) 99,99 99,99 719 (72) 26.350 (4) CBGS Ltda. (a) - 31.749 - (12.900) - 99,99 - (1.836) - - CBGS (b), (d) - 75.384 - (36.368) - 40,95 - 312 - 24.989 Orizon (c), (d), (e) 92.101 - 4.472 - 40,95 - 1.831 - 31.835 - Cielo Par 1 - - - 99,99 - - - 1 - Total 5.357 1.805 76.088 29.081 Patrimônio Lucro (prejuízo) Participação Equivalência líquido do exercício -% patrimonial Investimentos 01/01/2009 01/01/2009 01/01/2009 01/01/2009 01/01/2009 Servinet 28.500 3.679 99,99 3.679 28.500 Servrede 2 (7) 99,99 17 2 CBGS Ltda. 18.324 (70.017) 99,99 (70.017) 18.324 Total (66.321) 46.826 Controladas em conjunto de forma indireta Patrimônio líquido Lucro (prejuízo) do exercício Participação - % Orizon - 18.724 - 1.007 - 40,95 Prevsaúde (e) (93) 1.854 (946) 839 40,95 40,95 Precisa (e) 8.855 2.467 (30) 34 40,95 40,95 Multidisplay (c), (e) 7.674 - 611 - 50,10 - M4 Produtos (c), (e) 6.859 - 480 - 50,10 - (a) Em novembro de 2009, a CBGS Ltda. foi incorporada pela controlada indireta CBGS. (b) Em dezembro de 2009, a controlada em conjunto CBGS foi incorporada pela então controlada Orizon. (c) A partir de 1º de janeiro de 2010, após a incorporação da CBGS, a Sociedade passou a deter investimento direto na então controlada indireta Orizon. (d) O valor de R$5.880 não está refletido no investimento, pois é referente ao ganho não realizado por aporte de capital com ágio inicialmente refletido na CBGS Ltda. e, devido à incorporação, foi transferido para a controlada indireta CBGS. (e) Foram utilizadas as demonstrações financeiras de 30 de novembro de 2010 e de 2009, para efeito de cálculo dos investimentos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, respectivamente.
  • 101. 109 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)A movimentação dos investimentos no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é como segue:31 de dezembro de 2009 29.081Aumento de capital em controladas: Servinet 11.000 Servrede 25.635 Orizon 5.015Equivalência patrimonial 5.35731 de dezembro de 2010 76.08810. IMOBILIZADO Controladora 2010 2009 01/01/2009 Taxa anual de Depreciação depreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido LíquidoEquipamentos POS (*) 33 698.744 (371.802) 326.942 270.478 185.419Equipamentos de processamento de dados 20 25.799 (16.811) 8.988 8.659 7.666Máquinas e equipamentos 10 67.402 (63.567) 3.835 3.574 7.082Instalações 10 9.139 (6.397) 2.742 2.150 1.466Móveis e utensílios 10 5.157 (2.176) 2.981 2.377 2.220Veículos 20 1.450 (440) 1.010 938 275Total 807.691 (461.193) 346.498 288.176 204.128 Consolidado 2010 2009 01/01/2009 Taxa anual de Depreciação depreciação - % Custo acumulada Líquido Líquido LíquidoEquipamentos POS (*) 33 701.748 (374.260) 327.488 271.394 186.645Equipamentos de processamento de dados 20 33.713 (21.768) 11.945 9.171 8.082Máquinas e equipamentos 10 71.444 (67.150) 4.294 3.798 7.177Instalações 10 21.705 (11.170) 10.535 7.187 7.324Móveis e utensílios 10 8.641 (3.623) 5.018 3.585 3.638Veículos 20 1.478 (468) 1.010 986 429Total 838.729 (478.439) 360.290 296.121 213.295(*) Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, está contabilizada provisão para perdas de equipamentos POS, nos montantes de R$4.007 e R$2.851, respectivamente, como redutora do saldo da respectiva conta.
  • 102. Cielo Relatório Anual 2010 110 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) A movimentação do imobilizado no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é como segue: Controladora 2009 Adições/ transferências Baixas Depreciações 2010 Equipamentos POS 270.478 233.735 (9.888) (167.383) 326.942 Equipamentos de processamento de dados 8.659 3.784 - (3.455) 8.988 Máquinas e equipamentos 3.574 2.924 (117) (2.546) 3.835 Instalações 2.150 1.255 (358) (305) 2.742 Móveis e utensílios 2.377 987 (7) (376) 2.981 Veículos 938 339 - (267) 1.010 Total 288.176 243.024 (10.370) (174.332) 346.498 Consolidado Adições/ Baixas/ Acervo líquido 2009 transferências reversões Depreciações incorporado 2010 Equipamentos POS 271.394 233.737 (9.901) (167.742) - 327.488 Equipamentos de processamento de dados 9.171 4.971 (57) (3.904) 1.764 11.945 Máquinas e equipamentos 3.798 3.196 (117) (2.594) 11 4.294 Instalações 7.187 5.286 (814) (1.340) 216 10.535 Móveis e utensílios 3.585 1.943 (8) (596) 94 5.018 Veículos 986 339 (45) (270) - 1.010 Total 296.121 249.472 (10.942) (176.446) 2.085 360.290 Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, existem ativos imobilizados, advindos de operações de arrendamento financeiro, representados apenas por ativos classificados como equipamentos de processamento de dados, com valores líquidos de R$409 e R$2.215, respectivamente. O prazo médio residual de de- preciação desses equipamentos é de aproximadamente três anos. As depreciações dos equipamentos de informática adquiridos através de operações de arrendamento mercantil nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, registradas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”, montam a R$1.806 e R$3.988, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, a Sociedade não possuía saldos de arrendamento financeiro a pagar.
  • 103. 111 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)11. ÁGIO NA AQUISIÇÃO DE INVESTIMENTOSA composição analítica dos ágios em 31 de dezembro de 2010 está apresentada a seguir: Controladora ConsolidadoProjeto Saúde: Ágio na aquisição de controlada (a) 26.269 26.269 Reclassificação de benefício fiscal de ágio incorporado pela Orizon - 13.532Prevsaúde - 3.019Precisa - 1.385M4U - 31.348 26.269 75.553Provisão para perdas com ágio (16.126) (16.126)Lucro não realizado (b) - (5.648)Total 10.143 53.779(a) Na apuração do resultado de equivalência patrimonial de 2009 sobre as controladas CBGS Ltda. e CBGS foram eliminados dos resultados daquelas sociedades os efeitos das provisões para a manutençãoda integridade do patrimônio líquido (“PMIPL”), nos valores de R$11.064 e R$15.205, respectivamente, uma vez que tais efeitos relativos aos ágios originalmente registrados naquelas demonstrações financeirasforam reconstituídos na controladora, conforme previsto nas Instruções CVM nº 319/99 e nº 349/01, considerando-se que as incorporações efetuadas durante o exercício de 2009 não alteraram a essênciaeconômica daqueles ágios. A reconstituição dos ágios foi registrada em contrapartida da rubrica “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas”.(b) Corresponde à eliminação do ganho de capital nas demonstrações financeiras consolidadas, gerado no aporte do investimento da CBGS Ltda. na Orizon a valor de mercado na sua então controlada emconjunto CBGS, na proporção da participação que a CBGS Ltda. detinha no capital social da CBGS, conforme descrito na nota explicativa nº 1.Projeto Saúde R$71.691, transferindo o ágio na aquisição dessas controladas nos montan-Conforme mencionado na nota explicativa nº 1, em 2 de janeiro de 2008 tes de R$47.145 e R$9.108, respectivamente, líquido da amortização incor-a CBGS subscreveu em favor da controladora CBGS Ltda. 693.480 novas rida até a data da transação e gerando um contas a pagar de R$67.354 queações ordinárias, sem valor nominal, pelo montante de R$139.045, repre- seria integralizado em até dois anos após a transação. Adicionalmente, emsentando o valor justo na data. decorrência da parcela integralizada em dinheiro, a CBGS Ltda. gerou ágioComo parte do pagamento, a CBGS Ltda. entregou a totalidade das ações de R$16.764, líquido da provisão para perdas e da amortização incorridarepresentativas do capital social da Polimed e Dativa pelo montante de até 31 de dezembro de 2008.Os ágios gerados no processo de subscrição do capital da CBGS Ltda. estão apresentados a seguir: Ágio Participação - % LíquidoÁgio registrado na CBGS Ltda., decorrente da compra de participação de 40,95% do capital social da CBGS 55.880 99,99 55.880Provisão para perdas com ágio (39.116) 99,99 (39.116) 16.764 16.764Ágio registrado na controlada em conjunto CBGS: Orizon 47.145 40,95 19.306 Dativa 9.108 40,95 3.731 73.017 39.801
  • 104. Cielo Relatório Anual 2010 112 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Aquisição do controle - Prevsaúde e Precisa (i) da contraprestação transferida em troca do controle da adquirida; e (ii) Conforme a nota explicativa nº 1, em 16 de março de 2009 a controla- do valor das participações de não controladores na adquirida excedeu o da em conjunto CBGS adquiriu a totalidade das cotas representativas do valor líquido (na data de aquisição) dos ativos identificáveis adquiridos. capital social das empresas Prevsaúde e Precisa. O valor do investimento O valor do investimento registrado contabilmente pela Servrede inclui registrado contabilmente pela CBGS inclui ágio na aquisição das cotas no ágio na aquisição das cotas no montante de R$31.348, gerado confor- montante de R$10.753, o qual estava fundamentado na expectativa de lu- me segue: cratividade futura daquelas sociedades, em face do acréscimo operacional Ativos líquidos adquiridos 2.300 previsto para os anos posteriores ao da aquisição. Participa- (-) Preço total de compra considerado 50.650 Ágio ção - % Líquido 48.350 Prevsaúde 7.372 40,95 3.019 Valor justo dos ativos adquiridos 17.002 Precisa 3.381 40,95 1.385 Ágio 31.348 10.753 4.404 O valor justo dos contratos de prestação de serviços, da plataforma de softwares e das cláusulas de não competição (ativos adquiridos identi- Aquisição do controle - M4U ficáveis) da M4U em agosto de 2010 foi reconhecido com base em lau- Conforme a nota explicativa nº 1, em agosto de 2010 a controlada Servre- do elaborado por avaliadores independentes. A avaliação, que está em de adquiriu 50,1% das ações representativas do capital social da Multidis- conformidade com as Normas Internacionais de Avaliação, foi efetuada play e de sua controlada integral M4 Produtos. O ágio, conforme o CPC 15 utilizando como base as evidências no mercado relacionadas a preços - Combinação de Negócios, foi mensurado como o valor em que a soma: de transações similares. 12. OUTROS INTANGÍVEIS Controladora 2010 2009 01/01/2009 Taxa anual de Amortização amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido Líquido Software (a) 20 84.613 (64.601) 20.012 26.689 35.100 Desenvolvimento de projetos (b) 20 24.614 (4.559) 20.055 13.478 13.147 109.227 (69.160) 40.067 40.167 48.247
  • 105. 113 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Consolidado 2010 2009 01/01/2009 Taxa anual de Amortização amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido LíquidoSoftware (a) 20 93.933 (68.486) 25.447 27.806 35.928Desenvolvimento de projetos (b) 20 22.414 (4.559) 17.855 13.478 19.820Acordo de não competição (c) 13,5 15.197 (439) 14.758 - -Contratos de serviços (c) 4 17.810 (364) 17.446 - -Provisão para perdas com projetos - - - - (6.673) 149.354 (73.848) 75.506 41.284 49.075(a) Refere-se a itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de informações e transações comerciais de clientes. Não há software individualmente relevante.Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, está contabilizada a provisão para softwares descontinuados de R$2.200, como redutora do saldo da respectiva conta.(b) Representa gastos com desenvolvimento de novos produtos e serviços que visam incrementar o faturamento e a receita da Sociedade e de suas controladas.(c) Correspondem a alocações do ágio na aquisição do controle da M4 Produtos e Multidisplay, determinado através de laudo elaborado por empresa especializada na data da aquisição. Os principais compo-nentes dos cálculos dos ativos intangíveis são como segue:• O valor do acordo de não competição (“with and without”) foi calculado através da metodologia do Income Approach, utilizando-se uma taxa de desconto de 17,5% ao ano, perpetuidade de 4% ao ano e vidaútil estimada de 89 meses.• Os quatro contratos de serviços com operadoras de telecomunicações foram avaliados de acordo com o fluxo de caixa descontado de cada contrato, utilizando uma taxa de desconto de 16,5% ao ano, duran-te a vida útil residual de cada contrato, de aproximadamente 53 meses.A movimentação do intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é como segue: Controladora 2009 Adições Amortizações 2010Software 26.689 8.159 (12.636) 22.212Desenvolvimento de projetos 13.478 7.422 (3.045) 17.855Total 40.167 15.581 (15.681) 40.067 Consolidado Adições/ Baixas/ Acervo líquido 2009 transferências reversões Amortizações incorporado 2010Software 27.806 9.322 (88) (13.077) 1.484 25.447Desenvolvimento de projetos 13.478 7.422 - (3.045) - 17.855Acordo de não competição - 15.197 - (439) - 14.758Contratos de serviços - 17.810 - (364) - 17.446Total 41.284 49.751 (88) (16.925) 1.484 75.506As despesas com amortização de intangível foram registradas na rubrica “Despesas gerais e administrativas” na demonstração do resultado.
  • 106. Cielo Relatório Anual 2010 114 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 13. TRANSAÇÕES PENDENTES DE REPASSE comerciais afiliados ao sistema que eles receberão de qualquer forma os Os valores devidos pelos portadores de cartões de crédito por intermédio repasses das transações de cartões de crédito. dos bancos emissores e os valores a serem repassados aos estabelecimen- Conforme descrito na nota explicativa nº 25.b), a Sociedade dispõe de tos comerciais estão registrados em contas de compensação. Em 31 de instrumento para mitigação de risco de crédito dos bancos emissores dos dezembro de 2010, os saldos correspondem a R$26.610.870 (R$25.963.741 cartões, com o intuito de proteger-se quanto a eventual risco de “default” em 31 de dezembro de 2009) e R$27.779.310 (R$26.631.263 em 31 de de- dessas instituições. Com base no valor irrelevante de histórico de perdas zembro de 2009), respectivamente. da Sociedade em virtude de inadimplência de bancos emissores e atuais Adicionalmente à prestação de serviço de repasse dos montantes transa- riscos de crédito dessas instituições financeiras, a Sociedade estima que o cionados nos cartões de crédito entre os bancos emissores e os estabele- valor justo das garantias aos estabelecimentos comerciais não é relevante cimentos comerciais, a Sociedade também garante aos estabelecimentos e, portanto, não é contabilizado como passivo. 14. Contas a pagar a ESTABELECIMENTOS O montante de R$1.168.440 em 31 de dezembro de 2010 (R$667.522 em o prazo de recebimento dos emissores é de 27 dias e o prazo médio de 31 de dezembro de 2009) corresponde à diferença entre os valores recebi- liquidação aos estabelecimentos comerciais é de 30 dias a partir da data da dos dos portadores de cartões por intermédio dos bancos emissores e os transação. Portanto, esse saldo a pagar em 31 de dezembro de 2010 cor- montantes a serem repassados aos estabelecimentos. De forma geral, responde ao “float” de aproximadamente três dias. 15. FORNECEDORES Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009 Fornecedores 59.115 63.782 20.903 69.583 66.156 22.877 Provisão para pagamento a fornecedores 86.760 50.261 73.208 111.178 50.287 73.727 Total 145.875 114.043 94.111 180.761 116.443 96.604
  • 107. 115 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)16. impostos e contribuições a recolher Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009Imposto de renda e contribuição social, líquidos de antecipações efetuadas 370.915 389.520 248.630 371.947 388.289 248.525Imposto Sobre Serviços - ISS 5.994 5.452 4.636 6.625 6.098 5.477Imposto de Renda Retido na Fonte - IRRF 8.056 5.103 5.270 8.525 5.016 5.661Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins 14.676 13.411 12.016 15.217 13.928 12.430Programa de Integração Social - PIS 5.588 2.935 2.699 5.835 3.051 2.798Outros tributos a recolher 122 239 127 893 563 175Total 405.351 416.660 273.378 409.042 416.945 275.06617. OUTRAS OBRIGAÇÕES Controladora Consolidado 2010 2009 01/01/2009 2010 2009 01/01/2009Passivo circulante: Provisão para despesas diversas 20.506 17.751 18.057 20.779 21.861 19.864 Provisão para férias e encargos 15.939 14.037 12.433 22.648 19.503 17.374 Participação dos colaboradores e diretores 34.796 28.602 15.253 43.755 36.619 20.743 Outros valores a pagar 8.607 1.716 2.220 10.015 2.058 8.545Total 79.848 62.106 47.963 97.197 80.041 66.526Passivo não circulante: Contas a pagar aquisição de controladas (a) - - - 25.050 - - Provisão para retenção de executivos (b) 5.452 - - 5.452 - - Outros valores a pagar - - - 1.084 233 740Total 5.452 - - 31.586 233 740(a) Saldo remanescente a ser pago em conexão com a aquisição da Multidisplay e M4 Produtos, condicionado ao cumprimento de determinadas metas de “performance” financeira, conforme mencionado nanota explicativa nº 1.(b) Refere-se ao Plano de Retenção de Executivos, aprovado pelo Conselho de Administração em novembro de 2009, aplicável aos principais executivos da Sociedade, que considera resultados do negócio epermanência deles na Sociedade por um período de três anos, sendo a despesa e respectiva provisão registradas ao longo do prazo de vigência do referido plano.
  • 108. Cielo Relatório Anual 2010 116 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 18. Provisão para contingênciaS e depósitos judiciais a) Provisão para contingências A Sociedade e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal de suas operações, envolvendo questões tributárias e trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos e na análise das demandas judiciais pendentes e quanto às ações trabalhistas e cíveis, bem como na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as prová- veis perdas estimadas com as ações em curso, como segue: Controladora Baixas/ Atualização 2009 Adições (a) reversões (b) monetária Pagamentos (c) 2010 Fiscais 463.069 126.299 (28.915) 640 (87.053) 474.040 Cíveis 11.364 1.914 (6.889) 1.503 (519) 7.373 Trabalhistas 8.075 5.490 (228) 350 - 13.687 482.508 133.703 (36.032) 2.493 (87.572) 495.100 Consolidado Baixas/ Atualização 2009 Adições (a) reversões (b) monetária Pagamentos (c) 2010 Fiscais 484.446 134.243 (35.609) 656 (87.053) 496.683 Cíveis 11.368 1.914 (6.893) 1.503 (519) 7.373 Trabalhistas 15.764 6.326 (3.020) 507 - 19.577 511.578 142.483 (45.522) 2.666 (87.572) 523.633 (a) Correspondem substancialmente ao complemento da provisão para contingências no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, referente a tributos com exigibilidade suspensa, registrada em contraparti- da de “Despesas gerais e administrativas” e “Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas” na demonstração do resultado. (b) Substancialmente representadas pela reversão de provisão para contingências fiscais, em virtude de prescrição ou mudança de opinião quanto ao risco de perda pelos assessores jurídicos da Sociedade. (c) Substancialmente representados pela liquidação da ação movida pela Sociedade desde janeiro de 2003, que questionava judicialmente a majoração da alíquota de apuração do PIS para 1,65%. Esse pagamen- to foi realizado através do levantamento do respectivo depósito judicial pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional em favor da Receita Federal do Brasil. Processos cíveis pela Justiça nesses casos podem conceder direito a grupos de pessoas Referem-se substancialmente à cobrança de transações realizadas por (mesmo sem sua concordância). Em muitas situações, a definição do gru- meio do sistema da Sociedade que não foram repassadas aos estabeleci- po que aproveitará uma eventual decisão favorável só é feita após a deci- mentos comerciais em virtude do descumprimento de cláusulas que com- são final. põem o contrato de afiliação, adicionadas de indenizações pelos prejuízos causados pelas transações não repassadas à época. Em 31 de dezembro Processos trabalhistas de 2010, a provisão para perdas prováveis em ações cíveis é de R$7.373 Referem-se a diversas demandas trabalhistas que, em 31 de dezembro de (Controladora e Consolidado). 2010, incluíam 191 ações trabalhistas contra a Cielo e 71 contra a Servinet, Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, existem ações cíveis públi- das quais 92 haviam sido movidas por ex-empregados. As ações trabalhis- cas e inquéritos civis, geralmente movidos pelo Ministério Público ou por tas restantes, 170 no total, foram movidas por empregados de terceiros entidades de classe, cuja intenção é defender interesses coletivos (como contratados, alguns dos quais pleiteando o reconhecimento de vínculo direitos do consumidor e direitos trabalhistas). As decisões pronunciadas empregatício.
  • 109. 117 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)As ações trabalhistas, quando iniciadas, são consideradas como de probabi- com manifestação de prescrição da dívida na Procuradoria Regional da Fa-lidade de perda possível. Somente após decisão do Tribunal elas são reclas- zenda Nacional da 3ª Região/SP. Em 31 de dezembro de 2010, o valor dasificadas como de probabilidade de perda provável ou remota, dependendo provisão para contingências constituída é de R$1.675 (Consolidado).do teor da decisão e considerando o histórico de perdas em ações similares. A Sociedade e suas controladas possuem outras divergências de interpre-Em geral, as ações trabalhistas são referentes a equiparação salarial, horas tação em relação às autoridades fiscais e, para isso, têm provisões paraextras, reflexo do bônus anual, enquadramento sindical, reconhecimento de contingências constituídas em 31 de dezembro de 2010 nos montantes devínculo, estabilidade decorrente de doença profissional e dano moral. R$594 (Controladora) e de R$1.005 (Consolidado).Em 31 de dezembro de 2010, a provisão para perdas prováveis em ações A Administração da Sociedade e de suas controladas, fundamentada natrabalhistas é de R$13.687 (Controladora) e de R$19.577 (Consolidado). opinião de seus assessores jurídicos, entende que o efetivo desembolso de referidas provisões não ocorrerá antes de 31 de dezembro de 2015.Processos tributários Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade e suas contro-Correspondem à divergência de interpretação em relação à autoridade ladas possuem ações fiscais, cíveis e trabalhistas envolvendo riscos de per-fiscal, substancialmente quanto a: das avaliadas como possíveis por seus assessores jurídicos, para as quais• Cofins - não comutatividade - a Sociedade e sua controlada Servinet, não há provisão constituída, como segue: em fevereiro de 2004, impetraram mandado de segurança visando afastar a exigibilidade da Cofins nos moldes da Lei nº 10.833/03, que Controladora Consolidado introduziu a sistemática de apuração pelo método não cumulativo à Fiscais 49.740 97.415 alíquota de 7,60%, e passaram a efetuar o depósito judicial dos valores Cíveis 96.124 96.124 apurados mensalmente. Como consequência, desde então a diferença Trabalhistas 12.758 12.758 entre o imposto devido calculado pela alíquota estabelecida pela siste- Total 158.622 206.297 mática cumulativa e pela não cumulativa vem sendo registrada como provisão para contingências. Os montantes não recolhidos desse tributo b) Depósitos judiciais estão sendo depositados judicialmente. Em 31 de dezembro de 2010, o Em 31 de dezembro de 2010, a Sociedade e suas controladas mantêm de- valor dessa provisão para contingências é de R$461.996 - Controladora pósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, os (R$482.553 - Consolidado) e o saldo do depósito judicial é de R$450.820 quais estão assim demonstrados: - Controladora (R$472.017 - Consolidado). A ação encontra-se no Su- Controladora premo Tribunal Federal aguardando julgamento.• Fundo de Investimentos da Amazônia - FINAM - em 2007, a Socieda- 2009 Adição Baixa 2010 de sofreu auto de infração referente ao ano-calendário 2002, exercício Fiscais 430.881 135.528 (102.367) 464.042 2003. A Receita Federal do Brasil alega a não apresentação do Pedido Cíveis 2.399 3.773 (2.969) 3.203 de Revisão de Ordem de Emissão de Incentivos Fiscais - PERC nos pra- zos requeridos e, assim, não reconhece a parcela do Imposto de Renda Total 433.280 139.301 (105.336) 467.245 Pessoa Jurídica - IRPJ destinado ao FINAM. Está sendo aguardada a dis- Consolidado tribuição do Recurso Voluntário para a Câmara do 1º Conselho de Con- tribuintes. Em 31 de dezembro de 2010, o valor da provisão para contin- 2009 Adição Baixa 2010 gências constituída é de R$11.450 (Controladora e Consolidado). Fiscais 452.078 135.951 (102.433) 485.596• PIS/PASEP MP nº 212/95 - em abril de 1997, a controlada Servinet obteve Cíveis 3.188 4.425 (4.025) 3.588 a liminar para desobrigá-la ao recolhimento das contribuições destinadas 26 - Trabalhistas (6) 20 ao PIS com base no faturamento. A União interpôs Recurso de Apelação e Total 455.292 140.376 (106.464) 489.204 obteve decisão favorável. Em 26 de agosto de 2010, a controlada entrou
  • 110. Cielo Relatório Anual 2010 118 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 19. OBRIGAÇÕES A PAGAR - SECURITIZAÇÃO NO EXTERIOR Referem-se à operação de securitização descrita nas notas explicativas nº pagará a totalidade de suas obrigações referentes à operação de securiti- 1 e nº 7, representando a obrigação de a Sociedade entregar os direitos zação, por meio do fluxo de recebíveis denominados em moeda estrangei- creditórios denominados em moeda estrangeira gerados ou a serem ge- ra contra a Visa International Service Association. rados por ela contra a Visa International Service Association, decorrente, Os bancos participantes dessa operação (Banco Bradesco S.A. e Banco principalmente, de operações de compra de bens/serviços com cartões de do Brasil S.A.) firmaram acordo de garantia cruzada pelo qual, no caso de crédito e de débito da bandeira VISA nos estabelecimentos comerciais bra- inadimplência de um deles, a outra parte garante a operação, tendo o di- sileiros realizadas por pessoas físicas residentes e domiciliadas no exterior, reito de exercer a opção de compra de ações sobre o total ou uma porção que foram objeto de contrato de cessão de fluxo futuro de direitos credi- tórios para a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited, sociedade de da participação do banco inadimplente no capital social da Sociedade. propósito específico constituída em Grand Cayman, que emitiu títulos no A amortização da parcela registrada no passivo circulante em 31 de de- mercado internacional, lastreados nos recebíveis cedidos pela Sociedade. zembro de 2010 tem vencimento até o primeiro semestre de 2011, sendo Conforme as disposições do contrato multilateral (“Indenture”) firmado o cronograma de pagamento das parcelas do curto prazo igual ao divulga- para viabilizar a emissão, a Brazilian Merchant Voucher Receivables Limited do na nota explicativa nº 7. 20. Patrimônio líquido a) Capital social O saldo da reserva de capital em 31 de dezembro de 2010 é de R$83.532 O capital social em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 está representa- (R$72.305 em 31 de dezembro de 2009). do por 1.364.783.800 ações ordinárias, todas subscritas e integralizadas. Conforme mencionado no item g) a seguir, mediante a movimentação c) Reserva de lucros - legal das ações em tesouraria, a quantidade de ações em circulação em 31 de Está representada pelos montantes constituídos à razão de 5% do lucro dezembro de 2010 é de 1.360.286.034 (1.360.251.500 ações em 31 de de- líquido apurado no encerramento de cada exercício, nos termos do artigo zembro de 2009). 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Conforme Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em O saldo da reserva de lucros - legal em 31 de dezembro de 2010 é de 30 de abril de 2010, foi aprovado o aumento do capital social da Socieda- R$20.000 (R$15.076 em 31 de dezembro de 2009). de no montante de R$24.621, sem a emissão de novas ações, que passou de R$75.379 para R$100.000. Para a efetivação do aumento do capital d) Reserva de lucros - orçamento de capital social foi utilizada a totalidade do saldo da reserva legal, no montante de Em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de março R$15.076, bem como o montante de R$9.545 proveniente da reserva de de 2010, foi aprovada a proposta de orçamento de capital apresenta- retenção de lucros. da pela Administração da Sociedade, nos termos do artigo 196 da Lei nº 6.404/76 e do artigo 5º, parágrafo único, da Instrução CVM nº 469, de 2 de b) Reserva de capital maio de 2008. A referida reserva teve por finalidade permitir futura aquisi- Representa os custos com remuneração baseada em ações e os ágios nas ção, pela Sociedade, de ações de sua própria emissão. subscrições de ações referentes às contribuições de capital por acionistas O saldo da reserva de orçamento de capital em 31 de dezembro de 2010 é que ultrapassaram a importância destinada à formação do capital social. de R$143.836.
  • 111. 119 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)e) Retenção de lucros g) Ações em tesourariaEm 31 de dezembro de 2010, o saldo da conta “Retenção de lucros”, de Em 23 de novembro de 2009, o Conselho de Administração da Socie-R$901.236, é composto pelo lucro líquido do exercício findo naquela data dade, em consonância com as disposições do artigo 17 do seu Estatutono valor de R$1.829.334, deduzido do valor destinado à reserva legal, de Social, do artigo 30 da Lei nº 6.404/76, da Instrução CVM nº 10/80, con-R$20.000, da antecipação de dividendos e juros sobre o capital próprio, no forme alterada, e da Instrução CVM nº 358/02 e de suas alterações pos-valor de R$790.140, e dos dividendos e juros sobre o capital próprio pro- teriores, aprovou a aquisição de até 6.000.000 de ações ordinárias, sempostos no encerramento do exercício, no valor de R$117.958. valor nominal, de sua própria emissão, para cancelamento, alienação ouA destinação da conta “Retenção de lucros” será deliberada na próxima manutenção em tesouraria e, em especial, para atender ao exercício dasAssembleia Geral Ordinária. opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Sociedade, sem redução de capital social, dentro do prazo de 180 diasf) Dividendos e juros sobre o capital próprio a partir daquela data, com encerramento, portanto, no dia 21 de maio deDividendos são reconhecidos como passivo no momento em que são 2010. Adicionalmente, essas aquisições de ações de emissão pela própriaaprovados pelos acionistas da Sociedade. Aos acionistas é assegurado, es- Sociedade estão limitadas ao saldo disponível na conta “Reserva de capital”tatutariamente, dividendo mínimo de 50% sobre os lucros auferidos, após apurada durante o exercício social, observados os artigos 1º e 12 da Instru-a constituição da reserva legal de 5% do lucro líquido do exercício, até que ção CVM nº 10/80.essa reserva atinja 20% do capital social. O eventual saldo remanescente Cabe à Administração da Sociedade definir a oportunidade e a quantidadede lucro líquido do exercício societário será destinado de acordo com a de ações a ser adquirida, dentro dos limites autorizados.deliberação da Assembleia Geral. A Sociedade registra, no encerramento A movimentação das ações em tesouraria está assim representada:do exercício social, provisão para o montante de dividendo mínimo que Custoainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do divi- médio -dendo mínimo obrigatório descrito anteriormente. Ações Valor R$ por açãoDurante reunião do Conselho de Administração realizada em 4 de março Saldo inicial em 31 de dezembrode 2010, foi deliberada a distribuição do saldo de lucros, com base nas de 2009 4.532.300 (69.228) 15,27demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2009, no montante Recompra - maio de 2010 188.000 (3.001) 15,96de R$613.516, sendo R$9.741 a título de juros sobre o capital próprio eR$603.775 a título de dividendos. Esses valores foram pagos aos acionistas Exercício de opção de compra deem 31 de março de 2010. ações:Adicionalmente, conforme ata da reunião do Conselho de Administra- Julho de 2010 (91.265) 1.397 15,30ção realizada em 1º de setembro de 2010, foi deliberada a distribuição Agosto de 2010 (73.832) 1.130 15,30do resultado do semestre findo em 30 de junho de 2010, no montante Setembro de 2010 (6.956) 106 15,30de R$790.140, sendo R$16.199 a título de juros sobre o capital próprio e Outubro de 2010 (21.898) 335 15,30R$773.941 a título de dividendos. Os proventos foram pagos aos acionistas Novembro de 2010 (8.800) 135 15,30em 30 de setembro de 2010. Dezembro de 2010 (19.783) 303 15,32Em 31 de dezembro de 2010, foram provisionados a título de dividen- Saldo final em 31 de dezembro dedos propostos e juros sobre o capital próprio os valores de R$110.722 e 2010 4.497.766 (68.823) 15,32R$7.236, respectivamente, totalizando conjuntamente o saldo dos dividen- As ações adquiridas serão mantidas em tesouraria para posterior alienação,dos mínimos obrigatórios remanescentes calculados sobre o resultado do cancelamento ou utilização no futuro exercício das opções de compra deexercício findo naquela data. ações outorgadas aos administradores e colaboradores da Sociedade.
  • 112. Cielo Relatório Anual 2010 120 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 21. LUCRO POR AÇÃO a) Movimentação do número de ações ordinárias Ações emitidas Ordinárias Ações em 31 de dezembro de 2008 (*) 1.364.783.800 Recompra de ações para tesouraria - novembro de 2009 (513.100) Recompra de ações para tesouraria - dezembro de 2009 (4.019.200) Ações em 31 de dezembro de 2009 1.360.251.500 Recompra de ações para tesouraria - maio de 2010 (188.000) Exercício de opção de compra de ações - julho de 2010 91.265 Exercício de opção de compra de ações - agosto de 2010 73.832 Exercício de opção de compra de ações - setembro de 2010 6.956 Exercício de opção de compra de ações - outubro de 2010 21.898 Exercício de opção de compra de ações - novembro de 2010 8.800 Exercício de opção de compra de ações - dezembro de 2010 19.783 Ações em 31 de dezembro de 2010 1.360.286.034 (*) Considerando o desdobramento de uma para duas ações, ocorrido em 22 de setembro de 2008. b) Lucro por ação Conforme requerido pelo CPC 41 e pelo IAS 33 - Resultado por Ação, nas tabelas a seguir estão reconciliados o lucro líquido e a média ponderada das ações em circulação com os montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. Lucro por ação básico Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias 1.829.334 1.533.794 1.830.914 1.533.794 Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares) 1.360.229 1.364.364 1.360.229 1.364.364 Lucro por ação (em R$) - básico 1,3449 1,1242 1,3460 1,1242 Lucro por ação diluído Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias 1.829.334 1.533.794 1.830.914 1.533.794 Denominador diluído: Média ponderada das ações ordinárias em circulação (em milhares) 1.360.229 1.364.364 1.360.229 1.364.364 Potencial incremento nas ações ordinárias em virtude do plano de opção de ações 1.493 576 1.493 576 Total (em milhares) 1.361.722 1.364.940 1.361.722 1.364.940 Lucro por ação (em R$) - diluído 1,3434 1,1237 1,3446 1,1237
  • 113. 121 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)22. composição da receita líquida Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009Receita de comissões 3.103.250 2.649.860 3.103.250 2.649.860Receita de aluguel 1.168.832 1.066.386 1.169.895 1.067.136Receita de prestação de outros serviços 105.727 110.479 187.834 135.456Impostos sobre serviços (450.510) (392.550) (468.485) (407.531)Total 3.927.299 3.434.175 3.992.494 3.444.92123. DESPESAS POR NATUREZAA Sociedade optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo CPC e pelas IFRSs, o detalhamentodos custos dos serviços prestados e das despesas operacionais líquidas por natureza está apresentado a seguir: Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009Despesas com pessoal 192.255 164.378 250.535 221.722Depreciações e amortizações 190.013 147.027 193.371 160.271Serviços profissionais 832.047 748.377 773.727 682.628Outras despesas 351.523 276.666 404.240 277.221Total 1.565.838 1.336.448 1.621.873 1.341.842Classificadas como: Custo dos serviços prestados 1.110.924 910.698 1.180.827 936.312 Despesas de pessoal 110.949 79.660 157.790 130.209 Despesas gerais e administrativas 214.487 205.912 153.622 147.145 Marketing 123.506 72.866 123.664 72.960 Outras despesas operacionais 5.972 67.312 5.970 55.216Total 1.565.838 1.336.448 1.621.873 1.341.842
  • 114. Cielo Relatório Anual 2010 122 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 24. Filial no exterior A Sociedade efetua operações (nota explicativa nº 1) por meio de sua filial de R$6.782 (R$7.760 em 31 de dezembro de 2009). O lucro líquido do em Grand Cayman, Ilhas Britânicas Ocidentais. O saldo das contas patri- exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foi de R$252 (R$1.230 em 31 moniais e do resultado das operações dessa filial, em 31 de dezembro de de dezembro de 2009). 2010, consolidado com as contas da Sociedade (matriz), após eliminações, No exercício findo em 31 de dezembro de 2010, o ganho da variação cam- é o seguinte: ativos circulante e não circulante de R$49.765 (R$215.800 bial sobre a tradução das informações financeiras da filial em Grand Cay- em 31 de dezembro de 2009), passivos circulante e não circulante de man, de R$148 (R$1.824 em 31 de dezembro de 2009), foi registrado na R$42.283 (R$209.270 em 31 de dezembro de 2009) e patrimônio líquido rubrica “Resultado financeiro”. 25. Transações e saldos com partes relacionadas No curso habitual das atividades e em condições de mercado, são mantidas Ainda, a natureza das atividades da Sociedade faz com que ela celebre pela Sociedade operações com partes relacionadas, tais como contas a re- contratos com diversos emissores, sendo alguns deles seus acionistas dire- ceber dos bancos emissores, que são conglomerados financeiros sobre os tos ou indiretos. A Sociedade acredita que em todos os contratos firmados quais os acionistas controladores detêm participação acionária, bem como com suas partes relacionadas são observadas condições equânimes de despesas e receitas com serviços prestados pela Servinet e pela Orizon. mercado (“arm’s-length basis”). A Sociedade, na realização de seus negócios e na contratação de servi- As tabelas a seguir incluem os saldos em 31 de dezembro de 2010 e de ços, realiza cotações e pesquisas de mercado tendo por critério a busca pelas melhores condições técnicas e de preços, cabendo a decisão pela 2009 e o valor, discriminado por modalidades de contrato, acionistas e realização das transações, independentemente de estas serem realiza- controladas, das operações com partes relacionadas em que a Sociedade das entre partes relacionadas ou não, ao responsável da área que moti- participa relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de vou a contratação do produto ou serviço. 2009: Controladora 2010 2009 Acionistas Controladas Banco Banco do M4 Bradesco S.A. Brasil S.A. Servinet Orizon Multidisplay Produtos Total Total Ativos (passivos): Aplicações financeiras (a) 1.444 84.663 - - - - 86.107 449.521 Contas a receber operacional 599 250 - - 64 415 849 1.447 Direitos a receber - securitização no exterior (d) 23.804 19.179 - - - - 42.983 209.209 Contas a receber de controlada - - - 165 - - 165 2.559 Contas a pagar a controladas: - - - - - - - - Contrato de prestação de serviços com a Servinet (f) - - (6.565) - - - (6.565) (6.324) Contrato de repasse de recursos (g) - - - - (2.857) (16.524) (19.381) -
  • 115. 123 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Controladora 2010 2009 Acionistas Controladas Banco Banco do M4 Bradesco S.A. Brasil S.A. Servinet Orizon Multidisplay Produtos Total TotalReceitas: Receitas de aplicações financeiras (a) 914 6.703 - - 391 696 8.704 22.000 Receitas de prestação de outros serviços (b) 7.040 2.823 - - - - 9.863 35.161 Receitas de aluguel de equipamentos POS (c) - - - 2.460 - - 2.460 4.029 Receita de securitização de recebíveis no exterior (d) 264 212 - - - - 476 472Despesas: Outras despesas operacionais (e) (13.689) (6.425) - - - (711) (20.825) (40.360) Contratos de prestação de serviços com a Servinet (f) - - (79.300) - - - (79.300) (83.991)(a) As aplicações financeiras, quanto a prazos, encargos e taxas de remuneração, foram realizadas em condições semelhantes às que seriam aplicáveis a partes não relacionadas.(b) Correspondem a serviços de prevenção a fraude e trava de domicílio bancário prestados pela Sociedade aos bancos acionistas e comissão sobre processamento de transações para a M4 Produtos e Multidis-play. Essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições semelhantes àqueles praticados com outros bancos emissores.(c) Vide nota explicativa nº 6.(c).(d) Vide nota explicativa nº 7.(e) Serviços contratados com bancos acionistas, referentes a: (i) seguro de vida coletivo empresarial; (ii) seguros hospitalar e odontológico; e (iii) contrato de previdência privada. A Sociedade entende que ascondições financeiras praticadas pelos bancos acionistas, quanto a preços, prazos e demais condições, foram realizadas em condições semelhantes àquelas praticadas com terceiros.(f) A Sociedade contratou a Servinet para prestar serviços de instalação e manutenção dos equipamentos POS nos estabelecimentos comerciais. A remuneração prevista pelos serviços prestados é estabelecidacom base nos custos incorridos pela Servinet quando da prestação dos referidos serviços, acrescidos de impostos e contribuições, bem como de margem de remuneração.(g) Corresponde aos saldos recebidos de estabelecimentos comerciais referentes a transações com recarga de celular, repassados às controladas M4 Produtos e Multidisplay.Principais transações com partes relacionadas• Saldos de bancos emissores Os valores a receber de bancos emissores, apresentados líquidos na rubrica “Contas a pagar a estabelecimentos”, referem-se aos montantes devidos pelos emissores à Sociedade decorrentes das transações realizadas com cartões de crédito e de débito, os quais serão posteriormente repassados pela Sociedade aos estabelecimentos credenciados. Essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições semelhantes àqueles pra- ticados com os demais emissores de cartões de crédito ou de débito autorizados pelas bandeiras VISA e MASTERCARD.• Incentivos a bancos domicílio A Sociedade detém contratos com bancos domicílio que visam incentivar os faturamentos de comissões e operações de antecipações de recebíveis. Nesses contratos, a Sociedade remunera os bancos de acordo com metas de “performance” neles estabelecidas.• Trava de domicílio bancário É decorrente de contratos de Prestação de Serviços de Trava de Domicílio Bancário firmados com vários bancos, cujo serviço consiste em assegurar aos bancos a trava do domicílio bancário dos estabelecimentos credenciados que venham a efetuar operações financeiras com eles. Essas transações com partes relacionadas são efetuadas a preços e condições semelhantes àqueles praticados com os demais bancos domicílio.
  • 116. Cielo Relatório Anual 2010 124 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) • Escrituração de ações da Cielo • Outros contratos pulverizados Contrato de prestação de serviços de escrituração de ações da Cielo Além dos saldos registrados, a Sociedade mantém outros serviços con- firmado com o Banco Bradesco S.A. pelo qual este presta serviços de tratados com os principais acionistas, a saber: escrituração de ações e de agente emissor de certificados de ações de • Serviços de “Cash Management”. emissão da Sociedade. • Seguros contratados. • Serviços operacionais - programa de emissão de ações • Serviços de previdência complementar. Contrato de prestação de serviços que consiste na prestação de serviços • Cartão de crédito corporativo. operacionais para o programa de opções de ações (“stock options”) e em • Garantias internacionais. suas respectivas outorgas firmado com a Bradesco S.A. Corretora de Tí- • Serviço de pagamento a fornecedores. tulos e Valores Mobiliários. • Outros. 26. imposto de renda e contribuição social A seguir está demonstrada a taxa efetiva do imposto de renda e da contribuição social para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009: Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 2.739.460 2.328.211 2.745.043 2.331.098 Alíquotas vigentes - % 34 34 34 34 Imposto de renda e contribuição social às alíquotas vigentes (931.416) (791.592) (933.315) (792.573) Benefício fiscal dos juros sobre o capital próprio 11.280 - 11.280 - Incentivos fiscais (a) 16.600 - 16.600 - Efeito sobre diferenças permanentes, líquidas (b) (6.590) (2.825) (8.694) (4.731) Imposto de renda e contribuição social (910.126) (794.417) (914.129) (797.304) Correntes (945.450) (850.519) (947.310) (853.151) Diferidos 35.324 56.102 33.181 55.847 (a) Corresponde a incentivos fiscais relacionados a Lei Rouanet, Fundos dos Direitos da Criança e do Adolescente, Programa de Amparo ao Trabalhador - PAT e Lei do Esporte. (b) Representado substancialmente por provisões para contingências e resultado de equivalência patrimonial, indedutíveis na apuração do lucro real e da base negativa da contribuição social.
  • 117. 125 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)27. Instrumentos financeirosOs valores de realização estimados de ativos e passivos financeiros da O valor de mercado dos ativos financeiros e dos financiamentos de curtoSociedade e de suas controladas foram determinados por meio de infor- e longo prazos, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de jurosmações disponíveis no mercado e metodologias apropriadas de avaliação. correntes disponíveis para operações remanescentes, com condições eEntretanto, considerável julgamento foi requerido na interpretação dos vencimentos similares.dados de mercado para produzir a estimativa do valor de realização maisadequada. Como consequência, as estimativas a seguir não indicam, ne- b) Risco de créditocessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado. O A Sociedade dispõe de instrumento para mitigação de risco de créditouso de diferentes metodologias de mercado pode ter um efeito material dos bancos emissores dos cartões VISA, com o intuito de proteger-senos valores de realização estimados. de eventual risco de “default” dessas instituições. Esse instrumento deA administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias proteção está respaldado na obrigação assumida pela bandeira VISA,operacionais, visando à liquidez, rentabilidade e segurança. A política de conforme estabelecido no regulamento internacional, em garantir ocontrole consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas repasse aos estabelecimentos afiliados à Sociedade de todas as vendasversus as vigentes no mercado. A Sociedade e suas controladas não efetu- realizadas com os cartões VISA nas respectivas datas de vencimento,am aplicações de caráter especulativo, seja em derivativos, seja em outro caso ocorra inadimplência de um determinado emissor. O modelo deativo de risco. garantia implementado pela bandeira VISA, em conjunto com a Socie- dade, prevê a solicitação de garantias (reais ou bancárias) considerandoa) Os ativos e passivos financeiros da Sociedade e de suas controladas são o risco de crédito do emissor, os volumes das vendas realizadas comcaixa e equivalentes de caixa, contas a receber operacional, direitos a re- os cartões VISA e o risco residual da inadimplência dos portadoresceber e obrigações a pagar de securitização no exterior, contas a pagar a de cartões. O fornecimento das garantias é obrigatório para todos osestabelecimentos e fornecedores. Em 31 de dezembro de 2010, os valores emissores classificados com risco de crédito e os valores são revistosestimados de mercado dos instrumentos financeiros podem ser assim de- periodicamente pela bandeira VISA e pela Sociedade. Caso não sejammonstrados: oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como mem- 31/12/2010 bro do sistema ou perde essa condição. Controladora Consolidado A partir de 1º de julho de 2010 a Sociedade também passou a ser creden- Valor Valor de Valor Valor de ciadora no Brasil para a bandeira MASTERCARD, sendo o risco de crédito contábil mercado contábil mercado dos bancos emissores desses cartões garantido pela própria bandeira emCaixa e equivalentes de caixa 221.542 221.542 250.603 250.603 caso de inadimplência desses bancos emissores para com a Sociedade. A bandeira MASTERCARD estabelece a necessidade de garantias, reais ouContas a receber operacional 2.192.915 2.192.915 2.210.282 2.210.282 bancárias, para os bancos emissores participantes do sistema. Caso nãoDireitos a receber - sejam oferecidas as garantias solicitadas, o emissor não é aceito como securitização no exterior 42.027 41.189 42.027 41.189 membro do sistema ou perde essa condição.Obrigações a pagar - Os sistemas das bandeiras VISA e MASTERCARD também preveem a securitização no exterior 42.003 41.189 42.003 41.189 possibilidade de que as transações efetuadas com cartões de créditoFornecedores 145.875 145.875 180.761 180.761 sejam contestadas pelos respectivos portadores, dentro de determina-Contas a pagar a dos prazos, contados da data de processamento da transação. Para tan- estabelecimentos 1.168.440 1.168.440 1.168.440 1.168.440 to, a Sociedade firma contrato de afiliação com todos os estabeleci
  • 118. Cielo Relatório Anual 2010 126 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) mentos comerciais credenciados no qual estão definidas todas as regras Controladora para aceitação dos cartões no ponto de venda. Se ocorrerem contesta- e Consolidado ções pelos portadores e o estabelecimento não mais estiver credencia- Ativo: do na data da reclamação ou não tiver valores a receber da Sociedade, Caixa e bancos 6.984 será efetuada cobrança por meio de débito em conta corrente ou escri- tórios especializados na recuperação de créditos, existindo a possibili- Aplicações financeiras 1.456 dade de perdas para a Sociedade. Direitos a receber - securitização no exterior 24.430 Aos estabelecimentos credenciados que não mantêm sistemas próprios 32.870 para a captura eletrônica de transações a Sociedade disponibiliza, me- Passivo: diante contrato de locação, o equipamento POS. O valor do aluguel é Contas a pagar a estabelecimentos comerciais (3.456) descontado, no seu vencimento, do montante das transações liquida- Obrigações a pagar - securitização no exterior (24.430) das pelos estabelecimentos. Entretanto, há a possibilidade de não rece- (27.886) bimento do valor do aluguel na data de vencimento em razão da inexis- Posição comprada de dólares norte-americanos 4.984 tência de saldos a serem pagos aos estabelecimentos. Nesses casos, a Sociedade faz a gestão da cobrança desses valores por meio de débito e) Risco de taxa de juros de vendas futuras, conta corrente ou recuperação através de escritórios Os resultados da Sociedade estão suscetíveis a variações significativas de- especializados na recuperação de créditos, podendo haver perdas dos correntes das operações de aplicações financeiras contratadas a taxas de valores de aluguel. juros flutuantes. De acordo com suas políticas financeiras, a Sociedade vem aplicando seus c) Risco de fraude recursos em instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado A Sociedade utiliza um sofisticado sistema antifraude no monitoramento das transações efetuadas com cartões de crédito e de débito, que aponta operações envolvendo instrumentos financeiros que tenham caráter espe- e identifica transações suspeitas de fraude no momento da autorização e culativo. envia um alerta ao banco emissor do cartão para que este contate o porta- dor do cartão. f) Análise de sensibilidade de variações na taxa de juros - aplicações finan- ceiras d) Risco de taxa de câmbio Os rendimentos oriundos das aplicações financeiras da Sociedade são A Sociedade dispõe de operação de proteção contra oscilação de moedas, afetados pelas variações na taxa de CDI. Em 31 de dezembro de 2010, que consiste na pré-venda dos dólares norte-americanos a receber con- estimando um aumento ou uma redução de 10%, 25% e 50% nas taxas de vertidos pela mesma taxa de câmbio, o que reduz significativamente even- juros, haveria aumento ou redução das receitas financeiras de aproxima- tuais riscos de exposição de oscilação da moeda. damente R$2.707, R$6.768 e R$13.537, respectivamente. Esse montante foi Não existem operações significativas em moeda estrangeira que pos- calculado considerando o impacto de aumentos ou reduções hipotéticos sam causar variações relevantes no resultado da Sociedade, em virtude nas taxas de juros sobre o saldo médio das aplicações financeiras em 2010. dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os demais ativos e passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte- g) Derivativos -americano. Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009, a So- Em 31 de dezembro de 2010, a exposição líquida ao risco da taxa de câm- ciedade não manteve operações com instrumentos financeiros na forma bio em milhares de dólares norte-americanos é como segue: de derivativos.
  • 119. 127 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)h) Instrumentos financeiros por categoria Empréstimos e recebíveis Controladora ConsolidadoAtivo 2010 2009 2010 2009Caixa e equivalentes de caixa 221.542 510.242 250.603 514.280Contas a receber operacional 2.192.915 1.174.250 2.210.282 1.178.784Direitos a receber - securitização no exterior 42.983 209.209 42.983 209.209Total 2.457.440 1.893.701 2.503.868 1.902.273 Outros passivos financeiros Controladora ConsolidadoPassivo 2010 2009 2010 2009Contas a pagar a estabelecimentos 1.168.440 667.522 1.168.440 667.522Fornecedores 145.875 114.043 180.761 116.443Obrigações a pagar - securitização no exterior 42.959 209.270 42.959 209.270Total 1.357.274 990.835 1.392.160 993.23528. compromissosA Sociedade tem como principais atividades os serviços de captura, trans- b) Fornecedores de telecomunicações, tecnologia e logísticamissão, processamento e liquidação financeira das transações realizadas Em 31 de dezembro de 2010, com base nos contratos vigentes, os paga-com cartões de crédito e de débito. Para viabilizar tais atividades, a Socie- mentos futuros estimados de fornecedores de telecomunicações, tecnolo-dade celebrou os seguintes contratos: gia e logística são os seguintes:a) Contratos de aluguel AnoEm 31 de dezembro de 2010, com base nos contratos vigentes, são os 2011 482.301seguintes os pagamentos anuais futuros estimados de aluguel: 2012 520.885Ano 2013 562.5552011 9.648 Total 1.565.7412012 10.420 Os contratos de captura e processamento de transações preveem multas2013 11.254 rescisórias no valor total de R$77.242. Para telecomunicações, os contratosTotal 31.322 variam conforme a demanda operacional, não sendo possível estabelecerA maioria dos contratos possui cláusula de multa rescisória, com caução um prazo médio, havendo uma multa rescisória média de R$1.573. Os con-de três aluguéis, podendo a devolução parcial ser negociada em cada tratos de logística estão vigentes desde junho de 2007, com prazo mínimocaso. de 12 meses, tendo como multa rescisória o valor de R$13.611.
  • 120. Cielo Relatório Anual 2010 128 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) c) Fianças bancárias Em 31 de dezembro de 2010, com base nos contratos vigentes, as fianças bancárias contratadas apresentam as seguintes composições: Modalidade Garantia para recarga pessoal e multioperadora (*) 2.900 (*) Caução cedida à controlada Multidisplay por instituições financeiras para garantir os pagamentos dos contratos com as operadoras de telefonia celular (OI/TIM/VIVO). 29. participação dE colaboradores e administradores no lucro A Sociedade e suas controladas concedem participação nos lucros a seus colaboradores e administradores, vinculada ao alcance de metas operacionais e objetivos específicos, estabelecidos e aprovados no início de cada exercício social. Os valores de participação dos colaboradores e administradores no lucro dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e de 2009 foram registrados na rubrica “Despesas de pessoal” na demonstração do resultado e estão apresentados como segue: Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Colaboradores 26.434 22.351 35.077 30.369 Administradores 8.362 6.251 8.362 6.251 Total 34.796 28.602 43.439 36.620 30. REMUNERAÇÃO DE ADMINISTRADORES E EXECUTIVOS 2010 Consolidado Remuneração Outorga de opções Saldo de Preço de Fixa Variável Total opções (a) exercício (b) Diretores estatutários 5.309 7.013 12.322 2.316.600 14,47 Conselho de Administração 690 - 690 - - Total 5.999 7.013 13.012 2.316.600 14,47 (a) Refere-se à quantidade de opções outorgadas e não exercidas até 31 de dezembro de 2010. (b) Refere-se ao preço médio ponderado de exercício das opções à época das outorgas.
  • 121. 129 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)31. RESULTADO FINANCEIRO Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009Receitas financeiras: Rendimentos de aplicações financeiras 25.410 48.979 27.073 50.218 Juros sobre postergação de recebíveis 3.037 3.742 3.037 3.742 Juros de securitização no exterior 10.395 22.208 10.395 22.208 Reversão de multa e juros de contingências 3.100 3.282 3.100 4.490 Reversão de multa e juros no parcelamento de débitos federais - 14.610 - 17.712 Outras receitas financeiras 1.422 1.065 1.986 1.381 43.364 93.886 45.591 99.751Despesas financeiras: Juros de securitização no exterior (10.395) (22.208) (10.395) (22.208) Juros de mora e multas (191) (10.490) (296) (12.206) Multas e juros de contingências (2.645) (1.994) (2.687) (2.830) Multas e juros no parcelamento de débitos federais - (9.572) - (11.103) Juros sobre antecipação de intercâmbio (16.818) (2.995) (16.818) (2.995) Outras despesas financeiras (3.485) (2.735) (3.785) (5.177) (33.534) (49.994) (33.981) (56.519)Antecipação de recebíveis: Receita com antecipação de recebíveis (a) 438.212 218.150 438.212 218.150 Despesa de ajuste a valor presente (b) (76.333) (35.266) (76.333) (35.266) 361.879 182.884 361.879 182.884Variação cambial, líquida (c) 933 1.903 933 1.903Total 372.642 228.679 374.422 228.019(a) A receita com antecipação de recebíveis no exercício findo em 31 de dezembro de 2010 é composta pela receita oriunda do volume das transações negociadas durante o exercício findo naquela data no va-lor de R$402.946, acrescida da receita reconhecida pela fluência dos prazos, anteriormente ajustada a valor presente até 31 de dezembro de 2009, no valor de R$35.266, dentro do período de sua competência.(b) Conforme descrito na nota explicativa nº 6.(a), o ajuste a valor presente registrado nas demonstrações financeiras consolidadas foi calculado sobre as operações de antecipações de recebíveis. As seguintespremissas foram adotadas no referido cálculo: • As taxas de juros utilizadas foram aquelas contratadas nas operações e são de até 5,19% ao mês. • Os cálculos foram efetuados individualmente, descontando-se os fluxos de caixa de cada um dos recebíveis registrados.A Administração da Sociedade reconheceu o ajuste a valor presente do saldo de contas a receber em virtude da materialidade dos valores objeto do ajuste, das taxas de juros contratadas e dos prazos das opera-ções.Mensalmente, a Administração revisa as premissas mencionadas e as variações são consignadas ao resultado do exercício.(c) Decorre basicamente dos valores recebidos em dólares norte-americanos da Visa International Service Association e da Mastercard Worldwide referentes a transações com cartões estrangeiros, de crédito edébito, da operação de securitização no exterior e de ganhos e perdas em contas originalmente registradas em moeda estrangeira, representadas por receita no montante de R$1.242 (R$126.625 em 31 de de-zembro de 2009) e despesa no montante de R$309 (R$124.722 em 31 de dezembro de 2009).
  • 122. Cielo Relatório Anual 2010 130 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) 32. OUTRAS DESPESAS OPERACIONAIS, LÍQUIDAS Estão representadas por: Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Multa por distrato com prestador de serviços (a) (33.682) (30.992) (33.682) (30.992) Baixa de ágio de controlada (b) - (7.231) - (11.197) Baixa de créditos incobráveis (19.115) (15.461) (19.115) (15.461) Provisão para perda com investimento em controlada em conjunto (c) - (16.126) - - Incentivo financeiro de prestador de serviços (d) 30.000 - 30.000 - Parcelamento de débitos federais - (2.116) - (2.088) Perda com a incorporação da CBGS Ltda. - (4.431) - (4.431) Provisão para perda com equipamentos POS inativos (3.354) (2.331) (3.354) (2.331) Provisão para contingências (2.002) (14.858) (2.002) (15.496) Reversão para contingências (f) 10.689 - 10.689 - Outras receitas operacionais, líquidas (e) 11.492 26.234 11.494 26.780 Total (5.972) (67.312) (5.970) (55.216) (a) Refere-se à multa contratual estabelecida por distrato com prestador de serviços. (b) Refere-se a aportes de capital efetuados pela Sociedade e pela sua controlada CBGS Ltda. para a CBGS que excedem as expectativas de realização dos ágios. Como consequência, foi registrada diretamente como despesa no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (c) Em 31 de dezembro de 2008, conforme a nota explicativa nº 11, a Administração da Sociedade optou por revisar a estimativa de realização do montante dos ágios existentes naquela data, procedeu à baixa de parte do ágio gerado na aquisição da CBGS Ltda. e registrou a provisão para perda sobre sua participação no ágio da CBGS. (d) Incentivo financeiro condicionado ao aumento de piso contratual com prestador de serviços. (e) Em 31 de dezembro de 2009, referem-se, substancialmente, ao reembolso de despesas dos bancos acionistas em razão da oferta pública das ações da Sociedade. (f) Refere-se à reversão de provisão para contingências sobre processos tributários relacionados a autos de infração de PIS, Cofins, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL e IRRF, bem como processos de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS sobre importação de equipamentos POS, para os quais a avaliação da probabilidade de perda pelos assessores jurídicos da Sociedade passou de provável para possível.
  • 123. 131 Cielo Relatório Anual 2010 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)33. COBERTURA DE SEGUROSEm 31 de dezembro de 2010, a Sociedade mantém os seguintes contratos para cobertura de seguros: ImportânciaModalidade seguradaResponsabilidade civil e executivos 105.000Riscos nomeados (incêndio, vendaval e fumaça, danos elétricos, equipamentos eletrônicos, roubo e alagamento e inundação) 27.566Lucros cessantes 10.100Veículos 670Outros seguros 2.03034. plano de opção de compra de açõesEm 22 de setembro de 2008, foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária que aprovou o plano de opção de compra de ações ordinárias de emissão daSociedade. Esse plano foi ratificado pela Assembleia Geral Extraordinária de 1º de junho de 2009 e tem vigência de dez anos a partir da data da primeiraoutorga aos beneficiários.Poderão ser outorgadas opções de compra de ações, de forma que a diluição do capital social não exceda, a qualquer tempo durante a vigência do plano,0,3% ao ano. O prazo da opção é de até cinco anos contados da outorga aprovada pelo Conselho de Administração. Os beneficiários do plano serão defi-nidos anualmente ou em periodicidade julgada conveniente pelo Conselho de Administração.Em reuniões do Conselho de Administração de 1º de julho de 2009, 23 de setembro de 2009 e 6 de julho de 2010, foram aprovadas a primeira, segunda eterceira outorgas de opções de compra de ações ordinárias, respectivamente, conforme demonstrado no quadro a seguir, não havendo a opção de liqui-dação das opções em caixa.Os beneficiários, nos termos do Plano e do Contrato de Outorga de Opção de Compra, poderão exercer a primeira parcela, equivalente a 1/3 do total dasopções de compra a eles outorgadas após um ano da data de outorga. Quantidade de ações Preço de Prazo de Valor justo dasData de outorga Outorgadas Canceladas Saldo exercício (R$) carência opções (R$ por ação)1º de julho de 2009 2.848.700 (242.900) 2.605.800 11,25 (a) 5 anos 3,8623 de setembro de 2009 551.200 - 551.200 16,84 (b) 5 anos 4,556 de julho de 2010 2.684.200 - 2.684.200 15,88 (c) 5 anos 5,23Total 6.084.100 (242.900) 5.841.200(a) Corresponde a 75% do valor de lançamento das ações da Sociedade na primeira distribuição pública de ações.(b) Corresponde à média ponderada dos pregões compreendidos entre 7 de agosto e 18 de setembro de 2009.(c) Corresponde à média ponderada dos últimos 30 pregões anteriores a 29 de junho de 2010.
  • 124. Cielo Relatório Anual 2010 132 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS EXERCÍCIO FINDO EM DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 31 DE DEZEMBRO DE 2010 (Em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma) Para determinar o valor justo das opções pelo modelo de precificação Black & Scholes, a Sociedade utilizou as seguintes premissas econômicas: Outorga em: Julho de 2009 Setembro de 2009 Julho de 2010 “Dividend yield” 6,66% 6,66% 5,73% Volatilidade do preço da ação 36,67% 36,67% 37,51% Período esperado para o exercício 4 anos 4 anos 4 anos O valor justo está sendo apropriado ao resultado do exercício e a contrapartida na reserva de capital de forma linear pelo prazo de até 36 meses. No exer- cício findo em 31 de dezembro de 2010 foi reconhecida despesa de R$12.129 (R$3.699 em 31 de dezembro de 2009), registrada na rubrica “Despesas de pessoal”, e foram exercidas 222.534 ações no valor de R$902, sendo o total de opção de ações outorgadas registrado na rubrica “Reserva de capital” em 31 de dezembro de 2010 de R$11.227 (R$3.699 em 31 de dezembro de 2009). 35. Outras informações a) A Sociedade contribui mensalmente com o Plano Gerador de Benefícios Livres - PGBL (contribuição definida) para os colaboradores, tendo incorrido, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, em despesas de contribuições no montante de R$3.894 (R$3.471 em 31 de dezembro de 2009), contabili- zadas nas rubricas “Custo dos serviços prestados” e “Despesas com pessoal” (no consolidado). b) As despesas com Imposto sobre Operações Financeiras - IOF, no exercício findo em 31 de dezembro de 2010, montaram a R$20 (R$368 em 31 de de- zembro de 2009), contabilizadas na rubrica “Despesas gerais e administrativas”. 36. ITENS QUE NÃO AFETAM O CAIXA Controladora Consolidado 2010 2009 2010 2009 Liquidação de contingências com depósitos judiciais 87.053 20.501 87.053 20.501 Aumento no ágio com parcela a pagar - “earn out” - - 25.050 - Aumento no intangível com parcela de minoritários na apuração da combinação de negócios - Multidisplay e M4 Produtos - - 13.878 - 37. APROVAÇÕES DAs demonstrações financeiras As demonstrações financeiras consolidadas foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Sociedade e autorizadas para emissão em 8 de fevereiro de 2011.
  • 125. 75 Cielo Relatório Anual 2010Informações corporativasCielo S.A. Banco Custodiante AUDITORES INDEPENDENTESCNPJ: 01.027.058/0001-91Código CVM: 02173-3 Banco Bradesco S.A. Deloitte Touche TohmatsuNIRI: 35.300.144.112 Tel: (11) 3684-9495 Ismar de Moura Fax: (11) 3684-3811 CRC 1 SP 179631/O-2Sede E-mail: 4010.acecustodia@bradesco.com.brAlameda Grajaú, 219, AlphavilleBarueri - SP06454-050Escritório em São Paulo programa de adr cieloAv. Brigadeiro Faria Lima, 2055 Deutsche Bank Trust Company AmericasSão Paulo - SP C/o American Stock Transfer & Trust Company01451-000 Peck Slip Station P.O. Box 2050 New York, NY 10272-2050 e-mail: DB@amstock.comRelações com InvestidoresTel: (55 11) 2596-1701 Serviço de Assistência ao Acionista (grátis)E-mail: ri@cielo.com.br Tel.: (866) 249-2593www.cielo.com.br/ri Serviço de Assistência ao Acionista (internacional) Tel.: (718) 921-8137EquipeRoberta Noronha Ticker: CIOXYDaniela Ueda Código Cusip: 171778103André Cazotto Código ISIN: US171778103José Calasans
  • 126. www.cielo.com.br