ESTATUTOS                 “COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A.                            COOMEVA EPS S.A.DENOMINACIÓN...
Artículo 4º. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El Capital de lasociedad se divide en CAPITAL AUTORIZADO, CAPITAL SUSC...
capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.------------------------------------------------------...
Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entregapor parte del accionista de los tít...
acciones para cuya negociación se requiera determinados requisitos o formalidadesque no se hayan cumplido.----------------...
derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas deldomicilio social, donde funciona la a...
ARTICULO 38°. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará constar en ellibro de actas. Estas se firmarán por el Pr...
PARAGRAFO PRIMERO: Los suplentes de la Junta Directiva que en la respectivasesión no reemplacen a su principal, podrán con...
financiera de la empresa en lo que no esté atribuido a la Asamblea General; L)Determinar la naturaleza y cuantía a los neg...
ARTICULO 53°. La representación de la sociedad corresponde al Gerente General,quien tendrá un primer y segundo suplentes, ...
crédito activo y pasivo de la sociedad y servir personalmente el despacho de giroscomerciales; L) Atender a que toda inver...
impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejerciciogravable; 3) El informe de la Junta Directiv...
ARTICULO 70°. Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se suprimanmediante una reforma de contrato social,...
ARTICULO 76°. Durante la liquidación los accionistas serán convocados en lasépocas, forma y términos prescritos para las r...
en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el períodorespectivo.----------------------- ARTICUL...
ARTICULO 90°. El domicilio de la sociedad para todos los efectos legales, se estará ala inscripción que aparezca en el Reg...
podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas accionesdistintas de las propias, de conformidad...
consecuencias, deberá solicitar que se convoque a la Junta Directiva para exponer sucaso y suministrará a ese órgano socia...
Artículo 93-13°. De la forma como debe ser elegido el Revisor Fiscal de laSociedad. El Revisor Fiscal y sus suplentes será...
3) Verificar que todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos ocontratos de la Sociedad sean oportunamente...
y difusión de estados financieros confiables, así como el cumplimiento de lasdisposiciones legales y estatutarias. En el i...
pública de adquisición dirigida a todos los titulares de dichas acciones, en los términosestablecidos en la ley para tal f...
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ESTATUTO COOMEVA

  1. 1. ESTATUTOS “COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DE SALUD S.A. COOMEVA EPS S.A.DENOMINACIÓN, ESPECIE Y DURACIÓN------------------------------------------------ARTÍCULO 1º. La sociedad se denominará COOMEVA ENTIDAD PROMOTORA DESALUD S.A., y podrá usar la sigla “COOMEVA EPS S.A.”; es comercial por acciones,de la especie de las anónimas, constituida conforme a la Ley Colombiana. LaSociedad durará por un término de cien (100) años contados a partir de la fecha deconstitución, pero por disposición de la Asamblea General de Accionistas podrádisolverse antes de su vigencia o prorrogarse.--------------------------------------------------------------------- --------------------ARTÍCULO 2º. DOMICILIO. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago deCali, pero opera a nivel nacional organizada por Regionales, Zonas, Oficinas y Puntosde Atención, conforme a criterios de la Junta Directiva relacionados con el número deusuarios. - Por disposición de la Junta Directiva podrá ampliar su cobertura en losniveles de su organización, en otros lugares del país o del exterior con arreglo a laley.--------------------------------------------------CAPÍTULO II.OBJETO SOCIAL Y CAPITAL SOCIAL-----------------------------------------------------ARTÍCULO 3º. La Sociedad tiene como objeto social principal las siguientesactividades: Régimen Contributivo: A: La afiliación, registro y carnetización de losafiliados; el recaudo, giro y compensación de las cotizaciones; la administración delriesgo de salud y la organización y garantía de la prestación del plan obligatorio desalud. B. La implementación de Planes Complementarios de Salud, con el lleno de losrequisitos legales vigentes. C: Régimen Subsidiado: La afiliación, registro ycarnetización de los afiliados a través de la suscripción de contratos de administracióndel subsidio con las entidades territoriales; la administración del riesgo en salud y laorganización y garantía de la prestación del plan obligatorio de salud, todo lo anterioren cumplimiento de Ley 100 de 1993 y sus reglamentaciones.- PARAGRAFOPRIMERO. - La Sociedad podrá invertir en aquellas actividades o empresasdirectamente relacionadas con su objeto social principal, conforme el régimen legallo permita.- La totalidad de las inversiones en sociedades subordinadas y demásinversiones de capital autorizadas, diferentes a aquellas que deban realizar lasEntidades Promotoras de Salud en cumplimiento de sus funciones legales, como lasoriginadas en el margen de solvencia, no podrán exceder en todo caso del 100% de lasuma del patrimonio de la Entidad.- PARAGRAFO SEGUNDO.- La Sociedad podrácelebrar y ejecutar toda clase de contratos bancarios, comerciales, civiles y laboralesque tengan relación directa con su objeto social; ejecutar todos los actos directamenterelacionados con el objeto social, entre ellos ser titular de los Derechos de Autorreconocidos por la Ley a la persona jurídica que en virtud de contrato, obtenga por sucuenta y riesgo, la producción de una obra relacionada con su objeto social, realizadapor uno o varios de sus colaboradores y/o contratistas, bajo la orientación de laSociedad y comercializar las producciones registradas a nombre de la Sociedad y losque tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal oconvencionalmente derivadas de su existencia y actividad social y desarrollaractividades mercantiles de carácter lícito.-………………………………………
  2. 2. Artículo 4º. CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO: El Capital de lasociedad se divide en CAPITAL AUTORIZADO, CAPITAL SUSCRITO y CAPITALPAGADO, el Capital Autorizado de la sociedad corresponde a la suma de CIENTOCUARENTA MIL MILLONES DE PESOS MCTE. ($140.000´000.000), dividido enSETECIENTAS MIL MILLONES (700.000.000.000) de Acciones de valor nominal deVeinte Centavos ($0.20) cada una.CAPITULO III.ACCIONISTAS Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD---------------------------------------ARTÍCULO 5: Son accionistas quienes aparezcan inscritos en el libro de Accionistasde la sociedad. Las acciones en que se divide el capital de la sociedad sonnominativas y circularán en forma desmaterializada o materializada según decida laJunta Directiva.---------------------------------------------ARTICULO 6º. Las acciones son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquiercausa legal o convencional una acción pertenezca a varias personas, ésta deberádesignar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes ala calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social designará elrepresentante de tales acciones, a petición de cualquier interesado. - El albacea contenencia de bienes representará las acciones que pertenezcan a la sucesión Ilíquida, afalta de albacea, llevará la representación la persona que elijan por mayoría de votoslos sucesores reconocidos en el juicio.----------------------------------------------------------------ARTICULO 7º. La Asamblea General de Accionistas, podrá crear, en cualquier tiempo,con sujeción a los requisitos establecidos por la Ley, acciones de industria o de goce,acciones privilegiadas o acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto; perola emisión de estas últimas, la determinación de sus respectivos privilegios y elcorrespondiente reglamento de colocación, deberá ser aprobado por la AsambleaGeneral de Accionistas, con el voto favorable de una pluralidad de accionistas de porlo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas y en el eventorespectivo, con la previa autorización de las instituciones estatales que ejerzanfunciones de vigilancia y control establecidas por la ley.--------------------------------ARTICULO 8°. Las acciones en reserva quedan a disposición de la Junta Directivapara ser colocadas conforme a los reglamentos que ella elabore, en la forma ytérminos previstos en la ley y deberán ser autorizados por la SuperintendenciaFinanciera para proceder a su colocación.--------------------------ARTICULO 9°. Cuando el reglamento prevea la cancelación por cuotas, al momentode la suscripción, se cubrirá por lo menos la tercera parte del valor de cada acciónsuscrita. El plazo para el pago de las cuotas pendientes no excederá de un añocontando desde la fecha de la suscripción.----------------------ARTICULO 10°. Los accionistas tendrán derecho a suscribir preferencialmente en todanueva emisión de acciones, una cantidad proporcional a las que posean en la fecha enque se apruebe el reglamento. En éste se indicará el plazo para suscribir, que no seráinferior a quince (15) días contados desde la fecha de la oferta. Aprobado elReglamento de la Junta Directiva dentro de los quince días siguientes, elRepresentante Legal de la Sociedad ofrecerá las acciones por los medios decomunicación previstos en los presentes estatutos para la convocatoria de laAsamblea General Ordinaria de Accionistas. Por voluntad de la Asamblea y conaprobación del 75% de las acciones suscritas, se podrá decidir que las acciones quese coloquen son con sujeción al derecho de preferencia.--------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 11°. El derecho a la suscripción de acciones solamente será negociableentre accionistas, desde la fecha del aviso de oferta. Para ello bastará que el titularindique por escrito a la Sociedad el nombre del cesionario o cesionarios.---------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 12°. Vencido el término de la oferta para suscribir, el Gerente y el RevisorFiscal comunicarán de inmediato a la Cámara de Comercio el número de accionessuscritas, los pagos efectuados a cuenta de las mismas, la cifra en que se eleva el
  3. 3. capital suscrito, las cuotas pendientes y los plazos para cubrirlas.---------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 13°. Cuando un accionista este en mora de pagar las cuotas de lasacciones que haya suscrito, no podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Paraeste efecto, la Sociedad anotará los pagos efectuados y los saldos pendientes. Lamora en el pago de las cuotas u otras obligaciones o instalamentos debidos causará afavor de la Compañía los recargos y sanciones que establezca el Reglamento deColocación de Acciones, los Estatutos o el Código de Comercio.---------------------------------------------------------ARTICULO 14°. Si la Sociedad tuviere obligaciones vencidas a cargo de losaccionistas por concepto de cuotas de las acciones suscritas, acudirá, a elección de laJunta Directiva, al cobro judicial o a vender por cuenta y riesgo del moroso entre losdemás accionistas, las acciones que hubiere suscrito, o a imputar las sumas recibidasa la liberación del número de acciones que correspondan a las cuotas pagadas, previadeducción de un veinte (20%) por ciento a título de indemnización de perjuicios que sepresumirán causados. Las acciones que la Sociedad retire al accionista moroso lascolocará de inmediato.-------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 15°. Pago de Acciones en especie: Cuando se acuerde que el pago delas acciones puede hacerse en bienes distintos de dinero, el avalúo de tales bienesdeberá ser aprobado por la Asamblea General de Accionistas, en cuya acta deberáconstar el inventario de dichos bienes con su respectivo avalúo, debidamentefundamentado; la Junta Directiva de la Sociedad debe conocer previamente la solicitudcorrespondiente y emitir su concepto, para ser considerado en la Asamblea.-PARAGRAFO PRIMERO: En los casos en que se apruebe el aporte en especie, elmismo accionista aportante responderá solidariamente por el valor atribuido a dichosaportes en la fecha de aportación. PARAGRAFO SEGUNDO: El valor de los aportesen especie posteriores a la constitución, será fijado en Asamblea de Accionistas con elvoto favorable del 70% o más de las acciones, previa deducción de las quecorrespondan al aportante, quién no podrá votar en dicho acto. Los avalúosdebidamente fundamentados se someterán a la aprobación de la respectivaSuperintendencia, cuando la ley así lo exija. PARAGRAFO TERCERO: Los aportes enespecie no podrán superar el cincuenta por ciento (50%) del capital mínimo exigido porla ley para este tipo de sociedades.---------------------------------ARTICULO 16°. A todo suscriptor de acciones deberá expedírsele por la sociedad eltítulo o títulos que justifique la calidad como tal. La expedición se hará dentro de losquince (15) días siguientes a la fecha de la respectiva suscripción. Cuando los aportesfueren en especie, una vez verificada su entrega se expedirá los títuloscorrespondientes.-----------------------------------------ARTICULO 17°. Mientras el valor de las acciones no esté cubierto íntegramente, solose expedirán certificados provisionales a los suscriptores. La transferencia de loscertificados se sujetarán a las condiciones señaladas en los presentes estatutos, y delimporte no pagado, responderán solidariamente cedentes y cesionarios. Pagadatotalmente las acciones se cambiarán los certificados provisionales por títulosdefinitivos.-------------------------------------------ARTICULO 18°. Los títulos se expedirán en series continuas, con las firmas delRepresentante Legal de la sociedad y el secretario de la misma, en ellos se indicará:A) La denominación de la sociedad, su domicilio principal, la notaria, número y fechade la escritura constitutiva, B) La cantidad de acciones representadas en cada título, elvalor nominal de las mismas. C) El nombre completo de la persona en cuyo favor seexpidan.----------------------------------------ARTICULO 19°. En los casos de hurto de un título, la sociedad lo sustituiráentregándole un duplicado al propietario que aparezca inscrito en el registro deacciones, comprobando el hecho ante los administradores y, en todo caso,presentando copia autenticada del denuncio penal correspondiente. Cuando elaccionista solicite un duplicado por pérdida del título, dará la garantía que le exija la
  4. 4. Junta Directiva. En caso de deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entregapor parte del accionista de los títulos originales para que la sociedad los anule.Cuandolas acciones circulen en forma desmaterializada el depósito central de valoresexpedirá la respectiva constancia o certificación correspondiente.PARAGRAFOPRIMERO: La sociedad expedirá a cada accionista el título que justifique su calidad detal, por la totalidad de las acciones de que sea titular. La sociedad no expedirá títulospor fracción de acción. Mientras las acciones no se hallen enteramente pagadas, solose expedirán a su titular certificados provisionales; los certificados provisionales y lostítulos definitivos se expedirán en series con numeración continua, empezando por launidad, bajo las firmas del Gerente y el Secretario y contendrán las indicacionesprescritas en la ley y en los presentes estatutos. En caso de que las acciones circulendesmaterializadas y haya hurto o pérdida de una constancia o certificado de depósito,esto no generará ningún hecho jurídico y simplemente el accionista podrá solicitar, unanueva constancia o certificado a través de su depositante directo. PARAGRAFOSEGUNDO: Tanto los certificados provisionales como los títulos definitivos, al igualque la enajenación o el traspaso de acciones, los embargos y demandas judicialesque se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones a sudominio, se inscribirán en el LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES, que se llevará porla sociedad en la forma prescrita por la ley. La Sociedad reconocerá la calidad deAccionista o titular de derecho sobre acciones, únicamente a la persona que figureinscrita como tal en el mencionado libro. Por consiguiente, ningún acto de enajenacióno traspaso de acción producirá efecto respecto de la sociedad y de terceros, sino envirtud de la inscripción en el libro de Registro de Acciones. Cuando la sociedad decidadesmaterializar sus acciones, las mismas estarán representadas por un macrotítulo, elcual se mantendrá en custodia y su administración en el depósito central de valores,quien realizará las anotaciones de los suscriptores del mismo y llevará la teneduría dellibro de accionistas. Los accionistas podrán solicitar un certificado a través de sudepositante directo, que los legitime para el ejercicio de los derechos inherentes a sucalidad.PARAGRAFO TERCERO: La sociedad podrá delegar la teneduría del libro deregistro de accionistas en un depósito central de valores. Cuando las acciones seandesmaterializadas, bastará con la anotación en cuenta y el registro de acciones paraque el nuevo titular ejerza sus derechos, los cuales acreditará mediante certificaciónexpedida por el Depósito Centralizado de Valores.-------------------------------------------------ARTICULO 20°. Las acciones son libremente negociables y bastará la cesión de lasmismas mediante endoso al adquirente y la comunicación por escrito dirigida por elaccionista a la Gerencia para su respectiva inscripción.--------------ARTICULO 21°. Los administradores de la sociedad no podrán ni por sí ni porinterpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientrasestén en ejercicio de sus cargos, si no cuando se trate de operaciones ajenas amotivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el votofavorable de las dos terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante.-----------------------------------------------------------------------ARTICULO 22°. La enajenación de las acciones nominativas deberá hacerseconforme al procedimiento establecido en estos Estatutos; más para que produzcaefecto respecto de la Sociedad y de terceros, será necesaria su inscripción en el librode registro acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podrá darseen forma de endoso sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción yexpedir el título al adquirente, será menester la previa cancelación de los títulosexpedidos al tradente.-PARAGRAFO: En las ventas forzadas y en las adjudicacionesjudiciales de acciones, el registro se hará mediante exhibición del original o de copiaautentica de los documentos pertinentes, o con base en el orden de comunicación dequien legalmente deba hacerlo.-----------------------------------------ARTICULO 23°. La Sociedad no podrá negarse a hacer las inscripciones en el libro deregistro de acciones sino por orden de autoridad competente o cuando se trata de
  5. 5. acciones para cuya negociación se requiera determinados requisitos o formalidadesque no se hayan cumplido.-------------------------------------------------ARTICULO 24°. Las acciones en reserva y las que posteriormente emita la sociedad,quedan a disposición de la Asamblea General de Accionistas, para ser colocadas enlas épocas y de acuerdo con las bases que la misma determine. Corresponderá a laJunta Directiva expedir los respectivos reglamentos de la suscripción, con sujeción alas bases de colocación que fije la Asamblea y a las disposiciones legales. Losdividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones desde la fecha de lacarta de traspaso, salvo pacto en contrario de las partes, en cuyo caso lo expresaránen la misma carta.--------------------------------------------------------------------------------------CAPITULO IV.DIRECCION Y ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD--------------------------------ARTICULO 25°- La sociedad tendrá los siguientes órganos de administración ydirección: A) Asamblea General de Accionistas. B) Junta Directiva. C) Gerente. Losaccionistas delegan irrevocablemente la dirección, manejo y administración de lasociedad en los organismos atrás citados, de acuerdo con las funciones que en éstosestatutos se les asignen. En consecuencia, ni los accionistas, ni los miembros de losorganismos colegiados a que se refiere este artículo podrán, ni individual niconjuntamente, ejecutar actos administrativos ni dar órdenes al personal de laCompañía, sino a través y mediante decisiones de los organismos aquí establecidos.Esta delegación, no obstante, no se opone al sometimiento de la Gerencia en larepresentación y administración, a las disposiciones que adopte la Asamblea Generalde Accionistas y la Junta Directiva, conforme a estos estatutos. La dirección de lasociedad corresponde a la Asamblea General de Accionistas y su administración a laJunta Directiva y Gerente. La Representación Legal de la sociedad corresponde alGerente.-------CAPITULO V.ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS-----------------------------------------------ARTICULO 26°. La Asamblea General la constituyen los accionistas reunidos en elquórum y en las condiciones que se prevean en estos estatutos. ------------ARTICULO 27°. Funciones de la Asamblea General de Accionistas: A). Disponer quéreservas deben hacerse además de las legales. B). Fijar el monto del dividendo, asícomo la forma y plazo en que se pagará. C). Elegir y remover libremente a losmiembros de la Junta Directiva, el Revisor Fiscal, y sus respectivos suplentes. D).Disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción alderecho de preferencia, para lo cual se requerirá el voto favorable del setenta porciento (70%) de las acciones presentes en la reunión. E). Adoptar las medidas queexigiere el interés de la sociedad. F). Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos.G). Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas quedeben rendir los administradores. H). Disponer de los utilidades sociales conforme alcontrato y a las leyes. I). Fijar las asignaciones de los empleados cuya elección lecorresponde. J). Considerar los informes de los Administradores o del RepresentanteLegal sobre el estado de los negocios sociales, y el informe del Revisor Fiscal. K).Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutosy el interés común de los asociados. L). Constituir las reservas ocasionales. M).Ordenar las acciones que correspondan contra los Administradores, FuncionariosDirectivos o el Revisor Fiscal y N). Las demás funciones que le señalen los estatutos,y la ley. PARÁGRAFO. Las funciones anteriores podrán cumplirse lo mismo en lasreuniones ordinarias que en las extraordinarias. ------------------------------------------ARTICULO 28°. Las reuniones ordinarias de la Asamblea se efectuarán dentro de lostres (3) primeros meses del año, para examinar la situación de la sociedad, designarlos administradores y demás funcionarios a su elección, determinar las directrices dela compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre ladistribución de las utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar elcumplimiento del objeto social. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por
  6. 6. derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10 a.m. en las oficinas deldomicilio social, donde funciona la administración de la sociedad.-----------------------------ARTICULO 29°. Si se convoca a la Asamblea y ésta no se lleva a cabo por falta delquórum, se citará a una nueva reunión que sesionará y decidirá válidamente con unnúmero plural de personas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que estérepresentada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los (10) diez días nidespués de los treinta (30) hábiles, contados desde la fecha fijada para la primerareunión. PARAGRAFO: Cuando la asamblea se reúne en sesión ordinaria por derechopropio el primer día hábil del mes de abril, también podrá deliberar y decidirválidamente en los términos del presente artículo.-------------------------------------------------ARTICULO 30°. Los administradores permitirán el ejercicio del derecho de inspeccióna los accionistas o sus representantes durante los quince días hábiles anteriores a lareunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas.---------------------------------------ARTICULO 31°. Las reuniones extraordinarias de la Asamblea se efectuarán cuandolo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, por convocación dela Junta Directiva, del Representante Legal o del Revisor Fiscal. En los casos queconforme al inciso 2° del Art. 432 del Código del Comercio, el Superintendente puedeordenar la convocatoria de la Asamblea a reuniones extraordinarias, la orden deconvocarla será cumplida por el Representante Legal de la sociedad o por el RevisorFiscal, cuando lo solicite un número de accionistas que represente la cuarta parte delcapital suscrito.----ARTICULO 32°. La convocatoria a Asamblea Ordinaria deberá hacerse con quince(15) días hábiles de anticipación. La convocatoria a Asamblea Extraordinaria deberáhacerse con cinco (5) días hábiles de anticipación y se insertará el orden del día. Laconvocatoria a Asamblea se hará mediante aviso que se publicará en un diario decirculación nacional, o mediante comunicación escrita dirigida a la dirección registradaen el libro de Accionistas. Cuando se autorice por escrito por los accionistas el registrode su dirección electrónica para efecto de notificaciones y convocatorias tambiénpodrá utilizarse este medio para la citación a Asamblea.- La convocatoria deaccionistas residentes en el exterior se realizará mediante Fax o Correo Electrónicoque registren para el efecto en el Libro de Accionistas, cuando se autorice este mediopara notificaciones y convocatoria.-------------------------------------------------------------------ARTICULO 33°. La Asamblea Extraordinaria no podrá tomar decisiones sobre temasno incluidos en el orden del día publicado. Pero por decisión del setenta por ciento(70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de otros temas una vez agotadoel orden del día, y en todo caso podrá remover a los administradores y demásfuncionarios cuya designación le corresponda.---------- ARTICULO 34°. La Asamblease reunirá en el domicilio principal de la Sociedad, en día, a la hora y en el lugarindicado en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y encualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.-------------------------ARTICULO 35°. La Asamblea será precedida por el Presidente de la Junta Directiva, ya falta de éste por quien designe la Asamblea por la mayoría de los votosrepresentados. La Asamblea deliberará con un número plural de personas querepresente, por lo menos, la mayoría de las acciones suscritas. Las decisiones setomarán por mayoría absoluta de los votos presentes, a menos que la ley o lospresentes estatutos requieran para determinados actos una mayoría especial.----------------------------------------------------------------------------ARTICULO 36°. Las reformas estatutarias se aprobarán por la Asamblea mediantevoto favorable de un número plural de accionistas que represente cuando menos elsetenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la respectiva reunión. Unavez aprobada la reforma, será elevada a escritura pública que firmará el Gerente de laSociedad.--------------------------------------------ARTICULO 37°. En las decisiones de la Asamblea no se tendrá en cuenta larestricción al derecho de voto consagrado en el artículo 428 del Código de Comercio.--
  7. 7. ARTICULO 38°. Lo ocurrido en las reuniones de la Asamblea se hará constar en ellibro de actas. Estas se firmarán por el Presidente de la Asamblea y su Secretario, o,en su defecto, por el Revisor Fiscal, las actas se encabezarán con su número yexpresarán cuando menos: el lugar, fecha, y hora de reunión; el número de accionessuscritas; la forma y la antelación de la convocatoria; la lista de los asistentes con laindicación en el número de acciones propias o ajenas que representen; los asuntostratados; las decisiones adoptadas y el número de votos emitidos a favor, en contra oen blanco; las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión;las designaciones efectuadas y la fecha y hora de clausura.-----------------------------------ARTICULO 39°. El revisor fiscal verificará que el acta de la correspondiente Asambleaquede debidamente elaborada dentro de los quince (15) días siguientes a la fecha dela reunión.-----------------------------------------------------------ARTICULO 40°. El Gerente de la sociedad deberá registrar en la Cámara de Comerciodel domicilio social, las actas en cuyo contenido se establezcan hechos o actos sujetosa registro en la matrícula mercantil de la sociedad.-------ARTICULO 41°. Todo accionista podrá hacerse representar en las reuniones de laAsamblea mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre delapoderado, la persona en quién éste puede sustituirlo, si es del caso, la fecha o épocade la reunión o reuniones para las que se confiere y los demás requisitos que seseñalen en los estatutos. Los poderes otorgados en el exterior solo requerirán lasformalidades previstas en la Ley. Esta representación no podrá otorgarse a unapersona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo del negocio fiduciario. El poderotorgado por escritura pública o por documento legalmente reconocido, podrácomprender dos o más reuniones de la Asamblea. Los poderes que se otorguendeberán preferiblemente ser presentados con no menos de cuatro (4) horas deanticipación a la hora fijada para la Asamblea, con el objeto de efectuar una correctaverificación. Ningún Accionista podrá representar más del diez (10%) por ciento de lasacciones suscritas en la respectiva Asamblea, excluida de esta limitación las propias.PARAGRAFO: Los Accionistas podrán votar a través de sus representantes,quedando inhabilitados los administradores de la sociedad para representar a losaccionistas en la Asamblea General.--------------ARTICULO 42°. Salvo los casos de representación legal, los administradores yempleados de la sociedad no podrán representar en las reuniones de la AsambleaGeneral acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, nisustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances ycuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.----------------ARTICULO 43°. Siempre que en la sociedad se trate de elegir a dos o más personaspara integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema delcuociente electoral. Las personas elegidas no podrán ser reemplazadas en eleccionesparciales, sin proceder a nueva elección por el sistema cuociente electoral, a menosque las vacantes se provean por unanimidad. PARÁGRAFO: El presente artículopodrá tener como excepción, la elección de los miembros independientes de juntadirectiva, de conformidad con la Ley 964 de 2005. ------------------------------------------------CAPITULO VI.JUNTA DIRECTIVA.------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 44°. La Junta Directiva de la Sociedad, se integra por cinco (5) miembrosprincipales y cinco suplentes personales, de los cuales cuando menos dos (2) tendránla calidad de independientes en cumplimiento a las disposiciones legales de lassociedades emisoras de valores, designados por la Asamblea General de Accionistaspara periodos de tres (3) años, los cuales pueden ser reelegidos indefinidamente. Noobstante, dichos miembros pueden ser removidos en cualquier tiempo por la AsambleaGeneral. El Gerente de la Compañía no podrá ser miembro de la Junta Directiva;asistirá a todas las reuniones de ésta con voz pero sin voto y no recibirá remuneraciónespecial por su asistencia. Quien tenga la calidad de Representante Legal de lasociedad no podrá desempeñarse como presidente de la Junta Directiva.
  8. 8. PARAGRAFO PRIMERO: Los suplentes de la Junta Directiva que en la respectivasesión no reemplacen a su principal, podrán concurrir debidamente autorizados por laJunta Directiva e intervendrán con voz pero sin voto; tampoco devengaran honorariospor su asistencia. PARAGRAFO SEGUNDO: La Junta Directiva designará entre susmiembros un presidente, quien presidirá las reuniones; en ausencia de éste, la Juntaserá precedida por quién ésta designe. De la misma manera designará un secretario,que tendrá como función elaborar y firmar las respectivas actas y llevar el control delos libros de actas y de accionistas de la sociedad. PARÁGRAFO TERCERO:COMITE DE AUDITORIA. La Sociedad, a través de la Junta Directiva constituirá unComité de Auditoria, que estará integrado por lo menos por tres (3) de sus miembros,incluidos todos los independientes. El presidente de dicho comité deberá ser unmiembro independiente. Las decisiones dentro del comité se adoptarán por mayoríasimple. Los miembros del comité deberán contar con adecuada experiencia paracumplir a cabalidad con las funciones que corresponden al mismo. El comité deauditoria contará con la presencia del Revisor Fiscal de la sociedad, quien asistirá conderecho a voz y sin voto. El Comité de Auditoria tendrá las siguientes funciones: a)Supervisar el cumplimiento del programa de auditoria interna, el cual deberá tener encuenta los riesgos del negocio y evaluar integralmente la totalidad de las áreas de lasociedad, b) Velar porque la preparación, presentación y revelación de la informaciónfinanciera se ajuste a lo dispuesto en la ley, c) Considerar previamente los estadosfinancieros antes de ser presentados a la Junta Directiva y a la Asamblea General deAccionistas, y d) Las demás que establezca la ley o los estatutos. El Comité deAuditoria se reunirá por lo menos cada tres meses y sus decisiones constarán enactas.----------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 45°. Son atribuciones de la Junta Directiva: A) Dictar el reglamento sobrefuncionamiento de la empresa en todos sus servicios y dependencias, con sujeción ala ley, los presentes estatutos y las disposiciones especiales de la Asamblea General;B) Interpretar los presentes estatutos y los acuerdos y resoluciones de la Asamblea,en receso de ésta. En cumplimiento de la atribución contenida, la Junta Directivarealizará especial seguimiento a las siguientes actividades: 1.- A la gestión del GerenteGeneral verificando el cumplimiento de las metas que se le propongan, 2.- A lacontabilidad de la sociedad para que se atempere a los principios generalesaceptados, a las prescripciones legales de los entes de control y vigilancia y engeneral a la normatividad legal vigente; 3.- A las propuestas de mejoramientopresentadas por la Administración, ante la Asamblea General de Accionistas; 4.- A lacalidad de los sistemas de información de la Sociedad, contribuyendo además en lageneración de propuestas de mejoramiento de los mismos, de tal forma querespondan a las exigencias de los entes de control y vigilancia. C) Dirigir la ejecución ycumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que por ley le corresponden alas Entidades Promotoras de Salud, todo en desarrollo del objeto social y siguiendo lasdirectrices trazadas por la Asamblea de Accionistas. CH) Elaborar el reglamento decolocación de acciones cuando tal función no le corresponda a la Asamblea General,según lo previsto en la ley y en estos mismos estatutos; D) Convocar la AsambleaGeneral a sesiones extraordinarias; E) Designar al Gerente General de la sociedad,así como a un primer y segundo suplente y adicionalmente los suplentes que ejerceránla Representación Legal exclusivamente para efectos judiciales, al secretario de lajunta y, autorizar los demás cargos para su normal operación y fijar su remuneración;F) Aceptar las fianzas que presenten los funcionarios de manejo; G) Autorizar losempleos para el desarrollo de la empresa, señalar sus funciones y remuneraciones;H) Remover los empleados cuya designación le corresponda; I) Suspender al GerenteGeneral si hubiere administración dolosa o descuidada o en los casos en que seconsidere prudente hacerlo; en este caso podrá optar por llamar al primer suplente yen ausencia de éste se llamará al segundo suplente o designar nuevo GerenteGeneral. J) Resolver sobre las excusas, renuncias y licencias de los empleados cuyonombramiento le esté atribuido; K) Ejercer la dirección superior administrativa y
  9. 9. financiera de la empresa en lo que no esté atribuido a la Asamblea General; L)Determinar la naturaleza y cuantía a los negocios que requieren autorización oaprobación de la junta misma, conforme a los presentes estatutos; M) Prescribir elsistema de contabilidad que ha de practicarse y ejercer sobre las cuentassupervigilancia y control permanente. N) Revisar cada mes, a lo menos, las cuentas dela administración. O) Examinar y fenecer en primera instancia las cuentas anuales dela gerencia; P) Presentar a la Asamblea con el balance, las cuentas de cada ejercicio,un informe razonado sobre la situación económica y financiera de la Sociedad y elproyecto de distribución de utilidades; Q) Proponer a la Asamblea General las medidasque estime acertadas para el mejor servicio y progreso de la empresa; R) Reglamentary dirigir la estadística de la empresa; RR) Cuidar del fiel cumplimiento de lasdisposiciones legales estatutarias y reglamentarias en todo lo relativo al orden ydesarrollo de la institución; S) Aplicar corrección inmediata a cualquiera manejosindebidos o irregulares que advierta en la Administración y promover lo conducentepara la correspondiente sanción, T) Aprobar los presupuestos de gastos que formule elGerente General; U) Autorizar cualquier tipo de contratación cuando su cuantía excedaa seiscientos (600) salarios mínimos mensuales legales vigentes, salvo los contratosde prestación de servicios de salud y corretaje comercial; V) Asegurar el efectivocumplimiento de las normas de buen gobierno corporativo, su respectivo código y demanera especial, los requisitos establecidos en la resolución 275 de 2001 de laSuperintendencia de Valores, sus normas complementarias y aquellas que lassustituyan, en todo aquello que le fuere aplicable a la sociedad; y W) Las demás queles señalen la ley o los presentes estatutos. --------------------------ARTICULO 46°. No podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formadacon personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer gradode consanguinidad, o segundo de afinidad, o primero civil. ------ARTICULO 47°. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos una vez almes, en el día y hora que señale la misma Junta, y extraordinariamente cuando seacitada por la misma Junta, por el Gerente, por el Revisor Fiscal o por dos de susmiembros que actúen como principales. La citación para reuniones extraordinarias secomunicará con antelación de un día por lo menos, pero estando reunidos todos losmiembros, sean principales o suplentes en ejercicio, podrá deliberar válidamente encualquier lugar y adoptar decisiones sin necesidad de citación previa. ----------------------ARTICULO 48°. Los miembros de la Junta Directiva, principales y suplentes, puedenser o no accionistas de la sociedad.-----------------------------------------------ARTICULO 49°. La Junta Directiva deliberará y decidirá validamente con la presenciay los votos de la mayoría de sus miembros.----------------------------------ARTICULO 50°. De todas las reuniones de la Junta se levantarán actas que seasentarán en orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de Comercio deldomicilio social y en ellas se dejará constancia de la fecha y la hora de la reunión, elnombre de los asistentes, los asuntos tratados, las decisiones y el número de votosemitidos a favor o en contra o en blanco, las constancias dejadas por los asistentes,las designaciones efectuadas y la fecha y hora de la clausura. Las actas deberán serconsideradas y aprobadas por la Junta y firmadas por el Presidente y su Secretario.----ARTICULO 51°. En la Junta Directiva se entiende delegado el más amplio mandatopara administrar la Compañía y, por consiguiente, tendrá atribuciones suficientes paraordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro delobjeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que la sociedadcumpla sus fines.----------------------------------------------ARTICULO 52°. La Junta Directiva podrá delegar en el Gerente alguna o algunas delas funciones que le corresponden, siempre que por su naturaleza sean delegables.-----------------------------------------------------------------------------------CAPITULO VII.REPRESENTANTE LEGAL DE LA SOCIEDAD-----------------------------------------
  10. 10. ARTICULO 53°. La representación de la sociedad corresponde al Gerente General,quien tendrá un primer y segundo suplentes, elegidos por la Junta Directiva. El periododel Gerente General y de sus suplentes será de 2 años. No obstante la Junta Directivapodrá removerlos en cualquier tiempo. El Gerente General podrá delegar larepresentación de la sociedad mediante poder general, con las limitaciones que sedeterminen en el respectivo instrumento público. PARÁGRAFO PRIMERO.- Lasociedad tendrá dieciocho Representantes Legales adicionales, exclusivamente paraefectos judiciales, designados por la Junta Directiva, quienes tendrán facultades pararepresentar a la Compañía, ante Autoridades Jurisdiccionales, Administrativas,Policivas, Tribunales de Arbitramento y Centros de Conciliación, en todo momento, sinque se requiera la ausencia del Gerente General; lo anterior sin perjuicio de lasfacultades de los Gerentes de las Sucursales o Regionales.El Representante Legal para efectos judiciales podrá actuar en representación de lacompañía indistintamente del valor de las pretensiones en el litigio o reclamaciónprejudicial respectivo; sin embargo, para efectos de suscribir la transacción óconciliación que ponga fin a la controversia sus atribuciones se regirán por lossiguientes lineamientos:Conciliar o transigir hasta por un monto equivalente a los 50 SMLMV.Podrá conciliar o transigir desde 100 y hasta los 150 SMLMV, previa autorización delGerente Regional.Podrá conciliar o transigir desde 150 a 600 SMLMV, previa autorización del GerenteGeneral.Podrá conciliar o transigir desde 600 SMLMV en adelante, previa autorización de laJunta Directiva.PARÁGRAFO SEGUNDO.- Toda vez que en los estatutos se mencione el término“Gerente”, se hace referencia al Gerente General de la Sociedad.--------ARTICULO 54°. Son atribuciones del Gerente de la Sociedad: A) Asistir a lasreuniones de la Asamblea General ordinaria y extraordinaria; B) Representarlegalmente a la Sociedad y, en consecuencia, usar la denominación social pudiendocelebrar y ejecutar los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o quese relacionen directamente con la existencia y funcionamiento de la sociedad parahabida cuenta de las limitaciones o restricciones consagradas en el literal u) del Art.45° de los presentes estatutos, excepto los contratos de prestación de servicios desalud y de corretaje comercial que celebrará sin atención a su cuantía, quedandoobligado a la presentación mensual del informe a la Junta Directiva de los contratoscelebrados en el respectivo periodo. En la celebración de contratos y la representacióngeneral de la sociedad, ejercerá sus funciones de buena fe, de modo diligente,actuando siempre en interés de la sociedad, de los Accionistas, usuarios, en atencióna los estatutos y a la normatividad legal vigente; C) Cumplir y hacer que se cumplanlas disposiciones legales, los estatutos, el reglamento que expida la Junta Directiva ydemás providencias emanadas de las autoridades superiores; CH) Manejar loshaberes sociales y negocios de la empresa, en lo que no esté atribuido especialmentea la Asamblea General o a la Junta Directiva; D) Dirigir los servicios administrativos yejecutar los actos financieros que demande el interés social, con sujeción a la ley, losestatutos, los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva;E) Dirigir la práctica de la contabilidad y ejercer control permanente sobre todas lascuentas que versen sobre bienes u operaciones de la Empresa; F) Consultar con laJunta Directiva los actos o negocios en que sean necesarios o convenientes eldictamen de este cuerpo; G) Nombrar y remover los trabajadores de la Entidad. H)Presentar a la Junta Directiva para su aprobación o improbación los presupuestos degastos; I) Girar los fondos para las inversiones que causen el servicio de la empresa.Bajo su responsabilidad puede delegar esta facultad en acciones subalternas de laadministración, mediante suficiente garantía. J) Ejercer efectiva fiscalización y controlsobre los movimientos de fondos y la aplicación contable y en especial el margen desolvencia de la sociedad. K) Llevar legalmente y al corriente los documentos del
  11. 11. crédito activo y pasivo de la sociedad y servir personalmente el despacho de giroscomerciales; L) Atender a que toda inversión de dinero se haga de la manera máseconómica y provechosa para la compañía; M) Visitar todas las dependencias de laempresa y dictar las ordenes que estime aceptadas para la buena marcha y servicio;N) cuidar que todos los funcionarios y empleados de la empresa desempeñencumplidamente sus deberes e imponer inmediatamente corrección cuando adviertamalas maneras, negligencia o irregularidades de cualquiera índole; O) Promover loconducente para la sanción penal, cuando a ello hubiere lugar; P) Presentar a la JuntaDirectiva un informe mensual de sus actividades, la cuenta del mes anterior descritaen los libros respectivos, conjuntamente con los comprobantes que la justifiquen a finde poderla fenecer debidamente; Q) Presentar a la Asamblea General, para suaprobación o improbación el balance de cada ejercicio, acompañado del detallecompleto de la cuenta de pérdidas o ganancias del proyecto de distribución deutilidades repartibles y de un informe escrito sobre la forma como haya llevado a cabosu gestión y las medidas cuya adopción recomiende a la Asamblea; R) Diseñar yestablecer un sistema de información para cubrir las necesidades de la empresa ycumplir adecuadamente con las exigencias legales al respecto. RR) Convocar a laAsamblea General de Accionistas a reuniones ordinarias o extraordinarias; S)Suspender cuando sea necesario a cualquier trabajador y llenar la vacante; T)Implementar mecanismos de prevención, control y solución de conflictos de interésentre los accionistas, la Junta Directiva y los Altos funcionarios de La Sociedad; U)Hacer cumplir los procedimientos de selección de funcionarios en atención alcorrespondiente perfil requerido; V) Informar sobre su gestión mensualmente a laJunta Directiva de forma adecuada, para la toma de decisiones u orientación depolíticas por parte de ésta, W) Cumplir y hacer cumplir las disposiciones legales quecompeten a la EPS, las Estatutarias, las prescripciones de la Junta Directiva ydisposiciones del Código de Buen Gobierno y Reglamento Interno de COOMEVA EPSS.A., X) Desempeñar las demás funciones que conforme a la ley y a los presentesestatutos le correspondan.-----------------------------------------------------------------------ARTICULO 55°. El Gerente tendrá voz pero no voto en las deliberaciones de la JuntaDirectiva.-------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 56°. El Gerente de la sociedad suscribirá las escrituras públicas pormedio de las cuales se solemnicen las reformas estatutarias.--------------------ARTICULO 57°. En el registro mercantil se inscribirá la designación del RepresentanteLegal de la sociedad, mediante copia de la parte pertinente del Acta de la JuntaDirectiva, una vez aprobada y firmada por el Presidente y Secretario.------------------------ARTICULO 58°. El Gerente deberá rendir cuentas comprobadas de su gestión cuandose lo exija la Asamblea General o la Junta Directiva, al final de cada año y cuando seretire de su cargo.-----------------------------------------------------------ARTICULO 59°. En caso de falta absoluta o temporal del Gerente General, ejercerálas funciones el primer suplente y en ausencia de éste ejercerá el segundo suplente,hasta tanto la Junta Directiva provea el cargo.-------------------CAPITULO VII.BALANCES Y DIVIDENDOS-------------------------------------------------------------------ARTICULO 60°. A treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, la Sociedad deberácortar sus cuentas y producir el inventario y Balance General de sus negocios. ElBalance se hará conforme a las prescripciones legales y a las normas de contabilidadestablecidas.--------------------------------------------------------ARTICULO 61°. La Junta Directiva y el Representante Legal de la sociedadpresentarán a la Asamblea, para su aprobación o improbación, el balance de cadaejercicio, acompañado de los siguientes documentos: 1) El detalle completo de lacuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, conespecificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activosfijos, de amortización intangibles y demás exigidas por la ley; 2) Un proyecto dedistribución de utilidades, con la deducción de la suma calculada para el pago del
  12. 12. impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejerciciogravable; 3) El informe de la Junta Directiva sobre la situación económica y financierade la sociedad que contendrá además de los datos contables estadísticos pertinentes,los que a continuación se enuncian: a) Detalle de los egresos por concepto desalarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestacionesen dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clasede remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad; b)Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que sehubieren hecho a favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedadmediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realice consista entramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudiospara adelantar tales tramitaciones; c) Las transferencias de dinero y demás bienes, atítulo gratuito o cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas a favor depersonas naturales o jurídicas; d) Los gastos de propaganda y relaciones públicas,discriminados unos y otros; e) Los dineros y otros bienes que la sociedad posea en elexterior y las obligaciones en moneda extranjera y f) Las inversiones discriminadas dela Compañía en otras sociedades, nacionales y extranjeras; 4) Un informe escrito delRepresentante Legal sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y lasmedidas cuya adopción recomienda a la Asamblea, y 5) El informe escrito del RevisorFiscal.-------------------------------------------------------------ARTICULO 62°. Los documentos indicados en el artículo anterior junto con los libros ydemás comprobantes exigidos por la ley, deberán ponerse a disposición de losaccionistas en las oficinas de la administración, durante los quince (15) días hábilesque precedan a la reunión de la Asamblea.----------------ARTICULO 63°. Dentro de los treinta (30) días siguientes a la reunión de la Asamblea,el Representante Legal enviará a los miembros de la Junta Directiva de la Sociedad,copia del acta de la Asamblea.-------------------------------------------ARTICULO 64°. Copia del mismo balance autorizado por un contador público, serápublicado, por lo menos, en el boletín de la cámara de Comercio del domicilio social.---ARTICULO 65°. Al final de cada ejercicio se producirá resultados definitivos de lasoperaciones realizadas en el respectivo ejercicio, cumpliendo con las normascontables establecidas por la ley.---------------------------------------------------ARTICULO 66°. La distribución de las utilidades sociales se hará en proporción a laparte pagada del valor nominal de las acciones de cada asociado y de conformidadcon los ordenamientos que al efecto determine la Asamblea de Accionistas.------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 67°. No podrá distribuirse suma alguna por concepto de utilidades si éstasno se hayan aprobadas por la Asamblea, justificadas por los balances fidedignos yhechas las reservas legales, estatutarias y ocasionales, así como las apropiacionespara el pago de impuestos.---------------------------------------------ARTICULO 68°. La sociedad continúa obligada a constituir una reserva legal queascienda por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada porel diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. Cuando estareserva llegue al cincuenta por ciento (50%) del capital mencionado, la sociedad notendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta del diez por ciento (10%) de lasutilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento(10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al límite fijado.----ARTICULO 69°. Además de las reservas establecidas en la ley o las que puedanestablecerse por estos estatutos, los asociados podrán hacer las que considerennecesarias o convenientes, siempre que tengan una destinación especial y que seaprueben en la forma prevista en los presentes estatutos. La destinación de estasreservas podrá variarse con la aprobación de los accionistas conforme a lo previsto enestos estatutos y por las disposiciones legales.------------------------------------------------------------------------------------------------
  13. 13. ARTICULO 70°. Las reservas estatutarias serán obligatorias mientras no se suprimanmediante una reforma de contrato social, o mientras no alcanzan el monto previstopara las mismas. Las reservas ocasionales que ordene la Asamblea sólo seránobligatorias para el ejercicio en el cual se hagan y la misma asamblea podrá cambiarsu destinación o distribuirlas cuando resulte necesarias.------------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 71°. Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta y ocho porciento (78%) de las acciones representadas en la Asamblea, la Sociedad repartirá atítulo de dividendo no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidasobtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviere que enjugar pérdidasen ejercicios anteriores. Si la suma de la reserva legal, estatutarias y ocasionalesexcediere del ciento por ciento (100%) del capital suscrito, el porcentaje obligatorio deutilidades líquidas que deberá repartir la sociedad se elevará al setenta por ciento(70%).------------------ARTICULO 72°. Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores, sedistribuirá el remanente entre los accionistas. El pago del dividendo se hará en dineroefectivo, en las épocas que acuerde la Asamblea General al decretarlo y a quien tengala calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante, podrápagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lodispone la Asamblea con el ochenta por ciento (80%) de las acciones representadas.A falta de esta mayoría, sólo podrán entregarse tales acciones a título dividendo a losaccionistas que así lo acepten.---------------------------------------------------------------------------ARTICULO 73°. Las pérdidas se enjugarán con las reservas que hayan sidodestinadas especialmente para este propósito y, en su defecto, con la reserva legal.Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas pérdidas no se podránemplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la Asamblea. Si la reservalegal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a éste fin losbeneficios sociales de los ejercicios siguientes.-----------------------------------------------------CAPITULO IX.CAUSALES DE DISOLUCIÓN ANTICIPADA-------------------------------------------------------ARTICULO 74°. La sociedad se disolverá: 1) Por vencimiento del término previstopara su duración, si no fuere prorrogado válidamente antes de su expiración; 2) Por laimposibilidad de desarrollar su objeto social, por la terminación de la misma o por laextinción de la cosa o cosas cuya función constituye su objeto; 3) Por reducción delnúmero de accionistas a menos de cinco (5); 4) Por la declaración de quiebra de lasociedad; 5) Por decisión de los accionistas, adoptadas conforme a las leyes y a lospresentes estatutos; 6) Por decisión de la autoridad competente en los casosexpresamente previstos en las leyes; 7) Cuando ocurran pérdidas que reduzcan elpatrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito y, 8)Cuando el noventa y cinco por ciento (95%) o más de las acciones suscritas lleguen apertenecer a un solo accionista.----------------------------------------------------------------ARTICULO 75°. Cuando se verifiquen las pérdidas indicadas en el numeral 7 delartículo anterior, los administradores se abstendrán de iniciar nuevas operaciones yconvocarán inmediatamente a la Asamblea General, para informarla completa ydocumentadamente de dicha situación. La Asamblea podrá tomar u ordenar lasmedidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta porciento (50%) del capital suscrito, como la venta de bienes valorizados, la reducción delcapital suscrito conforme a lo previsto en el Código del Comercio, la emisión denuevas acciones, etc. Si tales medidas no se adoptan, la Asamblea deberá declarardisuelta la sociedad para que se proceda a su liquidación. Estas medidas deberántomarse dentro de los seis meses siguientes a la fecha en que queden consumadaslas pérdidas indicadas.--------------------------------------------------------------------------------CAPITULO X.LIQUIDACIÓN DEL PATRIMONIO SOCIAL-----------------------------------------------
  14. 14. ARTICULO 76°. Durante la liquidación los accionistas serán convocados en lasépocas, forma y términos prescritos para las reuniones de la Asamblea General. Entales reuniones se observarán las reglas establecidas en los presentes estatutos parael funcionamiento y decisiones de la Asamblea General, sin perjuicio de lo dispuestopor la ley al respecto.---------------------------ARTICULO 77°. Los liquidadores presentarán en las reuniones de la Asamblea o de laJunta de Socios estado de liquidación, con un informe razonado sobre su desarrollo,un balance general y un inventario detallado. Estos documentos estarán a disposiciónde los asociados durante el término de la convocatoria.---ARTICULO 78°. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador o deliquidadores, actuará como tal la persona que figure inscrita en el registro mercantil deldomicilio como representante de la sociedad.----------------------------ARTICULO 79°. La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial,nombrado conforme a los presentes estatutos. Podrán nombrarse varios liquidadores ypor cada uno deberá nombrarse un suplente. Estos nombramientos se registrarán enel registro mercantil del domicilio social.-------ARTICULO 80°. El nombre de la sociedad disuelta deberá adicionarse siempre con laexpresión en “LIQUIDACIÓN”, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de suobjeto social y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesariosa la inmediata liquidación.------------------------------------ARTICULO 81°. Las personas que entren a actuar como liquidadores deberáninformar a los acreedores sociales del estado de la liquidación en que se encuentra lasociedad, una vez decretado el estado de disolución, mediante aviso se publicará enun diario de amplia circulación en el domicilio social y rigiéndose en un todo por lodispuesto en la ley.-----------------------------------------ARTICULO 82°. En lo referente a las facultades y obligaciones del liquidador oliquidadores, se estará a lo previsto en las normas correspondientes al Código delComercio.---------------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 83°. La Asamblea General de Accionistas, con el voto del ochenta porciento (80%) por lo menos de las acciones representadas en la reunión, determinarálos bienes que hayan de ser restituidos o distribuidos en especie entre los accionistas.-CAPITULO XI.REVISOR FISCAL---------------------------------------------------------------------------------ARTICULO 84°. El control fiscal y contable de la compañía estará a cargo de unRevisor Fiscal, con su respectivo suplente, elegidos por la Asamblea General para unperíodo de tres (3) años, término que corre de manera paralela al de la Junta Directivaque fuera elegido en la misma Asamblea, pudiendo ser reelegido para ejercer comomáximo hasta un período adicional de manera consecutiva. Dicho período no confierederecho al revisor y su suplente, en caso de remoción, a exigir que su vinculación seextienda hasta la finalización del término para el que fue elegido, para lo cual sucontratación administrativa se hará por periodos anuales. La Asamblea podrá encualquier tiempo remover la Revisoría Fiscal, caso en el cual el período del nuevorevisor y su suplente, se extenderá hasta completar el período para el que habían sidoelegidos los removidos.PARÁGRAFO TRANSITORIO: En la elección de Revisoría Fiscal a efectuarse en el2010, podrá reelegirse la actual Revisoría Fiscal hasta por un (1) período adicional(2010-2013). ---------------------------------------------------------------------------ARTICULO 85°. No podrán ser Revisores Fiscales:1o) Quienes sean asociados de lamisma compañía o de alguna de sus subordinadas, ni en éstas, quienes seanasociados o empleados de la sociedad matriz; 2o) Quienes estén ligados pormatrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de consanguinidad, primero civil osegundo de afinidad, o sean consocios de los administradores y funcionariosdirectivos, el cajero auditor o contador de la misma sociedad, y 3o) Quienesdesempeñen en la misma compañía o en sus subordinadas cualquier otro cargo.PARAGRAFO.-Quien haya sido elegido como Revisor Fiscal, no podrá desempeñar
  15. 15. en la misma sociedad ni en sus subordinadas ningún otro cargo durante el períodorespectivo.----------------------- ARTICULO 86°. Son funciones del Revisor Fiscal: 1)Cerciorarse que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la sociedadse ajustan a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la AsambleaGeneral y de la Junta Directiva. 2) Dar oportuna cuenta por escrito, a la Asamblea, a laJunta Directiva o al Gerente General, según el caso, de las irregularidades queocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en desarrollo de sus negocios; 3)Colaborar con la entidades gubernamentales que ejerzan la inspección y vigilancia dela Compañía y rendirles los informes a que haya lugar o sean solicitados; 4) Velarporque se lleve regularmente la contabilidad de la sociedad y las actas de lasreuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserven debidamentela correspondencia de la Sociedad y comprobantes de las cuentas, impartiendo lasinstrucciones necesarias para tales fines; 5) Inspeccionar asiduamente los bienes de lasociedad y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación yseguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier otro título; 6)Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que seannecesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; 7)Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamencorrespondiente; 8) Convocar a la Asamblea a reuniones extraordinarias cuando lojuzgue necesario; 9) Inspeccionar la suscripción y pago de acciones y la entrega detítulo; 10) Revisar dentro de los diez (10) primeros días de cada mes, las cuentas de laGerencia General correspondientes al mes anterior, verificar la realidad de lasoperaciones descritas, cerciorarse de la suficiencia de los comprobantes, ver la carteray verificar la existencia de dinero y otras especies; refrendar los balances sino haycorrección, y, en caso contrario, anotar y dar cuenta a la Junta Directiva para sucorrección; 11) Seguir el curso de las cuentas Bancarias y de cualquiera documentosrepresentativos de valores a favor o en contra de la Compañía; 12) Exigir a la JuntaDirectiva y al Gerente General que se hagan efectivas en oportunidad los créditosactivos de la Empresa y que se satisfagan los pasivos; 13) Emitir dictamen respecto detodo asunto jurídico o financiero que pasen a su estudio la Asamblea General o laJunta Directiva; 14) Fiscalizar la celebración de contratos y las inversiones de valores;15) Visitar a menudo los establecimientos y dependencias de la Compañía, tomar notade las deficiencias que deban repararse y de las mejoras que hayan de introducirse einformar a la Gerencia General o la Junta Directiva; 16) Proponer las reformas queestime necesarias o convenientes para el mejor servicio y desenvolvimiento de laEmpresa y; 17) Asistir cuando se le requiera con derecho a voz y sin voto al Comité deAuditoria y 18) Cumplir las demás atribuciones que le señalen los presentes estatutoso las leyes y a las que, siendo compatibles las anteriores, le encomiende la AsambleaGeneral de Accionistas.-------------------------------------------------ARTICULO 87°. El dictamen o informe del Revisor Fiscal sobre Balances Generalesdeberá expresar, por lo menos, las indicaciones de los numerales 1 a 5 del artículo208 del Código del comercio; y se informe a la Asamblea General de las indicacionesde los numerales 1 a 3 del Art. 209 del mismo código.----------------------------------------- ------------------------------------------------------ARTICULO 88°. El Revisor Fiscal tendrá el derecho a intervenir en las deliberacionesde la Asamblea, y en la Junta Directiva, sin derecho a voto, cuando sea citado a éstas.Tendrá así mismo, derecho de inspeccionar en cualquier tiempo los libros decontabilidad, Libros de Actas, Correspondencia, comprobante de las cuentas y demáspapeles de la Sociedad. El Revisor Fiscal deberá ser Contador Público con tarjetaprofesional vigente.--------------------------ARTICULO 89°. El Revisor Fiscal deberá guardar completa reserva sobre los actos ohechos de que se tenga conocimiento en ejercicio de su cargo y solamentecomunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos por las leyes.-------------------CAPITULO XII.OTRAS ESTIPULACIONES -------------------------------------------------------------------
  16. 16. ARTICULO 90°. El domicilio de la sociedad para todos los efectos legales, se estará ala inscripción que aparezca en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio deCali, con base en las correspondientes actas de la Junta Directiva.--------------------------CAPITULO XIII.CLAUSULA COMPROMISORIA ARBITRAMENTO-------------------------------------ARTICULO 91°. Todas las controversias que surjan entre los accionistas entre sí, y deéstos con la sociedad, se someterá a un Tribunal de Arbitramento que funcionará en elMunicipio de Cali; dicho Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros que serándesignados por el Centro de Arbitraje Mercantil de la Cámara de Comercio de Cali ydecidirá en derecho; para el efecto la parte interesada solicitará la constitución delTribual de Arbitramento, comunicando al Presidente de la Cámara el nombre, domiciliode las partes y lugar de notificación, diferencias o conflictos objeto del arbitraje. Ladecisión obliga a las partes. En lo no previsto, el arbitramento se regirá por loestablecido en las leyes vigentes al momento del mismo.---------------------------------------ARTICULO 92°. La dirección de la sociedad para notificaciones es en Santiago deCali, carrera 100 No. 11-60 Local 250 Holguines Trade Center.-----CAPITULO XIV.GOBIERNO CORPORATIVOArtículo 93: Se introducen como parte integrante de los presentes estatutos, lassiguientes disposiciones de Gobierno Corporativo, en obedecimiento a la Resolución275 de 2001 y complementarias de la Superintendencia de Valores (hoySuperintendencia Financiera de Colombia).-----------------------------------------MECANISMOS PARA ASEGURAR EL RESPETO A LOS DERECHOS DE TODOSSUS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS EN VALORES------SUBCAPÍTULO PRIMERO---------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA EL CONTROL DE LA ACTIVIDAD DE LOSALTOS FUNCIONARIOS:----------------------------------------------------------------Artículo 93-1°. Deberes de los Altos Funcionarios. Los Altos Funcionarios debenobrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Susactuaciones se cumplirán en interés de la Sociedad, teniendo en cuenta los interesesde sus asociados. En el cumplimiento de su función los Altos Funcionarios deberán:1. Enfocar sus actuaciones en búsqueda del desarrollo del objeto social encondiciones adecuadas.--------------------------------------------------------------------------2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.-3. Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas ala Revisoría Fiscal.---------------------------------------------------------4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Sociedad.-------------5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada.--------------------6. Dar un trato equitativo a todos los accionistas e inversionistas, respetando elejercicio del derecho de inspección de todos ellos.---------------------------------------7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o deterceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actosrespecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de laJunta Directiva. En estos casos, el Alto Funcionario suministrará al órgano socialcorrespondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. Dela respectiva determinación deberá excluirse el voto del Alto Funcionario. En todocaso, la autorización de la Junta Directiva sólo podrá otorgarse cuando el acto noperjudique los intereses de la sociedad.---------------Artículo 93-2°. Prohibición de adquirir o enajenar acciones de la Sociedad. LosAltos Funcionarios no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquiriracciones de la misma Sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sinocuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y en las condicionesestablecidas en el artículo 21 de los estos estatutos.--------Artículo 93-3°. Prohibición de representar acciones en la Asamblea General deAccionistas. Los Altos Funcionarios y, en general, los empleados de la Sociedad no
  17. 17. podrán representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas accionesdistintas de las propias, de conformidad como se regula en el artículo 42 de los estosestatutos. Tampoco podrán votar los estados financieros y cuentas de fin de ejercicio,ni las de liquidación.-------------Artículo 93-4°. Rendición de Cuentas. Los Administradores deberán rendir cuentascomprobadas de su gestión al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a lafecha en la cual se retiren de su cargo y cuando se las exija el órgano que seacompetente para ello. Para tal efecto presentarán los estados financieros que fuerenpertinentes, junto con un informe de gestión. Lo anterior en concordancia con elartículo 58 de los estatutos sociales.--------------------------Artículo 93-5°. Rendición de Cuentas al fin de ejercicio. Terminado cada ejerciciocontable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, los Administradoresdeberán presentar a la Asamblea General de Accionistas, para su aprobación oimprobación, además de los documentos establecidos en el literal P) del artículo 54 delos estatutos sociales, los dictámenes sobre los estados financieros y los demásinformes emitidos por el Revisor Fiscal.----------Artículo 93-6°. Informe de Gestión. El informe de gestión deberá contener unaexposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica,administrativa y jurídica de la Sociedad. El informe deberá incluir igualmenteindicaciones sobre:--------------------------------------------------------------------------------1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.---------------2. La evolución previsible de la Sociedad.---------------------------------------------------3. Las operaciones celebradas con los accionistas y con los Administradores.---4. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos deautor por parte de la Sociedad.-----------------------------------------------El informe deberá ser aprobado por la mayoría de votos de quienes deban presentarlo.A él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.-------Artículo 93-7°. Derecho de inspección. Los accionistas podrán ejercer el derechode inspección sobre los libros y papeles de la Sociedad, en los términos establecidosen el artículo 30 de los estatutos y la ley, en las oficinas de la Administración quefuncionen en el domicilio principal de la Sociedad. En ningún caso, este derecho seextenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales o cuando se tratede datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.Las controversias que se susciten en relación con el derecho de inspección seránresueltas por la Superintendencia de Financiera de Colombia o por la entidad que enese momento ejerza la inspección, vigilancia o control. En caso de que la autoridadconsidere que hay lugar al suministro de información, impartirá la orden respectiva.Los Administradores que impidieren el ejercicio del derecho de inspección o el RevisorFiscal que conociendo de aquel incumplimiento se abstuviera de denunciarlooportunamente, incurrirán en causal de remoción. La medida deberá hacerse efectivapor la persona u órgano competente para ello o, en subsidio, por la Superintendenciade Financiera de Colombia o por la autoridad que en ese momento ejerza lainspección, vigilancia o control de la Sociedad.---SUBCAPÍTULO SEGUNDO--------------------------------------------------------------------MECANISMOS CONCRETOS PARA LA PREVENCIÓN, EL MANEJO Y LADIVULGACIÓN DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES------------------------------Artículo 93-8°. Revelación de conflictos de intereses. Todo Alto Funcionario de laSociedad deberá informar, en cualquier tiempo, a la Junta Directiva si tiene un posibleconflicto de intereses con la Sociedad o con un Accionista, o si eventualmente prevéque pueda llegar a tenerlo. Dicho informe deberá ir acompañado con la documentaciónnecesaria para que el mencionado órgano analice el asunto.-----------------------------------Artículo 93-9°. Conflicto de intereses entre un Alto Funcionario y la Sociedad.Cuando un Alto Funcionario esté en una situación que le implique conflicto deintereses frente a la Sociedad, en los términos indicados en estos estatutos o en lasnormas que regulen el buen gobierno corporativo, o en hechos con similares
  18. 18. consecuencias, deberá solicitar que se convoque a la Junta Directiva para exponer sucaso y suministrará a ese órgano social toda la información que sea relevante para latoma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del AltoFuncionario. En todo caso, la autorización de la Junta Directiva sólo podrá otorgarsecuando el acto no perjudique los intereses de la Sociedad.--------------------------------------Articulo 93-10°. Conflictos de intereses entre un Alto Funcionario y unAccionista. Los Altos Funcionarios no podrán desconocer, limitar o restringir demanera alguna los derechos de accionista alguno, los cuales tendrán todas lasfacultades que la ley les confiera para el ejercicio de los mismos. Cuando se presenteun conflicto de intereses entre un Alto Funcionario y un Accionista, prevalecerá elcumplimiento de las normatividad vigente y el interés de la Sociedad.------------------------Artículo 93-11°. Conflicto de Intereses entre los Accionistas Controladores y losAccionistas Minoritarios. Cuando una transformación, fusión o escisión de laSociedad impongan a los accionistas una mayor responsabilidad o impliquen unadesmejora de sus derechos patrimoniales, los accionistas ausentes o disidentestendrán derecho a retirarse de la Sociedad. También procederá el ejercicio delderecho de retiro en los casos de cancelación voluntaria de la inscripción en elRegistro Nacional de Valores o en Bolsa de Valores. Se entenderá que existedesmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas, entre otros, en lossiguientes casos, salvo que se trate de medidas de saneamiento patrimonial:------------1. Cuando se limite o disminuya la negociabilidad de la acción.----------------------2. Cuando se disminuya el porcentaje de participación del accionista en el capital de laSociedad, o se disminuya el valor patrimonial de la acción o se reduzca su valornominal, siempre que en este caso se produzca una disminución del capital.--------------SUBCAPÍTULO TERCERO---------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS Y DEMÁSINVERSIONISTAS, O A SUS REPRESENTANTES, LA IDENTIFICACIÓN YDIVULGACIÓN DE LOS PRINCIPALES RIESGOS DEL EMISOR---------------------------Artículo 93-12°. Envío de información a la Superintendencia Financiera deColombia y a la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La Sociedad informará a laSuperintendencia Financiera de Colombia y a la Bolsa de Valores de Colombia S.A.los actos o hechos, incluidas decisiones, que tengan la potencialidad de afectar alemisor y sus negocios o de influir en la determinación del precio o en la circulación enel mercado de los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores eIntermediarios. A través del respectivo oficial de cumplimiento, la información serádivulgada inmediatamente se entre en conocimiento del respectivo hecho. Cuandoquiera que dicho conocimiento ocurra en un horario por fuera de la jornada de trabajohabitual de la Sociedad, o en un día sábado o feriado, la Sociedad lo divulgará tanpronto como sea posible dentro del día hábil siguiente al de su conocimiento. Lainformación se enviará por escrito en forma clara, completa y objetiva, indicando, encuanto sea posible, las probables consecuencias que puedan generar los respectivosactos o hechos sobre el emisor o sus negocios y sobre la determinación del precio o lacirculación en el mercado de los títulos que tenga inscritos en el Registro Nacional deValores e Intermediarios.----------SUBCAPÍTULO CUARTO-----------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN QUE LA ELECCIÓN DELREVISOR FISCAL POR PARTE DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTASSE HARÁ DE MANERA TRANSPARENTE Y CON BASE EN LA EVALUACIÓNOBJETIVA Y PÚBLICA DE DISTINTAS ALTERNATIVAS.--
  19. 19. Artículo 93-13°. De la forma como debe ser elegido el Revisor Fiscal de laSociedad. El Revisor Fiscal y sus suplentes serán elegidos en las condicionesestablecidas en el artículo 84 de los estatutos sociales. Todas las elecciones se haránpor planchas. No obstante, podrá prescindirse de este mecanismo cuando la elecciónsea adoptada por unanimidad.----------------------------------------Artículo 93-14°. Del establecimiento de incompatibilidades para la designacióndel Revisor Fiscal. No podrá ser Revisor Fiscal, quienes estén incursos en alguna delas causales establecidas en el artículo 85 de los estatutos sociales.-------------------------SUBCAPÍTULO QUINTO.-----------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS PARA GARANTIZAR QUE LOS HALLAZGOSRELEVANTES QUE EFECTÚE EL REVISOR FISCAL SEAN COMUNICADOS ALOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS CON EL FIN DE QUE CUENTENCON LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA TOMAR DECISIONES SOBRE LOSCORRESPONDIENTES VALORES.-------------------Artículo 93-15°. De la posibilidad que tiene el Revisor Fiscal de convocar a laAsamblea General de Accionistas a reuniones extraordinarias. Conforme a losartículos 31 y 86 numeral 8) de los estatutos, el Revisor Fiscal puede convocar a laAsamblea de Accionistas a reuniones extraordinarias. Igualmente deberá convocarcuando se lo solicite un número de accionistas que represente por lo menos elveinticinco por ciento (25%) del número total de acciones suscritas.-------------------------Artículo 93-16°. De la capacidad que tiene el Revisor Fiscal para intervenir en laAsamblea General de Accionistas y en la Junta Directiva. El Revisor Fiscal tendráderecho a intervenir, con voz pero sin voto, en las deliberaciones de la AsambleaGeneral de Accionistas, de la Junta Directiva y Comités de la Sociedad. Tendrá asímismo derecho a inspeccionar en cualquier tiempo los libros de contabilidad, libros deactas, correspondencia, comprobantes de cuentas y demás papeles de la Sociedad,siempre que los mismos no correspondan a secretos industriales o documentossimilares que sean de especial interés para la sociedad y estén amparados conreserva.------------------Artículo 93-17°. De las funciones que tiene el Revisor Fiscal: Además de lasfunciones establecidas en la ley, los reglamentos y en el artículo 86 de los estatutossociales, son funciones del Revisor Fiscal:------------------------------------1) Autorizar con su firma los estados financieros que se preparen, con su dictamen oinforme correspondiente, el cual deberá expresar lo que dispongan las normasvigentes y especialmente:--------------------------------------------------------a) Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones. b) Si en elcurso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica dela interventoría de cuentas. c) Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a lasnormas legales y a la técnica contable y si las operaciones registradas se ajustan a losEstatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas o de la JuntaDirectiva, en su caso. d) Si los estados financieros han sido tomados fielmente de loslibros y si, en su opinión, presentan en forma fidedigna, de acuerdo con las normas decontabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar elperíodo revisado y reflejan el resultado de las operaciones en dicho período. e) Lasreservas o salvedades, que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros. f)Cuando los estados financieros se presenten conjuntamente con los informes de losAdministradores, el Revisor Fiscal deberá incluir en su informe su opinión sobre sientre aquellos y éstos existe la debida concordancia.---------------------------------------------2) Rendir anualmente un informe a la Asamblea General de Accionistas que deberáexpresar: a) Si los actos de los Administradores de la Sociedad se ajustan a losEstatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea General de Accionistas. b)Si la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y deregistro de acciones se llevan y se conservan debidamente. c) Si hay y son adecuadaslas medidas de control interno, de conservación y custodia de los bienes de laSociedad y de terceros que estén en poder la Compañía.---------------------------------------
  20. 20. 3) Verificar que todas las pólizas de seguros que garanticen bienes, créditos ocontratos de la Sociedad sean oportunamente expedidas y renovadas.------------4) Velar porque los administradores den cumplimiento a las disposiciones contenidasen el Código de Buen Gobierno de la sociedad y observen los deberes relacionadoscon el suministro de información al mercado público de valores.-------------------------------SUBCAPÍTULO SEXTO.------------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN QUE LOS ACCIONISTAS Y DEMÁSINVERSIONISTAS O SUS REPRESENTANTES ENCARGUEN A SU COSTO YBAJO SU RESPONSABILIDAD, AUDITORÍAS ESPECIALIZADAS DEL EMISOR,EMPLEANDO PARA ELLO FIRMAS DE RECONOCIDA REPUTACIÓN YTRAYECTORIA.------------------------------------------------------------Artículo 93-18°. Auditorias especializadas contratadas por los Accionistas. Enobedecimiento a la Resolución 598 de 2001 de la Superintendencia de Valores (hoySuperintendencia Financiera de Colombia), cualquier grupo de Accionistas o deinversionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del capitalsocial, podrá solicitar a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas,esto es, sobre aspectos puntuales de la actividad empresarial. En este caso, laauditoria solo podrá contratarse con firmas de reconocida reputación y trayectoria.Procedimiento: La solicitud deberá dirigirse por escrito a la Junta Directiva a través delRepresentante Legal de la Sociedad y deberá motivarse en eventos como razonesfundadas sobre la posibilidad de existir anomalías o riesgos serios en determinadasactividades de la Sociedad o en relación con la actuación de alguno o algunos de susadministradores, que puedan poner en peligro sus inversiones. Para este efectodeberá existir un serio indicio sobre el riesgo o la inadecuada ejecución de actividadeso funciones. La Junta Directiva estudiará y evaluará la razonabilidad de la solicitud ydecidirá sobre la misma en la primera oportunidad en que se reúna de maneraordinaria, pero siempre en un plazo máximo de dos (2) meses contados a partir de lafecha de la radicación de la solicitud ante la Sociedad. Si la solicitud fuere negada porconsiderarse infundada, la cual deberá motivarse, el o los Accionistas y/o el o losinversionistas podrán acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia con el finde que decida sobre la procedencia de la solicitud.-------------------------------Autorizada la Auditoria, los administradores coordinarán con la respectiva firma laépoca en que se adelantará, brindando la oportunidad de adelantarla dentro delhorario de funcionamiento de la administración, velando porque no se entorpezca elnormal funcionamiento de las actividades ordinarias. ----------------Los Accionistas o inversionistas, o sus representantes legales, deberán suscribir losacuerdos de confidencialidad que para el efecto determine la Administración de laSociedad y responderán solidariamente por los perjuicios que se causen con ladivulgación de información materialmente relevante para la compañía.----------------------SUBCAPÍTULO SEPTIMO.------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN LA IMPLEMENTACIÓN DESISTEMAS ADECUADOS DE CONTROL INTERNO Y QUE PERMITAN A LOSACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS O A SUS REPRESENTANTES,HACER UN SEGUIMIENTO DETALLADO DE LA ACTIVIDADES DE CONTROLINTERNO Y CONOCER LOS HALLAZGOS RELEVANTES.----------------------------------Artículo 93-19°. Auditoria interna. La Sociedad tiene un auditor interno a cargo de unprofesional de trayectoria, escogido por la Gerencia General, quien propondrá a laSociedad los mecanismos adecuados de control interno. Corresponde a la GerenciaGeneral, con base en las sugerencias que reciba del auditor interno, definir laspolíticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse, asícomo ordenar y vigilar que los mismos se ajusten a las necesidades de la entidad.Corresponde a los Principales Ejecutivos y Directores la implementación y fielcumplimiento de las medidas y procedimientos de control interno adoptados. El controlinterno debe promover la eficiencia de la Entidad, de manera que se reduzcan losriesgos de pérdidas de activos operacionales y financieros y se propicie la preparación
  21. 21. y difusión de estados financieros confiables, así como el cumplimiento de lasdisposiciones legales y estatutarias. En el informe de gestión anual la Administracióninformará a los Accionistas sobre las actividades de control interno y si hubo hallazgosrelevantes.------------------------------------------------------------------------------SUBCAPÍTULO OCTAVO.----------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTASMINORITARIOS O A SUS REPRESENTANTES, OBTENER LA CONVOCATORIADE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO QUIERA QUEEXISTAN ELEMENTOS DE JUICIO QUE RAZONABLEMENTE CONDUZCAN APENSAR QUE DICHA ASAMBLEA ES NECESARIA PARA GARANTIZAR SUSDERECHOS, O PARA PROPORCIONARLES INFORMACIÓN DE LA QUE NODISPONGAN.----------Artículo 93-20°. De la posibilidad que tiene los Accionistas de convocar a laAsamblea General de Accionistas. La Asamblea General de Accionistas deberá serconvocada por el Gerente o por el Revisor Fiscal cuando así lo solicite un número deAccionistas que represente por lo menos el veinticinco por ciento (25%) del númerototal de acciones suscritas, con el objeto de garantizarles derechos o proporcionalesinformación de la que no dispongan. En este evento, la Asamblea deberá serconvocada y reunirse en un plazo máximo de un (1) mes contado a partir de la fechade la radicación de la solicitud ante la Sociedad.---------------------------------------------------SUBCAPÍTULO NOVENO.----------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE ASEGUREN UN TRATAMIENTO EQUITATIVOA TODOS LOS ACCIONISTAS Y DEMÁS INVERSIONISTAS.---Artículo 93-21°. Obligación de los Altos Funcionarios de dar un tratamientoequitativo a todos los Accionistas. Los Altos Funcionarios de la Sociedad están enla obligación de dar un trato equitativo a todos los Accionistas y respetar el ejerciciodel derecho de inspección de todos ellos.------Artículo 93-22°. De la igualdad de derechos que confieren las acciones de laSociedad. Todas las acciones ordinarias sin distinción confieren a su titular lossiguientes derechos:--------------------------------------------------------------------------1. El de participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votaren ella.--------------------------------------------------------------------------------------2. El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por losbalances de fin de ejercicio con sujeción a lo dispuesto en la ley o en los estatutos.-----3. El de negociar libremente las acciones.--------------------------------------------------4. El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quincedías hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General de Accionistas en quese examinen los estados financieros de fin de ejercicio, siempre que los mismos nocorrespondan a secretos industriales o documentos similares que sean de especialinterés para la sociedad y estén amparados con reserva.----------------------------------------5. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de laliquidación y una vez pagado el pasivo externo de la Sociedad.----------------------Artículo 93-23°. Obligatoriedad de adquirir acciones a través de una ofertapública de adquisición. Toda persona o grupo de personas que, de acuerdo con lasnormas que rigen el mercado público de valores, conformen un mismo beneficiarioreal, directamente o por interpuesta persona, sólo podrá convertirse en beneficiarioreal de más del veinticinco por ciento (25%) de las acciones ordinarias en circulaciónde la Sociedad, mientras estas se encuentren inscritas en la bolsa de valores,adquiriendo las acciones con las cuales se supere dicho porcentaje a través de unaoferta pública de adquisición dirigida a todos los titulares de tales acciones, en lostérminos que la ley disponga para tal fin. De igual forma, toda persona o grupo depersonas que sea beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) de lasacciones ordinarias en circulación de la Sociedad, sólo podrá incrementar,directamente o por interpuesta persona, su participación en un porcentaje superior alcinco por ciento (5%) de las acciones ordinarias en circulación, a través de una oferta
  22. 22. pública de adquisición dirigida a todos los titulares de dichas acciones, en los términosestablecidos en la ley para tal fin. PARAGRAFO. Cuando las normas que regulenestos aspectos sean modificadas, las respectivas modificaciones se entenderánincorporadas al Código de Buen Gobierno de la Sociedad.--------Artículo 93-24°. Cancelación de la inscripción de las acciones en el RegistroNacional de Valores e intermediarios y en la bolsa de valores. Cuando se vaya acancelar la inscripción de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional deValores e Intermediarios y en la bolsa de valores, decisión que debe ser adoptada poruna mayoría que represente no menos del noventa y nueve por ciento (99%) de lasacciones en circulación de la Sociedad, será necesario que los accionistas que votarona favor de la misma promuevan una oferta de adquisición en los términos queestablece la ley. PARAGRAFO. Cuando las normas que regulen este aspecto seanmodificadas, las respectivas modificaciones se entenderán incorporadas al Código deBuen Gobierno de la Sociedad.--------------------------------------------------------------------------SUBCAPÍTULO DÉCIMO.-----------------------------------------------------------------------MECANISMOS ESPECÍFICOS QUE PERMITAN A LOS ACCIONISTAS Y DEMÁSINVERSIONISTAS, RECLAMAR ANTE LA RESPECTIVA PERSONA JURÍDICA ELCUMPLIMIENTO DE LO PREVISTO EN LOS CÓDIGOS DE BUEN GOBIERNO.------Artículo 93-25°. Reclamaciones del Accionista o inversionista. Cuando unAccionista o un inversionista consideren que se ha desconocido o violado una normadel Código de Buen Gobierno, podrá dirigirse por escrito a la Junta Directiva de laSociedad. Dicho documento deberá llevar nombre, cédula de ciudadanía, dirección,teléfono y ciudad del reclamante, para garantizar que será posible responderle susolicitud.

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