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  • 1. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 4 - NIRE 35300316592 01.02 - SEDE 1 - ENDEREÇO COMPLETO 2 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Funchal, 418 15 andar cjto 1502 Vila Olimpia 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 04551-060 SÃO PAULO SP 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 3201-1000 3201-1013 - 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 11 3201-1003 - - 15 - E-MAIL brpr@brpr.com.br 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 - NOME Pedro Marcio Daltro dos Santos 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO Rua Funchal, 418 cjto 1502 15andar Vila Olimpia 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 6 - UF 04551-060 SÃO PAULO SP 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 11 3201-1000 3201-1013 - 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 11 3201-1003 - - 16 - E-MAIL pedro@brpr.com.br 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO TRIMESTRE ATUAL TRIMESTRE ANTERIOR 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 01/01/2008 31/12/2008 3 01/07/2008 30/09/2008 2 01/04/2008 30/06/2008 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 10 - CÓDIGO CVM Ernst Young Auditores Independentes S.S. 00210-0 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Antonio Humberto Barros Dos Santos 104.575.398-01 21/11/2008 10:28:12 Pág: 1
  • 2. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL Número de Ações 1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR 3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR (Mil) 30/09/2008 30/06/2008 30/09/2007 Do Capital Integralizado 1 - Ordinárias 241.034 240.804 139.569 2 - Preferenciais 0 0 0 3 - Total 241.034 240.804 139.569 Em Tesouraria 4 - Ordinárias 0 0 0 5 - Preferenciais 0 0 0 6 - Total 0 0 0 01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 1 - TIPO DE EMPRESA Empresa Comercial, Industrial e Outras 2 - TIPO DE SITUAÇÃO Pré-Operacional 3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO Nacional Holding 4 - CÓDIGO ATIVIDADE 3990 - Emp. Adm. Part. - Sem Setor Principal 5 - ATIVIDADE PRINCIPAL PARTICIPAÇÃO EM OUTRAS SOCIEDADES 6 - TIPO DE CONSOLIDADO Total 7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES Sem Ressalva 01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE 1 - ITEM 2 - EVENTO 3 - APROVAÇÃO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE E 7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO CLASSE DE AÇÃO 21/11/2008 10:28:12 Pág: 2
  • 3. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 1- ITEM 2 - DATA DA 3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL 4 - VALOR DA ALTERAÇÃO 5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO 7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS 8 - PREÇO DA AÇÃO NA ALTERAÇÃO EMISSÃO (Reais Mil) (Reais Mil) (Mil) (Reais) 01 08/01/2007 63 53.897 integralização do capital 25.000 2,1559000000 02 16/04/2007 55.040 1.080 integralização do capital 500 2,1593000000 03 31/05/2007 106.605 51.566 integralização do capital 23.891 2,1583982000 04 19/06/2007 203.745 97.140 integralização do capital 45.005 2,1584073000 05 27/07/2007 300.920 97.175 integralização do capital 45.173 2,1511753000 06 17/10/2007 300.920 0 integralização do capital 0 2,1108000000 07 18/12/2007 305.695 4.775 integralização do capital 2.500 1,9100000000 08 18/12/2007 305.789 94 integralização do capital 50 1,8781000000 09 18/12/2007 310.260 4.471 integralização do capital 2.389 1,8712000000 10 18/12/2007 318.639 8.379 integralização do capital 4.501 1,8618000000 11 18/12/2007 327.000 8.361 integralização do capital 4.517 1,8509000000 12 28/12/2007 597.033 270.033 integralização do capital 87.278 3,0939320000 13 29/08/2008 597.422 389 integralização do capital 230 1,6912667320 01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 1 - DATA 2 - ASSINATURA 15/11/2008 21/11/2008 10:28:13 Pág: 3
  • 4. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2008 4 - 30/06/2008 1 Ativo Total 690.572 689.590 1.01 Ativo Circulante 150.894 160.604 1.01.01 Disponibilidades 147.892 157.975 1.01.01.01 Caixa E Bancos 22 480 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 147.870 157.495 1.01.02 Créditos 0 0 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.02.02.01 Adiantamentos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 3.002 2.629 1.01.04.01 Impostos a Compensar 2.232 1.977 1.01.04.02 Outros Valores a Receber 66 48 1.01.04.03 Outros Valores a Receber entre Cias 646 517 1.01.04.04 Despesas Exercicio Seguinte 58 87 1.02 Ativo Não Circulante 539.678 528.986 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 539.678 528.986 1.02.02.01 Investimentos 539.158 528.454 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 531.078 520.374 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 8.080 8.080 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.02 Imobilizado 520 532 1.02.02.03 Intangível 0 0 1.02.02.04 Diferido 0 0 21/11/2008 10:28:13 Pág: 4
  • 5. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2008 4 - 30/06/2008 2 Passivo Total 690.572 689.590 2.01 Passivo Circulante 1.178 1.421 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 97 299 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 843 781 2.01.04.01 Salarios e Contribuições 187 101 2.01.04.02 Demais Impostos e Contribuições 4 88 2.01.04.03 Imp. de Renda e Contrib. social a Pagar 197 206 2.01.04.04 Porvisão Bonus e Encargos 0 0 2.01.04.05 Provisão de Ferias e 13ª Salario 455 317 2.01.04.06 Outras Contas a Pagar 0 69 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.01.08 Outros 238 341 2.01.08.01 Obrigações por Conta Aquisição 238 341 2.02 Passivo Não Circulante 0 0 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 0 0 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 0 0 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 0 0 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.04 Patrimônio Líquido 689.394 688.169 2.04.01 Capital Social Realizado 597.422 597.033 2.04.01.01 Capital Social Nacional 6.290 5.901 2.04.01.02 Capital Social Estrangeiro 591.132 591.132 2.04.01.03 Capitaç Social a Integralizar 0 0 2.04.01.04 Met. Equivalencia Patrimonial 0 0 2.04.02 Reservas de Capital 0 0 2.04.03 Reservas de Reavaliação 101.593 102.018 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 101.593 102.018 2.04.04 Reservas de Lucro (11.236) (11.881) 2.04.04.01 Legal 0 0 2.04.04.02 Estatutária 0 0 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar (11.236) (11.881) 21/11/2008 10:28:14 Pág: 5
  • 6. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/09/2008 4 -30/06/2008 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.615 999 2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 21/11/2008 10:28:14 Pág: 6
  • 7. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2008 a 30/09/2008 4 - 01/01/2008 a 30/09/2008 5 - 01/07/2007 a 30/09/2007 6 - 01/01/2007 a 30/09/2007 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0 35 35 3.01.01 Serviços Prestados 0 0 35 35 3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0 (5) (5) 3.02.01 Impostos Pis/Cofins e ISS 0 0 (5) (5) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0 30 30 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0 0 0 3.05 Resultado Bruto 0 0 30 30 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 578 2.867 (9.239) (9.644) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (3.572) (8.840) (2.435) (4.836) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (506) (3.077) (1.548) (2.169) 3.06.02.02 Despesas Comerciais (423) (128) (79) (202) 3.06.02.03 Despesas c/ Pessoal (2.597) (5.564) (800) (2.439) 3.06.02.05 Despesas Tributárias (46) (71) (8) (26) 3.06.03 Financeiras 4.261 15.138 813 3.311 3.06.03.01 Receitas Financeiras 4.691 15.804 1.928 4.680 3.06.03.02 Despesas Financeiras (430) (666) (1.115) (1.369) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (111) (3.431) (7.617) (8.119) 3.06.06.01 Equivalencia Patrimonial (111) (3.431) (7.617) (8.119) 3.07 Resultado Operacional 578 2.867 (9.209) (9.614) 3.08 Resultado Não Operacional 252 282 0 0 3.08.01 Receitas 252 282 0 0 3.08.02 Despesas 0 0 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 830 3.149 (9.209) (9.614) 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (214) (1.534) 0 0 21/11/2008 10:28:14 Pág: 7
  • 8. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2008 a 30/09/2008 4 - 01/01/2008 a 30/09/2008 5 - 01/07/2007 a 30/09/2007 6 - 01/01/2007 a 30/09/2007 3.11 IR Diferido 0 0 223 241 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 616 1.615 (8.986) (9.373) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 241.034 241.034 139.569 139.569 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00256 0,00670 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,06438) (0,06716) 21/11/2008 10:28:14 Pág: 8
  • 9. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1. Contexto Operacional A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004 sob a forma de sociedade anônima com a denominação social de Itarema Participações S.A. Em 22 de dezembro de 2006, houve a alteração de sua denominação social para BR Properties S.A. (“BR Properties” ou “Companhia”). Em 22 de dezembro de 2006, a Companhia recebeu aportes de capital dos acionistas, inclusive de novos acionistas, no montante de R$ 53.000. Os principais novos acionistas foram o GP Investments Ltd, Private Equity Partners A, LLC, Private Equity Partners B, LLC, Reic Brasil Holding LLC, Castlerigg Latin American Investments LLC, Peter L. Malkin Family 2000 LLC, Talisman Special Purpose Fund Ltd, Tudor Proprietary Trading LLC e Tudor Brazil Investments LLC. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como Holding para (i) a compra, venda e incorporação de imóveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administração de imóveis próprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploração comercial, locação ou sub-locação de imóveis comerciais próprios, incluindo imóveis comerciais construídos sob medida (“build-to-suit”). A partir do mês de abril de 2007, a Companhia iniciou as suas operações mediante a constituição de sociedades de propósito específico – SPEs para adquirir os imóveis para locação comercial, tendo investido aproximadamente R$946 milhões até 30 de setembro de 2008. A Companhia também investiu aproximadamente R$42 milhões na compra de terrenos (“land bank”), para futuras incorporações de propriedades comerciais. Durante o terceiro trimestre de 2008, a Companhia realizou os seguintes investimentos: Em 11 de julho de 2008 a Companhia, através da subsidiária BRPR XI Empreendimentos e Participações constituiu a sociedade Edifício Cidade Jardim com participação de 50%, pelo valor de R$25.000, para consecução, exclusivamente, de empreendimento imobiliário localizado na Avenida Cidade Jardim e Rua Camargo Cabral. Em 04 de agosto de 2008, a Companhia, através de sua subsidiária BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda., efetivou a aquisição do imóvel Tecsis, localizado na cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, na Avenida Hollingsworth, 127-215. A Companhia tem um contrato de locação com a empresa Tecsis até 2013. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 9
  • 10. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 1. Contexto Operacional - Continuação Em 04 de setembro de 2008 a Companhia, através da subsidiária BRPR XIX Empreendimentos e Participações, transferiu à LECREC 9.110.500 quotas representativas de 50 % do capital social, correspondente ao terreno que será destinado à construção do Edifício Panamérica II por R$ 9.283. 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais 2.1. Informações Trimestrais As informações trimestrais foram elaboradas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil, observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária e normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). O processo de elaboração das informações trimestrais envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas informações trimestrais. Itens significativos sujeitos as essas estimativas e premissas incluem a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado e sua recuperabilidade nas operações, análise do risco de crédito para determinação da provisão para devedores duvidosos, assim como da análise dos demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para contingências e avaliação dos instrumentos financeiros e demais ativos e passivos na data do balanço. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas informações trimestrais devido às imprecisões inerentes ao processo de estimativa. O imposto de renda e a contribuição social foram computados com base na legislação vigente na data do balanço. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário são demonstrados como não circulantes. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 10
  • 11. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais--Continuação 2.1. Informações Trimestrais--Continuação As informações trimestrais consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual em 30 de setembro de 2008 é assim resumida: Percentual de Critério de participação Consolidação Direta BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR II Empreendimentose Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral PP II Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% Proporcional BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda 99,90% Integral BRPR Participações S/A 100,00% Integral 21/11/2008 10:28:17 Pág: 11
  • 12. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais--Continuação 2.1. Informações Trimestrais--Continuação Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Para fins de consolidação, a controlada BRPR I consolida as operações da sua controlada integral BRPR VI e a controlada BR PR XI consolida as operações da sua controlada SPE Cidade Jardim proporcionalmente de acordo com sua participação acionária de 50%. Os principais procedimentos de consolidação são: - Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas. 2.2. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07 Em 28 de dezembro de 2007 foi sancionada a Lei no 11.638 que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e à Lei no 6.385 de 7 de dezembro de 1976. O principal objetivo dessas alterações e introduções é atualizar a legislação societária brasileira para permitir a convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil para as práticas internacionais de contabilidade definidas pelas normas emitidas pelo “International Accounting Standards Board – IASB”. Os requerimentos desta nova Lei aplicam-se às demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais que se iniciam a partir de 1º de janeiro de 2008. Esses requisitos não se enquadram como mudanças de circunstâncias ou de suas estimativas e, portanto, a adoção de novas práticas introduzidas pela lei 11.638/07 deve ser como regra geral, demonstrada retrospectivamente, ou seja, mediante aplicação dessas novas práticas contábeis como se essas práticas estivessem em uso durante todos os períodos apresentados, observando-se a norma que trata de “Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros”, aprovada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), por meio da Deliberação no. 506. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 12
  • 13. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais--Continuação 2.2. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação Em 2 de maio de 2008, a CVM emitiu a Instrução no. 469 que normatizou parcialmente a Lei no. 11.638/07, estabelecendo os requisitos mínimos a serem observados na apresentação das informações trimestrais (ITR) durante 2008. Essa instrução, mediante certas condições, facultou como opção, a adoção integral dos dispositivos da referida Lei. A Administração da Companhia não optou por essa alternativa e, dessa forma, aplicou a Lei no. 11.638/07 na extensão mínima requerida pela Instrução CVM no. 469 na apresentação das suas ITR durante 2008. Dentre as principais alterações nas normas contábeis introduzidas pela referida Lei, estão sendo destacadas abaixo aquelas que, numa análise preliminar efetuada pela Administração, podem vir a impactar, as demonstrações trimestrais da Companhia e suas controladas relativas ao exercício que se finda em 31 de dezembro de 2008: • Análise da recuperabilidade dos ativos imobilizado, intangível e diferido conforme estabelecido pelo Pronunciamento 01 do CPC, aprovado pela Deliberação CVM no. 527. Com base nas análises de fluxos de caixa da carteira de ativos, a Administração da Companhia não identificou fatores que indicassem desvalorização dos mesmos. • Remuneração de Diretores e Empregados com base em ações – Conforme mencionado na Nota 13b, a Companhia possui Plano de opções de compra de ações aos administradores e principais executivos, mediante o cumprimento de certas metas. Considerando a normatização desse tema pelo CPC, com minuta de pronunciamento específico atualmente em audiência pública, a Administração vai apurar os efeitos desse assunto em 31 de dezembro de 2008. • Nas operações relacionadas à combinação de negócios realizadas entre partes independentes e vinculadas à efetiva transferência de controle, os ativos e passivos da sociedade a ser incorporada, ou decorrente de fusão ou cisão, serão contabilizados pelo valor de mercado. Conforme divulgado na Nota 7 c, não houve amortização do saldo de ágio de R$ 9.487 em 30 de setembro de 2008, que ocorrerá a partir de 2010 com base nas curvas do lucro líquido projetadas pela Administração. Durante o trimestre findo em 30 de setembro de 2008, a Companhia não realizou aquisição de participação acionária. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 13
  • 14. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais--Continuação 2.2. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação • Eliminou a possibilidade de reavaliação espontânea de bens e, conseqüentemente, a figura da reserva de reavaliação o que inclui as reavaliações periódicas previstas na Deliberação CVM nº 183, de 19 de junho de 1995. Assim, os saldos existentes nas reservas de reavaliação constituídas antes da vigência da Lei nº 11.638, de 2007, inclusive as reavaliações reflexas de controladas e coligadas, poderão ser mantidos até sua efetiva realização ou estornados até o final do exercício social em que a Lei nº 11.638, de 2007, entrou em vigor, ou seja, 2008. A Administração da Companhia optou por manter os saldos existentes nas reservas de reavaliação até a sua efetiva realização. • Requerimentos de que as aplicações em instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registradas: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, atualizado conforme disposições legais ou contratuais, ajustado ao valor provável de realização, quando este for inferior. A Administração da Companhia entende que suas práticas contábeis com relação às aplicações financeiras estão em linha com as exigências da CVM, ou seja, nenhum efeito significativo deverá ser apurado na adoção da referida regra. Com relação aos instrumentos financeiros derivativos, a Administração optou pela divulgação nas notas explicativas de acordo com a deliberação CVM 550 emitida em 17 de outubro de 2008, conforme descrito na Nota 16. • Os ativos e passivos de longo prazo devem ser ajustados pelo seu valor presente. Os demais saldos devem ser ajustados ao seu valor presente, apenas quando houver efeito relevante nas informações trimestrais. A Companhia não possui saldos de ativos e passivos de curto e longo prazo que devam ser ajustados a valor presente. • Possibilidade de manter separadamente a escrituração das transações para atender à legislação tributária e, na seqüência, os ajustes necessários para adaptação às práticas contábeis. A Companhia está avaliando os impactos da aplicação dessa introdução em sua estrutura de controles internos para melhor definir a prática a ser adotada. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 14
  • 15. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 2. Base de Preparação e Apresentação das Informações Trimestrais--Continuação 2.2. Alterações da Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 11.638/07--Continuação • Obrigatoriedade do registro no ativo imobilizado dos direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutenção das atividades da Companhia, inclusive os decorrentes de operações que transfiram à Companhia os benefícios, os riscos e o controle dos bens, como por exemplo, o arrendamento mercantil financeiro. A Companhia entende que a referida mudança não deverá causar nenhum impacto significativo nas suas demonstrações financeiras. • Os investimentos em coligadas cuja Administração tenha influência significativa ou que participe em 20% ou mais do capital votante (e não mais do capital total), em controladas e em outras sociedades que façam parte de um mesmo grupo ou estejam sob controle comum devem ser avaliados pelo método de equivalência patrimonial. O conceito de relevância foi eliminado. A Administração da Companhia entende que a referida mudança não deverá causar nenhum impacto significativo nas informações trimestrais. • A Companhia está divulgando como informação suplementar as Demonstrações dos Fluxos de Caixa e do Valor Adicionado, portanto, a mudança na lei tornando-as obrigatórias não provoca qualquer efeito. 3. Sumário das Principais Práticas Contábeis a) Apuração do resultado As receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa de sua realização. b) Disponibilidades e valores equivalentes Incluem os saldos em conta movimento e aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias da data de balanço, apresentadas ao custo de aquisição, acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do encerramento do balanço. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 15
  • 16. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 3. Sumário das Principais Práticas Contábeis--Continuação c) Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial. d) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, acrescido da reavaliação de edificações e terrenos, registrada em dezembro de 2007 pelas empresas controladas, com base em laudo de avaliação preparado por peritos independentes. As depreciações de bens do imobilizado são calculadas pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 8. A reavaliação foi reconhecida contra reserva de reavaliação no patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários. A reserva de reavaliação será realizada contra lucros acumulados, por ocasião da depreciação e baixa dos respectivos bens reavaliados. e) Ágios Os ágios na aquisição dos investimentos têm como fundamento econômico a expectativa de rentabilidade futura e serão amortizados de acordo com as curvas de rentabilidade de cada empreendimento comercial, conforme projeções da Administração, em prazo não superior a 10 anos. A Companhia revisa periodicamente as projeções de resultados futuros e a substância econômica do ágio. f) Passivos Reconhecidos no balanço quando a Companhia tem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-la. Alguns passivos envolvem incertezas quanto ao prazo e valor, sendo estimados na medida em que são incorridos e registrados por meio de provisão. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. g) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias, acrescidos dos respectivos encargos incorridos até a data do encerramento do balanço. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 16
  • 17. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 3. Sumário das Principais Práticas Contábeis--Continuação h) Obrigações por aquisição de imóveis São demonstrados pelas obrigações contratualmente estabelecidas para aquisições de imóveis comerciais e terrenos, acrescidas, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas. i) Tributação As receitas de locação dos imóveis estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Impostos e Contribuições Sigla Alíquotas Programa de Integração Social PIS 1,65% Contribuição Social para Financiamento da Seguridade Social COFINS 7,6% Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de aluguel na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do Pis e Cofins são apresentados dedutivamente do custo dos imóveis alugados e dos serviços prestados na demonstração do resultado. A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência. Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram pelo regime de lucro presumido. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 17
  • 18. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 4. Disponibilidades e Valores Equivalentes Controladora Consolidado 30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008 Caixa e bancos 22 480 554 1.304 Aplicações financeiras e CDB’s 147.870 157.495 169.558 167.223 147.892 157.975 170.112 168.527 As aplicações financeiras referem-se substancialmente a debêntures e certificados de depósito bancário, com liquidez imediata, realizadas junto a banco de primeira linha. Essas aplicações são remuneradas por taxas entre 100.65% e 103,6% do certificado de depósito interbancário CDI. 5. Contas a Receber de Clientes Consolidado 30/9/2008 30/6/2008 Aluguéis a Receber 9.915 8.649 Cotas de Condomínio a receber 483 912 Provisão para Devedores Duvidosos (50) (50) 10.348 9.511 De acordo com os contratos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente recebidos até o 10º dia útil do mês subseqüente. 6. Impostos a Recuperar Controladora Consolidado 30/9/2008 30/06/2008 30/9/2008 30/6/2008 Antecipações de imposto de renda e contribuição social 806 583 1.068 689 PIS a compensar - - 4 4 COFINS a compensar 1 1 20 17 Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 1.425 1.393 1.762 1.709 2.232 1.977 2.854 2.419 21/11/2008 10:28:17 Pág: 18
  • 19. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. Investimentos Controladora Consolidado 30/9/2008 30/6/2008 30/9/2008 30/6/2008 Participações em controladas 531.078 520.374 - - Ágios 8.080 8.080 9.487 9.487 539.158 528.454 9.487 9.487 a) Informações sobre as empresas controladas em 30 de setembro de 2008 As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 30 de setembro de 2008. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 19
  • 20. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. Investimentos -- continuação a) Informações sobre as empresas controladas em 30 de setembro de 2008 -- continuação C ontroladora Valor contábil Re sultado de Açõe s / C apital Rese rva de Patrimônio Re sultado do e quivalê ncia C ontroladas Q uotas social re avaliação Liquido do Pe ríodo investime nto patrimonial BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 98.741.500 98.741 36.072 129.211 (1.398) 129.211 (1.398) BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 33.016.000 31.170 27.703 58.251 (1.623) 58.249 (1.623) BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 23.785.000 23.785 14.257 39.017 728 39.017 728 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 66.896.620 66.897 4.300 71.119 897 71.119 897 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 56.869.000 56.869 1.109 58.716 819 58.716 819 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 22.294.400 22.294 5.923 28.196 242 28.196 242 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 15.001.000 15.001 - 13.760 (1.239) 13.760 (1.239) BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 14.208.771 14.209 12.229 27.079 419 27.079 419 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 20.001.000 20.001 - 19.999 (2) 19.999 (2) BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 23.451.000 23.451 - 27.469 - 27.469 - BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 101.000 101 - 96 (4) 96 (4) BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 5.701.000 5.701 - 5.603 (97) 5.603 (97) BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 21.851.000 21.851 - 20.031 (2.099) 20.031 (2.099) BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 8.671.000 8.671 - 8.491 (180) 8.482 (180) BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. 1.000 1 - (56) (57) (56) (57) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - 5.507 6 5.501 6 BRPR XVIII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (3) (4) (3) (4) PP II Empreend Imobiliários Ltda. 18.221.000 18.221 - 18.218 (4) 9.109 (4) BRPR XX Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - 10 (11) 10 (11) BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - 9.425 124 9.425 124 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - - (1) - (1) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - - (1) - (1) BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - - (1) - (1) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - - (1) - (1) BRPR Participações Ltda. 1.000 1 - (25) (25) - (25) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 1.000 1 - 75 79 75 79 531.078 (3.431) Os percentuais de participação da Companhia nas empresas controladas estão demonstrados na Nota 2. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 20
  • 21. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. Investimentos -- continuação b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 30 de setembro de 2008 ATIVO PASSIVO Longo Pe rmane nt Longo Patrimônio Circulante praz o e Total C irculante praz o líquido Total BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 3.984 1.407 315.124 320.515 23.649 167.655 129.211 320.515 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 1.266 - 152.122 153.388 9.479 85.658 58.251 153.388 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 3.074 - 93.972 97.046 6.650 51.380 39.017 97.047 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 5.146 - 135.942 141.088 8.311 61.658 71.119 141.088 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 4.949 - 157.344 162.293 11.449 92.128 58.716 162.293 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 1.149 - 56.934 58.083 3.529 26.358 28.196 58.083 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 1.303 - 40.193 41.496 2.671 25.065 13.760 41.496 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 1.790 - 33.288 35.078 1.700 6.299 27.079 35.078 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 20.014 - - 20.014 15 - 19.999 20.014 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 892 - 26.938 27.830 361 - 27.469 27.830 BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 106 - 66 172 76 - 96 172 BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 407 - 14.288 14.695 747 8.345 5.603 14.695 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 2.108 - 49.763 51.871 4.120 27.720 20.031 51.871 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 478 - 21.538 22.016 1.419 12.106 8.491 22.016 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. 15 - - 15 71 - (56) 15 BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 393 - 14.827 15.220 959 8.754 5.507 15.220 BRPR XVIII Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 4 - (3) 1 PP II Empreend Imobiliários Ltda. 120 - 18.105 18.225 7 - 18.218 18.225 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. 63 - - 63 54 - 10 63 BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 9.481 - - 9.481 56 - 9.425 9.481 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - - 1 BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - - 1 BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - - 1 BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 1 - - 1 BRPR Participações Ltda. - - - - 25 (25) - BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 180 - 45 225 151 - 75 225 56.923 1.407 1.130.489 1.188.819 75.507 573.124 540.187 1.188.819 21/11/2008 10:28:17 Pág: 21
  • 22. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. Investimentos--Continuação b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 30 de setembro de 2008 -- continuação De monstração do Re sultado Impostos, Re ce ita abatime nto Imposto de bruta de s e custos re nda e alugué is e dos De spe sas contribui ção Re sultado se rviços imóve is ope racionais social do pe ríodo BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 20.025 (4.872) (15.822) (729) (1.398) BRPR II Empreend.e Part . Ltda. 7.549 (2.376) (6.796) - (1.623) BRPR III Empreend. e Part. Lt da. 6.627 (1.827) (4.069) (3) 728 BRPR IV Empreend. e Part. Lt da. 8.840 (2.379) (5.564) - 897 BRPR V Empreend. e Part . Ltda. 12.496 (3.091) (8.586) - 819 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 4.187 (1.302) (2.643) - 242 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 3.227 (689) (3.777) - (1.239) BRPR IX Empreend. e Part. Lt da. 2.163 (1.023) (549) (172) 419 BRPR X Empreend. e Part . Ltda. - - (2) - (2) BRPR XI Empreend. e Part. Lt da. - - - - - BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. - - (4) - (4) BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 960 (205) (852) - (97) BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 1.712 (792) (3.020) - (2.099) BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 925 (212) (893) - (180) BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. - - (57) - (57) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 264 (70) (188) - 6 BRPR XVIII Empreend e Part . Ltda. - - (4) - (4) PP II Empreend Imobiliários Ltda. - - (4) - (4) BRPR XX Empreend e Part. Lt da. - - (11) - (11) BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. - - 179 (55) 124 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR Participações Ltda. 635 (94) (436) (23) (25) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda - - (25) - 79 69.610 (18.932) (53.127) (982) (3.431) 21/11/2008 10:28:17 Pág: 22
  • 23. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 7. Investimentos - Continuação c) Ágios Ágio na aquisição – Controladora Ágio na aquisição da DVR V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.407 Ágio na aquisição da Icomap Indústria e Comércio Ltda. (ii) 8.080 9.487 (i) Esta empresa é proprietária de dois galpões industriais localizados na cidade de Jandira-SP. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR VI Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) Esta empresa é proprietária do Edifício Icomap localizado no Rio de Janeiro. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. A amortização dos ágios será registrada proporcionalmente às curvas do lucro líquido projetado pela Administração, conforme demonstrado abaixo: Ano ICOMAP DVR 2010 4% 1% 2011 4% 3% 2012 6% 4% 2013 8% 7% De 2014 a 2018 78% 85% Total 100% 100% Com base nas projeções de fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos mantidos por estas empresas controladas, a Administração da Companhia não identificou nenhum indicador de perda da substância econômica do ágio registrado em 30 de setembro de 2008. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 23
  • 24. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 8. Imobilizado Controladora 30/9/2008 30/6/2008 Taxa Anual Custo Depreciação Líquido Líquido de Acumulada depreciação Softwares 20% 94 (23) 71 73 Instalações 10% 178 (21) 157 160 Móveis e utensílios 10% 145 (20) 125 126 Equipamentos de informática 20% 227 (60) 167 173 644 (124) 520 532 Consolidado 30/9/2008 30/6/2008 Taxa Depreciação Anual Custo Acumulada Líquido Líquido Terrenos - 275.605 - 275.605 273.221 Reavaliação terrenos - 44.680 - 44.680 44.680 Edificações * 698.413 (15.816) 682.597 679.237 Reavaliação edificações * 111.165 (1.918) 109.247 109.891 Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC (a) 9.238 - 9.238 8.494 Softwares 20% 108 (24) 84 84 Instalações 10% 178 (21) 157 159 Moveis e utensílios 10% 156 (20) 136 132 Equipamentos de informática 20% 239 (58) 181 184 Equip. de Telecomunicação 20% 22 (6) 16 16 1.139.804 (17.863) 1.121.941 1.116.098 * A depreciação é computada de acordo com o período durante o qual se espera que os imóveis sejam usados pela Companhia, por prazos variáveis entre 33 e 50 anos, conforme vidas úteis remanescentes determinadas em laudos de avaliação emitidos por avaliadores independentes. a) A Companhia adquiriu Certificados de Potencial Adicional de Construção – CEPAC no montante de R$9.238 emitidos pela Prefeitura do Município de São Paulo para utilização, quando aplicável, no pagamento da área de construção que supere padrões estabelecidos pela legislação municipal de uso e ocupação do solo. Mediante a utilização dos certificados, o valor correspondente compõe o custo de construção dos imóveis comerciais para a futura locação. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 24
  • 25. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 8. Imobilizado - Continuação Durante o período findo em 30 de setembro de 2008, a Companhia não contratou obrigações relacionadas a arrendamento mercantil. Em 31 de dezembro de 2007, as controladas da Companhia, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registraram a reavaliação de edificações e terrenos no montante de R$155.847 em contrapartida à reserva de reavaliação no patrimônio líquido. O imposto de renda diferido passivo, no montante de R$52.988 em 31 de dezembro de 2007, foi constituído no passivo exigível a longo prazo reduzindo o saldo da referida reserva no patrimônio líquido, sendo sua realização na alienação, venda e depreciação dos ativos reavaliados. Durante o período findo em 30 de setembro de 2008, foi realizado por depreciação o montante de R$ 1.918 mil. 9. Empréstimos e Financiamentos Consolidado Encargos Vencimento Finalidade financeiros final 30/09/2008 31/06/2008 Aquisição do Edifício KPMG Tower IGP M+8,84% 12.485 12.410 a.a. 17/04/2017 Aquisição do Condomínio Panamérica Park e Edifício Plaza Centenário TR+9,90% a.a. 25/05/2017 49.900 50.009 Aquisição do Condomínio do Edifício Glória (RJ), prédio sob o no. 1280 da Avenida Piraporinha, Alphaville Centro Empresarial, galpão industrial em TR+9,90% a.a. 17/08/2017 142.330 143.132 Jundiaí, e galpão industrial em Itapeví CDI+1,27% Aquisição de 2 galpões industriais em Jandira 37.353 37.400 a.a. 17/08/2017 Aquisição do Edifício Henrique Schaumann TR+10,15% 17/10/2017 30.527 30.484 a.a. Aquisição do Edifício Generalli(SP) e Edifício da Bovespa RJ TR+9,90% a.a. 17/08/2017 25.406 25.626 Aquisição de conjuntos do Edifício Paulista Park, Edifício Berrini, Condomínio Edifício Isabella Plaza, 3.o pavimento do Edifício Olympic TR+10,15% Tower, Edifício Joaquim Floriano, Condomínio Edifício Midas, Edifício 17/08/2017 66.873 66.835 a.a. Number One, conjunto no. 31 do Edifício Network Empresarial, Celebration e Athenas. Aquisição dos edifícios MV9, Sylvio Fraga, Raja Hills, e galpão industrial TR+9,90% a.a. 20/12/2017 102.488 102.140 Coveright TR+10,15% Aquisição dos edifícios Avaya e Presidente Vargas 18/09/2017 26.190 26.427 a.a. Aquisição dos edifícios Birmann 23 e Santo Antônio IGPM+6% a.a 17/01/2018 27.698 27.332 TR+10,15% Aquisição do edifício Ericsson São José dos Campos 17/01/2018 30.829 30.336 a.a. Aquisição do edifício Souza Aranaha TR+10,15% 17/01/2021 9.081 9.109 a.a. TR+10,15% Aquisição do Galpão Industrial Trisoft 09/04/2018 13.503 13.566 a.a. TR+10,15% Aquisição do Galpão Industrial Tecsis 04/09/2021 9.484 - a.a. 584.145 574.804 Parcela vencível nos próximos 12 meses (63.355) (61.770) Passivo não circulante 520.791 513.034 21/11/2008 10:28:17 Pág: 25
  • 26. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 9. Empréstimos e Financiamentos - Continuação Os imóveis adquiridos foram hipotecados como garantia principal dos empréstimos. Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel celebrados com os locatários dos imóveis. As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos: 2009 12.381 2010 49.915 2011 49.638 2012 56.207 2013 a 2021 352.650 520.791 10. Obrigações por Aquisição de Imóveis Corresponde aos valores a pagar relacionados com a aquisição de imóveis comerciais, assim demonstrados: Consolidado 30/9/2008 30/6/2008 Prédio Industrial Jundiaí 2.400 3.000 Edifício Glória 785 1.500 Galpão Jandira 1.740 1.740 Interbox 1.000 1.000 Edifício Icomap - 340 5.925 7.580 21/11/2008 10:28:17 Pág: 26
  • 27. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 11. Imposto de Renda e Contribuição Social A Companhia apurou resultado tributável no período de 9 meses findo em 30 de setembro de 2008 e não constituiu imposto de renda diferido ativo oriundo de prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição, que serão reconhecidos somente no momento em que houver consistentes perspectivas de sua realização. Os detalhes da despesa de imposto de renda e contribuição social debitada ao resultado do período estão assim demonstrados: Controladora 30/09/2008 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 3.150 Alíquota nominal 34% Despesa de imposto de renda e contribuição social pela alíquota nominal (1.071) Resultado negativo de equivalência patrimonial (1.166) Compensação de prejuízos fiscais 703 Despesa de imposto de renda e contribuição social debitada ao resultado do período (1.534) A despesa de imposto de renda e contribuição social de R$2.517 lançada no resultado consolidado refere-se a R$1.534 controladora e R$ 982, pago por certas empresas controladas com base na apuração do lucro presumido. Em 30 de setembro de 2008, o saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição são de R$ 4.835 O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos com saldo de R$ 52.335 mil em 30 de setembro de 2008 foram constituídos sobre os valores de reserva de reavaliação sobre itens do ativo imobilizado (terrenos e edificações). 12. Contingências Em 30 de setembro de 2008, a Companhia, suas controladas e coligadas estavam envolvidas em poucas ações de despejo ou execução de seus imóveis, sempre no pólo ativo destes processos de natureza civil, decorrentes do curso normal dos seus negócios, que não envolvem valores individuais significativos. Com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e avaliação da administração, não foi registrada provisões para contingências, pois não havia processos classificados como perda provável. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 27
  • 28. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13. Patrimônio Líquido a) Capital Social Em 22 de dezembro 2006, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia em R$ 53.983, cuja integralização ocorreu em 08 de janeiro 2007. Em 16 de abril de 2007, foi aprovado e integralizado o aumento de capital social da Companhia de R$ 1.080, com a emissão de 500.000 ações ordinárias. Em 10 de maio 2007, foi aprovado o aumento de capital social da Companhia, mediante subscrição privada, no montante de R$ 51.566. A integralização desse aumento de capital ocorreu em 31 de maio 2007. Em 19 de junho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 97.140, cuja integralização ocorreu em julho de 2.007. Em 27 de julho 2007, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$ 97.175, sendo integralizado durante o mês de agosto de 2007. Em 18 de dezembro de 2007, o Conselho de Administração aprovou aumento de capital da Companhia no montante de R$26.079, com a subscrição privada de 13.956.935 ações ordinárias, decorrente do exercício dos bônus de subscrição outorgados ao acionista GP Investments, Ltd. em Assembléia Geral Extraordinária de 22 de dezembro de 2006. Em 19 de dezembro de 2007, foi aprovado o aumento de capital da Companhia no montante de R$270.033, mediante subscrição privada, com a emissão de 87.278.150 ações ordinárias, nominativas, sem valor nominal ao preço de R$3,09 cada ação. Em 29 de agosto de 2008, em razão do exercício de opções de compra de ações outorgadas a alguns membros da Diretoria sob o âmbito do Primeiro Programa de Opções de Ações de 2007, o Conselho de Administração da Companhia aprovou o aumento de capital da Companhia no montante de R$389, mediante subscrição privada, com emissão de 230.252 ações ordinárias, nominativas, ao preço de R$1,69 cada ação. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 28
  • 29. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13. Patrimônio Líquido -- continuação a) Capital Social -- continuação Em 30 de setembro de 2008, o capital social integralizado de R$ 597.422 está representado por 241.034.701 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Do total do capital social integralizado, R$ 591.132 é composto por ações pertencentes a acionistas domiciliados no exterior. Em 30 de setembro de 2008, o limite de capital autorizado é de 300.000.000 de ações ordinárias. b) Plano de opção de compra de ações Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o prazo de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a US$ 1.00 (um dólar norte-americano). Em 17 de julho de 2007 e 31 de agosto de 2007, foram aprovados, respectivamente, o primeiro e o segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007, contemplando o número de opções outorgadas (num total de 13.956.935), preço e demais condições de exercício das correspondentes opções, cujos beneficiários são os membros da Diretoria da Companhia. A opção outorgada aos membros da Administração, poderá ser exercida a partir de 17 de julho de 2008 para o Primeiro Programa, e a partir de 31 de agosto de 2008 para o Segundo Programa, em cinco lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida. Em Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de Abril de 2008, foi aprovado o segundo Plano de Opções de Compra de Ações da Companhia, por meio do qual determinados Administradores e Empregados poderão receber opções de compra de Ações que venham a ser aprovadas periodicamente por nosso Conselho de Administração em montante equivalente a até 10% de nosso capital social na data de outorga da opção, sendo que para efeito deste limite, será considerado o somatório de todas as ações de emissão da Companhia, incluídas as ações que vierem a ser emitidas pela Companhia em decorrência de opções outorgadas no âmbito deste Plano e dos demais planos anteriormente aprovados pela Companhia, como se tais opções tivessem sido exercidas. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 29
  • 30. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 13. Patrimônio Líquido – Continuação Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de maio de 2008, foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício de 2008 com outorga de 3.559.871 opções de compras de ações. O preço do exercício de opções está fixado em R$3,09 por ação, acrescidos de 4% de juros a.a e correção pelo IGPM/FGV. b) Plano de opção de compra de ações - Continuação Em 29 de agosto de 2008, foi aprovado pelo Conselho da Administração da Companhia, o Segundo programa de opções de compra de ações sob o âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGOE de 30 de Abril de 2008, correspondente a 647.248 ações bem como a alocação das outorgas a determinados empregados da Companhia. O detalhamento dos programas de 2008 e 2007 está assim apresentado: Quantidade máxima de ações Opções a serem exercidas: 1º. Programa de opções – 2007 (exercíveis a partir de 17 de julho de 2008) 9.438.617 2º. Programa de opções – 2007 (exercíveis a partir de 31 de agosto de 2008) 4.518.318 13.956.935 1º. Programa de opções – 2008 (exercíveis a partir de 5 de maio de 2009) 3.559.871 2º Programa de opções – 2008 (exercíveis a partir de 29 de agosto de 2009) 647.278 Opções exercidas no período (230.252) Opções a serem exercidas em 30 de setembro de 2008 17.933.832 c) Reserva de reavaliação Em 31 de dezembro de 2007, foi constituída reserva de reavaliação reflexa relativa aos valores registrados pelas empresas controladas, líquida dos efeitos tributários. Essa reserva será transferida para lucros/prejuízos acumulados à medida da realização dos ativos reavaliados pelas empresas controladas com base nas depreciações, baixas ou alienações. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 30
  • 31. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 14. Resultado Financeiro Líquido 30/9/2008 Controladora Consolidado Receitas financeiras Aplicações financeiras 15.800 16.580 Outras receitas financeiras 4 251 15.804 16.831 Despesas financeiras Juros e encargos financeiros sobre empréstimos - 50.802 Outros 666 709 666 51.511 15. Partes Relacionadas Controladora Ativo set/08 jun/08 BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 15 15 BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 360 360 BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 46 27 BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 71 61 BRPR A Administradora de Ativos Imobiliários Ltda. (i) 80 39 Diversos 74 16 646 517 (i) Correspondem a contas correntes entre as empresas e são provenientes basicamente de pagamentos de despesas a serem reembolsadas no curto prazo. 16. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos A Companhia e empresas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e em títulos de curto prazo. O risco de crédito é minimizado, pois os contratos de aluguel foram celebrados com clientes de primeira linha. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 31
  • 32. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 16. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos - Continuação Em 30 de setembro de 2008, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. A Companhia e suas empresas controladas não têm dívidas, passivos ou custos relevantes denominados em moeda estrangeira. A Companhia operou com derivativos durante 2008, com o objetivo de se proteger (“hedge”) do possível descasamento negativo entre a variação da Taxa de Referência – TR, índice que corrige a maioria dos contratos de financiamento bancários, e o Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, utilizado para atualização monetária da maior parte dos contratos de aluguéis. O derivativo de proteção (“Swap”) foi contratado em fevereiro de 2008 pelo prazo de 30 meses e valor nocional de R$ 54.674 mil, apresentando perda temporária de R$ 620 mil reconhecida no resultado do período findo em 30 de setembro de 2008. Os principais riscos financeiros são: Risco de taxas de juros As receitas e despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e das receitas de juros geradas a partir dos saldos das aplicações financeiras. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados. Deliberação CVM nº. 550 Em 17 de outubro de 2008, a Comissão de valores Mobiliários – CVM emitiu a Deliberação nº. 550, que dispõe sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros derivativos em nota explicativa às informações trimestrais – ITR. As informações requeridas aplicáveis à Companhia são como segue: 21/11/2008 10:28:17 Pág: 32
  • 33. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 16. Instrumentos Financeiros e Gerenciamento de Riscos - Continuação Não revisado Valor de referência (nocional) Valor Justo Trimestre Trimestre Trimestre Trimestre Descrição atual anterior atual anterior Contratos de "swaps" Posição ativa Índices (TR + 10%) 54.674 61.732 57.976 63.557 Posição passiva Índices (IGP-M + 7,06%) (54.674) (61.732) (60.776) (69.792) - - (2.800) (6.235) A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade da Administração da Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 30 de setembro de 2008: Não revisado Aumento / redução na taxa de juros Provável Possível Remota Aumento da IGPM / Queda do TR (4.379) (5.086) (5.798) Em 30 de setembro de 2008, os contratos em aberto possuem diversos vencimentos até julho de 2010. O cenário provável considera uma variação do IGP-M e TR de 10,5% e 1,5% respectivamente em 2008, 4,5% e 2,0% em 2009 e 4,9% e 1,4% em 2010. O cenário possível considera uma deterioração de 25% na variação dos índices. Deste modo, foi assumida uma variação do IGP-M e TR e 11,8% e 1,7% respectivamente em 2008, 5,1% e 2,3% em 2009 e 5,5% e 1,6% em 2010. O cenário remoto considera uma deterioração de 50% na variação dos índices. Deste modo, assumi-se uma variação do IGP-M e TR e 13,1% e 1,9% respectivamente em 2008, 5,7% e 2,5% em 2009 e 6,1% e 1,8% em 2010. 17. Cobertura de Seguros (não revisada) Em 30 de setembro de 2008, o valor dos seguros contratados pelos locatários dos imóveis é considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir eventuais perdas. 21/11/2008 10:28:17 Pág: 33
  • 34. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 18. Demonstrações dos Fluxos de Caixa Controladora Consolidado Período de seis meses findo em 30/9/2008 30/9/2007 30/9/2008 30/9/2007 ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro (prejuízo ) do período 1.615 (9.373) 1.615 (9.373) Ajustes para reconciliar o lucro líquido do semestre - - com o caixa gerado pelas atividades operacionais: - - Depreciação (70) 34 11.678 5.554 Resultado de investimento em controladas (3.431) 8.119 - - Variações de ativos e passivos: - - Contas a receber de clientes - - (4.639) (4.830) Partes Relacionadas 3.864 - - (83) Outros ativos (68) (1.846) (1.764) (5.359) Salários, obrigações sociais 2.088 244 (1.979) 2.442 Pagamento das obrigações de imóveis - 305 (13.072) 311 Contas a pagar e outros 1.430 88 (596) 1.791 5.428 (2.429) (8.757) (9.546) ATIVIDADES DE INVES TIMENTOS Adiantamento para futuro aumento de capital - (247.860) (18.226) (14.233) Outros investimentos, líquido (130.446) (533) - (587.505) Aplicação no imobilizado (80) 1.289 (169.970) 7.466 Caixa originado ( aplicado) nas atividades de investimento (130.526) (247.103) (188.196) (594.271) ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO - Tomada de Empréstimos e Financiamentos - - 87.394 Pagamento de Empréstimos e Financiamentos - (2.312) 303.393 Reserva de Reavaliação 620 620 64.719 Aumento de capital 389 300.858 389 300.858 Caixa originado ( aplicado) nas atividades de financiamento 1.009 300.858 86.091 668.969 Aumento ( decréscimo) líquido no saldo de caixa (124.089) 51.326 (110.862) 65.152 Saldo de caixa e equivalentes no início do período 271.981 - 280.974 - Saldo de caixa e equivalentes no final do período 147.892 51.326 170.112 65.152 19. Demonstração do Valor Adicionado 21/11/2008 10:28:17 Pág: 34
  • 35. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 04.01 - NOTAS EXPLICATIVAS Controladora Consolidado Período de nove meses findo em 30/09/2008 30/09/2007 30/09/2008 30/09/2007 Receitas - 35 68.141 8.951 Receitas não operacional 282 496 14 Custos dos serviços prestados - - (11.507) (4.199) Insumos adquiridos de terceiros (3.110) (2.437) (6.311) (2.501) Perda/recuperação de valores ativos - - - - Valor adicionado bruto (2.828) (2.402) 50.819 2.265 Retenções (depreciação, amortização e exaustão) (167) (34) (171) (84) Valor adicionado líquido gerado (2.995) (2.436) 50.648 2.181 Valor adicionado recebido em transferência 12.373 (3.439) 16.831 4.744 Resultado de equivalência patrimonial (3.431) (8.119) - - Receitas financeiras 15.804 4.680 16.831 4.744 Valor adicionado para distribuição 9.378 (5.875) 67.479 6.925 - Distribuição do valor adicionado: Governo (2.047) (310) (8.985) (529) Empregados (5.050) (2.439) (5.368) (2.439) Remuneração do capital de terceiros/ financiadores (juros e aluguéis) (666) (749) (51.511) (13.330) Juros s/ capital próprio e dividendos - - - - Lucros (prejuízos) retidos 1.615 (9.373) 1.615 (9.373) Total distribuído e retido 9.378 (5.875) 67.479 6.925 21/11/2008 10:28:17 Pág: 35
  • 36. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 05.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE ESTA NOTA É PARTE INTEGRANTE NOTA EXPLICATIVA 21/11/2008 10:28:18 Pág: 36
  • 37. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2008 4 - 30/06/2008 1 Ativo Total 1.336.285 1.328.584 1.01 Ativo Circulante 204.857 202.999 1.01.01 Disponibilidades 170.112 168.527 1.01.01.01 Caixa / Bancos 554 1.304 1.01.01.02 Aplicações 169.558 167.223 1.01.02 Créditos 34.032 33.778 1.01.02.01 Clientes 10.348 10.122 1.01.02.01.01 Aluguéis a Receber 9.915 8.649 1.01.02.01.02 Prov. Devedores Duvidosos (50) (50) 1.01.02.01.03 Cotas de Condominio a Receber 483 912 1.01.02.01.04 Outros Valores a Receber 0 611 1.01.02.02 Créditos Diversos 23.684 23.656 1.01.02.02.01 Impostos a Compensar 2.854 2.419 1.01.02.02.03 Adiantamentos 20.620 20.485 1.01.02.02.04 Adiantamento Fornecedores 210 752 1.01.02.02.05 Outros valores a Receber entre Cias 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 713 694 1.01.04.02 Despesas Exercuicio Seguinte 713 694 1.02 Ativo Não Circulante 1.131.428 1.125.585 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 1.131.428 1.125.585 1.02.02.01 Investimentos 9.487 9.487 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 0 0 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 9.487 9.487 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.02 Imobilizado 1.121.941 1.116.098 1.02.02.02.01 Terrenos 284.843 280.792 1.02.02.02.02 Reavaliação Patrimonial Terrenos 44.680 44.681 1.02.02.02.03 Edificios 698.413 692.347 1.02.02.02.04 Reavaliação Patrimonial Edificios 111.165 111.165 1.02.02.02.05 Equipamentos Proc. Dados 239 231 1.02.02.02.06 Softwares 130 104 21/11/2008 10:28:18 Pág: 37
  • 38. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/09/2008 4 -30/06/2008 1.02.02.02.07 Instalações 178 176 1.02.02.02.08 Moveis Utensilios 156 170 1.02.02.02.10 Imobilizado em andamento 0 0 1.02.02.02.11 (-) Depreciação (15.945) (12.294) 1.02.02.02.12 (-) Depreciação s/ Reavaliação (1.918) (1.274) 1.02.02.03 Intangível 0 0 1.02.02.04 Diferido 0 0 21/11/2008 10:28:18 Pág: 38
  • 39. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 30/09/2008 4 - 30/06/2008 2 Passivo Total 1.336.285 1.328.584 2.01 Passivo Circulante 73.764 74.827 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 63.355 61.770 2.01.01.03 Emprésttimos bancarios 63.355 61.770 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 1.401 1.876 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.817 2.961 2.01.04.01 Salarios e Constribuiçãoes 257 164 2.01.04.02 Demais Impostos e constribuições 677 689 2.01.04.03 Imp. de Renda e Contrib. Social a Pagar 645 594 2.01.04.04 Outras Contas a Pagar 238 1.514 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 499 341 2.01.06.01 Provisão de Férias e 13º Salário 499 341 2.01.06.02 Provisão bonus e Encargos 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.01.08 Outros 6.692 7.879 2.01.08.01 Obrigações por Conta Aquisição 5.925 7.580 2.01.08.02 Adiantamentos 767 299 2.02 Passivo Não Circulante 573.127 565.588 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 573.127 565.588 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 520.791 513.034 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 52.336 52.554 2.02.01.03.01 Provisão IR/CSL S/ Diferido 52.336 52.554 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 0 0 2.02.02 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.03 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 2.04 Patrimônio Líquido 689.394 688.169 2.04.01 Capital Social Realizado 597.422 597.033 2.04.01.01 Capital Social Nacional 6.290 5.901 2.04.01.02 Capital Social Estrangeiro 591.132 591.132 2.04.01.03 Capital Social a Integralizar 0 0 2.04.02 Reservas de Capital 0 0 2.04.03 Reservas de Reavaliação 101.593 102.018 2.04.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.04.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0 2.04.04 Reservas de Lucro (11.236) (11.881) 2.04.04.01 Legal 0 0 21/11/2008 10:28:19 Pág: 39
  • 40. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 -30/09/2008 4 -30/06/2008 2.04.04.02 Estatutária 0 0 2.04.04.03 Para Contingências 0 0 2.04.04.04 De Lucros a Realizar (11.236) (11.881) 2.04.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.04.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.04.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0 2.04.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 1.615 999 2.04.06 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 21/11/2008 10:28:19 Pág: 40
  • 41. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2008 a 30/09/2008 4 - 01/01/2008 a 30/09/2008 5 - 01/07/2007 a 30/09/2007 6 - 01/01/2007 a 30/09/2007 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 25.347 69.609 8.375 9.423 3.01.01 Receita Serviços 322 635 35 35 3.01.02 Receita Locações 25.025 68.974 8.340 9.388 3.02 Deduções da Receita Bruta (2.878) (7.423) (1.268) (1.365) 3.02.01 Abatimentos (708) (1.468) (472) (472) 3.02.02 Impostos Pis/Cofins e ISS (2.170) (5.955) (796) (893) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 22.469 62.186 7.107 8.058 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (3.981) (11.507) (3.349) (3.851) 3.04.01 Depreciação (3.981) (11.507) (3.349) (3.851) 3.05 Resultado Bruto 18.488 50.679 3.758 4.207 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (17.520) (47.043) (12.834) (13.702) 3.06.01 Com Vendas 0 0 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (4.284) (12.363) (2.429) (5.116) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (1.523) (5.838) (1.538) (2.459) 3.06.02.02 Despesas Comerciais 0 (644) (91) (218) 3.06.02.03 Despesas c/ Pessoal (2.761) (5.881) (800) (2.439) 3.06.03 Financeiras (13.236) (34.680) (10.405) (8.586) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.345 16.831 2.006 4.744 3.06.03.02 Despesas Financeiras (18.581) (51.511) (12.411) (13.330) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0 0 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0 3.07 Resultado Operacional 968 3.636 (9.076) (9.495) 3.08 Resultado Não Operacional 297 496 0 14 3.08.01 Receitas 0 0 0 0 3.08.02 Despesas 0 0 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.265 4.132 (9.076) (9.481) 21/11/2008 10:28:19 Pág: 41
  • 42. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 07.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 3 - 01/07/2008 a 30/09/2008 4 - 01/01/2008 a 30/09/2008 5 - 01/07/2007 a 30/09/2007 6 - 01/01/2007 a 30/09/2007 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (650) (2.517) 108 108 3.11 IR Diferido 0 0 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0 0 0 3.12.01 Participações 0 0 0 0 3.12.02 Contribuições 0 0 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0 0 0 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período 615 1.615 (8.968) (9.373) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 241.034 241.034 139.569 139.569 LUCRO POR AÇÃO (Reais) 0,00255 0,00670 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) (0,06425) (0,06716) 21/11/2008 10:28:19 Pág: 42
  • 43. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 08.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE ESTA NOTA É PARTE INTEGRANTE DA NOTA EXPLICATIVAS 21/11/2008 10:28:20 Pág: 43
  • 44. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 16.01 - OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES Relatório da Administração Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, apresentamos à apreciação de Vsas., os Balanços Patrimoniais correspondentes aos períodos findos em 30 de setembro de 2008 e 31 de junho de 2008, assim como as Demonstrações Financeiras apuradas nos respectivos períodos. Durante o terceiro trimestre de 2008, a BR Properties adquiriu um galpão industrial localizado em Sorocaba. Em 2008, a BR Properties já investiu mais de R$ 170 milhões em empreendimentos imobiliários. A atual estrutura de capital da Companhia permitirá a BR Properties consolidandar-se como uma das principais empresas de propriedades comerciais do Brasil. Ficamos a disposição para eventuais esclarecimentos. A Diretoria 21/11/2008 10:28:21 Pág: 44
  • 45. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS Data-Base - 30/09/2008 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 17.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da BR Properties S.A. 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR, individuais e consolidadas, da BR Properties S.A. referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2008, compreendendo os balanços patrimoniais e as demonstrações do resultado, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, o relatório de desempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e empresas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e empresas controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais acima referidas, para que estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM 469/08. 4. Conforme mencionado na nota explicativa 2.2, em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei n°. 11.638, com vigência a partir de 1º. de janeiro de 2008. Essa Lei alterou, revogou e introduziu novos dispositivos à Lei n° 6.404/76 (Lei das Sociedades por Ações) e provocou mudanças nas práticas contábeis adotadas no Brasil. Embora a referida Lei já tenha entrado em vigor, algumas alterações por ela introduzidas dependem de normatização por parte dos órgãos reguladores para serem integralmente aplicadas pelas companhias. Dessa forma, nessa fase de transição, a CVM, por meio da Instrução CVM No 469/08, facultou a não-aplicação de todas as disposições da Lei n° 11.638/07 na preparação das Informações Trimestrais (ITR). Assim, as informações contábeis contidas nas ITR do trimestre findo em 30 de setembro de 2008, foram elaboradas de acordo com instruções específicas da CVM e não contemplam todas as modificações nas práticas contábeis introduzidas pela Lei n° 11.638/07. São Paulo, 31 de outubro de 2008. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Antonio Humberto Barros dos Santos Contador CRC-1SP161745/O-3 21/11/2008 10:28:21 Pág: 45
  • 46. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS Data-Base - 30/09/2008 Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 ÍNDICE GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO PÁGINA 01 01 IDENTIFICAÇÃO 1 01 02 SEDE 1 01 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 1 01 04 REFERÊNCIA DO ITR 1 01 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 2 01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2 01 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 2 01 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 2 01 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3 01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3 02 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 4 02 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 5 03 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 7 04 01 NOTAS EXPLICATIVAS 9 05 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 36 06 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 37 06 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 39 07 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 41 08 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 43 16 01 OUTRAS INFORMAÇÕES QUE A COMPANHIA ENTENDA RELEVANTES 44 17 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 45 21/11/2008 10:28:21 Pág: 46