Release de Resultados 2T09

472 views
358 views

Published on

0 Comments
0 Likes
Statistics
Notes
  • Be the first to comment

  • Be the first to like this

No Downloads
Views
Total views
472
On SlideShare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
3
Actions
Shares
0
Downloads
1
Comments
0
Likes
0
Embeds 0
No embeds

No notes for slide

Release de Resultados 2T09

  1. 1. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS. 35300316592 4 - NIRE Data-Base - 30/06/2009 ANTONIO HUMBERTO BARROS DOS SANTOS ERNST & YONG AUDITORES INDEPENDENTES 00471-5 104.575.398-01 01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) PEDRO MARCIO DALTRO DOS SANTOS RUA FUNCHAL 418 - 15 ANDAR - CJTO 1502 04551-060 SÃO PAULO SP VILA OLIMPIA 11 3201-1020 - - 11 3201-1001 - - 01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 01/01/2009 1 - NOME 2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO 4 - CEP 5 - MUNICÍPIO 7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX 12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX 01.02 - SEDE RUA FUNCHAL 418 - 15ANDAR CJTO 1502 VILA OLIMPIA 04551-060 SÃO PAULO 11 3201-1000 - - --3201-100111 SP PEDRO@BRPR.COM.BR 1 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF 6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX 11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX 15 - E-MAIL 6 - UF PEDRO@BRPR.COM.BR 16 - E-MAIL 2 - BAIRRO OU DISTRITO 1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO TRIMESTRE ATUAL 3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO TRIMESTRE ANTERIOR 6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO 31/12/2009 01/04/2009 30/06/2009 01/01/2009 31/03/20092 1 9 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR 11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 10 - CÓDIGO CVM 12 - CPF DO RESP. TÉCNICO Pág: 114/08/2009 14:58:01
  2. 2. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA 14/08/2009 15:26:46 Pág: 1 RELATÓRIO DE REVISÃO DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Administradores e Acionistas da BR Properties S.A. 1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais – ITR (individuais e consolidadas) da BR Properties S.A. e de suas controladas referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2009, compreendendo os balanços patrimoniais, as demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, as notas explicativas e o relatório de desempenho, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. 2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade - CFC, e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil, financeira e operacional da Companhia e de suas controladas quanto aos principais critérios adotados na elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentes que tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações da Companhia e de suas controladas. 3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva ser feita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1 para que estas estejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais, incluindo a Instrução CVM nº 469/08. 4. Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, as práticas contábeis adotadas no Brasil foram alteradas durante 2008 e os efeitos de sua adoção inicial somente foram contabilizados pela Companhia e por suas controladas durante o quarto trimestre de 2008 e divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008. As demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado, referentes ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, apresentadas em conjunto com as informações do trimestre corrente, não foram ajustadas para fins de comparação, conforme facultado pelo Ofício-- Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2009. São Paulo, 31 de julho de 2009. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Antonio Humberto Barros dos Santos Contador CRC-1SP161745/O-3
  3. 3. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 14/08/2009 15:26:03 Pág: 1 Relatório da Administração Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de Vs. Sas o Balanço Patrimonial correspondente ao período de seis meses findo em 30 de junho de 2009, assim como as demais Demonstrações Financeiras apuradas em relação ao respectivo período, e também ao período de três meses findo em 30 de junho de 2009. Durante o segundo trimestre de 2009, a BR Properties continuou a investir no desenvolvimento de dois novos empreendimentos comerciais para futura locação, sendo um deles uma torre de escritórios localizada na Avenida Cidade Jardim, e o outro um conjunto com torres de escritórios localizados na Avenida Guido Caloi, ambos na zona sul da cidade de São Paulo. No trimestre, a Companhia efetuou a venda de uma de suas propriedades (Edifício KPMG Tower, no bairro do Itaim, em São Paulo), tendo a Administração concluído que esta propriedade havia atingido e superado todo o potencial de valorização estimado quando de sua aquisição, em abril de 2007. Conforme já ressaltado por ocasião da apresentação das demonstrações financeiras relativas ao exercício financeiro de 2008, a Administração vem reiterar sua firme convicção de que a atual estrutura de capital da Companhia permitirá à BR Properties manter seu ritmo de crescimento durante o ano de 2009, consolidando-se como uma das principais empresas de desenvolvimento, locação e administração de propriedades imobiliárias comerciais do Brasil. Adicionalmente, informamos que no exercício corrente não foram prestados à Companhia, pela empresa Ernst e Young Auditores Independentes S.S., outros serviços que não os relacionados à auditoria de suas demonstrações financeiras. Ficamos a disposição para eventuais esclarecimentos. A Diretoria
  4. 4. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20093 - 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 Ativo Total 703.167 696.954 1.01 Ativo Circulante 87.401 98.907 1.01.01 Disponibilidades 83.914 94.466 1.01.01.01 Caixa e Bancos 9 16 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 83.905 94.450 1.01.02 Créditos 0 0 1.01.02.01 Clientes 0 0 1.01.02.02 Créditos Diversos 0 0 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 3.487 4.441 1.01.04.01 Impostos a Compensar 3.057 4.076 1.01.04.02 Adiantamentos 20 0 1.01.04.03 Outros Valores a Receber entre as Cias 276 274 1.01.04.04 Outros Valores a Receber 4 9 1.01.04.05 Despesas Antecipadas 130 82 1.02 Ativo Não Circulante 615.766 598.047 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 0 0 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 0 0 1.02.02 Ativo Permanente 615.766 598.047 1.02.02.01 Investimentos 615.306 597.570 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações Coligadas/Equiparadas-Ágio 0 0 1.02.02.01.03 Participações em Controladas 498.470 487.873 1.02.02.01.04 Participações em Controladas - Ágio 8.080 8.080 1.02.02.01.05 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.01.06 Equivalência Patrimonial Reserva (7.504) (8.376) 1.02.02.01.07 Participação Reavaliação Controlada 97.943 103.730 1.02.02.01.08 Participação em Controladas 18.317 6.263 1.02.02.02 Imobilizado 460 477 1.02.02.02.01 Equipamento Proc. Dados 228 228 1.02.02.02.02 Softwares 103 95 1.02.02.02.03 Instalações 182 182 1.02.02.02.04 Móveis e Utensílios 145 145 1.02.02.02.05 Depreciação (198) (173) 1.02.02.03 Intangível 0 0 1.02.02.04 Diferido 0 0 14/08/2009 15:01:51 Pág: 1
  5. 5. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20093 - 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2 Passivo Total 703.167 696.954 2.01 Passivo Circulante 2.730 4.147 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 104 192 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.999 3.091 2.01.04.01 Encargos e Contribuições Previdenciárias 100 1.848 2.01.04.02 Impostos e Contribuições 90 270 2.01.04.03 Provisão de Férias e Encargos a Pagar 309 177 2.01.04.04 Provisão de Bônus e Encargos a Pagar 1.500 750 2.01.04.05 Provisão de 13. e Encargos a Pagar 0 46 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 0 0 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 2 2 2.01.08 Outros 625 862 2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Imóveis 0 0 2.01.08.02 Derivativos 464 860 2.01.08.03 Outras Contas a Pagar 161 2 2.02 Passivo Não Circulante 37 276 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 37 276 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 0 0 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 37 276 2.02.01.06.01 Derivativos 37 276 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 700.400 692.531 2.05.01 Capital Social Realizado 597.422 597.422 2.05.01.01 Capital Social Subscrito 597.422 597.422 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 95.441 98.807 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 95.441 98.807 2.05.04 Reservas de Lucro 3.113 2.812 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 3.113 2.812 2.05.04.07.01 Reservas Stock Options/Swap 3.113 2.812 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 14/08/2009 15:02:06 Pág: 1
  6. 6. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20093 -30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 4.424 (6.510) 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 14/08/2009 15:02:06 Pág: 2
  7. 7. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2008 a 30/06/20084 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 Data-Base - 30/06/2009 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 00 0 0 3.01.01 Serviços Prestados 00 0 0 3.02 Deduções da Receita Bruta 00 0 0 3.02.01 Tributos PIS/COFINS E ISSQN 00 0 0 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 00 0 0 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 00 0 0 3.05 Resultado Bruto 00 0 0 3.06 Despesas/Receitas Operacionais 22010.537 17.819 2.289 3.06.01 Com Vendas 00 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (2.641)(4.204) (6.768) (5.285) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (533)(854) (1.352) (1.705) 3.06.02.02 Despesas Comerciais (485)(874) (1.069) (571) 3.06.02.03 Despesas de Pessoal (1.598)(2.476) (4.347) (2.967) 3.06.02.04 Despesas IPO 00 0 0 3.06.02.05 Depreciação/Amortização 00 0 0 3.06.02.06 Outras Receitas e Despesas Operacionais 00 0 0 3.06.02.07 Despesas Tributárias (25)0 0 (42) 3.06.03 Financeiras 5.0262.616 6.101 10.893 3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.1772.839 6.682 11.113 3.06.03.02 Despesas Financeiras (151)(223) (581) (220) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 083 181 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(12) (12) 0 3.06.05.01 Plano de Opção de Compras de Ações 00 0 0 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial (2.165)12.054 18.317 (3.319) 3.06.06.01 Equivalência Patrimonial (2.165)12.054 18.317 (3.319) Pág: 114/08/2009 15:02:21
  8. 8. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2008 a 30/06/20084 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 Data-Base - 30/06/2009 3.07 Resultado Operacional 22010.537 17.819 2.289 3.08 Resultado Não Operacional 00 0 30 3.08.01 Receitas 00 0 0 3.08.02 Despesas 00 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 22010.537 17.819 2.319 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (558)0 (266) (1.320) 3.11 IR Diferido 00 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0 3.12.01 Participações 00 0 0 3.12.02 Contribuições 00 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (338)10.537 17.553 999 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 0,04372 0,07282 (0,00140) 241.035 241.035 240.804 240.804 0,00415 Pág: 214/08/2009 15:02:21
  9. 9. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 98.808597.422 2.812 0 (6.509) 692.5330 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 395 3950 5.03 Saldo Ajustado 98.808597.422 2.812 0 (6.114) 692.9280 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 10.538 10.5380 5.05 Destinações (3.367)0 0 0 0 (3.367)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (3.367)0 0 0 0 (3.367)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 301 0 0 3010 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 95.441597.422 3.113 0 4.424 700.4000 1Pág:14/08/2009 15:03:08
  10. 10. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 811 8110 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.129) 687.9730 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 17.553 17.5530 5.05 Destinações (5.727)0 0 0 0 (5.727)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (5.727)0 0 0 0 (5.727)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 601 0 0 6010 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 95.441597.422 3.113 0 4.424 700.4000 1Pág:14/08/2009 15:03:26
  11. 11. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 512 (3.043) 6.992 5.949 4.01.01 Resultado do Exercício 10.537 17.553 (338) 999 4.01.02 Depreciação 25 49 121 143 4.01.03 Resultado da Equivalência Patrimonial (12.054) (18.317) 3.319 3.319 4.01.04 Juros e Variação Monetária 0 0 0 0 4.01.05 Plano de Opção de Compras de Ações 301 601 0 0 4.01.06 Realização da Reserva de Reavaliação (3.842) (5.786) 420 0 4.01.07 Impostos a Recuperar 1.025 1.052 0 0 4.01.08 Adiant. Para Futuro Aumento de Capital 0 0 0 0 4.01.09 Partes Relacionadas e Outros Ativos (63) 69 4.441 4.071 4.01.10 Prov. Gratif. Empregados e Administr. 750 (1.381) 0 0 4.01.11 Contas a Pagar e Outros 3.833 3.117 (971) (2.583) 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (9.465) (11.614) (59.541) (119.956) 4.02.01 Investimentos em Controladas 0 0 0 0 4.02.02 Aplicação no Imobilizado 0 0 (39) (68) 4.02.03 Obrigações Por Aquisição de Imóveis 0 0 (124) (600) 4.02.04 Outros Investimentos (Líquido) (9.465) (11.614) (59.378) (119.288) 4.02.05 Adiant. Para Futuro Aumento de Capital 0 0 0 0 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento (1.599) (1.599) 0 0 4.03.01 Tomada de Empréstimos e Financiamentos 0 0 0 0 4.03.02 Pagto de Empréstimos e Financiamentos (1.599) (1.599) 0 0 4.03.03 Aumento de Capital 0 0 0 0 4.03.04 Reserva de Stock Options 0 0 0 0 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (10.552) (16.256) (52.549) (114.007) 14/08/2009 15:02:52 Pág: 1
  12. 12. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2009 a 30/06/20093 -01/04/2009 a 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/04/2008 a 30/06/200801/04/2008 a 30/06/20086 - 01/01/2008 a 30/06/200801/01/2008 a 30/06/2008 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 94.466 100.170 210.523 271.981 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 83.914 83.914 157.974 157.974 14/08/2009 15:02:52 Pág: 2
  13. 13. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20093 - 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1 Ativo Total 1.332.193 1.335.180 1.01 Ativo Circulante 154.788 156.168 1.01.01 Disponibilidades 137.419 119.752 1.01.01.01 Caixa e Bancos 973 566 1.01.01.02 Aplicações Financeiras 136.446 119.186 1.01.02 Créditos 17.369 36.416 1.01.02.01 Clientes 12.685 11.885 1.01.02.01.01 Aluguéis a Receber 11.414 10.862 1.01.02.01.02 Outros Valores a Receber 779 233 1.01.02.01.03 Cotas de Condomínio 492 790 1.01.02.02 Créditos Diversos 4.684 24.531 1.01.02.02.01 Adiantamentos Para Aquisição de Imóveis 122 122 1.01.02.02.02 Impostos a Compensar 4.271 5.240 1.01.02.02.03 Despesas do Exercício Seguinte 291 669 1.01.02.02.04 Impostos Diferidos 0 0 1.01.02.02.05 Imóveis Destinados à Venda 0 18.500 1.01.03 Estoques 0 0 1.01.04 Outros 0 0 1.02 Ativo Não Circulante 1.177.405 1.179.012 1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 92 92 1.02.01.01 Créditos Diversos 0 0 1.02.01.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.02.01 Com Coligadas e Equiparadas 0 0 1.02.01.02.02 Com Controladas 0 0 1.02.01.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0 1.02.01.03 Outros 92 92 1.02.01.03.01 Depósitos Judiciais 92 92 1.02.02 Ativo Permanente 1.177.313 1.178.920 1.02.02.01 Investimentos 9.487 9.487 1.02.02.01.01 Participações Coligadas/Equiparadas 0 0 1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0 1.02.02.01.03 Outros Investimentos 0 0 1.02.02.01.06 Participação em Controladas - Ágio 9.487 9.487 1.02.02.02 Imobilizado 1.167.826 1.169.433 1.02.02.02.01 Terrenos 293.119 296.481 1.02.02.02.02 Reavaliação Patrimonial Terrenos 42.880 39.538 1.02.02.02.03 Edifícios 736.082 745.467 1.02.02.02.04 Reavaliação Patrimonial Edifícios 105.335 94.195 1.02.02.02.05 Equipamentos Processamento de Dados 269 266 1.02.02.02.06 Softwares 119 112 1.02.02.02.07 Instalações 182 182 1.02.02.02.08 Móveis e Utensílios 156 156 1.02.02.02.09 Construções em Andamento 20.109 19.087 1.02.02.02.10 ( - ) Depreciação (30.425) (26.051) 1.02.02.03 Intangível 0 0 14/08/2009 15:04:06 Pág: 1
  14. 14. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20093 -30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 1.02.02.04 Diferido 0 0 14/08/2009 15:04:06 Pág: 2
  15. 15. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/03/20093 - 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2 Passivo Total 1.332.193 1.335.180 2.01 Passivo Circulante 80.196 81.686 2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 68.423 66.396 2.01.02 Debêntures 0 0 2.01.03 Fornecedores 3.544 1.833 2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 2.430 2.051 2.01.04.01 Salários e Contribuições Previdenciárias 320 0 2.01.04.02 Impostos e Contribuições a Recolher 1.251 779 2.01.04.03 IRPJ E CSLL a pagar 859 1.272 2.01.05 Dividendos a Pagar 0 0 2.01.06 Provisões 1.935 3.183 2.01.06.01 Provisão de Férias e Encargos 435 2.433 2.01.06.02 Provisão de Bônus e Encargos 1.500 750 2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.01.08 Outros 3.864 8.223 2.01.08.01 Obrigações por Aquisição de Imóvel 1.990 6.049 2.01.08.02 Adiantamentos de Clientes 1.167 1.234 2.01.08.03 Cotas de Condomínio 0 0 2.01.08.04 Depósito Conta Caução 0 0 2.01.08.05 Outras Contas a Pagar 243 80 2.01.08.06 Derivativos 464 860 2.02 Passivo Não Circulante 551.597 560.963 2.02.01 Passivo Exigível a Longo Prazo 551.597 560.963 2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 502.392 509.785 2.02.01.01.01 Empréstimos Bancários 502.392 509.785 2.02.01.02 Debêntures 0 0 2.02.01.03 Provisões 49.167 50.902 2.02.01.03.01 Provisão de IRPJ s/ Diferido 36.152 38.164 2.02.01.03.02 Provisão de CSLL s/ Diferido 13.015 12.738 2.02.01.04 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0 2.02.01.05 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 2.02.01.06 Outros 38 276 2.02.01.06.01 Derivativos 38 276 2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0 2.04 Part. de Acionistas Não Controladores 0 0 2.05 Patrimônio Líquido 700.400 692.531 2.05.01 Capital Social Realizado 597.422 597.422 2.05.02 Reservas de Capital 0 0 2.05.03 Reservas de Reavaliação 95.441 98.806 2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0 2.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 95.441 98.806 2.05.04 Reservas de Lucro 3.113 2.812 2.05.04.01 Legal 0 0 2.05.04.02 Estatutária 0 0 2.05.04.03 Para Contingências 0 0 14/08/2009 15:04:17 Pág: 1
  16. 16. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/03/20093 -30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 2.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 0 2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0 2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0 2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 3.113 2.812 2.05.04.07.01 Reservas Stock Options/Swap 3.113 2.812 2.05.05 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 0 0 2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0 2.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 0 2.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 4.424 (6.509) 2.05.07 Adiantamento para Futuro Aumento Capital 0 0 14/08/2009 15:04:17 Pág: 2
  17. 17. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2008 a 30/06/20084 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 Data-Base - 30/06/2009 3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 23.45135.491 65.929 44.263 3.01.01 Receita de Locações 23.20334.962 64.972 43.950 3.01.02 Receita de Serviços 248529 957 313 3.02 Deduções da Receita Bruta (2.936)(3.502) (6.659) (4.564) 3.02.01 Abatimentos (963)(561) (1.189) (761) 3.02.02 Impostos PIS/COFINS e ISSQN (1.973)(2.941) (5.470) (3.803) 3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 20.51531.989 59.270 39.699 3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (4.512)(4.112) (8.233) (7.523) 3.05 Resultado Bruto 16.00327.877 51.037 32.176 3.06 Despesas/Receitas Operacionais (15.550)(16.550) (31.721) (29.509) 3.06.01 Com Vendas 00 0 0 3.06.02 Gerais e Administrativas (4.165)(5.883) (9.954) (8.045) 3.06.02.01 Despesas Administrativas (562)(873) (3.030) (2.928) 3.06.02.02 Despesas Comerciais (1.911)(1.986) (2.144) (1.997) 3.06.02.03 Despesas com Pessoal (1.692)(3.446) (5.202) (3.120) 3.06.02.04 Despesas de IPO 00 0 0 3.06.02.05 Depreciação 00 0 0 3.06.02.06 Outras Receitas/Despesas Operacionais 0422 422 0 3.06.02.07 Despesas Tributárias 00 0 0 3.06.03 Financeiras (11.385)(10.462) (21.767) (21.464) 3.06.03.01 Receitas Financeiras 5.3714.146 8.736 11.486 3.06.03.02 Despesas Financeiras (16.756)(14.608) (30.503) (32.950) 3.06.04 Outras Receitas Operacionais 00 0 0 3.06.05 Outras Despesas Operacionais 0(205) 0 0 3.06.05.01 Plano de Opção de Compras de Ações 00 0 0 Pág: 118/08/2009 15:19:02
  18. 18. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/04/2008 a 30/06/20084 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 Data-Base - 30/06/2009 3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 00 0 0 3.07 Resultado Operacional 45311.327 19.316 2.667 3.08 Resultado Não Operacional 830 0 199 3.08.01 Receitas 00 0 0 3.08.02 Despesas 00 0 0 3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 53611.327 19.316 2.866 3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (874)(790) (1.763) (1.867) 3.11 IR Diferido 00 0 0 3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 00 0 0 3.12.01 Participações 00 0 0 3.12.02 Contribuições 00 0 0 3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 3.14 Part. de Acionistas Não Controladores 00 0 0 3.15 Lucro/Prejuízo do Período (338)10.537 17.553 999 PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais) LUCRO POR AÇÃO (Reais) NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil) 0,04372 0,07282 (0,00140) 241.035 241.035 240.804 240.804 0,00415 Pág: 218/08/2009 15:19:02
  19. 19. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/04/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 98.808597.422 2.812 0 (6.509) 692.5330 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 395 3950 5.03 Saldo Ajustado 98.808597.422 2.812 0 (6.114) 692.9280 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 10.538 10.5380 5.05 Destinações (3.367)0 0 0 0 (3.367)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (3.367)0 0 0 0 (3.367)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 301 0 0 3010 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 95.441597.422 3.113 0 4.424 700.4000 1Pág:14/08/2009 15:04:56
  20. 20. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 30/06/2009 (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DE REAVALIAÇÃO 4 - RESERVAS DE CAPITAL 6 - RESERVAS DE LUCRO 7 - LUCROS/ PREJUÍZOS ACUMULADOS 3 - CAPITAL SOCIAL 9 - TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 8 - AJUSTES DE AVALIAÇÃO PATRIMONIAL 5.01 Saldo Inicial 101.168597.422 2.512 0 (13.940) 687.1620 5.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0 811 8110 5.03 Saldo Ajustado 101.168597.422 2.512 0 (13.129) 687.9730 5.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0 17.553 17.5530 5.05 Destinações (5.727)0 0 0 0 (5.727)0 5.05.01 Dividendos 00 0 0 0 00 5.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0 0 00 5.05.03 Outras Destinações (5.727)0 0 0 0 (5.727)0 5.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0 0 00 5.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0 0 00 5.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0 0 00 5.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0 0 00 5.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0 0 00 5.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0 0 00 5.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 601 0 0 6010 5.10 Ações em Tesouraria 00 0 0 0 00 5.11 Outras Transações de Capital 00 0 0 0 00 5.12 Outros 00 0 0 0 00 5.13 Saldo Final 95.441597.422 3.113 0 4.424 700.4000 1Pág:14/08/2009 15:05:16
  21. 21. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 01/01/2009 a 30/06/20093 - 01/04/2009 a 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/04/2008 a 30/06/2008 6 - 01/01/2008 a 30/06/2008 4.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 20.652 43.245 (1.003) 8.260 4.01.01 Resultado do Exercício 10.741 17.757 (338) 999 4.01.02 Depreciação 4.376 8.806 3.593 7.524 4.01.03 Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0 4.01.04 Juros e Variações Monetárias 0 0 0 0 4.01.05 Plano de Opção de Compra de Ações 301 601 0 0 4.01.06 Contas a Receber de Clientes (656) (2.674) 0 0 4.01.07 Impostos a Recuperar 0 0 0 0 4.01.08 Adiant. Para Futuro Aumento de Capital 0 0 0 0 4.01.09 Partes Relacionadas e Outros Ativos 2.768 15.265 83 (1.211) 4.01.10 Prov. Gratificação Empreg. e Administr. 750 1.500 0 0 4.01.11 Contas a Pagar e Outros 2.372 1.990 (4.761) 948 4.01.12 Obrigações Por Aquisição de Imóveis 0 0 0 0 4.01.13 Realização da Reserva de Reavaliação 0 0 420 0 4.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento (6.626) (12.602) (70.244) (196.442) 4.02.01 Investimentos em Controladas 0 0 0 0 4.02.02 Aplicação no Imobilizado (2.629) (4.560) (39.558) (159.651) 4.02.03 Obrigações Por Aquisição de Imóveis (3.997) (8.042) (6.252) (12.357) 4.02.04 Outros Investimentos (Líquido) 0 0 0 0 4.02.05 Adiant. Para Futuro Aumento de Capital 0 0 (24.434) (24.434) 4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 3.640 (15.931) 20.430 75.742 4.03.01 Tomada de Empréstimos e Financiamentos 3.640 0 47.445 102.757 4.03.02 Pagto de Empréstimos e Financiamentos 0 (14.536) (27.015) (27.015) 4.03.03 Aumento de Capital 0 0 0 0 4.03.04 Operações de Swap 0 (1.395) 0 0 14/08/2009 15:04:43 Pág: 1
  22. 22. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS 01.01 - IDENTIFICAÇÃO Legislação Societária 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO DIRETO (Reais Mil) 1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2009 a 30/06/20093 -01/04/2009 a 30/06/2009 Data-Base - 30/06/2009 (USO EMPRESA P/ SIMPLES CONFERÊNCIA) 1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ 5 - 01/04/2008 a 30/06/200801/04/2008 a 30/06/20086 - 01/01/2008 a 30/06/200801/01/2008 a 30/06/2008 4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0 0 4.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes 17.666 14.712 (50.817) (112.440) 4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 119.753 122.707 219.352 280.975 4.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 137.419 137.419 168.535 168.535 14/08/2009 15:04:43 Pág: 2
  23. 23. SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS ITR - Informações Trimestrais Legislação Societária EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS DATA-BASE - 30/06/2009 01992-5 BR PROPERTIES S.A. 06.977.751/0001-49 06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS 18/08/2009 18:33:44 Pág: 1 1. Contexto operacional A Companhia foi constituída em 26 de maio de 2004 sob a forma de sociedade anônima com a denominação social de Itarema Participações S.A. Em 22 de dezembro de 2006, houve a alteração de sua denominação social para BR Properties S.A. (“BR Properties” ou “Companhia”). Em 22 de dezembro de 2006, a Companhia recebeu aportes de capital dos acionistas, inclusive de novos acionistas, no montante de R$ 53.000. Os principais novos acionistas foram o GP Investments Ltd, Private Equity Partners A, LLC, Private Equity Partners B, LLC, Reic Brasil Holding LLC, Castlerigg Latin American Investments LLC, Peter L. Malkin Family 2000 LLC, Talisman Special Purpose Fund Ltd, Tudor Proprietary Trading LLC e Tudor Brazil Investments LLC. Os acionistas estabeleceram o plano de negócios da Companhia e determinaram sua atuação como Holding para a aquisição, administração, arrendamento e venda de imóveis comerciais no Brasil, principalmente edifícios e andares comerciais e de escritórios, lojas de varejo e armazéns, desde que sejam ativos existentes ou construídos sob medida (“built to suit”). A partir do mês de abril de 2007, a Companhia iniciou as suas operações mediante a constituição de sociedades de propósito específicas – SPEs para adquirir os imóveis para locação comercial, tendo investido mais de R$1 bilhão até 31 de dezembro de 2008. A Companhia também investiu aproximadamente R$54 milhões no desenvolvimento de incorporações de propriedades comerciais. Durante o segundo trimestre de 2009, a Companhia não realizou novos investimentos. 2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais foram elaboradas com base nas normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais (ITRs), observando as diretrizes contábeis emanadas da legislação societária (Lei nº 6.404/76) que incluem os dispositivos introduzidos, alterados e revogados pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, pela Medida Provisória nº 449, de 03 de dezembro de 2008, e pelos pronunciamentos contábeis, aplicáveis à Companhia, emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e aprovados pela CVM e Conselho Federal de Contabilidade. As informações trimestrais referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2008, apresentadas de forma conjunta com as informações do trimestre corrente, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil vigentes até 31 de dezembro de 2007 e, como facultado pelo Ofício--Circular/CVM/SNC/SEP nº 02/2009, não estão sendo reapresentadas com os ajustes para fins de comparação.
  24. 24. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 3 2. Base de preparação e apresentação das informações trimestrais- -Continuação Conforme também requerido pelo Ofício-Circular mencionado no parágrafo anterior, a Companhia estimou os efeitos das práticas contábeis vigentes em 2009 no patrimônio liquido de 30 de junho de 2008 e no resultado do trimestre findo naquela data, a seguir demonstrados: Consolidado Breve descrição Patrimônio líquido Resultado do trimestre Saldos antes das alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP 449/08 688.169 (338) Valor justo de pagamentos baseados em ações (a) (i) (1.603) (192) Valor justo dos instrumentos financeiros e derivativos (ii) (6.235) (4.712) Efeitos líquidos decorrentes da aplicação integral da Lei 11.638/07 e MP 449/08 (7.838) (4.904) Saldos com as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07 e MP 449/08 680.331 (5.242) (i) O Pronunciamento Técnico CPC 10 – Pagamento Baseado em Ações determina que os efeitos das transações de pagamentos baseados em ações estejam refletidos no resultado e no balanço patrimonial da entidade, incluindo despesas associadas com transações nas quais opções de ações são outorgadas a empregados. Conforme mencionado na Nota 15 (c), a Companhia possui Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações aos administradores e principais executivos. (ii) O Pronunciamento Técnico CPC 14 – Instrumentos Financeiros determina que instrumentos financeiros, inclusive derivativos, sejam registrados: (i) pelo seu valor de mercado ou valor equivalente, quando se tratar de aplicações destinadas à negociação ou disponíveis para venda; e (ii) pelo valor de custo de aquisição ou valor de emissão, dos dois o menor. Os instrumentos da Companhia são considerados como hedge de valor justo destinado a compensar riscos da exposição à variação no valor justo do item objeto de hedge (Nota 18).
  25. 25. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 4 3. Demonstrações financeiras consolidadas As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida: Percentual de participação direta Critério de consolidação BRPR I Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR II Empreendimentose Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR III Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR V Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR VIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR IX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR X Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XVII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XVIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral PP II SPE Empreendimentos Imobiliários Ltda. 50,00% Proporcional BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXI Empreendimentos e Participações Ltda. 99,99% Integral BRPR XXII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXIII Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXIV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR XXV Empreendimentos e Participações Ltda. 99,90% Integral BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda. 99,90% Integral BRPR Participações S.A. 100,00% Integral As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas empresas consolidadas. Para fins de consolidação, a controlada BRPR I consolida as operações da sua controlada integral BRPR VI e a controlada BR PR XI consolida as operações da SPE Cidade Jardim proporcionalmente de acordo com sua participação acionária de 50%.
  26. 26. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 5 3. Demonstrações financeiras consolidadas--Continuação Os principais procedimentos de consolidação são: - Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas; - Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas; - Eliminação dos saldos de receitas e despesas, decorrentes de negócios entre as empresas. 4. Sumário das principais práticas contábeis a) Apuração do resultado As receitas de locação estão sendo apresentadas brutas, ou seja, incluem os impostos e os descontos incidentes sobre as mesmas, os quais estão apresentados como contas redutoras das receitas. O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência de exercício. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização. b) Moeda funcional e de apresentação das demonstrações financeiras A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora (Companhia) e consolidadas. c) Ativos e passivos financeiros Os principais ativos financeiros reconhecidos pela Empresa são: caixa e equivalentes de caixa e contas a receber de clientes. Os principais passivos financeiros são empréstimos e contas a pagar a fornecedores. Os ativos e passivos financeiros estão representados pelos valores de custo e respectivas apropriações de receitas e despesas até a data dos balanços, os quais se aproximam dos valores de mercado.
  27. 27. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 6 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação d) Operações de hedge Os instrumentos financeiros derivativos utilizados para proteger exposições a risco ou para modificar as características de ativos e passivos financeiros, compromissos firmes não reconhecidos, transações altamente prováveis ou investimentos líquidos em operações no exterior, e que sejam: (i) altamente correlacionados no que se refere às alterações no seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item que estiver sendo protegido, tanto no início quanto ao longo da vida do contrato (efetividade entre 80% e 125%); (ii) possuir identificação documental da operação, do risco objeto de hedge, do processo de gerenciamento de risco e da metodologia utilizada na avaliação da efetividade; e (iii) considerados efetivos na redução do risco associado à exposição a ser protegida, são classificados e contabilizados como operações de hedge de acordo com sua natureza: • hedge de valor justo - devem ser classificados os instrumentos financeiros derivativos que se destinem a compensar riscos decorrentes da exposição à variação no valor justo do item objeto de hedge. Os itens objeto de hedge e os respectivos instrumentos financeiros derivativos relacionados são contabilizados em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, no resultado do período. e) Caixa e equivalentes de caixa Inclui caixa, saldos positivos em conta movimento, aplicações financeiras resgatáveis no prazo de 90 dias das datas dos balanços e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa, em sua maioria, são classificadas na categoria “ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. f) Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização. Foi constituída provisão em montante considerado suficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação é considerada duvidosa. g) Investimentos Os investimentos em empresas controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial.
  28. 28. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 7 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação h) Imobilizado Registrado ao custo de aquisição, acrescido da reavaliação de edificações e terrenos, registrada em dezembro de 2007 pelas empresas controladas, com base em laudo de avaliação preparado por peritos independentes. As depreciações de bens do imobilizado são calculadas pelo método linear às taxas anuais mencionadas na nota explicativa nº 10. A reavaliação foi reconhecida contra uma reserva de reavaliação no patrimônio líquido, líquida dos efeitos dos impostos. A reserva de reavaliação será realizada contra lucros acumulados, por ocasião da depreciação e baixa dos respectivos bens reavaliados. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são contabilizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridos. i) Intangível Os ágios gerados nas aquisições de investimentos ocorridas até 31 de dezembro de 2008, que têm como fundamento econômico a rentabilidade futura, não foram amortizados até aquela data e a partir de 1º de janeiro de 2009 passaram a ser submetidos a teste anual para análise de perda do seu valor recuperável. j) Recuperação de ativos A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos, inclusive o ágio, com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. k) Outros ativos e passivos Um passivo é reconhecido no balanço quando a Companhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Um ativo é reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Empresa e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança.
  29. 29. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 8 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação k) Outros ativos e passivos--Continuação Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provável que sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes. l) Tributação As receitas de locação dos imóveis estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Impostos e contribuições Sigla Alíquotas Programa de Integração Social PIS 1,65% e 0,65% Contribuição Social para Financiamento da Seguridade Social COFINS 7,6% e 3,00% Esses encargos são apresentados como deduções das receitas de aluguel na demonstração do resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS e COFINS são apresentados dedutivamente do custo dos imóveis alugados e dos serviços prestados na demonstração do resultado. A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. O imposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescido do adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses, enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucro tributável, reconhecidos pelo regime de competência. Conforme facultado pela legislação tributária, certas empresas controladas optaram pelo regime de lucro presumido. m) Pagamento baseado em ações Os principais executivos e administradores da Companhia possuem remuneração baseada num plano de opção de compra de ações. Os custos dessas transações são reconhecidos no resultado durante o período em que os serviços foram recebidos em contrapartida a uma reserva no patrimônio líquido, e mensurados pelo seu valor justo, no momento em que as opções são outorgadas.
  30. 30. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 9 4. Sumário das principais práticas contábeis--Continuação n) Demonstrações dos fluxos de caixa e demonstrações do valor adicionado As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM n°547, de 13 de agosto de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 03 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC). As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM °557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 – Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC. 5. Caixa e equivalentes de caixa 30/6/2009 31/3/2009 30/6/2009 31/3/2009 Caixa e bancos 9 16 973 566 Aplicações financeiras e CDB’s 83.905 94.450 136.446 119.186 83.914 94.466 137.419 119.752 Controladora Consolidado (a) As aplicações financeiras referem-se substancialmente a certificados de depósito bancário, com liquidez imediata, realizadas junto a banco de primeira linha. Essas aplicações são remuneradas por taxas entre 101,0% e 103,8% do certificado de depósito interbancário (CDI). 6. Contas a receber de clientes 30/6/2009 31/3/2009 Aluguéis a Receber 11.961 11.372 Quotas de Condomínio 492 790 Provisão para Devedores Duvidosos (547) (510) 11.906 11.652 Consolidado De acordo com os contratos celebrados com os clientes, os aluguéis são normalmente recebidos até o 10º dia útil do mês subseqüente.
  31. 31. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 10 7. Impostos a recuperar 30/06/2009 31/03/2009 30/06/2009 31/03/2009 Imposto de renda retido na fonte 2.779 3.520 3.410 4.612 Antecipações de imposto de renda e contribuição social 277 554 812 604 Outros 1 2 49 24 3.057 4.076 4.271 5.240 Controladora Consolidado 8. Investimentos 30/06/2009 31/03/2009 Participações em controladas 607.226 589.490 607.226 589.490 Controladora a) Informações sobre as empresas controladas em 30 de junho de 2009 As participações em controladas, avaliadas pelo método de equivalência patrimonial, foram apuradas de acordo com os balanços na data-base de 30 de junho de 2009. O valor contábil do investimento em 30 de junho de 2009 e o resultado de equivalência patrimonial de R$18.317 em 2009, estão assim demonstrados:
  32. 32. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 11 8. Investimentos--Continuação a) Informações sobre as empresas controladas em 30 de junho de 2009-- Continuação Controladas BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 101.241.500 101.242 30.800 132.440 5.738 132.442 5.739 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 33.016.000 33.016 27.376 59.992 1.441 59.992 1.441 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 23.785.000 23.785 14.073 39.993 934 39.993 934 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 66.896.620 66.897 4.249 73.047 1.454 73.047 1.454 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 56.869.000 56.869 1.081 60.756 1.610 60.756 1.610 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 23.799.400 23.799 5.831 30.278 506 30.278 506 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 15.001.000 15.001 - 14.798 808 14.798 808 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 15.208.771 15.209 12.031 29.613 1.234 29.613 1.234 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 68.851.000 68.851 - 72.261 3.187 72.261 3.187 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 28.071.000 28.071 - 28.080 0 28.080 0 BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 151.000 151 - 135 (1) 135 (1) BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 5.701.000 5.701 - 5.790 159 5.790 159 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 22.131.000 22.131 - 25.658 661 25.658 661 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 8.671.000 8.671 - 8.680 138 8.680 138 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. 2.000 2 - (56) (1) (56) (1) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 5.501.000 5.501 - 5.700 167 5.700 167 BRPR XVIII Empreend e Part Ltda 1.000 1 - (4) (1) (4) (1) PP II Empreend Imobiliários Ltda. 19.423.500 19.424 - 19.747 139 9.874 69 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. 21.000 21 - (32) (0) (32) (0) BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 9.301.000 9.301 - 9.982 345 9.982 345 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (1) (1) (1) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (0) (1) (0) BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (1) (1) (1) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1.000 1 - (1) (0) (1) (0) BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 401.000 401 - 239 (124) 239 (123) BRPR Participações S/A 51.000 51 - 5 (7) 5 (7) 95.441 607.226 18.317 Controladora Ações / Quotas Capital social Reserva de reavaliação Patrimônio Liquido Resultado do Período Valor contábil do investimento Resultado de equivalência patrimonial Os percentuais de participação da Companhia nas empresas controladas estão demonstrados na Nota 3.
  33. 33. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 12 8. Investimentos--Continuação b) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 30 de junho de 2009 BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 22.990 92 292.014 315.096 23.618 159.036 132.442 315.096 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 3.151 - 150.733 153.884 10.060 83.832 59.992 153.884 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 2.942 - 92.866 95.808 6.182 49.634 39.993 95.808 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 8.092 - 134.568 142.660 9.104 60.509 73.047 142.660 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 5.429 - 156.617 162.046 12.004 89.286 60.756 162.046 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 1.510 - 57.828 59.337 3.899 25.161 30.278 59.337 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 1.736 - 39.779 41.515 3.175 23.541 14.798 41.515 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 1.943 - 34.421 36.364 554 6.198 29.613 36.364 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 2.181 - 70.908 73.089 828 - 72.261 73.089 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. 385 - 27.729 28.114 33 - 28.081 28.114 BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. 107 - 75 182 46 - 135 182 BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 483 - 14.242 14.725 787 8.148 5.790 14.725 BRPR XIVEmpreend. ePart. Ltda. 4.937 - 51.432 56.369 4.731 25.980 25.658 56.369 BRPR XV Empreend. ePart. Ltda. 579 - 21.300 21.879 1.513 11.686 8.680 21.879 BRPR XVI Empreend. ePart. Ltda. 15 - - 15 71 - (56) 15 BRPR XVII Empreend ePart. Ltda. 560 - 14.681 15.241 993 8.548 5.700 15.241 BRPR XVIII Empreend e Part Ltda 0 - - 0 4 - (4) 0 PPII Empreend ImobiliáriosLtda. 730 - 19.068 19.797 50 - 19.747 19.797 BRPR XX Empreend ePart. Ltda. 6 - - 6 38 - (32) 6 BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. 9.991 - - 9.991 8 - 9.982 9.991 BRPR XXII Empreend ePart. Ltda. 0 - - 0 1 - (1) 0 BRPR XXIII Empreend e Part Ltda 0 - - 0 1 - (1) 0 BRPR XXIV Empreend ePart Ltda 1 - - 1 1 - (1) 1 BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. 1 - - 1 2 - (1) 1 BRPR A Adm. de AtivosImob Ltda 453 - 48 501 262 - 239 501 BRPR Participações S/A 21 - 0 22 17 - 5 22 68.244 92 1.178.307 1.246.643 77.983 551.559 617.101 1.246.643 Patrimônio líquido Total ATIVO PASSIVO Total Circulante Longo prazoCirculante Longo prazo Permanente
  34. 34. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 13 8. Investimentos--Continuação c) Informações sobre os principais grupos de ativo, passivo e resultado das empresas controladas em 30 de junho de 2009 BRPR I Empreend. e Part. Ltda. 19.537 (3.525) (9.780) (495) 5.737 BRPR II Empreend.e Part. Ltda. 7.860 (2.200) (4.220) 1 1.441 BRPR III Empreend. e Part. Ltda. 4.799 (1.236) (2.583) (46) 934 BRPR IV Empreend. e Part. Ltda. 6.493 (1.585) (3.472) 17 1.453 BRPR V Empreend. e Part. Ltda. 8.828 (2.048) (5.056) (115) 1.609 BRPR VII Empreend. e Part. Ltda. 2.940 (813) (1.651) 31 507 BRPR VIII Empreend. e Part. Ltda. 2.312 (704) (666) (134) 808 BRPR IX Empreend. e Part. Ltda. 1.946 (611) (16) (85) 1.234 BRPR X Empreend. e Part. Ltda. 4.215 (575) 5 (457) 3.188 BRPR XI Empreend. e Part. Ltda. - - - - - BRPR XII Empreend. e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XIII Empreend. e Part. Ltda. 806 (161) (475) (11) 159 BRPR XIV Empreend. e Part. Ltda. 3.113 (794) (1.658) - 661 BRPR XV Empreend. e Part. Ltda. 1.125 (262) (724) - 139 BRPR XVI Empreend. e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XVII Empreend e Part. Ltda. 870 (177) (509) (16) 168 BRPR XVIII Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) PP II Empreend Imobiliários Ltda. 260 (24) (44) (53) 139 BRPR XX Empreend e Part. Ltda. - - - - - BRPR XXI Empreend e Part. Ltda. - - 505 (160) 345 BRPR XXII Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XXIII Empreend e Part. Ltda. - - - - - BRPR XXIV Empreend e Part. Ltda. - - (1) - (1) BRPR XXV Empreend e Part. Ltda. - - - - - BRPR A Adm. de Ativos Imob. Ltda 957 (141) (939) - (123) BRPR Participações S/A - - (7) - (7) 66.061 (14.856) (31.295) (1.523) 18.387 Demonstração do Resultado Receita bruta de aluguéis e serviços Impostos, abatimentos e custos dos imóveis Despesas operacionais Imposto de renda e contribuição social Resultado do período
  35. 35. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 14 9. Intangível Controladora Consolidado Ágio na aquisição da DVR V Empreendimentos Imobiliários Ltda. (i) 1.407 Ágio na aquisição da Icomap Industria e Comércio Ltda. (ii) 8.080 8.080 8.080 9.487 (i) Esta empresa é proprietária de dois galpões industriais localizados na cidade de Jandira-SP. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR VI Empreendimentos e Participações Ltda. (ii) Esta empresa é proprietária do Edifício ICOMAP localizado no Rio de Janeiro. Após a aquisição pela Companhia, a denominação social passou a ser BRPR IX Empreendimentos Participações Ltda. Os ágios gerados nas aquisições de investimentos têm como fundamento econômico a rentabilidade futura. Com base nas projeções de fluxo de caixa descontado gerado pelos ativos mantidos por estas empresas controladas, a Administração da Companhia não identificou nenhum indicador de perda da substância econômica do ágio registrado em 30 de junho de 2009. Em consonância com o CPC 01 item 107, CPC 02 item 32 e CPC 13 item 49 e 50, a partir de 1º de janeiro de 2009, os saldos dos ágios não são mais amortizados, estando sujeitos a análises anuais de recuperação. 10. Imobilizado Controladora 31/3/2009 Taxa Anual Depreciação de Custo Acumulada Líquido Líquido depreciação Softwares 20% 103 (37) 66 63 Instalações 10% 182 (35) 147 151 Móveis e Utensílios 10% 145 (31) 114 118 Equipamentos de informática 20% 228 (95) 133 145 658 (198) 460 477 30/6/2009
  36. 36. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 15 10. Imobilizado--Continuação Consolidado 31/3/2009 Taxa Anual Depreciação Líquido de depreciação Custo acumulada Líquido Terrenos - 293.119 - 293.119 296.481 Reavaliação terrenos - 42.880 - 42.880 44.681 Edificações * 756.192 (26.606) 729.585 741.210 Reavaliação edificações * 105.335 (3.607) 101.728 107.975 Softwares 10% 119 (41) 78 76 Instalações 10% 182 (35) 147 151 Moveis e utensílios 10% 156 (32) 124 128 Equipamentos de informática 20% 269 (104) 165 176 Provisão para desvalorização - - - - (2.945) 1.198.252 (30.426) 1.167.826 1.187.933 Reclassificação para Imóveis disponíveis para venda - - - - (18.500) 1.198.252 (30.426) 1.167.826 1.169.433 30/6/2009 A depreciação é computada de acordo com o período durante o qual se espera que os imóveis sejam usados pela Companhia, por prazos variáveis entre 33 e 50 anos, conforme vidas úteis remanescentes determinadas em laudos de avaliação emitidos por avaliadores independentes. Em 31 de dezembro de 2007, as controladas da Companhia, com base em laudo de avaliação emitido por peritos independentes, registraram a reavaliação de edificações e terrenos no montante de R$155.847 em contrapartida à reserva de reavaliação no patrimônio líquido. O imposto de renda diferido passivo, no montante de R$52.988, foi constituído no passivo exigível a longo prazo reduzindo o saldo da referida reserva no patrimônio líquido, sendo sua realização na alienação, venda e depreciação dos ativos reavaliados. Durante o trimestre findo em 30 de junho de 2009, foi realizado por depreciação o montante de R$600.
  37. 37. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 16 11. Empréstimos e financiamentos Finalidade Encargos financeiros Vencimento final 30/06/2009 31/03/2009 Aquisição do Edifício KPMG Tower IGP M+8,84% a.a. 17/04/2017 11.731 12.070 Aquisição do Condomínio Panamérica Park e Ed. Plaza Centenário TR+9,90% a.a. 25/05/2017 49.163 49.507 Aquisição do Condomínio Ed. Glória (RJ), prédio sob o no. 1280 da Av. Piraporinha, Alphaville Centro Empresarial, prédio industrial em Jundiaí, e Conjunto de Galpões Comerciais em Itapevi TR+9,90% a.a. 17/08/2017 138.618 140.203 Aquisição de 2 imóveis em Jandira CDI+1,27% a.a. 17/08/2017 36.701 37.118 Aquisição do Edifício Henrique Schauman TR+10,15% a.a. 17/10/2017 30.421 30.524 Aquisição do Ed. Generali (SP) e Edifício da Bovespa RJ TR+9,90% a.a. 17/08/2017 24.495 24.863 Aquisição de conjuntos do Ed. Paulista Park, Ed. Berrini, Condomínio Ed. Isabella Plaza, 3o pavimento do Ed. Olympic Tower, Ed. Joaquim Floriano, Cond. Ed. Midas, Ed. Number One e conjunto no. 31 do Ed. Network Empresarial, Ed. Celebration, Ed. Athenas, Ed. Paulista Plaza TR+10,15% a.a. 17/08/2017 66.457 66.746 Aquisição dos edifícios MV9, Sylvio Fraga, Raja Hills, Ericsson e galpão industrial Coveright TR+9,90% a.a. 20/12/2017 100.560 100.685 Aquisição dos edifícios Avaya e Presidente Vargas TR+10,15% a.a. 18/09/2017 25.213 25.606 Aquisição dos edifícios São José e Santo Antônio IGPM+6% a.a. 17/01/2018 26.646 27.196 Aquisição do edifício Ericsson São José dos Campos TR+10,15% a.a. 17/01/2018 29.406 29.956 Aquisição do edifício Souza Aranha TR+10,15% a.a. 17/01/2021 8.918 8.993 Aquisição do Galpão Industrial Trisoft TR+10,15% a.a. 09/04/2018 13.178 13.322 Aquisição do Galpão Industrial Tecsis TR+10,15% a.a. 04/09/2021 9.308 9.392 570.815 576.181 Parcela vencível nos próximos 12 meses (68.423) (66.396) Passivo não circulante 502.392 509.785 Conforme divulgado na nota 18, para parte dos empréstimos indexados a TR com juros pré fixados, a Companhia contratou instrumentos financeiros derivativos visando indexar esses empréstimos à variação do IGPM. Os imóveis adquiridos foram hipotecados como garantia principal dos empréstimos. Adicionalmente, foram oferecidas garantias representadas pela alienação fiduciária de quotas representativas do capital social das empresas controladas, tomadoras dos recursos, e cessão fiduciária dos direitos creditórios dos contratos de aluguel celebrados com os locatários dos imóveis. As parcelas de longo prazo têm o seguinte cronograma de vencimentos: 30/6/2009 2010 31.028 2011 62.202 2012 55.440 2013 a 2021 353.722 502.392
  38. 38. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 17 12. Obrigações por aquisição de imóveis Em 30 de junho de 2009, o saldo consolidado de R$ 1.990 corresponde aos valores a pagar relacionados com a aquisição de imóveis comerciais, assim demonstrados: 30/06/2009 31/03/2009 Prédio Industrial Jundiaí 0 0 Edifício Glória 0 0 Galpão Jandira 1.740 1.740 Twin Towers 250 4.309 Edifício Icomap 0 0 1.990 6.049 Consolidado 13. Imposto de renda e contribuição social A Companhia apurou resultado tributável durante o semestre findo em 30 de junho de 2009 e não constituiu imposto de renda diferido ativo oriundo de prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição, que serão reconhecidos somente no momento em que houver consistentes perspectivas de sua realização. Os detalhes da apuração de imposto de renda e contribuição social referentes ao resultado do período estão assim demonstrados: Controladora 30/6/2009 Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 17.819 Resultado positivo de equivalência patrimonial (18.317) Adições 1.050 Exclusões (1.653) Base de apuração de imposto de renda e contribuição social (1.101) A despesa de imposto de renda e contribuição social de R$1.763 lançada no resultado consolidado refere-se a R$ 266 na controladora apurado no 1º. Trimestre de 2009 e R$1.497, pago por certas empresas controladas com base na apuração do lucro presumido. Em 30 de junho de 2009, o saldo de prejuízo fiscal e base negativa de contribuição é de R$ 5.170.
  39. 39. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 18 13. Imposto de renda e contribuição social--Continuação O imposto de renda e a contribuição social diferidos passivos com saldo de R$ 49.167 mil em 30 de junho de 2009 foram constituídos sobre os valores de reserva de reavaliação sobre itens do ativo imobilizado (terrenos e edificações). 14. Contingências As operações da Companhia foram iniciadas em abril de 2007. Em 30 de junho de 2009, a Companhia e suas empresas controladas estavam envolvidas em poucas ações de despejo ou execução de seus imóveis, sempre no pólo ativo destes processos de natureza civil, decorrentes do curso normal dos seus negócios, que não envolvem valores individuais significativos. Com base na opinião dos consultores jurídicos da Companhia e avaliação da administração, não foram registradas provisões para contingências, pois não havia processos classificados de perda provável. 15. Patrimônio líquido a) Capital social Em 30 de junho de 2009, o capital social integralizado de R$ 597.422 está representado por 241.034.701 ações ordinárias, todas nominativas, sem valor nominal. Do total do capital social integralizado, R$ 591.132 é composto por ações pertencentes a acionistas domiciliados no exterior. Em 30 de junho de 2009, o limite de capital autorizado é de 300.000.000 de ações ordinárias. b) Reserva de capital Com o advento da Lei 11.638/07 foi criada a conta “opções outorgadas reconhecidas” para o reconhecimento dos pagamentos efetuados a administração a título de remuneração conforme CPC 10.
  40. 40. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 19 15. Patrimônio líquido--Continuação c) Plano de opção de compra de ações Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 16 de abril de 2007, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o preço de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a US$ 1.00 (um dólar norte-americano), corrigido pela taxa libor (6 meses). Em 17 de julho de 2007 e 31 de agosto de 2007, foram aprovados, respectivamente, o primeiro e o segundo Programas de Opção de Compra de Ações para o ano de 2007, contemplando o número de opções outorgadas (num total de 13.956.935), preço e demais condições de exercício das correspondentes opções, cujos beneficiários são os membros da Diretoria da Companhia. A opção outorgada aos membros da Diretoria poderá ser exercida a partir de 17 de julho de 2008 para o Primeiro Programa, e a partir de 31 de agosto de 2008 para o Segundo Programa, em cinco lotes anuais iguais, cada qual equivalente a 20% do total da opção concedida. Em 11 de Agosto de 2008 alguns membros da Diretoria exerceram parcela do primeiro lote de opções de compra de ações, outorgados no âmbito do Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações. Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária de 30 de abril de 2008, foi aprovado o Plano de Opção de Compra de Ações 2008, pelo qual o Conselho de Administração poderá outorgar opções de compra de ações em favor dos administradores e empregados da Companhia. As opções representarão o máximo de 10% do total de ações do capital da companhia existentes na data da concessão e o prazo de exercício será o valor em moeda nacional equivalente a R$3,09 por ação, acrescido de 4% de juros a.a, corrigido pelo índice do IGPM/FVG. Em reunião do Conselho de Administração realizada em 30 de maio de 2008, foi aprovado o Primeiro Programa de Opção de Compra de Ações para o exercício de 2008 e alocação da outorga de 3.559.871 opções de compras de ações. O preço do exercício de opções está fixado em R$3,09 por ação, acrescidos de 4% de juros a.a. e correção pelo IGPM/FGV.
  41. 41. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 20 15. Patrimônio líquido--Continuação c) Plano de opção de compra de ações--Continuação Em 29 de agosto de 2008, foi aprovado pelo Conselho da Administração da Companhia, o Segundo programa de opções de compra de ações sob o âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações aprovado em AGOE de 30 de Abril de 2008, correspondente a 647.248 ações bem como a alocação das outorgas a determinados empregados da Companhia. O quadro a seguir apresenta a movimentação das outorgas de opções de compra de ações, o valor da opção e o valor de mercado da ação, nessa data: Em milhares 1a Outorga 2a Outorga 3a Outorga 4a Outorga Total Total de opções de compra de ações emitidas 9.440 4.517 3.560 647 18.164 (-) Exercício das opções de compra de ações (230) - - - (230) (=) saldo atual do número de opções de compra de ações em 30/06/2009 9.209 4.517 3.560 647 17.934 Valor de exercício da opção em 30/06/2009 - R$ 2,48 2,46 3,25 3,17 Valor de mercado da ação em 30/06/2009 - R$ 3,09 3,09 3,09 3,09 Na determinação do valor justo das opções de ações, foram utilizadas as seguintes premissas econômicas: Data da Outorga 17/07/07 31/08/07 30/05/08 29/08/08 Volatilidade do preço da ação 3,01% 3,01% 3,01% 3,01% Taxa de juro livre de risco 7,47% 7,47% 4,24% 4,24% "Vesting period" 3,54 anos 3,66 anos 4,41 anos 4,66 anos Número de opções 9.440 4.517 3.560 647 Valor justo na data da outorga 3.183 1.491 0 0 Valor de exercício da opção em 30/06/2009 - R$ 2,48 2,46 3,25 3,17 A despesa contabilizada corresponde ao valor justo dos respectivos instrumentos financeiros, calculado na data da outorga, com base no modelo Black&Scholes, registrado em uma base “pro rata temporis”, durante o período de prestação de serviços que se inicia na data da outorga, até a data em que o beneficiário adquire o direito ao exercício da opção. No trimestre findo em 30 de junho de 2009, a Companhia reconheceu esta despesa no montante de R$300 no resultado do período.
  42. 42. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 21 15. Patrimônio líquido--Continuação d) Reserva de reavaliação Em 31 de dezembro de 2007, foi constituída reserva de reavaliação reflexa relativa aos valores registrados pelas empresas controladas, líquida dos efeitos tributários. Essa reserva será transferida para lucros/prejuízos acumulados à medida da realização dos ativos reavaliados pelas empresas controladas com base nas depreciações, baixas ou alienações. 16. Resultado financeiro líquido 30/6/2009 30/6/2008 30/6/2009 30/6/2008 Receitas financeiras Aplicações financeiras 5.121 11.109 6.760 11.404 Outras Receitas 1.561 - 1.976 - 6.682 11.109 8.736 11.404 Despesas financeiras Juros e encargos financeiros sobre empréstimos - - 29.828 31.265 Perdas em operações com derivativos (swap) 581 - 581 - IOF - 3 39 1.438 Outros 12 233 54 279 594 236 30.503 32.982 Controladora Consolidado 17. Partes relacionadas Ativo Passivo BRPR XX Empreendimentos e Participações Ltda. (i) 38 - BRPR A Administração de Ativos Imobiliários Ltda. (i) 80 - Outros 158 2 276 2 Controladora As transações com partes relacionadas correspondem a contas correntes entre as empresas e são provenientes basicamente de pagamentos de despesas a serem reembolsadas no curto prazo. A remuneração total dos administradores para o período findo em 30 de junho de 2009 foi de R$1.421, a qual é considerada benefício de curto prazo. A despesa com o plano de opção de compra de ações aos administradores e empregados totalizou R$601 no 1º semestre de 2009.
  43. 43. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 22 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos A Companhia e empresas controladas participam de operações envolvendo instrumentos financeiros com o objetivo de financiar suas atividades ou aplicar seus recursos financeiros disponíveis. A administração desses riscos é realizada por meio de definição de estratégias conservadoras, visando liquidez, rentabilidade e segurança. A Companhia restringe sua exposição a riscos de crédito associados a bancos e a aplicações financeiras efetuando seus investimentos em instituições financeiras de primeira linha e em títulos de curto prazo. O risco de crédito é minimizado, pois os contratos de aluguel foram celebrados com clientes de primeira linha. Em 30 de junho de 2009, não havia nenhuma concentração de risco de crédito relevante associado a clientes. A Companhia e suas empresas controladas não têm dívidas, passivos ou custos relevantes denominados em moeda estrangeira. A Companhia operou com derivativos durante o segundo trimestre de 2009, com o objetivo de se proteger (“hedge”) do possível descasamento negativo entre a variação da Taxa de Referência – TR, índice que corrige a maioria dos contratos de financiamento bancários, e o Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M, utilizado para atualização monetária da maior parte dos contratos de aluguéis. O derivativo de proteção (“Swap”) foi contratado em fevereiro de 2008 pelo prazo de 30 meses e valor de referência (nocional) de R$ 39.421 mil, apresentando perda não realizada de R$502 (valor justo) em 30 de junho de 2009. Os principais riscos financeiros são: Risco de taxas de juros As receitas e despesas da Companhia são afetadas pelas mudanças nas taxas de juros devido aos impactos que essas alterações têm nas despesas de juros provenientes dos instrumentos de dívida com taxas variáveis e das receitas de juros geradas a partir dos saldos das aplicações financeiras. Risco de liquidez A Companhia gerencia o risco de liquidez efetuando uma administração baseada em fluxo de caixa, de forma a manter uma forte estrutura de capital. Além disso, eventuais descasamentos entre ativos e passivos são constantemente monitorados.
  44. 44. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 23 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos-- Continuação Risco de liquidez--Continuação Os instrumentos financeiros estão sendo apresentados em atendimento à Deliberação CVM nº 566, de 17 de dezembro de 2008, que aprovou o Pronunciamento Técnico CPC 14, e a instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008. Posição ativa Índices (TR + 10%) 32.297 39.421 38.094 45.259 Posição passiva - Índices (IGP-M + 7,06%) (32.297) (39.421) (38.596) (46.395) - - (502) (1.136) Contratos de "swaps" mensuarados a valor justo por meio do resultado Valor de referência Valor Justo Trimestre Atual Trimestre Anterior Trimestre Atual Trimestre Anterior Ganhos e perdas, realizados e não realizados, sobre esses contratos são registrados no resultado financeiro líquido e totalizaram perdas de R$581 (Nota 16). O saldo a pagar em 30 de junho de 2009 no valor justo de R$ 502 está registrado na conta operações com derivativos no passivo circulante R$(464) e no passivo circulante R$(38). Análise da sensibilidade dos instrumentos financeiros derivativos A Instrução CVM estabelece que as companhias abertas, em complemento ao disposto no item 59 do CPC 14 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, devem divulgar quadro demonstrativo de análise de sensibilidade, para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela administração, originado por instrumentos financeiros, ao qual a entidade esteja exposta na data de encerramento de cada período, incluídas todas as operações com instrumentos financeiros derivativos.
  45. 45. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 24 18. Instrumentos financeiros e gerenciamento de riscos-- Continuação A tabela a seguir demonstra a análise de sensibilidade preparada pela Administração da Companhia e o efeito caixa das operações em aberto em 30 de junho de 2009: Operação Risco Provável Possível Remoto à Pagar Índices (TR + 10%) Aumento da TR/ Queda IGPM 7.612 7.596 7.581 Índices (IGP-M + 7,06%) Aumento do IGPM/ Queda da TR (8.668) (8.775) (8.882) Efeito líquido das variações dos cenários (1.056) (1.178) (1.301) Cenário à Pagar à Pagar Em 30 de junho de 2009, os contratos em aberto possuem diversos vencimentos até julho de 2010. Em cumprimento ao disposto acima, foi considerado como cenário mais provável, na avaliação da Administração, uma variação do IGP-M e TR de 0,98% e 0,79% respectivamente em 2009, e 4,98% e 0,53% em 2010. O cenário possível considera uma deterioração de 25% na variação dos índices. Deste modo, foi assumida uma variação do IGP-M e TR de 1,114% e 0,69% respectivamente em 2009, e 5,60% e 0,46% em 2010. O cenário remoto considera uma deterioração de 50% na variação dos índices. Deste modo, assume-se uma variação do IGP-M e TR e 1,23% e 0,60% respectivamente em 2009, e 6,22% e 0,40% em 2010. A Administração entende que em qualquer cenário, as operações com derivativos não geram impactos significativos na posição patrimonial e financeira da Companhia. 19. Cobertura de seguros Em 30 de junho de 2009, o valor dos seguros contratados pelos locatários dos imóveis é considerado suficiente pela administração da Companhia para cobrir eventuais perdas. O escopo dos trabalhos de nossos auditores não inclui a revisão sobre a suficiência de cobertura de seguros, a qual foi determinada pela Administração da Companhia.
  46. 46. BR Properties S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 30 de junho de 2009 (Em milhares de reais) 18/08/2009 18:33:44 Pág: 25 20. Eventos subsequentes Na reunião do Conselho de Administração em 31/07/2009 foi aprovado o aumento de capital dentro dos limites do capital autorizado, no valor total de R$887 com a emissão de 432.868 ações ordinárias e escriturais, com preço de emissão de R$2,05 por ação, ocorrido em 21/07/2009 e decorrente do exercício de opção de compra de ações da companhia outorgadas no âmbito do segundo programa de compra de opções, nos termos do Plano de Opções aprovado em AGO/E de 16/04/2007. Referido aumento foi integralmente subscrito e integralizado pelos membros da Diretoria da Companhia. 21. Demonstração de Valor Adicionado - DVA 30/6/2009 30/6/2009 Receitas 64.740 Receitas não operacional 181 422 Provisão para devedores duvidosos (37) Custos dos serviços prestados - (8.184) Insumos adquiridos de terceiros (2.371) (5.137) Valor adicionado bruto (2.190) 51.804 Retenções (Depreciação, amortização e exaustão) (49) (49) Valor adicionado líquido gerado (2.239) 51.755 Valor adicionado recebido em transferência 24.999 8.736 Resultado de equivalência patrimonial 18.317 - Receitas financeiras 6.682 8.736 Valor adicionado para distribuição 22.760 60.491 Distribuição do valor adicionado Governo (988) (7.963) Empregados (3.625) (4.472) Remuneração do capital de terceiros/ financiadores (juros e aluguéis) (594) (30.503) Lucros (prejuízos) retidos 17.553 17.553 Total distribuído e retido 22.760 60.491 Controladora Consolidado

×