Apresentação   fato relevante (memorando de entendimento)
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Apresentação fato relevante (memorando de entendimento)

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Apresentação fato relevante (memorando de entendimento) Presentation Transcript

  • 1. Proposta de Fusão de Portfólios
  • 2. Transação2FusãoGestão e Mercado deCapitaisParticipação AcionáriaConselho deAdministração Incorporação de 100% da BTG-WT Properties através da emissão de novas ações BRPR3; Manutenção do Management da BR Properties; Negociação continuará sob o ticker BRPR3 no Novo Mercado da Bovespa; ~58,1% atuais acionistas BR Properties; ~41,9% atuais acionistas BTG-WT + Novos Investidores; 7 Conselheiros, sendo: 3 eleitos pelos acionistas BRPR; 3 eleitos pelo BTG-WT; 1 independente.Principais IndicadoresFinanceirosConclusão da Transação Receita 2013 de aproximadamente R$1,0 bi EBITDA 2013 de aproximadamente R$900 mm Caixa Inicial : R$1,5 bi Dívida Líq.: R$2,9 bi Até Dezembro de 2011
  • 3. Racional: Resumo3Consolidação como a maior empresa de imóveis comerciais do país comum portfólio superior a R$ 10 bilhões em valor de mercado eaproximadamente 2 milhões de m² em ABLMelhor Posicionamentodo PortfólioDiversificação deLocatáriosMelhor Posicionamentono Mercado Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentrado principalmentenas melhores e mais líquidas regiões do país; Maior diversificação da base de locatários; Parceiro estratégico às empresas, para desenvolvimento e operações build-to-suit; Maior poder de negociação perante os locatários e financiadores; Nova empresa será substancialmente maior que todos os concorrentes no mercado;Sinergias da Fusão Ganhos de Escala → Diluição de SG&A da Companhia e maior eficiência nogerenciamento das propriedades, resultando em aumentos nas margens operacionais;Sólida Posição de Caixa Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial deaproximadamente R$ 1,5 bilhão e mantendo a capacidade de investimentos.
  • 4. Racional: Posicionamento do Portfólio4Portfólio irreplicável, com presença nacional em 14 estados, concentradoprincipalmente nas melhores e mais líquidas regiões do país;— Escritórios: 44— Galpões: 38— Desenvolvimentos: 12— Varejo: 30— Terrenos: 2 ABL total das propriedades: 2.099.906 m2EscritórioGalpãoBRPRVarejo Quantidade de propriedades : 126— Escritórios: 397.055 m²— Galpões: 1.150.385 m²— Desenvolvimentos: 393.664 m²— Varejo: 123.410 m²— Terrenos: 35.392 m²Composição do Portfólio – Valor de Mercado38,9%25,0%5,4%29,2%1,5%EscritóriosGalpõesVarejoDesenvolvimentosTerrenos80%20%Desenvolvimento87%13%Existentes67,2%20,6%12,2%São Paulo Rio de Janeiro OutrosComposição do Portfólio – Existentes/Desenvolvimentos (% ABL)Composição do Portfólio - Distribuição RegionalPré-Fusão Pós-Fusão% ABL
  • 5. Racional: Diversificação de Locatários5Base de locatários composta por algumas das principais e maisreconhecidas companhias do país, apresentando importante diversificaçãosetorialEntre outrasempresas deprimeiraqualidadePrincipais Locatários (% da Receita Total)11,0%5,9%4,0% 4,0% 3,3%Petrobrás Vivo C&A Unilever BTG
  • 6. 10.1172.515 2.244BR Properties CCP São CarlosRacional: Posicionamento no Mercado6Empresa consolidadora de um mercado altamente fragmentado e com umtrack record de sucessoMercado Potencial1: 36,3 mm m2BRProperties10 CompanhiasOrganizadas58%CompanhiasOrganizadas11%MercadoNão Organizado89%Pós fusão42%Indústria Fragmentada (em termos de ABL – m2)Comparação com Principais Competidores (em termosde Valor de Mercado – R$ Bi)¹ Inclui apenas propriedades existentes e não inclui propriedades destinadas ao Varejo4,0x 4,5x
  • 7. Racional: Sinergias da Fusão7Significativos ganhos de sinergia através tanto no lado da receita quanto nadiluição de despesas Ganhos de Escala → Diluição do SG&A da CompanhiaPrincipais indicadores FinanceirosReceita 2013AproximadamenteR$ 1 bilhãoEBITDA 2013AproximadamenteR$ 900 milhõesCaixa InicialAproximadamenteR$ 1,5 bilhões Maior eficiência no gerenciamento das propriedades em portfólio além do aumentonas margens financeiras e operacionaisMargem EBITDA90,2%91,7%93,6%2011 2012 2013
  • 8. Racional: Sólida Posição de Caixa8Transação 100% através de troca de ações, preservando um caixa inicial deaproximadamente R$ 1,5 bilhão10.11714.7293.220762450 180PortfólioAtualEscritório Build-to-Suit Varejo Industrial TotalPipeline (R$ mm)Loan to Value (Div Líquida) Transação realizada sem desembolso de caixa; Elevado poder de compra com alta capacidade paraaproveitar oportunidades de mercado; Caixa Inicial de R$ 1,5 Bi.32%35%34%31%27%22%16%0%10%20%30%40%50%2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017
  • 9. Precificação dos portfólios a NAV Valoração das propriedades por tipo e qualidade de imóvel com base na receita potencial: Propriedades em desenvolvimento a serem entregues em até 24 meses: Precificadas como propriedades existentes descontado o valor remanescente de CAPEX; Valor futuro descontado a 6,9% a.a.; 3 meses de vacância após entrega; Propriedades em desenvolvimento com entrega após 24 meses avaliadas a valor de terreno; Cap on Cost médio: 16,13% Desconto de Liquidez sobre o valor de NAV do portfólio BTG-WT; Aproveitamento de Prejuízo Fiscal de ambas companhias; Ajuste do custo de dívida a fim de equalizar diferenças do custo de capital.Valuation9Premissas Consideradas Para Avaliação Edifícios Triple A: 9,0%; Galpões Classe A: 9,5%; Varejo: 9,5%; Escritórios Classe A: 10,0% Demais Galpões: 10,0%
  • 10. BRPR BTG CombinadoR$2.726R$3.937R$1.676R$2.555R$445R$544R$319R$2.931R$150R$1.210R$879R$99R$2.611R$150Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos TerrenoBRPR BTG Combinado297.959397.055773.0271.150.385108.070123.410179.186393.66435.39299.096377.35815.340214.47835.392Escritórios Galpões Varejo Desenvolvimentos TerrenoPortfólio CombinadoÁrea Bruta Locável (m²) Valor de Mercado (R$ mm)1.358.242 m²741.665 m² 2.099.906 m²R$ 5.167R$ 4.949 R$ 10.117
  • 11. Incorporação / GovernançaPrincipais Pontos Para Aprovação: Transação sujeita a diligência satisfatória para BR Properties e que não mais do que 10% dosacionistas da BRPR exerçam o direito de recesso; Instituição Financeira encarregada emitirá o Fairness Opinion para o Conselho de Administração; Assembléia Geral e Extraordinária de Acionistas da BRPR precisará votar e aprovar a transação; Conselho de Administração com 7 membros, sendo 1 independente; Introdução no Estatuto da Companhia, previamente à incorporação, das seguintes modificações:1. A companhia será regida, por pelo menos 30 meses, de acordo com um Plano de Negócios que explicitará aforma de gestão atual, principalmente quanto à composição do portfólio, política de investimentos, limites deendividamento, aquisições e vendas de ativos. Este Plano só poderá sofrer alteração antes de 30 meses se foraprovada por pelo menos 6 votos do CA;2. A diretoria atual terá mandato renovado para mais 3 anos;3. A diretoria só pode ser alterada por voto de pelo menos 6 conselheiros;4. Matérias referentes a aquisições, endividamento e venda de imóveis somente poderão ser apreciadas pelo CAse tiverem encaminhamento unânime da diretoria;5. Manutenção das demais disposições estatutárias;6. Em caso de conflito de interesses, acionista conflitado não vota.