Extinción de sociedades

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Extinción de Sociedades

Extinción de sociedades

  1. 1. Extinción desociedades
  2. 2. Terminación de la Vida de una Sociedad (LGS) - Acuerdo de Disolución - Causales (Art. 407)Etapas - Liquidación propiamente dicha. - Extinción. 2
  3. 3. Causales de Disolución LGS Ley (Art. 407)Disolución Pacto Social o Estatuto Convenios de Socios registrados ante la Sociedad 3
  4. 4. Causales de Disolución Art. 407 LGS1.- Vencimiento del plazo de duración - Opera de pleno derecho y se inscribe a solicitud de cualquier interesado (Art. 436), salvo si previamente se aprueba e inscribe la prórroga en el registro correspondiente. - La prórroga extemporánea no subsana la causal sobreviniente. 4
  5. 5. Disolución - Causales2.- Conclusión del objeto, no realización duranteun período prolongado o imposibilidadmanifiesta de realizarlo 2.1.- Conclusión del Objeto: Por haberse agotado la finalidad concreta prevista en el estatuto. 2.2.- No realización del objeto durante un período prolongado. 2.3.- Imposibilidad de realizar el objeto social (física o jurídica). 5
  6. 6. Disolución - Causales3.- Continuada Inactividad de la Junta General o la Asamblea de Socios: • No se concibe que la sociedad pueda continuar con sus actividades, cuando su órgano supremo de gobierno se vuelve inoperante. • Puede darse, por ejemplo, por la imposibilidad reiterada de lograr la mayoría necesaria para reunir a la Junta General, o para adoptar los acuerdos propuestos. • La ley no ha establecido un plazo, por lo que deberá analizarse cada caso en la Junta o Asamblea correspondiente. 6
  7. 7. Disolución - Causales4.- Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a una cantidad inferior a 1/3 del capital pagado: Aún cuando nos encontremos en este supuesto, se podrá recomponer el patrimonio mediante nuevos aportes o capitalización.5.- Acuerdo de junta de acreedores: Una de las atribuciones de la junta de acreedores es la de disponer la disolución y liquidación de la sociedad insolvente. Asimismo procederá la disolución de una sociedad cuando: a) Fracase el plan de reestructuración. b) Si luego de dos convocatorias a junta de acreedores, ésta no se instalase. c) Si instalada la junta de acreedores, ésta no tomase acuerdo alguno sobre el destino de la sociedad. 7
  8. 8. Disolución - Causales6. Falta de pluralidad de socios: Es requisito indispensable que existan cuando menos 2 socios en toda sociedad (plazo excepcional de 6 meses)7. Resolución judicial - Corte Suprema (Art. 410 ) Para disolver sociedades con fines o actividades contrarias a la ley, el orden público y las buenas costumbres. Se disuelve a solicitud del Poder Ejecutivo, mediante Resolución Suprema expedida con la refrenda del Consejo de Ministros, La sociedad podrá oponerse dentro de los 30 días siguientes. 8
  9. 9. Disolución - Causales8. Acuerdo de junta general, sin mediar causa legal o estatutaria Requiere del quórum y mayoría calificada para la adopción del acuerdo. No es necesario invocar alguna causal preestablecida.9. Otras causales legales o estatutarias. Previstas por los socios o accionistas en el estatuto social, o establecidas por leyes especiales. (Ej. aquellos supuestos de disolución de entidades financieras, regulados en la Ley N. 26702 - Ley de Banca) 9
  10. 10. Convocatoria y Acuerdo de Disolución (Art. 409 LGS)Las realiza el Directorio:En caso no exista dicho órgano, las hará cualquier socio,administrador, accionista o gerente, por intermedio del juez deldomicilio social.En caso se niegue el directorio a efectuar las convocatorias,además de poder ser solicitadas por los antes mencionados, lapodrá requerir un director.De no reunirse la junta o asamblea de socios, o reunida, no adoptalas medidas que correspondan, cualquier socio, administrador,director o el gerente pueden solicitar al juez que declare ladisolución de la sociedad, vía proceso sumarísimo. 10
  11. 11. Continuación Forzosa de una Sociedad Anónima - Excepción al Acuerdo de Disolución (Art. 411 )• El Estado puede ordenar la continuación forzosa de una Sociedad Anónima por razones de seguridad nacional o necesidad pública declarada por Ley.• Corresponderá una indemnización justipreciada a los accionistas, acorde al valor de las acciones; o en todo caso, tendrán derecho a continuar con las actividades de la sociedad siempre que comuniquen dicha intención, dentro de los 10 días siguientes. 11
  12. 12. Publicidad e Inscripción del Acuerdo de Disolución (Art. 412 LGS)• Se publica dentro de los 10 días siguientes de adoptado, y se presenta la solicitud al registro dentro de los 10 días siguientes a la última publicación (acompañando los avisos y la copia certificada del acuerdo de disolución.• Según el Art. 158 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. SUNARP N 200-2001- SUNARP-SN) en el asiento de inscripción debe constar la causal. 12
  13. 13. Formalidades del Acuerdo de Disolución• El Acuerdo de Disolución no requiere de escritura pública, sea cual fuere la modalidad societaria disuelta.• Bastará presentarse para su inscripción, una copia certificada notarialmente de la Junta o Asamblea correspondiente, o acompañarse una copia de la Resolución Judicial que ordenó la disolución. 13
  14. 14. Liquidación - Efectos• La sociedad disuelta y en proceso de liquidación conserva su personalidad jurídica mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba su extinción.• Cesa la representación de los directores, administradores, gerentes y representantes en general.• Los liquidadores asumen la representación jurídica y procesal de la sociedad, y su administración, con las facultades establecidas por ley, el estatuto social, el pacto, los convenios entre accionistas y los acuerdos de Junta General.• La denominación o razón social debe ir acompañada de la frase “en liquidación”. 14
  15. 15. Liquidadores• Son designados por la junta general, por los socios o por el juez.• Su número debe ser impar.• El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, pacto social o acuerdo de junta general dispongan lo contrario.• Pueden ser personas naturales o jurídicas, estas últimas deben ser representadas por una persona natural.• Concluyen sus funciones cuando la junta general o los socios acuerdan su remoción, o por renuncia voluntaria, siempre que se haya designado a los nuevos liquidadores, o por resolución judicial, debidamente motivada y emitida a solicitud de cuando menos 1/5 del capital social (trámite vía proceso sumarísimo). 15
  16. 16. Responsabilidad de los Liquidadores (415 LGS)Caduca a los dos años, contadosdesde la finalización de susfunciones, o desde el día en que seinscribió la extinción de la sociedaden el registro. 16
  17. 17. Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416 )1.-Formular el inventario, estados financieros y demás cuentas al día en que se inicie la liquidación.2.-Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación.3.-Velar por la integridad del patrimonio de la sociedad.4.-Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.5.-Transferir a título oneroso los bienes sociales, a efectos de obtener liquidez y pagar las deudas.6.-Exigir el pago de los créditos pendientes y de los dividen dos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidación. 17
  18. 18. Liquidadores - Funciones Específicas (Art. 416 )7.- Concertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidación y que no reduzcan el haber social.8.- Pagar a los acreedores, y a los socios al final.9.- Convocar a Junta o Asamblea de socios, cuando lo crean necesario, así como en las oportunidades en que señale la ley, el estatuto. El pacto social, los convenios entre socios, o por disposición de la propia Junta o Asamblea.10.- Informar a la Asamblea o Junta sobre la marcha de la liquidación, cuando así lo soliciten los accionistas representantes del 10% del capital social (418 ) 18
  19. 19. Balance Final de Liquidación (Art. 419 )• Debe estar acompañado de la memoria de liquidación y de la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios.• En caso no se reúna la Junta o Asamblea luego de realizada la 2da convocatoria, los documentos se considerarán aprobados tácitamente.• El balance final de liquidación debe ser publicado una sola vez, dentro de los 10 días siguientes a su aprobación. 19
  20. 20. Distribución del Haber Social - Reglas (Art. 420 )• Se realiza según lo establecido en la LGS, el estatuto, pacto social y los convenios entre accionistas inscritos en la sociedad. En su defecto la distribución debe ser proporcional a la integración de los aportes al capital.• Se podrán efectuar adelantos a cuenta del haber social a los socios o accionistas, bajo responsabilidad solidaria de los liquidadores. 20
  21. 21. Extinción de Sociedades - TrámiteEl Liquidador solicita la extinción, mediante unescrito con firma legalizada notarialmente,indicando la forma en la que se ha dividido elhaber social, la distribución del remanente y lasconsignaciones efectuadas y debe acompañar laconstancia de publicación del balance final deliquidación.Se debe indicar el nombre y el domicilio de lapersona encargada de la custodia de los libros ydocumentos de la sociedad. 21
  22. 22. Efectos de la Extinción de SociedadesLa inscripción de la extinción determina elcierre de la partida registral, dándose debaja la denominación o razón socialcorrespondiente.Con ella se extingue la personalidadjurídica de la sociedad. 22
  23. 23. RÉGIMEN DE DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES (LGS Y LGSC) LGS LGSCPROCEDIMIENTODIRECTO REQUISITO PREVIO: PROCEDIMIENTO CONCURSAL:La Junta General de Cuando la sociedad deudoraAccionistas es el órgano mantenga más de 1/3 de susencargado de adoptar el obligaciones vencidas por 30 a + días,acuerdo de disolución y o cuando deducidas las reservas,liquidación, basándose en mantenga pérdidas acumuladas > arazones de índole societaria o 1/3 del capital social pagado.(Incisos.económico financieras. (Arts. 2, 3 y 4 del Art. 24 de la L.G.S.C.).: ó407 y 408 de la LGS. Uno o más acreedores cuenten con créditos vencidos por más de 30 d. y que individualmente o en su conjunto superen 50 UIT. 23
  24. 24. LGS LGSCPROCEDIMIENTO DE PROCEDIMIENTO DEDISOLUCIÓN Y DISOLUCIÓNLIQUIDACIÓN Y LIQUIDACIÓN Dentro del trámite delLuego de implementado Procedimiento Concursal, yel acuerdo societario, los luego de instalada la Juntaacreedores sociales se de Acreedores, dicho órganoverán impedidos de podrá disponer larequerir el inicio de un reestructuración oProcedimiento Concursal disolución y liquidación de(Inc. 3 Art. 26 LGSC). la sociedad (Art. 24 LGSC) 24
  25. 25. LGS LGSCINTERVENCIÓN INTERVENCIÓNADMINISTRATIVA ADMINISTRATIVAPara iniciar el proceso de Las Comisiones dedisolución y liquidación, Procedimientos Concursales delno se requiere la INDECOPI y las Comisionesintervención de ninguna Especiales Delegadasautoridad administrativa. supervisan el procedimiento deBasta con el acuerdo de disolución y liquidación.disolución aprobado por la Resuelven las impugnacionesjunta general. planteadas a los acuerdos de la Junta de Acreedores, o contra las resoluciones que emitan durante el procedimiento. 25
  26. 26. LGS LGSCNOMBRAMIENTO DE NOMBRAMIENTO DELIQUIDADORES LIQUIDADORESLos liquidadores son La Junta de Acreedoresnombrados por la Junta designa a un solo liquidador,General de Accionistas o ya sea persona natural ode Socios, y jurídica, siempre y cuandoexcepcionalmente por un esté previamente registradoJuez. en el Padrón de la ComisiónDeben ser designados en de Procedimientosnúmero impar, pueden Concursales delser personas naturales o INDECOPI.jurídicas. 26
  27. 27. LGS LGSCFUNCIONES DE LOS FUNCIONES DE LOSLIQUIDADORES LIQUIDADORESConducir la disolución y Ejecutar el Convenio deposterior liquidación, Liquidación, disponer de losrepresentar procesalmente a bienes muebles, inmuebles,la sociedad, formular acreencias, derechos deinventarios y estados propiedad del deudor,financieros, custodiar libros, celebrar contratos, cesarproteger la integridad del trabajadores, representarpatrimonio, transferir los procesalmente al deudor,bienes sociales, pagar las pagar las acreencias, etc.acreencias, etc. (Art. 83 de la LGSC - Arts.(Artículo 416 de la LGS.) 161 , 162 , y sgtes. de la LGS. -Fac. Directorio) 27
  28. 28. LGS LGSCFIN DE LAS FUNCIONES FIN DE LAS FUNCIONESDEL LIQUIDADOR DEL LIQUIDADORPor haberse realizado la •Luego de concluida laliquidación. liquidación e inscrito la• Remoción acordada por la extinción de la empresa enJunta General o renuncia, el registro correspondiente.acompañada de la nueva • Por la revocación de susdesignación. poderes, acordada por la• Resolución judicial emitida Junta de Acreedores,a solicitud de socios que acompañada del nuevorepresenten al menos 1/5 del nombramiento.capital. • Por inhabilitación.(Art. 415 de la LGS). • Por renuncia. (Art. 92 LGSC) 28
  29. 29. LGS LGSCFACULTADES DE LOS FACULTADES DE LOSÓRGANOS SOCIALES ÓRGANOS SOCIALESDesde el acuerdo de disolución, Con el acuerdo de Liquidacióncesa la representación de los cesarán las funciones de losdirectores, gerentes y directores, gerentes y otrosrepresentantes en general, administradores, al igual que loasumiendo los liquidadores las previsto en el régimenfunciones correspondientes societario.conforme a ley, al estatuto, alpacto social, a los conveniosentre accionistas inscritos antela sociedad y a los acuerdos dela junta general. 29
  30. 30. LGS LGSCEXIGIBILIDAD DE LAS EXIGIBILIDAD DE LASOBLIGACIONES OBLIGACIONESSe mantiene durante el A partir de la fecha deproceso de disolución y publicación deliquidación. acogimiento al procedimiento concursal, se suspende la exigibilidad de las obligaciones pendientes de pago que tuviera el deudor a dicha fecha. 30
  31. 31. "Las palabras tienen el poder de destruiry sanar, cuando las palabras son buenas tienen el poder de cambiar al mundo." Buda.

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