CLASES ESPECIALES DE SOCIEDAD ANÓNIMA

1. CLASES ESPECIALES DE
SOCIEDAD ANÓNIMA

2. Formas Especiales de la
Sociedad Anónima
Sociedad SOCIEDAD Sociedad
Anónima ANÓNIMA Anónima
Cerrada (S.A.C.) CONVENCIONAL Abierta (S.A.A.)
(Art. 234º) CLASICA (Art. (Art. 249º)
50º)
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3. Sociedad Anónima Cerrada
• Es una modalidad de las sociedades anónimas en
la que predomina el elemento personal,
concebida para empresas gestionadas por grupos
de estrecha vinculación.
• Se encuentra regulada en los artículos 234º al
248º de la Ley 26887, Ley General de Sociedades.
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4. Naturaleza
(Art. 234º)
• De acuerdo a su naturaleza, no puede
contar con un número mayor de 20
accionistas.
• Su capital social se encuentra dividido en
alícuotas denominadas acciones, no
inscribibles en el Registro Público del
Mercado de Valores.
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5. Denominación, Régimen y Marco Legal
(Art. 235º y 236º)
• Denominación: Debe incluir la indicación
de “Sociedad Anónima Cerrada”, o las
siglas S.A.C.
• Régimen y Marco Legal: Se rige por sus
normas especiales y supletoriamente por
las disposiciones de la sociedad anónima
ordinaria.
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6. Derecho de Adquisición Preferente
(Art. 237º)
• Los accionistas y la propia sociedad cuentan con
un derecho de adquisición preferente para la
transferencia de acciones.
• Procedimiento: El accionista deberá comunicar
previamente al Gerente General de la sociedad,
su intención de transferir acciones para efectos
de que los demás accionistas ejerzan su derecho
de preferencia. Después de 60 días se podrán
transferir a terceros, si la sociedad o los
accionistas no ejercen este derecho.
• Este derecho puede suprimirse en el Estatuto.
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7. Límites a la Transmisión de Acciones
Consentimiento de la Sociedad
(Art. 238º)
• Consentimiento de la Sociedad: En caso de
que se establezca dicho mecanismo en el
estatuto social, las transferencias de
acciones se pueden someter al
consentimiento previo de la sociedad. La
denegatoria a la transferencia obliga a la
sociedad a adquirir las acciones ofertadas.
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8. Enajenación Forzosa de Acciones
(Art. 239º)
• Adquisición preferente: En los supuestos de
ejecución forzosa de acciones se deberá
notificar previamente a la sociedad, la
Resolución Judicial o la solicitud de
enajenación de las mismas, pudiendo la
sociedad subrogarse en el adjudicatario de
las acciones dentro de un plazo de 10 días
útiles.
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9. Transmisión de Acciones por Sucesión
(Art. 240º)
• Transmisión por sucesión: En los casos de
fallecimiento del titular de las acciones, el heredero
o legatario adquiere la calidad de socio, salvo que
medie disposición especial en el pacto social o en
el Estatuto, que establezca que los demás
accionistas tendrán derecho a adquirir dentro del
plazo que uno u otro determina las acciones del
accionante fallecido, por su valor a la fecha del
fallecimiento.
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10. 1
Ineficacia de las Transferencias
(Art. 241º)
• Ineficacia de las Transferencias: Las
transferencias de acciones no sujetas a las
normas antes establecidas son
consideradas ineficaces.
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11. Directorio Facultativo
(Art. 247º)
• En el pacto social o en el estatuto se
puede establecer que la sociedad no
tenga Directorio.
• En estos casos, las funciones del
Directorio serán ejercidas por la Gerencia
General.
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12. Junta General de Accionistas Representación
(Art. 243º y 245º)
• Representación en Junta: El accionista sólo
podrá hacerse representar en la junta por
medio de otro accionista, su cónyuge, o un
ascendiente o descendiente en primer
grado.
El estatuto puede extender la
representación a otras personas.
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13. Convocatorias y Juntas no presenciales
(Arts. 245 y 246)
• Convocatorias: realizadas por el Directorio o por
el Gerente General de ser el caso, mediante
esquelas con cargo de recepción, facsímil, correo
electrónico u otro medio de comunicación que
permita obtener constancia.
• Se pueden instalar juntas no presenciales siempre
que el medio utilizado permita la comunicación y
garantice autenticidad, salvo que se exija sesión
presencial, por el 20% de las acciones suscritas.
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14. Derecho de Separación
(Causal Específica para las S.A.C.)
• Para aquel accionista que hubiere votado
en contra de la modificación del régimen
relativo a las limitaciones de
transmisibilidad de las acciones, o al
derecho de adquisiciones preferente.
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15. Exclusión de Accionistas
(Art. 248)
• En el Pacto Social o el Estatuto, se pueden
establecer causales de exclusión. El acuerdo
deberá ser adoptado por la mayoría prevista en
el Estatuto o en la Junta General de
Accionistas. A falta de norma estatutaria, rigen
lo dispuesto en los artículos 126 y 127 de la Ley.
• El acuerdo de exclusión es susceptible de
impugnación, conforme a las normas que rigen
para la impugnación de acuerdos.
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16. Sociedad Anónima Abierta
• Es una sociedad anónima de masas o de
accionariado difundido, en la que adquiere gran
importancia el carácter capitalista, al posibilitar
en mayor medida, la captación de inversionistas.
• Ello importa el control público de su conducción,
efectuado por CONASEV, así como el uso de
mecanismos centralizados bursátiles para la
negociación de sus acciones.
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17. Naturaleza (Art. 249º)
La sociedad anónima puede adaptarse al tipo especial de
Sociedad Anónima Abierta, cuando observe cuando menos
alguna de las siguientes condiciones.
1. Realice oferta pública primaria de acciones u obligaciones
convertibles en acciones.
2. Cuente con más de setecientos cincuenta accionistas.
3. Más del 35% de su capital social pertenezca a 175 o más
accionistas, sin considerar dentro de este número aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance el
dos por mil del capital, o exceda del 5% del capital.
4. Se constituye como tal.
5. Los accionistas acuerden por unanimidad su adaptación.
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18. Denominación, Régimen y Marco Legal
(Arts. 250º y 251º)
• Denominación Social: Debe incluir la
indicación de “Sociedad Anónima Abierta”
o las siglas S.A.A.
• Regulación y Marco Legal: Se regula bajo
su régimen especial, y en forma supletoria
por las disposiciones previstas para la
sociedad anónima ordinaria.
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19. Acciones - Registro y Transmisión
(Arts. 252º y 254º)
• Registro: Sus acciones deben inscribirse en
el Registro público del Mercado de Valores.
• Transmisión: No se pueden establecer
límites a la transmisión o negociación de
acciones, derechos de preferencia o pactos
entre accionistas.
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20. 2
Control de Conasev
(Art. 253º)
La CONASEV está encargada de supervisar y controlar a
la Sociedad Anónima Abierta y goza de las siguientes
facultades:
1.Exigir la adaptación a Sociedad Anónima Abierta,
cuando corresponda.
2.Exigir la adaptación de la Sociedad Anónima Abierta a
otra forma de Sociedad Anónima, cuando sea el caso.
3.Exigir información financiera y a solicitud del 5% del
capital suscrito, información especial sobre la marcha
societaria.
4.Convocar a Junta General cuando la sociedad no lo
haga.
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21. Junta General de Accionistas
Solicitud de Convocatoria
(Art. 255)
Solicitud de Convocatoria.
• Los accionistas titulares del 5% de acciones
suscritas con derecho a voto pueden solicitar la
celebración de Junta General. En caso que la
solicitud fuere denegada o transcurra los 15
días que señala el Art. 117, sin efectuarse las
publicaciones del caso, la convocatoria lo hará
CONASEV.
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22. Derecho de Concurrencia a Junta
General de Accionistas (Art. 256)
• Los asistentes a la JGA de las S.A.A. Deben
tener sus acciones inscritas en la matrícula
de acciones cuando menos 10 días antes de
la celebración de la reunión.
• En la Sociedad Anónima clásica este plazo
es de 02 días.
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23. Quórum y Mayoría
Quórum para Acuerdos 1a Convocatoria - 50% de Acciones.
trascendentales 2a Convocatoria - 25% de Acciones.
3a Convocatoria - cualquier número de
(Art. 126)
acciones.
Adopción Mayoría absoluta de acciones
de acuerdos representadas en la Junta
El Estatuto no puede exigir quórum ni mayoría más
altas.
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24. Convocatorias
• Entre la 1a y 2a convocatoria, y entre la 2a
y 3a no deben mediar más de 30 días.
• La anticipación de la publicación del aviso
de convocatoria es de 25 días.
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25. Aumento de Capital sin Derecho de
Suscripción Preferente
Se deben cumplir los siguientes requisitos:
a) Que el acuerdo se adopte en la forma y con el
quórum que corresponda, según el Art. 257.
b) Que además cuente con el voto de no menos del
40% de acciones (*)
c)Que el aumento no esté destinado, directa o
indirectamente a mejorar la posición accionaria de
alguno de los accionistas.
(*) En oferta pública, este porcentaje puede ser
menor.
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26. Auditoría Externa Anual
• Siempre tiene auditoría externa anual a
cargo de auditores externos escogidos, que
se encuentren hábiles e inscritos en el
Registro único de Sociedades de Auditoría
(Art. 260).
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27. Derecho de Información
fuera de la junta
• La información fuera de Junta, puede ser
solicitada por accionistas que reúna el 5%
siempre que no se trate de hechos
reservados o de asuntos cuya divulgación
pueda ocasionar daño a la sociedad
• En caso de discrepancia, resuelve la
CONASEV.
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28. Derecho de Separación
(Causal específica para la S.A.A.)
• Si la S.A.A. Acuerda excluir del Registro Público del
Mercado de Valores las acciones u obligaciones que
tiene inscritas en dicho Registro y ello determina que
pierda su calidad de tal, los accionistas que no
votaron a favor del acuerdo, tienen derecho de
separación, de acuerdo con lo establecido en el Art.
200.
• El derecho debe ejercerse dentro de los 10 días
siguientes a la fecha de inscripción de la adaptación
en el Registro.
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29. Un ser integral conoce sin viajar, ve
sin mirar y realiza sin hacer."
Lao-tse