Frialto - Plano de Recuperação Judicial

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Frialto - Plano de Recuperação Judicial

  1. 1. Minuta FeA – 28/07/2010 PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONJUNTO DE VALE GRANDE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL, AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL E URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL (O GRUPO FRIALTO) Processo de Recuperação Judicial de Vale Grande Indústria e Comércio de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial e outras, em curso perante o Meritíssimo Juízo da 2a Vara Cível da Comarca de Sinop, Estado do Mato Grosso Vale Grande Indústria e Comércio de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado de Mato Grosso, na Avenida dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, inscrita no CNPJ sob o n° 06.088.741/0001-52 (“Vale Grande”); Agropecuária Ponto Alto Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede na cidade de Sinop, Estado de Mato Grosso, na estrada Ângela, s/nº, km 7,5, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o n° 06.244.239/0001-93 (“Ponto Alto”); e Urupá – Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. – Em Recuperação Judicial, sociedade limitada constituída de acordo com o direito brasileiro, com sede em Ji-paraná, Estado de Rondônia, na Rodovia RO 135, km 6, Lote 210-B, subdivisão do Lote 210-A, na Gleba G do Setor 6, da Gleba Lote de Terras Pyrineos, na saída para Nova Londrina, Zona Rural, inscrita no CNPJ sob o n° 08.262.155/0001-08 (“Urupá”), doravante conjuntamente referidas como “Grupo Frialto”, apresentam o seguinte plano de recuperação judicial em cumprimento ao disposto no art. 53 da Lei de Falências: PREÂMBULO I – Considerando que o Grupo Frialto enfrenta dificuldades econômicas e financeiras; II – Considerando que, em resposta a suas dificuldades econômico-financeiras, o Grupo Frialto ajuizou um pedido de recuperação judicial, nos termos da Lei de Falências, e deve submeter um Plano à homologação judicial; III – Considerando que o Plano cumpre os requisitos contidos no art. 53 da Lei de Falências, eis que (i) pormenoriza os meios de recuperação do Grupo Frialto; (ii) implica na maximização da recuperação dos créditos em benefício dos credores, com a concessão de descontos menores àqueles que seriam obtidos no mercado, quando aplicáveis; e (iii) é viável; DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  2. 2. IV – Considerando que, por força do Plano, o Grupo Frialto busca superar sua crise econômico-financeira e reestruturar seus negócios, com o objetivo de (i) preservar a atividade empresarial, (ii) manter-se como fonte de geração de riquezas, tributos e empregos e (iii) renegociar o pagamento de seus credores; O Grupo Frialto submete este Plano à aprovação da assembléia geral de credores, caso venha a ser convocada nos termos do art. 56 da Lei de Falências, e à homologação judicial, nos termos seguintes. PARTE I – INTRODUÇÃO 1. Interpretação e Definições 1.1. Regras de Interpretação. Os termos definidos nesta cláusula 1 serão utilizados, conforme apropriado, na sua forma singular ou plural, no gênero masculino ou feminino, sem que, com isso, percam o significado que lhes é atribuído. Exceto se especificado de forma diversa, todas as cláusulas e anexos mencionados no Plano referem-se a cláusulas e anexos do próprio Plano. Os títulos dos capítulos e das cláusulas deste Plano foram incluídos exclusivamente para referência e não devem afetar o conteúdo de suas previsões. Este Plano deve ser interpretado, na sua aplicação, de acordo com o art. 47 da Lei de Falências. 1.2. Definições. Os termos utilizados neste Plano têm os significados definidos abaixo: 1.2.1. “Administrador Judicial”: Administrador judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de Falências. 1.2.2. “Aprovação do Plano”: Aprovação do Plano na Assembléia de Credores. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Aprovação do Plano ocorre na data da Assembléia de Credores que votar o Plano, ainda que o Plano não seja aprovado por todas as classes de Credores, e desde que o Plano seja homologado em juízo. 1.2.3. “Assembléia de Credores”: Assembléia-geral de credores nos termos do Capítulo II, Seção IV, da Lei de Falências. 1.2.4. “Créditos”: Todos os créditos e obrigações existentes na data do ajuizamento da recuperação judicial. 1.2.5. “Créditos Intragrupo”: Créditos detidos por quaisquer controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  3. 3. pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico do Grupo Frialto diante de outras empresas do próprio Grupo Frialto. 1.2.6. “Créditos Não Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Não Sujeitos ao Plano. 1.2.7. “Créditos Sujeitos ao Plano”: Créditos detidos pelos Credores Sujeitos ao Plano. 1.2.8. “Créditos com Garantia Real”: Créditos detidos pelos Credores com Garantia Real. 1.2.9. “Créditos Trabalhistas”: Créditos detidos pelos Credores Trabalhistas. 1.2.10. “Créditos Quirografários”: Créditos detidos pelos Credores Quirografários. 1.2.11. “Credores”: Pessoas, físicas ou jurídicas, detentoras de Créditos e que se encontram na Lista de Credores e/ou na lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de acordos celebrados entre as partes ou de decisões judiciais. 1.2.12. “Credores Aderentes”: Credores Não Sujeitos ao Plano que voluntariamente aderirem aos termos do Plano. 1.2.13. “Credores Estratégicos”: Credores Quirografários, relacionados no Anexo 1.2.13, que são determinantes para a capacidade de recuperação do Grupo Frialto. 1.2.14. “Credores Não Sujeitos ao Plano”: Credores cujo direito de tomar posse de bens ou de executar seus direitos ou garantias derivados de contratos, de acordo com o art. 49, §§3º e 4º, da Lei de Falências, tais como adiantamentos de contrato de câmbio para exportação, alienações fiduciárias em garantia ou contratos de arrendamento mercantil, não é limitado ou de qualquer forma afetado pelas disposições do Plano. 1.2.15. “Credores Sujeitos ao Plano”: Credores cujos direitos podem ser alterados pelo Plano. Tais Credores são divididos, para os efeitos de voto em Assembléia de Credores, em três classes (Credores Trabalhistas, Credores com Garantia Real e Credores Quirografários). 1.2.16. “Credores com Garantia Real”: Credores Sujeitos ao Plano cujos créditos são assegurados por direitos reais de garantia (tal como penhor ou DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  4. 4. hipoteca), até o limite do valor do respectivo bem, nos termos do art. 41, II, da Lei de Falências. 1.2.17. “Credores Trabalhistas”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho, nos termos do art. 41, I, da Lei de Falências. 1.2.18. “Credores Quirografários”: Credores Sujeitos ao Plano detentores de créditos quirografários, geralmente privilegiados, especialmente privilegiados e subordinados, nos termos do art. 41, III, da Lei de Falências. 1.2.19. “Data do Pedido”: A data em que o pedido de recuperação judicial foi ajuizado (24 de maio de 2010). 1.2.20. “Financiador”: O mutuante que concede o Financiamento. 1.2.21. “Financiamento”: Empréstimo concedido após o ajuizamento do pedido. 1.2.22. “Homologação Judicial do Plano”: Decisão judicial transitada em julgado que concede a recuperação judicial, nos termos do art. 58, caput e §1º, da Lei de Falências. Para os efeitos deste Plano, considera-se que a Homologação Judicial do Plano ocorre na data do trânsito em julgado da decisão concessiva da recuperação judicial. 1.2.23. “Juízo da Recuperação”: O Juízo da 2ª Vara Cível da Comarca de Sinop. 1.2.24. “Lei de Falências”: Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005. 1.2.25. “Lista de Credores”: A lista constante do Anexo 1.2.25. 1.2.26. “Plano”: Este plano de recuperação judicial, na forma como é apresentado ou conforme seja alterado. 1.2.27. “Unidade Produtiva Isolada”: Filial ou unidade produtiva isolada, para os fins do art. 60 da Lei de Falências. As Unidades Produtivas Isoladas do Grupo Frialto estão descritas e caracterizadas no Anexo 1.2.27. 2. Premissas 2.1. Objetivo do Plano. Este Plano tem o objetivo de permitir ao Grupo Frialto superar sua crise econômico-financeira e atender aos interesses dos Credores, estabelecendo a fonte de recursos e um cronograma de pagamentos. DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  5. 5. 2.2. Breve Histórico. O Grupo Frialto iniciou suas operações em 1991 e, quase vinte anos depois, já era um dos maiores abatedouros de carne bovina do país, um dos maiores grupos corporativos do Estado do Mato Grosso e um dos maiores atores dessa indústria. O Grupo Frialto tem capacidade de abate de mais de 7.000 cabeças de gado por dia e gera mais de 4.200 empregos diretos, sendo de grande importância para a economia local. 2.3. A Crise Econômica. A expansão do Grupo Frialto, notadamente na primeira década do século XXI, foi impulsionada por capital de terceiros e foi afetada pela crise do sub-prime de 2008, o que levou à cessação de novos financiamentos. Além disso, em 2005, um foco de febre aftosa no Estado do Mato Grosso levou a um embargo imposto pela União Européia às exportações de carne brasileiras; e, em 2007, um novo embargo também afetou a atividade do Grupo Frialto. Esses e outros fatores levaram o Grupo Frialto e outros grandes frigoríficos a ajuizar pedidos de recuperação judicial. Entretanto, devido à viabilidade econômica e ao valor agregado do Grupo Frialto, a manutenção de suas atividades é uma medida muito mais vantajosa para os Credores e demais interessados do que sua liquidação. 2.4. Resumo das Medidas de Recuperação. O Plano prevê as seguintes medidas de recuperação do Grupo Frialto: (i) as Unidades Produtivas Isoladas de Matupá e Sinop continuarão operando; (ii) a Unidade Produtiva Isolada de Iguatemi começará a operar com a obtenção dos recursos necessários; (iii) as Unidades Produtivas Isoladas remanescentes começarão a operar tão logo permitido pelo fluxo de caixa; (iv) quaisquer dessas Unidades Produtivas Isoladas poderão ser vendidas; (v) novos financiamentos deverão ser obtidos; (vi) o Grupo Frialto poderá emitir novos títulos de dívida; (vii) os Créditos serão pagos conforme as projeções constantes do Anexo 2.4 e de acordo com os termos do Plano, e o seu pagamento será adiantado com os recursos obtidos com a venda das Unidades Produtivas Isoladas. PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO 3. Fusão “De Facto” 3.1. Fusão “de Facto” para os Efeitos do Plano. Apenas para os efeitos deste Plano, as sociedades em recuperação judicial que compõem o Grupo Frialto deverão ser consideradas como se tivessem sido fundidas e deverão ser tratadas como se fossem uma única entidade, sob o ponto de vista societário e econômico, de acordo com os termos das cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3. DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  6. 6. 3.2. Efeitos da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” deverá resultar no seguinte: (i) a fusão de todos os Créditos contra as referidas sociedades, que deverão ser solidariamente responsáveis pelo seu pagamento nos termos do Plano; e (ii) as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser tratadas como uma única entidade para os fins de Homologação Judicial do Plano, inclusive para a determinação de quórum, a votação, e a apuração das aceitações e rejeições ao Plano e para as suas subsequentes modificações. 3.3. Limitações da Fusão “de Facto”. A fusão “de facto” não configurará uma fusão e não terá nenhum efeito além dos descritos na cláusula 3.2. Todos os bens continuarão a ser de propriedade das respectivas sociedades e não haverá confusão patrimonial. Além disso, a fusão “de facto” não afetará (i) a estrutura jurídica e organizacional das sociedades; (ii) as garantias pessoais e garantias reais; (iii) os Créditos Intragrupo; (iv) os créditos fiscais; e (v) nenhum dos créditos extraconcursais. 4. Reorganização Societária 4.1. Operações de Reorganização Societária. O Grupo Frialto pretende manter a sua atual estrutura societária durante o período em que permanecer em recuperação judicial. Entretanto, o Grupo Frialto poderá, a seu critério, realizar quaisquer operações de reorganização societária, inclusive fusões, incorporações, cisões, transformações e dissoluções, dentro do seu grupo societário ou com terceiros, ou promover a transferência de bens entre sociedades do mesmo grupo societário, desde que tais operações não resultem em (i) diminuição da totalidade dos bens de titularidade do Grupo Frialto e (ii) aumento do endividamento total do Grupo Frialto. 4.2. Alteração do Controle. As operações de reorganização societária previstas na cláusula 4.1 podem resultar na alteração do controle societário do Grupo Frialto. 5. Administração 5.1. Continuidade das Atividades. Sujeito às limitações previstas no Plano, o Grupo Frialto tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de realizar todos os atos consistentes com seu objeto social, sem a necessidade de prévia autorização da Assembleia de Credores ou do Juízo da Recuperação. 5.2. Governança Corporativa. Até que os Créditos estejam integralmente pagos de acordo com os termos previstos no Plano, as sociedades componentes do Grupo Frialto deverão ser administradas por uma diretoria e, DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  7. 7. se for o caso, por um conselho de administração, profissional e independente e deverão adotar boas práticas de governança corporativa. 5.3. Distribuição de Lucros e Dividendos. O Grupo Frialto não poderá distribuir lucros e dividendos antes do pagamento integral dos Credores nos termos do Plano, respeitados os limites impostos pela lei. 5.4. Fomento. O Grupo Frialto poderá desenvolver atividades de fomento, por meio do adiantamento de valores a seus fornecedores. 5.5. Operações com Partes Relacionadas. Transações com parte relacionadas serão permitidas desde que (i) sejam realizadas em bases comutativas; (ii) estejam previstas no Plano; ou (iii) não prejudiquem o pagamento dos Créditos. 6. Alienação de Bens e Unidades Produtivas Isoladas 6.1. Alienação de Bens do Ativo Permanente. O Grupo Frialto poderá, a seu critério, alienar, vender, locar, arrendar, remover, onerar ou oferecer em garantia quaisquer bens do seu ativo permanente. 6.2. Alienação de Unidades Produtivas Isoladas. O Grupo Frialto poderá alienar qualquer de suas Unidades Produtivas Isoladas, observado o disposto nas cláusulas a seguir. 6.3. Procedimento para Alienação. As Unidades Produtivas Isoladas poderão ser alienadas, conjunta ou separadamente, inclusive por meio de venda direta ou de leilão judicial. O lance ou preço mínimo deverá ser equivalente a no mínimo 70% (setenta por cento) do valor de mercado constante de avaliação obtida de um avaliador independente. A alienação da Unidade Produtiva Isolada pode ser feita por meio da transferência dos bens a uma terceira sociedade (pré-existente ou criada para este fim) e a subsequente transferência do seu controle societário ao adquirente. 6.4. Pagamento do Preço. O preço poderá ser pago (i) à vista; (ii) em parcelas; e/ou (iii) por meio da assunção de dívidas ou obrigações do Grupo Frialto (desde que tais dívidas estejam claramente especificadas no respectivo instrumento contratual). 6.5. Não Sucessão. Todas as Unidades Produtivas Isoladas serão alienadas livres de quaisquer dívidas, obrigações, gravames e outros interesses que possam recair sobre tais propriedades, nos termos do artigo 60 da Lei de Falências. Em nenhuma hipótese o adquirente sucederá o Grupo Frialto em DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  8. 8. qualquer de suas dívidas e obrigações, inclusive as tributárias e trabalhistas, com exceção daquelas claramente especificadas no instrumento contratual de venda. 6.6. Produto da Venda. Na hipótese de alienação nos termos da cláusula 6.4 (i) e (ii), os valores obtidos com a alienação de qualquer das Unidades Produtivas Isoladas serão utilizados para o pagamento dos Credores detentores de garantias reais ou fiduciárias sobre os bens que compõem a respectiva unidade, até o limite do valor dos bens gravados, observado, em qualquer caso, o limite de valor estabelecido para pagamento de seus respectivos Créditos na Parte III; o remanescente será destinado ao pagamento integral do Financiamento ou dos Créditos detidos pelos Credores Estratégicos, caso os Financiamentos não tenham sido obtidos até o momento da venda; e o restante será aplicado da seguinte forma: (i) 60% (sessenta por cento) será destinado ao pagamento dos Créditos detidos pelos Credores Aderentes, Credores com Garantia Real e Credores Quirografários, nesta ordem de prioridade ou, a critério do Grupo Frialto, ao pagamento dos Credores que oferecerem o maior deságio sobre o valor de seus Créditos, por meio da realização de leilão reverso (Dutch auction); e (ii) 40% (quarenta por cento) permanecerá com o Grupo Frialto. Na hipótese de alienação das Unidades Produtivas Isoladas nos termos da cláusula 6.4 (iii), o adquirente poderá, de comum acordo com o Grupo Frialto, pagar os Financiamentos e assumir os Créditos. 7. Obtenção de Recursos 7.1. Financiamentos. O Grupo Frialto poderá obter Financiamentos na forma de uma ou mais linhas de crédito no valor de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), em condições de mercado. 7.2. Tratamento Preferencial em Razão da Concessão de Financiamentos. Os Credores que, durante o primeiro ano que se seguir à Homologação Judicial do Plano, oferecerem os Financiamentos, até o limite de valor estabelecido na cláusula 7.1, receberão tratamento preferencial no recebimento de seus Créditos, na forma estabelecida na cláusula 14 deste Plano. 7.3. Garantia dos Financiamentos. Os Financiamentos oferecidos por Credores com Garantia Real ou Credores detentores de alienação fiduciária poderão ser assegurados por meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da constituição de garantias reais de segundo grau sobre os mesmos bens em que incidem gravames para garantir o pagamento de seus Créditos. PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  9. 9. 8. Disposições Gerais 8.1. Novação. Todos os Créditos, sejam Créditos Sujeitos ao Plano ou Créditos Não Sujeitos ao Plano e detidos pelos Credores Aderentes, são novados por este Plano. 8.2. Emissão de Novos Títulos. O Grupo Frialto poderá emitir, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da Homologação Judicial do Plano, novos títulos representativos de dívida (cédulas de crédito bancário ou cédulas de crédito rural), que serão entregues aos Credores com Garantia Real, Credores Quirografários financeiros e Credores Aderentes titulares de alienações fiduciárias em garantia, desde que não haja impedimento legal. Os novos títulos a serem emitidos pelo Grupo Frialto que serão entregues aos Credores substituirão os contratos e títulos representativos de dívida originalmente firmados e refletirão as condições de pagamento previstas neste Plano. 8.3. Forma de Pagamento. Os valores devidos aos Credores nos termos deste Plano serão pagos por meio da transferência direta de recursos à conta bancária do respectivo Credor, por meio de documento de ordem de crédito (DOC) ou de transferência eletrônica disponível (TED). Os Credores devem informar o Grupo Frialto suas respectivas contas bancárias para esse fim. Os pagamentos que não forem realizados em razão de os Credores não terem informado suas contas bancárias não serão considerados como descumprimento do Plano. Não haverá a incidência de juros ou encargos moratórios se os pagamentos não tiverem sido realizados em razão de os Credores não terem informado, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência do vencimento, suas contas bancárias. Os contratos, tais como os pré-pagamentos de exportação e adiantamentos sobre contratos de câmbio para exportação, poderão ser mantidos, aditados, renovados e/ou recontratados, de comum acordo entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores, desde que os valores, os prazos e todas as demais condições de pagamento previstas neste Plano sejam rigorosamente respeitadas. Os valores decorrentes de Créditos Trabalhistas devidos em razão de condenações judiciais devem ser depositados no juízo de origem. Os valores decorrentes do Fundo de Garantia de Tempo de Serviço (FGTS) devem ser depositados nas respectivas contas vinculadas. 8.4. Valores. Os valores considerados para o pagamento dos créditos são os constantes da Lista de Credores e de suas modificações subseqüentes decorrentes de acordo entre as partes ou de decisões judiciais. Sobre esses valores não incidirão juros e nem correção monetária, salvo previsão contrária no Plano. DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  10. 10. 8.5. Alocação dos Valores. As projeções de pagamento aqui previstas foram baseadas nos Créditos constantes da Lista de Credores. Qualquer diferença entre a Lista de Credores e a lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial ou o quadro-geral de credores finalmente aprovado acarretará a alteração dos percentuais do pagamento no valor total que será distribuído entre os Credores de cada classe. Em nenhuma circunstância haverá a majoração (i) do fluxo de pagamentos e (ii) do valor total a ser distribuído entre os Credores. 8.6. Pagamento Máximo. Os Credores não receberão, em hipótese alguma, quaisquer valores nos termos deste Plano que ultrapassem o valor estabelecido para pagamento de seu Crédito nesta Parte III. 8.7. Alocação dos Pagamentos entre Principal e Juros. Todos os pagamentos nos termos do Plano devem ser alocados primeiro para satisfazer o valor principal dos Créditos e, somente após a satisfação desse valor principal, para outros valores, tais como juros. 8.8. Compensação. O Grupo Frialto poderá pagar quaisquer Créditos por meio da compensação de (i) créditos de qualquer natureza que tenha contra os Credores com (ii) Créditos devidos pelos Credores na forma como modificados por este Plano. Neste caso, a compensação extinguirá ambas as obrigações até o limite do menor valor. A não realização da compensação ora prevista não acarretará a renúncia ou a liberação pelo Grupo Frialto de quaisquer créditos que possa ter contra os Credores. 8.9. Créditos em Moeda Estrangeira. Os Créditos em moeda estrangeira, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção “Venda”, divulgada pelo Banco Central do Brasil na véspera do dia do pagamento. 8.10. Dia do Pagamento. Na hipótese de qualquer pagamento ou ato estiver previsto para ser realizado, nos termos do Plano, em um dia não útil (entendido como sábado, domingo ou qualquer outro dia em que as instituições bancárias em São Paulo não funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato poderá ser realizado no dia útil subsequente, mas será considerado como realizado na data prevista. 8.11. Quitação. Os pagamentos e distribuições realizadas na forma estabelecida neste Plano acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos novados de acordo com este Plano, de qualquer tipo e natureza, contra o Grupo Frialto, inclusive juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações, quando aplicáveis. Com a DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  11. 11. ocorrência da quitação, os Credores serão considerados como tendo quitado, liberado e/ou renunciado todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los contra o Grupo Frialto, suas controladoras, controladas, subsidiárias, afiliadas e coligadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo societário e econômico, e seus diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários e garantidores. O pagamento dos Créditos Trabalhistas nos termos previstos neste Plano acarretará, também, a quitação de todas as obrigações decorrentes dos contratos de trabalho e/ou da legislação trabalhista. 9. Créditos Trabalhistas 9.1. Pagamento dos Créditos Trabalhistas. Os Créditos Trabalhistas serão pagos de acordo com o art. 54 da Lei de Falências, nos seguintes termos: (i) o valor correspondente a até 5 (cinco) salários mínimos, relativos a créditos de natureza estritamente salarial e vencidos nos 3 (três) últimos meses anteriores à Data do Pedido, serão pagos em até 30 (trinta) dias da Homologação Judicial do Plano; e (ii) o restante será pago em até 1 (um) ano a partir da Homologação Judicial do Plano. 10. Créditos com Garantia Real 10.1. Pagamento dos Credores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real serão pagos da seguinte forma: 20% (vinte por cento) do Crédito será pago em 10 (dez) anos, em 120 (cento e vinte) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores com Garantia Real concederão desconto equivalente aos 80% (oitenta por cento) remanescentes do Crédito. 11. Créditos Quirografários 11.1. Pagamento dos Créditos Quirografários. Os Credores Quirografários serão pagos da seguinte forma: 15% (quinze por cento) do Crédito será pago em 10 (dez) anos, em 120 (cento e vinte) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 5 (cinco) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  12. 12. Quirografários concederão desconto equivalente aos 85% (oitenta e cinco por cento) remanescentes do Crédito. 11.2. Credores Estratégicos. Os Credores Estratégicos terão condições preferenciais no recebimento de seus créditos, com o objetivo de evitar o rompimento das atividades do Grupo Frialto. Os Credores Estratégicos serão pagos da seguinte forma: (i) no prazo de até 5 (cinco) dias da Homologação Judicial do Plano, cada Credor Estratégico cujo Crédito não seja superior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será pago integralmente; (ii) no prazo de até 1 (um) mês após o término do prazo estipulado em (i), haverá o pagamento de 10% (dez por cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao valor de seus respectivos créditos; (iii) 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor após o pagamento realizado em (ii) será pago aos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao valor de seus respectivos créditos, em 11 (onze) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês que se seguir ao pagamento realizado de acordo com o item (ii); (iv) o remanescente será pago em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês que se seguir ao término dos pagamentos realizados de acordo com o item (iii). 11.3. Pagamento Antecipado dos Credores Estratégicos. A partir do momento em que Grupo Frialto obtiver os Financiamentos, no valor de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) previstos na cláusula 7 deste Plano, os Credores Estratégicos serão pagos da seguinte forma: (i) no prazo de até 5 (cinco) dias da Homologação Judicial do Plano, cada Credor Estratégico cujo crédito não seja superior a R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais) será pago integralmente; (ii) no prazo de até 1 (um) mês após o término do prazo estipulado em (i) ou no prazo de até 10 (dez) dias do desembolso dos Financiamentos (o que ocorrer depois), haverá o pagamento de 10% (dez por cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao valor de seus respectivos créditos; (iii) no prazo de até 10 (dez) dias a contar do desembolso dos Financiamentos, haverá o pagamento de 50% (cinquenta por cento) do saldo devedor dos Credores Estratégicos, proporcionalmente ao valor de seus respectivos creditos; (iv) o remanescente será pago em 11 (onze) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês que se seguir ao término dos pagamentos realizados de acordo com o item (ii). A forma de pagamento prevista nesta cláusula 11.3 começará a viger 10 (dez) dias após o Grupo Frialto ter efetivamente obtido os Financiamentos no valor de R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), sendo que até este momento prevalecerão as condições de pagamento dos Credores Estratégicos previstas na cláusula 11.2. Os Credores Estratégicos serão pagos na forma da cláusula 11.2, mas poderão, a critério do Grupo DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  13. 13. Frialto, ter o pagamento de seus Créditos antecipado caso Financiamentos em valor inferior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) sejam obtidos. 12. Créditos Intragrupo 12.1. Ajuste dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo podem ser ajustados, prorrogados ou quitados de acordo com o que for determinado pelo Grupo Frialto a qualquer tempo e a seu critério exclusivo. Para viabilizar o cumprimento do presente Plano, assunções de dívida e/ou cessões de créditos, com ajustes e/ou constituição de Créditos Intragrupo, foram implementadas, medidas essas com as quais os Credores desde já dão a sua anuência. 12.2. Pagamento dos Créditos Intragrupo. Os Créditos Intragrupo somente poderão ser pagos após o pagamento integral de todos os outros Credores nos termos do Plano. 13. Credores Aderentes 13.1. Credores Titulares de Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio para Exportação. Os Créditos derivados de adiantamentos sobre contrato de câmbio para exportação serão pagos em 4 (quatro) anos, apos um período de carência de 1 (um) ano a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento; os contratos serão renovados ou recontratados anualmente ou no maior prazo permitido pela lei aplicável. 13.2. Credores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia. Créditos garantidos por alienações fiduciárias serão pagos da seguinte forma: 40% (quarenta por cento) do Crédito será pago em 8 (oito) anos, em 96 (noventa e seis) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 4 (quatro) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 3% (três por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano, os Credores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia concederão desconto equivalente aos 60% (sessenta por cento) remanescentes do Crédito. 13.3. Credores Titulares de Cessão Fiduciária em Garantia. Créditos garantidos por cessões fiduciárias, desde que os respectivos Credores formalizem a liberação dos recebíveis e/ou a devolução dos títulos que lhes foram dados em garantia (ou dos recursos advindos do seu recebimento) no prazo de até 5 (cinco) dias da Aprovação do Plano, e efetivamente liberem tais recebíveis ou liberem tais títulos em até 5 (cinco) dias dessa formalização, DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  14. 14. serão pagos em 5 (cinco) anos, em 60 (sessenta) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 2 (dois) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes ao Certificado de Depósito Interbancário (CDI). O Grupo Frialto oferecerá a esses Credores, no prazo de até 90 (noventa) dias a contar da efetiva liberação de suas respectivas garantias, cessão fiduciária sobre novos recebíveis, até o limite de 20% (vinte por cento) do valor de seus Créditos, e penhor sobre estoque, até o limite de 80% (oitenta por cento) do valor de seus Créditos. Os Credores titulares de cessões fiduciárias que não concordarem em liberar os recebíveis que lhes foram dados em garantia terão seus créditos pagos nos termos previstos para o pagamento dos Créditos Quirografários, conforme o disposto na cláusula 11.1 deste Plano. 13.4. Credores Titulares de Leasing. Os contratos de leasing poderão ser livremente repactuados entre o Grupo Frialto e os respectivos Credores. 14. Credores Financiadores 14.1. Tratamento Preferencial. Os Credores com Garantia Real e Aderentes que oferecerem os Financiamentos, nos termos, forma, valores e prazos estabelecidos na cláusula 7 deste Plano, terão tratamento privilegiado no recebimento de seus Créditos, na forma estabelecida nesta cláusula. 14.2. Financiadores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia. Os Credores Aderentes titulares de alienação fiduciária em garantia que desembolsarem os Financiamentos serão pagos da seguinte forma: 50% (cinqüenta por cento) do Crédito será pago em 6 (seis) anos, em 72 (setenta e duas) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 3 (três) anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 3% (três por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano e com o desembolso dos Financiamentos, os Financiadores Titulares de Alienação Fiduciária em Garantia concederão desconto equivalente aos 50% (cinquenta por cento) remanescentes do Crédito. 14.3. Credores Financiadores com Garantia Real. Os Credores com Garantia Real que desembolsarem os Financiamentos serão pagos da seguinte forma:30% (trinta por cento) do Crédito será pago em 8 (oito) anos, em 96 (noventa e seis) parcelas mensais e sucessivas de igual valor, cada uma com vencimento no dia 10 de cada mês, após um período de carência de 4 (quatro) DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  15. 15. anos a contar da Homologação Judicial do Plano, durante o qual não será realizado nenhum pagamento, e sobre tais valores incidirão juros correspondentes a 2% (dois por cento) ao ano, a partir da Homologação Judicial do Plano. Com a Aprovação do Plano e com o desembolso dos Financiamentos, os Credores Financiadores com Garantia Real concederão desconto equivalente aos 70% (setenta por cento) remanescentes do Crédito. Os Credores com Garantia Real que desembolsarem os Financiamentos poderão, a seu critério exclusivo, exigir que o Grupo Frialto substitua o direito real de garantia por eles detido por alienação fiduciária em garantia sobre o bem gravado. PARTE IV – GARANTIAS 15. Garantias Pessoais 15.1. Liberação das Garantias. A Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação e quitação de todos os garantidores, solidários e subsidiários, e seus sucessores e cessionários, por qualquer responsabilidade derivada de qualquer garantia fidejussória, inclusive por força de fiança e aval, que tenha sido prestada a Credores para assegurar o pagamento de qualquer Crédito. As garantias fidejussórias remanescentes serão liberadas mediante a quitação dos Créditos nos termos da cláusula 8.11. 16. Garantias Reais 16.1. Liberação de Garantias Reais. Observado o disposto na cláusula 16.2, todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias sobre bens e direitos do patrimônio do Grupo Frialto, constituídos para assegurar o pagamento de um Crédito (inclusive hipotecas, penhores e alienações fiduciárias em garantia), permanecerão em vigor até o pagamento dos Créditos de seus titulares nos termos deste Plano e serão automática, incondicional e irrevogavelmente liberados mediante a quitação dos Créditos nos termos da cláusula 8.11. 16.2. Liberação das Garantias Reais sobre Estoque ou Gado. A Homologação Judicial do Plano acarretará a automática, irrevogável e irretratável liberação de todos os gravames, ônus e garantias reais e fiduciárias que incidam sobre bens do estoque ou sobre gado do Grupo Frialto. Os Credores serão assegurados, no montante de seu Crédito novado que ficar descoberto em razão da liberação das garantias nos termos desta cláusula por meio do aditamento dos contratos de garantia reais ou fiduciárias ou da constituição de garantias reais de segundo grau sobre os mesmos bens em que DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  16. 16. incidem gravames para garantir o pagamento de seus Créditos e que não tiverem sido liberados. PARTE V – PÓS-HOMOLOGAÇÃO 17. Efeitos do Plano 17.1. Vinculação do Plano. As disposições do Plano vinculam o Grupo Frialto e seus Credores, e os seus respectivos cessionários e sucessores, a partir da Homologação Judicial do Plano. 17.2. Processos Judiciais. Exceto se previsto de forma diversa neste Plano, os Credores não mais poderão, a partir a Aprovação do Plano, (i) ajuizar ou prosseguir qualquer ação ou processo judicial de qualquer tipo relacionado a qualquer Crédito contra o Grupo Frialto; (ii) executar qualquer sentença judicial, decisão judicial ou sentença arbitral contra o Grupo Frialto relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens do Grupo Frialto para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar qualquer garantia real sobre bens e direitos do Grupo Frialto para assegurar o pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra qualquer crédito devido ao Grupo Frialto com seus Créditos; e (vi) buscar a satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as execuções judiciais em curso contra o Grupo Frialto relativas aos Créditos serão extintas, e as penhoras e constrições existentes serão, em consequência, liberadas. 17.3. Formalização de Documentos e Outras Providências. O Grupo Frialto deverá realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos do Plano. 18. Modificação do Plano 18.1. Modificação do Plano na Assembléia de Credores. Observado o disposto na cláusula 17.2, aditamentos, alterações ou modificações ao plano podem ser propostas pelo Grupo Frialto a qualquer momento após a Homologação Judicial do Plano, desde (i) que tais aditamentos, alterações ou modificações sejam submetidas à votação na Assembléia de Credores, (ii) que sejam aprovadas pelo Grupo Frialto e (iii) que seja atingido o quorum requerido pelo art. 45 e 58, caput e §1º, da Lei de Falências. 19. Descumprimento do Plano DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  17. 17. 19.1. Evento de Descumprimento do Plano. Este Plano poderá ser considerado descumprido apenas nas seguintes hipóteses: (i) mora no pagamento de 3 (três) parcelas previstas na Parte III; ou (ii) não realização dos pagamentos devidos aos Credores com os recursos obtidos com a alienação de uma ou mais Unidade Produtiva Isolada, nos termos previstos na cláusula 6.6. 19.2. Período de Cura. Este Plano não será considerado descumprido a menos que o Credor, nas hipótese previstas na cláusula 19.1, tenha notificado por escrito o Grupo Frialto, especificando o descumprimento e requerendo a purgação da mora no prazo de 30 (trinta) dias após a referida notificação. Neste caso, o Plano não será considerado descumprido e a recuperação judicial não será convolada em falência se: (i) a mora for purgada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da notificação; ou (ii) uma Assembléia de Credores for convocada no prazo de 30 (trinta) dias a contar da data da notificação, e uma emenda, alteração ou modificação do Plano que saneie ou supra tal descumprimento seja aprovada na forma estabelecida pela cláusula 18.1. 19.3. Vencimento Antecipado. Na hipótese de descumprimento do Plano, na forma estipulada pelas cláusulas 19.1 e 19.2, o Credor, nas hipóteses previstas na cláusula 19.1, poderá, a seu critério exclusivo, declarar o saldo total de seu Crédito vencido e exigível antecipadamente e (i) renegociar com o Grupo Frialto os termos de pagamento do Crédito, desde que tais termos não sejam mais favoráveis do que os previstos no Plano para sua respectiva classe; (ii) usar o Plano como título executivo para cobrar o seu Crédito contra o Grupo Frialto; ou (iii) informar o Juízo da Recuperação da ocorrência do descumprimento do Plano e requerer a decretação de sua falência, que será submetida previamente à deliberação da Assembléia de Credores. PARTE VI – OUTRAS DISPOSIÇÕES 20. Disposições Gerais 20.1. Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá. 20.2. Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá. 20.3. Encerramento da Recuperação Judicial. O processo de recuperação judicial será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  18. 18. Plano, a requerimento do Grupo Frialto, desde que (i) esse encerramento seja aprovado pela maioria dos Créditos presentes na Assembléia de Credores, na forma prevista pelo art. 42 da Lei de Falências; ou (ii) todas as obrigações do Plano que se vencerem até 2 (dois) anos após a Homologação do Plano sejam cumpridas. 20.4. Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras comunicações ao Grupo Frialto, requeridas ou permitidas por este Plano, para serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas quando (i) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou por courier, e efetivamente entregues ou (ii) enviadas por fac- símile, e-mail ou outros meios, quando efetivamente entregues e confirmadas por telefone. Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma (ou de outra forma indicada previamente ao Administrador Judicial e/ou aos Credores): Vale Grande Ind. e Com. de Alimentos S.A. – Em Recuperação Judicial Endereço: Av. dos Sibipirunas, n° 3130, sala 02, Setor Comercial, Sinop, MT. A/C: Milton Bellicanta Telefone: +55 66 3517 4000 Fax: +55 66 3517 4000 E-mail: milton@frialto.com.br – com cópia para – Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais Endereço: Av. Paulista 1294, 2º andar, Cerqueira César, São Paulo, SP, Brasil A/C: Thomas Benes Felsberg e Joel Luís Thomaz Bastos Telefone: +55 11 3141 9138 Fax: + 55 11 3141 9150 E-mail: thomasfelsberg@felsberg.com.br e joelbastos@felsberg.com.br 20.5. Divisibilidade das Previsões do Plano. Na hipótese de qualquer termo ou disposição do Plano ser considerada inválida, nula ou ineficaz pelo Juízo da Recuperação, o restante dos termos e disposições do Plano devem permanecer válidos e eficazes. 21. Cessões 21.1. Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros Credores ou a terceiros, e a cessão produzirá efeitos desde que (i) o Grupo Frialto e o Juízo da Recuperação sejam informados e (ii) os cessionários recebam e confirmem o recebimento de uma cópia do Plano, reconhecendo DOCS 2199690v12 533200/1 PCF
  19. 19. que o crédito Cedido estará sujeito às suas disposições mediante a Homologação Judicial do Plano. 21.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas neste Plano, o Grupo Frialto não poderá ceder quaisquer obrigações oriundas do Plano sem o prévio consentimento da maioria dos Créditos presentes em Assembleia de Credores. 22. Lei e Foro 22.1. Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão ser regidos, interpretados e executados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os Créditos originais sejam regidos pelas leis de outra jurisdição e sem que quaisquer regras ou princípios de direito internacional privado sejam aplicadas. 22.2. Eleição de Foro. Todas as controvérsias ou disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Plano serão resolvidas (i) pelo Juízo da Recuperação, até o encerramento do processo de recuperação judicial; e (ii) por qualquer vara cível da comarca de São Paulo, após o encerramento do processo de recuperação judicial. Sinop, 28 de julho de 2010. _________________________________ VALE GRANDE INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL _________________________________ AGROPECUÁRIA PONTO ALTO LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL _________________________________ URUPÁ – INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS LTDA. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL RELAÇÃO DE ANEXOS Anexo 1.2.13: Lista de Credores Estratégicos Anexo 1.2.25: Lista de Credores Anexo 1.2.27: Relação e Descrição das Unidades Produtivas Isoladas Anexo 2.4: Projeções que Embasam o Plano DOCS 2199690v12 533200/1 PCF

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