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Arantes - Alteração ao Plano de recuperação Judicial
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Arantes - Alteração ao Plano de recuperação Judicial

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  • 1. ALTERAÇÃO AO PLANO DE RECUPERACÃO JUDICIAL CONJUNTO DAS EMPRESAS ARANTES ALIMENTOS LTDA., OLCAV INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA., FRIGORÍFICO VALE DO GUAPORÉ S.A., INDUSTRIAL DE ALIMENTOS CHEYENNE LTDA., PRISMA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., FIAMO ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., PÁDUA DINIZ ALIMENTOS LTDA., AGROPECUÁRIA FBH LTDA., JJB INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA. E SERTANEJO ALIMENTOS S.A. (O GRUPO ARANTES)<br />Processo de Recuperação Judicial de Arantes Alimentos Ltda. e outras (autos nº 576.01.2009.014344-3), em curso perante o Meritíssimo Juízo da 8ª Vara Cível da Comarca de São José do Rio Preto<br />A presente Alteração e Consolidação do Plano de Recuperação Judicial de Recuperação Judicial (o “Plano”) é apresentada perante o juízo da 8ª Vara Cível da Comarca de São José do Rio Preto, em que se processa a recuperação judicial em referência (o “Juízo da Recuperação”), para submissão à Assembléia Geral de Credores, em cumprimento ao disposto no art. 35, I, “a”, da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005 (lei de falências e recuperação de empresas, a “LFR”), pelas seguintes sociedades:<br />ARANTES ALIMENTOS LTDA., sociedade limitada estabelecida na Rodovia MT 208, km 06, s/n, Zona Rural, Nova Monte Verde, Estado do Mato Grosso, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.113.497/0001-05, doravante denominada simplesmente “Arantes Alimentos”;<br />OLCAV INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA., sociedade limitada estabelecida na Rua Visconde de Pirajá, nº 795, Ipiranga, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.847.539/0001-75, doravante denominada simplesmente “Olcav”;<br />FRIGORÍFICO VALE DO GUAPORÉ S.A., sociedade anônima estabelecida na Rodovia BR 174, s/n, km 224, na cidade de Pontes e Lacerda, Estado do Mato Grosso, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.936.912/0001-17, doravante denominada simplesmente “Guaporé”;<br />INDUSTRIAL DE ALIMENTOS CHEYENNE LTDA., sociedade limitada estabelecida na Rodovia BR 020, km 06, na cidade de Canarana, Estado do Mato Grosso, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 04.649.881/0001-27, doravante denominada simplesmente “Cheyenne”;<br />PRISMA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Rua Pio Cantárido de Medeiros nº 348, Quadra WA, lotes 06 e 07, Centro, na cidade de Itajá, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.203.793/0001-60, doravante denominada simplesmente “Prisma”;<br />FIAMO ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA., sociedade limitada com sede na Rua Hungria, nº 664, 1º andar, sala 13, Jardim Europa, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.886.333/0001-83, doravante denominada simplesmente “Fiamo”;<br />PÁDUA DINIZ ALIMENTOS LTDA., sociedade limitada com sede na Avenida Presidente Vargas, nº 711, Centro, na cidade de Cachoeira Alta, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob nº 26.915.892/0001-44, doravante denominada simplesmente “Pádua”;<br />AGROPECUÁRIA FBH LTDA., sociedade limitada com sede na Rua Pio Cantárido de Medeiros, nº 348, lotes 06 e 07, Centro, na cidade de Itajá, Estado de Goiás, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.081.312/0001-90, doravante denominada simplesmente “FBH”; <br />JJB INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA., sociedade limitada com sede na Rua Manoel Alves dos Santos, nº 70, sala 03, Jardim Gismar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 09.259.223/0001-42, doravante denominada simplesmente “JJB”; e <br />SERTANEJO ALIMENTOS S.A., sociedade anônima com sede na Rua das Palmeiras, nº 34, Centro, na cidade de Guapiaçu, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 46.896.445/0001-00, doravante denominada simplesmente “Sertanejo”;<br />Arantes, Olcav, Guaporé, Cheyenne, Prisma, Fiamo, Pádua, FBH, JJB Sertanejo e Brasfri S.A. serão doravante também referidas conjuntamente como “Grupo Arantes”, por estarem todas reunidas sob o mesmo controle societário.<br />I – Considerando que o Grupo Arantes vinha passando por dificuldades econômicas e financeiras que comprometeram o cumprimento de suas obrigações;<br />II – Considerando que, por essas razões, o Grupo Arantes decidiu ajuizar pedido de recuperação judicial, que se processa perante o Juízo da Recuperação, cujo processamento foi por ele deferido por decisão judicial disponibilizada no diário oficial em 29 de julho de 2009 (a “Data do Pedido de Recuperação Judicial”);<br />III – Considerando que o Plano, apresentado no prazo legal, cumpriu os requisitos contidos no artigo 53 da LFR, uma vez que (i) são discriminados, de maneira pormenorizada, os meios de recuperação a serem empregados e (ii) é demonstrada a viabilidade econômica das atividades exercidas pelo Grupo Arantes;<br />IV – Considerando que, por meio do Plano, o Grupo Arantes buscou viabilizar a superação de sua crise econômico-financeira e reestruturar as suas operações, de modo a permitir a preservação da empresa, como fonte de geração de riquezas, tributos, e empregos e o pagamento dos seus credores, nos termos e condições ora apresentados;<br />V – Considerando que o Plano foi aprovado pelos credores em assembleia datada de 19.01.2010, homologado e concedida judicialmente a Recuperação Judicial através da decisão datada de 19.02.2010 e publicada em 22.02.2010;<br />VI – Considerando a necessidade de ajustar o Plano, aprovado em data de 19.01.2010 e homologado judicialmente em data de 19.02.2010, o Grupo Arantes submete a presente alteração do Plano à aprovação da Assembleia Geral de Credores (“AGC”), desde já esclarecendo que o presente documento não altera as condições de pagamento estabelecidas aos Credores Trabalhistas.<br />PARTE I – INTRODUÇÃO<br />TERMOS E DEFINIÇÕES<br />Os termos e as expressões abaixo, sempre que utilizados neste Plano, terão os significados que lhes são atribuídos neste item. As definições serão aplicáveis no singular e no plural, no masculino ou feminino, sem alteração do significado.<br />“AGC”: Assembleia geral de credores, convocada e instalada na forma prevista no artigo 35 da LFR;<br />“Business Plan”: Significa o plano de gestão que deverá ser apresentado pela Nova Gestão do Grupo Arantes e da Nova Arantes;<br />“Credores”: Significam as pessoas, físicas ou jurídicas, que se encontram classificadas como detentoras de crédito concursal na lista de credores apresentada pelo Administrador Judicial, com as alterações decorrentes de decisões judiciais ou ajustadas entre as partes; <br />“Credores Não-sujeitos à Recuperação Judicial”: Credores titulares de créditos que não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, nos termos dos artigos 49, §§ 3º e 4o, e 86, II, da LFR, tais como os titulares de adiantamento de contratos de câmbio para exportação (“ACC” e “ACE”), de Contratos de Arrendamento Mercantil (”Leasing”) e de alienação fiduciária em garantia, propriedade ou cessão fiduciária de bens móveis, imóveis ou direitos; Tais Credores receberão seus Créditos nos termos deste Plano caso tenham celebrado termo de adesão, e se tornado credores aderentes, ou aderido ao termo constante do Anexo 4.3; São os Credores de Leasing, os Credores Titulares de ACC, os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e Imóveis e/ou Recebíveis, cujos respectivos contratos não se submetem aos efeitos da recuperação judicial, nos termos dos artigos 49, §§ 3º e 4o, e 86, II, da LFR, e os Credores Extraconcursais cujos créditos foram constituídos após a Data do Pedido de Recuperação Judicial;<br />“Credores com Garantia Real”: Credores titulares de créditos assegurados por garantia real (tais como penhor, hipoteca ou caução);<br />“Credores de Leasing”: Credores cujos créditos derivam de contratos de arrendamento mercantil, nos termos do artigo 49, § 3º, da LFR;<br />“Credores Extraconcursais”: Credores cujos créditos tenham sido constituídos após a Data do Pedido de Recuperação Judicial;<br />“Credores Financeiros”: Instituições financeiras titulares de Créditos contra o Grupo Arantes.<br />“Credores Titulares de Alienação Fiduciária”: são os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis e Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis;<br />“Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis”: Credores titulares de propriedade fiduciária cujos contratos e créditos são garantidos por alienação fiduciária de bens imóveis;<br />“Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis”: Credores titulares de propriedade fiduciária cujos contratos e créditos são garantidos, concomitantemente, por alienação fiduciária de bens imóveis, móveis e/ou cessão fiduciária de direitos (recebíveis) e/ou de títulos de crédito;<br />“Credores Titulares de ACC”: Credores titulares de adiantamento de contratos de câmbio para exportação, nos termos da legislação aplicável;<br />“Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis”: Credores titulares de propriedade fiduciária cujos contratos e créditos são garantidos por alienação fiduciária de bens móveis;<br />“Credores Titulares de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou Títulos de Crédito”: Credores titulares de propriedade fiduciária cujos contratos e créditos são garantidos pela cessão fiduciária de direitos (recebíveis) e/ou títulos de crédito;<br />“Credores Trabalhistas”: Titulares de créditos derivados da legislação do trabalho ou decorrentes de acidente de trabalho;<br />“Credores Quirografários”: titulares de créditos quirografários, com privilégio geral, (com privilégio) especial e subordinados;<br />“Data do Pedido de Recuperação Judicial”: 9 de janeiro de 2009;<br />“Debêntures”: tem seu significado atribuído na cláusula 9.1 deste Plano;<br />“Bonds”: Bonds Conversíveis são obrigações emitidas em dólar para pagamento em dólar mas indexados ao real cuja dívida original está expressa em dólares, devidamente previsto na cláusula 9.1 deste Plano; <br />“Grupo Arantes”: Conjunto das empresas: Arantes Alimentos Ltda., Olcav Indústria e Comércio de Carnes Ltda., Frigorífico Vale do Guaporé S.A., Industrial De Alimentos Cheyenne Ltda., Prisma Participações e Empreendimentos Ltda., Fiamo Administração de Bens Ltda., Pádua Diniz Alimentos Ltda., Agropecuária FBH Ltda., JJB Indústria e Comércio de Carnes Ltda., Sertanejo Alimentos S.A. e Brasfri S.A.;<br />“Holding Familiar”: Qualquer sociedade sob o controle direto das pessoas físicas que sejam, direta ou indiretamente, titulares das ações do Grupo Arantes, ou de seus sucessores, nos termos da cláusula 5.4 do Plano;<br />“Juízo da Recuperação”: O Juízo da 8ª Vara Cível da Comarca de São José do Rio Preto, em que se processa a Recuperação Judicial do Grupo Arantes. <br />“Laudos de Avaliação”: tem seu significado atribuído na cláusula 7.4 deste Plano;<br />“LFR”: Lei nº 11.101/05 – Lei de Falências e de Recuperação Judicial;<br />"Lista de Credores": Lista de credores elaborada pelo Administrador Judicial;<br />“Nova Arantes”: Sociedade Anônima que deverá ser constituída pelo Grupo Arantes, nos termos da cláusula 5.1 deste Plano;<br />“Nova Gestão”: a estrutura de gestão aprovada pelos Credores em AGC realizada em 26 de outubro de 2010;<br />“Novos Financiamentos”: Empréstimos que poderão ser contraídos pelo Grupo Arantes e pela Nova Arantes durante a Recuperação Judicial, os quais serão classificados como créditos extraconcursais, nos termos do artigo 67 da LRF.<br />“Plano”: O Plano de Recuperação aprovado pelos credores em AGC datada de 19 de janeiro de 2010, homologado judicialmente através da decisão que concedeu a Recuperação Judicial, datada de 19.02.2010 e publicada em 22.02.2010, e a presente proposta de alteração de Plano, os quais estão em acordo com o artigo 53 da LRF.<br />“Prazo de Alienação das UPIs”: Tem seu significado atribuído na cláusula 7.2 do Plano;<br />“Quitação”: tem seu significado atribuído na cláusula 16.1 deste Plano;<br />“Quitação dos Créditos Trabalhistas”: tem seu significado atribuído na cláusula 16.3 deste Plano;<br />“UPIs”: Significa unidades produtivas isoladas, incluindo, sem limitação, terreno, imóvel, construções, benfeitorias, acessões, totalidade dos bens ali instalados, o maquinário e qualquer ativo utilizado nas atividades produtivas ali desenvolvidas, em conjunto, especialmente: “UPI de Belo Horizonte”; “UPI de Cachoeira Alta”; “UPI de Canarana”; “UPI de Jataí”; “UPI de Nova Monte Verde”; “UPI de Pontes e Lacerda”; “UPI de Sertanejo” e “UPI de Unaí”;<br />“Valor da Assunção da Dívida”: tem seu significado atribuído na cláusula 5.1.4 deste Plano;<br />“Valor Mínimo de Venda”: tem seu significado atribuído na cláusula 7.7 deste Plano;<br />“Vencimento Antecipado do Plano”: tem seu significado atribuído na cláusula 15 deste Plano;<br />DAS PREMISSAS E DOS OBJETIVOS DO PLANO<br />As alterações ora apresentadas têm por objetivo viabilizar, nos termos da LFR, a superação da crise econômico-financeira do Grupo Arantes, de forma que este preserve sua função social como entidade geradora de bens, recursos, empregos e tributos. Para tanto, o presente Plano procura atender aos interesses de seus credores, estabelecendo a fonte de recursos e o cronograma dos pagamentos que lhes são oferecidos.<br />O Grupo Arantes foi criado em 2000 com o objetivo inicial de processar e vender carne bovina ao mercado nacional e internacional. Desde então, expandiu suas atividades, adquiriu outras sociedades, inclusive no ramo de aves e embutidos, e consolidou marcas de renome, tais como Sertanejo, Frigor Hans, Eder e Buona Italia, e foi responsável pela criação de mais de 13 mil empregos diretos e indiretos, com papel social essencial nos municípios em que opera, no interior de todo o Brasil, cujas cidades praticamente dependem das atividades operacionais das empresas do grupo, a fim de gerar empregos e contribuição fiscal para a região. Além disso, contribui significativamente para a balança comercial brasileira, estando nos anos de 2007 e 2008 entre os dez maiores exportadores de seu ramo de atividade.<br />Entretanto, uma série de fatores ligados à crise econômica deflagrada em 2008 levou o Grupo Arantes a uma difícil situação financeira que culminou com o ajuizamento do seu pedido de recuperação judicial.<br />A viabilidade econômica e o valor agregado do Grupo Arantes, contudo, fazem com que a manutenção de suas atividades em uma parcela de seus ativos seja uma medida mais benéfica aos seus credores do que a imediata liquidação do seu patrimônio. O Plano prevê uma série de medidas, relacionadas a seguir, para a continuidade das atividades do Grupo Arantes e o pagamento renegociado de seus credores.<br />SÍNTESE DO PLANO DE RECUPERAÇÃO<br />Medidas de Recuperação. O Plano prevê a recuperação do Grupo Arantes por meio da sua reestruturação societária e administrativa e da alienação de unidades produtivas isoladas, com o aumento da transparência de sua gestão e da eficiência das suas operações.<br />Reestruturação Societária do Grupo Arantes. No prazo de até 60 (sessenta) dias a contar da aprovação desta alteração de Plano em AGC, os ativos e os passivos listados no Anexo 3.2 serão transferidos pelo Grupo Arantes a uma sociedade anônima a ser constituída por sociedades pertencentes ao Grupo Arantes (“Nova Arantes”). <br />Reestruturação Administrativa do Grupo Arantes. O Grupo Arantes passará, também, por uma reorganização na estrutura de seus órgãos administrativos, conforme especificado adiante.<br />Pagamento dos Credores. Com base em premissas operacionais e financeiras, o Plano prevê o pagamento para seus Credores, nos termos renegociados e explicitados adiante.<br />Alterações ao Plano. O Plano, originalmente aprovado em AGC em 19 de janeiro de 2010, é ora alterado para prever alternativas de pagamento aos Credores com Garantia Real, aos Credores Quirografários, aos Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial. A forma, valores, prazos e demais condições de pagamento dos Credores Trabalhistas permanecem inalterados.<br />CREDORES, VALOR DOS CRÉDITOS, DELIBERAÇÕES, CESSÃO<br />Classificação de Créditos. Para os efeitos deste Plano, os credores são classificados conforme segue:<br />Credores Trabalhistas;<br />Credores com Garantia Real;<br />Credores Quirografários;<br />Credores de Leasing;<br />Credores Titulares de ACC;<br />Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis;<br />Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis;<br />Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis;<br />Credores Titulares de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou Títulos de Crédito;<br />Credores Extraconcursais.<br />Alocação dos Valores. As projeções de pagamento previstas no Plano foram elaboradas tendo como base a lista de Credores constante no Anexo 4.2 (“Lista de Credores”), elaborada pelo Administrador Judicial, bem assim a projeção de valores relativos a contratos celebrados com Credores Não-Sujeitos à Recuperação Judicial no Plano. Qualquer alteração subsequente na Lista de Credores, seja por acordo entre as partes ou por decisão judicial, ou a inclusão de valores relativos a contratos celebrados com Credores Não-Sujeitos à Recuperação Judicial no Plano, acarretará apenas a alteração das porcentagens de pagamento destinadas a tais credores.<br />Valor dos Créditos. O valor dos créditos dos Credores serão os constantes da Lista de Credores. Os valores dos créditos dos Credores Não-Sujeitos à Recuperação Judicial a serem incluídos no Plano serão (i) aqueles já constantes dos termos celebrados ou, (ii) no caso de Credores Não-Sujeitos à Recuperação Judicial que ainda não tiverem celebrado tais termos, aqueles que vierem a ser apresentados por cada respectivo Credor Não-Sujeito à Recuperação Judicial, conforme o termo que constitui o Anexo 4.3, desde que haja a concordância expressa do Grupo Arantes. Sobre tais valores incidirão apenas os juros e encargos previstos neste Plano. Exceto se previsto de forma diversa no presente Plano, não haverá a incidência dos juros, multa e quaisquer outros encargos na forma como foram originalmente contratados.<br /> Quorum de Aprovação. Todas as deliberações sobre o presente Plano, inclusive para sua aprovação, deverão ser tomadas na forma da LFR. <br />Assunção de Dívidas. Com o objetivo de viabilizar o Plano, a Arantes Alimentos assumiu dívidas do Grupo Arantes no passado e está desde já autorizada a assumir novas dívidas de outras sociedades do Grupo Arantes, desde que se refiram a dívidas sujeitas à Recuperação Judicial. Os débitos detidos pela Arantes Alimentos em decorrência das referidas assunções de dívida serão convertidos em participação societária nas respectivas sociedades do Grupo Arantes, que permanecerão como fiadoras e garantidoras solidárias da dívida devida pela Arantes Alimentos em razão das referidas assunções de dívida. Outras sociedades do Grupo Arantes ou suas subsidiárias poderão assumir as dívidas da Arantes Alimentos e/ou das demais sociedades do Grupo Arantes..<br />Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus respectivos créditos, sem a anuência dos devedores e/ou do Grupo Arantes e a referida cessão produzirá efeitos desde que:<br />seja comunicada ao Juízo da Recuperação e ao Grupo Arantes; e<br />os respectivos cessionários recebam e confirmem o recebimento de cópia do Plano, reconhecendo que, quando da sua homologação, o crédito cedido estará sujeito às suas cláusulas.<br />PARTE II – MEDIDAS DE RECUPERAÇÃO<br />DA REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA DO GRUPO ARANTES<br />Constituição da Nova Arantes. O Grupo Arantes constituirá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, a contar da homologação judicial do presente Plano, uma nova sociedade anônima, cuja denominação será definida pelo Grupo Arantes (a “Nova Arantes”).<br />5.1.1 Composição Societária da Nova Arantes. A Nova Arantes será, no momento de sua constituição, controlada pelas empresas Arantes Alimentos e Pádua, que deterão, conjuntamente, a totalidade do seu capital. Após a constituição da Nova Arantes, será cumprido o disposto na cláusula 9 deste Plano.<br />5.1.2 Capital Social da Nova Arantes. O capital social da Nova Arantes será integralizado por meio da conferência, pelo Grupo Arantes, das plantas industriais de Nova Monte Verde, Hans e Eder e por ativos não operacionais, conforme disposto na cláusula 5.2(b) deste Plano, no prazo de até 60 (sessenta) dias a contar de sua constituição.<br />5.1.3. Transferência ou Conferência de Ativos. Fica autorizada a transferência ou conferência dos ativos referidos do item anterior que foram dados pelo Grupo Arantes como garantia real, cessão ou propriedade fiduciária, Leasing, ou outras garantias, desde que tais garantias sejam mantidas intactas ou reconstituídas de forma integral e simultânea com a sua transferência para a Nova Arantes. Ficam assim mantidas, plenamente preservadas e desde já ratificadas ou autorizadas que sejam aditadas ou re-ratificadas todas as garantias reais, cessões ou propriedades fiduciárias, Leasing ou qualquer outra forma de garantia que recaiam sobre os bens ou ativos a serem transferidos para a Nova Arantes. Fica expressamente autorizada a elaboração, formalização e registro de qualquer instrumento público ou particular necessário à retificação ou ratificação das garantias reais, cessões ou propriedades fiduciárias, Leasing ou qualquer outra forma de garantia sobre os bens ora mencionados.<br />5.1.4 Assunção de Dívidas. A Nova Arantes deverá assumir, simultaneamente à conferência ou transferência de bens realizada conforme a cláusula 5.1.3 supra, o pagamento de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais) de Credores Quirografários, Credores com Garantia Real e de Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial que optarem por receber o saldo de seu crédito da Nova Arantes nos termos do presente plano (“Valor da Assunção da Dívida”). Os Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial que forem titulares dos contratos de Leasing ou contratos de alienação fiduciária em garantia poderão optar na forma das cláusulas 8.1 e 8.2 por incluir neste Valor de Assunção de Dívida o montante de saldo credor integral da dívida original que exceder: (i) o valor recebido pelo respectivo Credor resultante da venda do bem objeto do contrato, (ii) para o caso de alienação fiduciária, o valor do bem entregue ao respectivo Credor para quitação parcial da dívida com a concordância do Credor, ou, (iii) para o caso de Leasing, o valor da indenização decorrente da devolução prematura do bem e outros encargos contratuais, deduzido o montante correspondente ao bem recebido. O Grupo Arantes continuará solidariamente obrigado pelo pagamento dos Credores relacionados no Anexo 5.1.4.<br />5.2 Reorganização Societária. Os bens do Grupo Arantes serão divididos em 4 (quatro) partes e terão a destinação prevista neste Plano, da seguinte forma: <br />O imóvel em Belo Horizonte e a planta industrial de Unaí, conforme descritos no Anexo 5.2(a), serão transferidos a uma sociedade de propósito específico (“SPE”), no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da homologação judicial do presente Plano. A SPE composta pelas UPI´s de Belo Horizonte e de Unaí, constante no Anexo 5.2(a), será submetida a leilão judicial, podendo tal venda ser realizada mediante a utilização da “SPE”, no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias a contar da homologação judicial do presente Plano. O produto integral da alienação da SPE, assim como de cada uma das plantas, se alienadas separadamente da SPE, será destinado para o pagamento parcial dos Credores com Garantia Real, dos Créditos Quirografários e dos Créditos dos Credores Não Sujeitos à Recuperação que tiverem optado ou optarem por receber seu saldo credor nos termos deste plano, nos termos da cláusula 7.9 deste Plano;<br />A UPI composta pelas plantas industriais de Nova Monte Verde, Hans, e Eder e por ativos não operacionais, constantes do Anexo 5.2(b), será conferida ao capital da Nova Arantes, no prazo de até 120 (cento e vinte) dias a contar da homologação judicial do presente Plano;<br />As plantas industriais de Jataí e Pontes e Lacerda, constantes do Anexo 5.2(c), permanecerão com o Grupo Arantes e serão arrendadas à Nova Arantes a partir do início de suas operações, pelo valor total de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) mensais, que serão corrigidos anualmente pelo IGP-M da FGV, sendo que R$ 100.000,00 (cem mil reais) serão utilizados para pagamento das dívidas dos Credores que optaram em receber seus créditos nos termos da cláusula 13.4 e alíneas do Plano original e o restante para atender às necessidades de caixa da Arantes e para pagamento da dívida fiscal;<br />d) As diferentes UPIs e respectivos bens móveis, imóveis e direitos, constantes do Anexo 5.2(d), serão alienadas por meio de leilão judicial com o objetivo de pagar os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis e/ou Credores de Leasing que sejam titulares dos bens constantes de tais plantas (imóveis, móveis ou equipamentos, direitos, etc.), ou qualquer outra modalidade de garantia, com o que desde já concordam os Credores titulares das garantias respectivas aos bens objeto da venda. Os valores obtidos com a alienação judicial serão destinados única e integralmente ao pagamento dos Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis, Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis e/ou Credores de Leasing ou titulares de qualquer outra modalidade de garantia, sobre os bens móveis, imóveis e/ou direitos que componham as respectivas UPIs, que estão entre os Credores Não Sujeitos à Recuperação Judicial. Após o pagamento, o saldo da dívida original destes credores, descontado o valor recebido no leilão (caso já tenha sido realizado) ou o constante do Laudo de Avaliação, o que for maior, poderá ser utilizado proporcionalmente pelo respectivo Credor para integralizar as debêntures da Nova Arantes, observado o limite do rateio estabelecido no Plano para essa finalidade, desde que o Credor Não Sujeito à Recuperação Judicial faça esta opção por escrito ao Grupo Arantes em até 30 (trinta) dias da Homologação Judicial do Plano. Fica ressalvado que o valor de R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), em moeda corrente, incluídos no preço da alienação da UPI de Sertanejo, deduzidos os valores em atraso devidos ao administrador judicial e a Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais, será aportado na Nova Arantes para possibilitar o desempenho de suas atividades. Caso algum dos credores (Credores ou Credores Não-sujeitos à Recuperação Judicial) titular de garantias incidentes sobre bens constantes das UPIs não concorde com a respectiva venda judicial, a UPI poderá ser alienada sem o respectivo bem, se assim julgarem conveniente os demais credores titulares de garantias constantes da respectiva UPI. <br />5.3 Incorporação à Arantes. A Arantes Alimentos poderá, no prazo de até 2 (dois) anos a contar da homologação judicial do Plano, incorporar quaisquer das sociedades componentes do Grupo Arantes sujeitas à recuperação judicial.<br />5.4 Transferência a Holding Familiar. Qualquer um dos acionistas do Grupo Arantes e/ou da Nova Arantes poderá livremente transferir parte ou a totalidade de suas ações e/ou de qualquer direito à subscrição de ações a qualquer sociedade sob o controle direto das pessoas físicas que sejam, direta ou indiretamente, titulares das ações, ou de seus sucessores (“Holding Familiar”). Realizada a transferência, os outros acionistas obrigam-se a aceitar o registro da referida transferência no competente Livro de Registro de Ações da Sociedade, para admissão da Holding Familiar, como acionista da Sociedade, devendo os administradores da Sociedade responsáveis para tanto averbar a transferência no prazo de até 3 (três) dias da data em que o contrato de transferência for apresentado à Sociedade para arquivo e providências.<br />6. DA ADMINISTRAÇÃO DO GRUPO ARANTES<br />6.1 Continuidade das Atividades. Durante todo o período em que estiver em Recuperação Judicial, o Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão desenvolver suas atividades normalmente e exercer todos os atos adequados ao cumprimento de seus objetos sociais, observado o disposto neste Plano quanto à alienação e oneração de bens e direitos que já estiverem alienados fiduciariamente ou gravados, e quanto à obtenção de Novos Financiamentos de acordo com o previsto na cláusula 6.2 abaixo.<br />Da Concessão de Empréstimos Durante a Recuperação Judicial. O Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão obter novos financiamentos (“Novos Financiamentos”), nos termos do artigo 67 da LRF, para fins de recomposição de capital de giro e investimentos necessários às suas atividades, mediante comprovação de sua real necessidade. Os recursos obtidos com os Novos Financiamentos serão empregados exclusivamente na Nova Arantes e para a consecução de suas atividades-fim. <br />Oneração de Bens. O Grupo Arantes e a Nova Arantes não poderão, em hipótese alguma, onerar ou oferecer bens em garantia que importem ou acarretem o descumprimento das obrigações assumidas e ajustadas neste Plano, o que inclui, sem limitação, as UPIs de Canarana, Cachoeira Alta e Sertanejo. O Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão alienar, gravar e constituir garantias sobre quaisquer outros bens de seu ativo que estiverem ou se tornarem livres e desembaraçados de quaisquer ônus e gravames, no curso normal de suas atividades.<br />Transparência e Profissionalização. O Grupo Arantes e a Nova Arantes manterão uma administração profissional, que envidará seus melhores esforços para cumprir os objetivos do Plano até o seu integral cumprimento. A gestão do Grupo Arantes e da Nova Arantes pautar-se-á pelas boas práticas de governança corporativa usualmente utilizadas no mercado. Os gestores do Grupo Arantes e da Nova Arantes deverão disponibilizar aos Credores Financeiros em até 90 (noventa) dias a contar da homologação judicial do presente Plano, um plano de negócios (“Business Plan”), no qual constem detalhadamente as medidas que serão tomadas para a efetiva recuperação das empresas.<br />6.5 Gestor Judicial. Fica ratificada a deliberação de nomeação de gestor judicial e da estrutura do Comitê de Gestão do Grupo Arantes tomada em AGC realizada em 26 de outubro de 2010, inclusive nos termos e para os fins do art. 50, inciso IV, da LRF. O Comitê de Gestão poderá ter sua composição alterada por quaisquer dois de seus membros, dos quais pelo menos um que seja simultaneamente membro do Comitê de Gestão e que tenha poderes de representação das sociedades do Grupo Arantes, mediante petição fundamentada, desde que os Credores não apresentem objeção firmada por Credores que representem a maioria dos Credores Financeiros, no prazo de 10(dez) dias a partir da intimação relativa à mencionada petição. O mesmo se aplica a eventuais alterações na representação das empresas do Grupo Arantes. O disposto nesta cláusula aplicar-se-á também à gestão da Nova Arantes.<br />Distribuição de Dividendos. A Nova Arantes não poderá, a qualquer título, distribuir lucros e dividendos antes do pagamento pontual e integral dos valores devidos (principal e juros) aos Credores, conforme obrigações previstas no Plano, exceto se autorizado pela maioria dos Credores nos termos do artigo 45 da LRF, reunidos em AGC para tal finalidade, ou pela assembleia de debenturistas após o encerramento da Recuperação Judicial.<br />Apresentação de Demonstrações Financeiras. Durante a vigência da Recuperação Judicial, o Grupo Arantes e a Nova Arantes se comprometem a disponibilizar aos Credores, mediante a juntada aos autos do processo de recuperação judicial, (a) em até 120 (cento e vinte) dias contados do fechamento de cada exercício, demonstrações financeiras anuais, , (b) em até 60 (sessenta) dias contados do fechamento de cada trimestre, demonstrações financeiras trimestrais consolidadas, e (c) as demonstrações financeiras da Nova Arantes serão auditadas a partir de sua constituição, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil.<br />6.8 Transações entre Partes Relacionadas. Não serão permitidas quaisquer transações com partes relacionadas, incluindo, sem limitação, mútuos, arrendamentos, obrigações de compra e venda, salvo aquelas entre as sociedades do Grupo Arantes em recuperação judicial, a Nova Arantes ou que estejam previstas neste Plano e em seus anexos, e desde que não prejudiquem o cumprimento das obrigações desse Plano, ou que sejam aprovadas pelo Juízo de Recuperação. <br />6.9. Fomento. O Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão desenvolver as atividades de fomento a terceiros de forma necessária à continuidade de suas atividades, inclusive por meio do adiantamento de valores aos seus fornecedores. <br />7. DA ALIENAÇÃO DE ATIVOS E DE UNIDADES PRODUTIVAS E PAGAMENTO DE RESPECTIVOS CREDORES<br />Alienação de Unidades Produtivas Isoladas (UPIs). Serão objeto de alienação obrigatória (“Alienação Obrigatória”), desde que solicitado e autorizado por escrito pelos credores titulares dos bens objeto das respectivas garantias, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis ou Leasing sobre os bens ou direitos que irão compor os ativos e UPIs a serem vendidas, mediante leilão judicial, em especial das seguintes UPIs do Grupo Arantes: (a) imóvel em Belo Horizonte, relacionado no Anexo 5.2(a), (b) planta industrial de Unaí e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos relacionados no Anexo 5.2(a), (c) planta industrial de Canarana e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos relacionados no Anexo 5.2(d) planta industrial de Cachoeira Alta e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos relacionados no Anexo 5.2(d), e (e) planta industrial de Sertanejo e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos relacionados no Anexo 5.2(d), nos termos e condições abaixo.<br />Prazo de Alienação das UPIs. Quaisquer dos credores titulares dos bens objeto das respectivas garantias ou propriedades (alienação fiduciária ou Leasing) sobre os bens que irão compor os ativos e UPIs a serem vendidas poderão requerer, a qualquer momento, durante a Recuperação Judicial do Grupo Arantes, a alienação, por meio de leilão judicial, das UPIs compostas por bens móveis ou imóveis, ou direitos de sua propriedade fiduciária, Leasing ou garantia. Fica constituído, assim, o dever de as Recuperandas e as empresas do Grupo Arantes procederem à Alienação Obrigatória das UPIs em leilão judicial no prazo máximo de 60 (sessenta) dias (“Prazo de Alienação das UPIs”) a contar da respectiva notificação que assim a exigir, sob pena de caracterização de descumprimento deste Plano.<br />Não Sucessão. As UPIs acima mencionadas serão alienadas por meio de leilões judiciais de acordo com os termos dos artigos 60, caput e parágrafo único, e 141 da LFR. Os objetos das alienações estarão livres de todos e quaisquer ônus, contingências e dívidas de qualquer natureza, inclusive tributária e trabalhista, não havendo sucessão do adquirente em quaisquer das obrigações do Grupo Arantes e/ou da Nova Arantes. <br />Avaliação das UPIs Objeto de Alienação Obrigatória. As empresas do Grupo Arantes e a Nova Arantes autorizam que os Credores titulares de garantias sobre os bens a serem alienados, contratem a Setape – Serviços Técnicos de Avaliação de Patrimônio e Engenharia LTDA. (“Setape”) ou qualquer outro avaliador independente (“Avaliador Independente”), de primeira linha, previamente aprovado pelos Credores titulares de garantias (Alienação Fiduciária, Leasing e outras garantias) sobre bens e direitos que integrem a respectiva UPI, para que sejam elaborados laudos de avaliação (“Laudos de Avaliação”) das UPIs, com o objetivo de determinar o valor mínimo de venda de referidas plantas nos leilões judiciais a serem realizados na forma dos itens abaixo. Os laudos devem ser concluídos pelo Avaliador Independente e disponibilizados pelo Grupo Arantes e pela Nova Arantes nos autos da Recuperação Judicial no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da efetiva contratação do Avaliador Independente, sendo certo que o Grupo Arantes e a Nova Arantes deverão colaborar com o Avaliador Independente para a conclusão dos Laudos de Avaliação da forma mais célere e eficaz possível, incluindo, sem limitação, franquear acesso às UPIs, a todo o maquinário ali contido e às informações técnicas, regulatórias, contábeis, fiscais e relacionadas à certificação para exportação, bem como disponibilizando pessoal capacitado para acompanhamento dos trabalhos.<br />Avaliações das UPIs Objeto de Alienação Obrigatória relativas à planta industrial de Canarana e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos, planta industrial de Cachoeira Alta e seus respectivos bens móveis, imóveis e direitos. As empresas do Grupo Arantes e a Nova Arantes autorizam que os Credores Credores titulares de garantias sobre os bens a serem alienados, a Setape ou qualquer outro Avaliador Independente, de primeira linha, previamente aprovado pela maioria dos Credores titulares de garantias sobre bens e direitos que integrem cada uma dessas UPIs, para que sejam elaborados laudos de avaliação (“Laudos de Avaliação”) das mesmas UPIs, com o objetivo de determinar o valor mínimo de venda de referidas plantas nos leilões judiciais a serem realizados na forma dos itens abaixo. Os laudos devem ser concluídos pelo Avaliador Independente e disponibilizados pelo Grupo Arantes e pela Nova Arantes nos autos da Recuperação Judicial no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da efetiva contratação do Avaliador Independente, sendo certo que o Grupo Arantes e a Nova Arantes deverão colaborar com o Avaliador Independente para a conclusão dos Laudos de Avaliação da forma mais célere e eficaz possível, incluindo, sem limitação, franquear acesso às UPIs, a todo o maquinário ali contido e às informações técnicas, regulatórias, contábeis, fiscais e relacionadas à certificação para exportação, bem como disponibilizando pessoal capacitado para acompanhamento dos trabalhos.<br />Dispensa de Avaliação Judicial. O Grupo Arantes e Nova Arantes, agindo com transparência e boa-fé, visando à celeridade dos trâmites necessários para a implementação da alienação das UPIs e à redução de custos no procedimento, (a) dispensam a realização da avaliação judicial no procedimento de leilão judicial, com o que, desde já, os Credores concordam; (b) uma vez ocorrida a homologação deste Plano, concordam que ficará automática e definitivamente dispensada a realização da avaliação judicial pelo(s) Juízo(s) da(s) localidade(s) em que as alienações das UPIs serão implementadas, o(s) qual(is) utilizará(ão) os laudos para suprir a necessidade de avaliação por perito judicial; e (c) a fim de promover a eficiência na implementação da alienação das UPIs, renunciam, desde já, a quaisquer direitos, defesas e/ou prerrogativas exclusivamente e tão somente com relação à falta de avaliação judicial nos leilões judiciais. <br />Valor Mínimo de Venda das UPIs. Para fins dos leilões judiciais, será considerado como valor mínimo de venda (“Valor Mínimo de Venda”) o montante total, à vista, equivalente ao valor do Laudo de Avaliação das UPIs, consoante cláusula 7.4, sendo certo que não serão admitidos lances vencedores em montante inferior ao Valor Mínimo de Venda, salvo se houver anuência expressa dos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis ou Leasing que sejam titulares dos bens constantes de tais plantas (imóveis, móveis ou equipamentos, direitos, etc.), ou qualquer outra modalidade de garantia que componha as respectivas UPIs, observado o disposto na parte final da cláusula 5.2(d).<br />Procedimento para Alienação das UPIs em Leilão. No prazo de até 10 (dez) dias após a publicação de edital de cada leilão judicial, os proponentes deverão habilitar-se por meio de petição protocolada nos autos do processo de Recuperação Judicial do Grupo Arantes, informando seu interesse em oferecer proposta para aquisição. Sem prejuízo da parcela a ser paga em moeda corrente conforme o disposto na cláusula 5.2(d), poderá o proponente utilizar os créditos que possua, respectivos aos bens objeto da alienação fiduciária, Leasing ou outras garantias dos bens integrantes da respectiva UPI, devendo, para tanto, apresentar no mesmo prazo de habilitação os documentos que comprovem a qualidade, valor e titularidade do crédito, de acordo com as condições e legislações previstas em cada contrato. As propostas para aquisição das UPIs serão feitas por meio de lances orais, por ocasião da realização do leilão, e poderão ser em dinheiro ou, no caso das UPIs de Cachoeira Alta, Canarana e Sertanejo, mediante a utilização de créditos dos seus respectivos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebiveis ou Leasing, ou outra garantia, sendo única e exclusivamente admitidos ao leilão créditos com alienação fiduciária sobre bens móveis, imóveis ou direitos e/ou contratos de arrendamento mercantil (Leasing) ou de garantias reais sobre bens que integrem a respectiva UPI objeto do leilão.<br />Produto da Alienação das UPIs. O Grupo Arantes, a Nova Arantes e todos os Credores concordam que a integralidade do produto oriundo da venda das UPIs obtido nos leilões judiciais, ainda que superior ao valor de avaliação, será única e integralmente destinado para pagamento dos seguintes Credores:<br />o produto da venda das UPIs de Belo Horizonte e Unaí será exclusivamente utilizado para pagamento proporcional e parcial dos Credores com Garantia Real, dos Credores Quirografários, dos Credores Aderentes, conforme previsto na cláusula 5.2(a) deste Plano, sem prejuízo do eventual reconhecimento judicial de pleitos apresentados por determinados Credores; e<br />o produto da venda das UPIs de Cachoeira Alta, Canarana e Sertanejo será, observado o disposto na cláusula 5.2(d), utilizado para pagamento direto dos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis ou Leasing, titulares das respectivas garantias, propriedades fiduciárias, garantias reais ou Leasings sobre os bens imóveis ou móveis, e/ou direitos que compõem as UPIs.<br />Pagamento Diretamente aos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebiveis ou Leasing, Credores com Garantia Real. O(s) arrematante(s) das UPIs deverá(ão) efetuar, no dia útil imediatamente seguinte à realização de cada leilão judicial, o pagamento do preço de arrematação no âmbito do respectivo leilão judicial diretamente em conta-corrente bancária de titularidade dos respectivos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebiveis ou Leasing ou credores com outra garantia a ser oportunamente informada ao Arrematante. O arrematante da UPI de Sertanejo deverá (i) depositar o valor em atraso devido ao Administrador Judicial e a Felsberg, Pedretti, Mannrich e Aidar Advogados e Consultores Legais, conforme a cláusula 5.2(d), nas contas-correntes bancárias que estes vierem a indicar oportunamente; (ii) depositar o saldo dos R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), previstos na cláusula 5.2(d), diretamente na conta-corrente bancária da Nova Arantes, e (iii) depositar o restante do preço da arrematação, caso não seja feita com a utilização de créditos, na conta-corrente bancária do respectivo Credor, conforme o disposto nesta cláusula. O(s) Arrematante(s), deverá(ão) apresentar ao Juízo da Recuperação e aos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebiveis ou Leasing ou credores com qualquer outra garantia, uma cópia do comprovante de pagamento do produto da alienação das UPIs, no prazo de 72 (setenta e duas) horas do efetivo pagamento. Além disso, o Grupo Arantes e a Nova Arantes deverão, caso haja solicitação dos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis ou Leasing, outorgar uma procuração irrevogável e irretratável aos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebiveis ou Leasing ou credores com outra garantia (ou a terceiros por eles indicados) para que seja possível, se necessária, a remessa para o exterior dos recursos aos Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Móveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis, Credores Titulares de Propriedade Fiduciária sobre Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis ou Leasing ou credores com outra garantia, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil.<br />Pagamento Direto em relação às UPIs de Cachoeira Alta e Canarana. O(s) arrematante(s) das UPIs de Cachoeira Alta e Canarana deverá (ão) efetuar, no dia útil imediatamente seguinte à realização de cada leilão judicial, o pagamento do preço de arrematação no âmbito do respectivo leilão judicial, caso seja feito em moeda corrente, diretamente em conta corrente bancária de titularidade dos respectivos Credores dos créditos garantidos pelas respectivas UPIs ou em conta corrente a ser indicada por estes Credores ao Arrematante, observadas, no tocante à representação destes credores, as normas e legislações previstas naquele contrato. O(s) Arrematante(s) deverá(ão) apresentar ao Juízo da Recuperação e aos credores do contrato em questão uma cópia do comprovante do pagamento efetuado, no prazo de 72 (setenta e duas) horas do efetivo pagamento. Além disso, o Grupo Arantes e a Nova Arantes deverão, caso haja solicitação dos mesmos credores, outorgar uma procuração irrevogável e irretratável, nos termos dos artigos 683 e 684 do Código Civil, a quem estes credores indicarem, para que seja possível, se necessária, a remessa para o exterior dos recursos provenientes do pagamento efetuado.<br />Ratificação da Alienação de Bens do Ativo Permanente do Grupo Arantes. Fica ratificada a alienação dos bens relacionados no Anexo 6.1.1 do Plano original, e a destinação do produto ao pagamento dos Credores Trabalhistas, na forma prevista neste Plano. Fica ratificado, ainda, que os bens relacionados no Anexo 6.1.2 do Plano Original serão alienados para o pagamento dos Credores Trabalhistas.<br />Possibilidade de arrendamento das UPIs. Alternativamente e, enquanto não ocorrer a alienação das UPIs, os credores titulares das respectivas garantias, garantias reais, propriedade fiduciária ou Arrendamento Mercantil (“Leasing”) sobre bens imóveis ou móveis e/ou direitos que compõem as UPIs poderão, a seu exclusivo critério, requerer e autorizar a celebração de contratos de arrendamento das unidades operacionais e de seus bens móveis ou imóveis e direitos garantidos em alienação fiduciária, com poder de veto com relação ao contratante e às cláusulas contratuais, sendo que o produto do arrendamento, deduzidas as despesas, será integralmente destinado à amortização parcial e proporcional do(s) crédito(s) do(s) respectivo(s) credor(es). A Nova Arantes terá o direito de preferência no arrendamento das UPIs, em igualdade de condições, e que deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias a contar da notificação, pelo Credor, da intenção de que a UPI seja arrendada. <br />O contrato de arrendamento das unidades operacionais e de seus bens móveis ou imóveis e direitos garantidos em alienação fiduciária deverá contar com aprovação prévia dos respectivos credores, sendo que os direitos creditórios, líquidos de despesas, decorrentes do arrendamento deverão ser cedidos fiduciariamente a esses mesmos credores. <br />O disposto nas cláusulas 7.12.1 e 7.12.2 não se aplica à UPI Sertanejo, que poderá ser arrendada a qualquer momento pelo Grupo Arantes e ter o produto do arrendamento destinado às atividades da Nova Arantes, desde que o contrato preveja expressamente a alienação da referida UPI por leilão judicial na forma do presente Plano; o arrematante deverá respeitar o referido contrato, subrogando-se nos direitos da arrendadora.<br />PARTE III – PAGAMENTO DOS CREDORES<br />8. DISPOSIÇÕES GERAIS AOS PAGAMENTOS DE TODOS OS CREDORES<br />8.1 Saldo Credor da Dívida dos Credores Titulares de Alienação Fiduciária. O Saldo Credor da Dívida dos Credores Titulares de Alienação Fiduciária será o valor resultante da diferença entre o valor integral da dívida original do respectivo contrato e o valor constante do Laudo de Avaliação ou o valor recebido pelo respectivo Credor (caso já tenha sido realizada a alienação e caso ela não tenha sido realizada com a utilização de créditos), o que for maior. <br />8.2. Saldo Credor da Dívida dos Credores de Leasing. O Saldo Credor da Dívida dos Credores de Leasing será o valor residual de perda, na forma do respectivo contrato, sendo que (i) nos casos em que não houver interesse pela continuidade da operação de leasing pelo Grupo Arantes, será deduzido o valor do bem arrendado constante do Laudo de Avaliação, e o bem será devolvido à arrendadora; ou se o bem arrendado for alienado em benefício da arrendadora por valor superior ao do Laudo de avaliação, deduzir-se-á do saldo devido o montante efetivamente recebido pela arrendadora; (ii) casos em que haja interesse do Grupo Arantes em alienar o bem juntamente com a UPI, o valor correspondente do Laudo de Avaliação será pago à arrendadora, sendo que o montante efetivamente recebido pela arrendadora, será deduzido do saldo devido à arrendadora.<br />8.3 Forma de Pagamento. Os valores destinados ao pagamento dos Credores serão transferidos diretamente à conta bancária do respectivo Credor, no Brasil, inclusive por meio de Documento de Crédito (DOC) ou de Transferência Eletrônica Disponível (TED), salvo se de outra forma pactuado. Os créditos dos Credores Trabalhistas decorrentes de decisões judiciais transitadas em julgado serão depositados no juízo trabalhista de origem. Fica ressalvado, todavia, que o pagamento dos Credores de Leasing e dos Credores Titulares de Alienação Fiduciária será realizado na forma prevista no capítulo 7 supra. <br />8.4 Conversão em Moeda Estrangeira. Os Créditos em moeda estrangeira serão indexados em reais a partir da data da Aprovação deste Plano pela AGC, de acordo com o PTAX 800, opção venda, divulgado pelo Banco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior à da abertura da AGC. Os créditos que deverão ser pagos aos credores domiciliados no exterior serão convertidos em moeda estrangeira de acordo com o PTAX 800, opção compra, divulgado pelo Banco Central do Brasil no dia útil imediatamente anterior ao dia do pagamento. <br />9. DA EMISSÃO DE DEBÊNTURES E DE BONDS PARA PAGAMENTO EM REAL<br />9.1 Debêntures e Bonds. Para fins de pagamento dos Credores, a Nova Arantes emitirá, de forma privada e às suas expensas, no prazo de até 6 (seis) meses a contar da aprovação deste Plano, Debêntures e Bonds , que serão subscritos pelos Credores com Garantia Real, Credores Quirografários, Credores Não-sujeitos à Recuperação e Credores Não Sujeitos à Recuperação que optarem por incluir o seu saldo devedor para pagamento conforme cláusula 8.1 e 8.2 deste Plano, proporcionalmente ao valor de seus créditos que puderem ser utilizados com esse intuito, até o limite de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), desde que haja aprovação dos credores participantes, por maioria do valor dos créditos, com relação aos termos da escritura de emissão das Debêntures e dos Bonds, observado o seguinte:<br />A Nova Arantes assumirá, conforme o disposto neste Plano, a dívida do Grupo Arantes no valor de R$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), sendo que os créditos correspondentes serão utilizados para os Credores e os Credores Não-sujeitos à Recuperação, conforme aplicável, integralizarem as Debêntures ou os Bonds, conforme o caso, que subscreverem, proporcionalmente ao total de Créditos que puderem ser utilizados para essa finalidade, da seguinte forma:<br />Os Credores Titulares de Contrato de Adiantamento de Crédito (“ACC”) e demais Credores que Não se Sujeitam à Recuperação Judicial que tenham optado para receber seus créditos ou saldo credor após venda do bem objeto da garantia, conforme o caso, nos termos deste Plano, destinarão 15,5% (quinze virgula cinco por cento) do valor de seus créditos à integralização das Debêntures ou dos Bonds, conforme o caso ;<br />Os Credores com Garantia Real destinarão 14,5% (quatorze vírgula cinco por cento) do valor de seus créditos à integralização das Debêntures ou dos Bonds, conforme o caso; e<br />Os Credores Quirografários destinarão 13% (treze por cento) do valor de seus créditos à integralização das Debêntures ou dos Bonds, conforme o caso.<br />Cada Credor subscreverá as Debêntures ou os Bonds, conforme o caso, e as integralizará com os créditos que lhe correspondem, nos termos deste Plano, sendo certo que as Debêntures deverão ser registradas para negociação na CETIP;<br />Os Bonds serão emitidos em dólares e indexados em reais destinados apenas para o pagamento dos credores cujas dívidas originais forem expressas em dólar, na forma da lei;<br />As debêntures e os Bonds terão vencimento do valor principal ao final de 10 (dez) anos a contar de sua emissão; sobre o valor principal, haverá a incidência de juros simples de 6% (seis por cento) ao ano, que serão pagos em parcelas semestrais a partir do 6º (sexto) ano a contar da emissão; as debêntures e os Bonds que não tiverem sido pagos no seu vencimento serão convertidas em ações preferenciais sem direito a voto, de forma proporcional aos seus respectivos créditos, e serão representativas de até 40% (quarenta por cento) do capital social total da Nova Arantes;<br />A Nova Arantes poderá quitar antecipadamente as debêntures e os Bonds, pagando (i) de forma pro rata entre os detentores e (ii) apenas o principal e os juros, de forma proporcional ao período decorrido;<br />Os Credores deverão informar a Nova Arantes por escrito, no prazo de até 15 (quinze) dias a contar da aprovação deste Plano, se optarão pela subscrição das debêntures ou dos Bonds, conforme o caso; na ausência de manifestação no prazo devido, serão emitidas Debêntures para todos os Credores;<br />As Debêntures e os Bonds que não forem retirados no prazo de até 1 (um) ano a contar de sua emissão poderão ser cancelados;<br />10. DO PAGAMENTO AOS CREDORES TRABALHISTAS<br />10.1 Disposições Gerais. Os Credores Trabalhistas serão integralmente pagos conforme os termos da cláusula 11 do Plano original, que é ora ratificada, da seguinte forma:<br />Os créditos, até o limite de R$ 10.000,00 (dez mil reis) por credor, serão pagos integralmente, em parcela única, no prazo de 12 (doze) meses, a partir da homologação judicial do plano, imediatamente após a venda dos imóveis constantes do Anexo 8.1.1 do Plano originalmente aprovado e com o produto da referida venda;<br />Caso o produto da venda dos imóveis não seja suficiente para a quitação dos créditos até o valor mencionado na alínea “a”, a Nova Arantes realizará o pagamento dos valores remanescentes, até o limite de R$ 10.000,00 (dez mil reais) por Credor, no prazo referido na alínea anterior;<br />Caso o valor apurado com a venda dos imóveis exceda o necessário para o pagamento dos créditos nos valores mencionados nas alíneas anteriores, o eventual excedente será utilizado para o pagamento dos Financiamentos e para compor o capital de giro da Nova Arantes; <br />Os créditos que excederem o valor de R$ 10.000,00 (dez mil reais) serão integralmente quitados mediante a alienação dos imóveis supramencionados, cujo produto será revertido em favor destes credores.<br />11. DO PAGAMENTO AOS CREDORES COM GARANTIA REAL E AOS CREDORES QUIROGRAFÁRIOS<br />11.1 Disposições Gerais. Os Credores com Garantia Real e os Credores Quirografários serão pagos de acordo com o seguinte:<br />A Nova Arantes assumirá parte da dívida do Grupo Arantes, conforme previsto na cláusula 9.1, e tais créditos deverão ser utilizados para a integralização das Debêntures ou dos Bonds da Nova Arantes, conforme o caso;<br />Parte de seus créditos será paga, com o produto da alienação da SPE ou da UPI referida no item 5.2(a);<br />o valor remanescente após a emissão das Debêntures e dos Bonds e o recebimento do produto da alienação da SPE ou da UPI, na forma das alíneas “a” e “b” acima, será automaticamente quitado.<br />Os Credores Quirografários que optaram por receber seus Créditos na forma da cláusula 13.4 do Plano originalmente aprovado serão pagos tal como ali disposto. <br />12. DO PAGAMENTO AOS CREDORES NÃO-SUJEITOS À RECUPERAÇÃO JUDICIAL<br />12.1. Os diferentes tipos de Credores Não-sujeitos à Recuperação Judicial serão pagos nos termos desta cláusula.<br />12.2. Credores de Leasing. O Saldo do Crédito dos Credores de Leasing, apurado nos termos da cláusula 8.2, será pago na forma da cláusula 11.1.<br /> <br />12.3. Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis. Os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis serão pagos com o produto da alienação judicial dos bens imóveis alienados fiduciariamente, inseridos na respectiva UPI, mediante o recebimento dos valores auferidos na venda judicial, na forma do Plano.<br />12.4. Parte do saldo credor, correspondente à diferença entre o valor total do crédito e o valor da alienação judicial dos respectivos bens imóveis será pago na forma da cláusula 11.1.<br />12.5. Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis. Os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Móveis terão seus créditos total ou parcialmente amortizados com o produto da alienação judicial dos bens móveis alienados fiduciariamente, inseridos na respectiva UPI.<br />12.5.1. Parte do saldo credor, correspondente à diferença entre o valor total do crédito e o valor da alienação judicial dos respectivos bens móveis, será pago na forma da cláusula 11.1.<br />12.6. Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis. Os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis serão pagos com o produto da alienação dos bens imóveis e móveis alienados fiduciariamente, inseridos na respectiva UPI, mediante o recebimento dos valores auferidos na venda judicial, na forma do Plano.<br />12.6.1. Parte do saldo credor, correspondente à diferença entre o valor total do crédito e o valor da alienação judicial dos respectivos bens imóveis e móveis e/ou recebíveis, será pago na forma da cláusula 11.1.<br />12.7.Credores Titulares de ACC. Os Credores Titulares de ACC serão pagos na forma da cláusula 11.1.<br />12.8.Credores Titulares de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou Títulos de Crédito. Credores Titulares de Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou Títulos de Crédito serão pagos na forma da cláusula 11.1.<br />12.9. Instrumentos Representativos dos Créditos. Os Credores Não-sujeitos à Recuperação Judicial e o Grupo Arantes e/ou a Nova Arantes, conforme o caso, poderão celebrar instrumentos contratuais que representem os créditos submetidos à forma de pagamento disposta no Plano. O Grupo Arantes e/ou a Nova Arantes poderão, também, aditar os títulos e/ou contratos já existentes ou emitir novos títulos de dívida representativos de tais créditos, preservando-se integralmente as garantias ou propriedades fiduciárias ou Leasing, nos termos deste Plano.<br />12.10.Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis atrelados às UPIs que compreendem as plantas de Canarana e Cachoeira Alta. Os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis atrelados às UPIs que compreendem as plantas de Canarana e Cachoeira Alta serão pagos com o produto da alienação dos bens imóveis e móveis alienados fiduciariamente, inseridos na respectiva UPI, sendo outorgada quitação do respectivo contrato, mediante o recebimento da totalidade dos valores auferidos na venda judicial das duas plantas. Caso os Credores Titulares de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis atrelados às UPIs que compreendem as plantas de Canarana e Cachoeira Alta ofereçam, no leilão judicial que será realizado nos termos do capítulo 7, proposta de arrematação com a utilização de seus créditos, será outorgada quitação do respectivo contrato, mediante a consolidação plena da propriedade/titularidade dos bens arrematados; não haverá a assunção de dívida de tais Credores pela Nova Arantes; e tais Credores não receberão o remanescente de seus Créditos na forma da cláusula 11.1.<br />PARTE IV – GARANTIAS<br />13. DAS GARANTIAS<br /> Garantias Reais. São expressamente mantidas e permanecem integralmente válidos e plenamente eficazes todos os direitos reais de garantia (hipotecas, penhores e cauções), as garantias de toda espécie constituídas em favor de quaisquer dos credores do Grupo Arantes, inclusive as concedidas aos créditos incluídos na classe de créditos com garantia real. <br />Liberação das Garantias. Todas as garantias reais e pessoais serão automaticamente liberadas mediante o cumprimento das obrigações previstas neste Plano, ressalvado o direito do Credor titular da respectiva garantia de liberá-la a qualquer tempo.<br />DA CONSTITUIÇÃO E RATIFICAÇÃO DE GARANTIAS<br />Novas Garantias. O Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão conceder novas garantias, pessoais e reais, nos termos estabelecidos neste Plano, inclusive para garantir os Financiamentos.<br />Alienações e Cessões Fiduciárias. Permanecem válidos e eficazes os instrumentos de alienação e cessão fiduciária de bens móveis, imóveis e direitos conferidos pelo Grupo Arantes em garantia a créditos de qualquer espécie, permanecendo as propriedades e cessões fiduciárias válidas e eficazes, observado o disposto neste Plano. Assegura-se aos credores titulares da propriedade fiduciária o direito ao pedido de restituição, caso a falência de qualquer das empresas do Grupo Arantes venha a ser decretada.<br />Arrendamento Mercantil (Leasing). Permanecem válidos e eficazes integralmente os contratos de Arrendamento Mercantil (Leasing) firmados pelo Grupo Arantes permanecendo, portanto, as propriedades sob os respectivos bens, observado o disposto neste Plano. Assegura-se aos credores titulares da propriedade dos bens objeto dos contratos de Arrendamento Mercantil (Leasing) o direito ao pedido de restituição, caso a falência de qualquer das empresas do Grupo Arantes venha a ser decretada.<br /> Enquanto o Plano estiver sendo cumprido, os credores não iniciarão ou darão continuidade a quaisquer ações ou execuções contra os fiadores, avalistas ou garantidores do Grupo Arantes. Com o pleno cumprimento do Plano, tais garantias serão extintas de pleno direito. <br />14.5 Liberação Parcial das Garantias Reais e das Alienações Fiduciárias quando da Efetiva Alienação das UPIs. Se e quando ocorrer (a) a alienação das UPIs objeto de Garantias Reais, Alienações Fiduciárias, Leasing e outras garantias e (b) o efetivo recebimento pelos Credores dos recursos oriundos da alienação das referidas UPIs, os Credores Titulares de Alienação Fiduciária e dos Credores de Leasing ou titulares de qualquer outra modalidade de garantia, sobre bens móveis, imóveis e/ou direitos que componham as respectivas UPIs emitirão uma declaração de liberação de hipoteca, penhor, alienação fiduciária, arrendamento mercantil ou qualquer outra garantia, conforme o caso, sobre a UPI que venha a ser efetivamente alienada.<br />PARTE V – EVENTOS DE VENCIMENTO ANTECIPADO<br />15. VENCIMENTO ANTECIPADO<br />15.1 Considerar-se-ão automaticamente e de pleno direito antecipadamente exigíveis as obrigações do Grupo Arantes e da Nova Arantes, se ocorrer qualquer dos eventos abaixo relacionados (“Vencimento Antecipado”), desde que não haja a convocação de nova AGC nos termos da cláusula 17.8:<br />i) qualquer inadimplemento total ou parcial do Plano de Recuperação Judicial, seja em relação aos pagamentos seja em relação a qualquer obrigação de fazer dele constante;<br />ii) a constatação, a qualquer momento, de qualquer falsidade, imprecisão ou incorreção quanto a qualquer declaração ou garantia prestada pelo Grupo Arantes ou pela Nova Arantes neste Plano ou nos seus Anexos, desde que, sendo passível de remediação, tais declarações ou garantias imprecisas, falsas ou incorretas não sejam corrigidas dentro do prazo de 30 (trinta) dias após sua notificação formal a parte responsável para sua correção ou, sendo corrigidas, não deixem de surtir efeitos;<br />iii) em caso de decretação de falência ou procedimento semelhante de qualquer das sociedades que façam parte da recuperação judicial do Grupo Arantes ou da Nova Arantes ou de seus controladores diretos ou indiretos, ou de novo pedido de recuperação judicial;<br />iv) alteração de estado econômico-financeiro de qualquer uma das sociedades do Grupo Arantes ou da Nova Arantes que possa levá-las ao inadimplemento das obrigações estabelecidas neste Plano.<br />PARTE VI – CONCLUSÃO<br />16. QUITAÇÃO<br />16.1 Quitação. Com exceção dos créditos garantidos por Alienação Fiduciária, Leasing e dos créditos trabalhistas, cujas condições de quitação estão previstas nas cláusulas 16.2 e 16.3 abaixo, com o pagamento dos créditos na forma estabelecida no Plano, haverá a quitação automática, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável, de toda a dívida sujeita ao Plano, incluindo juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações (“Quitação”). Com a ocorrência da Quitação, os Credores não mais poderão reclamar tais obrigações contra o Grupo Arantes, contra a Nova Arantes e contra qualquer de suas controladoras, controladas, subsidiárias, coligadas, afiliadas e outras sociedades pertencentes ao mesmo grupo econômico e seus respectivos diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes, sucessores, cessionários, fiadores, avalistas e garantidores.<br /> Condições para Quitação dos Créditos Garantidos por Alienação Fiduciária e Leasing. Para fins do disposto no artigo 125 do Código Civil, os Credores Titulares de Créditos de Alienação Fiduciária de Bens Imóveis, de Bens Móveis, de Bens Imóveis e Móveis e/ou Recebíveis, Cessão Fiduciária de Recebíveis e/ou Títulos de Crédito e os Credores de Leasing outorgarão a respectiva quitação dos seus créditos, independentemente da Liberação Parcial das Garantias Reais e das Alienações Fiduciárias previstas na cláusula 14.5 desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições (“Condições para Quitação dos Créditos Garantidos por Alienação Fiduciária”):<br />(a) efetivo recebimento pelos Credores Titulares de Alienação Fiduciária e dos Credores de Leasing dos valores oriundos da alienação judicial das UPIs de Canarana, Cachoeira Alta e Sertanejo, na forma do Plano;<br />(b) o trânsito em julgado da homologação judicial do Plano.<br />16.3 Quitação dos Créditos Trabalhistas. Com o pagamento dos Credores Trabalhistas, haverá a quitação imediata dos contratos de trabalho e de todas as dívidas decorrentes da legislação trabalhista, resguardados os direitos e garantias previstos na Constituição Federal e na Consolidação das Leis do Trabalho.<br />17. EFICÁCIA DO PLANO<br />17.1 Homologação do Plano. Para todos os efeitos deste Plano, considera-se como data de homologação judicial do presente Plano a data da publicação no Diário Oficial da decisão judicial proferida, pelo Juízo da Recuperação, que homologar a presente Alteração ao Plano de Recuperação Judicial.<br />17.2 Vinculação do Plano. O Plano, uma vez homologado pelo Juízo da Recuperação, vincula o Grupo Arantes, a Nova Arantes e todos os seus Credores e Credores Aderentes, bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título.<br />17.3 Exequibilidade. Este Plano constitui um título executivo extrajudicial. Os Credores poderão, individual ou conjuntamente, executar as obrigações decorrentes do Plano.<br />Contratos Existentes. Na hipótese de conflito entre as disposições deste Plano e as obrigações, sejam pecuniárias ou não, previstas nos contratos celebrados com qualquer Credor anteriormente à Data do Pedido, o Plano prevalecerá.<br />17.5. Extinção das Ações. Os Credores não poderão ajuizar ou prosseguir com ações ou execuções judiciais contra o Grupo Arantes e a Nova Arantes, a SPE e/ou seus garantidores, inclusive as pessoas físicas garantidoras supra referidas, para discutir créditos e obrigações anteriores à recuperação judicial, após a homologação do Plano desde que o Plano esteja sendo cumprido. Todas as ações e execuções judiciais em curso contra o Grupo Arantes e seus garantidores, relativas a créditos anteriores ao seu pedido de recuperação e submetidos ao Plano, serão suspensas até o cumprimento das obrigações previstas neste plano.<br />17.6. Alteração do Plano. O Plano poderá ser alterado a qualquer tempo após sua homologação judicial e antes de seu integral cumprimento, mediante a convocação de AGC. A modificação de qualquer cláusula do Plano dependerá de aprovação do Grupo Arantes, da Nova Arantes e da maioria dos Credores, reunidos em assembleia, mediante a obtenção do quorum mencionado na LFR.<br />17.7. Eficácia das Alterações do Plano quanto aos Credores Não-sujeitos à Recuperação. As modificações ao Plano no tocante ao pagamento dos Credores Quirografários e Credores com Garantia Real vincularão todos os Credores Não-sujeitos à Recuperação Judicial que receberem seus Créditos nos termos do Plano, desde que Credores detentores de mais de 50% (cinquenta por cento) do total de tais créditos não vetem a alteração. <br />17.8. Descumprimento do Plano. Caso haja o descumprimento de qualquer obrigação prevista no Plano, a recuperação judicial deverá ser convolada em falência, exceto se o Grupo Arantes, a Nova Arantes, ou os Credores vierem a requerer, mediante petição protocolada nos autos, a convocação de AGC para deliberação quanto a uma alternativa, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data em que o Grupo Arantes for notificado do descumprimento da obrigação, observado o procedimento para alteração do Plano previsto nas cláusulas anteriores, ou a falência.<br />18. DISPOSICÕES FINAIS<br />18.1 FBH. A FBH desiste do pedido de recuperação judicial e, em consequência, a partir da homologação judicial deste Plano, não se submeterá mais ao processo de recuperação judicial do Grupo Arantes,e ao regime da LFR. Todas as obrigações assumidas pelo Grupo Arantes no âmbito da recuperação judicial, inclusive as previstas no Plano, não compreendem a FBH.<br />18.2. Cessão das Obrigações. Com exceção das hipóteses previstas neste Plano, o Grupo Arantes e a Nova Arantes não poderão ceder ou delegar quaisquer direitos ou obrigações oriundas do Plano sem prévio consentimento, por escrito, da maioria simples dos Credores.<br />18.3 Extinção do Processo de Recuperação Judicial. Decorridos dois anos da homologação judicial do presente Plano sem que haja o descumprimento de quaisquer disposições do Plano vencidas até então, o Grupo Arantes e a Nova Arantes poderão requerer ao Juízo da Recuperação o encerramento do processo de recuperação judicial. Se os Credores não requererem em juízo, no prazo de 5 (cinco) dias, a convocação de uma nova AGC, ter-se-á que concordam com a extinção do processo.<br />18.4 Decretação de Falência. Em caso de eventual decretação de falência do Grupo Arantes, ocorrerá o seguinte:<br />os atos de administração, endividamento, oneração ou alienação praticados durante a recuperação judicial, se estiverem de acordo com os termos deste Plano, permanecerão válidos;<br />os direitos e garantias originalmente contratados pelos Credores serão reconstituídos, descontados eventuais pagamentos realizados na forma do Plano.<br />18.5 Lei Aplicável. O Plano e todas as obrigações nele previstas reger-se-ão e deverão ser interpretados de acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os contratos originais que deram origem aos créditos contra o Grupo Arantes sejam regidos pelas leis de outro país.<br />18.6 Eleição de Foro. O Juízo da Recuperação será o foro como competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste Plano, até o encerramento do processo de recuperação judicial. Após o encerramento do processo de recuperação judicial, o Juízo competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste Plano será o da Comarca de São José do Rio Preto.<br />______________________________<br />ARANTES ALIMENTOS LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />OLCAV INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />FRIGORÍFICO VALE DO GUAPORÉ S.A.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />INDUSTRIAL DE ALIMENTOS CHEYENNE LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />PRISMA PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />FIAMO ADMINISTRAÇÃO DE BENS LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />PÁDUA DINIZ ALIMENTOS LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />AGROPECUÁRIA FBH LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />BRASFRI S.A.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />JJB INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE CARNES LTDA.<br />Por:<br />Cargo:<br />______________________________<br />SERTANEJO ALIMENTOS S.A.<br />Por:<br />Cargo:<br />RELAÇÃO DOS ANEXOS<br />3.2: Relação dos Ativos e Passivos que serão transferidos à Nova Arantes<br />4.2: Lista de Credores<br />4.3: Termo a ser celebrado pelos Credores Não Sujeitos à Recuperação<br />5.1.4: Credores por cujos créditos o Grupo Arantes continuará obrigado<br />5.2(a): Plantas de Unaí de Belo Horizonte<br />5.2(b): UPI composta pelas plantas industriais de Nova Monte Verde, Hanz e Eder e ativos não operacionais<br />5.2(c): Plantas industriais de Jataí e Pontes e Lacerda<br />5.2(d): UPIs que serão alienada com o objetivo de pagar credores titulares de alienação fiduciária.<br />