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  • 1. ACTA DE CONSTITUCIÓN
    Alejandra Castrillón García
    10°A
    2011
  • 2. ACTA DE CONSTITUCIÓN SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
    Denominación: ______________________ S.A.S.
    En la ciudad de Neiva, Departamento del Huila, Republica de Colombia, a los __ días del mes de _____ del año dos mil ___ (20__), se reunieron los señores:
    _______________, Colombiano, mayor de edad, domiciliado y residente en la _________________- de la ciudad de ________, identificado con cedula de ciudadanía No. _______ expedida en ________
    Con el propósito de declarar que constituyen esta sociedad por acciones simplificada, mediante documento privado conforme a lo consagrado en el articulo quinto (5) de la Ley 1258 de 2008.
    Igualmente declaramos que constituimos esta sociedad de capital por acciones simplificada, con naturaleza comercial, cuyo objeto principal es __________________________, que se regirá por los siguientes estatutos-------------------------------------------------------------------------------
    CAPITULO I. NOMBRE, NACIONALIDAD, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION DE LA SOCIEDAD:----------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 1º. NOMBRE, NATURALEZA Y CLASE. La Sociedad que se constituye mediante el presente documento privado se denomina “___________________ S.A.S.” y es de naturaleza comercial y de la especie de una Sociedad Por Acciones Simplificada ----------------------------------------------------------------
    ARTICULO 2º. NACIONALIDAD Y DOMICILIO. La Sociedad es de nacionalidad colombiana y tendrá su domicilio principal en la ciudad de _______, Departamento del ______, Republica de Colombia, pero podrá establecer sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del país o del exterior. El lugar para notificaciones comerciales, judiciales y administrativas será en la ___________________________
    ARTICULO 3º. DURACIÓN.- La Sociedad tendrá una duración (definida o idefinida al criterio de los constituyentes)_____________ contados a partir de la fecha de otorgamiento del presente documento privado, pero la Asamblea de Accionistas podrá decretar su disolución anticipada o prorrogar el termino de su duración antes de su expiración, con el voto favorable de un numero plural de accionistas que representen cuando menos de 70% de las acciones representadas.-----------------------------------------------------------------
    ARTÍCULO 4º.-OBJETO SOCIAL. Objeto social: constituye objeto social ___________________________________________________________________________
    Y en general realizar toda clase de actos, operaciones comerciales, financieras etc… licitas ---------------------------------------
    PARAGRAFO: Es contrario al objeto social garantizar, respaldar, fiar o avalar deudas de personas naturales o jurídicas, distintas de aquellas persona jurídicas con quienes tenga la calidad de matriz, filial, subsidiaria o este vinculada económicamente o en las que sea propietaria de acciones o cuotas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 3. CAPITULO II CAPITAL, Y REGIMEN DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS.---
    ARTICULO 5º. EL CAPITAL SOCIAL. El capital social de la sociedad se expresa así:------------
    CAPITAL AUTORIZADO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una, representado en títulos negociables.---
    CAPITAL SUSCRITO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una,de la siguiente forma:-------------------------------------------
    Accionista Valor Suscrito No. Acciones
    _________________ ___________ ____ (Privilegiadas)
    Total $ __________ ____
    CAPITAL PAGADO: Es la suma de ___________________ ($_____ mcte.), representado en ______ (__) acciones Privilegiadas con un valor nominal de ___________MCTE. ($______) cada una,de la siguiente forma:-------------------------------------------
    Accionista Valor Suscrito No. Acciones
    _________________ ___________ ____ (Privilegiadas)
    Total $ __________ ____
    ARTICULO 6º. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. La acción es indivisible y en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los derechos inherentes a la acción y a la falta de acuerdo conforme a los dispuesto en el inciso 2º del articulo 378 del Código de Comercio, el o los interesados deberán acudir a un juez del domicilio social, para que lo designe y hasta tanto no haya un único representante quedaran en suspenso los derechos de la correspondiente acción.-------------
    ARTICULO 7º. DERECHO DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular. 1) participar en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar. 2) Recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por el balance de fin de ejercicio, con sujeción a lo dispuesto en la ley y los estatutos. 3) Negociar las acciones, en circulación registrando la operación en le libro de registro de accionistas de la sociedad. 4) Inspeccionar libremente los libros y papeles sociales dentro de los (5) días hábiles anteriores a la Asamblea General de accionistas en que se examine el balance de fin del ejercicio. 5) Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.--------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 8º. COLOCACIÓN DE ACCIONES. Las acciones en reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital autorizado queda a disposición de la Asamblea General con facultad de ordenar y reglamentar su colocación cuando lo estime conveniente de acuerdo con las disposiciones contenidas en los estatutos.----------------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO: Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General de Accionistas, antes de que estas sean colocadas o suscritas con sujeción a las exigencias legales. La disminución o suspensión de los privilegios concedidos a una acción deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones
    suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 4. ARTICULO 9º. REGLAMENTO DE COLOCACION DE ACCIONES. Las acciones nos suscritas en el Acto de Constitución y las que emita posteriormente la sociedad serán colocadas de acuerdo con el reglamento de suscripción, aprobado por la Asamblea general de Accionistas, el cual contendrá la cantidad de acciones objeto de la oferta la proporción y forma en que podrán suscribirse. El plazo de la oferta, que no será menor de quince días ni excederá de tres meses.
    El precio a que serán ofrecidas, que será no inferior al nominal. El plazo para el pago de las acciones, el cual no podrá exceder de (2) años, teniendo en cuenta que en el momento de la suscripción deberá ingresar al fondo social no menos de la tercera parte del valor de cada acción.----
    ARTICULO 10º. CONTRATO DE SUSCRIPCION: La suscripción de acciones es un contrato por el cual una persona se obliga a pagar un aporte a la sociedad de acuerdo con el reglamento respectivo y a someterse a sus estatutos. A su vez la sociedad se obliga a reconocerle la calidad de accionista y a entregarle el titulo correspondiente.------------------------------------------------------------
    ARTICULO 11º- DERECHO DE PREFERENCIA DE LA SUSCRIPCION DE NUEVAS ACCIONES. Se establece un derecho de preferencia frente a las acciones que emita la sociedad, mediante el cual, cada accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje igual al de su aporte en la capital suscrito y pagado de la Sociedad al momento de aprobarse por la Asamblea general de Accionistas, el reglamento de colocación de acciones. Si sobrasen acciones por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el numero de acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el procedimiento anterior, si sobrasen acciones, estas podrán ser adquiridas por terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas con el voto favorable de un numero plural de socios que represente por lo menos el setenta por ciento (70%) del capital social-------------------------------------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO. El derecho a la suscripción de acciones es negociable, pero estará sometido al derecho de preferencia.--------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 12º COLOCACION DE ACCIONES SIN DERECHO DE REFERENCIA. La Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas podrá disponer que determinada emisión de acciones ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia.-------------------------------------------------------------
    ARTICULO 13º. TITULOS. A todos los suscriptores se les hará entrega de los títulos que acrediten su calidad de accionistas. Los títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las firmas del Representante Legal y el Secretario, y en ellos se indicara: a. Denominaciones de la Sociedad, su domicilio, fecha y notaria de otorgamiento de la Escritura Publica de constitución y transformación, b.El nombre del titular de la acción; c. La cantidad de acciones, que represente cada titulo y su valor nominal; d. La expresión de que se trata de Acciones ordinarias o Privilegiadas; e. El numero de Titulo, el lugar y la fecha de expedición.-------------------
    PARAGRAFO 1º. Mientras este pendiente la cancelación de parte alguna del capital suscrito de una acción, accionistas se le expedirán certificados provisionales en los que se hará constar, el monto de la suscripción y la forma de pago y tendrá las mismas especificaciones que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los certificados provisionales por títulos definitivos.-
  • 5. PARAGRAFO 2º. Un mismo titulo puede comprender varias acciones, cuando el titular de ellas sea la misma persona, pero ello no impide que la sociedad por solicitud del accionista, expida
    cuantos títulos se le demande siempre y cuando se respete que, como mínimo, un titulo debe corresponder a una acción.---------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 14º. LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES. La sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de comercio, en el cual se anotaran los títulos expedidos, con indicación de su numero y fecha de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos y demandas judiciales que se realicen con ellas y las prendas y demás gravámenes y limitaciones de dominio.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 15º. EXTRAVIO DE TITULOS. En los casos de hurto, la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado al titular que aparezca inscrito en el libro de acciones, comprobando el hecho ante los administradores y presentando copia autenticada del denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por perdida o extravió otorgara la garantía que exija la Asamblea general de Accionistas. En caso de deterioro, la expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los títulos originales deteriorados, para que la sociedad los destruya o los anule.-----------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 16º. DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE ACCIONES. En virtud de este derecho, los accionistas existentes en el momento de la negociación de una o varias acciones tienen derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus acciones suscritas y pagadas. El precio de las acciones a adquirir será igual al de la oferta, y en caso de no haber aceptación del precio ofrecido, se entrara a determinar por peritos que designaran las partes por común acuerdo y en su defecto, la Superintendencia de Sociedades hará la designación. Los peritos asignados emitirán, de acuerdo con el análisis de los estados financieros, su concepto sobre el precio comercial de la acción el que será obligatorio para las partes.--------------------------------------
    ARTICULO 17º. EJERCICIO DEL DERECHO DE PREFERENCIA EN LA NEGOCIACION DE LAS ACCIONES. Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la negociación de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deberá poner en conocimiento de la sociedad a través de su representante legal, con indicación del número de acciones de la oferta. El representante legal, dentro de los cinco (5) días hábiles siguiente a la fecha de recibo de la oferta dará traslado de la oferta por escrito a cada uno de los accionistas que aparezcan inscritos en el libro de Registro de Acciones que lleva la Sociedad y a la dirección allí registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor de quince (15) días calendario para dar respuesta a la oferta, señalando el numero de acciones que de las ofrecidas el accionista desea adquirir. Vencido el plazo anterior, si sobraren acciones habrá una segunda vuelta en la que los accionistas durante el mismo termino, podrán establecer nuevamente el numero de acciones en las que están interesados. Por ultimo, si sobran acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente, adquirir dentro de los parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo que dispone de un plazo de quince (15) días calendario contados a partir del vencimiento de termino de preferencia de los accionistas, teniendo en cuenta que cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida por peritos, como se ha señalado en los estatutos. Si sobraren acciones después de agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en cabeza de terceros, siempre y cuando sean admitidos por la Asamblea de Accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%), como se establece en estos estatutos.-----------------------------------------------------------------------------------
  • 6. PARAGRAFO 1º. Siempre que la sociedad vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea General de Accionistas con el voto favorable de no menos del (70%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades liquidas.-------------------------------------------------
    PARAGRAFO 2º. Los administradores no podrán ni por si, ni por interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se
    trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Asamblea General, con el voto favorable de la mayoría ordinaria, excluido el del solicitante.---------------------------------
    ARTICULO 18º. IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL DERECHO DE PREFERENCIA. No habrá lugar a ejercer el derecho de preferencia en la negociación o transferencia en los siguientes casos: a. Cuando se transfieren a títulos de herencia o legado; b. Cuando dentro de la liquidación de una sociedad socia de esta, las acciones se adjudiquen a uno de sus respectivos socios; c. Cuando las acciones se adjudiquen a uno de los cónyuges dentro de la liquidación de la Sociedad conyugal o a uno de los compañeros permanentes dentro de la unión marital de hecho. D. Cuando la transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos, nietos, cónyuge, padres, hermanos.------------
    ARTICULO 19º. NEGOCIACION DE ACCIONES. Las acciones observando el derecho de preferencia se negociaran mediante endoso acompañado de entrega material de los títulos que las contiene, pero para que este acto produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros se requiere la inscripción en el Libro de Registros de Acciones, mediante orden escrita del enajenante, siendo entendido, que esta orden podrá darse en forma de endoso sobre el respectivo titulo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el titulo al adquiriente será necesaria la cancelación previa de los títulos del tridente. Hasta tanto no se hayan cumplido los anteriores tramites, no se entiende perfeccionada la negociación de las acciones. La sociedad podrá negarse a hacer la inscripción de la transferencia de la acción o acciones, cuando observe que en la misma no se cumplieron las prescripciones estatutarias o legales.----------------------------------------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO 1 º. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquiriente desde la fecha del traspaso de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente.------------
    PARAGRAFO 2º. En las ventas forzadas y en las adjudicaciones judiciales de acciones nominativas, la inscripción en el Libro de Registro de Acciones se hará mediante exhibición del original o copia autentica de los documentos pertinentes.---------------------------------------------------
    ARTICULO 20º. TRANSFERENCIA DE ACCIONES NO LIBERADAS: Las acciones nominativas no liberadas, son transferibles de la misma manera que las acciones liberadas, pero el cedente y los adquirientes subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de ellas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 7. ARTICULO 21º. ENAJENACION DE ACCIONES EMBARGADAS O EN LITIGIIO: Para la enajenación de acciones embargadas o en litigio se requerirá autorización judicial, además de la aprobación de la parta actora.-------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 22º. ACCIONES EN MORA DE PAGARSE: Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido íntegramente pagado y el accionista este en mora de cancelarlo no podrá ejercer ninguno de los derechos inherentes a su condición de tal. Ante este evento, la Asamblea General de Accionistas podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor de las acciones con los intereses moratorios, mas las costas de las cobranzas, o acumular las sumas de capital apagados de las diferentes acciones del socio y emitirle un titulo por el valor realmente pagado, previa deducción de un porcentaje como indemnización que acuerde la Asamblea general de Accionistas, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%) del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que por ese procedimiento se retiren al accionista se colocaran entre los restantes accionistas de acuerdo con el derecho de preferencia para la suscripción de las acciones y solo cuando los restantes accionistas o la sociedad no estén interesados en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de terceros.-------------------------------------------------------------------
    CAPITULO III. ORGANOS DE LA SOCIEDAD.--------------------------------------------------------
    ARTICULO 23º. ORGANOS DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD. La sociedad tendrá los siguientes órganos: 1. Asamblea General de Accionistas; 2. Gerente General-
    ARTICULO 24º. DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS, La Asamblea general de Accionistas la constituyen, los accionistas inscritos en libro de registros de acciones o sus representantes o mandatarios, reunidos conforme a las prescripciones legales estatutarias.------------
    ARTICULO 25º. REPRESENTACION: Los accionistas podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, mediante poder otorgado por escrito en el que indique el nombre del apoderado, y la fecha de la reunión para la cual se confiere. Esta representación no podrá otorgarse a persona jurídica, salvo que se conceda en desarrollo de un negocio fiducidiario. El poder puede comprender dos (2) o mas reuniones de la Asamblea, pero en tal caso, se deberá dejar en claro en un documento privado legalmente reconocido.---------------------
    PARAGRAFO. Las acciones de un mismo accionista deben votar en un mismo sentido. Es por ello que un accionista no puede constituir más de un apoderado.-------------------------------------------
    ARTICULO 26º. PROHIBICIONES A LOS ADMINISTRADORES: Salvo en los casos de representación legal de los administradores y empleados de la Sociedad mientras estén en ejercicios de sus cargos, no podrán en las reuniones de la Asamblea representar acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que para este efecto se les confieran.--------------------------------------
    Tampoco podrán votar en la aprobación del Balance ni en las cuentas de fin de ejercicio, ni en las de liquidación del patrimonio social.----------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 27º. ACCIONES EN COMUNIDAD. Cuando una o mas acciones pertenezcan en común y pro indiviso a varias personas, estas designaran un representante único quien ejercerá los derechos inherentes al cargo. A falta de acuerdo, el juez del domicilio social, designara el representante de tales acciones a petición de cualquier interesado. El albacea con tenencia de bienes representara las acciones que pertenezcan a la sucesión iliquida. A Falta de albacea, la representación la llevara la persona que elijan por mayoría de votos los sucesores reconocidos.------
  • 8. ARTICULO 28º. PRESIDENCIA DE LA ASAMBLEA: La Asamblea general de Accionistas será dirigida en su defecto por que elija la Asamblea General de Accionistas en cada reunión.---
    ARTICULO 29º. SECRETARIO: La Asamblea General de Accionistas designara en cada reunión una persona para que actué como secretario de la Asamblea, quien será el encargado de gestionar y adelantar las tareas de mecánica de la reunión y elaborar el acta de la misma.------------
    ARTICULO 30º. REUNIONES ORDINARIAS: Las reuniones ordinarias, se efectuaran por lo menos una (1) vez al año, dentro de los tres (3) primeros meses de cada año; en el domicilio social, con previa citación que haga el gerente General. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, determinar las directrices económicas de la Sociedad, considerar los estados financieros del ultimo ejercicio social, resolver sobre la distribución de utilidades, y en fin acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social y se deberá insertar el orden del día.--------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 31º. REUNIONES POR DERECHO PROPIO: Si la Asamblea General de accionistas no es citada a reuniones ordinarias dentro del periodo señalado, ella podrá reunirse por derecho propio el primer día hábil del mes de Abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en la sede de la compañía. Esa reunión será ordinaria y sesionara con cualquier numero plural de accionistas privilegiadas requerirá siempre el quórum previsto en la Ley o en los estatutos sociales.---------------
    ARTICULO 32º. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. La Asamblea General de Accionistas podrá ser convocada a sesiones extraordinarias por el Gerente general, en los casos previstos por la ley, por el superintendente de Sociedades. Igualmente se reunirá solicitud de un número plural de accionistas que representen el setenta (70%) de las acciones suscritas, caso en el cual la citación deberá el Gerente General. Siempre que se citare a reunión extraordinaria deberá incluirse en la citación del orden del día. En tales reuniones la Asamblea General de Accionistas únicamente podrá tomar decisiones relacionadas con los temas previstos en el orden del día. No obstante, con el voto del setenta (70%) de las acciones suscritas, la Asamblea General de Accionistas podrá ocuparse de otros temas una vez agotado el orden del día.---------------------------------------------------
    ARTICULO 33º. CONVOCATORIA: La convocatoria debe hacerse con una antelación de cinco (5) días hábiles para reuniones ordinarias y para aquellas reuniones en las que haya de aprobarse Balance y/o Inventarios y/o Estado de Ganancias y Pérdidas, y de cinco (5) días calendarios para los demás casos, sin contar el día de la convocatoria ni el de la reunión. La convocatoria se hará por medio de comunicaciones escritas enviadas a la dirección de cada uno de los accionistas, por carta, por telegrama, vía Internet o fax, o mediante citación o aviso publicado en el periódico de mayor circulación de la ciudad sede social de la compañía. Toda citación deberá tener día, hora y lugar en que deba reunirse la Asamblea general de Accionistas y el orden del día cuando esta sea extraordinaria. En el acta de la sesión correspondiente debe dejarse constancia de las formas y los medios por los cuales se hizo la citación.----------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 34º. LUGAR Y FECHA DE LAS REUNIONES. La Asamblea General de Accionistas se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en lugar indicados en la convocatoria. No obstante, podrá reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando estuviere representada la totalidad de las acciones suscritas.------------------------------------------------
  • 9. ARTICULO 35º. QUORUM: Habrá dos (2) tipos de quórum con relación a la Asamblea general de Accionistas, uno para deliberar y otro para decidir, así: a. QUORUM DELIBERATORIO: Constituye quórum para deliberar la presencia de la mayoría absoluta de las acciones suscritas de la Sociedad y para establecerlo se deberá tener en cuenta el libro de Registro de Acciones, de tal manera que toda acción que se contabilice debe estar allí inscrita y verificarse la identificación del titular. Así como la idoneidad de la representación en los eventos en que el accionista actué a través de representante. B. QUORUM DECISORIO: Las decisiones de la Asamblea se tomaran por la mayoría de los votos presentes, salvo que la ley o los estatutos exijan mayorías especiales, siempre y cuando exista quórum para deliberar, el cual deberá mantenerse todo el tiempo de la reunión. Para establecer el quórum deliberatorio y decisorio se exigirá siempre la presencia de un numero plural de accionistas y no podrá existir ni el uno, ni el otro, con la presencia de un solo accionista, así sea titular y este representado el numero de acciones exigido para su existencia.--------------------
    PARAGRAFO 1. Se requerirá el voto favorable de un número plural de accioncitas que represente cuando menos el setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas para: a) Reformar estatutos, b) Aprobar el ingreso de terceros como accionistas.-------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO 2. CREASE LAS ACCIONES PRIVILEGIADAS: Las acciones privilegiadas conferirán a sus titulares los derechos esenciales consagrados en el artículo 379 del Código de Comercio y además otorgan al accionista los siguientes privilegios:
    1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidación hasta concurrencia de su valor nominal;
    2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer termino, el 40% en forma indefinida y
    3) Cualquiera otra prerrogativa de carácter exclusivamente económico.
    PARAGRAFO 3. Para establecer acciones privilegiadas deberá adoptarse con el voto favorable de accionistas que representen no menos del setenta y cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, siempre que esta mayoría incluya en la misma proporción el voto de tenedores de tales acciones.---
    ARTICULO 36º. NO RESTRICCION DEL VOTO: En la Asamblea general de Accionistas, cada socio tendrá tantos votos como acciones suscritas tenga en la Sociedad.---------------------------
    ARTICULO 37º. REUNIONES DE SEGUNDA CONVOCATORIA: Si se convoca a la Asamblea general de Accionistas y esta no se lleva a cabo por falta de quórum, se citara a una nueva reunión que sesionara y decidirá validamente con un numero plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de las acciones que este representada. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días, ni después de los treinta (30) días contados desde la fecha fijada para la primera reunión.----------------------------------------------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO: Para la reforma de los estatutos, aceptación de nuevos socios y la creación de acciones privilegiadas se aplicaran las restricciones establecidas en estos estatutos.---------------------
  • 10. ARTICULO 38º. ACTAS: Las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, se harán constar en actas aprobadas por las personas designadas en la reunión para tal efecto y además serán firmadas por el Presidente y Secretario de la misma. Ellas se encabezaran con su numero y expresaran: lugar, fecha y hora de la reunión, numero de acciones suscritas, la forma y antelación de la convocatoria, la lista de los asistentes con indicación del numero de acciones propias y ajenas que representen, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas y el numero de votos obtenidos a favor, en contra o en blanco, las constancias escritas presentadas por los asistentes durante la reunión, las designaciones efectuadas y la fecha y hora de su clausura.--------------------------------------------------
    ARTICULO 39º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DE LA ASAMBLEA: Corresponde a la Asamblea general de Accionistas en reunión ordinaria o extraordinaria, lo siguiente: 1. El delineamiento general de las políticas de la Sociedad; 2. El estudio y aprobación de todas las reformas a los estatutos de la Sociedad; 3. El examen, aprobación o desaprobación de los balances del ejercicio social, los inventarios, el estado de perdidas y ganancias; aprobar informe de la Gerencia 4. Ordenar las reservas ocasionales de capital; 5. Decidir sobre la fusión, transformación o disolución anticipada de la Sociedad. 6. Decidir sobre las acciones de carácter ordinario y Privilegiadas que se colocaran en el mercado sin sujeción al derecho de Preferencia y autorizar la negociación o emisión de acciones sin cumplir con el derecho de preferencia; 7. Disponer el monto del dividendo, así como la forma y plazo que se pagara; 8. Exigir al representante legal, y demás funcionarios de la Sociedad, los informes simples o razonados y pormenorizados sobre cualquier tema o punto que considere de interés; así como estudiar, aprobar o rechazar dichos informes; 9. Ordenar las acciones que correspondan contra el representante legal, Accionista y los demás funcionarios de la Sociedad; 10. Aprobar el ingreso de terceros accionistas, con el voto favorable del setenta por ciento (70%) del capital suscrito). 11. Adoptar en general todas las medidas que demande el cumplimiento de los estatutos sociales y el interés de la sociedad; 12. Aprobar la emisión y colocación de acciones y su reglamento, 13. Designar a los representantes legales de la sociedad y señalarles su remuneración; 14. Servir de órgano consultor de la representación legal; 15. Crear los cargos técnicos, administrativos y operativos que estime conveniente; 16. Aprobar la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del país; 17. Ejercer todas las demás funciones y atribuciones de carácter administrativo, que no estén asignadas a la representación legal; 18. Cuidar el estricto cumplimiento de todas las disposiciones consignadas en los estatutos, en la Ley, y de que ella misma dice para el buen funcionamiento de la empresa, 19. 13. Autorizar al Gerente General o Representante Legal para la celebración de cualquier acto o contrato directo o indirectamente relacionado con el objeto social que supere la cuantía equivalente en pesos colombianos hasta por la
    suma de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la negociación, 20. Autorizar la contratación y remoción del personal de la Empresa que contrate el Representante Legal y autorizar los cargos que el Gerente General estime convenientes, 21. Autorizar a la gerencia para constituir uniones temporales y/o consorcios para contratar con entidades publicas y privadas, 22. Ejercer todas las demás funciones y atributos que legalmente hayan sido establecidos en su favor.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  • 11. ARTICULO 40º. OBLIGATORIEDAD DE LAS DECISIONES DE LA ASAMBLEA: Siempre que las decisiones de la Asamblea de Accionistas se hubieren tomado de conformidad con estos estatutos o la ley, obligaran a todos los accionistas.----------------------------------------------------
    ARTICULO 41º. DEL REPRESENTANTE LEGAL: Actuara como Representante Legal de la Sociedad el gerente General en ejercicio del cargo. el Representante legal tendrá la administración y gestión de los negocios sociales con sujeción a la ley, los estatutos sociales, los reglamentos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas.---
    ARTICULO 42º. NOMBRAMIENTO Y PERIODO: El gerente general será designado por un periodo de dos (2) años contados a partir de su elección, pero podrá ser reelegido indefinidamente o removido libremente en cualquier tiempo. Si la Asamblea General no elige al Representante Legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuaran los anteriores en su cargo, hasta tanto se efectué nuevo nombramiento.---------------------------------------
    ARTICULO 43º. REGISTRO: El nombramiento del Representante Legal deberá inscribirse en el registro mercantil de la Cámara de comercio del domicilio de la Sociedad, previa presentación del Acta de la Asamblea General Accionista en que conste su designación, con la constancia de que aquel ha aceptado el cargo.---------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 44º. FUNCIONES Y ATRIBUCIONES DEL REPRESENTANTE LEGAL: El representante legal tendrá las funciones propias de su cargo y en esencial las siguientes: 1. Representar a la Sociedad Judicial o extrajudicialmente, ante los asociados, ante terceros, y ante cualquier clase de autoridades judiciales y administrativas, personas naturales o jurídicas etc. 2. Ejecutar los acuerdos y resoluciones de la Asamblea General de Accionistas. 3. Realizar los actos y celebrar los contratos que tiendan a cumplir los fines de la sociedad. En ejercicio de esta facultad podrá : enajenar, adquirir, mudar, gravar, limitar en cualquier forma y a cualquier titulo los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad; transigir, comprometer, arbitrar, desistir, novar, recibir e interponer acciones y recursos de cualquier genero de todos los negocios o asuntos de cualquier índole que tenga pendiente la Sociedad; contraer obligaciones con garantía personal, prendaría o hipotecaria; dar o recibir dinero mutuo, hacer depósitos bancarios; firmar toda clase de títulos valores y negociar esta clase instrumentos, firmarlos, aceptarlos, endosarlos, negociarlos, pagarlos, protestarlos, descargarlos, tenerlos o cancelarlos; interponer toda clase de recursos, comparecer en juicios e que se discute el dominio de los bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otros bienes sociales de cualquier clase; formar nuevas sociedades o entrar a formar parte de otras ya existentes; 4. Constituir los apoderados judiciales y extrajudiciales que juzgue necesario para la adecuada representación de la sociedad delegándoles las facultades que estime convenientes, de aquellas que el mismo goza. 5. Presentar los informes y documentos de que trata el Artículo 446 de código de comercio a la Asamblea General. 6. Designar, promover y remover los empleados de la Sociedad siempre y cuando ello no dependa de otro órgano social y señalar el género de sus labores, remuneraciones, etc. Y hacer los despidos del caso. 7. Convocar a la Asamblea General de Accionistas a sus reuniones de cualquier índole. 8. Delegar determinadas funciones propias de su cargo dentro de los límites señalados en estos estatutos. 9. Cuidar la recaudación e inversión de los fondos de la empresa. 10. Velar porque todos los empleados de la Sociedad, cumplan estrictamente sus deberes y poner en conocimiento de la
    Asamblea General de Accionistas o faltas graves que ocurran sobre este en particular. 11. Todas las demás funciones no atribuida a la Asamblea General de Accionistas y particular. 11. Todas las demás funciones no atribuidas a la Asamblea General Accionistas y todas las demás que le delegue la Ley. 12. Constituir uniones temporales y/o consorcios previa autorización de la Asamblea General de Accionistas.---------------------------------------------------------------------------------------------
  • 12. PARAGRAFO: El representante Legal requerirá autorización de la Asamblea General de Accionista para la celebración de cualquier operación directa o indirectamente relacionada con el objeto social que supere la cuantía en pesos de 300 salarios mínimos mensuales legales vigentes, vigente en el día de la negociación.------------------------------------------------------------------------------
    CAPITULO IV. BALANCES, RESERVAS Y DIVIDENDO.-------------------------------------------
    ARTICULO 45º. BALANCE GENERAL: La sociedad tendrá un periodo fiscal anual que termina el 31 de diciembre de cada año, fechas en las cuales deberá efectuar un corte de cuentas y elaborarse un Balance General, un estado de Perdidas y Ganancias, un inventario, un proyecto de distribución de utilidades, todo lo cual deberá presentarse por el Representante Legal a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria o en su defectos, en la primera reunión extraordinaria que se celebre.-------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 46º. RESERVA LEGAL: De conformidad con lo dispuesto en la Ley la Sociedad formara una reserva legal anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades, liquidadas de cada ejercicio, hasta llegar al tope del 50% del capital suscrito.-----------------------------------------
    ARTICULO 47º. RESERVAS OCASIONALES: La Asamblea General de Accionistas, podrá ordenar la creación de reservas ocasionales con fines específicos, las cuales serán obligatorias para el ejercicio en el cual se decreten así mismo podrá cambiar la destinacion de la reserva ocasional y ordenar su distribución como utilidades cuando haya necesidad de utilizarla.----------------------------
    ARTICULO 48º. DIVIDENDOS: Aprobado el balance, el estado de ganancias y perdidas, efectuada la reserva legal y la ocasional decretadas, hechas las apropiaciones fiscales y tributarias, se procederá a estudiar y decidir sobre el proyecto de distribución de utilidades. Dichos dividendos se cancelaran en la forma y tiempo que acuerde la Asamblea General de accionistas, salvo que se disponga una capitalización de ellos, para el cual se tendrá en cuenta el quórum decisorio de Ley.--
    ARTICULO 49º. DETERMINACION DE LA CUANTIA DE UTILIDADES A DISTRIBUIR: Salvo determinación en contrario, aprobada por el setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la Asamblea General de Accionistas, la sociedad repartirá a titulo de dividendo o participación, no menos del cincuenta por ciento (50%) de las utilidades liquidas obtenidas en cada ejercicio o del saldo de las mismas, si tuviera que enjugar perdidas de ejercicios anteriores.-----------
    ARTICULO 50º. PRESCRIPCION SOBRE DIVIDENDOS NO RECLAMADOS. La acción judicial para reclamar dividendos decretados por la Asamblea General de Accionistas, prescribe en veinte (20) años contados a partir del a fecha en que estos han debido pagarse.--------------------------
  • 13. ARTICULO 51º. ABSORCION DE PÉRDIDAS. Las perdidas se enjuagaran con las reservas que hayan sido destinadas especialmente para este propósito, en su defecto, con la reserva legal. Las reservas cuya finalidad fuere la de absorber determinadas perdidas no se podrán emplear para cubrir otras distintas, salvo que así lo decida la asamblea: Si la reserva legal fuere insuficiente para enjugar el déficit de capital, se aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios anteriores.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
    CAPITULO V. DISOLUCION Y LIQUIDACION.-------------------------------------------------------
    ARTICULO 52º. DISOLUCION: La sociedad se disolverá por las siguientes causales: 1. Por vencimiento del termino de duración pactado, si no se prorrogare en tiempo. 2. Por la imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3. Por la iniciación del tramite de liquidación judicial; 4. Por decisión de la Asamblea General de Accionistas con un respaldo no inferior del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; 5. Por orden de autoridad competente; 6. Por la ocurrencia de perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito; 7. Por la ocurrencia de cualquiera de las causales previstas en el articulo 218 del Código de comercio; 8. En fin, por todas las previstas en la ley y en estos estatutos.------------------------------------------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 53º. ENERVAMIENTO DE CAUSALES DE DISOLUCION. Podrá evitarse la disolución de la sociedad mediante la adopción de las medidas a que hubiere lugar, según la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los (6) meses siguientes a la fecha en que la Asamblea reconozca su acaecimiento. Sin embargo, este plazo será de (18) meses en el caso de la causal prevista en el numeral 6 del articulo anterior.--------------------------------------
    ARTICULO 54º. RESTABLECIMIENTO DEL PATRIMONIO. La Asamblea podrá tomar u ordenar las medidas conducentes al restablecimiento del patrimonio por encima del cincuenta (50%) del capital suscrito, con la emisión de nuevas acciones, etc.-------------------------------------------------
    ARTICULO 55º. LIQUIDACION. Disuelta la Sociedad por cualquier causa, se procederá a la liquidación de acuerdo a lo previsto por la ley 1258 de diciembre 5 de 2008 artículo 36 que dice “la liquidación del patrimonio se realizara conforme al procedimiento señalado para la liquidación de la sociedad de responsabilidad limitada. Actuara como liquidador, el representante legal o la persona que designe la Asamblea de Accionistas.----------------------------------------------------------------------
    ARTICULO 56º. LIQUIDADOR. La liquidación de la Sociedad se hará por la persona designada por la Asamblea General Ordinaria. El liquidador tendrá las facultades y deberes que corresponden a los liquidadores del código de comercio y de acuerdo a lo previsto por la Ley 1258 de 2008.-------
    ARTICULO 57º. FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. En el periodo de liquidación la Asamblea sesionara en sus reuniones ordinarias y extraordinarias en la forma prevista en estos estatutos y tendrá las funciones compatibles con el estado de liquidación, tales como, aprobar los estados financieros y la cuenta final de liquidación.-----------------------------------------------------------
  • 14. CAPITULO VI. TRIBUNAL DE ARBITRAMENTO.---------------------------------------------------
    ARTICULO 58º. CLAUSULA COMPROMISORIA. Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, que se presente entre los accionistas o frente a terceros; lo mismo que en el momento de disolución o liquidación, se someterá a decisión arbitral. Los árbitros serán tres (3) designados de común acuerdo por las partes. A falta de acuerdo el nombramiento lo realizara el Director del Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de comercio de la sede social, decidirán en derecho y funcionara en la sede social.--------------------------------------------------------
    CAPITULO VII. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD.----------------------------------------------
    ARTICULO 59º. PROHIBICIONES DE LA SOCIEDAD. Ni el Representante Legal ni ninguno de los dignatarios podrá constituir la Sociedad como garante de obligaciones de terceros, ni firmar títulos de contenido crediticio, ni personales de participación, ni títulos representativos de
    mercancías, cuando no exista contraprestación cambiaria a favor de la Sociedad y si de hecho lo hiciesen, las cauciones así otorgadas no tendrán valor alguno y debe responder el patrimonio de quien la comprometió.--------------------------------------------------------------------------------------------
    PARAGRAFO: No obstante, la Asamblea General de Accionista, puede autorizar en casos especiales que supere esta prohibición.-------------------------------------------------------------------------
    CAPITULO VIII- NOMBRAMIENTOS PROVISIONALES. Hasta cuando la Asamblea General de Accionistas haga nuevas elecciones la sociedad tendrá los siguientes dignatarios: --------
    GERENTE GENERAL: ___________________________ c.c. _____________ de _______
    Se agregan para su protocolización los siguientes documentos: Fotocopias de las cedulas de ciudadanía de los otorgantes.
    L E I D O el presente Documento Privado los otorgantes, lo hallaron conforme con sus intenciones, lo aprobaron en todas sus partes y se autentican las firmas ante el suscrito Notario que da fe y quien advirtió la necesidad de inscribirlo en la Cámara de Comercio de Neiva, en los términos y para los efectos legales.
    Los otorgantes imprimen la huella dactilar del índice derecho.- Constancia sobre identificación de los comparecientes.- Se hace constar que los otorgantes fueron identificados con los documentos que se citan……………….
    FIRMAN LOS SOCIOS
    ____________________
    C.C._____________
    ____________________
    C.C. ___________
  • 15. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA
    A los _____ del mes de ______ de 20___, comparecieron los señores _________ identificados con las cédula de ciudadanía número, de nacionalidad colombiana, mayores de edad y vecinos de _________, los cuales manifestaron:
    PRIMERA: Que comparecen (1) en el presente acto en las calidades siguientes:
    a) Los señores _________ en sus propios nombres e interés; b) El señor _________, en nombre y representación de las personas jurídicas que siguen: De _________ sociedad comercial domiciliada en _________, constituida por la escritura pública número _________ del _________ de _________ de _________, autorizada en la notaría _________ del Círculo de _________, cuya representación legal ejerce en calidad de gerente, conforme consta en el certificado expedido por la Cámara de Comercio de _________, que se agrega al protocolo junto con la copia auténtica del Acta # _________ de la junta directiva de la _________ correspondiente a la reunión del _________ de _________ del presente año, en la que constan las autorizaciones y facultades conferidas al representante legal de _________ para comparecer al presente acto; de _________, compañía comercial domiciliada en, _________ constituida por medio de la escritura pública número _________ del _________ de _________ de _________, autorizada en la notaría _________ del Círculo de _________, cuya representación ejerce para este acto como apoderado especial, de conformidad con el mandato otorgado mediante documento privado, reconocido, que se protocoliza con esta escritura, junto con el certificado sobre existencia y representación legal de la compañía, expedido por la Cámara de Comercio de _________ y copia auténtica del Acta de la junta directiva, en la que figuran las autorizaciones y facultades conferidas por ella para la celebración del contrato social de que trata la presente escritura.
    SEGUNDA: Que conforme se dejó indicado, los comparecientes _________ y las personas jurídicas representadas en este acto, han acordado asociarse entre sí para establecer una empresa _________ destinada a la explotación _________ mediante la constitución de una sociedad por acciones y, por ello, convenido los fundamentos económicos y jurídicos del contrato social declaran constituida una sociedad comercial de la especie anónima con la denominación social de _________ la que se regirá por las normas constitutivas del contrato social que se expresan a continuación y, en lo no previsto en ellas, por las disposiciones legales que regulan el funcionamiento de la sociedad anónima.
    TERCERA. –Estatutos: _____________________
    CUARTA.- SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: a). Capital suscrito.— De las _________ ( ) acciones de valor nominal de _________ ( ) M/l cada una, en que se divide el capital autorizado de la sociedad, quedan suscritas en este acto por los constituyentes la cantidad de _________ ( ) acciones por valor de _________ ( ) moneda legal, de acuerdo con:
    Suscriptor Acciones Valor de la
    suscritas suscripción
    ________________________ _________________ _____________________
    ________________________ _________________ _____________________
    ________________________ _________________ _____________________
    ________________________ _________________ _____________________
    ________________________ _________________ _____________________
    ________________________ _________________ _____________________
    ________ __________
    Total __________________ _______________________
    ________ __________
  • 16. b) Capital pagado.— Los suscriptores han pagado en efectivo, en la fecha de la presente escritura una suma no inferior a la tercera parte (1/3) del valor de cada una de las acciones suscritas por ellos de acuerdo con la lista de suscripción antes elaborada, de manera que el capital inicial pagado de la compañía es de _________ ( ) m/l., conforme al siguiente estado de los pagos efectuados por los suscriptores a cuenta de sus respectivas acciones suscritas:
    Suscriptor Valor pagado Saldo por
    pagar
    ________________________ _________________ ____________________
    ________________________ _________________ ____________________
    ________________________ _________________ __________________
    ________________________ _________________ ____________________
    ________________________ _________________ ____________________
    ________________________ _________________ ____________________
    ________ _________
    Total __________________ ____________________
    ___________ ___________
    c) Saldo por pagar.—Cada suscriptor individualmente se obliga a pagar a _________, en efectivo, sin intereses, en _________, la suma que adeuda por razón de la suscripción de acciones, de acuerdo con el respectivo “Saldo por Pagar” que se indica en la lista anterior, en el término máximo de un año, contado desde la fecha del presente instrumento. Sin embargo, los deudores se obligan a anticipar a la compañía y a pagar a ésta antes del vencimiento del plazo fijado, a prorrata de los respectivos saldos, las sumas de dinero que _________ necesite para el desarrollo de la empresa social, hasta concurrencia del valor que cada uno ha quedado debiendo. Para este efecto, la junta directiva queda facultada para fijar los contingentes, distribuir éstos entre los deudores a prorrata, y establecer plazos para el pago, observando que la totalidad del capital suscrito quede pagado al vencimiento de un año.
  • 17. QUINTA.- NOMBRAMIENTOS: Para el período inicial de la compañía y hasta que los competentes órganos sociales efectúen las designaciones, los fundadores acuerdan los siguientes nombramientos:
    Junta Directiva
    Principales Suplentes
    1º _____________________ _______________________
    2º _____________________ _______________________
    3º _____________________ _______________________
    4º ____________________ _______________________
    5º _____________________ _______________________
     
    Gerente: ____________________________________
    Revisor fiscal: ________________________
    Suplente: ___________________________________
    Las personas designadas son mayores de edad y vecinas de __________________________________________________________________________________________________________________________________________
    En acta de _________, los socios fundadores acordaron fijar las remuneraciones correspondientes al gerente y al revisor fiscal, para el período inicial, y los honorarios de los miembros de la junta directiva para el mismo período.
     
     
    Firmas de los socios: _______________________
     
     
    Firma del notario: _______________
     
     
     
     
  • 18. ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
    En la Ciudad de ____, comparecieron los señores _________. identificados con las cédula de ciudadanía número, de nacionalidad colombiana, mayores de edad y vecinos de _________., los cuales manifestaron:
    PRIMERO.- CONSTITUCIÓN: Que actuando en sus propios nombres e interés; acordaron en reunirse para constituir una compañía comercial de responsabilidad limitada, que por esta escritura se constituye, y que girará bajo la razón social de COMERCIAL LOS ANDES LTDA, cuyo domicilio será la ciudad de Bogotá.
    SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL: El objeto principal de la sociedad será realizar las siguientes actividades:
    ABC ..
    DEF---
    TERCERA.- CAPITAL: El capital social de la empresa es de_________., representado en _________. cuotas. Este capital ha sido suscrito y pagado íntegramente por los socios fundadores así:
    Socio: Cuotas Valor
    - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
    La responsabilidad de los socios queda limitada al valor de sus aportes.
    CUARTA.- FORMALIDAD: La sociedad llevará un libro de registro de socios, registrado en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, así como los embargos, gravámenes y cesiones que se hubieren efectuado, aun por vía de remate.
    QUINTA.- Administración: La dirección y administración de la sociedad estarán a cargo de los siguientes órganos: a) La junta general de socios, y b) el gerente. La sociedad también podrá tener un revisor fiscal, cuando así lo dispusiere cualquier número de socios excluidos de la administración que representen no menos del veinte por ciento (20%) del capital. La junta general de socios la integran los socios reunidos con el quórum y en las demás condiciones establecidas en estos estatutos.
    SEXTA.- Representación: Todos los socios y cada uno de ellos delega la representación a un gerente y un suplente, de libre nombramiento y remoción por la Junta de socios, para periodos de un año para el ejercicio de sus funciones, contados a partir de la fecha de la firma de la presenta acta. El gerente será el representante legal de la sociedad, y el suplente de Gerente tendrá la función de reemplazar al gerente en sus faltas absolutas, temporales y accidentales con las mismas atribuciones. De común acuerdo, se designa al señor ________, como Gerente, y al señor ____, como suplente del gerente, para el primer periodo que inicia en esta fecha.
  • 19. SEPTIMA: Atribuciones: El Gerente tendrá las facultades para ejecutar todos los actos y contratos acordes con la naturaleza de su encargo y que se relacionen directamente con el giro ordinario de los negocios sociales. En especial, el gerente tendrá las siguientes funciones:
    a) Uso de la firma o razón social;
    b) Designar al secretario de la compañía, que será también secretario de la junta general de socios. Designar los demás empleados que requiera para el normal funcionamiento de la compañía y fijarles su remuneración, excepto cuando se trate de aquellos que por ley o por estos estatutos deban ser designados por la junta general de socios. Corresponderá al secretario llevar los libros de registro de socios y de actas de la junta general de socios y de actas de la junta general de socios y tendrá, además, las funciones adicionales que le encomienden la misma junta y el gerente.
    c) Presentar un informe de su gestión a la junta general de socios en sus reuniones ordinarias y el balance general de fin de ejercicio con un proyecto de distribución de utilidades;
    e) Convocar a la junta general de socios a reuniones ordinarias y extraordinarias;
    f) Nombrar los árbitros que correspondan a la sociedad en virtud de compromisos, cuando así lo autorice la junta general de socios, y de la cláusula compromisoria que en estos estatutos se pacta; y
    g) Constituir los apoderados judiciales necesarios para la defensa de los intereses sociales.
    PARRAGRAFO - El gerente requerirá autorización previa de la junta general de socios para la ejecución de todo acto o contrato que exceda de _________. ($ _________).
    NOVENA.- Reuniones de la Junta de Socios: Sus reuniones serán ordinarias y extraordinarias. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios con quince (15) días hábiles de anticipación, por lo menos. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas de la administración del domicilio principal. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del gerente (y del revisor fiscal, si lo hubiere) o a solicitud de un número de socios representantes de la cuarta parte por lo menos del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará en la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días comunes a menos que en ellas hayan de aprobarse cuentas y balances generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. Las reuniones de la junta general de socios se efectuarán en el domicilio social. Sin embargo, podrá reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación, cuando se hallare representada la totalidad de las cuotas que integran el capital social.
  • 20. DECIMA.- FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: son las siguientes:
    a) Estudiar y aprobar las reformas de estatutos;
    b) Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deben rendir los administradores;
    c) Disponer de las utilidades sociales conforme a lo previsto en estos estatutos y en la ley;
    d) Elegir y remover libremente al gerente y a su suplente, así como fijar la remuneración del primero;
    e) Elegir, remover libremente y fijar la remuneración que corresponda a los demás funcionarios de su elección;
    f) Considerar los informes que debe presentar el gerente en las reuniones ordinarias y cuando la misma junta se los solicite;
    g) Constituir las reservas que deba hacer la sociedad e indicar su inversión provisional;
    h) Resolver sobre todo lo relativo a la cesión de cuotas, así como a la admisión de nuevos socios;
    i) Decidir sobre el registro y exclusión de socios;
    j) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores de los bienes sociales, el representante legal, el revisor fiscal (si lo hubiere), o contra cualquiera otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad;
    k) Autorizar la solicitud de celebración de concordato preventivo potestativo;
    l) Constituir apoderados extrajudiciales, precisándoles sus facultades; y
    ll) Las demás que le asignen las leyes y estos estatutos.
    DECIMA PRIMERA.- RESERVA LEGAL: La sociedad formará una reserva legal con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio, hasta completar el cincuenta por ciento (50%) del capital social. En caso de que este último porcentaje disminuyere por cualquier causa, la sociedad deberá seguir apropiando el mismo diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de los ejercicios siguientes hasta cuando la reserva legal alcance nuevamente el límite fijado. La junta general de socios podrá constituir reservas ocasionales, siempre que tengan una destinación específica y estén debidamente justificadas. Antes de formar cualquier reserva, se harán las apropiaciones necesarias para atender el pago de impuestos. Hechas las deducciones por este concepto y las reservas que acuerde la junta general de socios, incluida la reserva legal, el remanente de las utilidades líquidas se repartirá entre los socios en proporción a las cuotas que poseen.
    DECIMA SEGUNDA: Corte de Cuentas:- Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarán las cuentas y se harán el inventario y el balance generales de fin de ejercicio que, junto con el respectivo estado de pérdidas y ganancias, el informe del gerente y un proyecto de distribución de utilidades, se presentará por éste a la consideración de la junta general de socios. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el correspondiente ejercicio será necesario que se hayan apropiado previamente, de acuerdo con las leyes y con las normas de contabilidad, las partidas necesarias para atender el deprecio, desvalorización y garantía del patrimonio social (9).
  • 21. DECIMA TERCERA: CESIÓN DE CUOTAS: Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas, lo que implicará una reforma estatutaria y de consiguiente se hará por escritura pública, previa aprobación de la junta de socios (y autorización de la Superintendencia de Sociedades, si la sociedad va a estar o está sometida a su vigilancia). La escritura será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario. El socio que pretenda ceder sus cuotas las ofrecerá a los demás socios por conducto del representante legal de la compañía, quien les dará traslado inmediatamente y por escrito para que dentro de los siguientes quince (15) días hábiles, manifiesten si tienen interés en adquirirlas, según el precio, el plazo y las demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta. Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarlas a prorrata de las cuotas que posean. En caso de que alguno o algunos no las tomen, su derecho acrecerá a los demás, también a prorrata. Si los socios interesados en adquirir las cuotas no estuviesen de acuerdo respecto del precio o plazo; se designarán peritos, para su fijación, conforme al procedimiento que indique la ley, y serán obligatorios para las partes.
    DECIMA CUARTA.- TERMINO: La sociedad durará por el término de _________. (___) años, contados desde la fecha de esta escritura y se disolverá por las siguientes causales:
    a) Por vencimiento del término de su duración. Si antes no fuere prorrogado válidamente;
    b) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;
    c) Por aumento del número de socios a más de veinticinco (25);
    d) Por la iniciación del trámite de liquidación obligatoria de la sociedad;
    e) Por decisión de la junta general de socios, adoptada conforme a las reglas dadas para las reformas estatutarias y a las prescripciones de la ley;
    f) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en la ley;
    g) Por ocurrencia de pérdidas que reduzcan el capital por debajo del cincuenta por ciento (50%), y
    h) Por las demás causales señaladas en la ley.
    PARRAGRAFO.- La sociedad continuará (salvo estipulación en contrario) con los herederos del socio difunto en la forma como lo prescribe la ley.
    En los casos previstos en el Código de Comercio, podrá evitarse la disolución de la sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, según la causal ocurrida, con observancia de las reglas establecidas para las reformas de estatutos, a condición de que el acuerdo se formalice dentro de los seis (6) meses siguientes a la ocurrencia de la causal.
    Disuelta la sociedad, se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la ley. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. El nombre de la sociedad (o su razón social, según el caso), una vez disuelta, se adicionará con la expresión “en liquidación”. Su omisión hará incurrir a los encargados de adelantar el proceso liquidatorio en las responsabilidades establecidas en la ley.
  • 22. DECIMA QUINTA: - LIQUIDACIÓN - La liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador o por varios liquidadores nombrados por la junta general de socios. Por cada liquidador se nombrará un suplente. El nombramiento se inscribirá en el registro público de comercio. Si la junta no nombra liquidador o liquidadores, la liquidación la hará la persona que figure inscrita como representante legal de la sociedad en el registro de comercio y será su suplente quien figure como tal en el mismo registro. No obstante lo anterior, podrá hacerse la liquidación por los mismos socios, si así lo acuerdan ellos unánimemente. Quien administre bienes de la sociedad y sea designado liquidador no podrá ejercer el cargo sin que previamente se aprueben las cuentas de su gestión por la junta general de socios. Por tanto, si transcurridos treinta (30) días hábiles desde la fecha en que se designó liquidador, no se hubieren aprobado las mencionadas cuentas, se procederá a nombrar nuevo liquidador. Los liquidadores deberán informar a los acreedores sociales del estado de liquidación en que se encuentra la sociedad, una vez disuelta, mediante aviso que se publicará en un periódico que circule regularmente en el lugar del domicilio social y que se fijará en lugar visible de las oficinas y establecimientos de comercio de la sociedad. Además, tendrán los deberes y funciones adicionales que determine la ley. Durante el período de liquidación la junta general de socios se reunirá en las fechas indicadas en los estatutos para las sesiones ordinarias y, así mismo, cuando sea convocada por los liquidadores (y por el revisor fiscal si lo hubiere). Mientras no se haya cancelado el pasivo externo de la sociedad, no podrá distribuirse suma alguna a los socios, pero podrá distribuirse entre ellos la parte de los activos que exceda el doble del pasivo inventariado y no cancelado al momento de hacerse la distribución. El pago de las obligaciones sociales se hará observando las disposiciones legales sobre prelación de créditos. Cuando haya obligaciones condicionales se hará una reserva adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse exigibles, la que se distribuirá entre los socios en caso contrario. Pagado el pasivo externo de la sociedad se distribuirá el remanente de los activos sociales entre los socios a prorrata de sus aportes. La distribución se hará constar en acta en que se exprese el nombre de los socios, el valor de sus correspondientes cuotas y la suma de dinero o los bienes que reciba cada uno a título de liquidación.
    DECIMA SEXTA: - ARBITRAMENTO- Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de _________., mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el Decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros; b) La organización interna del tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio de _________.; c) El tribunal decidirá en derecho, y d) El tribunal funcionará en la ciudad de _________. en el centro de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad (10).
     
    Firmas de los socios:_______________________________
     Firma del notario:___________________________
  • 23. MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓNSOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
    NÚMERO ___________ En la ciudad de San Salvador, a las ___________ horas del día ________ de ___________ de ____________. ANTE MI, __________________
    de este domicilio, comparecen los señores _________________________________, de ________ años de edad, PROFESION___________, del domicilio de _______________, de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por medio de) su documento único de identidad número __________________________; y __________________________________, de ___________ años de edad, PROFESIÓN___________, del domicilio de ________________ , de nacionalidad ___________, a quien (no) conozco, portador de (pero identifico por medio de) su documento único de identidad número __________________________; Y ME DICEN: Que han dispuesto constituir y en efecto por este acto constituyen una Sociedad en Comandita Simple, que se regirá por las cláusulas que más adelante se expresarán y que forman a su vez los estatutos del ente jurídico que se constituye en este instrumento. Asimismo, para los efectos del artículo cuarenta y cuatro del Código de Comercio declaran los otorgantes que no poseen participaciones sociales en otras sociedades mercantiles (En caso de poseer participaciones sociales en otras sociedades, declararlas en el instrumento). PRIMERA: NATURALEZA, NACIONALIDAD, RAZÓN SOCIAL.
  • 24. . La sociedad que se constituye es en Comandita Simple; de nacionalidad ___________ y girará con la Razón Social de ________________________________, SOCIEDAD EN COMANDITA, que podrá abreviarse ______________, S. en C.; pudiendo utilizar como nombre comercial ___________________: SEGUNDA: DOMICILIO. El domicilio principal de la sociedad es ___________, pero por acuerdo de la administración podrá abrir sucursales, agencias, oficinas y dependencias en cualquier otro lugar dentro o fuera del territorio de la República. TERCERA: PLAZO. El plazo de la sociedad es por tiempo indefinido a partir de la fecha en que se inscriba ésta escritura en el Registro de Comercio (si es determinado, expresar el plazo convenido). CUARTA: FINALIDAD SOCIAL. La Sociedad tendrá por objeto o finalidad ____________________. QUINTA: CARÁCTER DE LOS SOCIOS. En la sociedad habrán dos clases de socios: Los socios COMANDITADOS, que tendrán a cargo la administración social y los socios COMANDITARIOS. Será (n) socio (s) Comanditado (s) ________________________________________ y socio (s) Comanditario (s) ______________________________________. SEXTA: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad asciende a la suma de ____________________ dólares, aportados por los socios en la forma siguiente: el señor ________________________________________ aporta la cantidad de ____________________ dólares, y el señor _______________________________ la cantidad de ____________________ dólares. Los socios hacen entrega y tradición en este momento de sus respectivos aportes a la sociedad. SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN. La administración de los negocios sociales y el derecho de usar la firma social corresponde exclusivamente al (los) socio (s) Comanditado ________________________________________. Representará a la sociedad judicial y extrajudicialmente, podrá abrir cuentas bancarias, girar sobre ellas y cerrarlas; otorgar poderes generales o especiales, contraer toda clase de obligaciones o deudas, firmar contratos, escrituras, y documentos de cualquier clase. OCTAVA: TRANSFORMACIÓN DE LA CALIDAD DE SOCIOS. Mientras esté vigente el contrato de sociedad los socios comanditados no podrán renunciar a su carácter de tales. Pero en caso de fallecimiento de cualquiera de los socios comanditados, cualquiera de los comanditarios podrá cambiar su condición por la de comanditado, comunicándolo en forma escrita a la sociedad y en tal caso deberá otorgarse la respectiva escritura de modificación. NOVENA: RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.
  • 25. Los socios comanditados serán responsables por todas las obligaciones de la sociedad en forma solidaria e ilimitada, y los socios comanditarios responderán únicamente hasta la cuantía de sus respectivos aportes. DÉCIMA: PROHIBICIONES. Las prohibiciones a que quedan sujetos tanto los Administradores como los Socios, son las señaladas en el Artículo 48 del Código de Comercio (Expresar si se exceptúa el romano III del Art. 48 del Código de Comercio en la presente cláusula). DÉCIMO PRIMERA: INGRESO DE NUEVOS SOCIOS. La admisión de nuevos se regulará por lo dispuesto en el Art. 50 del Código de Comercio, ya sea que se trate de socios comanditados o socios comanditarios. (Manifestar si basta el consentimiento de la mayoría o será necesario el consentimiento unánime). DÉCIMO SEGUNDA: DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS. Los socios comanditarios no podrán ejercer ningún acto en la gestión administrativa de la sociedad; su intervención quedará limitada al ejercicio de los derechos que la ley les confiere, especialmente la inspección en cualquier tiempo de los negocios de la sociedad, formular objeciones a los balances con el propósito de ejercer su derecho de control y emitir su voto de conformidad a los términos de esta escritura. DÉCIMO TERCERA: SOMETIEMIENTO A LAS DISPOSICIONES DEL CÓDIGO DE COMERCIO: En todo lo que no esté previsto en el presente pacto social, la sociedad se regirá por las disposiciones generales que para las sociedades de personas estipula el Código de Comercio, así como por las disposiciones especiales aplicables a las sociedades en comandita simple, especialmente en lo referente al embargo y traspaso de las participaciones sociales; exclusión y separación de socios; distribución de utilidades, aplicación de pérdidas, constitución de reservas, disolución y bases para practicar la liquidación. Por tanto, en caso que el mencionado Código sea objeto de cualquier reforma legislativa que modifique alguno de los actuales regímenes que regulan esta clase de sociedad, se entenderá que la sociedad por ministerio de ley, quedará sujeta a las nuevas regulaciones que se establezcan, sin necesidad de modificación del presente pacto social, al menos que la ley ordene se cumpla con un régimen de adaptación a las reformas que se haya decretado.
  • 26. DÉCIMO CUARTA: PACTO DE CONTINUACIÓN CON LOS HEREDEROS DE LOS SOCIOS: Cuando muera alguno de los socios, la sociedad podrá continuar con sus herederos; debiendo en adelante observarse lo dispuesto en el Art. 60 del Código de Comercio (o expresar si no habrá pacto de continuación con los herederos). DÉCIMA QUINTA: RESPONSABILIDADES DEL SOCIO SOBREVIVIENTE: Con fundamento en lo estipulado en la Cláusula anterior, si la sociedad por la muerte de alguno de sus socios, se viere reducida a un solo socio, éste tendrá las obligaciones y responsabilidades que le señala el Artículo 357 del Código de Comercio. DÉCIMA SEXTA: EJERCICIO ECONÓMICO: El ejercicio económico anual de la sociedad será del uno de enero al treinta y uno de diciembre de cada año. Yo el Notario HAGO CONSTAR: Que hice a los otorgantes la advertencia a que se refiere el artículo 353 del Código de Comercio, respecto a la obligación de inscribir ésta escritura en el Registro de Comercio. Así se expresaron los comparecientes a quienes expliqué los efectos legales de ésta escritura y leído que les fue por mí, íntegramente todo lo escrito en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.
  • 27. COMANDITA POR ACCIONES
    En la ciudad de ___________, partido del mismo nombre, a los ______ días del mes de ____________ 20 ____, ante mi, escribano autorizante comparecen los señores (nombre y apellido, domicilio, edad, estado civil, profesión y número y tipo de documento de identidad) todos mayores de edad, hábiles para contratar de mi conocimiento de lo que doy fe y exponen: Que vienen por este acto a formalizar la creación de una sociedad en comandita por acciones que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones que a continuación se detallan: 
    PRIMERO: Con el nombre de ___________________ Sociedad en Comandita por Acciones, que fija su domicilio legal y social en la calle ___________________ N° _______, de la ciudad de ____________________, se constituye esta sociedad, con la facultad de establecer sucursales, filiales y representaciones en el interior y exterior del .país, las que se regirán por este mismo contrato. 
    SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de ______ años, contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá ser prorrogado por la Asamblea con el voto de la mayoría del capital con derecho a voto, sea en primera o segunda convocatoria, teniendo para este caso un voto cada acción. 
    TERCERO : La. sociedad tendrá como objeto el siguiente (el art. ll inc. 3 de la ley 19.550 prescribe que el objeto debe ser preciso y determinado). A tal fin la sociedad está capacitada para ejecutar los siguientes actos jurídicos: 
    a) Comprar, vender, explotar, transferir, ceder, permutar y registrar toda clase de bienes muebles e inmuebles, marcas de fábrica y patentes de invención, modelos y procedimientos industriales; 
    b) Dar y tomar en locación inmuebles urbanos y dar y tomar en arrendamiento inmuebles rurales; 
    c) Constituir sobre inmuebles toda clase de derechos reales, hipotecas, usufructos, servidumbres, anticresis, etc., y sobre bienes muebles, toda clase de gravámenes prendarios; 
    d) Efectuar toda clase de operaciones crediticias y financieras con Bancos Estatales, privados, mixtos o con Compañías Financieras, especialmente con el Banco Central de la República Argentina, Banco de la Nación Argentina, Banco Hipotecario Nacional y el Banco de la Provincia de Buenos Aires. Ya sea en su casa central o en sus sucursales; 
    e) Concretar toda clase de contratos con personas de existencia visible o jurídicas ya sean públicas o privadas y tengan o no fines de lucro; 
    f) Participar como accionista en cualquier otra Sociedad de tipo de las anónimas o en comandita por acciones y como socia en las Sociedades de Responsabilidad Limitada; 
    g) Dar y tomar dinero en préstamo con o sin garantía, contrayendo obligaciones quirográficas y reales que sean menester para la buena marcha de la sociedad; 
    h) Ejercer representaciones, Comisiones y mandatos de toda índole pudiendo asimismo concederlos; 
    i) Realizar todos los actos autorizados por las leyes que sean necesarios para obtener el objeto. ______.
  • 28. CUARTO: El capital social se establece en la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) correspondiendo al capital comanditado la suma de pesos ___________________ ($ ____________ ) y como capital comanditario la de pesos ___________________ ($ ____________ ). Los socios suscriben el capital social de la siguiente forma: el socio señor ___________________ , socio comanditario suscribe ______ acciones ordinarias, al portador con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada una, integrando el ______ % en efectivo y el ______ % restante en bienes muebles, cuyo inventario se acompaña y es firmado por los socios comanditados, el señor ____________________,socio comanditado suscribe ______ cuotas acciones, nominativas, ordinarias de un voto cada una, con un valor nominal de pesos ___________________ ($ ____________ ) cada uno, integrando las mismas totalmente en dinero en efectivo; el socio señor ___________________ La Asamblea puede decidir aumentar el capital social y podrá hacerlo hasta el quíntuplo del capital social, siempre que así lo disponga el voto favorable de por lo menos el ______ % del capital integrado con derecho a voto. Debiéndose preferirse para su suscripción a los poseedores de las acciones que ya se hayan suscrito. 
    QUINTO : El solo vencimiento del plazo estipulado para integrar el capital suscrito, es suficiente para que el socio moroso sea pasible de un interés punitorio del doble del autorizado por el Banco Central de la República Argentina para las operaciones de descuento de documentos, vigente a la fecha de su efectiva aplicación. Asimismo la suciedad podrá proceder a dejar sin efecto los certificados provisorios, previa intimación por telegrama colacionado para que en el término de ______ días abone íntegramente su deuda; estando facultada pasado dicho plazo para proceder a la venta en público remate de las acciones que representan dichos certificados, siendo los gastos que origine dicha venta a cargo del socio deudor. El capital previamente integrado quedará a favor de la sociedad en concepto de indemnización por daños y. perjuicios.
    SEXTO: Las acciones tendrán un valor nominal de pesos ___________________ ($ ___________) por cada una y las de los socios comanditados son nominativas y las de los socios comanditarios son al portador. Deberán contener los siguientes requisitos: Denominación de la sociedad; domicilio social, fecha y lugar de constitución, duración de la sociedad; Libro, Tomo y Folio de su inscripción en el Registro Público de Comercio y Legajo en la Inspección General de Justicia; el capital social; el valor nominal de la misma; la clase de título que representa; los derechos que ella comporta y su número que será correlativo con las demás acciones. Estas serán firmadas por dos socios comanditados y el síndico. Las acciones podrán estar representados en más de un título. Hasta no estar totalmente integradas las acciones la sociedad expedirá certificados provisorios nominativos, que podrán ser canjeados al momento de su íntegro pago. La Sociedad solo reconoce un propietario por cada acción, debiéndose en el caso de ser varios los dueños, unificar su representación. 
  • 29. SEPTIMO: Para mejorar el desarrollo del objeto social la asamblea podrá disponer el rescate y amortización de las acciones, determinando el valor de recuperación, siempre que así sea aprobado por la mayoría del capital integrado con derecho a voto, teniéndose en cuenta un solo voto por acción para dicho caso. La Sociedad podrá asimismo aumentar su capital, conforme lo mencionado en la cláusula Cuarta, mediante la emisión de acciones afectadas a un fin determinado, pero dicha emisión no se podrá llevar a cabo si las anteriores emisiones no se encuentra totalmente suscritas e integradas. Esta emisión deberá ser aprobada por la AsambÍea de Accionistas y debe ser expresamente notificada fehacientemente a cada uno de los socios para que éstos puedan hacer uso de su privilegio para la suscripción. 
    OCTAVO: La sociedad podrá emitir debentures si así lo aprueba la Asamblea de accionistas, su emisión, ofrecimiento y recupero se regirá conforme a lo prescrito en los artículos 325 al 360 de la ley 19.550. 
    NOVENO: La administración y representación legal de la sociedad estará a cargo de dos socios ccmanditados en forma conjunta, quienes tendrán el uso de la firma social, durarán en su cargo durante ______ años, desde la fecha en que fueran designados, pudiendo ser removidos de sus cargos en cualquier momento, sin .necesidad de justa causa, por la Asamblea de Accionistas. 
    DECIMO: Los socios administradores tienen los siguientes derechos y obligaciones: 
    a) Administrar y representar a la Sociedad, pudiendo para ello hacer uso del nombre social y realizar cualquiera de los actos mencionados en la cláusula Tercera ; 
    b) Cumplir y hacer cumplir el Presente contrato social, los reglamentos que se dicten y las resoluciones de la Asamblea; 
    c) Administrar el patrimonio de la sociedad ; 
    d) Convocar a la Asamblea de Accionistas; Confeccionar la memoria, balance general, inventario y cuadro de resultados para que sean discutidos, modificados o aprobados por la Asamblea General de Accionistas; 
    e) Presidir la Asamblea de Accionistas, a fin de dirigir los debates, con voz pero sin voto; 
    f) Firmar los libros y documentos de la sociedad; 
    g) Nombrar, ascender y remover al personal de la empresa, fijando su remuneración y determinando las tareas a cumplir por los mismos; 
    h) Otorgar poderes generales o especiales para que se representara la sociedad ya sea administrativo o judicial, en tal caso se responsabilizan ante la .sociedad por el cumplimiento de dichos mandatos; 
    i) Realizar todos los actos jurídicos necesarios para el cumplimiento de los fines sociales, siempre y cuando ni la ley, ni estos organismos les prohiban o estén reservados a otros órganos. 
  • 30. DECIMO PRIMERO: En caso de ausencia momentánea o definitiva de algunos de los socios administradores el síndico procederá en caso de urgencia a designar un reemplazante entre los socios comanditados, debiendo el socio administrador permaneciente o en su defecto el síndico llamar a Asamblea Extraordinaria en un plazo no mayor de ______ días para que se designe nuevos socios administradores. 
    DECIM0 SEGUNDO: El cargo de administrador es remunerado, la fijación de dicha remuneración estará a cargo de la Asamblea, pero la misma nunca podrá ser superior conjuntamente con la percibida. por el Síndico en todo concepto del ______ % de las utilidades del ejercicio y del ____ % para el caso en que no se distribuyan dividendos .-
    DECIMO TERCERO: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de un síndico titular que será designado por la Asamblea. Genera1 Ordinaria de Accionistas, juntamente con el síndico suplente. El síndico durará en su mandato ______ años, pudiendo ser reelegido. 
    DECIMO CUARTO: Serán atribuciones y obligaciones del Sindico: 
    a) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentación siempre que los juzgue conveniente y por lo menos una vez cada tres meses; 
    b) Verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y. títulos valores, así como las obligaciones Y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confección de balances de comprobación; 
    c) Asistir con voz, pero sin voto a las Asambleas de accionistas, a todas las cuales debe ser citado;
    d) Presentar a la asamblea general ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminando sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados;
    e) Suministrar a accionistas que representen no menos del 2 % del capital en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia; 
    f) Convocar a Asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario, y a Asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio; 
    g) Hacer incluir en el orden del día de la asamblea, los puntos que considere procedentes; 
    h) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento de la ley, estos estatutos, los reglamentos que se dicten y las decisiones asamblearias; 
    i) Fiscalizar la liquidación de la sociedad;
    j) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2 % del capital, mencionarlas en el informe verbal a la Asamblea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a Asamblea para que resuelva al respecto, cuando la situación investigada no reciba de los socios Administradores el tratamiento que conceptúe .adecuado y juzgue necesario actuar .con urgencia. 
  • 31. DECIMO QUINTO: En caso de ausencia momentánea o definitiva del síndico éste será remplazando por el síndico suplente y en caso de que no pueda ocupar el cargo será reemplazado por un socio comanditario, debiendo los socios administradores llamar a Asamblea en el plazo mencionado en la cláusula Décimo Primero . 
    DECIM0 SEXTO: Los accionistas se reunirán en Asambleas ordinarios y/o Extraordinarias. Las asambleas serán convocadas por los socios administradores, o el síndico, en caso de omisión o cuando lo solicite la mayoría de los socios comanditarios. La convocatoria se hará simultáneamente en primera y segunda convocatoria, debiéndo anunciárselas por 5 días en el Boletín oficial, con 10 días de anticipación como mínimo, de la fecha de su realización y no más de 30. 
    DECIMO SEPTIMO: En las Asambleas sólo se podrán tratar los temas que figuren en el orden del día que se mencionen en la cláusula anterior. Podrán tratarse válidamente aún cuando no figuren en la citación a asamblea la designación de los accionistas para la firma del acta y la remoción de los socios administradores, cuando ésta sea consecuencia del tratamiento de actos relacionados con su gestión.
    DECIMO .OCTAVO: Las Asambleas Generales ordinarias se realizarán dentro de los ____ meses de concluido el ejercicio financiero y en ella se tratará los siguientes temas: 
    a) Tratamiento, modificación y aprobación del Balance General, Inventario, Estado de Resultado y Memoria; 
    b) Exposición del informe del síndico y su tratamiento; 
    c) Aprobación del balance de distribución de dividendos; 
    d) Designación y remoción de los socios administradores y síndicos; 
    e) El aumento del capital social hasta su quíntuplo. 
    DECIMO NOVENO: Las Asambleas Extraordinarias serán convocadas conforme los soliciten las personas mencionadas en la cláusula Décimo Sexta y en ella se tratarán los temas que no sean competencia de la asamblea ordinaria, en especial: 
    a) Aumento de capital, salvo el supuesto mencionado en el inciso «E» de la cláusula anterior, pudiendo solamente delegar en los socios administradores la época de emisión, forma y condiciones de pago; 
    b) Reducción y aumento del capital; 
    c) Rescate, reembolso y amortización de las acciones 
    d) Fusión, transformación y disolución de la sociedad; 
    e) Nombramiento, remoción y retribución de los liquidadores; escisión; consideración de las cuentas y de todos los demás asuntos relacionados con la gestión de éstos en la liquidación social que deban ser objeto de resolución aprobatoria de carácter definitivo; 
    f) Limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones; 
    g) Emisión de debentures y su conversión en acciones; 
    h) La emisión de acciones. 
  • 32. VIGESIMO: Las asambleas de accionistas, cualquiera sea el motivo de su reunión, se constituirá en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen la mitad más uno de las acciones suscritas con derecho a voto y en segunda convocatoria, en caso de la falta del quorum mencionado, una hora después de la fijada para la primera convocatoria, sea cual fuere el número de accionistas presentes y el capital que éstos representen. 
    VIGESIMO PRIMERO: Los accionistas, para asistir a las Asambleas salvo en el caso de los socios comanditados, deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado de depósito librado al efecto por un banco o institución autorizada, para su registro En el libro de asistencia a las Asambleas, con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada para las mismas. La sociedad le entregará los comprobantes necesarios para su admisión en la Asamblea. Los accionistas que concurran a la Asamblea o sus representantes firmaran el Libro de Asistencia en el que dejará constancia de sus domicilios ,documentos de identidad y del número de votos que le correspondan, como así también el número de las acciones. a las que corresponden. Para el caso de las Asambleas la parte de los intereses de los comanditados se considerarán divididas en fracciones del mismo valor de las acciones de los socios comanditarios a los electos del quórum y del voto. 
    VGESIMO SEGUNDO: Los accionistas pueden ser representados en las Asambleas por socios de sus propias categorías, con excepción de los socios administradores y el síndico o su suplente que no pueden representar a los accionistas. Es suficiente otorgamiento del mandato un instrumento privado, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. 
    VIGESIMO TERCERO: Las Asambleas serán presididas por uno de los socios administradores, a elección de los socios presentes en la Asamblea, pero ambos deben asistir con voz a todas las Asambleas; no teniendo voto en las .cuestiones relacionadas con la aprobación de los estados contables y demás actos relacionados con su gestión, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad y remoción. 
    VIGESIMO CUARTO: Las resoluciones serán tomadas por mayoría absoluta de los votos .presentes que puedan emitirse en las respectivas decisiones, salvo cuando se trate de la transformación o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital ; en caso de fusión cuando la sociedad actúe como sociedad incorporada o en las casos en que estos estatutos lo fijen, las decisiones tanto en primera como en segunda convocatoria serán tomadas con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto de las mismas. 
  • 33. VIGESIMO QUINTO: Las deliberaciones y decisiones de las Asambleas serán transcriptas en el Libro de Actas de Asamblea, las que deberán ser firmadas por los socios administraáores y dos socios cualesquiera elegidos por la Asamblea dentro de sus asistentes. 
    VIGESIMO SEXTO: Los accionistas disconformes con las modificaciones sancionadas con respecto a la transformación, transferencia del domicilio al exterior, cambio fundamental del objeto, reintegración total o .parcial del capital, prórroga del plazo o fusión de la sociedad, cuándo ésta actúa como incorporada y que no hayan votado favorablemente o se encontraran ausentes podrán separarse de la sociedad cuando así lo manifestaran dentro del quinto día de su aprobación los accionistas .presentes y dentro de los l0 días los accionistas ausentes. Las acciones se reembolsarán conforme el valor resultante del último balance aprobado. 
    VIGESIMO SEPTIMO: Los ejercicios financieros concluirán todos los días ______ del mes de ___________ de cada año. Dentro de los meses subsiguientes se deberá confeccionar el Balance General, Inventario, el estado de resultados y demás documentos que se deben presentar a la Asamblea Ordinaria, especialmente el proyecto de distribución de utilidades. 
    VIGESIMO OCTAVO: Las utilidades líquidas y realizadas que resulten del Balance General y del Estado de Resultados se distribuirán de la siguiente manera: 
    a) Las retribuciones .correspondientes a los socios administradores y al síndico conforme lo resuelto por la Asamblea; 
    b) Las Reservas y Provisiones siguientes: 1°) ______ % para el fondo de reserva legal hasta alcanzar el 25% del capital societario suscripto; 2°) El ______ % como provisión para gastos generales. El saldo se distribuirá a prorrata del capital integro. Si hubiera pérdida será soportada de igual manera. No podrán distribuirse dividendos sin que se hayan saldados los quebrantos de ejercicios anteriores si los hubiera.
    VIGESIMO NOVENO: Los dividendos distribuidos estarán a .disposición de los socios a los ______ días de haber sido aprobado el Balance que determina su distribución. El socio debe retirar los dividendos dentro de los ______ meses de colocados a su disposición, pasado este lapso sus dividendos quedarán a favor de la sociedad, como aumento del activo. 
    TRIGESIMO: En caso de fallecimiento o incapacidad de un socio comanditado, la parte que le corresponde en la sociedad pasará a sus herederos o representante; para el caso de que sus derechos habientes no deseen continuar en la sociedad, ésta podrá comprar la parte de éstos, al valor del último balance practicado. Para el caso en que todos los socios comanditados fallecieren o no pudieren seguir en la sociedad, los socios comanditarios tendrán ______ días para:
    a) Asociar nuevos socios comanditados, habiendo previamente realizado el rescate mencionado anteriormente; 
    b) Transformar la sociedad en otra de los tipos autorizados; 
    c) Liquidar la sociedad. 
  • 34. TRIGESIMO PRIMERO: La cesión de acciones de los socios comanditados sólo podrá realizarse una vez que ésta sea aceptada por la Asamblea de Accionistas conforme el artículo 244 de la ley de sociedad N° 19.550. 
    TRIGESIMO SEGUNDO: La sociedad se disolverá anticipadamente si así lo decidiese la Asamblea de Accionistas, conforme a lo estipulado en el capítulo respectivo. A tal fin la Asamblea procederá nombrar un liquidador mediante simple mayoría de votos. El nombramiento del liquidador deberá ser inscripto en el Registro Público de Comercio. Dentro de los 30 días de asumido el cargo el liquidador deberá confeccionar un inventario y balance del patrimonio social, que se pondrá en conocimiento de los accionistas. Cada tres meses deberán comunicar a la sindicatura el estado de la liquidación de la sociedad. Extinguido el pasivo social, el liquidador confeccionará el balance final y el proyecto de distibución; reembolsarán las partes de capital, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias. En caso de tener que realizar gestiones de administración durante la liquidación, el liquidador actuará como tal. Son de aplicación los arts. 101 al l12 de la ley N° 19.550. 
    TRIGESIMO TERCERO: El socio comanditado señor ___________________ quedará con la tenencia de los libros y demás documentos sociales durante ______ años. 
    TRIGESIMO CUARTO: Los socios Sres. ___________________ y ___________________ se encuentran autorizados para realizar Ias gestiones para la inscripción de la sociedad en el Registro Público de Comercio y la Inspección General de Justicia; estando autorizados para aprobar y realizar las modificaciones que estas entidades le sugieran siempre y cuando no se relacionen con cuestiones de fondo. Leída que les fue la presente a los comparecientes, se ratifican de su contenido y en prueba de conformidad la firman por ante mi de lo cuál doy fe. 
  • 35. CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA
    CAPITULO PRIMERO NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD
    Art. 1o. La sociedad girará bajo la razón social "___________________", tendrá el carácter de sociedad regular colectiva de comercio, con domicilio principal en la ciudad de _______________, Departamento el ___________________, República de Colombia, pero ella se reserva la facultad de mudar su domicilio y de darse otro u otros, así como también la de crear sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del país. Art. 2o. El objeto social versará primordialmente sobre: _______________________ Art. 3o. La sociedad durará por el término de (___) años, contados a partir del día primero de enero del corriente año, fecha desde la cual inició operaciones esta Sociedad, término que podrá ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las condiciones y mediante el lleno de los requisitos en los presentes estatutos.
    CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL Y SOCIOS
    Art. 4o. El capital de la sociedad es de ________________ DE PESOS ($____________) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en _________________ MIL PESOS ($_____________) derechos o partes de interés de un valor nominal de _______________ PESOS ($_________) cada uno, derechos o partes que no estarán representados por títulos ni son negociables en el mercado pero si pueden cederse por escritura pública previo cumplimiento de los requisitos que más adelante se estipulan. Art. 5o. El capital social y los derechos o partes de interés en que se halla dividido, ha sido aportado por los socios constituyentes así: Por _________________, ________________ MIL PESOS ($_________) derechos o partes, por valor de _________________ PESOS ($___________) cada uno, decir, en total ________________ MILLONES PESOS ($__________). Por _______________, _________________ MIL PESOS ($_______________) derechos o partes, por valor de ___________ PESOS ($______________) cada uno, para un total de _________________ MILLONES DE PESOS ($_______________). Suman los anteriores aportes el capital social, _______________ MILLONES DE PESOS ($_______________) moneda legal colombiana. Art. 6o. Los socios han suscrito y pagado directamente sus respectivos aportes, a entera satisfacción de la sociedad y los socios, en la forma que seguidamente se dice: Los socios ____________ y _________ en dinero efectivo que entregaron a la sociedad y que ésta declara recibido; y el socio __________________, mediante el traspaso que hizo a su favor de la sociedad del bien que más adelante se determina.
  • 36. CAPÍTULO TERCERO DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD
    Art. 7o. La sociedad tiene los siguientes órganos de dirección y administración: A) La Asamblea General de Socios; B) La Junta Directiva; y C) Un Gerente General, un Gerente Administrativo y un Gerente de Ventas. PARÁGRAFO. La disposición de este artículo obedece a la delegación expresa e irrevocable que la totalidad de los Socios hace de las facultades directivas y administrativas que de derecho les corresponden a todos y cada uno de ellos, a favor de los expresados organismos. Art. 8o. La Administración, Representación y uso de la razón social, por delegación expresa de los socios, corresponde al Gerente General, al Gerente Administrativo y al Gerente de Ventas, quienes a este efecto podrán obrar conjuntamente o separadamente. Esta delegación, que obliga igualmente a los causahabientes de los socios a cualquier título, no se opone a que la Gerencia General, la Gerencia Administrativa y la Gerencia de Ventas queden sometidas, en cuanto a la Representación y Administración de la Sociedad, a lo prescrito en los estatutos de la Compañía.
    CAPÍTULO CUARTO ASAMBLEA GENERAL DE SOCIOS
    Art. 9o. La Asamblea General de Socios se compone de todos los socios de la compañía y a ella corresponden la plenitud de las facultades directivas y dispositivas, cuyo ejercicio queda sometido a las reglamentaciones contenidas en los estatutos de la Compañía. Art. 10. La Asamblea General de Socios se reunirá en forma ordinaria cada seis (6) meses en el domicilio social de la Empresa, en la fecha y hora que determine el Gerente General o el Gerente Administrativo o el Gerente de Ventas, mediante aviso dado por escrito a los socios con cinco (5) días de anticipación por lo menos. También se reunirá extraordinariamente, en cualquier tiempo, en el domicilio social de la Empresa o en el que de común acuerdo determinen los socios, por convocatoria hecha por la misma Asamblea, o por la Junta Directiva, o por uno de los Gerentes o por un número de socios que representen las dos terceras partes del capital social, en este evento. La convocatoria deberá hacerse por escrito y con anticipación no menor de diez (10) días a la fecha fijada para su reunión. Art. 11. Las reuniones de la Asamblea General de Socios serán presididas por el Gerente General cuando éste sea socio de la Compañía, y a falta de éste o si no tiene el carácter de socio, por la persona que designa los concurrentes. A cada socio le corresponderán tantos votos o cuantos derechos o partes posea en la Sociedad. Actuará como secretario, la persona que designe el Presidente. PARAGRAFO. Las deliberaciones, resoluciones y, en general, todas las actuaciones de la Asamblea General, se harán constar en un libro de actas previamente registrado en la Cámara de Comercio de la ciudad de ________________ y cada acta será autenticada con la firma del Presidente y del Secretario.
  • 37. Art. 12. Constituirá quórum para deliberar y decidir en la Asamblea General, la asistencia de la mitad más uno de los socios, siempre que éstos representen por lo menos el cincuenta y uno por ciento (51%) del capital social y salvo que se trate de tomar decisiones para las cuales los estatutos requieran votación especial. Art. 13. Cuando haya empate en cualquiera elección o votación que se efectúe en la Asamblea, se hará de nuevo la elección o la votación en que ello ocurra, y si se repite el empate se entenderá negado lo que se discute o en suspenso el nombramiento que se proyecte. Art. 14. Son funciones de la Asamblea General de Socios: A) Designar la Junta Directiva, el Gerente Administrativo, el Gerente de Ventas y el Revisor Fiscal, en el evento de que se considere conveniente crear este último cargo, como también determinarles el período de su ejercicio, fijarles o no remuneración y removerlos libremente; B) Examinar, objetar y fenecer definitivamente las cuentas y el balance que el Gerente General, o quien lo represente, debe presentar al final de cada ejercicio social;C) Considerar el informe y proyecto sobre distribución de utilidades y su forma de pago; D) Crear fondos de capitalización y de reserva que considere convenientes y disponer acerca de las utilidades con que hayan de mantenerse y acrecentarse;E) Reformar los presentes estatutos y decretar la transformación, la fisión o incorporación de la sociedad en otra y otras y con otra u otras compañías; F) Decretar la prórroga de la Sociedad y su disolución extraordinaria, en los casos y con el lleno de los requisitos previstos por los estatutos; G) Decretar la enajenación, el aporte o gravamen de la totalidad de los bienes y la formación de nuevas sociedades de cualquier clase, autorizado para ello a alguno de los tres Gerentes o a la persona en quien para casos concretos quiera la Asamblea General delegar la ejecución o formalización del acto acordado; H) Aprobar o improbar la cesión de derechos o partes de interés social a favor de extraños; I) Crear cargo de Revisor Fiscal si lo considera necesario; J) Autorizar a los Gerentes, o a quien haga sus veces, para la celebración de contratos cuya cuantía exceda en cada caso de _____________ MILLONES DE PESOS ($________________) moneda corriente; K) Dictar con sujeción a las normas legales y estatutarias el procedimiento que debe regir la liquidación de sociedad, designar liquidador o liquidadores y fijarles su remuneración;L) Autorizar a cualquiera de los Gerentes o a quien haga sus veces, para que actúe en representación de la Sociedad, en el otorgamiento de la respectiva Escritura en donde se consagren las disposiciones de la Asamblea; M) Delegar en la Junta Directiva las atribuciones que estime convenientes para uno o varias negociaciones claramente especificadas y determinando las funciones que delegue en cada caso; N) Aprobar la enajenación, gravamen o limitación de los bienes raíces de la sociedad, como también los actos o contratos que no tengan relación con el objetivo primordial de la Sociedad; O) Aprobar o improbar el cambio de domicilio de la sociedad, la creación de nuevos domicilios y el establecimiento de Sucursales o Agencias; P) En fin ejercitar todas las funciones administrativas y, dispositivas que como órgano supremo de la Sociedad le corresponda, como también las que estime convenientes a la buena marcha de la Sociedad y que no estén asignadas de manera expresa a la Junta Directiva o a los Gerentes. Art. 15. Se requerirá el voto favorable de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social, para los siguientes asuntos: A) Decretar aumento de capital, disolución extraordinaria de la Sociedad, funciones o transformaciones de la misma y su ingreso como socio a otras Compañías; B) Enajenación, gravamen o limitación de los bienes raíces de la sociedad; C) Celebración de actos o contratos comprendidos dentro del objetivo principal de la Sociedad; D) Cualquier reforma de los presentes estatutos; y E) la admisión de nuevos socios o la cesión de interés social a extraños. Art. 16. Para las decisiones de la Asamblea General de Socios que deban ser legalizadas por escritura pública y el subsiguiente registro bastará que cualquiera de los Gerentes o quien haga sus veces cumpla a nombre de ésta y/o de los socios estas formalidades, para lo cual todos y cada uno de ellos confieren desde ahora poder especial, debiendo en tales casos insertar en la escritura pública correspondiente copia autenticada, por el Presidente y el Secretario de la Asamblea, del acta aprobada en que consten las decisiones de que trata. PARAGRAFO. En las reuniones de la Asamblea General de socios podrán hacerse representar por sus apoderados generales, o por los apoderados especiales que constituyan al efecto mediante carta dirigida a uno cualquiera de los Gerentes.
  • 38. CAPITULO QUINTO JUNTA DIRECTIVA
    Art. 17. La Junta Directiva se compondrá de tres (3) miembros principales con sus respectivos suplentes personales. Art. 18. La Junta elegirá de su seno, por mayoría de votos su propio Presidente y su Vicepresidente, quien reemplazará a aquel en caso de falta absoluta o temporal, pero si la falta fuere absoluta se procederá en primera oportunidad a elegir Presidente por el resto del período. Art. 19. El período de los miembros de la Junta Directiva será de dos (2) años contados a partir de su elección, y pueden ser reelegidos indefinidamente. PARAGRAFO. Se entenderán reelegidos los miembros de la Junta Directiva, si vencido el período no se hubiese hecho nueva elección. Art. 20. Toda decisión de la Junta Directiva se adoptará por mayoría de votos, sin consideración alguna al capital que los miembros de ella puedan representar. Art. 21. La Junta Directiva se reunirá ordinariamente una vez al mes, por lo menos, y podrá reunirse extraordinariamente cuando uno de los Gerentes o de sus Miembros lo exija por escrito. Actuará como Secretario la persona que elijan los mismos. Art. 22. Son funciones de la Junta Directiva: A) Elegir su Presidente, su Vice-presidente y su Secretario; B) Crear los empleos que considere necesarios y fijar las asignaciones respectivas; C) Estudiar y decidir definitivamente sobre el reglamento interno de la sociedad que presentarán los Gerentes, como también sobre las modificaciones posteriores que se introduzcan a dicho reglamento; D) Estudiar la realidad y exactitud de los inventarios, cuentas y balances de la sociedad, en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideración de balances de la sociedad, en cualquier momento y antes de presentarlos a la consideración de la Asamblea General de Socios; E) Convocar a la Asamblea General de Socios a sesiones extraordinarias, cuando lo juzgue conveniente;F) Autorizar a los Gerentes para la celebración de actos o contratos que impliquen a la Sociedad, en cada caso, obligaciones por un valor que exceda de ___________________ MILLONES DE PESOS ($_______________); G) Estudiar, modificar y aprobar los presupuestos de rentas y gastos que los Gerentes sometan a su consideración; H) Aclarar el sentido de los artículos de estos estatutos cuya redacción ofreciere dudas, e informar de éstas y de las contradicciones que encontrare entre dos o más artículos a la Asamblea General de Socios para que apruebe lo que considere conveniente; I) Presentar a la Asamblea General, en sus reuniones ordinarias, una memoria razonada sobre la situación de la Sociedad, complementaria del estudio previsto en el literal D) de este mismo artículo, como también un concepto sobre el régimen económico de administración y aconsejar las providencias que demande el cumplimiento del contrato social y el común interés de los socios.Esta atribución la ejercerá la Junta Directiva en caso de que, en su concepto, no sea suficiente el informe de los Gerentes, o de que quisiere aclararlo o adicionarlo; J) Proponer a la Asamblea General de Socios el proyecto de distribución o pérdidas; y k) Las que especialmente le delegue la Junta General de Socios.
  • 39. CAPITULO SEXTO GERENCIA GENERAL, GERENCIA ADMINISTRATIVA Y GERENCIA DE VENTAS
    Art. 23. La administración, orientación y gobierno de la Sociedad, lo mismo que el uso de razón social, judicial y extrajudicialmente, estarán a cargo, conjunta o separadamente, del Gerente General, del Gerente Administrativo y del Gerente de Ventas, salvo las restricciones que sobre el particular se consagran en estos asuntos. Art. 24. Cualquiera de los mencionados Gerentes es representante legal de la Sociedad y a ellos corresponde privativamente el uso de la razón social o firma social, personería que como ya fue dicho podrán ejercer conjunta o separadamente. Art. 25. En caso de falta temporal del Gerente Administrativo o del Gerente de Ventas hará sus veces el Gerente General, y a falta de éste el Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas, en su orden. PARAGRAFO. Las faltas absolutas hasta que se haga nueva elección por la Asamblea General serán llenadas por el funcionario de mayor categoría, a cuyo efecto se establece la siguiente jerarquía: Gerente General. Gerente Administrativo y Gerente de Ventas. Art. 26. En el ejercicio de sus funciones cualquiera de los Gerentes, dentro de los límites y con los requisitos que señalen los estatutos tendrán amplias atribuciones dispositivas y administrativas. Las referidas atribuciones consiten en enajenar, adquirir, transigir, transigir, desisitir, comprometer, arbitrar, interponer todo género de recursos, comparecer en los juicios en que se dispute el dominio de los bienes sociales de cualquier clase, que sea, mudar la forma de dichos bienes y darlos en hipoteca o prenda o gravarlos y limitarlos o enajenarlos, a dar y recibir dinero mutuo, celebrar contratos en que la sociedad entre como socio o accionista de otra u otras compañías, delegar total o parcialmente sus facultades en apoderados judiciales o extrajudiciales que constituya, celebrar el contrato de cambio en todas sus manifestaciones y firmar letras, libranzas, pagarés, giros, cheques y cualesquiera otros instrumentos negociables, así como negociar esos instrumentos, tenerlos, cobrarlos, pagarlos, descargarlos, etc., y, en una palabra, asumir la completa representación de la Sociedad con las restricciones establecidas en los estatutos de la misma. Art. 27. Son funciones del Gerente General: A) Presidir la Asamblea General de Socios, cuando éste sea socio de la Compañía; B) Asesorar a la Sociedad, a sus organismos y directivos; y C) Las que le corresponden en virtud de los estatutos de la Sociedad. Art. 28. Son funciones del Gerente Administrativo: A) Ejecutar de acuerdo con el Gerente General, las determinaciones de la Asamblea General de socios; B) Atender todo lo relacionado con la importación y exportación de mercancías; C) Cuidar de la recaudaciópn e inversión de los fondos de la Compañía; D) Nombrar los empleados de la Sociedad y removerlos, salvo los que correspondan a la Asamblea General; E) Presentar a la Asamblea General Ordinaria, por conducto de la Junta Directiva, los informes de cada ejercicio; F) Velar porque todos los empleados subalternos de la sociedad desarrollen cumplidamente sus deberes, como también suspender o remover los mismos, obrando sobre el particular en consonancia con el Gerente General y el Gerente de Ventas; y G) Cumplir las demás funciones que la señalen la Asamblea General de Socios o la Junta Directiva o el Gerente General. Art. 29. Son atribuciones del Gerente de Ventas: A) Promover las ventas de las mercancías de la Sociedad, procurando su permanente incremento; B) Vigilar el recaudo de cartera para que los pagos se verifiquen dentro de los plazos estipulados; C) Procurar que las Casas de Representación de la Sociedad cumplan a su cabalidad con sus deberes para cuyo efecto quedan sometidas a su supervisión inmediata; y D) Cumplir con las demás funciones que les sean señaladas por la Asamblea General de Socios, la Junta Directiva y el Gerente General.
  • 40. CAPITULO SÉPTIMO BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS
    Art. 30. Cada año, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarán el inventario y balance general de los negocios, fecha en la cual se tomará razón para ver lo que corresponda a cada socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas sólo podrán ser repartidas en cumplimiento a lo que resuelva la Asamblea General o la Junta Directiva. A fin de cada mes se hará el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y además se verificarán Balances Generales cada vez que lo ordene la JUNTA DIRECTIVA. Art. 31. De común acuerdo los socios podrán disponer que la totalidad o parte de las utilidades de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de éste llevando a la cuenta de capital del socio respectivo la suma que capitalizó a cuyo efecto bastará, para los socios y la sociedad, la anotación en los libros sociales, sin perjuicios de las formalidades que para terceros señala la Ley. Art. 32. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirán así: ________________ por ciento (________%) para el capital y ___________________ por ciento (____________%) para la industria. El ______________ por ciento (_______%) del total de las utilidades de industria, es decir, el _______________ por ciento (_____%) de la utilidad total de la sociedad, se distribuirán así: para el socio ___________el _________ por ciento (_______%), para el socio ______________ el _____________ por ciento (________%), para el socio _______________ el _______________ por ciento (______%). Art. 33. Las pérdidas se repartirán entre todos los socios, a prórrata del captial que cada uno de ellos represente. Art. 34. Todos los socios están obligados a trabajar en favor de la Sociedad. la distribución de utilidades de industria se ha fijado en proporción a los servicios personales que cada socio preste en beneficio de la sociedad. Art. 35. En base de este contrato social el que ninguno de los socios está obligado a prestar sus servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales del día. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la Sociedad por más de seis (6) horas diarias tendrá derecho a que la Asamblea General de Socios le fije una remuneración, que no se imputará a su participación por concepto de utilidades de industria. Este evento entre la Asamblea General de Socios, por conducto de su Presidente, y el socio trabajador, se celebrará un Contrato de Trabajo en el que conste el mínimo de tiempo que el socio trabajador o empleado debe dedicar a la sociedad.
  • 41. CAPITULO OCTAVO CESIONES DE DERECHO O PARTES DE INTERES SOCIAL
    Art. 36. Ninguno de los socios podrá enajenar el todo o parte del interé social a extraños sin el consentimiento expreso de la Asamblea General de Socios, manifestado por los menos con el voto favorabale de los socios que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. Art. 37. En igualdad de condiciones tendrán derecho de preferencia para la adaquisicón de los derechos o intereses sociales en venta, la sociedad o cualquiera de los socios.
    CAPITULO NOVENO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.
    Art. 38. La sociedad se disolverá: A) Por la expiración del término fijado para su duración si no hubiere sido prorrogado oportunamente; B) Porque las pérdidas agoten el fondo o fondos de reserva y a la vez a disminuir el capital social en un cincuenta por ciento o más; C) Por resolverlo así la Asamblea General de Socios de acuerdo con los requisitos exigidos en estos estatutos; y D) Por cualesquiera otra causal legal. Art. 39. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en la forma indicada en la letra K) del Artículo 14, de los presentes estatutos. Con el voto afirmativo de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital se podrá proceder para el pago de aportes y utilidades, y una vez pagado todo el pasivo exterior, a la adjudicación de los bienes raíces y muebles de la sociedad por el valor y en la forma que decida la Asamblea General.
    CAPITULO DÉCIMO DISPOSICIONES GENERALES
    Art. 40. Corresponde a la Junta Directiva autorizar y determinar las sumas que los socios pueden retirar, con cargo a sus utilidades de industria, para sus gastos particulares. Art. 41. La muerte de uno o más de los socios no disuelve la sociedad, que continuará con los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarán obligados a designar una sola persona para que los represente ante la sociedad, con las amplias facultades. PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los Representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes podrán pagar al renunciante su interés social y continuar la sociedad el pleno. Para este efecto se entenderá por interés social lo que conforme a los libroa sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento. Art. 42. La Sociedad no podrá constituirse garante de obligaciones ajenas ni caucionar con los bienes sociales obligaciones distitnas de las sugyas propias, salvo que de ello reportare algún beneficio, lo cual corresponde decidir a la Junta Directiva.
  • 42. Art. 43. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga interés directo la compañía, como también girar o aceptar cheques, letras, pagarés, etc., en blanco o con fecho posdata. Art. 44. Las diferencias que ocurrieren a los socios entre sí o a éstos con la sociedad, por razón de su carácter de tales, durante la existencia de la Sociedad o al tiempo de su disulución o en el período de la liquidación se someterán obligatoriamente a la decisión inapelable de tres (3) compromisarios deberán ser designados por la Cámara de Comercio de la ciudad de _____________, a petición de parte interesada. Se entiende por parte, la persona o grupo de personas que sostengan una misma pretensión. Los compromisarios fallarán por mayoría de votos y ejercerán sus funciones de conformidad con la Ley. se entenderá que no hubo acuerdo si no se hiciera la designación de compromisarios por una de las partes dentro de los ___________ (________) días siguientes en que sea requerida para ese efecto, o los compromisarios no se pusieren de acuerdo para el nombramiento de terceros dentro del mismo plazo contado desde el día en que se designe el último de ellos. Art. 45. Expresamente la sociedad y/o los socios se hacen solidariamente responsables de las obligaciones a cargo del socio ___________ y que éste hubiese contraído con terceros, siempre y cuando que dichas obligaciones no sean posteriores a la fecha de la escritura de constitución de la Compañía. Así mismo, la sociedad se subroga en los derechos adquiridos por el socio ________________ en idénticas circunstancias. Art. 46. Desde ahora los socios constituyentes confieren a cualquiera de los Gerentes la más amplia autorización para que en nombre y representación de ellos acepte y suscriba la escritura pública por medio de la cual se admita como socio, y se aumente el capital en los aportes correspondeintes si fuere el caso, a los menores _______________, _______________ y ____________________, inmediatamente los mencionados menores tengan capacidad legal para ser socios y manifiesten su interés en formar parte de la Sociedad esta facultad comprende también la de aceptar la cesión de derechos o partes de interés a favor de los mencionados menores. Art. 47. El socio _______________ será el Gerente General de la Sociedad por todo el tiempo que dure la compañía. En caso de falta absoluta de éste, hará sus veces la persona que designe la Asamblea General de Socios para períodos de dos años contados a partir de su elección pudiendo ser reelegido indefinidamente. Art. 48. El Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas serán nombrados por la Asamblea General de Socios para períodos de dos años, contados a partir del _________________ de ___________ del año en curso, pero podrán ser reelegidos indefinidamente. Art. 49. Para el período que ya se inició, hácense los siguientes nombramientos: Gerente Administrativo el socio _____________________ y el Gerente de Ventas, el socio ___________. Art. 50. Los miembros de la Junta Directiva se elegirán para períodos de dos años, contados a partir del ___________________ de _________________ del año en curso, y podrán ser reelegidos indefinidamente. Para el período que ya se inició hácese la siguiente elección de miembros de la Junta Directiva: Como principales: _________________ Como suplentes personales, en su orden: ____________ Art. 51. Mientras la Asamblea General de Socios no haga nuevos nombramientos, continuarán en ejercicio de sus cargos al Gerente General, el Gerente Administrativo y el Gerente de Ventas y los Miembros de la Junta Directiva.
  • 43. CAPITULO UNDÉCIMO PAGO DE APORTE EN ESPECIES
    Art. 52. El socio ___________________, cubre su aporte, que es de ____________________ MILLONES DE PESOS ($____________) moneda corriente, enajenando como en efecto enajena por medio del presente documento, en favor de la sociedad, el siguiente bien: ________________ El socio __________________ declara que no tiene enajenado a otra persona, en forma alguna, el referido bien, el cual se halla libre de gravamen, como hipoteca, censo, embargo, registro por demanda civil, condiciones resolutorias, patrimonio de familia no embargables, anticresis, arrendamiento por escritura pública, etc., pero que la enajenación la hace con los usos; costumbres, servidumbres activas o pasivas que tenga legalmente constituídas, y que en los casos de Ley se obliga a salir al saneamiento del inmueble que enajena a favor de la sociedad, bien sea por evicción o por vicios redhibitorios. Este inmueble se aporta por la suma de _____________________ MILLONES DE PESOS ($_____________), valor éste que ha sido fijado de común acuerdo con todos los socios. Con la enajenación del referido bien el socio ________ ha cubierto sus derechos o partes de interés social, bien éste que la sociedad declara recibida a entera satisfacción suya y de los socios.