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EEN - Derecho de Sociedades (i)

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  • 1. Derecho de Empresa Derecho de Sociedades (i) Escuela Europea de Negocios Prof.: Andrés Romero Mateos (Socio Director de rg asesores legales). © 2007
  • 2. Derecho de Sociedades
    • Conceptos:
      • Empresa : actividad económica planificada con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes o servicios. Unidad económica básica encargada de satisfacer las necesidades del mercado mediante la utilización de recursos materiales y humanos cuyo objetivo natural es la obtención de utilidades, o bien, la prestación de servicios. Ánimo de lucro.
  • 3. Derecho de Sociedades
    • Conceptos:
      • Clases de responsabilidad :
        • Solidaria.
        • Mancomunada.
        • Subsidiaria
  • 4. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Empresario Individual :
        • Actúa en su propio nombre.
        • No capital mínimo.
        • Inscripción en Registro facultativa.
  • 5. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Sociedad Anónima:
        • R.D. 1564/89, de 22 de diciembre (T.R.L.S.A.)
        • Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.
        • Responsabilidad de los accionistas limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
        • Capital social dividido en acciones (nominativas, al portador, o anotaciones en cuenta).
        • Capital social mínimo de 60.101,21 euros (desembolsado al menos en un 25%)
        • Aportaciones dinerarias o no dinerarias.
        • Órganos: Junta General, Administradores, Liquidadores.
        • Posible unipersonalidad.
  • 6. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Sociedad Limitada:
        • Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
        • Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.
        • Responsabilidad de los socios limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
        • Capital social dividido en participaciones sociales.
        • Capital social mínimo de 3.005,06 euros (totalmente desembolsado)
        • Aportaciones dinerarias o no dinerarias.
        • Órganos: Junta General, Administradores, Liquidadores.
        • Posible unipersonalidad.
  • 7. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Sociedad Limitada Nueva Empresa:
        • Ley 7/2003, de 1 de abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
        • Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.
        • Responsabilidad de los socios limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
        • Máximo 5 socios en la constitución (personas físicas).
        • Capital social dividido en participaciones sociales.
        • Denominación de uno de los socios más código.
        • Capital social entre 3.102 euros y 120.202 euros.
        • No Consejo de Administración.
        • Órganos: Junta General, Administradores, Liquidadores.
        • Rápida tramitación.
        • Incentivos fiscales.
  • 8. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Sociedad Laboral:
        • Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
        • Empresa de economía social.
        • Anónima o limitada.
        • Responsabilidad de los socios limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
        • Mínimo de 3 socios.
        • Capital social dividido en acciones/participaciones de clase laboral y clase general.
        • Al menos el 51% en manos de socios trabajadores.
        • Ningún socio más de 1/3.
        • Órganos: Junta General, Administradores, Liquidadores.
        • Fondo de reserva obligatorio: 10% de los beneficios.
        • Inscripción en Registro Mercantil y Registro de Sociedades Laborales.
        • Incentivos fiscales y laborales.
  • 9. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Sociedad Cooperativa:
        • Ley 27/1999, de 16 de julio, General de Cooperativas / Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.
        • Empresa de economía social.
        • Diferentes tipos: agraria, de vivienda, de crédito, etc.
        • Primer (mínimo de tres socios p.f.) y Segundo Grado (mínimo de 2 cooperativas).
        • Responsabilidad de los socios limitada salvo estatutos.
        • Cada socio un voto al margen de sus aportaciones.
        • Posibilidad de baja voluntaria.
        • Capital mínimo en estatutos (variable) pudiendo fijar aportaciones obligatorias.
        • Ningún socio más de 1/3.
        • Órganos: Asamblea General, Consejo Rector, Intervención.
        • Los resultados se asignan a los socios.
        • Inscripción en Registro Mercantil y Registro de Cooperativas.
        • Incentivos fiscales y laborales.
  • 10. Derecho de Sociedades
    • Formas jurídicas básicas:
      • Otras sociedades:
        • Sociedad Colectiva.
          • Personalista con responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsudiaria.
          • Régimen subsidiario cuando no se ha optado/formalizado otro.
          • Denominación: todos o alguno de sus socios.
        • Sociedad Comanditaria:
          • Simple o Por Acciones.
          • Socios: Colectivos (capital y trabajo) y Comanditarios (capital)
          • Colectivos: responsabilidad subsidiaria y solidaria entre sí / Comanditarios: responsabilidad limitada.
          • Denominación: todos o alguno de sus socios colectivos.
        • Sociedad Civil:
          • Artículos 1665 a 1708 Código Civil.
          • Puesta en común de dinero, bienes o industria para repartir entre sí las ganancias.
          • Responsabilidad subsidiaria y personal.
          • Posible personalidad jurídica propia.
        • Comunidad de Bienes:
          • Proindiviso de bienes o derechos.
          • No tiene personalidad jurídica propia.
  • 11. Derecho de Sociedades
    • Trámites de constitución:
      • Certificación Negativa de Denominación:
        • www.rmc.es .
        • Posible solicitud de nota simple previa.
        • Pueden pedirse tres denominaciones. Se concederá la primera libre (hay limitaciones)
        • Validez de 2 meses (15 meses de reserva).
      • Escritura Pública:
        • Comparecen todos los socios.
        • Se aporta: certificación negativa de denominación, certificado bancario de ingreso, títulos de propiedad, estatutos sociales.
  • 12. Derecho de Sociedades
    • Trámites de constitución:
      • C.I.F. / Declaración Censal:
        • Comunicación de Inicio de Actividad.
        • Modelo 036 (inicio o cese de actividad, opciones de tributación, etc.)
        • Administración de Hacienda (posible presentación telemática).
        • C.I.F. provisional: plazo de 6 meses para obtención del definitivo.
      • Impuesto de Actividades Económicas:
        • Tributo directo que grava el ejercicio de la actividad.
        • Exento en caso de cifra de negocio no supere 1M de euros, así como durante los dos primeros años de actividad.
        • Alta obligatoria.
        • Administración de Hacienda (10 días antes de inicio de actividad).
        • Modelo 036 (más habitual) o bien modelo propio 840.
  • 13. Derecho de Sociedades
    • Trámites de constitución:
      • ITPyAJD (Operaciones Societarias):
        • Impuesto directo que, en su modalidad de OS, grava, entre otras, la constitución de la sociedad, ampliación y reducción de capital, etc.
        • Sujeto Pasivo (salvo excepciones) la propia sociedad.
        • Modelo 600 acompañado de copia autorizada y copia simple de la escritura, en la oficina liquidadora de la Dirección General de Tributos.
        • Plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura.
      • Inscripción en Registros Públicos:
        • Las sociedades mercantiles adquieren personalidad jurídica.
        • Presentar escritura original debidamente liquidada (ITPyAJD), junto con fotocopia del C.I.F. provisional.
        • Otros Registros: sociedades laborales, cooperativas, Registro de Propiedad Intelectual, Oficina Española de Patentes y Marcas, Registros de la Propiedad.
  • 14. Derecho de Sociedades
    • Trámites de constitución:
      • Trámites Seguridad Social:
        • Alta de la Empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social con carácter previo a la contratación de trabajadores (Mod. TA-6)-
        • Alta de trabajadores en Seguridad Social.
      • Legalización de libros obligatorios:
        • Libro de visitas.
        • Libro de Actas.
        • Libro Registro de Socios / Acciones Nominativas.
        • Libros exigidos por la legislación fiscal.
      • Licencia de apertura.
  • 15. Derecho de Sociedades
    • Los Estatutos Sociales. Contenido.
      • Denominación Social.
        • La modificación requiere de nueva certificación negativa de denominación.
      • Domicilio.
        • Si es dentro del mismo término municipal, el traslado pueden acordarlo los administradores.
      • Objeto social.
        • No es válido un objeto genérico (salvo SLNE).
      • Capital social.
      • Régimen de transmisibilidad de las acciones/ppss.
        • No se puede prohibir totalmente la transmisión.
      • Funcionamiento de la Junta General.
      • Órgano de Administración.
      • Disposiciones económicas.
        • Especial mención a la fecha de cierre del ejercicio social.
      • Liquidación de la sociedad.
  • 16. Derecho de Sociedades
    • Órganos sociales.
      • La Junta General.
        • Competencia de la Junta:
          • Aprobación de las cuentas anuales.
          • El nombramiento y separación de los administradores.
          • Autorizar competencia de administradores y relaciones de servicios.
          • La modificación de los estatutos sociales.
          • El aumento y la reducción del capital social.
          • La transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad.
          • Asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
        • Convocada por los Administradores (y socios con 5%).
        • Al menos dentro de los seis primeros meses para aprobación de cuentas.
        • Publicación en el BORME y diario de gran circulación de la provincia (más habitual medio de comunicación individual). 15 días desde el anuncio o último envío de comunicación.
  • 17. Derecho de Sociedades
    • Órganos sociales.
      • La Junta General.
        • No es necesaria convocatoria en caso de junta universal.
        • No podrán tratarse asuntos no incluidos en el Orden del Día.
        • En Sociedad Anónima puede haber una “segunda convocatoria” (al menos 24 horas desde la primera)
        • Derecho de información de los socios (limitaciones).
        • Presidente y Secretario (por defecto los del Consejo de Administración).
        • 1/3 del capital para adopción de acuerdos (excepciones).
        • Acta suscrita por los asistentes. Posibilidad de acta notarial.
  • 18. Derecho de Sociedades
    • Órganos sociales.
      • Administradores.
        • Facultades generales.
        • Son designados y cesados por la Junta General.
        • Diferentes modos de organizar la administración:
          • Administrador Único.
          • Administradores Mancomunados.
          • Administradores Solidarios.
          • Consejo de Administración:
            • Presidente, Secretario y vocales (posibilidad de designar vicepresidente y vicesecretario, así como secretario no consejero).
            • Acuerdos adoptados por mayoría.
        • No es necesaria la condición de socio para ser administrador (salvo estatutos).
        • Duración indefinida salvo estatutos (en S.A. plazo máximo 5 años).
        • Prohibición de competencia salvo autorización de la junta.
        • La prestación de servicios entre un administrador y la sociedad requerirá acuerdo de Junta.
        • Responsabilidad de administradores por negligencia, actos contrarios a la Ley o Estatutos.
  • 19. Derecho de Sociedades
    • Órganos sociales.
      • Liquidadores.
        • Aplicación subsidiaria del régimen de los administradores.
        • Representación de la sociedad corresponde a cada liquidador individualmente salvo que se disponga lo contrario expresamente.
        • Sus funciones son:
          • Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
          • Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
          • Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
          • Enajenar los bienes sociales.
          • Comparecer en juicio, etc.
          • Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.
  • 20.
    • www.rgasesoreslegales.com
    • [email_address]
    • c/Platería, 14. Bloque 1. 2ºC.
    • 30004. Murcia

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