EEN - Derecho de Sociedades (i)

Derecho de Sociedades
Conceptos:
Empresa : actividad económica planificada con la finalidad de intermediar en el mercado de bienes o servicios. Unidad económica básica encargada de satisfacer las necesidades del mercado mediante la utilización de recursos materiales y humanos cuyo objetivo natural es la obtención de utilidades, o bien, la prestación de servicios. Ánimo de lucro.

Conceptos:
Clases de responsabilidad :
Solidaria.
Mancomunada.
Subsidiaria

Formas jurídicas básicas:
Empresario Individual :
Actúa en su propio nombre.
No capital mínimo.
Inscripción en Registro facultativa.

Sociedad Anónima:
R.D. 1564/89, de 22 de diciembre (T.R.L.S.A.)
Sociedad mercantil con personalidad jurídica propia.
Responsabilidad de los accionistas limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
Capital social dividido en acciones (nominativas, al portador, o anotaciones en cuenta).
Capital social mínimo de 60.101,21 euros (desembolsado al menos en un 25%)
Aportaciones dinerarias o no dinerarias.
Órganos: Junta General, Administradores, Liquidadores.
Posible unipersonalidad.

Sociedad Limitada:
Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
Responsabilidad de los socios limitada hasta el importe de sus aportaciones al capital.
Capital social dividido en participaciones sociales.
Capital social mínimo de 3.005,06 euros (totalmente desembolsado)
Aportaciones dinerarias o no dinerarias.
Posible unipersonalidad.

Sociedad Limitada Nueva Empresa:
Ley 7/2003, de 1 de abril, de la Sociedad Limitada Nueva Empresa.
Máximo 5 socios en la constitución (personas físicas).
Capital social dividido en participaciones sociales.
Denominación de uno de los socios más código.
Capital social entre 3.102 euros y 120.202 euros.
No Consejo de Administración.
Rápida tramitación.
Incentivos fiscales.

Sociedad Laboral:
Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales.
Empresa de economía social.
Anónima o limitada.
Mínimo de 3 socios.
Capital social dividido en acciones/participaciones de clase laboral y clase general.
Al menos el 51% en manos de socios trabajadores.
Ningún socio más de 1/3.
Fondo de reserva obligatorio: 10% de los beneficios.
Inscripción en Registro Mercantil y Registro de Sociedades Laborales.
Incentivos fiscales y laborales.

Sociedad Cooperativa:
Ley 27/1999, de 16 de julio, General de Cooperativas / Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Región de Murcia.
Empresa de economía social.
Diferentes tipos: agraria, de vivienda, de crédito, etc.
Primer (mínimo de tres socios p.f.) y Segundo Grado (mínimo de 2 cooperativas).
Responsabilidad de los socios limitada salvo estatutos.
Cada socio un voto al margen de sus aportaciones.
Posibilidad de baja voluntaria.
Capital mínimo en estatutos (variable) pudiendo fijar aportaciones obligatorias.
Ningún socio más de 1/3.
Órganos: Asamblea General, Consejo Rector, Intervención.
Los resultados se asignan a los socios.
Inscripción en Registro Mercantil y Registro de Cooperativas.
Incentivos fiscales y laborales.

Otras sociedades:
Sociedad Colectiva.
Personalista con responsabilidad personal, ilimitada, solidaria y subsudiaria.
Régimen subsidiario cuando no se ha optado/formalizado otro.
Denominación: todos o alguno de sus socios.
Sociedad Comanditaria:
Simple o Por Acciones.
Socios: Colectivos (capital y trabajo) y Comanditarios (capital)
Colectivos: responsabilidad subsidiaria y solidaria entre sí / Comanditarios: responsabilidad limitada.
Denominación: todos o alguno de sus socios colectivos.
Sociedad Civil:
Artículos 1665 a 1708 Código Civil.
Puesta en común de dinero, bienes o industria para repartir entre sí las ganancias.
Responsabilidad subsidiaria y personal.
Posible personalidad jurídica propia.
Comunidad de Bienes:
Proindiviso de bienes o derechos.
No tiene personalidad jurídica propia.

Trámites de constitución:
Certificación Negativa de Denominación:
www.rmc.es .
Posible solicitud de nota simple previa.
Pueden pedirse tres denominaciones. Se concederá la primera libre (hay limitaciones)
Validez de 2 meses (15 meses de reserva).
Escritura Pública:
Comparecen todos los socios.
Se aporta: certificación negativa de denominación, certificado bancario de ingreso, títulos de propiedad, estatutos sociales.

C.I.F. / Declaración Censal:
Comunicación de Inicio de Actividad.
Modelo 036 (inicio o cese de actividad, opciones de tributación, etc.)
Administración de Hacienda (posible presentación telemática).
C.I.F. provisional: plazo de 6 meses para obtención del definitivo.
Impuesto de Actividades Económicas:
Tributo directo que grava el ejercicio de la actividad.
Exento en caso de cifra de negocio no supere 1M de euros, así como durante los dos primeros años de actividad.
Alta obligatoria.
Administración de Hacienda (10 días antes de inicio de actividad).
Modelo 036 (más habitual) o bien modelo propio 840.

ITPyAJD (Operaciones Societarias):
Impuesto directo que, en su modalidad de OS, grava, entre otras, la constitución de la sociedad, ampliación y reducción de capital, etc.
Sujeto Pasivo (salvo excepciones) la propia sociedad.
Modelo 600 acompañado de copia autorizada y copia simple de la escritura, en la oficina liquidadora de la Dirección General de Tributos.
Plazo de 30 días hábiles desde el otorgamiento de la escritura.
Inscripción en Registros Públicos:
Las sociedades mercantiles adquieren personalidad jurídica.
Presentar escritura original debidamente liquidada (ITPyAJD), junto con fotocopia del C.I.F. provisional.
Otros Registros: sociedades laborales, cooperativas, Registro de Propiedad Intelectual, Oficina Española de Patentes y Marcas, Registros de la Propiedad.

Trámites Seguridad Social:
Alta de la Empresa en la Tesorería General de la Seguridad Social con carácter previo a la contratación de trabajadores (Mod. TA-6)-
Alta de trabajadores en Seguridad Social.
Legalización de libros obligatorios:
Libro de visitas.
Libro de Actas.
Libro Registro de Socios / Acciones Nominativas.
Libros exigidos por la legislación fiscal.
Licencia de apertura.

Los Estatutos Sociales. Contenido.
Denominación Social.
La modificación requiere de nueva certificación negativa de denominación.
Domicilio.
Si es dentro del mismo término municipal, el traslado pueden acordarlo los administradores.
Objeto social.
No es válido un objeto genérico (salvo SLNE).
Capital social.
Régimen de transmisibilidad de las acciones/ppss.
No se puede prohibir totalmente la transmisión.
Funcionamiento de la Junta General.
Órgano de Administración.
Disposiciones económicas.
Especial mención a la fecha de cierre del ejercicio social.
Liquidación de la sociedad.

Órganos sociales.
La Junta General.
Competencia de la Junta:
Aprobación de las cuentas anuales.
El nombramiento y separación de los administradores.
Autorizar competencia de administradores y relaciones de servicios.
La modificación de los estatutos sociales.
El aumento y la reducción del capital social.
La transformación, fusión, escisión y disolución de la sociedad.
Asuntos que determinen la Ley o los estatutos.
Convocada por los Administradores (y socios con 5%).
Al menos dentro de los seis primeros meses para aprobación de cuentas.
Publicación en el BORME y diario de gran circulación de la provincia (más habitual medio de comunicación individual). 15 días desde el anuncio o último envío de comunicación.

Órganos sociales.
La Junta General.
No es necesaria convocatoria en caso de junta universal.
No podrán tratarse asuntos no incluidos en el Orden del Día.
En Sociedad Anónima puede haber una “segunda convocatoria” (al menos 24 horas desde la primera)
Derecho de información de los socios (limitaciones).
Presidente y Secretario (por defecto los del Consejo de Administración).
1/3 del capital para adopción de acuerdos (excepciones).
Acta suscrita por los asistentes. Posibilidad de acta notarial.

Órganos sociales.
Administradores.
Facultades generales.
Son designados y cesados por la Junta General.
Diferentes modos de organizar la administración:
Administrador Único.
Administradores Mancomunados.
Administradores Solidarios.
Consejo de Administración:
Presidente, Secretario y vocales (posibilidad de designar vicepresidente y vicesecretario, así como secretario no consejero).
Acuerdos adoptados por mayoría.
No es necesaria la condición de socio para ser administrador (salvo estatutos).
Duración indefinida salvo estatutos (en S.A. plazo máximo 5 años).
Prohibición de competencia salvo autorización de la junta.
La prestación de servicios entre un administrador y la sociedad requerirá acuerdo de Junta.
Responsabilidad de administradores por negligencia, actos contrarios a la Ley o Estatutos.

Órganos sociales.
Liquidadores.
Aplicación subsidiaria del régimen de los administradores.
Representación de la sociedad corresponde a cada liquidador individualmente salvo que se disponga lo contrario expresamente.
Sus funciones son:
Velar por la integridad del patrimonio social y llevar la contabilidad de la sociedad.
Concluir las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad.
Percibir los créditos y pagar las deudas sociales.
Enajenar los bienes sociales.
Comparecer en juicio, etc.
Satisfacer a los socios la cuota resultante de la liquidación.

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c/Platería, 14. Bloque 1. 2ºC.
30004. Murcia

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EEN - Derecho de Sociedades (i)

by Andrés Romero on Mar 13, 2007

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