Module Cv (Juli 2010)

  • 561 views
Uploaded on

 

  • Full Name Full Name Comment goes here.
    Are you sure you want to
    Your message goes here
    Be the first to comment
    Be the first to like this
No Downloads

Views

Total Views
561
On Slideshare
0
From Embeds
0
Number of Embeds
1

Actions

Shares
Downloads
3
Comments
0
Likes
0

Embeds 0

No embeds

Report content

Flagged as inappropriate Flag as inappropriate
Flag as inappropriate

Select your reason for flagging this presentation as inappropriate.

Cancel
    No notes for slide

Transcript

  • 1. Can-Am Group Module 1 Beleggen in vastgoed-CV’s Can-Am Group B.V. Juli 2010Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s
  • 2. InhoudsopgaveInleiding 11. Wat is een vastgoed-CV? 2- Wat is een vastgoed-CV? 2- De participanten 2- De structuur 3- Wat wordt verstaan onder aansprakelijkheid en transparantie? 4- Wat is de taak van de beheerder 4- Wat is een limited partner en limited partnership? 4- Wat doet de general partner? 5- Is er toezicht op de markt van vastgoed-CV’s? 5- Heeft Can-Am Group een vergunning van de AFM? 5- Hoe lang duurt een vastgoed-CV? 6- Wat is syndicatie? 6- Welke informatie tijdens de ontwikkelingsfase? 7- Wanneer is de jaarvergadering? 7- Wat is een Raad van Beleggers? 7- Wat gebeurt er bij verkoop? 82. Investeren in een vastgoed-CV 9- Waarom is investeren in een vastgoed-CV interessant voor u? 9- Waarom investeren in Canada en de USA? 9- Waarom investeren Amerikanen en Canadezen niet zelf in onroerend goed? 9- Waarom hebben ontwikkelaars in Canada en de USA eigen vermogen nodig? 9- Heeft Can-Am Group een eigen vertegenwoordiging in Canada en de USA? 10- Wat kost deelname aan een vastgoed-CV? 10- Wat ontvangt de CV van de Limited Partnership? 10- Wat ontvangt de Participant van de CV? 10- Wat ontvangen Can-Am Group en Can-Am Management BV? 10- Wat ontvangt de General Partner? 10- Hoe wordt het rendement berekend? 11- Wordt het rendement door Can-Am Group gegarandeerd? 11- Het preferent rendement 11- Het eigen vermogen 11- De overwinst 11- De kosten van de CV 11- Wat is een investeringsbegroting? 11- Waarom presenteert Can-Am Group verschillende scenario’s in het investment memorandum? 12- Wat is een Cap-Rate? 12- Wat is een syndicatievergoeding? 12- Kan Can-Am Group er met uw geld vandoor gaan? 12- Belastingaangifte 123. Risico’s van vastgoed-CV’s 13- Economisch- en marktrisico 13- Financieringsrisico 13- Informatierisico 13- Juridisch risico 13- Ontwikkelingsrisico 13- Renterisico 13- Valutarisico 13- Waarderisico 13Disclaimer 14Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s
  • 3. InleidingVoor u ligt de informatieve module “Beleggen in vastgoed-CV’s”. Can-Am Group heeft vijfmodules samengesteld met de bedoeling u te informeren inzake aspecten die verbandhouden met beleggen in vastgoed-CV’s. Dit alles om u goed te informeren zodat u tot eenweloverwogen beslissing kan komen.Can-Am Group heeft voor deze aanpak gekozen omdat gebleken is dat de verstrekteinformatie (in de vorm van een uitgebreid prospectus) dikwijls als ontoegankelijk wordtervaren en hierdoor slechts gedeeltelijk wordt gelezen en/of begrepen. Een aantal factorenliggen hieraan ten grondslag zoals:- Het verschil aan specifieke kennis omtrent het product tussen u (de klant) en de aanbieder.- De vaak onduidelijke wijze waarop belangrijke informatie inzake het project wordt gepresenteerd.- Het niet beschrijven (of te algemeen benoemen) van risico’s verband houden met investeren in vastgoed-CV’s risico’s.De eisen en richtlijnen gesteld door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de WetFinanciële dienstverlening (Wft) hebben er eveneens toe bijgedragen dat een gemiddeldeprospectus meer op een juridisch document lijkt dan een duidelijke en informatievetoelichting van de CV.Can-Am Group heeft gekozen voor een ‘investment memorandum” waarin de vastgoed-CVwordt gepresenteerd en een vijftal informatieve ‘modules’ waarin uitleg wordt gegeven inzakeeen aantal thema’s die voor een belegger belangrijk zijn kennis van te nemen inzake hetinvesteren in vastgoed-CV’s.De modules hebben betrekking op;Module 1: “Beleggen in vastgoed-CV’s”Aandacht voor de juridische structuur van vastgoed-CV’s die deelnemen in buitenlands(Canada en de USA) onroerend goed.Module 2: “De risico’s van beleggen in vastgoed-CV’s”Aandacht voor de belangrijkste risico’s van beleggen in vastgoed-CV’sModule 3: “Uitgebreide toelichting belasting(aangifte) in Canada en de USA”Aandacht voor de fiscaliteit inzake beleggingen in het buitenland, specifiek Canada en deUSA, verduidelijkt met rekenvoorbeelden.Module 4: “Autoriteit Financiële Markten (AFM) en zelfregulering CV-markt”.Wat houdt het toezicht in van de AFM, welke belangenverenigingen zijn er aan de vraag- enaanbodzijde, wat is het standpunt van Can-Am Group? Dit en veel andere zaken komen indeze module aan bod.Module 5: “Statuten”Hierin opgenomen de statuten van de CV, Can-Am Group B.V. en Can-Am Management B.V.De bovenstaande modules worden op verzoek door Can-Am Group aan u verstrekt of zijn tedownloaden vanaf de website, www.canamgroup.nl.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 1
  • 4. 1. Wat is een vastgoed-CV?Wat is een vastgoed-CV?Een vastgoed CV is een commanditaire vennootschap opgericht naar Nederlands recht,waarin een beherend vennoot en commanditaire (of stille) vennoten (de beleggers)participeren. Het doel is het beleggen in onroerende zaken en registergoederen, direct danwel indirect, om daarmee de vennoten te laten delen in de inkomsten en vermogenswinstendie daarmee worden behaald.Het totale kapitaal dat wordt opgehaald met de uitgifte van de participaties, vormt geheel ofgedeeltelijk de “inleg” (het eigen vermogen, de equity) wat direct of indirect in het projectwordt belegd. Voor CV’s die in Nederlands onroerend goed investeren gebeurd dit meestaldirect; voor CV’s die in buitenlands onroerend goed beleggen, geschiedt dit indirect, namelijkdoor toe te treden als limited partner tot een Limited Partnership of door aandelen in eenbuitenlandse onroerend goed BV te verwerven.Door de beleggers wordt zo deelgenomen in één of meerdere onroerend goed projecten metals doel het verwerven van regelmatige inkomsten met uiteindelijk een winst bij verkoop en/ofontwikkeling van het onroerend goed, waardoor bij verkoop winst wordt gerealiseerd.De Can-Am Group richt zich op het beleggen in ontwikkelingsonroerend goed projectenvooral gelegen in groeigebieden in Canada en in de Verenigde Staten van Amerika. Derhalvezal de vastgoed CV altijd toetreden als een limited partner tot een Limited Partnership ofaandelen verwerven in een buitenlandse BV. Doordat het ontwikkelingsonroerend goedbetreft zal de focus liggen op waarde toevoeging door ontwikkeling van het onroerend goeden niet de aankoop van verhuurd onroerend goed met regelmatige huurontvangsten.De participantenU investeert in de CV door met één of meerdere participaties deel te nemen en koopt zoindirect een aandeel in het Canadese of Amerikaanse project en u ontvangt uit de vrijecashflow uw aandeel in de resultaten van het project.Als commanditaire vennoten kunnen in beginsel optreden de in Nederland woonachtige natuurlijkepersoon die kapitaal verschaft buiten het kader van een voor zijn rekening en risico gedrevenonderneming ("particuliere beleggers"), de in Nederland woonachtige natuurlijke persoon diekapitaal verschaft in het kader van een voor zijn rekening en risico gedreven Nederlandseonderneming ("IB-ondernemers") en feitelijk in Nederland gevestigde vennootschappen dieonderworpen zijn aan vennootschapsbelasting, zoals de B.V. ("BV").De CV zal vervolgens de ingebrachte gelden aanwenden om samen met een Canadese ofAmerikaanse Limited Liability Company (Ltd) deel te nemen in een Canadese of AmerikaanseLimited Parnership (LP), waarbij de CV zal deelnemen als limited partner en de buitenlandse Ltdals general partner.De LP zal vervolgens met de door de deelnemers ingebrachte gelden het beoogdevastgoedproject verwerven met het oogmerk ten behoeve van de deelnemers daar eenaantrekkelijk rendement op te behalen. De duur van de projecten zal van geval tot gevalverschillen.De rol van de participanten in de CV is ‘passief’; deze betreft voornamelijk het verstrekkenvan kapitaal.Gedurende de looptijd van het project wordt u periodiek geïnformeerd door middel van eennieuwsbrief. Ook kunt u altijd tussentijds informeren naar de gang van zaken. Door dejaarlijkse vergadering van vennoten te bezoeken bent u in de gelegenheid zich persoonlijk teinformeren over de voortgang. Belangrijk agendapunten tijdens deze vergadering zijn debespreking van de jaarcijfers van de CV en de goedkeuring hiervan en het door de beherendvennoot gevoerde beleid.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 2
  • 5. De structuur NEDERLAND Participanten Can-Am Management BV Commanditaire vennoten Beherend vennoot De bewaarder ‘Projectnaam’ ‘Projectnaam’ CV CANADA/USA ‘Projectnaam’ CV Limited Partner Overige Limited General Partner Partner(s) ‘Projectnaam’, LP Onroerend GoedModule 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 3
  • 6. Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 4
  • 7. Wat wordt verstaan onder aansprakelijkheid en transparantie?De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle handelingen die namens de CV wordenverricht. U, als Commanditaire Vennoot, bent slechts aansprakelijk voor de schulden van deCV tot het bedrag van uw inleg, tenzij u daden van beheer verricht of in de zaken van de CVwerkzaam bent.Om juridische en fiscale redenen (transparantie eis) is een tussentijdse uittreding door departicipanten uit de CV niet mogelijk en is de participatie niet vrij verhandelbaar. Dit betekentdat de deelname van de participanten voor de looptijd van het project vastligt en dat departicipanten gedurende deze periode niet over het door hen geïnvesteerde bedrag kunnenbeschikken. Ook kan de looptijd van het project worden verlengd. In het uiterste geval kaneen participant zelfs zijn gehele inleg verliezen als in geen enkel jaar uitkeringen aanparticipanten worden gedaan en het bijeengebrachte kapitaal verdampt. Wanneer eenparticipant komt te overlijden gelden bijzondere bepalingen. Dan mag de participatie zonderde toestemming van alle participanten overgaan op de erfgenamen.Wat is de taak van de beheerderCan-Am Management BV, Beherend Vennoot zal optreden als beheerder van de vastgoed-CV. De Beherend Vennoot zal zorg dragen voor een zorgvuldig (dagelijks) bestuur van deCV.• de Beherend Vennoot is met uitsluiting van alle andere Participanten bevoegd voor de Vennootschap te handelen en te tekenen, gelden voor de Vennootschap uit te geven en te ontvangen, de Vennootschap aan derden en derden aan de Vennootschap te binden, overeenkomsten te sluiten tot het kopen, vervreemden of bezwaren van registergoederen, een en ander slechts binnen de grenzen van het doel van de Vennootschap.• Het beoordelen van de verkoopmogelijkheden van de activa van de LP.• Het laten opstellen door de General Partner van een jaarlijkse begroting voor de opbrengsten en kosten van het project.• Het gerechtigd zijn om namens de CV akkoord te gaan met en zijn medewerking te verlenen aan de verkoop van activa van de CV dan wel van de Limited Partnership; indien de General Partner in de Limited Partnership waarin de CV (in)direct participeert, dit adviseert.• De Beherend Vennoot is niet bevoegd overeenkomsten te sluiten waarbij de Vennootschap en/of een of meer Participanten zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbinden, zich voor een derde sterk maken of zich tot zekerheidstelling voor een schuld aan een derde verbinden.• Het onderhouden van contact met de participanten.• Het voeren van de administratie van de CV.• Het tijdig opstellen van de balans en een verlies- en winstrekening met toelichting van de CV (behoudens verlenging door de Vergadering van Vennoten van deze termijn).• Het verzorgen van secretariaatswerkzaamheden van de CV.• Het regelmatig verstrekken van informatie over de gang van zaken met betrekking tot het project aan de CV.• Het bijeenroepen van de jaarlijkse vergadering van vennoten.Voor informatie betreffende de CV akte zie verder s.v.p. Module 5: “Statuten”Wat is een Limited Partnership en Limited Partner?Een Canadese of Amerikaanse Limited Partnership is een samenwerkingsverband naarCanadees of Amerikaans recht, waarin een general partner (beherend vennoot) en limitedpartners (commanditaire vennoten) participeren. Het doel is het beleggen in onroerendezaken, meestal direct, om daarmee de partners te laten delen in de inkomsten envermogenswinsten die daarmee worden behaald.Een Limited Partnership is goed te vergelijken met een Nederlandse CV. De LimitedModule 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 5
  • 8. Partnership overeenkomst regelt de afspraken tussen de limited partners en de generalpartner en ligt ter inzage bij de beheerder.Hierin staan onder andere afspraken over de inbreng van het benodigde kapitaal, deverdeling van de (over)winst tussen de partners, de vergoedingen (fees) die worden betaalden het percentage van het preferent rendement (uit te keren op de inleg van het eigenvermogen, waarover later meer). Tevens opgenomen het investeringsbudget, deontwikkelingsovereenkomst en het mandaat van de General Partner.Doordat een Nederlandse CV indirect investeert in Canadese of Amerikaans vastgoed is destructuur ingewikkelder dan die van een CV, die uitsluitend in Nederlands vastgoedinvesteert. Dit wordt veroorzaakt doordat het vastgoedproject niet direct eigendom is van deNederlandse CV, maar van de Canadese of Amerikaanse Limited Partnership of onroerendgoed BV.De Nederlandse CV wordt een limited partner (commanditaire vennoot) in de Canadese (ofAmerikaanse) Limited Partnership. De Nederlandse CV, als limited partner, heeft in deLimited Partnership geen actieve rol, de CV verstrekt eigen vermogen aan de LimitedPartnership.Wat doet de general partner?Een general partner is de ‘beherend vennoot’ van de Limited Partnership. De general partneris diegene die het project ontwikkelt. Hiertoe sluit de general partner overeenkomsten af metderden zoals aannemers, adviseurs en architect, verkrijgt de bouwvergunning en de(bank)financiering en onderhoudt tevens de contacten met de lokale overheid.Een professionele en betrouwbare general partner is van groot belang om de uitgangspuntenen doelstellingen van het project te realiseren. Dit is voor u als belegger moeilijk in teschatten. Can-Am Group werkt uitsluitend met partijen die over een bewezen trackrecordbeschikken.Door marktpartijen aangeboden investeringsmogelijkheden worden aan een uitvoerigvooronderzoek onderworpen (zogenaamde due diligence) alvorens wordt besloten eenproject af te nemen en te syndiceren (aanbieden aan beleggers). Overeenkomsten die degeneral partner afsluit worden gescreend door de beheerder, die hierbij veelal gebruik maaktvan lokale adviseurs. Hierbij worden marktconforme uitgangspunten gehanteerd, die meestalvooraf zijn overeengekomen, bijvoorbeeld inzake het vaststellen van de aanneemsom.Is er toezicht op de markt van vastgoed-CV’s?Er is extern toezicht op vastgoed-CV’s door de Toezichthouder Autoriteit Financiële Markten(AFM). De AFM controleert of aanbieders van financiële producten beleggers de juiste envolledige informatie verstrekken. De AFM doet dit door bijvoorbeeld de prospectus en definanciële bijsluiter op volledigheid te controleren. Vele aanbieders maken gebruik van devrijstellingsregeling Wft inzake toezicht AFM, onder meer omdat de aanvraagprocedure vooreen vergunning, en de uiteindelijke verstrekking hiervan door de AFM, geruime tijd in beslagneemt.Het (intern) toezicht wordt verzorgd door de beherend vennoot die nauw contact houdt met delokale partijen in Canada en de USA en verschillende malen per jaar het project bezoektHeeft Can-Am Group een vergunning van de AFM?De eerste vastgoed-CV’s van Can-Am Group met kortlopende projecten zullen ‘onderhands’worden geplaatst. Hierbij wordt gebruik gemaakt van bovengenoemde vrijstellingsregeling.Can-Am Group heeft dus nog geen vergunning van de Autoriteit Financiële Markten (AFM)maar streeft ernaar medio volgend jaar hierover te beschikken. De voorbereidingen voor deaanvraag van de vergunning vinden plaats in nauw overleg met de juridisch en fiscaaladviseurs van Can-Am Group. Voor wat betreft het investment memorandum en deinformatieve modules wordt zoveel mogelijk de richtlijnen inzake informatieverstrekking en deeisen van de AFM gerespecteerd. Meer informatie over dit onderwerp vindt u op: www.afm.nl.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 6
  • 9. Hoe lang duurt een vastgoed-CV?De vastgoedmarkt is continu in beweging door allerlei factoren. Het is onmogelijk om voormeer dan 5 jaar een reële marktverwachting af te gegeven. Daarom initieert Can-Am Groupalleen maar kortlopende projecten met een typische looptijd van 1 tot 3 jaar, afhankelijk vanhet soort project.Wat is syndicatie?De syndicatiefase bestaat uit een drietal fasen; het verwerven van het project, hetstructureren van de CV (fiscale- en juridische structuur) en het emitteren (of te wel hetplaatsen) van het project onder (potentiële) beleggers.De eerste fase begint met het selecteren van een project. Hiertoe wordt een groot aantalprojecten, aangebracht door de lokale partners, beoordeeld. Veel projecten vallen af,bijvoorbeeld vanwege looptijd of risicoprofiel. Deze fase leidt tot een eerste concreetresultaat met het sluiten van een (voorlopig) koopcontract. Hierna volgt de due-diligenceperiode waarin door de General Partner en Can-Am onderzocht wordt, bijgestaan dooradviseurs, of tot definitieve aankoop zal worden overgegaan.Dit is een belangrijke periode waarin een uitgebreide checklist afgewerkt wordt om een aantalrisico’s in kaart te brengen en zoveel mogelijk uit te sluiten. Dit betreft ondermeer;- juridisch onderzoek naar het onroerend goed, eventuele erfdienstbaarheden,huurcontracten, gevestigde hypotheek,- fysiek onderzoek naar de bouwkundige staat door een bouwkundig adviseur,milieuonderzoek door een daarin gespecialiseerd bedrijf,- onderzoek naar mogelijkheden van het bestemmingsplan en bouwvoorschriften, -marktonderzoek naar huurders, vergelijkbare projecten, economische factoren en,- onderzoek naar bouwkosten voor de aanpassingen aan het gebouw en verhelpen vaneventuele gebreken door contacten met aannemers en bouwkundig adviseurs,- financieringsmogelijkheden voor de benodigde externe financiering en de voorwaardenhiervan.Het risico van deze eerste fase wordt gedragen door Can-Am en de General Partner, immersals het project niet doorgaat zijn de tot dan toe gemaakte kosten voor beider risico.De tweede fase begint als de General Partner en Can-Am besluiten dat het project door kangaan op basis van de uitkomsten van het due-diligence onderzoek. In deze fase wordt inCanada de juridische documentatie gecompleteerd betreffende de Limited Partnershipovereenkomst en in Nederland wordt de CV opgericht en het Investment Memorandum en debijbehorende modules geactualiseerd. Een beperkt aantal beleggers wordt op de hoogtegebracht en de mogelijkheid geboden toe te treden als participant tot de CV.Met het toesturen van het investment memorandum begint de derde fase. Door hetinvestment memorandum (tezamen met de informatie in de modules) worden de beleggersgeïnformeerd over het project en de mogelijkheid toe te treden tot de CV als participant. Methet investment memorandum ontvangt de potentiële belegger een inschrijvingsformulierwaarop kan worden aangegeven voor hoeveel participaties wordt ingeschreven,Hetinschrijvingsformulier, voorzien van diverse bijlagen wordt geretourneerd aan Can-Am Groupwaarna toewijzing van de participaties plaatsvindt op volgorde van binnenkomst van devolledig ingevulde inschrijvingsformulieren.De belegger ontvangt hiervan een bevestiging en een verzoek voor een bepaalde datum hetverschuldigde bedrag, bestaande uit deelnamebedrag en de emissiekosten, over te makenop de derden rekening van de CV bij notaris BarentsKrans, te Den Haag.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 7
  • 10. Nadat alle toetredende participanten hieraan voldaan hebben kan de Akte van Toetredingworden verleden en is men Participant.Na toetreding verzorgt de notaris voor afschriften die door Can-Am Group, voorzien van eenbegeleidende brief, worden verstuurd aan de participanten.Vervolgens geeft Can-Am Group opdracht het geld over te boeken naar de projectrekeningvan de limited partnership in Canada/USA.Welke informatie tijdens de ontwikkelingsfase?Nadat de syndicatie is afgerond begint de ontwikkelingsfase van het project. Deze fasebestaat voor Can-Am Management BV uit een aantal aandachtsgebieden. In de eerste plaatsis het zaak de voortgang van het project te bewaken en geregeld het project te bezoeken. Hetdagelijks projectmanagement ter plaatse wordt uitgevoerd door de general partner. De lokalevertegenwoordiger van Can-Am Management BV bezoekt de projecten met grote regelmaaten heeft overleg met de general partner.Maandelijks wordt door de general partner gerapporteerd over de voortgang en de financiëleresultaten. Jaarlijks wordt een jaarverslag van de CV opgesteld waarin de financiële gang vanzaken wordt weergegeven.Onderstaand schema toont de informatie(momenten) aan de participanten. De ontwikkelingsfase Beherend vennoot Beleggers/participanten Can-Am Management BV Can-Am Management heeft de plicht de De belegger heeft de volgende mogelijkheden beleggers regelmatig te informeren inzake de geïnformeerd te blijven: voortgang van het project door middel van: 1. 1 maal per kwartaal een nieuwsbrief uit 1. Middels de nieuwsbrief. te sturen. 2. Regelmatig de Can-Am website te 2. De jaarstukken (jaarverslag) op te stellen bezoeken; deze website bevat veel en te versturen aan participanten relevante informatie over beleggen in tezamen met de uitnodiging voor de Canada en de USA en vastgoed. jaarvergadering. 3. Contact met beheerder via e-mail of 3. Tweemaal per jaar te vergaderen met de telefonisch. raad van beleggers. 4. Het bijwonen van de vergadering van vennoten.Wanneer is de jaarvergadering?Binnen zes maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarvergadering van de vennotengehouden. Voorafgaand aan deze vergadering heeft overleg plaats gevonden met de raadvan beleggers van de CV.Wat is een Raad van Beleggers?De beheerder zal in haar beleidsvorming geadviseerd worden door een Raad van Beleggers.De Raad van Beleggers zal de beheerder zowel gevraagd als ongevraagd van advies dienen.De leden van de Raad van Beleggers worden door de vergadering van Vennoten uit hunmidden uitgenodigd om zitting te nemen in dat college, met dien verstande dat de eersteleden, minimaal twee, aangesteld zullen worden door de Beherend Vennoot.De beheerder zal de Raad van Beleggers regelmatig informeren over relevante zaken inzakede Vennootschap.De Raad van Beleggers heeft minimaal één keer per jaar een vergaderingmet de beheerder waarbij de voortgang van het project besproken wordt; tussentijds kan erook overleg plaatsvinden al naar gelang de noodzaak.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 8
  • 11. Wat gebeurt er bij verkoop? Limited Partnership verkoopt project Aflossing financiering CV Limited Partner General Partner Can-Am Group BV Belastingen Pref. Rendement + Pref. Rendement + Winstaandeel Overige schulden Winstaandeel + Winstaandeel + Eigen Vermogen Eigen Vermogen De CV in Nederland Beherend vennoot Rekening Bewaarder Uitkering participantenHet rendement wordt gerealiseerd bij verkoop van het project. Dan zal de Limited Partnership(LP) uit de verkoopopbrengst van het project de middelen ontvangen om de financiering af telossen, om af te rekenen met de Canadese fiscus (of witholding tax af te dragen aan deAmerikaanse fiscus) en om de (winst)uitkeringen te doen aan de CV, de lokale partner enCan-Am.Nadat de CV de gelden van de LP ontvangen heeft, berekent de beheerder de grootte van deuitkering aan de participanten, pro rata naar gelang hun inbreng, onder aftrek van de kostenvan de CV, zoals de oprichtingskosten, beheervergoeding, bankkosten enadministratiekosten De belegger ontvangt de uitkering dan op haar Euro of dollarrekening,begeleid met een brief waarin de uitkeringsberekening wordt weergegeven.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 9
  • 12. 2. Investeren in een vastgoed-CVWaarom is investeren in een vastgoed-CV interessant voor u?Investeren in vastgoed CV’s is aantrekkelijk, omdat het u de mogelijkheid biedt om met eenbeperkt deelnamebedrag te participeren in grotere vastgoed objecten met een doorgaanshoog rendement en een overzichtelijk risicoprofiel.Historisch gezien hebben vastgoedinvesteringen altijd een plaats gehad in debeleggingsportefeuille, met als kenmerk een rendement en risicoprofiel tussen aandelen enobligaties in. Doordat er inmiddels tientallen alternatieven zijn voor het beleggen in vastgoedCV’s, heeft u veel mogelijkheden om spreiding in uw portfolio te bewerkstelligen, zowelgeografisch als naar soort onroerend goed en dat bij vele aanbieders. De omvang per CVvarieert van enkele miljoenen tot circa 100 miljoen euro. De minimale deelname bedraagtgewoonlijk circa €15.000, dit kan oplopen tot circa €500.000.Dit neemt niet weg dat er aan vastgoed-CV’s ook productspecifieke nadelen kleven zoals hetfeit dat de participaties niet verhandelbaar zijn en u uw geld dus gedurende de looptijd van devastgoed-CV, niet beschikbaar hebt.Waarom investeren in Canada en de USA?Investeren in Amerikaans en Canadees onroerend goed is interessant omdat de Noord-Amerikaanse markt (USA en Canada) al jaren een stabiele economische groei laat zien enook politiek stabiel is. Dit zijn belangrijke voorwaarden voor een gezonde vastgoedmarkt eneen voortdurende vraag naar nieuwe huisvesting voor bedrijven en particulieren. Debevolking in de USA zal door grote toestroom uit Latijns Amerika en een gezonde groei vande eigen bevolking de komende vijftig jaar toenemen van 300 miljoen inwoners nu naar 400miljoen inwoners in 2050, die allemaal moeten wonen en werken. Ook Canada groeit sterk,met alleen al voor de stad Toronto een groei met 100.000 inwoners per jaar.De economische vooruitzichten in Canada zijn zelfs beter dan die voor de USA en vertonenvooral ook meer stabiliteit.Can-Am Group richt zich voor zowel Canada als ook de USA op specifieke regio’s. VoorCanada is de focus op de oostkust met steden als Toronto, Montreal en Quebec City en voorde USA worden Austin, Dallas, Houston en San Antonio gezien als interessanteinvesteringsmogelijkheden.De staat Texas (USA) kenmerkt zich door een sterke economische en demografische groei.Door het uitstekende leef- en ondernemingsklimaat vestigen veel bedrijven en Amerikanenzich in deze Staat.Waarom investeren Amerikanen en Canadezen niet zelf in onroerend goed?Dat doen ze wel degelijk en op grote schaal. Ook veel buitenlandse investeerders investerenin Amerikaans onroerend goed. Can-Am Group profileert zich als een niche aanbieder vaneigen vermogen voor vastgoedontwikkelingsprojecten in een beperkt aantal aantrekkelijkeregio’s in Canada en USA.Waarom hebben ontwikkelaars In Canada en USA eigen vermogen nodig?Dit heeft te maken met het feit dat de banken sinds eind jaren tachtig een stuk behoedzamerzijn geworden in het verstrekken van financieringen. Veelal eist een bank dat er behoorlijk wateigen vermogen op tafel moet komen alvorens wordt overwogen een bankfinanciering teverlenen. Daarnaast wordt gekozen voor “niche” projecten die vaak te groot zijn voorindividuele particuliere investeerders, maar te klein zijn voor institutionele beleggers.Ontwikkelaars die verschillende projecten per jaar willen doen en willen groeien, zijn daaromaangewezen op de relatief dure equity partners, die bereid zijn risicokapitaal te verstrekkenen daardoor delen in de lusten (en de lasten) van een ontwikkelingsproject. Deze equity wordtverstrekt door de CV (meestal ca. 90%) en de general partner (meestal 10%). Het overigekapitaal dat benodigd is om de ontwikkeling te kunnen doen wordt lokaal door middel van eenexterne (bank) financiering door de general partner aangetrokken.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 10
  • 13. Heeft Can-Am Group een eigen vertegenwoordiging in Canada (en de USA)?Can-Am Group heeft vertegenwoordigers in Canada en de USA, die beschikken over ruimevastgoedervaring, bewezen trackrecord en een uitgebreid relatienetwerk. Dit betekent dat deCan-Am Group via hen toegang heeft tot belangrijke ‘spelers’ op de lokale vastgoedmarkt metvoor Can-Am Group (en u!) interessante investeringsmogelijkheden.Wat kost deelname aan een vastgoed-CV?Indien u besluit mee te doen aan een vastgoed-CV worden emissiekosten in rekeninggebracht. Deze emissiekosten bedragen 3% van het bedrag waarvoor u besluit deel tenemen. In geval u deelneemt voor CAD$ 100.000 betaalt u CAD$ 3.000 emissiekosten.Wat ontvangt de CV van de Limited Partnership?De CV draagt het grootste deel bij (bijvoorbeeld 90%) in het eigen vermogen van de LimitedPartnership (LP). De overige 10% wordt ingebracht door de General Partner.In de partnershipovereenkomst wordt vastgelegd dat de CV hierdoor achtereenvolgens rechtheeft op betaling uit de vrije cashflow van de LP van:o Een enkelvoudig preferent rendementspercentage (bijvoorbeeld 8% of 9%) over het door de CV in de LP ingebrachte vermogen.o Terugbetaling van het door de CV in de LP ingebrachte (eigen) vermogen.o Een percentage van de overwinst (bijvoorbeeld 50%)Over de totale winst toekomend aan de CV wordt de toepasselijke belastingafdrachtingehouden ( Canadese belastingen of Amerikaanse belastingen).Wat ontvangt de Participant van de CV?Nadat de CV de gelden van de Limited Partnership ontvangen heeft wordt, onder aftrek vande kosten van de CV, de uitkering aan de participanten gedaan.Wat ontvangt Can-Am Group BV en Can-Am Management BV?Can-Am Group B.V., als initiatiefnemer van het project, brengt aan de CV een vergoeding inrekening, berekend over de inleg van de participanten (bijvoorbeeld 3%).Aan de LP wordt een (eenmalige) syndicatievergoeding in rekening gebracht en een jaarlijksemarketing fee. Daarnaast heeft Can-Am Group B.V. recht op een aandeel in de overwinst vande LP.Can-Am Management B.V., als beherend vennoot, brengt per kwartaal aan de CV eenbeheersvergoeding in rekening en aan de LP jaarlijks een asset management fee in rekening.Wat ontvangt de General Partner?De general partner (GP) draagt voor 10% bij in het eigen vermogen van de LP.In de partnershipovereenkomst wordt vastgelegd dat de GP hierdoor achtereenvolgens rechtheeft op betaling uit de vrije cashflow van de LP van:o Een preferent rendementspercentage (bijvoorbeeld 8% of 9%) over het door de GP in de LP ingebrachte vermogen.o Terugbetaling van het door de GP in de LP ingebrachte (eigen) vermogen.o Een percentage van de overwinst (bijvoorbeeld 40%)De GP als ontwikkelaar van het project brengt aan de LP een development fee in rekening(bijvoorbeeld 3% of 5%) van de totale investeringsbegroting en een management fee.Het bovenstaande geeft de algemene situatie weer. Voor de precieze percentages en feeswordt verwezen naar het investment memorandum.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 11
  • 14. Berekening rendement per participatieInvesteringshorizon in maanden 20Participatie grootte CAD 90.000Preferent rendement (9%) CAD 13.500Netto overwinst aandeel CV (50%) CAD 31.500Af: Canadese belastingen CAD -5.848Af: Kosten CV CAD -6.533Winstuitkering CV CAD 32.619Cashflow per participatie CAD 122.619Rendement per jaar na Canadese belasting en na aftrek kosten CV 21,7%Formule : winstuitkering per participatie : participatie grootte X 100 looptijd in maanden : 12Hoe wordt het rendement berekend?Bovenstaand een voorbeeld van hoe de berekening gemaakt wordt van het rendementper jaar na Canadese belasting en na kosten in Nederland en exclusief emissiekosten.Wordt het rendement door Can-Am Group gegarandeerd?Nee, Can-Am Group kan u geen garantie geven op de rendementen van onze vastgoed-CV’s.Door onze ervaring kunnen wij het risico echter zo veel mogelijk beperken maar nietuitsluiten. Veranderende marktomstandigheden kunnen gedurende de looptijd van een projectgrote invloed hebben op het uiteindelijk te behalen resultaat.Het preferent rendementDe participanten hebben recht op een preferent rendement (enkelvoudig op jaarbasis):• Het rendement wordt berekend over het werkelijk uitstaande eigen vermogen van de CV.• Over het niet uitgekeerde preferent rendement wordt geen rente vergoed.• Uitbetaling van het preferent rendement vindt plaats, uitsluitend indien de vrije cashflow van de Limited Partnership (LP) dit toestaat.• Aanvangsdatum preferent rendement gaat in vanaf de datum dat het totale deelnamebedrag van de CV in Canada/Verenigde Staten is geregistreerd, maar niet eerder dan de datum van overdracht van het project.• De formele ingangsdatum van het preferente rendement wordt schriftelijk bevestigd door de CV.Het eigen vermogenHet eigen vermogen dat door de participanten is ingebracht in de CV (en door de CV alslimited partner in de Limited Partnership) wordt na verkoop van het project terugbetaald doorde Limited Partnership, nadat eerst aan de verplichtingen van de Limited Partnership isvoldaan en het (restant) preferent rendement is uitgekeerd.De overwinstDe overwinst wordt berekend door de totale winst (voor belastingen in Canada of USA) teverminderen met het bedrag verschuldigd aan preferent rendement.De kosten van de CVDe kosten van de CV, zoals de oprichtingskosten, beheervergoeding, bankkosten enadministratiekosten worden afgetrokken van het totaal aan ontvangsten uit de LP (preferentrendement + eigen vermogen + overwinst).Wat is een investeringsbegroting?De investeringsbegroting geeft aan wat de kosten zijn van het project. In deze begrotingworden zoveel mogelijk alle (te voorziene) kosten opgenomen.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 12
  • 15. Waarom presenteert Can-Am Group verschillende scenario’s in het investmentmemorandum?De verschillende scenario’s geven een helder beeld wat veranderende marktomstandighedendoen met de uitkomst van uw investering. Hoewel de uitgangspunten zoals gehanteerd in hetinvestment scenario conservatief zijn, is het noodzakelijk inzicht te geven in de gevolgen alsin die uitgangspunten wijzigingen optreden. Voorbeeld: een langere looptijd van het project,doordat de verkoop (tijdelijk) tegenzit door toegenomen concurrentie, heeft invloed op hetuiteindelijke resultaat van uw investering. De rentekosten van de banklening lopen door envaak zijn extra kosten voor marketing van het project noodzakelijk.Wat is een Cap-rate?De cap-rate geeft het aanvangsrendement weer (huuropbrengsten gedeeld door prijs van hetpand). De cap-rate wordt door de lokale marktomstandigheden (verkooptransactiessoortgelijk vastgoed) bepaald.Anders uitgedrukt als de huuropbrengsten en de toepasselijke cap-rate bekend zijn kan deverkoopopbrengst als volgt berekend worden:totale (bruto) verkoopopbrengst = Huurinkomsten op jaarbasis x (100/cap-rate)Wat is een syndicatievergoeding?Dit is een vergoeding die door de initiatiefnemer (Can-Am Group BV) aan de LimitedPartnership in rekening wordt gebracht. Dit betreft de werkzaamheden verricht door deinitiatiefnemer in het selecteren, verwerven en structuren van het project.Kan Can-Am Group er met uw geld vandoor gaan?Nee uw inleg wordt op een derderekening bij de notaris of bewaarder gestort en niet op eenCan-Am rekening.BelastingaangifteDaar waar het onroerend goed zich bevindt, moet inkomstenbelasting worden betaald. Ditbetekend dat u als u investeert via een Nederlandse CV in een onroerend goed project inCanada of de USA, uw inkomsten hieruit in Canada of de USA moeten worden opgegeven.In Canada is dit relatief simpel. De general partner rekent met de Canadese fiscus af. Dit istevens eindafrekening voor de participanten met de Canadese fiscus, ervan uitgaande dat zijgeen andere Canadese inkomsten genieten.In de USA moet wel aangifte worden gedaan. Veel investeerders vinden dit een flinkecomplicatie, daarom nemen veel initiatiefnemers de administratieve afwikkeling grotendeelsuit handen (of besteden deze uit). Bovendien is de voorheffing (witholding tax) vaak groterdan het uiteindelijk verschuldigde bedrag volgens de aangifte.De belastingverdragen tussen Nederland en respectievelijk Canada en de USA voorzien ineen voorbehoud ter voorkoming van dubbele belastingheffing. Een participant betaalt in bijnaalle gevallen geen belasting in Nederland over zijn inkomsten uit onroerend goed in Canadaen de USA. De belastingdruk in Canada en de USA bedraagt typisch 10% tot 25% van deinkomsten uit het onroerend goed.Voor een uitgebreide toelichting verwijzen wij naar Module 3: “Toelichting belastingaangifte inCanada en de USA”, met hierin aandacht voor de fiscaliteit in Canada en de USA.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 13
  • 16. 3. Risico’s van vastgoed-CV’s?Indien u besluit te investeren in een vastgoed CV moet u zich goed realiseren dat aandeelname (financiële) risico’s zijn verbonden, u dient dan ook nota te nemen van de inhoudvan het investment memorandum en de informatieve modules. De belangrijkste risico’sverbonden aan een investering worden in module 2: “De risico’s van beleggen in vastgoed-CV’s” uitgebreid toegelicht. Hieronder volgt een korte opsomming van risico’s:Economisch en marktrisicoDe economische risico’s in het betreffende gebied zijn goed in te schatten. Het is echtermogelijk dat door verandering in de vraag en aanbod verhouding, bijvoorbeeld door eenconjuncturele daling, de verkoop opbrengst minder dan verwacht zal bedragen of dat delooptijd van de CV langer zal worden, hierdoor wordt het rendement op uw investeringbeïnvloed.FinancieringsrisicoDe lokale partner zorgt voor de bancaire lening. Er bestaat een geringe kans dat dedefinitieve financieringsvoorwaarden zullen afwijken van de aannames zoals opgenomen inhet investment memorandum waardoor hogere financieringslasten het gevolg kunnen zijn. Erkan een mogelijk financierings- en renterisico optreden wanneer het project, niet voor deverwachte einddatum wordt verkocht.InformatierisicoDit betreft het risico dat de door de lokale partner verstrekte informatie onvolledig is en/ofonjuist. Can-Am Group heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van de door delokale partner verstrekte informatie en is verschillende malen ter plaatse geweest om een enander zelf te beoordelen en overleg te voeren met adviseurs en marktpartijen.Juridisch risicoBij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in het investment memorandum zijn eenaantal professionele partijen, zowel in Nederland als ook in de USA/ Canada, betrokkengeweest. De getroffen regelingen als ook de gemaakte overeenkomsten zijn met zorgopgesteld, maar interpretatieverschillen vallen niet uit te sluiten, dan wel onvoorzieneomstandigheden.OntwikkelingsrisicoBij de ontwikkeling van een project kunnen zich onvoorziene situaties voordoen die voorafmoeilijk kunnen worden ingeschat, zoals stijging materiaalkosten of problemen metvergunningen. Deze omstandigheden leiden veelal niet alleen tot extra kosten maar ook totvertraging van de ontwikkeling, een niet toereikend budget (budgetoverschrijdingrisico), envertraagde oplevering, een lage verkoopsnelheid (verkooprisico) en een (lagere)verkoopopbrengst van het project.ValutarisicoHet valutarisico hangt samen met de valuta waarmee wordt gerekend. Voor deelnemers diehet valutarisico wensen te beperken, is (gedeeltelijke) financiering van de participatie(s) inUSA$ / CAD$ een mogelijkheid, hiervoor dienen de deelnemers zelf zorg te dragen. Anderemogelijkheden voor het afdekken van valutarisico zijn bijvoorbeeld: valutaopties of futures,valutaswaps.WaarderisicoHet waarderisico houdt in dat de (verkoop)opbrengsten van het project bij vervreemdingminder bedragen dan waarvan is uitgegaan bij de rendementsprognose. De resultaten van deverkoop hangen mede af van de marktomstandigheden, de verkoopsnelheid en deconcurrerende projecten in de directe omgeving, hetgeen buiten de directe invloedsfeer ligtvan de beheerder en de lokale partner. Zoals bij iedere investering is het geprognosticeerderendement op veronderstellingen gebaseerd.Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 14
  • 17. DisclaimerDe module “Beleggen in vastgoed-CV’s” is een document dat door Can-Am Group is opgezetu te informeren inzake de structuur van vastgoed-CV’s. De inhoud van de module helpt u,tezamen met de overige modules, te komen tot een weloverwogen beslissing al of niet deel tenemen in een vastgoed-CV.Deze module geeft geen informatie die op uw persoonlijke situatie is toegesneden en geeftgeen uitputtende beschrijving van de voor u geldende rechten en plichten en poogt nietuitputtend te zijn voor wat betreft de beschrijving van alle denkbare situaties en risico’s.Potentiële beleggers worden aangeraden om, mede in verband met hun specifiekeomstandigheden, hun eigen (fiscale en/of financiële) adviseurs te raadplegen.Nadrukkelijk zij vermeld dat met deelname aan een vastgoed-CV (financiële) risico’s zijnverbonden, (mogelijke) beleggers dienen dan ook goede nota te nemen van de inhoud van demodule: “De risico’s van beleggen in vastgoed-CV’s”, de overige modules en het investmentmemorandum. Indien zich onverwacht een ernstige calamiteit voordoet, dan kan dit vaninvloed zijn op de waarde van de investering en/of de hoogte van het rendement.Can-Am Group BV, Can-Am Management BV, hun directie, adviseurs en de andere bij devennootschappen en/of CV betrokkenen, aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voorenige directe of indirecte verliezen die zouden kunnen ontstaan tengevolge van deelnameaan een vastgoed-CV geïnitieerd door Can-Am Group BV.Can-Am Group BVFahrenheitstraat 446716 BR, EdeTelefoon: (0)318 – 692 744Module 1 - Beleggen in vastgoed-CV’s 15