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Les stock-options: comment les gérer après les IFRS
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Les stock-options: comment les gérer après les IFRS

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  • 1. Revue Banque nº672 Septembre 200538Chacun le sait aujourd’hui:l’entrée en vigueur des normesIFRS en 2005 a conduit à la miseen application d’une mesuretrès controversée des normes:la comptabilisation desstock-options au titre dela norme IFRS 2.Les stock-options:comment les géreraprès les IFRS?’application de la norme IFRS 2, qui traite despaiementsfondéssurdesactions[1],etviseaussibienlesoptionsd’achatoudesouscriptiond’ac-tions que les actions attribuées gratuitement,conduit à comptabiliser, sur la période d’acquisitiondes droits, une charge correspondant à la valeur desoptions/actions octroyées. Dès lors, l’octroi de stock-options, de même que celle d’actions gratuites, n’estplus neutre, mais représente un coût pour l’entreprise.Cette nouveauté vient renforcer la tendance du marchéà consentir des stock-options assorties de conditionsdeperformance,pourpermettreauxsystèmesderému-nération de mieux répondre à la préoccupation domi-nante de création de valeur pour l’actionnaire.Cettetendancedefondestd’ailleursconsacréeparl’in-troduction en France, par la loi de Finances pour 2005,d’un régime fiscal et social de faveur pour les attribu-tions gratuites d’actions, proche de celui des stock-options, qui met l’accent sur l’introduction de “condi-tions légales, notamment en termes de performance” [2].Mais l’introduction de conditions de performance sou-lève certaines difficultés, qui sont à la fois comptableset juridiques, et entraîne l’obligation pour les entre-prisesdesedoterdemoyensopérationnelsplusimpor-tants, qui représentent un coût qui n’est pas toujourspris en compte au moment où la décision d’attribuerdes options/actions est prise.LE COÛT OUI, MAIS EN LIENAVEC LA PERFORMANCET La norme IFRS 2 entraîne des difficultés d’ordrecomptable…Elledistinguedeuxcatégoriesdeplansdestock-options,selon que l’attributaire des stock-options bénéficie ounon d’une promesse de rachat des actions issues del’exercicedesoptions.Siunetellepromesseexiste,leplanest considéré comme ayant vocation à être débouclé ennuméraire, et il est dit “cash-settled”. Si elle n’existe pas,le plan est considéré comme débouclé en actions, et ilest dit “equity-settled”.De cette distinction résultent deux différences essen-tielles sur la présentation dans les comptes et sur l’éva-luation de la charge.Pour les plans débouclés en actions, l’évaluation uni-tairedesoptionsestréaliséeàladated’attribution,c’est-à-dire généralement à la date du conseil d’administra-tionquimetenœuvreladécisiondel’assembléegénérale.La charge constatée dans le compte de résultat a alorspour contrepartie la reconnaissance d’une augmenta-tion des fonds propres de l’entreprise, qui peut s’inter-préter, dans le cas des plans de souscription, commel’anticipation de l’augmentation future de capital.Pour les plans débouclés en numéraire, l’évaluation estréalisée à chaque clôture, et la charge a pour contre-partie une dette au passif du bilan, qui correspond à lavaleur des actions qui font l’objet d’une promesse derachat.Dans les deux cas, la mise en place d’un plan de stock-optionsentraînelareconnaissanced’unecharge,cequisoulèveunequestionfondamentale:querémunèrecettechargenouvelledanslescomptes?Enprincipe,lachargeValérieTandeaude MarsacAvocat associéErnst & YoungSociétéd’avocatsmembre du Conseilde l’ordreFranckChevalierAssocié actuaireMembre de l’institutdes actuairesErnst & YoungLDOSSIERRÉMUNÉRATION
  • 2. correspond à l’espérance de progression de l’action: sil’actionaugmente,lebénéficiairetoucheraladifférenceentre la valeur de l’action et le prix de souscription fixéau départ. En théorie financière, les stock-options sontun instrument de convergence des intérêts des action-naires et des dirigeants, car elles permettent de lier larémunérationdesbénéficiairesàlaperformancedel’ac-tion. Tout le monde marche dans le même sens.Le dispositif a pourtant des limites: au gré des hausseset des baisses générales des marchés et en dépit de laperformanceopérationnelledesbénéficiaires,lesstock-options peuvent ne rien valoir du tout, ce qui est uneforte source de démotivation, ou valoir beaucoup, sansce que cela soit dû à la performance des équipes.Cela est d’autant plus gênant que les stock-options, àladifférencedesactionsattribuéesgratuitement,néces-sitentunemisedefondsinitialeou,àtoutlemoins,uneavance de trésorerie de la part du bénéficiaire. Si lescours chutent en dessous du prix d’exercice, commecela a pu être le cas ces dernières années, les stock-options peuvent même se trouver “sous l’eau”, et neplus présenter aucun intérêt pour les bénéficiaires, quine les exerceront pas.C’est d’ailleurs la raison pour laquelle les actions gra-tuites,quireprésententungainquasicertain,vontsansdoute devenir un outil de rémunération complémen-taire (et non pas alternatif) aux stock-options, commecela s’observe déjà dans les pays anglo-saxons.Dans tous les cas, l’attribution des options et/ou desactions gratuites est de plus en plus souvent subor-donnéeàlaréalisationdecritèresdeperformance,qu’ils’agisse de critères financiers internes, segmentés paractivité, ou de conditions de performances externes,calculées par rapport à un indice de marché.Ceci entraîne de nouvelles difficultés, car il n’est pastoujours possible de lier la charge comptable à la per-formanceopérationnelleouàlasur-performance.L’exer-cice est relativement simple lorsque les conditions deperformance sont assises sur des indicateurs internes,car la charge comptabilisée est alors directement pro-portionnelle à la réalisation des conditions. Mais danslecasoùlesconditionsdeperformancesontassisessurdes indicateurs de marché, la norme IFRS 2 prévoit quel’évaluation des options doit tenir compte des proba-bilités d’atteinte de la condition de performance. Dèslors,l’étalementdelachargeneseraplusdépendantdeces conditions, car leur impact aura déjà été pris encompte dans l’évaluation des options à la date d’attri-bution.T … et juridiqueLes difficultés liées à l’introduction de conditions deperformancesontaussid’ordrejuridique,cartouteslesformes de conditions de performance ne sont pas pos-sibles en droit, même si l’imagination des conseils estinfinie.Larèglegénérale,selonlaquellelesconditionspotestativessont nulles, s’applique aussi aux stock-options, quis’analysent juridiquement en une promesse de vendreou de permettre de souscrire des actions de la sociétéémettrice à la date d’exercice de l’option. La conditionpotestativeest“cellequifaitdépendrel’exécutiondelaconven-tiond’unévénementqu’ilestaupouvoirdel’uneoudel’autredesparties contractantes de faire arriver ou d’empêcher” [3].Sous réserve qu’elles ne soient pas potestatives, lesconditionsdeperformancepeuventêtreindividualiséesselonlesbénéficiaires.Toutefois,uneindividualisationexcessive pourrait inciter le juge à assimiler le bénéficetiré des stock-options à une prime, destinée à récom-penser la performance, et à l’inclure dans l’assiette desrémunérations prises en compte pour le calcul du pré-judice du bénéficiaire en cas de rupture conflictuelle ducontrat de travail, et ce d’autant plus que l’appréciationdu préjudice est une question de fait soumise à la libreappréciation du juge.L’attributionrégulièred’optionsàunecatégoriedepopu-lation risque aussi d’être considérée comme un avan-tage acquis, et, à ce titre, d’être retenue par le juge lorsdu calcul d’une éventuelle indemnité de rupture du39Septembre 2005 nº672 Revue Banque“Lesactionsgratuites,quireprésententungainquasicertain,vontsansdoutedevenirunoutilderémunérationcomplémentaire(etnonpasalternatif)auxstock-options,commecelas’observedéjàdanslespaysanglo-saxons.”
  • 3. Revue Banque nº672 Septembre 200540contrat de travail. Il en serait ainsi, notamment, d’at-tributions annuelles successives dans des proportionsvisant à permettre à chaque intéressé de toucher, sousforme de bénéfice tiré de l’exercice des stock-options,un pourcentage donné de son salaire annuel.Àminima,ilestfréquentquel’exercicedesoptionssoitsubordonné à la présence du salarié dans la société aujour de la levée de l’option. Toutefois, il convient d’êtreprudent,carlaCourdecassation,quiaconsacréleprin-cipe de la validité des conditions de présence dans lesplans de stock-options lorsque celles-ci ont été accep-tées par le salarié [4], subordonne l’efficacité de cesclauses à leur opposabilité au salarié [5]. Il est doncimportant de s’assurer, en pratique, que le règlementdu plan a bien été “lu et accepté” par chaque bénéfi-ciaire. C’est pourquoi il est recommandé de prévoir deslettres d’acceptation individuelles.En outre, la rupture du contrat de travail de mauvaisefoipeutentraînerl’inapplicabilitédelaclausedeprésencesurlefondementdel’article1134duCodecivil.LaCourde cassationacependantestiméquel’absencedecauseréelle et sérieuse d’un licenciement n’entraînait pasautomatiquement l’inapplicabilité de cette clause [5].UNE CHARGE COMPTABLE MAIS ÉGALEMENT DESCOÛTS OPÉRATIONNELST La norme IFRS 2 entraîne la nécessité d’un suivi quireprésente un coût “caché”Au-delàdelaconstatationd’unecharge,lamiseenplacede la norme IFRS 2 nécessite l’adaptation des systèmesd’informationdesressourceshumaines(SIRH),carl’in-formation financière à donner dans les comptes IFRSest riche et précise. En particulier, les départs et muta-tions des bénéficiaires en cours de vie du plan affectentla constatation de la charge:–Lesuividesentréesetsortiesdesbénéficiairesàchaqueclôture dans un groupe international est nécessaire carles options annulées en cours de période d’acquisitionréduisentlachargeconstatée.Ilrequiertdesoutilsdédiés,d’autant plus que l’analyse doit prendre en compte lesaccordsdérogatoiresquipeuventavoirétéconcluspourmaintenirlesdroitsdesbénéficiairesmalgréleurdépart.– Un suivi des stock-options par secteur d’activité estégalement requis pour les besoins d’informations sec-torielles. Ce suivi est d’autant plus difficile à réaliserque la mobilité interne est importante.La détermination de la charge – généralement réaliséepar un évaluateur externe ou un actuaire – nécessite defaire un certain nombre d’hypothèses économiques,mais aussi comportementales, sur les bénéficiaires,pour lesquelles il est indispensable de disposer d’unsuivi précis de la vie des stock-options.T Cesuiviestaussirendunécessaireparlescontraintesjuridiques et socialesCe suivi n’est pas simplement nécessaire pour des rai-sonscomptablesouàdesfinsd’évaluation,ilpeutaussis’avérer indispensable pour éviter tout risque de requa-lificationensalairedelaplus-valued’acquisition,quicor-respond à la différence entre la valeur des actions aujour de la levée des options et le prix d’exercice desoptions acquitté par le bénéficiaire. L’application durégime de faveur des stock-options est en effet subor-donné au respect par le bénéficiaire du délai, dit “d’in-disponibilitéfiscale”,dequatreansàcompterdeladated’attributiondesoptions.Sicedélain’étaitpasrespecté,l’entreprise se trouverait exposée à devoir acquitter lescharges sociales, aussi bien salariales que patronales.Au total, le risque de redressement qu’entraîne le non-respect du délai d’indisponibilité fiscale est donc del’ordre de 60 % pour l’employeur.De même, pour les actions gratuites, l’exonération descotisations sociales est subordonnée au respect desconditions d’attribution fixées par le conseil d’admi-nistrationouledirectoire,parmilesquellesfigure,enpar-ticulier, le délai de conservation des actions, dont la loiprécise qu’il ne peut être inférieur à deux ans.Que l’entreprise ait choisi la voie des stock-options oucelle des actions gratuites, elle aura donc tout intérêt àprévoir un mécanisme qui l’assure du respect par lebénéficiaire du délai d’indisponibilité fiscale ou deconservationdesactions.Ellepourra,parexemple,pré-voirqueledélaid’exercicedesoptionsnes’ouvriraqu’àl’expiration du délai d’indisponibilité fiscale, et que lestitres seront ensuite gérés par un tiers qui en assurerale suivi nominativement.Pour les actions gratuites, il pourra être utile de prévoirune période minimale de séquestre correspondant à ladurée de la période de conservation.Enfin, toutes les opérations pouvant affecter la valeurdes stock-options doivent faire l’objet d’une analyse,qu’ils’agissed’opérationssurlecapitalpouvantconduireà ajuster le prix et le nombre d’options ou des modifi-cationsdesplansdestock-optionseux-mêmes.Eneffet,si le principe est que le prix d’exercice des options nepeut pas être modifié pendant la durée de l’option, laloi exige [6] que le prix d’exercice et le nombre desoptions soit ajusté en cas de réalisation de certainesopérations sur le capital ou ayant une influence sur lescapitaux propres de la société.Onvoitquel’introductiondelanormeIFRS2vientajou-ter un élément de complexité supplémentaire au sujetdéjà difficile des systèmes de rémunération reliés à laperformancefinancière.Ilapparaîtainsiclairementqueles entreprises doivent – plus que jamais – se doter decompétences multidisciplinaires pour maîtriser lesenjeuxd’évaluation,lesimpactsfinanciers,etlesaspectsjuridiques et fiscaux liés aux systèmes de rémunérationen actions. IDOSSIERRÉMUNÉRATION[1] Share-basedpaiements[2] Commentaires deM. Balladur,promoteur del’amendement sur lesactions gratuites.[3] Article 1170 duCode civil.[4] Cass. soc., 9 mai2001, Pommier c/ SABureau Veritas.[5] Cass. soc.,15 janvier 2002,Navarro c/ Go Sport.[6] Article 225-181 al.2 du Code decommerce.

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